CONCORRÊNCIA EC/002/2021/SGM-SEDP

CONCORRÊNCIA EC/002/2021/SGM-SEDP

PARCERIA PÚBLICO-PRIVADA (PPP) NA MODALIDADE DE CONCESSÃO ADMINISTRATIVA PARA ADMINISTRAÇÃO, MANUTENÇÃO, CONSERVAÇÃO, EXPLORAÇÃO COMERCIAL E REQUALIFICAÇÃO DOS TERMINAIS DE ÔNIBUS VINCULADOS AO SISTEMA DE TRANSPORTE COLETIVO URBANO DE PASSAGEIROS DA CIDADE DE SÃO PAULO.

ANEXO II DO EDITAL – MINUTA DE CONTRATO E SEUS ANEXOS

ANEXOS:

ANEXO I - EDITAL E SEUS ANEXOS ANEXO II - PROPOSTA COMERCIAL

ANEXO III - CADERNO DE ENCARGOS DA CONCESSIONÁRIA ANEXO IV - SISTEMA DE MENSURAÇÃO DE DESEMPENHO

ANEXO V - MECANISMO DE PAGAMENTO DA CONTRAPRESTAÇÃO ANEXO VI – DIRETRIZES PARA LICENCIAMENTO AMBIENTAL ANEXO VII – MATRIZ DE RISCOS

ANEXO VIII– DIRETRIZES PARA CELEBRAÇÃO DE CONTRATO DE ADMINISTRAÇÃO DE CONTAS

ANEXO IX – DIRETRIZES PARA PROJETOS DE INTERVENÇÃO URBANA

ÍNDICE

PREÂMBULO 7

CAPÍTULO I - DAS DISPOSIÇÕES GERAIS 9

CLÁUSULA 1ª - DAS DEFINIÇÕES 9

CLÁUSULA 2ª - DOS DOCUMENTOS INTEGRANTES DO CONTRATO 21

CLÁUSULA 3ª - DA LEGISLAÇÃO APLICÁVEL E DO REGIME JURÍDICO DO CONTRATO 22

CLÁUSULA 4ª - DA INTERPRETAÇÃO 24

CLÁUSULA 5ª - DO OBJETO 25

CLÁUSULA 6ª - DO PRAZO 26

CLÁUSULA 7ª - DA TRANSFERÊNCIA DA CONCESSÃO 26

CAPÍTULO II - DA CONCESSIONÁRIA 27

CLÁUSULA 8ª - DA FINALIDADE E DO CAPITAL SOCIAL 27

CLÁUSULA 9ª - DA TRANSFERÊNCIA DO CONTROLE E DAS ALTERAÇÕES ESTATUTÁRIAS DA CONCESSIONÁRIA 29

CAPÍTULO III - DAS OBRIGAÇÕES DAS PARTES 32

CLÁUSULA 10ª - DAS OBRAS 32

CLÁUSULA 11ª - DAS OBRIGAÇÕES E PROIBIÇÕES DA CONCESSIONÁRIA 34

CLÁUSULA 12ª - DAS OBRIGAÇÕES DO PODER CONCEDENTE 45

CLÁUSULA 13ª - DOS DIREITOS DA CONCESSIONÁRIA 49

CLÁUSULA 14ª - DOS PROJETOS DE INTERVENÇÃO URBANA DOS TERMINAIS 52

CLÁUSULA 15ª - DA EXPLORAÇÃO DE EMPREENDIMENTOS ASSOCIADOS E DE RECEITAS ACESSÓRIAS NOS TERMINAIS 54

CLÁUSULA 16ª - DAS PRERROGATIVAS DO PODER CONCEDENTE 56

CLÁUSULA 17ª - DOS DIREITOS E OBRIGAÇÕES DOS USUÁRIOS 57

CAPÍTULO IV - DIRETRIZES AMBIENTAIS E URBANÍSTICAS 59

CLÁUSULA 18ª - DIRETRIZES DE USO E OCUPAÇÃO DO SOLO 59

CLÁUSULA 19ª - DO LICENCIAMENTO DAS OBRAS E ATIVIDADES 60

CLÁUSULA 20ª - DOS RESÍDUOS SÓLIDOS 62

CLÁUSULA 21ª - DO LICENCIAMENTO AMBIENTAL 63

CLÁUSULA 22ª - DA OUTORGA DO POTENCIAL ADICIONAL DE CONSTRUÇÃO E COTA DE SOLIDARIEDADE 65

CAPÍTULO V - DA INTEGRAÇÃO COM O SISTEMA MUNICIPAL DE TRANSPORTE COLETIVO PÚBLICO DE PASSAGEIROS 66

CLÁUSULA 23ª - DO RELACIONAMENTO COM AS DEMAIS CONCESSIONÁRIAS DE TERMINAIS 66

CLÁUSULA 24ª - DO PERÍODO DE TRANSFERÊNCIA OPERACIONAL 66

CLÁUSULA 25ª - DA ASSUNÇÃO DA ÁREA DA CONCESSÃO 68

CLÁUSULA 26ª - DO RELACIONAMENTO COM AS OPERADORAS 71

CLÁUSULA 27ª - INCLUSÃO E DESATIVAÇÃO DE TERMINAIS 71

CAPÍTULO VI - DOS FINANCIAMENTOS 73

CLÁUSULA 28ª - DOS FINANCIAMENTOS 73

CLÁUSULA 29ª - DA GARANTIA DE SATISFAÇÃO DO CRÉDITO DO FINANCIADOR PERANTE A CONCESSIONÁRIA 74

CAPÍTULO VII - DO VALOR DO CONTRATO E DA REMUNERAÇÃO DA CONCESSIONÁRIA 77

CLÁUSULA 30ª - DO VALOR DO CONTRATO 77

CLÁUSULA 31ª - DA CONTRAPRESTAÇÃO MENSAL 77

CLÁUSULA 32ª - DAS RECEITAS ACESSÓRIAS OU DE PROJETOS ASSOCIADOS DA CONCESSIONÁRIA 80

CLÁUSULA 33ª - GARANTIA DE PAGAMENTO DA CONTRAPRESTAÇÃO MENSAL 83

CAPÍTULO VIII - DA FISCALIZAÇÃO E GERENCIAMENTO DA EXECUÇÃO DO CONTRATO 85

CLÁUSULA 34ª - DA FISCALIZAÇÃO 85

CLÁUSULA 35ª - CONTRATAÇÃO DE AGENTE DE APOIO À FISCALIZAÇÃO 88

CLÁUSULA 36ª - DO REGIME ESPECIAL DE ATENDIMENTO PRIORITÁRIO 90

CAPÍTULO IX - DA ALOCAÇÃO DE RISCOS 90

CLÁUSULA 37ª - DA ALOCAÇÃO DE RISCOS 90

CLÁUSULA 38ª - DOS RISCOS EXCLUSIVOS DA CONCESSIONÁRIA 90

CLÁUSULA 39ª - DOS RISCOS EXCLUSIVOS DO PODER CONCEDENTE 98

CLÁUSULA 40ª - DOS RISCOS COMPARTILHADOS 106

CAPÍTULO X - DAS REVISÕES CONTRATUAIS E DO EQUILÍBRIO ECONÔMICO-FINANCEIRO 108

CLÁUSULA 41ª - DAS REVISÕES ORDINÁRIAS 108

CLÁUSULA 42ª - DAS REVISÕES EXTRAORDINÁRIAS 109

CLÁUSULA 43ª - DO EQUILÍBRIO ECONÔMICO-FINANCEIRO 110

CLÁUSULA 44ª - DO PROCEDIMENTO PARA A RECOMPOSIÇÃO DO EQUILÍBRIO ECONÔMICO-FINANCEIRO 112

CAPÍTULO XI - DAS GARANTIAS E SEGUROS 117

CLÁUSULA 45ª - DA GARANTIA DE EXECUÇÃO DO CONTRATO PELA CONCESSIONÁRIA 117

CLÁUSULA 46ª - DOS SEGUROS 121

CAPÍTULO XII - DO REGIME DE BENS DA CONCESSÃO 125

CLÁUSULA 47ª - DOS BENS VINCULADOS À CONCESSÃO 125

CLÁUSULA 48ª - DA REVERSÃO DOS BENS VINCULADOS À CONCESSÃO 128

CAPÍTULO XIII - DAS SANÇÕES E PENALIDADES APLICÁVEIS ÀS PARTES 129

CLÁUSULA 49ª - DAS SANÇÕES ADMINISTRATIVAS 129

CLÁUSULA 50ª - DO PROCESSO ADMINISTRATIVO DE APLICAÇÃO DAS PENALIDADES 150

CAPÍTULO XIV - DA SOLUÇÃO DE CONFLITOS 153

CLÁUSULA 51ª - DA SOLUÇÃO DE DIVERGÊNCIAS POR MEDIAÇÃO 153

CLÁUSULA 52ª - DA SOLUÇÃO DE DIVERGÊNCIAS PELO COMITÊ DE PREVENÇÃO E SOLUÇÃO DE DISPUTAS 155

CLÁUSULA 53ª - DA SOLUÇÃO DE DIVERGÊNCIAS POR ARBITRAGEM 158

CAPÍTULO XV - DA INTERVENÇÃO 161

CLÁUSULA 54ª - DA INTERVENÇÃO 161

CAPÍTULO XVI - DA EXTINÇÃO DA CONCESSÃO 163

CLÁUSULA 55ª - DOS CASOS DE EXTINÇÃO 163

CLÁUSULA 56ª - DO TÉRMINO DO PRAZO CONTRATUAL 164

CLÁUSULA 57ª - DA ENCAMPAÇÃO 165

CLÁUSULA 58ª - DA CADUCIDADE 166

CLÁUSULA 59ª - DA RESCISÃO CONTRATUAL 168

CLÁUSULA 60ª - DA ANULAÇÃO DO CONTRATO 169

CLÁUSULA 61ª - DA FALÊNCIA OU DA EXTINÇÃO DA CONCESSIONÁRIA 169

CAPÍTULO XVII - DAS DISPOSIÇÕES FINAIS 170

CLÁUSULA 62ª - ANTICORRUPÇÃO 170

CLÁUSULA 63ª - DO ACORDO COMPLETO 170

CLÁUSULA 64ª - DA COMUNICAÇÃO ENTRE AS PARTES 170

CLÁUSULA 65ª - DA CONTAGEM DE PRAZOS 171

CLÁUSULA 66ª - DO EXERCÍCIO DE DIREITOS 172

CLÁUSULA 67ª - DA INVALIDADE PARCIAL E INDEPENDÊNCIA ENTRE AS CLÁUSULAS DO CONTRATO 172

CLÁUSULA 68ª - CRÉDITO ORÇAMENTÁRIO 172

CLÁUSULA 69ª - DO FORO 173

PREÂMBULO

Pelo presente instrumento:

(a) O Município de São Paulo, com sede na [•], CEP [•], CNPJ n° [•], representado por seu Secretário [•], Sr. [•], portador da Carteira de Identidade nº [•], inscrito no CPF/MF sob o n° [•], residente em São Paulo-SP, neste ato denominado PODER CONCEDENTE; e

(b) A empresa [•], com sede na [•], inscrita no CNPJ/MF sob o n° [•], representada por seu presidente [nome e qualificação], portador da Carteira de Identidade nº [•], inscrito no CPF/MF sob o nº [•], residente em [•], neste ato denominada CONCESSIONÁRIA;

PODER CONCEDENTE e CONCESSIONÁRIA, doravante denominados em conjunto como PARTES e

(c) A São Paulo Transporte S.A, sociedade de economia mista responsável pela gestão do sistema de transporte coletivo do Município de São Paulo, com sede na [•], CEP [•], CNPJ n° [•], representada na forma de seu estatuto social, pelo Srs. [•], portador da Carteira de Identidade nº [•], inscrito no CPF/MF sob o n° [•], residente em São Paulo-SP, e pelo Sr. [•], portador da Carteira de Identidade nº [•], inscrito no CPF/MF sob o n° [•], residente em São Paulo-SP, na qualidade de interveniente-Anuente, neste ato denominada SPTRANS;

resolvem celebrar o presente contrato de concessão, o qual teve sua lavratura autorizada pelo [ato autorizativo nº[•] do Despacho[•], compreendendo a Parceria Público-Privada (PPP) na modalidade de concessão administrativa para administração, manutenção, conservação, exploração comercial e requalificação dos terminais de ônibus vinculados ao sistema de transporte coletivo urbano de passageiros do Município de São Paulo, em conformidade com o disposto no EDITAL da CONCORRÊNCIA EC/002/2021/SGM- SEDP, com fundamento na Lei Municipal nº 16.211/2015, alterada pela Lei nº 16.703/2017, na Lei Federal nº 11.079/2004, na Lei Municipal nº 14.517/2007, na Lei Municipal nº 16.703/2017, em consonância com a Lei Federal nº 8.987/1995, a Lei Federal nº 9.074/1995, e, subsidiariamente, em conformidade com a Lei Municipal nº 13.278/2002, a Lei Federal nº 8.666/1993, e demais normas que regem a matéria, disciplinando-se pelas cláusulas e condições fixadas neste instrumento, a seguir transcritas.

CAPÍTULO I - DAS DISPOSIÇÕES GERAIS

CLÁUSULA 1ª -DAS DEFINIÇÕES

1.1. Para fins deste CONTRATO e de seus ANEXOS ou de qualquer outro documento que deva ser fornecido no âmbito deste CONTRATO, os termos listados a seguir, quando empregados no singular ou no plural, em alíneas maiúsculas, terão os significados constantes desta subcláusula:

a) ABNT: Associação Brasileira de Normas Técnicas;

b) ACESSIBILIDADE: a possibilidade e condição de alcance para utilização, com segurança e autonomia, total ou assistida, de espaços, mobiliários, equipamentos urbanos, edificações, transportes, informação e comunicação, inclusive seus sistemas e tecnologias, bem como de outros serviços e instalações abertos ao público, de uso público ou privados de uso coletivo, por PESSOA COM DEFICIÊNCIA OU COM MOBILIDADE REDUZIDA, conforme disposto na Lei Federal n° 13.146/2015 (Lei Brasileira de Inclusão da Pessoa com Deficiência);

c) ADJUDICATÁRIA: participante da LICITAÇÃO à qual foi adjudicado o OBJETO;

d) AGENTE DE APOIO À FISCALIZAÇÃO: pessoa jurídica a ser contratada pelo PODER CONCEDENTE para prestar apoio na aferição dos ÍNDICES DE DESEMPENHO e no cálculo do FATOR DE DESEMPENHO, nos termos deste CONTRATO, em especial o seu ANEXO IV – SISTEMA DE MENSURAÇÃO DE DESEMPENHO e do art. 13 da Lei Municipal nº 16.703/2017;

e) ANEXOS: os documentos que integram o presente CONTRATO;

f) ÁREA DA CONCESSÃO: área concedida para execução do OBJETO, que compreende os bens, equipamentos e infraestruturas constantes em cada BLOCO de TERMINAIS, especificada no ANEXO III do EDITAL – MEMORIAL DESCRITIVO DA ÁREA;

g) ÁREA DE REGULAGEM: área de VIÁRIO nos TERMINAIS destinada ao estacionamento dos veículos das OPERADORAS que aguardam o horário de saída;

h) ÁREA LOCÁVEL: correspondente à área bruta locável dos EMPREENDIMENTOS ASSOCIADOS, excluídas as áreas comuns e de circulação.

i) BENS REVERSÍVEIS: são os bens da CONCESSÃO que serão transferidos ao PODER CONCEDENTE por ocasião do término do CONTRATO;

j) BENS VINCULADOS À CONCESSÃO: bens, integrantes ou não do patrimônio da CONCESSIONÁRIA, necessários à implantação e execução adequada e contínua do OBJETO contratado na ÁREA DA CONCESSÃO;

k) BERÇO: extensão de VIÁRIO adjacente à PLATAFORMA, destinada ao embarque e desembarque de PASSAGEIROS nos veículos das OPERADORAS, desconsiderando faixas de pedestres e extremidades das plataformas;

l) BLOCO: parcela do OBJETO da LICITAÇÃO, correspondente a uma fração do conjunto de TERMINAIS, ESTAÇÕES DO EXPRESSO TIRADENTES, PONTOS DE PARADA e demais conexões do SISTEMA DE TRANSPORTE COLETIVO URBANO DE PASSAGEIROS, equipamentos e infraestruturas por meio dos quais serão prestados os serviços concedidos após a celebração do respectivo CONTRATO;

m) BLOCO NOROESTE: parcela do OBJETO da LICITAÇÃO, correspondente aos TERMINAIS Amaral Gurgel, Campo Limpo, Casa Verde, Jardim Britânia, Lapa, Pinheiros, Pirituba, Princesa Xxxxxx e Vila Nova Cachoeirinha, bem como PONTOS DE PARADA;

n) BLOCO SUL: parcela do OBJETO da LICITAÇÃO, correspondente aos TERMINAIS Água Espraiada, Bandeira, Capelinha, Grajaú, Guarapiranga, Jardim Ângela, Xxxx Xxxx, Parelheiros, Santo Amaro e Varginha;

o) BLOCO LESTE: parcela do OBJETO da LICITAÇÃO, correspondente aos TERMINAIS Xxxxxxx Xxxxxxx xx Xxxxxxxx, Aricanduva, Cidade Tiradentes, Itaquera II, Mercado, Parque Dom Pedro II, Penha, Sacomã, São Miguel, Sapopemba, Vila Carrão e Vila Prudente, bem como as ESTAÇÕES DO EXPRESSO TIRADENTES;

p) CASO FORTUITO E FORÇA MAIOR: eventos imprevisíveis e inevitáveis, que resultem em onerosidade comprovadamente excessiva para qualquer das PARTES ou inviabilizem inequivocamente a continuidade da CONCESSÃO. Caso Fortuito é toda situação decorrente de fato alheio à vontade das PARTES, porém, proveniente de atos humanos. Força Maior é toda situação decorrente de fato alheio à vontade das PARTES, porém, proveniente de atos da natureza;

q) CMDP: Conselho Municipal de Desestatização e Parcerias, instituído pela Lei Municipal nº 16.651/2017, ou outro órgão que venha a lhe substituir no exercício de suas competências;

r) CONCESSÃO: delegação de BLOCO dos TERMINAIS, outorgado à CONCESSIONÁRIA na forma de concessão administrativa para a realização do OBJETO, nos termos da Lei Municipal nº 16.211/2015 e da Lei Federal nº 11.079/2004 e condições previstas neste CONTRATO;

s) CONCESSIONÁRIA: Sociedade de Propósito Específico – SPE, constituída de acordo com o disposto no EDITAL, neste CONTRATO e sob as leis brasileiras, especialmente a Lei Federal nº 11.079/2004, com o fim exclusivo de execução de um BLOCO do OBJETO da CONCESSÃO;

t) CONCESSÕES DO SERVIÇO DE TRANSPORTE COLETIVO PÚBLICO DE PASSAGEIROS: delegação às OPERADORAS da exploração e prestação do SERVIÇO DE TRANSPORTE COLETIVO PÚBLICO DE PASSAGEIROS, nos termos do Contrato SMT nº 020/2019, Contrato SMT nº 021/2019, Contrato SMT nº 022/2019, Contrato SMT nº 023/2019, Contrato SMT nº 024/2019, Contrato SMT nº 025/2019, Contrato SMT nº 026/2019, Contrato SMT nº 027/2019 e Contrato SMT nº 028/2019 (decorrentes da Concorrência SMT nº 01/2015); Contrato SMT nº 29/2019, Contrato SMT nº 30/2019, Contrato SMT nº 31/2019, Contrato SMT nº 32/2019, Contrato SMT nº 33/2019, Contrato SMT nº 34/2019, Contrato SMT nº 35/2019, Contrato SMT nº 36/2019, Contrato SMT nº 37/2019, Contrato SMT nº 38/2019 (decorrentes da Concorrência SMT nº 02/2015); Contrato SMT nº 39/2019, Contrato SMT nº 40/2019, Contrato SMT nº 41/2019, Contrato SMT nº 42/2019, Contrato SMT nº 43/2019, Contrato SMT nº 44/2019, Contrato SMT nº 45/2019, Contrato SMT nº 46/2019, Contrato SMT nº 47/2019, Contrato SMT nº 48/2019, Contrato SMT nº 49/2019, Contrato SMT nº 50/2019, Contrato SMT nº 51/2019 (decorrentes da Concorrência SMT nº 03/2015).

u) CONDEPHAAT: Conselho de Defesa do Patrimônio Histórico, Arqueológico, Artístico e Turístico do Estado de São Paulo, ou órgão ou ente da administração do Estado de São Paulo que venha a substituí-lo ou a exercer suas competências;

v) CONPRESP: Conselho Municipal de Preservação do Patrimônio Histórico, Cultural e Ambiental da Cidade de São Paulo, ou órgão ou ente da administração do Município de São Paulo que venha a substituí-lo ou a exercer suas competências;

w) CONTA DE PAGAMENTO: Conta corrente de movimentação restrita, a ser aberta pelo PODER CONCEDENTE junto à INSTITUIÇÃO DEPOSITÁRIA, para realizar pagamentos da CONTRAPRESTAÇÃO MENSAL EFETIVA e manter SALDO GARANTIA para garantir o adimplemento das obrigações pecuniárias do PODER CONCEDENTE, por meio de recursos das contas bancárias previstas no art. 39 da Lei Municipal nº 13.241/2001 e de recursos oriundos de dotação orçamentária, nos termos do ANEXO VIII – DIRETRIZES PARA CELEBRAÇÃO DE CONTRATO DE ADMINISTRAÇÃO DE CONTAS;

x) CONTA SISTEMA: conta corrente que recebe os recursos do SISTEMA DE TRANSPORTE COLETIVO URBANO DE PASSAGEIROS arrecadados por meio do sistema de bilhetagem eletrônica, nos termos da Lei Municipal nº 13.241/2001;

y) CONTA VINCULADA: Conta corrente de movimentação restrita, a ser aberta pelo PODER CONCEDENTE junto à INSTITUIÇÃO DEPOSITÁRIA, com recursos das contas bancárias previstas no art. 39 da Lei Municipal nº 13.241/2001 e recursos oriundos de dotação orçamentária, nos termos do ANEXO VIII – DIRETRIZES PARA CELEBRAÇÃO DE CONTRATO DE ADMINISTRAÇÃO DE CONTAS;

z) CONTRAPRESTAÇÃO MENSAL DE REFERÊNCIA: valor de R$ 5.240.000,00 (cinco milhões, duzentos e quarenta mil reais) para o BLOCO NOROESTE, de R$ 6.530.000,00 (seis milhões, quinhentos e trinta mil reais) para o BLOCO SUL e de R$ 5.510.000,00 (cinco milhões, quinhentos e dez mil reais) para o BLOCO LESTE, a ser transferido mensalmente pelo PODER CONCEDENTE para a CONTA VINCULADA, nos termos do ANEXO VII– DIRETRIZES PARA CELEBRAÇÃO DE CONTRATO DE ADMINISTRAÇÃO DE CONTA.

aa) CONTRAPRESTAÇÃO MENSAL EFETIVA: valor a ser pago pelo PODER CONCEDENTE à CONCESSIONÁRIA em virtude da execução do OBJETO, tendo por base a CONTRAPRESTAÇÃO MENSAL MÁXIMA e considerando as variações decorrentes da incidência do FATOR DE DESEMPENHO, do FATOR INICIAL e do FATOR DE REQUALIFICAÇÃO, na forma do ANEXO V – MECANISMO DE PAGAMENTO DA CONTRAPRESTAÇÃO MENSAL EFETIVA;

bb) CONTRAPRESTAÇÃO MENSAL MÁXIMA: valor máximo devido mensalmente à CONCESSIONÁRIA pelo PODER CONCEDENTE, constante da PROPOSTA COMERCIAL, não considerados os eventuais descontos decorrentes da aplicação do FATOR DE DESEMPENHO, do FATOR INICIAL e do FATOR DE REQUALIFICAÇÃO, na forma do ANEXO V – MECANISMO DE PAGAMENTO DA CONTRAPRESTAÇÃO MENSAL EFETIVA;

cc) CONTRATO: este instrumento jurídico, firmado entre as PARTES, que regula os termos da CONCESSÃO, e seus ANEXOS;

dd) CONTROLADA: qualquer sociedade, fundo ou pessoa jurídica cujo CONTROLE é exercido por outra sociedade, fundo ou pessoa, física ou jurídica;

ee) CONTROLADORA: qualquer sociedade, fundo ou pessoa, física ou jurídica, que exerça CONTROLE sobre outra sociedade, fundo ou pessoa jurídica;

ff) CONTROLE: o poder detido por pessoa ou grupo de pessoas vinculadas por acordo de voto ou sob controle comum para, isolada ou conjuntamente: (i) exercer, de modo permanente, direitos que lhe assegurem a maioria dos votos nas deliberações sociais e eleger a maioria dos administradores ou gestores de outra sociedade, fundo ou pessoa jurídica, conforme o caso; e/ou (ii) efetivamente dirigir as atividades e orientar o funcionamento de órgãos de outra sociedade, fundo ou pessoa jurídica;

gg) DATA DA ORDEM DE INÍCIO: data a partir da qual a CONCESSIONÁRIA inicia os serviços do OBJETO, conforme ordem exarada por escrito pelo PODER CONCEDENTE à CONCESSIONÁRIA, depois de publicado o extrato deste CONTRATO no Diário Oficial da Cidade de São Paulo;

hh) DATA DE ENTREGA DAS PROPOSTAS: data correspondente ao dia [●], entre [●] horas e [●] horas, quando deverão ser entregues, no endereço [●], São Paulo – SP, todos os documentos necessários à participação na LICITAÇÃO;

ii) DATA DE PUBLICAÇÃO DO CONTRATO: data de publicação do extrato deste CONTRATO no Diário Oficial da Cidade de São Paulo;

xx) EDITAL: o Edital da Concorrência nº [•] SGM-SMT, e todos os seus ANEXOS;

kk) EMPREENDIMENTOS ASSOCIADOS: novas edificações a serem construídas na ÁREA DA CONCESSÃO sobre os TERMINAIS;

ll) EXPLORAÇÃO COMERCIAL: atividades realizadas na ÁREA DA CONCESSÃO, inclusive por meio dos EMPREENDIMENTOS ASSOCIADOS, visando à obtenção de RECEITAS ACESSÓRIAS pela CONCESSIONÁRIA, nos termos do art. 5º da Lei Municipal nº 16.211/2015;

mm) ESTAÇÕES DO EXPRESSO TIRADENTES: conjunto de bens, equipamentos e infraestruturas de mobilidade urbana que garantem o embarque e desembarque de PASSAGEIROS pelo Expresso Tiradentes no Município de São Paulo, incluindo a Estação Xxxxxxx Xxxx, Estação Xxx Xxxx, Estação Clube Atlético Ypiranga, Estação Xxxxx XX, Estação Nossa Senhora Aparecida, Estação Rua do Grito, Parada Dianópolis e Passarela Xxxx Xxxx que integram, exclusivamente, o BLOCO LESTE da LICITAÇÃO.

nn) FATOR DE DESEMPENHO ou FD: número entre 0 (zero) e 1 (um) calculado em função do desempenho da CONCESSIONÁRIA na execução dos serviços do OBJETO, medido conforme os ÍNDICES DE DESEMPENHO do ANEXO IV – SISTEMA DE MENSURAÇÃO DE DESEMPENHO;

oo) FATOR DE REQUALIFICAÇÃO: número, definido no ANEXO V – MECANISMO DE PAGAMENTO DA CONTRAPRESTAÇÃO, que corresponde à

proporção da CONTRAPRESTAÇÃO MENSAL EFETIVA relativa à remuneração pela execução das OBRAS DE REQUALIFICAÇÃO de cada um dos TERMINAIS;

pp) FATOR INICIAL: número, definido no ANEXO V – MECANISMO DE PAGAMENTO DA CONTRAPRESTAÇÃO, que corresponde à proporção da CONTRAPRESTAÇÃO MENSAL EFETIVA relativa à remuneração pelo serviço prestado;

qq) FGTS: Fundo de Garantia por Tempo de Serviço, instituído pela Lei Federal n° 5.107/1966;

rr) FINANCIADOR: toda e qualquer instituição financeira, banco de fomento ou agência multilateral de crédito, que conceda financiamento à CONCESSIONÁRIA para a execução do OBJETO;

ss) FINANCIAMENTO: todo e qualquer operação de crédito, eventualmente concedida à CONCESSIONÁRIA, para cumprimento das suas obrigações no âmbito deste CONTRATO;

tt) FIP: Fundo de Investimento em Participação, constituído pelas OPERADORAS para fins de exercer CONTROLE sobre a PESSOA JURÍDICA GESTORA, nas condições previstas nas CONCESSÕES DO SERVIÇO DE TRANSPORTE COLETIVO PÚBLICO DE PASSAGEIROS;

uu) GARANTIA DE EXECUÇÃO DO CONTRATO: a garantia do fiel cumprimento das obrigações da CONCESSIONÁRIA, a ser mantida em favor do PODER CONCEDENTE;

vv) ÍNDICE DE REAJUSTE: o Índice de Preços ao Consumidor - IPC, divulgado mensalmente pela FIPE – Fundação Instituto de Pesquisas Econômicas;

ww) ÍNDICES DE DESEMPENHO: notas obtidas em função do desempenho da CONCESSIONÁRIA, aferidas nos termos e na periodicidade prevista neste CONTRATO, para composição do FATOR DE DESEMPENHO, nos termos do ANEXO IV – SISTEMA DE MENSURAÇÃO DE DESEMPENHO;

xx) INMETRO: Instituto Nacional de Metrologia, Qualidade e Tecnologia, criado pela Lei Federal nº 5.966/1973;

yy) INSS: Instituto Nacional do Seguro Social – INSS;

zz) INSTITUIÇÃO DEPOSITÁRIA: instituição financeira a ser contratada pelo PODER CONCEDENTE, antes da DATA DA ORDEM DE INÍCIO, responsável pela prestação dos serviços de custódia, gerência e administração dos valores provenientes do SISTEMA DE TRANSPORTE COLETIVO URBANO DE PASSAGEIROS para o

pagamento da CONTRAPRESTAÇÃO MENSAL EFETIVA e instituição de garantia de pagamento, nos termos do ANEXO VIII – DIRETRIZES PARA CELEBRAÇÃO DE CONTRATO ADMINISTRAÇÃO DE CONTAS;

aaa) IPCA: Índice de Preços ao Consumidor Amplo, apurado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística – IBGE;

bbb) IPHAN: Instituto do Patrimônio Histórico e Artístico Nacional, ou órgão ou ente da administração da União que venha a substituí-lo ou a exercer suas competências;

ccc) LICITAÇÃO: a Concorrência nº [•]/[]SGM-SMT;

ddd) LICITANTE: qualquer sociedade, fundo, pessoa jurídica ou CONSÓRCIO participante da LICITAÇÃO;

eee) OBJETO: concessão administrativa para administração, manutenção, conservação, EXPLORAÇÃO COMERCIAL e requalificação dos TERMINAIS de ônibus vinculados ao SISTEMA DE TRANSPORTE COLETIVO URBANO DE PASSAGEIROS na cidade de São Paulo previstos no BLOCO [●] da LICITAÇÃO;

fff) OBRAS DE REQUALIFICAÇÃO: conjunto de intervenções obrigatórias a serem realizadas pela CONCESSIONÁRIA para que os TERMINAIS, ESTAÇÕES DO EXPRESSO TIRADENTES e PONTOS DE PARADA atendam às especificações estabelecidas neste CONTRATO e em seus ANEXOS, em especial o ANEXO III – CADERNO DE ENCARGOS DA CONCESSIONÁRIA;

ggg) OPERADORAS: pessoas jurídicas, inclusive consórcio de empresas, as quais tenham sido delegadas CONCESSÕES DO SERVIÇO DE TRANSPORTE COLETIVO URBANO DE PASSAGEIROS do Município de São Paulo;

hhh) ORDEM DE INÍCIO: documento emitido pelo PODER CONCEDENTE posteriormente à DATA DE PUBLICAÇÃO DO CONTRATO, que fixa a data para o início da execução dos serviços do OBJETO pela CONCESSIONÁRIA;

iii) PARTE RELACIONADA: as controladoras, controladas ou empresas coligadas à CONCESSIONÁRIA;

jjj) PARTES: o PODER CONCEDENTE e a CONCESSIONÁRIA;

kkk) PASSAGEIROS: USUÁRIOS do SISTEMA DE TRANSPORTE COLETIVO

URBANO DE PASSAGEIROS na Cidade de São Paulo;

lll) PERÍODO DE OBRAS DE REQUALIFICAÇÃO: período entre a DATA DA ORDEM DE INÍCIO e o término do PRAZO DAS OBRAS DE REQUALIFICAÇÃO dos TERMINAIS, nos termos do ANEXO III – CADERNO DE ENCARGOS DA CONCESSIONÁRIA;

mmm) PESSOA COM DEFICIÊNCIA OU MOBILIDADE REDUZIDA: pessoa com

impedimento de natureza física, mental, intelectual ou sensorial, o qual, em interação com uma ou mais barreiras, pode obstruir sua participação plena e efetiva na sociedade em igualdade de condições com as demais pessoas ou pessoa que apresente, por qualquer motivo, dificuldade de movimentação, permanente ou temporária, gerando redução efetiva da mobilidade, da flexibilidade, da coordenação motora ou da percepção, incluindo idoso, gestante, lactante, pessoa com criança de colo e obeso;

nnn) PESSOA JURÍDICA GESTORA: pessoa jurídica CONTROLADA pelo FIP e responsável pela execução das atividades que compõem o OBJETO até a DATA DA ORDEM DE INÍCIO, nas condições previstas nas CONCESSÕES DE TRANSPORTE COLETIVO PÚBLICO DE PASSAGEIROS e neste CONTRATO;

ooo) PLATAFORMAS: pavimento elevado adjacente ao VIÁRIO destinado à circulação, embarque e desembarque de PASSAGEIROS, conforme parâmetros estabelecidos no ANEXO III – CADERNO DE ENCARGOS DA CONCESSIONÁRIA;

ppp) PODER CONCEDENTE: o Município de São Paulo, representado pela Secretaria Municipal de Mobilidade e Transportes;

qqq) PONTOS DE PARADA: o ponto de Parada Eldorado e o ponto de Parada Clínicas que integram, exclusivamente, o BLOCO NOROESTE da LICITAÇÃO;

rrr) PRAZO DAS OBRAS DE REQUALIFICAÇÃO: prazo máximo estabelecido para que a CONCESSIONÁRIA finalize as OBRAS DE REQUALIFICAÇÃO dos TERMINAIS;

sss) PROPOSTA COMERCIAL: proposta financeira apresentada pela LICITANTE para concorrer a CONCESSÃO de um BLOCO de TERMINAIS que contém o valor da CONTRAPRESTAÇÃO MENSAL MÁXIMA a ser paga pelo PODER CONCEDENTE

a CONCESSIONÁRIA, nos termos e condições do EDITAL e seus ANEXOS;

ttt) RECEITAS ACESSÓRIAS: receitas alternativas, complementares, acessórias ou de projetos associados, percebidas pela CONCESSIONÁRIA em razão da EXPLORAÇÃO COMERCIAL dos TERMINAIS, ESTAÇÕES DO EXPRESSO

TIRADENTES ou de EMPREENDIMENTOS ASSOCIADOS, de acordo com o art. 5º da Lei Municipal nº 16.211/2015;

uuu) RELATÓRIO DE DESEMPENHO: relatório elaborado pelo AGENTE DE APOIO A FISCALIZAÇÃO referente a cada período de aferição, equivalente a um mês, compreendendo o resultado do FATOR DE DESEMPENHO bem como todas as informações utilizadas para a sua aferição e dos ÍNDICES DE DESEMPENHO que o compõem, conforme o ANEXO IV – SISTEMA DE MENSURAÇÃO DE DESEMPENHO.

vvv) RELATÓRIO DE CÁLCULO: relatório elaborado pelo AGENTE DE APOIO A FISCALIZAÇÃO contendo o cálculo e valor da CONTRAPRESTAÇÃO MENSAL EFETIVA, na forma do ANEXO V – MECANISMO DE PAGAMENTO DA CONTRAPRESTAÇÃO MENSAL EFETIVA;

www) SALDO GARANTIA: Montante a ser mantido em cada CONTA DE PAGAMENTO para garantir o adimplemento das obrigações pecuniárias do PODER CONCEDENTE, nos termos do ANEXO VII – DIRETRIZES PARA CELEBRAÇÃO DE CONTRATO DE ADMINISTRAÇÃO DE CONTAS.

xxx) SISTEMA DE TRANSPORTE COLETIVO URBANO DE PASSAGEIROS: conjunto de serviços, bens, infraestruturas e atores, inclusive OPERADORAS, envolvidos no serviço de transporte coletivo público de passageiros no Município de São Paulo, nos termos da Lei Municipal nº 13.241/2001 e da Lei Municipal nº 16.211/2015.

yyy) SOCIEDADE DE PROPÓSITO ESPECÍFICO ou SPE: Sociedade de Propósito Específico constituída pela ADJUDICATÁRIA de acordo com as leis brasileiras, para a execução exclusiva do OBJETO;

zzz) SOLICITAÇÃO DE PAGAMENTO: Documento a ser encaminhado pela CONCESSIONÁRIA à INSTITUIÇÃO DEPOSITÁRIA contendo o valor de CONTRAPRESTAÇÃO MENSAL EFETIVA a ser paga, até a conclusão da contratação do AGENTE DE APOIO A FISCALIZAÇÃO ou em caso de sua ausência de sua contração, por qualquer motivo.

aaaa) SPTRANS: São Paulo Transporte S/A, sociedade de economia mista controlada pelo Município de São Paulo.

bbbb) SUSEP: Superintendência de Seguros Privados, autarquia federal criada pelo Decreto-Lei nº 73/1966;

cccc) TERMINAL: conjunto de bens, equipamentos e infraestruturas de mobilidade urbana que garantem o embarque e desembarque de pessoas no SISTEMA DE TRANSPORTE COLETIVO URBANO DE PASSAGEIROS no Município de São

Paulo, abrangendo toda a área operacional, incluindo o VIÁRIO, as PLATAFORMAS, as áreas administrativas, os banheiros, os quiosques e demais instalações destinadas aos USUÁRIOS;

dddd) USUÁRIOS: pessoa física que se beneficia ou utiliza, efetiva ou potencialmente qualquer dos TERMINAIS, incluídos PASSAGEIROS, funcionários e transeuntes;

eeee) VALOR DO CONTRATO: valor de [•] ([preencher conforme PROPOSTA COMERCIAL vencedora]), que corresponde ao somatório dos valores da CONTRAPRESTAÇÃO MENSAL MÁXIMA, durante todo o prazo de vigência do CONTRATO; e

ffff) VIÁRIO: vias dos TERMINAIS destinadas à circulação, parada e estacionamento de veículos autorizados ou vinculados às atividades de operação e administração dos TERMINAIS.

CLÁUSULA 2ª -DOS DOCUMENTOS INTEGRANTES DO CONTRATO

2.1. Integram o presente CONTRATO, como partes indissociáveis, os seguintes ANEXOS:

a) ANEXO I – EDITAL;

b) ANEXO II – PROPOSTA COMERCIAL;

c) ANEXO III – CADERNO DE ENCARGOS DA CONCESSIONÁRIA;

d) ANEXO IV – SISTEMA DE MENSURAÇÃO DE DESEMPENHO;

e) ANEXO V- MECANISMO DE PAGAMENTO DA CONTRAPRESTAÇÃO;

f) ANEXO VI – DIRETRIZES PARA LICENCIAMENTO AMBIENTAL;

g) ANEXO VII – MATRIZ DE RISCO;

h) ANEXO VIII – DIRETRIZES PARA CELEBRAÇÃO DE CONTRATO DE ADMINISTRAÇÃO DE CONTAS; e

i) ANEXO IX – DIRETRIZES PARA PROJETOS DE INTERVENÇÃO URBANA.

CLÁUSULA 3ª -DA LEGISLAÇÃO APLICÁVEL E DO REGIME JURÍDICO DO CONTRATO

3.1. A CONCESSÃO está sujeita às disposições do presente CONTRATO e de seus ANEXOS, às leis vigentes no Brasil – com expressa renúncia à aplicação de qualquer outra, e aos preceitos de direito público, sendo-lhe aplicáveis, supletivamente, os princípios da teoria geral dos contratos e as disposições de direito privado.

3.2. A CONCESSÃO será regida:

a) pela Constituição Federal de 1988;

b) pela Lei Federal nº 12.587, de 3 de janeiro de 2012 (Política Nacional de Mobilidade Urbana);

c) pela Lei Federal nº 11.079, de 30 de dezembro de 2004;

d) pela Lei Federal nº 8.987, de 13 de fevereiro de 1995;

e) pela Lei Federal nº 9.074, de 07 de julho de 1995;

f) pela Lei Municipal nº 14.517, de 16 de outubro de 2007;

g) pela Lei Federal nº 9.307, de 23 de setembro de 1996;

h) pela Lei Municipal nº 16.211, de 27 de maio de 2015;

i) pela Lei Municipal 16.703 de 04 de outubro de 2017;

j) pela Lei Municipal n.º 14.145, de 07 de abril de 2006;

k) pelo Decreto Municipal nº 56.834, de 24 de fevereiro de 2016 (Plano Municipal de Mobilidade Urbana);

l) pela Lei Municipal nº 16.050, de 31 de julho de 2014 (Plano Diretor Estratégico do Município de São Paulo) e respectivas regulamentações;

m) pela Lei Municipal nº Lei 16.402, de 22 de março de 2016 (Lei de Parcelamento, Uso e Ocupação do Solo) e respectivas regulamentações;

n) pela Lei Municipal nº 16.642 de 9 de maio de 2017 (Código de Obras);

o) pelo Decreto Municipal nº 57.776, de 7 de julho de 2017;

p) Decreto Municipal nº 45.552, de 29 de novembro de 2004 (Selo de Acessibilidade);

q) Decreto Municipal nº 59.963, de 7 de dezembro de 2020 (Arbitragem);

r) Decreto Municipal nº 60.067, de 10 de fevereiro de 2021 (Comitê de Prevenção e Solução de Disputas);

s) pela Resolução SMUL.AOC.CTLU/015/2018; e, subsidiariamente,

t) pela Lei Federal nº 8.666, de 21 de junho de 1993;

u) pela Lei Municipal nº 13.278, de 7 de janeiro de 2002;

v) pelo Decreto Municipal n.º 44.279, de 24 de dezembro de 2003;

w) por outras normas legais, técnicas e instruções normativas pertinentes.

3.3. Neste CONTRATO e em seus ANEXOS, as referências às normas aplicáveis no Brasil deverão também ser compreendidas como referências à legislação que as substitua, complemente ou modifique.

CLÁUSULA 4ª -DA INTERPRETAÇÃO

4.1. Na interpretação, integração ou aplicação de qualquer disposição deste CONTRATO, deverão ser consideradas as cláusulas contratuais e, depois, as disposições dos ANEXOS que nele se consideram integrados, conforme indicado na CLÁUSULA 2ª

-.

4.2. Nos casos de divergência entre as disposições deste CONTRATO e as disposições dos ANEXOS que o integram, prevalecerão as disposições deste CONTRATO.

4.3. Nos casos de divergência entre ANEXOS posteriormente agregados ao CONTRATO, prevalecerá aquele de data mais recente.

4.4. As referências a este CONTRATO ou a qualquer outro documento devem incluir eventuais alterações e aditivos que venham a ser celebrados entre as PARTES.

CLÁUSULA 5ª -DO OBJETO

5.1. O objeto do presente CONTRATO é a CONCESSÃO da administração, manutenção, conservação, EXPLORAÇÃO COMERCIAL e requalificação dos TERMINAIS vinculados ao SISTEMA DE TRANSPORTE COLETIVO URBANO DE PASSAGEIROS na cidade de São Paulo, incluídos no BLOCO [•], nos termos da Lei Federal nº 11.079/2004 e da Lei Municipal nº 16.211/2015, deste CONTRATO e seus ANEXOS.

5.2. A execução do OBJETO envolverá a concessão do BLOCO para o cumprimento das obrigações e a realização das atividades previstas neste CONTRATO e no ANEXO III – CADERNO DE ENCARGOS DA CONCESSIONÁRIA, inclusive:

a) A administração, operação, manutenção e conservação dos TERMINAIS, ESTAÇÕES DO EXPRESSO TIRADENTES e PONTOS DE PARADA;

b) A elaboração de projetos e planos visando à execução de obras;

c) A execução das OBRAS DE REQUALIFICAÇÃO dos TERMINAIS, ESTAÇÕES DO EXPRESSO TIRADENTES e PONTOS DE PARADA, incluído o atendimento ao Plano de Apoio à Operação dos TERMINAIS durante as OBRAS DE REQUALIFICAÇÃO; e

d) A EXPLORAÇÃO COMERCIAL dos TERMINAIS e de seus EMPREENDIMENTOS ASSOCIADOS.

5.3. As características e especificações técnicas referentes à execução do OBJETO estão indicadas neste CONTRATO e respectivos ANEXOS.

5.4. Sem prejuízo do disposto neste CONTRATO e seus ANEXOS, a execução do OBJETO deverá obedecer ao disposto nas regras, padrões e demais procedimentos constantes da legislação aplicável e normas infralegais.

CLÁUSULA 6ª -DO PRAZO

6.1. O prazo de vigência deste CONTRATO será de 30 (trinta) anos, contados da DATA DA ORDEM DE INÍCIO, não admitida prorrogação, salvo para efeito de reequilíbrio econômico-financeiro da CONCESSÃO, observadas a legislação federal e municipal, bem como os termos e condições fixados no CONTRATO.

CLÁUSULA 7ª -DA TRANSFERÊNCIA DA CONCESSÃO

7.1. Durante todo o prazo de vigência do CONTRATO, a transferência da CONCESSÃO somente poderá ocorrer mediante prévia anuência do PODER CONCEDENTE, observadas as condições fixadas neste CONTRATO, e desde que não se coloque em risco a execução do OBJETO.

7.2. A transferência da CONCESSÃO somente poderá ser autorizada após emissão de todos os Termos Definitivos de Conclusão das Obras relativo ao término das OBRAS DE REQUALIFICAÇÃO.

7.3. Para fins de obtenção da anuência para a transferência da CONCESSÃO, o interessado deverá:

a) atender às exigências de capacidade técnica, idoneidade financeira e regularidade jurídica, fiscal e trabalhista necessárias à assunção do OBJETO;

b) prestar e manter as garantias pertinentes, conforme o caso; e

c) comprometer-se a cumprir todas as cláusulas deste CONTRATO.

7.4. A transferência total ou parcial da CONCESSÃO, sem a prévia autorização do PODER CONCEDENTE, implicará a imediata caducidade da CONCESSÃO.

7.5. Para fins da autorização de que trata esta cláusula, o PODER CONCEDENTE examinará o pedido apresentado pela CONCESSIONÁRIA no prazo de até 30 (trinta) dias, prorrogáveis por igual período, caso necessário, podendo, a seu critério, solicitar esclarecimentos e documentos adicionais à CONCESSIONÁRIA e ao(s) FINANCIADOR(ES), convocar os acionistas controladores da CONCESSIONÁRIA e promover quaisquer outras diligências que considerar adequadas.

7.6. A autorização para a transferência da CONCESSÃO, caso seja concedida pelo PODER CONCEDENTE, será formalizada, por escrito, indicando as condições e requisitos para sua realização.

CAPÍTULO II - DA CONCESSIONÁRIA

CLÁUSULA 8ª -DA FINALIDADE E DO CAPITAL SOCIAL

8.1. A CONCESSIONÁRIA, estruturada sob a forma de sociedade por ações nos termos da Lei Federal nº 11.079/2004 e da Lei Federal nº 6.404/1976, deve indicar em seu estatuto, como finalidade exclusiva, a exploração do OBJETO, sendo sua composição societária aquela apresentada na LICITAÇÃO e constante de seus instrumentos societários, os quais deverão ser entregues, atualizados, ao PODER CONCEDENTE.

8.2. O capital social mínimo subscrito da CONCESSIONÁRIA deve ser igual ou superior a R$ [•]([•]).

8.3. Na data de assinatura deste CONTRATO, deverá já ter sido integralizado metade do valor do capital social mínimo da CONCESSIONÁRIA, nos termos do EDITAL.

8.4. Até o término de 12 (doze) meses da DATA DA ORDEM DE INÍCIO, a CONCESSIONÁRIA deverá integralizar o valor total do capital social mínimo da SPE, de R$ [•]([•]).

8.5. No caso de integralização em bens, o processo avaliativo deverá observar, rigorosamente, as normas da Lei Federal nº 6.404/1976.

8.6. A CONCESSIONÁRIA obriga-se a manter o PODER CONCEDENTE permanentemente informado sobre a integralização do capital referida nas subcláusulas anteriores, sendo facultado ao PODER CONCEDENTE realizar as diligências e auditorias necessárias à verificação da regularidade da situação.

8.7. A CONCESSIONÁRIA não poderá, durante todo o prazo da CONCESSÃO, reduzir o seu capital social abaixo do valor mínimo estabelecido na subcláusula 8.2 deste CONTRATO, sem prévia e expressa autorização do PODER CONCEDENTE.

8.8. A participação de capitais não nacionais na CONCESSIONÁRIA obedecerá à legislação brasileira em vigor.

8.9. A CONCESSIONÁRIA deverá obedecer aos padrões e às boas práticas de governança corporativa e adotar contabilidade e demonstrações financeiras padronizadas, incluindo a observância à Legislação Societária Brasileira (Lei Federal nº 10.406/2002, Lei Federal nº 6.404/1976 e alterações), às Normas Contábeis emitidas pelo Conselho Federal de Contabilidade – CFC e ao Código brasileiro de governança corporativa.

8.10. A CONCESSIONÁRIA poderá emitir obrigações, debêntures ou títulos financeiros similares que representam obrigações de sua responsabilidade, em favor de terceiros, observadas as disposições contidas nas CLÁUSULA 7ª - e CLÁUSULA 9ª -.

8.11. Os recursos à disposição da CONCESSIONÁRIA deverão ser aplicados exclusivamente no desenvolvimento de atividades relacionadas à CONCESSÃO de que trata este CONTRATO, ressalvadas unicamente as aplicações financeiras.

8.12. A CONCESSIONÁRIA deverá ter sede no Município de São Paulo.

CLÁUSULA 9ª -DA TRANSFERÊNCIA DO CONTROLE E DAS ALTERAÇÕES ESTATUTÁRIAS DA CONCESSIONÁRIA

9.1. Nenhuma alteração societária que implique na transferência do CONTROLE, direto ou indireto, da SPE será admitida antes da emissão de todos os Termos Definitivos de Conclusão das Obras relativo ao término das OBRAS DE REQUALIFICAÇÃO, salvo em situações excepcionais, devidamente autorizadas pelo PODER CONCEDENTE, em que reste demonstrada a ausência de risco para a continuidade do OBJETO, sob pena de caducidade da CONCESSÃO.

9.2. Como exceção à subcláusula anterior, será possível a autorização do PODER CONCEDENTE para transferência do CONTROLE da CONCESSIONÁRIA anteriormente à emissão de todos os Termos Definitivos de Conclusão das Obras relativos ao término das OBRAS DE REQUALIFICAÇÃO, no caso disposto na subcláusula 29.4.

9.3. Sem prejuízo do disposto na subcláusula 9.1, durante todo o prazo de vigência deste CONTRATO o CONTROLE societário direto da CONCESSIONÁRIA somente poderá ser alterado mediante prévia e expressa autorização do PODER CONCEDENTE, sob pena de caducidade da CONCESSÃO.

9.4. A CONCESSIONÁRIA compromete-se a não efetuar em seus livros sociais, sem a prévia anuência do PODER CONCEDENTE, qualquer registro que importe em cessão, transferência ou oneração das ações que compõem o CONTROLE societário direto da SPE.

9.5. Desde que possam, em bloco ou isoladamente, caracterizar a modificação do CONTROLE societário direto da SPE, consideram-se ato(s) também sujeito(s) à prévia anuência do PODER CONCEDENTE para fins deste CONTRATO:

a) a celebração de acordo de acionistas;

b) a emissão de valores mobiliários conversíveis em ações; e

c) a instituição de garantia e direitos a terceiros sobre ações.

9.6. A emissão de valores mobiliários não enquadráveis na situação descrita na alínea “b)” da subcláusula anterior, mesmo quando se tratar de valores mobiliários não conversíveis em ações, deverá ser sempre submetida ao conhecimento prévio do PODER CONCEDENTE em até 15 (quinze) dias úteis precedentes à respectiva emissão.

9.7. A transferência ou alteração do controle indireto ou da participação acionária que não implique a transferência do CONTROLE societário direto da CONCESSIONÁRIA deverá ser objeto de comunicação ao Poder Concedente, no prazo de até 10 (dez) dias antes da efetivação da respectiva operação.

9.8. A alteração do CONTROLE societário direto da CONCESSIONÁRIA somente será autorizada pelo PODER CONCEDENTE quando a medida não prejudicar, tampouco colocar em risco, a execução deste CONTRATO.

9.9. O pedido para a autorização da alteração do CONTROLE societário direto da SPE deverá ser apresentado ao PODER CONCEDENTE, por escrito, pela CONCESSIONÁRIA ou pelo(s) FINANCIADOR(ES), contendo a justificativa para tanto, bem como elementos que possam subsidiar a sua análise.

9.10. Para a obtenção da anuência para transferência do CONTROLE societário direto da SPE, o ingressante deverá:

a) atender, conforme o caso, às exigências de capacidade técnica, idoneidade financeira e regularidade jurídica e fiscal necessárias à assunção do OBJETO; e

b) zelar pelo cumprimento de todas as cláusulas deste CONTRATO.

9.11. Para fins de obtenção da autorização para transferência do CONTROLE societário direto da SPE para os FINANCIADOR(ES), conforme o disposto na subcláusula 29.4, estes deverão:

a) atender às exigências de regularidade jurídica e fiscal necessárias à assunção do OBJETO;

b) apresentar plano relativo à promoção da reestruturação financeira da CONCESSIONÁRIA e da continuidade da CONCESSÃO; e

c) assegurar o cumprimento de todas as cláusulas previstas neste CONTRATO.

9.12. O PODER CONCEDENTE examinará o pedido no prazo de até 30 (trinta) dias, prorrogáveis por igual período, caso necessário, podendo solicitar esclarecimentos e documentos adicionais à CONCESSIONÁRIA e ao(s) FINANCIADOR(ES), convocar os acionistas CONTROLADORES da SPE e promover quaisquer diligências consideradas adequadas.

9.13. A autorização para a transferência do CONTROLE societário direto da CONCESSIONÁRIA, caso seja concedida pelo PODER CONCEDENTE, será formalizada, por escrito, indicando as condições e requisitos para sua realização.

9.14. Durante todo o período da CONCESSÃO, a CONCESSIONÁRIA também deverá submeter à prévia autorização do PODER CONCEDENTE as modificações no respectivo estatuto social que envolvam:

a) a cisão, fusão, transformação ou incorporação da SPE;

b) a alteração do objeto social da SPE, respeitado o disposto na subcláusula 8.1 deste CONTRATO;

c) a redução de capital da SPE; e

d) a emissão de ações de classes diferentes da SPE.

9.15. Todos os documentos que formalizarem alteração estatutária da CONCESSIONÁRIA, independentemente da necessidade, ou não, de autorização prévia do PODER CONCEDENTE, deverão ser a ele encaminhados no prazo máximo de 30 (trinta) dias da respectiva alteração, para arquivamento, passando a fazer parte integrante, quando for o caso, deste CONTRATO.

CAPÍTULO III - DAS OBRIGAÇÕES DAS PARTES

CLÁUSULA 10ª -DAS OBRAS

10.1. A CONCESSIONÁRIA deverá realizar as OBRAS DE REQUALIFICAÇÃO dos TERMINAIS no prazo máximo de 24 (vinte e quatro) meses, contados da DATA DA ORDEM DE INÍCIO, em conformidade com os termos e prazos deste CONTRATO e do ANEXO III – CADERNO DE ENCARGOS DA CONCESSIONÁRIA.

10.2. O início de obras para implantação de EMPREENDIMENTOS ASSOCIADOS em um TERMINAL deverá ser precedido de aprovação de Projeto de Intervenção Urbana (PIU) referente ao respectivo TERMINAL, nos termos da CLÁUSULA 14ª -,.

10.3. A CONCESSIONÁRIA deverá apresentar, para análise e aprovação pelo PODER CONCEDENTE, os projetos básicos referentes a quaisquer obras ou serviços de engenharia estruturais ou com possíveis impactos na operação ou estrutura dos TERMINAIS, incluindo:

a) as OBRAS DE REQUALIFICAÇÃO; e

b) as obras para implantação de EMPREENDIMENTOS ASSOCIADOS.

10.3.1. A apresentação dos projetos básicos, conforme a subcláusula acima, referentes às obras para implantação de EMPREENDIMENTOS ASSOCIADOS independe da prévia aprovação de Projeto de Intervenção Urbana (PIU) referente ao respectivo TERMINAL, prevista na subcláusula 14.1.

10.4. A apresentação e aprovação dos projetos básicos se dará previamente ao início das obras, nos termos do ANEXO III – CADERNO DE ENCARGOS DA CONCESSIONÁRIA.

10.5. Os projetos básicos deverão ser elaborados de acordo com as determinações deste CONTRATO, bem como seus ANEXOS, devendo conter os elementos necessários e suficientes, com grau de precisão adequado, para caracterizar as obras e serviços a serem realizados, permitindo a avaliação do método aplicado e do prazo de realização do investimento.

10.6. A CONCESSIONÁRIA deve solicitar por escrito ao PODER CONCEDENTE a realização de vistoria, que será efetuada, em conjunto, pelas PARTES, por meio de representantes especialmente designados, no prazo máximo de 30 (trinta) dias da solicitação, após os seguintes marcos:

a) após o término das OBRAS DE REQUALIFICAÇÃO; e

b) após a realização de outras obras ou serviços de engenharia estruturais ou com possíveis impactos na operação ou estrutura dos TERMINAIS.

10.7. Uma vez realizada cada vistoria, será formalizada, pelo PODER CONCEDENTE, a aceitação provisória das obras e instalações relacionadas à obra em questão, dentro de até 15 (quinze) dias, mediante Termo Provisório de Conclusão das Obras, podendo este documento especificar correções ou complementações que se fizerem necessárias.

10.7.1. Não será emitido o Termo Provisório de Conclusão das Obras quando verificar- se, em sede de vistoria, que o resultado das obras estiver em desacordo com as especificações técnicas definidas neste CONTRATO e seus ANEXOS, especialmente o ANEXO III – CADERNO DE ENCARGOS DA CONCESSIONÁRIA.

10.7.2. Na hipótese da subcláusula anterior, a CONCESSIONÁRIA deverá realizar correções e complementações na ÁREA DA CONCESSÃO, sendo-lhe franqueado prazo razoável, considerando o volume e complexidade das intervenções necessárias, sem o prejuízo da aplicação das sanções cabíveis.

10.8. A CONCESSIONÁRIA terá o prazo de até 90 (noventa) dias para implementar as correções e/ou complementações apontadas no Termo Provisório de Conclusão das Obras, sob pena da aplicação das penalidades correspondentes.

10.9. Uma vez finalizadas as correções e/ou complementações mencionadas na subcláusula anterior, deverá o PODER CONCEDENTE realizar nova vistoria, nos termos do subcláusula 10.6, no prazo de 30 (trinta) dias, sendo exarado, conforme o caso, o Termo Definitivo de Conclusão das Obras.

10.9.1. Em caso de não aceitação das obras pelo PODER CONCEDENTE após segunda vistoria, nos termos da subcláusula anterior, é facultado à CONCESSIONÁRIA acionar o mecanismo de solução de controvérsia previsto na CLÁUSULA 52ª -.

10.10. O marco do término das OBRAS DE REQUALIFICAÇÃO, para fins do cumprimento dos prazos de que trata o Anexo III – CADERNO DE ENCARGOS DA CONCESSIONÁRIA será o recebimento de comunicação formal da CONCESSIONÁRIA pelo PODER CONCEDENTE, informando sobre tal fato e solicitando a vistoria.

10.11. O PODER CONCEDENTE poderá, a qualquer tempo, constatado que a CONCESSIONÁRIA deixou de atender aos encargos estabelecidos neste CONTRATO e em seus ANEXOS, ou nas normas aplicáveis, manifestar-se expressamente no sentido de que sejam providenciados os ajustes e adequações para fins de atendimento deste CONTRATO.

10.12. É de responsabilidade da CONCESSIONÁRIA a realização de eventuais ajustes e adequações necessários para o cumprimento deste CONTRATO e de seus ANEXOS.

10.13. A realização dos eventuais ajustes mencionados na subcláusula 10.12 não exime a CONCESSIONÁRIA do pagamento de eventuais multas e penalidades aplicadas pelo não atendimento de encargos estabelecidos neste CONTRATO e em seus ANEXOS.

CLÁUSULA 11ª -DAS OBRIGAÇÕES E PROIBIÇÕES DA CONCESSIONÁRIA

11.1. Quanto à execução do OBJETO, a CONCESSIONÁRIA estará sempre vinculada ao disposto neste CONTRATO, no EDITAL, nos seus ANEXOS, na PROPOSTA COMERCIAL apresentada e na legislação brasileira.

11.2. São obrigações da CONCESSIONÁRIA, sem prejuízo das demais obrigações estabelecidas neste CONTRATO, em seus ANEXOS e na legislação aplicável:

a) executar o OBJETO, cumprindo e respeitando as cláusulas e condições deste CONTRATO e seus ANEXOS, da PROPOSTA COMERCIAL apresentada e dos documentos relacionados, submetendo-se plenamente à regulamentação existente ou a que venha a ser editada, às normas da ABNT e/ou do INMETRO ou outro órgão regulamentador competente, bem como às especificações e projetos pertinentes, aos prazos e às instruções da fiscalização do PODER CONCEDENTE, cumprindo ainda com as metas e os parâmetros de qualidade, e demais condicionantes para a execução do OBJETO;

b) captar, aplicar e gerir os recursos financeiros necessários à execução do OBJETO;

c) manter, durante o prazo do CONTRATO, as condições necessárias à execução do OBJETO, incluída a manutenção dos requisitos de habilitação jurídica, regularidade fiscal e qualificação técnica previstos no EDITAL;

d) dispor de equipamentos, materiais e equipe adequados para a consecução de todas as obrigações estabelecidas neste CONTRATO, com a eficiência e a qualidade contratualmente definidas;

e) indicar e manter um responsável técnico à frente dos trabalhos, com poderes para representar a CONCESSIONÁRIA junto ao PODER CONCEDENTE, indicando as formas para contato;

f) adotar mecanismos e procedimentos internos de integridade, auditoria e incentivo à denúncia de irregularidades e a aplicação efetiva de códigos de ética e de conduta (compliance);

g) responsabilizar-se pela interlocução com terceiros, tais como órgãos públicos, concessionárias de serviços públicos e empresas privadas, visando ao correto desenvolvimento de todas as atividades previstas no OBJETO;

h) cumprir os planos apresentados, procedendo, caso necessário, à sua alteração conforme os termos do ANEXO III – CADERNO DE ENCARGOS DA CONCESSIONÁRIA;

i) apresentar ao PODER CONCEDENTE os documentos, planos e projetos exigidos no ANEXO III – CADERNO DE ENCARGOS DA CONCESSIONÁRIA, em conformidade com as determinações do referido ANEXO, acompanhados, quando for o caso, de estudos e pareceres de consultores independentes e das aprovações das autoridades envolvidas;

j) apresentar ao PODER CONCEDENTE a competente Anotação de Responsabilidade Técnica – ART, concomitantemente à entrega dos Projetos Básicos para OBRAS DE REQUALIFCAÇÃO e para obras dos EMPREENDIMENTOS ASSOCIADOS, conforme a Resolução nº 425/98 – CONFEA;

k) planejar, elaborar e executar todos os trabalhos técnicos e projetos necessários à execução do OBJETO, sendo que quaisquer informações, plantas, estudos ou documentos eventualmente disponibilizados pelo PODER CONCEDENTE serão meramente referenciais, e sua utilização se dará por conta e risco da CONCESSIONÁRIA;

l) responsabilizar-se pela instalação e operação do canteiro de obras e demais estruturas operacionais pertinentes para a realização de qualquer obra prevista neste CONTRATO, de acordo com as exigências normativas, provendo a adequada estocagem e guarda do material utilizado nas obras;

m) adotar o Livro de Ordem nas obras e serviços de engenharia e arquitetura, nos termos da legislação do sistema CONFEA/CREA;

n) concluído o PERÍODO DE OBRAS DE REQUALIFICAÇÃO, providenciar, no prazo de 60 (sessenta) dias, desenho “as built”, que represente fielmente as obras e instalações executadas, em conformidade com a Norma Brasileira ABNT NBR 14.645;

o) após 30 (trinta) dias do início de qualquer obra ou serviço de engenharia, apresentar ao PODER CONCEDENTE a comunicação do início da obra junto ao Ministério do Trabalho, a matrícula da obra junto ao Cadastro Específico do INSS e os programas de segurança do trabalho obrigatórios;

p) assumir integral responsabilidade civil e penal pela boa execução e eficiência das atividades que realizar, bem como pelos danos decorrentes da execução do OBJETO, inclusive quanto a terceiros;

q) assumir a integral responsabilidade por quaisquer acidentes de trabalho na execução do OBJETO, assim como pelo uso indevido de patentes e/ou de direitos autorais;

r) assumir integral responsabilidade pelos riscos inerentes à execução da CONCESSÃO, ressalvadas as hipóteses expressamente excepcionadas neste CONTRATO;

s) contratar os seguros para os riscos relevantes e usuais da CONCESSÃO nos termos deste CONTRATO, responsabilizando-se, em qualquer caso, pelos danos causados por si, seus representantes, prepostos ou subcontratados, na execução da CONCESSÃO, perante o PODER CONCEDENTE ou terceiros;

t) entregar ao PODER CONCEDENTE cópia das apólices de seguros e comprovantes de pagamento de prêmios, bem como das suas eventuais renovações, nos termos deste CONTRATO;

u) responder perante o PODER CONCEDENTE e terceiros pelos serviços subcontratados;

v) observar todas as determinações legais e regulamentares quanto à legislação tributária e trabalhista, previdenciária, de segurança e medicina do trabalho em relação aos seus empregados, prestadores de serviços, contratados ou subcontratados, isentando o PODER CONCEDENTE de qualquer responsabilização relacionada e apresentando- lhe, anualmente, relatório acompanhado da documentação que comprove o atendimento das exigências legais correspondentes;

w) pagar todos os tributos relacionados à execução do OBJETO, considerando a não incidência de Imposto Predial e Territorial Urbano - IPTU sobre a ÁREA DA CONCESSÃO;

x) manter a ÁREA DA CONCESSÃO constantemente limpa, removendo entulhos, sobras e demais materiais inservíveis, responsabilizando-se pela destinação, triagem, transporte, armazenagem, descarte e/ou aproveitamento da sucata e dos resíduos eventualmente originados na CONCESSÃO, inclusive aqueles decorrentes da logística reversa, observadas as normas técnicas pertinentes e os dispositivos da legislação federal, estadual e municipal aplicáveis e as exigências quanto aos licenciamentos e autorizações necessários para essa finalidade, inclusive as licenças ambientais, se aplicáveis;

y) elaborar os projetos de engenharia e arquitetura com observância às resoluções e legislações de tombamento pertinentes, sejam do CONDEPHAAT, CONPRESP ou IPHAN;

z) submeter os projetos de engenharia e arquitetura para execução do OBJETO para aprovação dos órgãos de preservação do patrimônio competentes, quando assim estabelecido nas resoluções e/ou legislação de tombamento incidentes sobre os imóveis dos TERMINAIS;

aa) cumprir e observar todas as normas e exigências legais ambientais, inclusive as diretrizes fixadas no ANEXO III – CADERNO DE ENCARGOS DA CONCESSIONÁRIA;

bb) informar ao PODER CONCEDENTE sobre o início dos processos junto aos órgãos competentes para obtenção de licenças, alvarás, permissões e autorizações exigidas para a plena execução do OBJETO, inclusive para a exploração de RECEITAS ACESSÓRIAS, bem como para fins de contagem do prazo previsto na subcláusula39.7;

cc) obter, quando aplicável, todas as licenças, alvarás, permissões e autorizações exigidas para a plena execução do OBJETO, devendo se responsabilizar por todas as providências necessárias para a sua obtenção junto aos órgãos competentes nos termos da legislação vigente e arcando com todas as despesas e os custos envolvidos;

dd) informar ao PODER CONCEDENTE caso quaisquer licenças, alvarás, permissões ou autorizações para a plena execução do OBJETO forem retiradas, revogadas ou caducarem, ou, por qualquer motivo, deixarem de operar os seus efeitos, indicando, desde logo, as medidas que foram tomadas e/ou que serão tomadas para a sua obtenção;

ee) dar conhecimento imediato ao PODER CONCEDENTE de todo e qualquer evento ou situação que altere de modo relevante o normal desenvolvimento da execução do OBJETO, ou que possa vir a prejudicar ou impedir o pontual e tempestivo cumprimento das obrigações previstas neste CONTRATO, incluindo-se ações judiciais e procedimentos administrativos, devendo apresentar, no menor prazo possível, relatório detalhado sobre tais fatos, com as medidas tomadas e/ou a serem tomadas para superar ou sanar a situação;

ff) comunicar ao PODER CONCEDENTE, no prazo de até 48 (quarenta e oito) horas, todas as circunstâncias ou ocorrências que, constituindo motivos de CASO FORTUITO ou FORÇA MAIOR, impeçam ou venham a impedir a normal execução do OBJETO;

gg) apresentar ao PODER CONCEDENTE, no prazo por ele fixado, outras informações adicionais ou complementares que o PODER CONCEDENTE, razoavelmente e sem trazer ônus adicional significativo e injustificado para a CONCESSIONÁRIA, venha a formalmente solicitar, incluindo-se, mas sem se limitar a, quitações legalmente exigidas de todo e qualquer encargo, como aqueles referentes às contribuições devidas ao INSS, FGTS, taxas e impostos pertinentes, ao estágio das negociações e as condições dos contratos de FINANCIAMENTO;

hh) cooperar e apoiar o desenvolvimento das atividades de acompanhamento e fiscalização do PODER CONCEDENTE, nos termos deste CONTRATO, permitindo o acesso aos equipamentos e às instalações atinentes ao OBJETO, bem como aos registros contábeis, dados e informações operacionais, seus e, tanto quanto possível, de suas subcontratadas;

ii) atender a convocações formalmente encaminhadas pelo PODER CONCEDENTE, inclusive para participar de reuniões;

xx) manter em arquivo todas as informações dos serviços e atividades executados durante a vigência da CONCESSÃO, permitindo ao PODER CONCEDENTE livre acesso a elas a qualquer momento;

kk) apresentar, mensalmente, ao PODER CONCEDENTE, os comprovantes de recolhimento das contribuições sociais e previdenciárias (FGTS, INSS, PIS e COFINS) referentes à CONCESSÃO e aos empregados envolvidos na execução do OBJETO;

ll) garantir o livre acesso dos USUÁRIOS aos TERMINAIS, respeitado o horário de funcionamento e as regras dos TERMINAIS e o uso oneroso dos equipamentos que se caracterizem como fontes de RECEITAS ACESSÓRIAS;

mm) respeitar o direito dos USUÁRIOS, nos termos do Código de Defesa do Consumidor (Lei Federal nº 8.078/1990), da Lei Federal de Concessões (Lei Federal nº 8.987/1995), da Lei de Defesa dos Direitos dos Usuários de Serviços Públicos (Lei Federal nº 13.460/2017), da Política Nacional de Mobilidade Urbana (Lei Federal nº 12.587/2012), da Lei Geral de Proteção de Dados Pessoais (Lei Federal nº 13.709/2018) e do Código de Proteção e Defesa do Usuário do Serviço Público do Município de São Paulo (Lei Municipal nº 14.029, de 13 de julho de 2005);

nn) manter atualizado o inventário e o registro dos BENS REVERSÍVEIS;

oo) publicar suas demonstrações financeiras, nos termos do que prevê a Lei Federal n° 6.404/1976, a Lei Federal n° 8.987/1995 no seu artigo 23, inciso XIV, bem como a Lei Municipal n° 16.703/2017, em seu artigo 9º § 4o, inciso IX;

pp) observar todas as determinações e diretrizes de EXPLORAÇÃO COMERCIAL estabelecidas neste CONTRATO e em seus ANEXOS;

qq) realizar a implementação do Sistema de Tecnologia da Informação dos TERMINAIS, em conformidade com o ANEXO III – CADERNO DE ENCARGOS DA CONCESSIONÁRIA;

rr) obter todas as licenças e autorizações necessárias para a EXPLORAÇÃO COMERCIAL;

ss) zelar pelo patrimônio do PODER CONCEDENTE, assumindo a responsabilidade por sua integridade;

tt) conservar e manter todos os bens, equipamentos e instalações empregados na CONCESSÃO em perfeitas condições de funcionamento e atualizados durante o prazo do CONTRATO, bem como reparar suas unidades e promover, oportunamente, as substituições demandadas em função do desgaste, obsolescência, superação tecnológica ou término da sua vida útil, e ainda, promover os reparos ou modernizações necessários à boa execução e à preservação da adequação das atividades e serviços, em observância ao princípio da atualidade;

uu) prestar todas as informações e realizar as atividades necessárias para a transferência do OBJETO quando da extinção do CONTRATO, a fim de que tal ocorra sem que haja interrupção dos serviços;

vv) cumprir as orientações do PODER CONCEDENTE no que tange à alocação das linhas de ônibus nos TERMINAIS;

ww) disponibilizar para o PODER CONCEDENTE, sem qualquer ônus, área para a prestação de serviços públicos, nos termos do ANEXO III – CADERNO DE ENCARGOS DA CONCESSIONÁRIA;

xx) garantir a preservação das imagens do sistema CFTV e apenas disponibilizá-las a terceiros mediante autorização prévia do PODER CONCEDENTE;

yy) arcar com o ônus de investimentos nos TERMINAIS, ESTAÇÕES DO EXPRESSO TIRADENTES e PONTOS DE PARADAS, previstos nas CONCESSÕES DO SERVIÇO DE TRANSPOTE COLETIVO PÚBLICO DE PASSAGEIROS,

eventualmente não amortizados na data de assunção da ÁREA DA CONCESSÃO; e

zz) enviar anualmente ao PODER CONCEDENTE auto de vistoria do corpo de bombeiros referente aos TERMINAIS, ESTAÇÕES DO EXPRESSO TIRADENTES e PONTOS DE PARADA, quando exígivel;

aaa) obter Selo de Acessibilidade para os TERMINAIS, ESTAÇÕES DO EXPRESSO TIRADENTES e PONTOS DE PARADA, nos termos do Decreto Municipal nº 45.552/2004;

bbb) adotar mecanismos e procedimentos internos de integridade, auditoria e incentivo à denúncia de irregularidades e a aplicação efetiva de códigos de ética e de conduta (compliance), devendo para tal apresentar – em 6 (seis) meses contados da DATA DA ORDEM DE INÍCIO – programa de integridade;

ccc) apresentar ao PODER CONCEDENTE, sempre que solicitado, a relação nominal dos empregados vinculados à CONCESSIONÁRIA ou terceiros – que trabalhem nos serviços e obras na ÁREA DA CONCESSÃO – enviada à Receita Federal, por meio do sistema eSocial – Escrituração Digital das Obrigações Fiscais, Previdenciárias e Trabalhistas;

ddd) apresentar ao PODER CONCEDENTE, anualmente, em até 90 (noventa) dias contados do encerramento do exercício, relatório auditado de sua situação contábil, incluindo, dentre outros itens: (i) as demonstrações contábeis, acompanhadas de notas explicativas e balancete analítico, revisadas por auditores independentes cujos trabalhos e relatórios obedeçam às Normas Brasileiras de Contabilidade editadas pelo CFC, registrados na Comissão de Valores Mobiliários caso se trate de empresa enquadrada na categoria de grande porte; (ii) balanço patrimonial; e (iii) demonstração de resultados correspondentes; e

eee) apresentar ao PODER CONCEDENTE, anualmente, em até 90 (noventa) dias contados do encerramento do exercício, relatório anual de conformidade, contendo a descrição: (i) das atividades realizadas; (ii) dos investimentos e desembolsos realizados;

(iii) do cumprimento dos ÍNDICES DE DESEMPENHO; (iv) das obras realizadas; (v) das atividades de manutenção; (vi) das condições do Sistema de Tecnologia da Informação e (vii) outros dados relevantes; e

fff) promover a regularização fundiária dos TERMINAIS, observado o disposto no ANEXO III – CADERNO DE ENCARGOS DA CONCESSIONÁRIA, hipótese na qual

contará com o apoio institucional do PODER CONCEDENTE.

11.2.1. O programa de integridade de que trata a subcláusula 11.2, alínea “bbb)”, deverá ser aprovado pelo PODER CONCEDENTE em no máximo 3 (três) meses contados da data de seu recebimento.

11.3. Dentre outras proibições fixadas na legislação e neste CONTRATO, é vedado à CONCESSIONÁRIA:

a) conceder empréstimos, financiamentos e/ou quaisquer outras formas de transferência de recursos para seus acionistas e/ou PARTES RELACIONADAS, exceto transferências de recursos a título de distribuição de dividendos, redução de capital, pagamento de juros sobre capital próprio e/ou pela eventual contratação de obras ou serviços junto a terceiros contratados, com base em condições de mercado, e observados, em qualquer caso, os termos e condicionantes previstos neste CONTRATO;

b) prestar fiança, aval ou qualquer outra forma de garantia em favor de suas PARTES RELACIONADAS e/ou terceiros, ressalvadas as hipóteses expressamente admitidas neste CONTRATO;

c) firmar contratos para explorar espaços nos TERMINAIS após o advento do término do prazo de vigência da CONCESSÃO, salvo por expresso acordo e autorização do PODER CONCEDENTE;

d) dispensar tratamento discriminatório à(s) OPERADORA(S), ao PODER CONCEDENTE e aos USUÁRIOS, no que se refere às condições de acesso e uso dos TERMINAIS;

e) alienar qualquer BEM REVERSÍVEL, a não ser que atendidas as condições previstas nas subcláusulas 47.13 e 47.14; e

f) construir edificações no espaço aéreo dos TERMINAIS Amaral Gurgel, Aricanduva, Água Espraiada, Grajaú, Vila Prudente, Itaquera II e Jardim Britânia.

g) Instalar usos e atividades nos TERMINAIS e seus EMPREENDIMENTOS ASSOCIADOS em desacordo ao previsto no SUBANEXO I – USOS PERMITIDOS do ANEXO III – CADERNO DE ENCARGOS DA CONCESSIONÁRIA.

11.4. Os direitos de propriedade intelectual sobre os estudos e projetos elaborados para os fins específicos da CONCESSÃO, os direitos sobre marcas relacionadas à CONCESSÃO, bem como projetos, planos, plantas, documentos e outros materiais necessários para o desempenho das atividades da CONCESSÃO, serão transmitidos gratuitamente ao PODER CONCEDENTE ao final da CONCESSÃO.

11.5. A CONCESSIONÁRIA poderá, a seu critério, antecipar as obrigações previstas nos prazos do ANEXO III – CADERNO DE ENCARGOS DA CONCESSIONÁRIA, assumindo, integralmente, os riscos e os ônus de tal antecipação.

11.6. O prazo de vigência dos contratos para exploração das RECEITAS ACESSÓRIAS na ÁREA DA CONCESSÃO não poderá ultrapassar o prazo da CONCESSÃO, salvo nos casos previstos na subcláusula 15.6

CLÁUSULA 12ª -DAS OBRIGAÇÕES DO PODER CONCEDENTE

12.1. São obrigações do PODER CONCEDENTE, sem prejuízo de outras obrigações previstas neste CONTRATO e em seus ANEXOS e na legislação aplicável:

a) emitir os Termos de Aceitação dos Bens nos termos e condições deste CONTRATO;

b) garantir permanentemente o livre acesso da CONCESSIONÁRIA à ÁREA DA CONCESSÃO, para a execução do OBJETO durante a vigência deste CONTRATO;

c) disponibilizar à CONCESSIONÁRIA, desde a DATA DA ORDEM DE INÍCIO, livres e desimpedidos e em conformidade com a regulamentação a respeito do tema, os bens que ficarão sob a gestão da CONCESSIONÁRIA, necessários ao desenvolvimento adequado do OBJETO;

d) assistir à CONCESSIONÁRIA durante a fase de Transferência Operacional, nos termos do ANEXO III – CADERNO DE ENCARGOS DA CONCESSIONÁRIA;

e) rescindir ou assumir a responsabilidade sobre todos os contratos existentes até a DATA DA ORDEM DE INÍCIO, que versem sobre a execução de atividades na ÁREA DA CONCESSÃO;

f) fazer a gestão da alocação de veículos do SISTEMA DE TRANSPORTE COLETIVO PÚBLICO DE PASSAGEIROS que tenham a rota de transporte vinculada à ÁREA DA CONCESSÃO;

g) intermediar possíveis conflitos existentes entre as OPERADORAS e a CONCESSIONÁRIA;

h) responsabilizar-se pelos ônus, danos, despesas, pagamentos, indenizações e eventuais medidas judiciais decorrentes de atos ou fatos, inclusive de natureza ambiental, anteriores à DATA DA ORDEM DE INÍCIO, relacionados ao OBJETO, bem como de atos ou fatos que, embora posteriores à DATA DA ORDEM DE INÍCIO, decorram de culpa exclusiva do PODER CONCEDENTE ou de quaisquer terceiros por ele contratados;

i) fornecer informações para a CONCESSIONÁRIA que lhe estejam disponíveis, para o bom desenvolvimento da CONCESSÃO;

j) fundamentar devidamente suas decisões, aprovações, pedidos ou demais atos praticados ao abrigo deste CONTRATO;

k) indicar formalmente o(s) agente(s) público(s) responsáveis pelo acompanhamento deste CONTRATO;

l) fiscalizar o cumprimento da legislação aplicável, durante a execução deste CONTRATO;

m) acompanhar, fiscalizar permanentemente e atestar o cumprimento deste CONTRATO, bem como analisar as informações prestadas pela CONCESSIONÁRIA, permitida a contratação de terceiros para assisti-lo e subsidiá-lo de informações;

n) aplicar as sanções e penalidades e adotar as demais medidas necessárias ao cumprimento regular do presente CONTRATO em caso de inadimplemento das obrigações assumidas pela CONCESSIONÁRIA;

o) colaborar, dentro da sua esfera de competências e observados os termos da legislação pertinente, com a obtenção das licenças e autorizações eventualmente necessárias para a CONCESSÃO, junto aos demais órgãos municipais, inclusive com a participação em reuniões técnicas e envio de manifestações necessárias, responsabilizando-se pela demora na obtenção de licenças conforme a subcláusula 39.7 deste CONTRATO;

p) informar a CONCESSIONÁRIA sobre as linhas de ônibus alocadas nos TERMINAIS, indicando o seu número, a OPERADORA responsável, a tecnologia adotada, o seu itinerário, o horário ou frequência de chegada e partida, e o BERÇO em que operarão;

q) informar a CONCESSIONÁRIA sobre a alteração do local de instalação das Paradas de Ônibus nas PLATAFORMAS com antecedência mínima de 15 (quinze) dias; e

r) responsabilizar-se pela operação das bilheterias nos TERMINAIS; e

s) enviar mensalmente à CONCESSIONÁRIA o inteiro teor do relato dos acidentes, reclamações, comentários e ocorrências comunicados pelos USUÁRIOS sobre o OBJETO registradas no Portal de Atendimento SP156, respeitada a privacidade dos USUÁRIOS; e

t) emitir a ORDEM DE INÍCIO, especificando eventuais encargos de OBRAS DE REQUALIFICAÇÃO ou outros investimentos, inclusive de ACESSIBILIDADE e de tecnologia da informação, previstas no ANEXO III – CADERNO DE ENCARGOS DA CONCESSIONÁRIA, realizados pela SPTRANS ou pelas CONCESSÕES DO TRANSPORTE COLETIVO PÚBLICO DE PASSAGEIROS até a DATA DA ORDEM DE INÍCIO;

u) produzir e entregar pesquisa de satisfação dos USUÁRIOS, realizada por instituto de pesquisa, a fim de avaliar os serviços da CONCESSÃO, nos termos e na periodicidade definida no ANEXO III – CADERNO DE ENCARGOS DA CONCESSIONÁRIA;

v) contratar, em até 6 (seis) meses da DATA DA ORDEM DE INÍCIO, AGENTE DE APOIO À FISCALIZAÇÃO para apoiar o PODER CONCEDENTE na aferição dos ÍNDICES DE DESEMPENHO e no cálculo do FATOR DE DESEMPENHO e da CONTRAPRESTAÇÃO MENSAL EFETIVA, nos termos deste CONTRATO, em especial o seu ANEXO IV – SISTEMA DE MENSURAÇÃO DE DESEMPENHO e ANEXO V – PAGAMENTO DA CONTRAPRESTAÇÃO MENSAL; e

w) contratar, antes da DATA DA ORDEM DE INÍCIO, INSTITUIÇÃO DEPOSITÁRIA para administrar a CONTA DE PAGAMENTO, nos termos do ANEXO VIII – DIRETRIZES PARA CELEBRAÇÃO DE CONTRATO DE ADMINISTRAÇÃO DE CONTAS.

x) Contratar, em até 6 (seis) meses da DATA DA ORDEM DE INÍCIO, instituto de pesquisa para a produção de pesquisa de satisfação dos USUÁRIOS, nos termos e na periodicidade definida no ANEXO III – CADERNO DE ENCARGOS DA CONCESSIONÁRIA;

12.2. Serão obrigações do PODER CONCEDENTE, na hipótese de virem a ser exigidas:

a) o ônus decorrente do exercício do direito de construir até o potencial adicional máximo da ÁREA DA CONCESSÃO;

b) o adimplemento do Imposto Predial e Territorial Urbano – IPTU incidente sobre a ÁREA DA CONCESSÃO; e

c) o atendimento ao requisito previsto nos artigos. 111 e 112 da Lei Municipal nº 16.050/2014 para a emissão do certificado de conclusão dos empreendimentos da ÁREA DA CONCESSÃO.

CLÁUSULA 13ª -DOS DIREITOS DA CONCESSIONÁRIA

13.1. A CONCESSIONÁRIA, sem prejuízo e adicionalmente a outros direitos previstos na legislação aplicável e neste CONTRATO, terá direito a:

a) explorar o OBJETO com ampla liberdade empresarial e de gestão de suas atividades, observadas as limitações e condicionantes fixadas neste CONTRATO, e na legislação aplicável, e observada, para contratos e quaisquer tipos de acordos ou ajustes celebrados pela CONCESSIONÁRIA com qualquer PARTE RELACIONADA, a conformidade com as condições de mercado;

b) receber a ÁREA DA CONCESSÃO e os bens concedidos no prazo determinado e no estado em que se encontra;

c) construir e explorar novas edificações no espaço aéreo do terreno dos TERMINAIS, podendo fazer uso do seu potencial adicional de construção, desde que não exija processo de reorganização fundiária;

d) receber apoio do PODER CONCEDENTE durante o período de transferência operacional do OBJETO para a CONCESSIONÁRIA, nos termos do ANEXO III – CADERNO DE ENCARGOS DA CONCESSIONÁRIA;

e) captar e gerir os recursos financeiros necessários à exploração do OBJETO;

f) explorar fontes de RECEITA ACESSÓRIA por sua conta e risco;

g) nomear livremente os EMPREENDIMENTOS ASSOCIADOS, podendo acrescê- los de nomes diferentes do nome dos TERMINAIS ou acrescê-los de naming rights;

h) utilizar os nomes dos TERMINAIS como marcas nominativas dos espaços, podendo acrescer a estes outros nomes (naming rights), observada a subcláusula 32.4;

i) fazer jus à manutenção do equilíbrio econômico-financeiro, na forma deste CONTRATO;

j) subcontratar terceiros para o desenvolvimento de atividades relacionadas à execução do OBJETO, nos termos da legislação e deste CONTRATO;

k) fazer jus a decisões do PODER CONCEDENTE nos prazos estipulados; e

l) distribuir dividendos e promover outras formas lícitas de distribuição de caixa aos acionistas, observados os termos e condicionantes previstos neste CONTRATO.

13.2. Para fins do disposto na alínea “j)” da subcláusula anterior, a CONCESSIONÁRIA poderá contratar terceiros para o desenvolvimento de atividades inerentes, acessórias ou complementares à execução do OBJETO, como, mas não limitado a:

a) elaboração de projetos e execução das obras de requalificação dos TERMINAIS, Estações do Expresso Tiradentes e Pontos de Parada e instalação de EMPREENDIMENTOS ASSOCIADOS;

b) execução das atividades administrativas e atividades de apoio operacional nos TERMINAIS;

c) execução das atividades de controle operacional do embarque e desembarque de passageiros nos TERMINAIS;

d) execução das atividades de manutenção geral nos TERMINAIS;

e) fornecimento, manutenção e operação do Sistema de Tecnologia da Informação;

f) execução das atividades de monitoramento de corredores de ônibus;

g) execução das atividades de vigilância e segurança da ÁREA DA CONCESSÃO;

h) Execução das atividades de limpeza e conservação da ÁREA DA CONCESSÃO; e

i) exploração comercial de áreas nos TERMINAIS e em EMPREENDIMENTOS ASSOCIADOS.

13.3. Não poderão ser objeto de contratação com terceiros as seguintes atividades:

a) administração, gerenciamento, planejamento e monitoramento das atividades administrativas e de apoio operacional;

b) administração, gerenciamento, planejamento e monitoramento das atividades de controle operacional do embarque e desembarque de passageiros nos TERMINAIS;

c) administração, gerenciamento, planejamento e monitoramento das atividades de manutenção geral nos TERMINAIS;

d) administração, gerenciamento, planejamento e monitoramento das atividades de operação do Sistema de Tecnologia da Informação;

e) administração, gerenciamento, planejamento e monitoramento das atividades de monitoramento de corredores de ônibus;

f) administração, gerenciamento, planejamento e monitoramento das atividades de vigilância e segurança da ÁREA DA CONCESSÃO;

g) administração, gerenciamento, planejamento e monitoramento das atividades de limpeza e conservação da ÁREA DA CONCESSÃO; e

h) interlocução com os órgãos da Administração Pública e com os USUÁRIOS.

13.4. Os contratos celebrados entre a CONCESSIONÁRIA e terceiros reger-se-ão pelas normas de direito privado, não se estabelecendo relação de qualquer natureza entre os terceiros e o PODER CONCEDENTE.

13.5. O conhecimento do PODER CONCEDENTE acerca de eventuais contratos firmados pela CONCESSIONÁRIA com subcontratados ou terceiros não pode ser alegado para eximi-la do cumprimento, total ou parcial, de suas obrigações decorrentes deste CONTRATO ou seus anexos.

CLÁUSULA 14ª -DOS PROJETOS DE INTERVENÇÃO URBANA DOS TERMINAIS

14.1. Previamente à implantação de um EMPREENDIMENTO ASSOCIADO em um TERMINAL deverá ser elaborado e aprovado Projeto de Intervenção Urbana (PIU) referente ao entorno do respectivo TERMINAL.

14.1.1. A elaboração e aprovação dos PIUs seguirá o disposto nos Decretos Municipais nº 56.901, de 29 de março de 2016, e 58.066, de 04 de janeiro de 2018.

14.1.2. Excetua-se do previsto na subcláusula 14.1 o TERMINAL Princesa Xxxxxx, cujo PIU foi aprovado pelo Decreto Municipal nº 58.368, de 16 de agosto de 2018.

14.2. A elaboração do PIU será realizada pelos órgãos competentes do Município de São Paulo, tendo o seu início formalizado apenas após o envio, pela CONCESSIONÁRIA, de Manifestação de Interesse Privado (MIP), conforme o art. 8º do Decreto Municipal n° 56.901/2016.

14.2.1. A MIP deverá ser elaborada conforme as diretrizes do ANEXO IX– DIRETRIZES PARA PROJETOS DE INTERVENÇÃO URBANA, devendo conter, no mínimo, conforme o art. 3º do Decreto Municipal n° 56.901/2016:

a) definição do perímetro de intervenção, observado o raio de 600m (seiscentos metros) de cada TERMINAL;

b) características básicas da proposta; e

c) fases da elaboração do projeto, obrigatoriamente com mecanismos que assegurem o caráter participativo dessas atividades.

14.2.2. A CONCESSIONÁRIA deverá observar o conteúdo mínimo exigido para a MIP, conforme disposto no ANEXO IX - DIRETRIZES PARA PROJETOS DE INTERVENÇÃO URBANA.

14.2.3. O protocolo de cada MIP deverá ser acompanhado de Projeto Conceitual do respectivo EMPREENDIMENTO ASSOCIADO pretendido, de forma a auxiliar na análise do seu impacto sobre o entorno do TERMINAL, nos termos do ANEXO IX - DIRETRIZES PARA PROJETOS DE INTERVENÇÃO URBANA.

14.3. O disposto nas subcláusulas 14.2.1, 14.2.2 e 14.2.3 não afasta a prerrogativa dos órgãos técnicos competentes do Município de São Paulo na elaboração dos PIUs, nos termos do Decreto Municipal nº 56.901/2016.

14.4. À CONCESSIONÁRIA fica autorizada a plena participação nos processos participativos de elaboração dos PIUs, nos termos da legislação dos Decretos Municipais nº 56.901/2016, e 58.066/2018.

14.5. A realização das intervenções previstas em cada PIU será de responsabilidade exclusiva do PODER CONCEDENTE, que deverá contar com a colaboração da CONCESSIONÁRIA, observando, inclusive, o disposto na subcláusula 14.6, alínea “a”.

14.5.1. As intervenções do PIU não se sobreporão às medidas mitigadoras de Polo Gerador de Tráfego (PGT), previstas na Lei Municipal nº 15.150/2010.

14.5.2. Nos termos do § 3º do art. 4º do Decreto Municipal nº 58.066/2018, as obras e intervenções de PGT deverão ser urbanisticamente coerentes com as intervenções do PIU.

14.6. O início da implantação de EMPREENDIMENTOS ASSOCIADOS, em cada TERMINAL, sem prejuízo de outros requisitos previstos na legislação, neste CONTRATO e nos seus ANEXOS, fica condicionada:

a) à prévia aprovação do respectivo PIU; e

b) ao depósito, a ser efetuado pela CONCESSIONÁRIA, de montante correspondente a 5% (cinco por cento) do valor dos respectivos EMPREENDIMENTOS ASSOCIADOS em conta corrente a ser indicada pelo PODER CONCEDENTE.

14.6.1. O valor dos EMPREENDIMENTOS ASSOCIADOS, para fins da alínea “Erro! F onte de referência não encontrada.” da subcláusula anterior, deverá ser calculado com base em metodologia a ser elaborada pelo PODER CONCEDENTE, com auxílio do AGENTE DE APOIO A FISCALIZAÇÃO, a qual deverá ser apresentada em até 12 (doze) meses da DATA DA ORDEM DE INÍCIO.

14.6.2. Excetua-se do previsto nas subcláusulas 14.1 e 14.2 o TERMINAL Princesa Xxxxxx, onde os EMPREENDIMENTOS ASSOCIADOS poderão ser implantados após comunicado de intenção da CONCESSIONÁRIA para o PODER CONCEDENTE, passível de ser realizada após a DATA DA ORDEM DE INÍCIO, observada as disposições constantes nas subcláusulas 14.5 e 14.6, como também as CLÁUSULA 10ª

-, a CLÁUSULA 19ª - e a CLÁUSULA 21ª -.

CLÁUSULA 15ª -DA EXPLORAÇÃO DE EMPREENDIMENTOS ASSOCIADOS E DE RECEITAS ACESSÓRIAS NOS TERMINAIS

15.1. As RECEITAS ACESSÓRIAS a serem auferidas pela CONCESSIONÁRIA decorrerão da EXPLORAÇÃO COMERCIAL dos TERMINAIS e de seus EMPREENDIMENTOS ASSOCIADOS, nos termos da CLÁUSULA 32ª -.

15.2. A CONCESSIONÁRIA poderá explorar, diretamente ou mediante terceiros, EMPREENDIMENTOS ASSOCIADOS nos TERMINAIS, observando-se a regulamentação vigente e o disposto neste CONTRATO e seus ANEXOS, em especial o SUBANEXO I – USOS PERMITIDOS do ANEXO III – CADERNO DE ENCARGOS DA CONCESSIONÁRIA.

15.3. A CONCESSIONÁRIA poderá celebrar com terceiros, prestadores e exploradores de serviços e atividades econômicas, contratos que envolvam a utilização de espaços nos TERMINAIS, pelo regime de direito privado, observando-se a regulação vigente.

15.4. Com relação aos contratos firmados pela CONCESSIONÁRIA com terceiros, prestadores e exploradores de serviços e atividades econômicas que envolvam a utilização dos TERMINAIS, como fontes de RECEITAS ACESSÓRIAS ou EMPREENDIMENTOS ASSOCIADOS, a remuneração será livremente pactuada entre a CONCESSIONÁRIA e a outra parte contratante, observado o disposto na CLÁUSULA 32ª -deste CONTRATO.

15.5. As condições dos contratos celebrados entre CONCESSIONÁRIA e terceiros não poderão comprometer os padrões de segurança e de qualidade do serviço concedido, nem alterar quaisquer de suas características obrigatórios, previstas no ANEXO III – CADERNO DE ENCARGOS DA CONCESSIONÁRIA.

15.6. O prazo de vigência dos contratos celebrados entre CONCESSIONÁRIA e terceiros não poderá ultrapassar o prazo de vigência da CONCESSÃO, salvo nos casos em que o prazo remanescente da CONCESSÃO não for suficiente para garantir viabilidade econômica ao EMPREENDIMENTO ASSOCIADO, mediante prévia autorização do PODER CONCEDENTE.

15.6.1. A autorização prevista na subcláusula 15.6 fica condicionada à:

a) análise de conveniência e oportunidade do PODER CONCEDENTE, sendo que qualquer negativa não enseja, em qualquer hipótese, reequilíbrio econômico-financeiro do CONTRATO; e

b) comprovação de que os preços praticados após o prazo de vigência da CONCESSÃO são compatíveis com preços e práticas de mercado.

15.6.2. Os contratos firmados nos termos do subcláusula 15.6 deverão prever remuneração periódica em parcelas iguais ou crescentes durante toda sua vigência, devendo ser corrigidas monetariamente por índice oficial de inflação, sendo vedada a antecipação das parcelas que extrapolem o prazo de CONCESSÃO.

15.7. Em caso de extinção antecipada da CONCESSÃO, inclusive por caducidade e encampação, o PODER CONCEDENTE ou o novo operador dos TERMINAIS poderá, independentemente de indenização, denunciar os contratos celebrados pela CONCESSIONÁRIA que envolvam a utilização de áreas ou estruturas dos TERMINAIS.

15.8. A CONCESSIONÁRIA poderá celebrar contratos que confiram o direito de construir, manter ou utilizar, com exclusividade ou prioridade, áreas dos TERMINAIS não afetas à administração e operação do embarque e desembarque de PASSAGEIROS, bem como espaço aéreo dos TERMINAIS, em conformidade com os parâmetros de execução do OBJETO.

15.9. O PODER CONCEDENTE terá acesso, a qualquer tempo, a todos os contratos que a CONCESSIONÁRIA celebrar que afetem a CONCESSÃO dos TERMINAIS.

CLÁUSULA 16ª -DAS PRERROGATIVAS DO PODER CONCEDENTE

16.1. O PODER CONCEDENTE, sem prejuízo e adicionalmente a outras prerrogativas e direitos previstos na legislação aplicável e neste CONTRATO, tem a prerrogativa de:

a) intervir na prestação das atividades que compõem o OBJETO, retomá-las e extingui-las, nos casos e nas condições previstas neste CONTRATO e na legislação aplicável; e

b) delegar, nos termos e limites da Lei Municipal nº 13.241/2001, as competências de regulação e fiscalização deste CONTRATO.

16.2. Na hipótese de instituição de órgão regulador do SISTEMA DE TRANSPORTE COLETIVO PÚBLICO DE PASSAGEIROS, a delegação das competências de regulação e fiscalização desta CONCESSÃO à respectiva entidade não ensejará reequilíbrio econômico-financeiro do CONTRATO.

CLÁUSULA 17ª -DOS DIREITOS E OBRIGAÇÕES DOS USUÁRIOS

17.1. Sem o prejuízo daqueles previstos na Lei Federal nº 8.987/1995, na Lei Federal nº 8.078/1990, na Lei Federal nº 13.460/2017, na Lei Municipal nº 14.029/2005 e outros instituídos por lei, são direitos dos USUÁRIOS:

a) receber de maneira adequada e acessível os serviços OBJETO deste CONTRATO, sem a cobrança de qualquer espécie de tarifa, preço público e/ou taxa de embarque/desembarque pela utilização dos TERMINAIS, nos termos da Lei Municipal nº 16.211/2015;

b) receber do PODER CONCEDENTE e da CONCESSIONÁRIA informações para a defesa de interesses individuais ou coletivos;

c) participação no acompanhamento da prestação e na avaliação dos serviços OBJETO deste CONTRATO;

d) obtenção e utilização dos serviços sem qualquer tipo de discriminação de origem, raça, sexo, orientação sexual ou idade, assegurado direito ao uso do nome social e o reconhecimento da identidade de gênero de travestis, mulheres e homens transexuais, nos termos do Decreto Municipal nº 58.228/2018;

e) ser informado nos pontos de embarque e desembarque de PASSAGEIROS, de forma gratuita e acessível, sobre itinerários, horários, tarifas dos serviços do SISTEMA DE TRANSPORTE COLETIVO URBANO DE PASSAGEIROS e modos de interação com outros modais;

f) proteção de suas informações pessoais, nos termos da Lei Federal 12.527/2011 e da Lei Federal nº 13.709/2018; e

g) obtenção de informações precisas e de fácil acesso nos locais de prestação dos serviços OBJETO deste CONTRATO.

17.2. Às pessoas com deficiência ou mobilidade reduzida serão assegurados a acessibilidade, sem barreiras, aos TERMINAIS, ESTAÇÕES DO EXPRESSO TIRADENTES e PONTOS DE PARADA, bem como prioridade e segurança nos procedimentos de embarque e desembarque de PASSAGEIROS, respeitados os demais direitos previstos na legislação, inclusive a Lei Federal nº 10.098/2000 e a Lei Federal nº 13.146/2015.

17.3. Sem o prejuízo daqueles previstos na Lei Federal nº 8.987/1995, na Lei Federal nº 8.078/1990, na Lei Federal nº 13.460/2017, na Lei Municipal nº 14.029/2005 e outros instituídos por lei, são obrigações dos USUÁRIOS:

a) utilizar adequadamente os serviços OBJETO deste CONTRATO, procedendo com urbanidade e boa-fé;

b) prestar as informações pertinentes aos serviços OBJETO deste CONTRATO quando solicitadas pela CONCESSIONÁRIA ou PODER CONCEDENTE;

c) colaborar para a adequada prestação dos serviços OBJETO deste CONTRATO;

d) preservar as condições dos bens públicos por meio dos quais lhes são prestados os serviços OBJETO deste CONTRATO;

e) levar ao conhecimento do PODER CONCEDENTE e da CONCESSIONÁRIA as irregularidades de que tenham conhecimento, referentes ao serviço prestado; e

f) comunicar às autoridades competentes os atos ilícitos praticados pela CONCESSIONÁRIA na prestação dos serviços OBJETO deste CONTRATO.

CAPÍTULO IV - DIRETRIZES AMBIENTAIS E URBANÍSTICAS

CLÁUSULA 18ª -DIRETRIZES DE USO E OCUPAÇÃO DO SOLO

18.1. As edificações nos terrenos e espaço aéreo dos TERMINAIS deverão observar o disposto na Lei Municipal nº 16.050/2014 (Política de Desenvolvimento Urbano e Plano Diretor Estratégico), na Lei Municipal nº 16.402/2016 (Lei de Parcelamento, Uso e Ocupação do Solo) e a Lei Municipal nº 16.642/2017 (Código de Obras), dentre as demais normas de regulação urbanísticas do Município de São Paulo.

18.2. Nos termos da Lei Municipal nº 16.402/2016 e da Resolução SMUL.AOC.CTLU/015/2018, aplicar-se-ão aos TERMINAIS, inclusive àqueles localizados no Sistema de Áreas Protegidas, Áreas Verdes e Espaços Livres (SAPAVEL):

a) os parâmetros de uso e ocupação do solo aplicáveis a Zona Eixo de Estruturação da Transformação Urbana (ZEU) para os TERMINAIS Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx, Aricanduva, Campo Limpo, Capelinha, Casa Verde, Guarapiranga, João Dias, Penha, Pirituba, Sacomã, São Miguel, Sapopemba, Vila Carrão e Vila Nova Cachoeirinha;

b) os parâmetros de uso e ocupação do solo aplicáveis a Zona Eixo de Estruturação da Transformação Urbana Ambiental (ZEUa) para os TERMINAIS Cidade Tiradentes, Grajaú, Jardim Ângela, Parelheiros e Varginha;

c) os parâmetros de uso e ocupação do solo aplicáveis a Zona Eixo de Estruturação da Transformação Metropolitana (ZEM) para os TERMINAIS Amaral Gurgel, Princesa Xxxxxx e Santo Amaro; e

d) os parâmetros de uso e ocupação do solo aplicáveis a Zona Eixo de Estruturação da Transformação Urbana (ZEU) para os TERMINAIS Bandeira, Dom Pedro, Lapa, Mercado e Pinheiros, respeitadas as disposições específicas estabelecidas nas legislações correspondentes à respectiva Operação Urbana Consorciada em que estiverem inseridos.

18.3. Nos termos da Lei Municipal nº 16.402/2016, os TERMINAIS e seus EMPREENDIMENTOS ASSOCIADOS enquadram-se na subcategoria de uso INFRA- 1 para todos os efeitos de direito.

18.4. Para a instalação de usos e atividades relativas a EMPREENDIMENTOS ASSOCIADOS a CONCESSIONÁRIA deve observar o previsto no SUBANEXO I – USOS PERMITIDOS do ANEXO III – CADERNO DE ENCARGOS DA CONCESSIONÁRIA.

18.5. No caso de a CONCESSIONÁRIA desejar implantar EMPREENDIMENTO ASSOCIADO com atividade que não consta no rol de usos admitidos no SUBANEXO I

– USOS PERMITIDOS do ANEXO III – CADERNO DE ENCARGOS DA

CONCESSIONÁRIA, conforme previsto no seu Apêndice Único, esta deverá apresentar solicitação ao PODER CONCEDENTE, demonstrando que o uso proposto não está em desacordo com a legislação urbanística regente, bem como descrevendo os possíveis impactos ao entorno oriundos de sua implantação.

18.6. Na hipótese descrita acima, o PODER CONCEDENTE terá 30 (trinta dias), prorrogáveis por igual período, para avaliar e aprovar ou rejeitar a solicitação.

18.7. A rejeição, pelo PODER CONCEDENTE, do uso proposto pela CONCESSIONÁRIA, nos termos da subcláusula 18.5, não enseja, em hipótese alguma, reequilíbrio econômico-financeiro em favor da CONCESSIONÁRIA.

18.8. A aprovação, pelo PODER CONCEDENTE, do uso proposto pela CONCESSIONÁRIA, nos termos da subcláusula 18.5, não enseja, em hipótese alguma, reequilíbrio econômico-financeiro em favor do PODER CONCEDENTE.

CLÁUSULA 19ª -DO LICENCIAMENTO DAS OBRAS E ATIVIDADES

19.1. A atividade edilícia na ÁREA DA CONCESSÃO dependerá da expedição do Termo de Consentimento para Atividade Edilícia Pública – TCAEP, nos termos do Decreto Municipal nº 58.943/2019 e demais normas aplicáveis.

19.1.1. O início do processo administrativo para expedição de TCAEP referente a EMPREENDIMENTOS ASSOCIADOS independe de prévia aprovação de Projeto de Intervenção Urbana (PIU) referente ao respectivo TERMINAL, prevista na subcláusula 14.1.

19.2. As obras de requalificação, quando exigível, bem como os EMPREENDIMENTOS ASSOCIADOS serão licenciados com base nos dados da ÁREA DA CONCESSÃO, neste CONTRATO e seus ANEXOS, especialmente no ANEXO III do EDITAL – MEMORIAL DESCRITIVO DA ÁREA DA CONCESSÃO, consoante disposto no artigo 19 do Decreto Municipal nº 58.943/2019, não sendo necessária prévia regularização fundiária para o seu licenciamento.

19.3. Para os TERMINAIS cujo imóvel não disponha de matrícula individualizada no Registro de Imóveis, a delimitação do perímetro da ÁREA DA CONCESSÃO disposta ANEXO III do EDITAL – MEMORIAL DESCRITIVO DA ÁREA DA CONCESSÃO valerá como declaração do PODER CONCEDENTE e/ou SPTRANS, para fins do disposto no artigo 16 do Decreto Municipal nº 58.943/2019.

19.4. No licenciamento das novas construções, reformas com ampliação de área construída e regularização de edificações e instalações existentes nas áreas operacionais dos TERMINAIS deverão ser observadas as seguintes normas:

19.4.1. Às áreas operacionais dos TERMINAIS, inclusive no tocante às suas atividades auxiliares, aplica-se o disposto no artigo 90 da Lei Municipal nº 16.402/2016; e

19.4.2. Às construções e ampliações destinadas a proporcionar a exploração de RECEITAS ACESSÓRIAS e que configurem o aproveitamento ampliado de sua função estratégica e implantação de usos complementares, aplica-se o disposto nos §§ 2º e 3º do artigo 245 da Lei nº 16.050/2014, adotando-se, quanto aos seus parâmetros urbanísticos, as regras pertinentes à edificação caracterizada como INFRA-1.

19.5. O licenciamento das atividades referidas na subcláusula anterior alínea “b” será realizado de acordo com a sua natureza, referente à exploração das novas edificações como fonte de RECEITAS ACESSÓRIAS da CONCESSÃO.

19.6. Observado o zoneamento específico de cada TERMINAL, disposto na CLÁUSULA 18ª -, as atividades auxiliares deverão respeitar o disposto no SUBANEXO I –USOS PERMITIDOS do ANEXO III – CADERNO DE ENCARGOS DA CONCESSIONÁRIA, bem como a legislação e normas infralegais aplicáveis.

19.7. As atividades licenciadas nas edificações poderão ser acessadas pelas áreas internas de circulação do TERMINAL ou diretamente por logradouro público, não devendo causar interferência nas áreas operacionais, BENS REVERSÍVEIS, rotas de fuga e circulação geral de USUÁRIOS.

19.8. O licenciamento das obras e atividades a serem desenvolvidas na ÁREA DA CONCESSÃO observará o disposto no artigo 5º, do Decreto Municipal nº 58.066/2018.

19.9. É de responsabilidade da CONCESSIONÁRIA o atendimento dos requisitos exigíveis à CONCESSÃO nos termos da Lei Municipal nº 15.150/2010, inclusive todas as despesas e encargos envolvidos.

19.10. Na hipótese dos EMPREENDIMENTOS ASSOCIADOS, serem qualificados como Polos Geradores de Tráfego-PGT, a CONCESSIONÁRIA deverá apresentar os respectivos projetos à apreciação da Companhia de Engenharia de Tráfego, observado o disposto na Lei Municipal nº 15.150/2010 e no Decreto Municipal nº 51.771/2010.

19.11. Havendo a necessidade da execução de obras e serviços relacionados à operação do Sistema Viário e/ou a realização de medidas compensatórias, a CONCESSIONÁRIA arcará integralmente com as despesas do projeto e implantação das respectivas medidas.

CLÁUSULA 20ª -DOS RESÍDUOS SÓLIDOS

20.1. A CONCESSIONÁRIA se responsabilizará pela destinação final ambientalmente adequada dos resíduos sólidos gerados em decorrência da execução do OBJETO na ÁREA DA CONCESSÃO, observadas as diretrizes da Lei Federal nº 12.305/2010 e as regras da Lei Municipal nº 14.803/2008.

20.1.1. O disposto na subcláusula anterior inclui o gerenciamento dos resíduos da construção civil e resíduos volumosos gerados em decorrência das OBRAS DE REQUALIFICAÇÃO, dos EMPREENDIMENTOS ASSOCIADOS e demais obras e atividades que compõem o OBJETO.

20.2. Para fins da CONCESSÃO, a eventual subcontratação das atividades desenvolvidas nos EMPREENDIMENTOS ASSOCIADOS, não afasta a responsabilidade da CONCESSIONÁRIA pelo gerenciamento e destinação final ambientalmente adequada dos resíduos sólidos delas decorrentes.

20.3. Para fins da presente cláusula, aplicar-se-ão as definições da Lei Federal nº 12.305/2010.

CLÁUSULA 21ª -DO LICENCIAMENTO AMBIENTAL

21.1. A implantação, ampliação ou reforma dos TERMINAIS ou EMPREENDIMENTOS ASSOCIADOS, respeitará as diretrizes contidas na Lei Federal nº 6.938/1981, nas normas infralegais emitidas pelos órgãos competentes em matéria de licenciamento ambiental.

21.2. Observado o disposto no ANEXO VI – DIRETRIZES PARA LICENCIAMENTO AMBIENTAL, será de única e exclusiva responsabilidade da CONCESSIONÁRIA o processo de licenciamento ambiental dos EMPREENDIMENTOS ASSOCIADOS, instalados no espaço aéreo da ÁREA DA CONCESSÃO, incluída a obtenção, por sua conta, das licenças ambientais eventualmente necessárias à viabilização das OBRAS DE REQUALIFICAÇÃO dos TERMINAIS, devendo mantê-las e renová-las conforme o caso, durante todo o prazo de vigência da CONCESSÃO.

21.3. O disposto na subcláusula anterior inclui autorizações, certidões, alvarás, de qualquer natureza, necessárias ao regular desenvolvimento do OBJETO perante os órgãos ou entidades públicos municipais, estaduais ou federais competentes, devendo atender, entre outras, as seguintes normas e quaisquer outras que lhes substituam, regulem ou interpretem:

a) Lei Federal nº 6938/1981;

b) Resolução CONAMA nº 237/1997;

c) Lei Estadual nº 997/1976;

d) Decreto Estadual nº 8468/1976;

e) Decreto Estadual nº 47397/2002;

f) Portaria SVMA nº 58/2013;

g) Resolução CONAMA nº 001/1986;

h) Resolução CONAMA nº 237/1997;

i) Resolução SMA nº 49/2014;

j) Deliberação CONSEMA Normativa nº 01/2018; e

k) Resolução 170/CADES/2014, alterada pela Resolução 179/CADES/2016.

21.4. As OBRAS DE REQUALIFICAÇÃO e os EMPREENDIMENTOS ASSOCIADOS que utilizarem recursos ambientais, considerados efetiva ou potencialmente poluidores ou degradadores do meio ambiente e que ocasionem impactos ambientais locais discriminados nas normas municipais ambientais estarão sujeitas ao prévio licenciamento ambiental.

21.4.1. Observado o disposto na subcláusula 21.4, prescindem de prévio licenciamento ambiental:

a) intervenções na edificação existente dos TERMINAIS visando à adequação e modernização das instalações que não ocasionem impactos ambientais locais; e

b) intervenções nas instalações dos TERMINAIS como mobiliário, altura da plataforma, adequação para ACESSIBILIDADE, sistemas de tecnologia e segurança, sinalização, sanitários, bilheteria, sem o prejuízo de outras intervenções afins.

21.5. Quando não discriminados nas normas municipais ambientais, as OBRA DE REQUALIFICAÇÃO e os EMPREENDIMENTOS ASSOCIADOS, que utilizarem recursos ambientais considerados efetiva ou potencialmente poluidores ou degradadores do meio ambiente e que ocasionem impactos ambientais locais deverão ser objeto de requerimento de consulta prévia ao órgão competente municipal quanto à exigibilidade do licenciamento ambiental.

21.6. Observado o disposto no ANEXO VI – DIRETRIZES PARA LICENCIAMENTO AMBIENTAL, o requerimento de consulta prévia deverá informar as principais características das obras, EMPREENDIMENTOS ASSOCIADOS ou atividades a serem desenvolvidas na ÁREA DA CONCESSÃO para definição dos procedimentos de licenciamento ambiental, quando aplicável.

CLÁUSULA 22ª -DA OUTORGA DO POTENCIAL ADICIONAL DE CONSTRUÇÃO E COTA DE SOLIDARIEDADE

22.1. A outorga do potencial adicional de construção da ÁREA DA CONCESSÃO à CONCESSIONÁRIA prevista neste CONTRATO envolve o direito de construir no espaço aéreo dos TERMINAIS até o potencial adicional máximo do terreno, respeitadas as demais exigências urbanísticas e normas aplicáveis.

22.2. Para o exercício do direito de construir acima do coeficiente de aproveitamento básico até o limite do coeficiente de aproveitamento máximo de que trata a subcláusula 22.1, respeitadas as demais exigências urbanísticas e normas aplicáveis, a CONCESSIONÁRIA deverá apresentar este CONTRATO perante os órgãos e entidades responsáveis pelo licenciamento das obras, nos termos do Decreto Municipal nº 58.943/2019.

22.3. A outorga do potencial adicional de construção de que trata essa cláusula se aplica apenas aos terrenos dos TERMINAIS constantes no OBJETO deste CONTRATO, respeitadas as demais exigências urbanísticas e normas aplicáveis.

22.4. Os imóveis dos terrenos dos TERMINAIS, incluídos os EMPREENDIMENTOS ASSOCIADOS implantados em seu espaço aéreo, são considerados BENS REVERSÍVEIS para todos os efeitos da legislação urbanística.

22.5. Atribuir-se-á fator de planejamento (Fp) igual a zero para fins de cálculo da contrapartida financeira relativa à outorga onerosa de potencial construtivo adicional às novas construções ou reformas de ampliação de área construída na área dos TERMINAIS, inclusive no seu espaço aéreo, nos termos do artigo 171 da Lei Municipal nº 16.402/2016.

22.6. Não será exigida cota de solidariedade dos empreendimentos imobiliários que integram os EMPREENDIMENTOS ASSOCIADOS, nos termos do artigo 173 da Lei Municipal nº 16.402/2016.

CAPÍTULO V - DA INTEGRAÇÃO COM O SISTEMA MUNICIPAL DE TRANSPORTE COLETIVO PÚBLICO DE PASSAGEIROS

CLÁUSULA 23ª -DO RELACIONAMENTO COM AS DEMAIS CONCESSIONÁRIAS DE TERMINAIS

23.1. Sempre que se fizer necessário, ou que solicitado pelo PODER CONCEDENTE, a CONCESSIONÁRIA atuará junto às concessionárias dos demais BLOCOS de TERMINAIS, a fim de garantir o funcionamento e a integração do SISTEMA DE TRANSPORTE COLETIVO URBANO DE PASSAGEIROS.

CLÁUSULA 24ª -DO PERÍODO DE TRANSFERÊNCIA OPERACIONAL

24.1. A CONCESSIONÁRIA deverá observar as regras e o período de transferência operacional para que proceda à assunção da ÁREA DA CONCESSÃO e dos BENS VINCULADOS À CONCESSÃO.

24.2. O período de transferência operacional terá duração de 90 (noventa) dias, contados da DATA DA ORDEM DE INÍCIO, que consistirá na Operação por parte da CONCESSIONÁRIA assistida pelo PODER CONCEDENTE.

24.3. A CONCESSIONÁRIA deverá assumir a responsabilidade pela ÁREA DA CONCESSÃO e pelos BENS VINCULADOS À CONCESSÃO na DATA DA ORDEM DE INÍCIO.

24.4. O Plano de Administração, Apoio à Operação, Manutenção, Vigilância e Limpeza deverá prever as principais estratégias, soluções técnico-operacionais e demais atividades a serem executadas durante o período de transferência operacional pela CONCESSIONÁRIA, sendo esta devidamente assistida pelo PODER CONCEDENTE.

24.5. O Plano de Administração, Apoio à Operação, Manutenção, Vigilância e Limpeza deverá conter, no mínimo, a descrição das atividades e procedimentos necessários para a assunção das obrigações relativas à administração e apoio à operação dos TERMINAIS, ESTAÇÕES DO EXPRESSO TIRADENTES e PONTOS DE PARADA.

24.6. A CONCESSIONÁRIA deverá considerar todos os órgãos, entidades e agentes interessados no OBJETO do CONTRATO para a elaboração do Plano de Administração, Apoio à Operação, Manutenção, Vigilância e Limpeza, entre os quais o PODER CONCEDENTE e demais interessados por ele indicados.

24.7. O PODER CONCEDENTE, em até 10 (dez) dias úteis da DATA DE PUBLICAÇÃO DO CONTRATO, criará um Comitê de Transição, formado por 2 (dois) membros indicados pela CONCESSIONÁRIA e 3 (três) membros indicados pelo PODER CONCEDENTE, que terá a função de intermediar as atividades de Transferência Operacional a fim de minimizar os impactos negativos sobre o funcionamento dos TERMINAIS, ESTAÇÕES DO EXPRESSO TIRADENTES e PONTOS DE PARADA.

24.8. O Comitê de Transição será responsável por prestar apoio à CONCESSIONÁRIA, durante o Período de Transferência Operacional, em assuntos ligados à sua operação, administração, manutenção, vigilância e limpeza.

24.9. O Comitê de Transição atuará na tramitação do Plano de Administração, Apoio à Operação, Manutenção, Vigilância e Limpeza, do Plano para as OBRAS DE REQUALIFICAÇÃO, do Projeto Básico das OBRAS DE REQUALIFICAÇÃO e do Plano de Apoio à Operação dos TERMINAIS durante o PERÍODO DE OBRAS DE REQUALIFICAÇÃO.

24.10. O Comitê de Transição também prestará apoio à CONCESSIONÁRIA na obtenção de documentos, dados e informações necessários para o adequado funcionamento dos TERMINAIS, ESTAÇÕES DO EXPRESSO TIRADENTES E PONTOS DE PARADA e elaboração dos Planos dispostos na subcláusula 24.9, assim como em entre outros assuntos que se mostrem pertinentes para a execução do OBJETO durante o Período de Transferência Operacional.

24.11. O Comitê de Transição permanecerá ativo até o final Período de Transferência Operacional, podendo esse prazo ser prorrogado de acordo com a tramitação dos planos dispostos na subcláusula 24.9.

24.12. Concluído o Período de Transferência Operacional, a CONCESSIONÁRIA assumirá efetivamente a operação dos TERMINAIS, ESTAÇÕES DO EXPRESSO TIRADENTES E PONTOS DE PARADA, sem que caiba ao PODER CONCEDENTE continuar prestando qualquer tipo de assistência à CONCESSIONÁRIA nos termos desta cláusula.

CLÁUSULA 25ª -DA ASSUNÇÃO DA ÁREA DA CONCESSÃO

25.1. Até a DATA DA ORDEM DE INÍCIO, os TERMINAIS que compõem OBJETO deste CONTRATO serão transferidos à CONCESSIONÁRIA, observada a ÁREA DA CONCESSÃO e o disposto nas CONCESSÕES DO TRANSPORTE COLETIVO PÚBLICO DE PASSAGEIROS.

25.2. Até a DATA DA ORDEM DE INÍCIO, serão executadas pela PESSOA JURÍDICA GESTORA, prevista nas CONCESSÕES DO SERVIÇO DE TRANSPORTE COLETIVO PÚBLICO DE PASSAGEIROS, as seguintes atividades que compõem OBJETO deste CONTRATO:

a) administração, manutenção, conservação dos TERMINAIS, ESTAÇÕES DO EXPRESSO TIRADENTES e PONTOS DE PARADA; e

b) operação dos TERMINAIS, ESTAÇÕES DO EXPRESSO TIRADENTES e PONTOS DE PARADA.

25.3. A partir da DATA DA ORDEM DE INÍCIO, as atividades previstas no subitem

25.2 estarão resolvidas e serão, total ou parcialmente, excluídas do escopo das CONCESSÕES DO SERVIÇO DE TRANSPORTE COLETIVO PÚBLICO DE PASSAGEIROS, não sendo a CONCESSIONÁRIA responsável por qualquer tipo de indenização, reembolso ou compensação, salvo aquelas dispostas na subcláusula 25.3.2.

25.3.1. O PODER CONCEDENTE deverá comunicar formalmente à PESSOA JURÍDICA GESTORA e ao FIP da resolução prevista no subitem anterior com antecedência mínima de 30 (trinta) dias da DATA DA ORDEM DE INÍCIO.

25.3.2. A ORDEM DE INÍCIO será acompanhada de laudo no qual constarão os valores dos investimentos previstos no CONTRATO e seus ANEXOS, inclusive de ACESSIBILIDADE e Tecnologia da Informação, já realizados pelo PODER CONCEDENTE, pela SPTRANS, pela PESSOA JURÍDICA GESTORA ou pelas CONCESSÕES DO SERVIÇO DE TRANSPORTE COLETIVO PÚBLICO DE PASSAGEIROS até a DATA DA ORDEM DE INÍCIO, cabendo a equivalente compensação destes valores em favor do PODER CONCEDENTE ou pessoa jurídica por este indicada.

25.4. A ÁREA DA CONCESSÃO será assumida pela CONCESSIONÁRIA na DATA DA ORDEM DE INÍCIO, mediante a aprovação do Plano de Administração, Apoio à Operação, Manutenção, Vigilância e Limpeza pelo PODER CONCEDENTE, nos termos do ANEXO III – CADERNO DE ENCARGOS DA CONCESSIONÁRIA.

25.4.1. Na hipótese de atraso na aprovação do Plano de Administração, Apoio à Operação, Manutenção, Vigilância e Limpeza que ultrapasse 90 (noventa) dias da data de entrega do respectivo Plano ao PODER CONCEDENTE, a CONCESSIONÁRIA poderá encaminhar o referido Plano ao CMDP, cabendo a este analisar e deliberar sobre a aprovação do respectivo documento.

25.5. A execução do OBJETO deverá observar os limites da ÁREA DA CONCESSÃO, com exceção do apoio à operação dos TERMINAIS durante o PERÍODO DE OBRAS DE REQUALIFICAÇÃO.

25.6. A operação dos TERMINAIS durante o PERÍODO DE OBRAS DE REQUALIFICAÇÃO poderá ocorrer em áreas adjacentes aos TERMINAIS, segundo os termos previstos no ANEXO III – CADERNO DE ENCARGOS DA CONCESSIONÁRIA.

25.7. Em até 30 (trinta) dias após a DATA DE PUBLICAÇÃO DO CONTRATO, as PARTES celebrarão o Termo Provisório de Aceitação dos Bens, contendo o estado de conservação, operação e especificações técnicas dos bens concedidos, devendo o Termo Definitivo de Aceitação dos Bens a ser firmado em até 60 (sessenta) dias contados da DATA DE PUBLICAÇÃO DO CONTRATO.

25.8. A transferência do BLOCO deverá garantir à CONCESSIONÁRIA:

a) a administração, manutenção e conservação TERMINAIS ESTAÇÕES DO EXPRESSO TIRADENTES e PONTOS DE PARADA incluídos no OBJETO deste CONTRATO; e

b) operação dos TERMINAIS ESTAÇÕES DO EXPRESSO TIRADENTES e PONTOS DE PARADA incluídos no OBJETO deste CONTRATO.

25.9. A SPTRANS se compromete a transferir à CONCESSIONÁRIA a posse dos TERMINAIS que se encontram em seu patrimônio para que a CONCESSIONÁRIA possa executar o OBJETO do CONTRATO.

CLÁUSULA 26ª -DO RELACIONAMENTO COM AS OPERADORAS

26.1. Competirá ao PODER CONCEDENTE envidar esforços junto às OPERADORAS para transferir a administração, manutenção, conservação e operação dos TERMINAIS que compõem OBJETO deste CONTRATO à CONCESSIONÁRIA.

26.2. Concluída a transferência de que trata a CLÁUSULA 25ª -, a CONCESSIONÁRIA atuará junto às OPERADORAS e demais órgãos competentes em nome próprio, garantindo a adequada prestação dos serviços e o atendimento das especificações e dos parâmetros de qualidade previstos neste CONTRATO e seus ANEXOS.

26.3. O PODER CONCEDENTE não se responsabilizará por obrigações e negócios jurídicos firmados entre a CONCESSIONÁRIA e as OPERADORAS.

26.4. A CONCESSIONÁRIA deverá tratar com isonomia as OPERADORAS que fizerem uso dos TERMINAIS, ESTAÇÕES DO EXPRESSO TIRADENTES e PONTOS DE PARADA ao longo da duração deste CONTRATO.

CLÁUSULA 27ª -INCLUSÃO E DESATIVAÇÃO DE TERMINAIS

27.1. Observado o disposto na legislação e regulamentação aplicável, a implantação de novo(s) TERMINAL(IS), não previstos no OBJETO, poderá ser realizada pela CONCESSIONÁRIA ou por terceiros contratados pelo PODER CONCEDENTE, a seu critério.

27.1.1. Na hipótese de implantação pela CONCESSIONÁRIA de novo(s) TERMINAL(IS), o(s) novo(s) TERMINAL(IS) ser(á)ão incluído(s) no escopo desta CONCESSÃO, mediante prévio aditamento deste CONTRATO e reequilíbrio econômico-financeiro em favor da CONCESSIONÁRIA, ressalvado este na hipótese prevista na subcláusula abaixo.

27.1.2. O reequilíbrio econômico-financeiro será em favor do PODER CONCEDENTE, caso a implantação de novo(s) TERMINAL(IS), ainda que pela CONCESSIONÁRIA, viabilize a exploração de EMPREENDIMENTOS ASSOCIADOS no(s) referido(s) TERMINAL(IS).

27.1.3. As hipóteses de reequilíbrio econômico-financeiro apresentadas nas subcláusulas

27.1.1. e 27.1.2, acima, em favor da CONCESSIONÁRIA e do PODER CONCEDENTE, respectivamente, deverão ser procedidas de forma precedente à implantação do(s) novo(s) TERMINAL(IS), observado o procedimento disposto na CLÁUSULA 44ª - deste CONTRATO.

27.2. A inclusão de novos TERMINAIS no OBJETO poderá contemplar os mesmos encargos já previstos neste CONTRATO e seus ANEXOS, bem como novos escopos, inclusive a construção destes equipamentos.

27.2.1. Observada a legislação aplicável, poderá ser delegada à CONCESSIONÁRIA a responsabilidade pelo ajuizamento das ações de desapropriação de imóveis privados necessários à implantação dos novos TERMINAIS, responsabilizando-se pelos custos decorrentes, respeitado monopólio do PODER CONCEDENTE para edição de declaração de utilidade pública.

27.2.2. Nas ações de desapropriação, a CONCESSIONÁRIA deverá impugnar, em todas as fases processuais adequadas e quando houver elementos técnicos para tanto, os laudos de avaliação ou as decisões judiciais que definam valores ou que utilizem critérios que não considerem a justa indenização do imóvel expropriado, adotando-se os argumentos necessários para a maior economicidade dos gastos relacionados, visando à redução do valor global das indenizações.

27.2.3. As impugnações judiciais, igualmente, deverão ocorrer sem prejudicar a realização do depósito judicial do valor correspondente à imissão provisória na posse e em levar em conta todos os argumentos e teses que afastem discussões relacionadas à obtenção do domínio no bojo da ação de desapropriação.

27.3. Na hipótese da inclusão do encargo de construção de novo(s) TERMINAL(IS) nesta CONCESSÃO, as despesas com a eventual desapropriação, ocupação temporária e servidão administrativa incidentes sobre imóveis privados e as obras do(s) novo(s) TERMINAL(IS) poderão ser arcadas por meio de aporte de recursos do PODER CONCEDENTE, nos termos do artigo 6º, §2º do da Lei Federal nº 11.079/2004.

27.4. A inclusão de novo TERMINAL nesta CONCESSÃO respeitará a divisão geográfica estabelecida no Apêndice II do ANEXO III - CADERNO DE ENCARGOS DA CONCESSIONÁRIA.

27.5. A desativação de TERMINAL(IS) nesta CONCESSÃO dará ensejo ao procedimento de reequilíbrio econômico-financeiro, nos termos da CLÁUSULA 44ª -, em favor da CONCESSIONÁRIA ou do PODER CONCEDENTE, conforme o caso.

CAPÍTULO VI - DOS FINANCIAMENTOS

CLÁUSULA 28ª -DOS FINANCIAMENTOS

28.1. A CONCESSIONÁRIA, caso necessitar, será responsável pela obtenção, aplicação, amortização, pagamento de juros e gestão do(s) FINANCIAMENTO(S) necessário(s) ao normal desenvolvimento da CONCESSÃO, de modo que se cumpram, cabal e tempestivamente, todas as obrigações assumidas neste CONTRATO.

28.2. A CONCESSIONÁRIA não poderá alegar qualquer disposição, cláusula ou condição do(s) contrato(s) de FINANCIAMENTO porventura contratado(s), ou qualquer atraso na formalização do(s) contrato(s) de FINANCIAMENTO necessário(s), ou ainda, atraso no desembolso dos recursos pactuados, para se eximir, total ou parcialmente, das obrigações assumidas neste CONTRATO, cujos termos deverão ser de pleno conhecimento do(s) FINANCIADOR(ES) respectivo(s).

28.3. A CONCESSIONÁRIA deverá apresentar ao PODER CONCEDENTE cópia autenticada dos contratos de FINANCIAMENTO e de garantia que venha a celebrar, bem como de documentos representativos dos títulos e valores mobiliários que venha a emitir, e quaisquer alterações desses instrumentos, no prazo de 30 (trinta) dias da data da respectiva assinatura ou emissão, conforme o caso.

28.4. A presente CONCESSÃO poderá ser submetida a órgão ou entidade, estadual ou federal, competentes para a aprovação desta CONCESSÃO enquanto prioridade em programas públicos de investimento em infraestrutura, nos termos das respectivas normas que os disciplinam.

28.5. Fica a CONCESSIONÁRIA autorizada a realizar, em nome próprio, todos os atos necessários à obtenção de investimentos por meio de transferências de recursos federais, fontes de investimentos específicas para projetos de infraestrutura de mobilidade urbana e regimes especiais de tributação, na forma prevista nas respectivas normas que os disciplinam.

CLÁUSULA 29ª -DA GARANTIA DE SATISFAÇÃO DO CRÉDITO DO FINANCIADOR PERANTE A CONCESSIONÁRIA

29.1. Na hipótese de a CONCESSIONÁRIA vir a celebrar contrato de financiamento com terceiro, nos termos da CLÁUSULA 28ª - deste CONTRATO, ela poderá oferecer em garantia os direitos emergentes da CONCESSÃO, inclusive RECEITAS ACESSÓRIAS, nos termos do art. 5º, § 2º, II, da Lei Federal nº 11.079/04.

29.1.1. A CONCESSIONÁRIA poderá ceder ou de qualquer outra forma transferir diretamente ao(s) FINANCIADOR(ES), conforme os limites e os requisitos legais, os direitos à percepção (i) da CONTRAPRESTAÇÃO MENSAL EFETIVA; (ii) das eventuais indenizações devidas à CONCESSIONÁRIA em virtude do CONTRATO.

29.1.2. O oferecimento, em garantia, dos direitos emergentes da CONCESSÃO no(s) FINANCIAMENTO(S) vinculado(s) ao OBJETO somente poderá ocorrer até o limite que não comprometa a operacionalização e a continuidade da CONCESSÃO.

29.2. As ações de emissão da CONCESSIONÁRIA poderão, mediante prévia comunicação ao PODER CONCEDENTE, ser dadas em garantia de FINANCIAMENTO(S), ou como contra garantia de operações diretamente vinculadas ao cumprimento de obrigações decorrentes do CONTRATO, estando a sua execução, porém, condicionada à prévia autorização do PODER CONCEDENTE, observado o disposto nas cláusulas CLÁUSULA 7ª - e CLÁUSULA 8ª - deste CONTRATO.

29.3. É permitida a cessão, pela CONCESSIONÁRIA, de direitos decorrentes deste CONTRATO a terceiros, bem como a realização de pagamento direto, em favor do FINANCIADOR, das obrigações pecuniárias assumidas pelo PODER CONCEDENTE, nos termos deste CONTRATO, tais como os relativos às indenizações eventualmente devidas à CONCESSIONÁRIA pelo PODER CONCEDENTE, inclusive por extinção antecipada do CONTRATO, e de quaisquer outros valores que a CONCESSIONÁRIA tenha direito a receber no âmbito da CONCESSÃO.

29.4. Os contratos de FINANCIAMENTO da CONCESSIONÁRIA poderão outorgar ao(s) FINANCIADOR(ES), de acordo com as regras de direito privado aplicáveis, o direito de assumir o controle ou administração temporária da SPE em caso de inadimplemento contratual pela CONCESSIONÁRIA dos referidos contratos de FINANCIAMENTO ou em caso de inadimplemento deste CONTRATO, quando constatado que tais inadimplementos inviabilizem ou coloquem em risco a CONCESSÃO.

29.5. A transferência do CONTROLE ou administração temporária ao(s) FINANCIADOR(ES) ou garantidores será feita com o objetivo de promover a reestruturação financeira da SPE, sendo vedada a FINANCIADOR(ES) ou garantidores com quem a CONCESSIONÁRIA mantenha vínculo societário direto, nos termos da legislação.

29.6. Sem prejuízo do disposto na subcláusula 9.11 deste CONTRATO, o pedido para a autorização da assunção do CONTROLE ou administração temporária, que será apresentado por escrito pela CONCESSIONÁRIA e pelo(s) FINANCIADOR(ES), deverá contemplar as justificativas e demais elementos que possam subsidiar a análise do pedido pelo PODER CONCEDENTE, dentre os quais:

a) cópia de atas de reuniões de sócios ou acionistas da CONCESSIONÁRIA;

b) relatórios de auditoria;

c) demonstrações financeiras; e

d) outros documentos hábeis a justificar o pedido.

29.7. A assunção do controle ou administração temporária da SPE nos termos desta cláusula não alterará as obrigações da CONCESSIONÁRIA e de seus acionistas controladores perante o PODER CONCEDENTE.

29.8. Na hipótese de o PODER CONCEDENTE negar a assunção do CONTROLE ou administração temporária da SPE pelo(s) FINANCIADOR(ES), além da demonstração cabal de que ele(s) não preenche(m) algum dos requisitos expressos neste CONTRATO, deverá conceder o prazo de 10 (dez) dias para que o(s) FINANCIADOR(ES) apresente(m) outra proposta para a assunção do CONTROLE da SPE e/ou a reestruturação da SPE para que esta se torne adimplente com as suas obrigações.

29.9. A administração temporária autorizada pelo PODER CONCEDENTE não acarretará responsabilidade aos FINANCIADOR(ES) e garantidores em relação à tributação, encargos, ônus, sanções, obrigações ou compromissos com terceiros, inclusive com o PODER CONCEDENTE ou empregados da SPE.

CAPÍTULO VII - DO VALOR DO CONTRATO E DA REMUNERAÇÃO DA

CONCESSIONÁRIA

CLÁUSULA 30ª -DO VALOR DO CONTRATO

30.1. O valor deste CONTRATO é de R$ [•] ([•]), que corresponde ao somatório dos valores da CONTRAPRESTAÇÃO MENSAL MÁXIMA relativa ao BLOCO [•], durante todo o prazo de vigência do CONTRATO.

30.2. O valor mencionado na subcláusula anterior é meramente indicativo, não vinculando qualquer pleito de reequilíbrio econômico-financeiro no âmbito da CONCESSÃO.

CLÁUSULA 31ª -DA CONTRAPRESTAÇÃO MENSAL

31.1. Observado o disposto no ANEXO V – MECANISMO DE PAGAMENTO DE CONTRAPRESTAÇÃO, a CONCESSIONÁRIA será remunerada mediante o pagamento da CONTRAPRESTAÇÃO MENSAL EFETIVA e fontes de RECEITAS ACESSÓRIAS, nos estritos termos da CLÁUSULA 32ª - deste CONTRATO.

31.2. A CONTRAPRESTAÇÃO MENSAL EFETIVA constitui a única forma de remuneração devida à CONCESSIONÁRIA pelo PODER CONCEDENTE, em virtude da prestação dos serviços OBJETO do CONTRATO, abrangendo, dentre outros, todos os custos diretos e indiretos e demais despesas operacionais, inclusive os investimentos necessários para a execução do OBJETO da CONCESSÃO.

31.3. O cálculo da CONTRAPRESTAÇÃO MENSAL EFETIVA será realizado pelo AGENTE DE APOIO A FISCALIZAÇÃO, e terá como ponto de partida o valor da CONTRAPRESTAÇÃO MENSAL MÁXIMA estabelecido na PROPOSTA COMERCIAL da CONCESSIONÁRIA, correspondente a R$ [•] ([•]).

31.4. O cálculo da CONTRAPRESTAÇÃO MENSAL EFETIVA deverá considerar o FATOR INICIAL, o FATOR DE REQUALIFICAÇÃO FATOR DE DESEMPENHO calculado no RELATÓRIO DE DESEMPENHO, elaborado pelo AGENTE DE APOIO A FISCALIZAÇÃO conforme o ANEXO IV – SISTEMA DE MENSURAÇÃO DE DESEMPENHO.

31.5. O cálculo e valor da CONTRAPRESTAÇÃO MENSAL EFETIVA serão informados pelo AGENTE DE APOIO A FISCALIZAÇÃO ao PODER CONCEDENTE e à CONCESSIONÁRIA pelo envio do RELATÓRIO DE CÁLCULO.

31.6. O PODER CONCEDENTE ou a CONCESSIONÁRIA poderão contestar o conteúdo do RELATÓRIO DE DESEMPENHO ou o RELATÓRIO DE CÁLCULO, na forma do ANEXO IV – SISTEMA DE MENSURAÇÃO DE DESEMPENHO e ANEXO V – MECANISMO DE PAGAMENTO DA CONTRAPRESTAÇÃO MENSAL, sendo garantido o pagamento do valor incontroverso da CONTRAPRESTAÇÃO MENSA EFETIVA.

31.7. O pagamento da CONTRAPRESTAÇÃO MENSAL EFETIVA será realizado por meio de recursos do SISTEMA DE TRANSPORTE COLETIVO URBANO DE PASSAGEIROS e por recursos oriundos de dotação orçamentária específica.

31.8. O PODER CONCEDENTE deverá garantir a transferência, até o 5º (quinto) dia de cada mês, do montante de recursos da CONTA SISTEMA e de dotação orçamentária específica correspondente à soma das CONTRAPRESTAÇÕES MENSAIS DE REFERÊNCIA dos BLOCOS da CONCESSÃO para a CONTA VINCULADA, na forma do ANEXO VIII – DIRETRIZES PARA CELEBRAÇÃO DE CONTRATO DE ADMINISTRAÇÃO DE CONTAS.

31.9. A INSTITUIÇÃO DEPOSITÁRIA deverá repassar os valores depositados para as três CONTAS DE PAGAMENTO, na proporção do valor da CONTRAPRESTAÇÃO MENSAL DE REFERÊNCIA de cada CONCESSÃO, nos termos do ANEXO VIII – DIRETRIZES PARA CELEBRAÇÃO DE CONTRATO DE ADMINISTRAÇÃO DE CONTAS.

31.10. O pagamento da CONTRAPRESTAÇÃO MENSAL EFETIVA será efetuado pela INSTITUIÇÃO DEPOSITÁRIA, conforme valor indicado no RELATÓRIO DE CÁLCULO e nos termos do ANEXO V – MECANISMO DE PAGAMENTO DA CONTRAPRESTAÇÃO, por transferência de valor da respectiva CONTA DE PAGAMENTO para conta a ser indicada pela CONCESSIONÁRIA, conforme o ANEXO VIII – DIRETRIZES PARA CELEBRAÇÃO DE CONTRATO DE ADMINISTRAÇÃO DE CONTAS. As condições, formas e prazos a serem observados no pagamento da CONTRAPRESTAÇÃO MENSAL EFETIVA estão definidos no ANEXO V - MECANISMO DE PAGAMENTO DA CONTRAPRESTAÇÃO.

31.11. O PODER CONCEDENTE deverá assegurar a transferência de recursos pela SPTRANS para a CONTA VINCULADA durante todo o prazo do CONTRATO, sendo reconhecido à CONCESSIONÁRIA o direito de rescindir a CONCESSÃO, na hipótese de não manutenção da referida conta, ou de conta similar que venha a substitui-la, por prazo superior a 90 (noventa) dias.

31.12. O PODER CONCEDENTE obriga-se a proceder, periodicamente e sempre que necessário, o empenho de recursos orçamentários suficientes para arcar com as obrigações pecuniárias decorrentes deste CONTRATO, observada a legislação pertinente à matéria orçamentária e financeira.

31.13. O PODER CONCEDENTE assegurará a existência de recursos orçamentários suficientes para os pagamentos devidos à CONCESSIONÁRIA nas hipóteses em que a arrecadação tarifária do SISTEMA DE TRANSPORTE COLETIVO URBANO DE PASSAGEIROS se mostrar insuficiente para esse fim, designando dotação orçamentária.

31.14. O valor da CONTRAPRESTAÇÃO MENSAL MÁXIMA será reajustado com periodicidade anual segundo critérios e condições previstas no ANEXO V – MECANISMO DE PAGAMENTO DA CONTRAPRESTAÇÃO.

31.15. Na hipótese de inadimplemento ou atraso no cumprimento da obrigação de pagamento da CONTRAPRESTAÇÃO MENSAL EFETIVA por razões imputáveis ao PODER CONCEDENTE, incluída a não observância dos prazos indicados no ANEXO V – MECANISMO DE PAGAMENTO DA CONTRAPRESTAÇÃO, o débito será corrigido monetariamente pela taxa do Sistema Especial de Liquidação e de Custódia (SELIC) em vigor na data em que for constituída a mora de pagamento do Poder Concedente, acrescido de multa de 2% (dois por cento).

31.16. O atraso do pagamento da CONTRAPRESTAÇÃO MENSAL EFETIVA à CONCESSIONÁRIA, inclusive pela ausência de transferências de recursos pela SPTRANS para a CONTA VINCULADA, superior a 90 (noventa) dias conferirá a CONCESSIONÁRIA a faculdade de suspensão dos investimentos em curso, bem como a suspensão das atividades que não sejam estritamente necessárias à continuidade de serviços públicos essenciais ou à utilização pública de infraestrutura existente, sem prejuízo do direito à rescisão da CONCESSÃO e da incidência da correção monetária, multa e juros indicados na subcláusula anterior.

CLÁUSULA 32ª -DAS RECEITAS ACESSÓRIAS OU DE PROJETOS ASSOCIADOS DA CONCESSIONÁRIA

32.1. As RECEITAS ACESSÓRIAS a serem auferidas pela CONCESSIONÁRIA decorrerão da EXPLORAÇÃO COMERCIAL nos TERMINAIS, ESTAÇÕES DO EXPRESSO TIRADENTES e nos EMPREENDIMENTOS ASSOCIADOS.

32.2. A CONCESSIONÁRIA poderá realizar quaisquer atividades lícitas compatíveis com o presente CONTRATO, observadas as vedações previstas no ANEXO III - CADERNO DE ENCARGOS DA CONCESSIONÁRIA.

32.3. É vedada a exploração publicitária nos PONTOS DE PARADA.

32.4. A CONCESSIONÁRIA deverá apresentar ao PODER CONCEDENTE proposta de exploração de receita previamente à exploração de acréscimo de outros nomes às marcas nominativas (naming rights) dos TERMINAIS, conforme previsto na subcláusula 13.1, “h)”.

32.5. A proposta de exploração de receita deverá ser acompanhada de, no mínimo:

a) projeto de viabilidade jurídica, técnica e econômico-financeira, incluindo a análise do fluxo de caixa; e

b) comprovação da compatibilidade da exploração comercial pretendida com as normas legais e regulamentares aplicáveis ao contrato

32.6. Pela exploração das atividades previstas na subcláusula 32.4, a CONCESSIONÁRIA deverá compartilhar 50% (cinquenta por cento) da totalidade da receita bruta obtida com tais atividades.

32.7. Excepcionalmente, o PODER CONCEDENTE poderá aprovar compartilhamento em patamar inferior ao previsto na subcláusula 32.6, mediante comprovação, pela CONCESSIONÁRIA, de inviabilidade econômico-financeira da atividade na hipótese de compartilhamento no montante descrito na subcláusula acima.

32.8. As receitas brutas, ou seja, desconsiderada a incidência de tributos, obtidas com a atividade prevista na subcláusula 32.4, serão contabilizadas em apartado da receita bruta da CONCESSIONÁRIA, devendo ser discriminadas nas demonstrações financeiras anuais e trimestrais da CONCESSIONÁRIA, sendo que a sua contabilização deve estar de acordo com as normas contábeis vigentes.

32.9. Anualmente, a CONCESSIONÁRIA deverá compartilhar com o PODER CONCEDENTE as RECEITAS ACESSÓRIAS, observado o disposto no ANEXO V – MECANISMO DE PAGAMENTO DE CONTRAPRESTAÇÃO.

32.9.1. Excetua-se do mecanismo de compartilhamento de receita previsto na subcláusula acima as receitas advindas de exploração de acréscimo de outros nomes às marcas nominativas (naming rights) dos TERMINAIS, aplicando-se a tais receitas o previsto na subcláusula 32.6.

32.10. O pagamento do valor previsto na 32.632.6 seguirá o procedimento relativo ao compartilhamento de RECEITAS ACESSÓRIAS previsto no ANEXO V – MECANISMO DE PAGAMENTO DE CONTRAPRESTAÇÃO, no que for aplicável.

32.11. As receitas para fins de cálculo do valor a ser pago a título de compartilhamento de receitas serão apuradas ao final de cada ano civil, com base nas demonstrações financeiras da CONCESSIONÁRIA entre os meses de janeiro e dezembro do respectivo ano.

32.12. Para fins do disposto na subcláusula acima, será considerada a receita bruta, ou seja, desconsiderada a incidência de tributos e de acordo com as normas contábeis vigentes.

32.13. A CONCESSIONÁRIA deverá efetuar o pagamento até o dia 31 de março do ano subsequente, conforme procedimento e forma de pagamento a serem informados pelo PODER CONCEDENTE.

32.14. O cálculo do valor a ser pago ao PODER CONCEDENTE a título de compartilhamento de RECEITAS ACESSÓRIAS será realizado, para cada BLOCO, conforme fórmula abaixo:

𝐶𝑅 = 𝑅𝐴 × 𝐴𝑙𝑖𝑞𝑢𝑜𝑡𝑎𝐶𝑅

Em que,

CR é o valor a ser pago pela CONCESSIONÁRIA ao PODER CONCEDENTE, anualmente, a título de compartilhamento de RECEITAS ACESSÓRIAS;

RA são as RECEITAS ACESSÓRIAS, obtidas no ano entre os meses de janeiro e dezembro.

Alíquotacr é a alíquota a ser aplicada no valor de RA.

32.15. A alíquota de compartilhamento será definida de acordo com o montante anual de RECEITAS ACESSÓRIAS obtidas pela CONCESSIONÁRIA e do resultado do FATOR DE DESEMPENHO, nos termos do ANEXO V – MECANISMO DE PAGAMENTO DA CONTRAPRESTAÇÃO.

CLÁUSULA 33ª -GARANTIA DE PAGAMENTO DA CONTRAPRESTAÇÃO MENSAL

33.1. O PODER CONCEDENTE obriga-se a instituir em favor da CONCESSIONÁRIA sistema de garantia do pagamento da CONTRAPRESTAÇÃO MENSAL EFETIVA.

33.2. O sistema de garantia compreende a segregação de recursos, com a finalidade de realizar os pagamentos da CONTRAPRESTAÇÃO MENSAL EFETIVA e constituir SALDO GARANTIA, nos termos do ANEXO VIII – DIRETRIZES PARA CELEBRAÇÃO DE CONTRATO DE ADMINISTRAÇÃO DE CONTAS.

33.3. Os recursos do SISTEMA DE TRANSPORTE COLETIVO URBANO DE PASSAGEIROS e de dotação orçamentária específica transferidos à CONTA VINCULADA e posteriormente divididos pela INSTITUIÇÃO DEPOSITÁRIA entre as CONTAS DE PAGAMENTOS, conforme o ANEXO VIII - DIRETRIZES PARA CELEBRAÇÃO DE CONTRATO DE ADMINISTRAÇÃO DE CONTAS, serão utilizados para garantir as obrigações pecuniárias do PODER CONCEDENTE, nos termos do art. 11, parágrafo único, da Lei Federal nº 11.079/2004.

33.4. Os valores transferidos às CONTAS DE PAGAMENTO estarão vinculados aos respectivos CONTRATOS DE CONCESSÃO e serão utilizados para realizar o pagamento das CONTRAPRESTAÇÕES MENSAIS EFETIVAS devidas às CONCESSIONÁRIAS e para constituir SALDO GARANTIA das CONTAS DE PAGAMENTO.

33.5. Até a constituição do SALDO GARANTIA, o PODER CONCEDENTE transferirá mensalmente para a CONTA VINCULADA o valor da soma das CONTRAPRESTAÇÕES MENSAIS DE REFERÊNCIA de cada BLOCO, e, posteriormente à constituição do SALDO GARANTIA, o valor da soma das CONTRAPRESTAÇÕES MENSAIS MÁXIMAS de cada BLOCO.

33.6. A CONTRAPRESTAÇÃO MENSAL EFETIVA estará limitada, em um primeiro momento, conforme o Anexo V - MECANISMO DE PAGAMENTO DE CONTRAPRESTAÇÃO, a no máximo, 77% (setenta e sete por cento) da CONTRAPRESTAÇÃO MENSAL MÁXIMA para o BLOCO NOROESTE, 73% (setenta e três por cento) da CONTRAPRESTAÇÃO MENSAL MÁXIMA para o BLOCO SUL e 74% (setenta e quatro por cento) da CONTRAPRESTAÇÃO MENSAL MÁXIMA para o BLOCO LESTE, em função da incidência do Fator Inicial (FI).

33.7. A partir da conclusão das obras de requalificação dos TERMINAIS, a CONTRAPRESTAÇÃO MENSAL EFETIVA poderá ser equivalente à CONTRAPRESTAÇÃO MENSAL MÁXIMA.

33.8. A diferença entre CONTRAPRESTAÇÃO MENSAL EFETIVA e CONTRAPRESTAÇÃO MENSAL DE REFERÊNCIA, retida e acumulada na CONTA DE PAGAMENTO, constituirá o SALDO GARANTIA de pagamento da CONTRAPRESTAÇÃO MENSAL EFETIVA durante o prazo da CONCESSÃO.

33.9. Após o pagamento das CONTRAPRESTAÇOES MENSAIS EFETIVAS às CONCESSIONÁRIAS, os saldos remanescentes nas CONTAS DE PAGAMENTO deverão ser aplicados em investimentos de liquidez diária, atrelados à Taxa do Sistema Especial de Liquidação e Custódia (Selic).

33.10. O SALDO DE GARANTIA será correspondente ao valor de 12 (doze) CONTRAPRESTAÇÕES MENSAIS MÁXIMAS.

33.10.1. Sempre que o SALDO DE GARANTIA for reduzido para o pagamento de eventual inadimplemento do PODER CONCEDENTE, o PODER CONCEDENTE realizará a recomposição do referido valor à CONTA DE VINCULADA.

33.10.2. Na hipótese descrita na subcláusula acima, a INSTITUIÇÃO DEPOSITÁRIA deverá recompor o referido valor à CONTA DE PAGAMENTO do respectivo BLOCO objeto de inadimplemento.

33.10.3. Se, em decorrência do acúmulo dos saldos remanescentes nas CONTAS DE PAGAMENTO, conforme o item 33.8, o SALDO GARANTIA exceder o valor correspondente a 12 (doze) CONTRAPRESTAÇÕES MENSAIS MÁXIMAS, o montante excedente deverá ser transferido para a CONTA SISTEMA.

33.11. A CONTA VINCULADA e as CONTAS DE PAGAMENTO deverão ser mantidas durante toda a vigência dos CONTRATOS DE CONCESSÃO, e somente poderão ser encerradas em caso de celebração de contrato com nova INSTITUIÇÃO DEPOSITÁRIA ou caso haja novas contas correntes com as mesmas finalidades.

33.12. Observados os correspondentes exercícios financeiros, o PODER CONCEDENTE promoverá a devida previsão nos instrumentos de planejamento orçamentário, bem como o tempestivo empenho, dos recursos necessários ao cumprimento das obrigações pecuniárias previstas neste CONTRATO, inclusive eventuais recursos necessários à constituição do SALDO GARANTIA.

CAPÍTULO VIII - DA FISCALIZAÇÃO E GERENCIAMENTO DA EXECUÇÃO DO CONTRATO

CLÁUSULA 34ª -DA FISCALIZAÇÃO

34.1. A fiscalização da CONCESSÃO será executada pelo PODER CONCEDENTE, que poderá se valer de apoio técnico de terceiros, inclusive do AGENTE DE APOIO À FISCALIZAÇÃO, nos termos da legislação e dos ANEXOS deste CONTRATO.

34.1.1. O PODER CONCEDENTE poderá atribuir funções de fiscalização da CONCESSÃO à Agência Reguladora de Serviços Públicos do Município de São Paulo - SP Regula, nos termos da Lei Municipal nº 17.433, de 29 de julho de 2020.

34.2. Será criada Unidade Gestora com a indicação do Gestor do CONTRATO, a ser informado à CONCESSIONÁRIA e que ficará como o único órgão competente para a comunicação entre o PODER CONCEDENTE e a CONCESSIONÁRIA, para fins desta CONCESSÃO.

34.3. O AGENTE DE APOIO À FISCALIZAÇÃO não substitui e nem afasta o exercício do poder de fiscalização do PODER CONCEDENTE no âmbito da CONCESSÃO.

34.4. A CONCESSIONÁRIA facultará ao PODER CONCEDENTE, ou a qualquer outra pessoa por ele credenciada, o livre acesso, em qualquer época, às áreas, instalações, locais, documentos e dados referentes à CONCESSÃO e à CONCESSIONÁRIA, incluindo estatísticas, registros administrativos e contábeis e contratos com terceiros, prestando, no prazo que lhe for estabelecido, os esclarecimentos que forem formalmente solicitados.

34.5. O PODER CONCEDENTE poderá demandar à CONCESSIONÁRIA, a qualquer tempo e sob qualquer circunstância, informações de natureza técnica, operacional, econômica, financeira e contábil, bem como medições e prestações de contas, que deverão ser fornecidas pela CONCESSIONÁRIA, observada a subcláusula 11.2, alínea “gg)”, conferindo, quando necessário, prazo razoável para o atendimento das solicitações que fizer.

34.6. O PODER CONCEDENTE, diretamente ou por meio de seus representantes credenciados, poderá realizar, na presença de representantes da CONCESSIONÁRIA, vistorias, testes ou ensaios que permitam avaliar adequadamente as condições de funcionamento e as características dos equipamentos, sistemas e instalações utilizados na CONCESSÃO.

34.7. No exercício da fiscalização, o PODER CONCEDENTE também poderá:

a) acompanhar a execução de obras e a prestação dos serviços, atividades e fornecimentos, bem como a conservação dos BENS VINCULADOS À CONCESSÃO;

b) proceder vistorias para a aferição da adequação das instalações e equipamentos, determinando as necessárias correções, reparos, remoções, reconstruções ou substituições às expensas da CONCESSIONÁRIA, quando estiverem em desacordo com as especificações prescritas neste CONTRATO e respectivos ANEXOS;

c) intervir, quando necessário, na execução das atividades do OBJETO, nos termos da legislação e deste CONTRATO, de modo a assegurar a regularidade e o fiel cumprimento das obrigações contratuais assumidas pela CONCESSIONÁRIA;

d) determinar que sejam refeitas obras, atividades e serviços, sem ônus para o PODER CONCEDENTE, se as já executadas não estiverem de acordo com as especificações deste CONTRATO e seus ANEXOS bem como com a legislação vigente e as normas técnicas aplicáveis; e

e) aplicar as sanções e penalidades previstas neste CONTRATO.

34.8. Observado o disposto ANEXO IV – SISTEMA DE MENSURAÇÃO DE DESEMPENHO, as vistorias para preenchimento dos formulários de avaliação podem ocorrer independentemente de aviso prévio, devendo a CONCESSIONÁRIA conferir livre acesso aos fiscais do PODER CONCEDENTE e/ou aos responsáveis do AGENTE DE APOIO À FISCALIZAÇÃO a todas as instalações dos TERMINAIS, desde que estejam a trabalho, devidamente credenciados e identificados.

34.9. À CONCESSIONÁRIA é facultado, em qualquer caso, o acompanhamento das vistorias in loco.

34.10. Na hipótese em que a CONCESSIONÁRIA se recusar a acatar as determinações realizadas pelo PODER CONCEDENTE, esse poderá adotar, diretamente ou por meio de terceiros, as providências necessárias para corrigir a situação, correndo os respectivos custos por conta da CONCESSIONÁRIA, sem prejuízo da aplicação das sanções e penalidades pertinentes.

34.11. A fiscalização, pelo PODER CONCEDENTE, não exclui a responsabilidade da CONCESSIONÁRIA pela adequação e qualidade dos investimentos realizados, assim como pelo cumprimento das obrigações contratuais.

34.12. A CONCESSIONÁRIA deverá publicar suas demonstrações financeiras, nos termos da Lei Federal n° 6.404/1976, nos termos do que prevê a Lei Federal n° 6.404/1976, a Lei Federal nº 8.987/1995, em seu artigo 23, inciso XIV e a Lei Municipal nº 16.703/2017, em seu art. 9º, § 4º. inciso IX.

CLÁUSULA 35ª -CONTRATAÇÃO DE AGENTE DE APOIO À FISCALIZAÇÃO

35.1. O PODER CONCEDENTE é responsável pela contratação de AGENTE DE APOIO À FISCALIZAÇÃO para a realização das atividades descritas no ANEXO IV – SISTEMA DE MENSURAÇÃO DE DESEMPENHO, em até 6 (seis) meses da DATA DA ORDEM DE INÍCIO, devendo observar as regras e procedimentos dispostos a seguir para a contratação.

35.1.1. Em caso de ausência de contratação do AGENTE DE APOIO À FISCALIZAÇÃO, a CONCESSIONÁRIA fará jus à pontuação considerada 1 (um) para o FATOR DE DESEMPENHO.

35.2. Realizada pelo PODER CONCEDENTE, a seleção e contratação do AGENTE DE APOIO À FISCALIZAÇÃO, será feita em conformidade com as atribuições, prazos e obrigações previstos no ANEXO IV – SISTEMA DE MENSURAÇÃO DE DESEMPENHO.

35.3. Os órgãos de controle da Administração Pública do Município de São Paulo, observado o âmbito de suas competências, podem verificar a exatidão do processo de aferição dos ÍNDICES DE DESEMPENHO, bem como o integral atendimento das obrigações do AGENTE DE APOIO À FISCALIZAÇÃO, segundo os termos de sua contratação.

35.4. Quando na ausência de contratação do AGENTE DE APOIO À FISCALIZAÇÃO por culpa do PODER CONCEDENTE, aplicar-se-á pontuação considerada 1 (um) para vistorias e aferições dos ÍNDICES DE DESEMPENHO.

35.5. Observado o disposto no ANEXO IV – SISTEMA DE MENSURAÇÃO DE DESEMPENHO, o trabalho do AGENTE DE APOIO À FISCALIZAÇÃO deve ser divido em duas etapas, quais sejam:

a) Etapa I, a ser realizada em até 2 (dois) meses após a contratação do AGENTE DE APOIO À FISCALIZAÇÃO, que consiste no desenho dos processos e procedimentos para aferição dos dados da CONCESSIONÁRIA, na padronização dos relatórios e formulários de avaliação a serem entregues, no estabelecimento de critérios para a atribuição de notas aos itens avaliados por meio dos formulários de avaliação, e na definição das formas de comunicação oficial junto ao PODER CONCEDENTE e à CONCESSIONÁRIA, a partir do qual, devem ser sugeridas melhorias nos procedimentos pela própria CONCESSIONÁRIA e pelo PODER CONCEDENTE; e

b) Etapa II, que consiste na coleta de dados, na realização de vistorias e na aferição dos ÍNDICES DE DESEMPENHO, durante a vigência do CONTRATO, prevendo-se, também, o aperfeiçoamento do diagnóstico elaborado na Etapa I, a partir dos procedimentos verificados empiricamente, conforme aprovado pelo PODER CONCEDENTE.

35.6. Após cada mês de aferição, o AGENTE DE FISCALIZAÇÃO deverá elaborar RELATÓRIO DE DESEMPENHO compreendendo o resultado do FATOR DE DESEMPENHO, bem como todas as informações utilizadas para a sua aferição e dos ÍNDICES DE DESEMPENHO que o compõem, nos termos do ANEXO IV – SISTEMA DE MENSURAÇÃO DE DESEMPENHO.

35.7. O FATOR DE DESEMPENHO, calculado no RELATÓRIO DE DESEMPENHO, comporá o cálculo da CONTRAPRESTAÇÃO MENSAL EFEITIVA a ser calculada pelo AGENTE DE APOIO À FISCALIZAÇÃO e constante no RELATÓRIO DE CÁLCULO.

CLÁUSULA 36ª -DO REGIME ESPECIAL DE ATENDIMENTO PRIORITÁRIO

36.1. Os processos administrativos relativos aos projetos, ações e iniciativas da Administração Pública Municipal que versem sobre a CONCESSÃO serão regidos pelo REAP, nos termos do Decreto Municipal nº 58.332/2018.

36.1.1. O REAP conferirá tramitação prioritária perante os órgãos e entidades municipais aos processos administrativos que versem sobre a CONCESSÃO.

36.1.2. A tramitação prioritária abrangerá todos os atos e manifestações de responsabilidade da Administração Pública Municipal.

36.2. Com apoio técnico da SGM, o CMDP supervisionará a tramitação dos processos administrativos prioritários e solicitará manifestação a seu respeito de qualquer órgão ou entidade municipal.

36.3. Salvo em caso de disposição em contrário na legislação ou neste CONTRATO, os processos administrativos abrangidos pelo REAP, as providências a cargo dos órgãos ou entidades municipais deverão ser adotadas no prazo de até 30 (trinta) dias, salvo quando pendente ação ou diligência sob responsabilidade de terceiros.

CAPÍTULO IX - DA ALOCAÇÃO DE RISCOS

CLÁUSULA 37ª -DA ALOCAÇÃO DE RISCOS

37.1. Os riscos decorrentes da execução da CONCESSÃO serão alocados ao PODER CONCEDENTE e à CONCESSIONÁRIA, consoante às seguintes disposições e o previsto no ANEXO VII – MATRIZ DE RISCO.

CLÁUSULA 38ª -DOS RISCOS EXCLUSIVOS DA CONCESSIONÁRIA

38.1. A CONCESSIONÁRIA é integral e exclusivamente responsável por todos os riscos relacionados a presente CONCESSÃO nos termos deste CONTRATO.

38.2. A CONCESSIONÁRIA deverá promover levantamento pormenorizado dos riscos que assume com a assinatura do CONTRATO e adotar as medidas ou processos adequados e eficientes para mitigá-los.

38.3. Não caberá à CONCESSIONÁRIA recomposição do equilíbrio econômico- financeiro deste CONTRATO em face de eventos cujo risco não tenha sido alocado expressamente ao PODER CONCEDENTE, nos termos deste CONTRATO.

38.4. Constituem, dentre outros, riscos de engenharia e operação assumidos pela CONCESSIONÁRIA:

a) Atraso no cumprimento do cronograma das OBRAS DE REQUALIFICAÇÃO dos TERMINAIS, ESTAÇÕES DO EXPRESSO TIRADENTES e PONTOS DE PARADA;

b) Erros, omissões ou alterações de projetos de engenharia, incluindo metodologia de execução, e/ou de tecnologia da CONCESSIONÁRIA, independentemente do aceite do PODER CONCEDENTE;

c) Identificação de vícios, defeitos, irregularidades e inconformidades nas construções dos EMPREENDIMENTOS ASSOCIADOS;

d) A construção, a efetivação da demanda e a viabilidade de EMPREENDIMENTOS ASSOCIADOS;

e) Prejuízos decorrentes de erros na realização das obras, no que se incluem danos decorrentes de falha na segurança no local de sua realização;

f) Custos relativos a prospecções arqueológicas no curso das OBRAS DE REQUALIFICAÇÃO nos TERMINAIS, e das obras dos EMPREENDIMENTOS ASSOCIADOS;

g) Existência de prejuízos causados ao PODER CONCEDENTE devido ao uso da ÁREA DA CONCESSÃO e suas adjacências em desacordo com as previsões deste CONTRATO, seus ANEXOS ou com as normas aplicáveis;

h) Interface e compatibilização das obras, equipamentos de tecnologia da informação com os sistemas utilizados pela SPTRANS;

i) Obsolescência, insegurança e/ou funcionamento comprometido dos equipamentos elétricos, eletromecânicos, COTs e demais tecnologias empregadas na execução do OBJETO, à luz das especificações e requisitos indicados no CONTRATO e seus respectivos ANEXOS;

j) Segurança e/ou da saúde dos trabalhadores que estejam subordinados à CONCESSIONÁRIA na execução do OBJETO e/ou seu subcontratados;

k) Interrupção ou intermitência no fornecimento de água ou outros serviços necessários ao funcionamento das atividades exploradas na CONCESSÃO;

l) Interface com as entidades e os órgãos públicos, subcontratadas, consumidores e tomadores de serviços da CONCESSIONÁRIA, bem como com os USUÁRIOS;

m) Prejuízos decorrentes de manutenção e/ou reparos relacionados a delegatárias de serviços públicos, inclusive municipais, na ÁREA DA CONCESSÃO;

n) Inadimplemento de consumidores ou tomadores de serviço da CONCESSIONÁRIA pelos pagamentos que lhe forem devidos a qualquer título;

o) Comoções sociais e/ou protestos públicos que atrasem o início das OBRAS DE REQUALIFICAÇÃO dos TERMINAIS, ESTAÇÕES DO EXPRESSO TIRADENTES e PONTOS DE PARADA, bem como das obras dos EMPREENDIMENTOS ASSOCIADOS, comprometam a execução do OBJETO e/ou causem danos aos BENS VINCULADOS À CONCESSÃO;

p) Greves realizadas por empregados contratados pela CONCESSIONÁRIA, pelas subcontratadas ou pelas prestadoras de serviços à CONCESSIONÁRIA;

q) Custos e investimentos atinentes à recuperação e melhorias em razão de vícios ocultos ou aparentes nos bens da CONCESSÃO ou na ÁREA DA CONCESSÃO, e/ou funcionalidade e qualidade inferior às esperadas;

r) Xxxxxx, furtos, destruição, perda ou avarias nos BENS VINCULADOS À CONCESSÃO ou nos ativos da CONCESSIONÁRIA, cuja materialização não tenha sido provocada pelo PODER CONCEDENTE;

s) Sinistros que possam ser objeto de cobertura de seguros oferecidos no Brasil na data de sua ocorrência, inclusive riscos de engenharia e responsabilidade civil, as hipóteses de CASO FORTUITO ou FORÇA MAIOR, bem como a variação no seu preço;

t) Atividades de administração, manutenção, conservação, EXPLORAÇÃO COMERCIAL e requalificação previstos neste CONTRATO, atendendo todos os requisitos destes CONTRATO e seus ANEXOS;

u) Atraso no planejamento, elaboração e execução de todos os trabalhos técnicos e projetos exigíveis e necessários à execução do OBJETO, exceto no caso em que o PODER CONCEDENTE tiver dado causa; e

v) Não atendimento à qualidade na prestação dos serviços e atividades do OBJETO, ou não atender às especificações técnicas dos serviços e ao FATOR DE DESEMPENHO;

w) arcar com o pagamento, eventualmente necessário, de Certificados de Potencial Adicional de Construção (CEPAC), quando aplicável, para as Operações Urbanas Consorciadas instituídas até a DATA DE APRESENTAÇÃO DE PROPOSTAS, nos termos da legislação e normas infralegais aplicáveis;

x) Danos causados a redes de utilidades subterrâneas pela construção dos EMPREENDIMENTOS ASSOCIADOS, tais como tubulações de água, esgoto e de gás.

38.5. Constituem-se, dentre outros, riscos econômico-financeiros assumidos pela CONCESSIONÁRIA:

a) Ineficiências ou perdas econômicas decorrentes de falhas, negligência, inépcia ou omissão no cumprimento do OBJETO, exceto por atos ou omissões do PODER CONCEDENTE;

b) Custos excedentes relacionados ao objeto da CONCESSÃO, ou custos por ela subestimados;

c) Variação de custos de insumos, custos operacionais, de manutenção, investimentos ou qualquer outro custo incorrido na sua atuação;

d) Aumento de custo de capital, variação nas taxas de câmbio e/ou alteração de taxas de juros praticados no mercado;

e) Aumento do custo de empréstimos e FINANCIAMENTOS assumidos para a realização de investimentos ou custeio das atividades OBJETO desta CONCESSÃO;

f) Ausência, por parte da CONCESSIONÁRIA, de capacidade financeira e/ou de captação de recursos;

g) Custos de ações judiciais de terceiros contra a CONCESSIONÁRIA ou subcontratadas decorrentes da execução da CONCESSÃO, salvo se por fato imputável ao PODER CONCEDENTE;

h) Custos, despesas e investimentos decorrentes da alteração do horário de funcionamento dos TERMINAIS;

i) Não efetivação das demandas ou receitas projetadas dos TERMINAIS, de determinada fonte de RECEITA ACESSÓRIA, de EMPREENDIMENTO ASSOCIADO, ou sua redução por qualquer motivo, ainda que decorrente de concorrência praticada pelo PODER CONCEDENTE ou de terceiros;

j) Todos os riscos inerentes à exploração das RECEITAS ACESSÓRIAS, inclusive EMPREENDIMENTOS ASSOCIADOS;

k) Impactos decorrentes da flutuação de demanda de PASSAGEIROS e USUÁRIOS que utilizam os TERMINAIS incluídos no presente CONTRATO;

l) Não obtenção de FINANCIAMENTO junto às instituições financeiras ou obtenção em valor insuficiente para a execução do OBJETO;

m) Alteração no cenário macroeconômico;

n) Variações de demanda decorrentes da implantação de novo(s) TERMINAL(IS), ou qualquer equipamento de transporte de passageiros, vinculados ao SISTEMA DE TRANSPORTE COLETIVO URBANO DE PASSAGEIROS; e

o) Variações de demanda decorrentes da implantação de novo(s) equipamento(s) de transporte de passageiros pelo Estado de São Paulo, entidades da administração indireta estadual e respectivas delegatárias, inclusive transportes sobre trilhos.

38.6. Constituem, dentre outros, riscos ambientais a serem assumidos pela CONCESSIONÁRIA:

a) Demora no processo de licenciamento ambiental dos EMPREENDIMENTOS ASSOCIADOS, instalados no espaço aéreo da ÁREA DA CONCESSÃO, incluída a obtenção das licenças ambientais necessárias à viabilização das OBRAS DE REQUALIFICAÇÃO dos TERMINAIS;

b) Recuperação, prevenção, correção e gerenciamento de passivos e/ou irregularidades ambientais cujo fato gerador tenha se materializado após a DATA DA ORDEM DE INÍCIO; e

c) Existência de condições adversas do solo/terreno da ÁREA DA CONCESSÃO ou existência de passivos ambientais prévios à DATA DA ORDEM DE INÍCIO que comprovadamente atrasem o cronograma ou impeçam a execução de obras ou a viabilização de EMPREENDIMENTOS ASSOCIADOS.

38.7. Constituem-se, dentre outros, riscos jurídicos a serem assumidos pela CONCESSIONÁRIA:

a) Planejamento tributário;

b) Criação extinção ou alteração de tributos ou encargos legais que não tenham repercussão direta nas receitas e despesas das CONCESSIONÁRIAS;

c) Ocorrência de danos decorrentes da execução do OBJETO, inclusive quanto a terceiros;

d) Perecimento, destruição, roubo, furto, depredação, vandalismo, perda ou quaisquer outros tipos de danos causados aos BENS VINCULADOS À CONCESSÃO;

e) Intervenção na CONCESSÃO pelo PODER CONCEDENTE em razão de descumprimentos contratuais pela CONCESSIONÁRIA;

f) Extinção da CONCESSÃO por decretação da caducidade da CONCESSÃO;

g) Encargos trabalhistas e previdenciários, resultantes da execução deste CONTRATO, incluída a elevação do custo de mão-de-obra por acordo, convenção ou dissídio coletivo de trabalho, e as responsabilizações deles decorrentes, incluídas aquelas relacionadas às empresas eventualmente subcontratadas no âmbito da CONCESSÃO;

h) Acidente de trabalho na execução do OBJETO;

i) Encargos trabalhistas, previdenciários, fiscais e comerciais resultantes da execução deste CONTRATO, incluída a elevação do custo de mão-de-obra por acordo, convenção ou dissídio coletivo de trabalho, e as responsabilizações deles decorrentes, incluídas aquelas relacionadas às empresas eventualmente subcontratadas no âmbito da CONCESSÃO;

j) Mudanças no plano de investimentos, nos projetos ou nas obras por decisão unilateral da CONCESSIONÁRIA;

k) Atrasos ou inexecução das obrigações do PODER CONCEDENTE, causados pela demora ou omissão da CONCESSIONÁRIA ou de suas subcontratadas, desde que comprovada a regularidade formal, a tempestividade e a adequação dos requerimentos e solicitações encaminhados pelo PODER CONCEDENTE;

l) Descumprimento, pela CONCESSIONÁRIA, de suas obrigações contratuais, incluindo, mas não se limitando ao descumprimento de prazos a ela aplicáveis nos termos deste CONTRATO e/ou na legislação vigente;

m) Atraso no cumprimento dos prazos estabelecidos neste CONTRATO relacionados às obrigações assumidas pelo PODER CONCEDENTE, quando decorrentes diretamente de ação ou omissão da CONCESSIONÁRIA ou suas subcontratadas;

n) Exigência de pagamento de Certificados de Potencial Adicional de Construção (CEPAC) para os imóveis situados no perímetro de Operação Urbana Consorciada, instituída após a DATA DE APRESENTAÇÃO DE PROPOSTAS, nos termos das respectivas leis; e

o) Investimentos, custos e despesas decorrentes de tombamento dos imóveis e/ou de bens materiais ou imateriais relacionados à CONCESSÃO, concluídos ou em curso até a DATA DA ENTREGA DAS PROPOSTAS, que afete as premissas e projetos originais no âmbito da CONCESSÃO.

38.8. A CONCESSIONÁRIA deverá indenizar e manter o PODER CONCEDENTE incólume de qualquer demanda ou prejuízo que este vier a sofrer em virtude de atos praticados pela CONCESSIONÁRIA, seus administradores, empregados, prepostos, prestadores de serviços, subcontratados e terceiros com quem ela tenha contratado ou por qualquer outra pessoa física ou jurídica a ela vinculada.

38.9. A CONCESSIONÁRIA também deverá indenizar e manter o PODER CONCEDENTE a salvo de despesas processuais, honorários sucumbenciais e demais encargos com os quais, direta ou indiretamente, ele venha a arcar em razão das hipóteses previstas na subcláusula anterior.

38.10. A CONCESSIONÁRIA declara:

a) Ter ciência integral da natureza e extensão dos riscos assumidos neste CONTRATO; e

b) Ter levado em consideração a repartição de riscos estabelecida neste CONTRATO para a formulação da sua PROPOSTA COMERCIAL na LICITAÇÃO.

CLÁUSULA 39ª -DOS RISCOS EXCLUSIVOS DO PODER CONCEDENTE

39.1. O PODER CONCEDENTE é integral e exclusivamente responsável por todos os riscos descritos nessa cláusula, sem prejuízo a demais riscos presentes no CONTRATO.

39.2. Os riscos descritos na presente cláusula poderão ensejar revisão extraordinária da CONCESSÃO, nos termos da CLÁUSULA 42ª - deste CONTRATO.

39.3. Constituem, dentre outros, riscos de engenharia e operação assumidos pelo PODER CONCEDENTE:

a) Custos relativos a resgates arqueológicos de descobertas realizadas no curso das OBRAS DE REQUALIFICAÇÃO nos TERMINAIS, nos EMPREENDIMENTOS ASSOCIADOS;

b) Existência de sítios ou bens arqueológicos na ÁREA DA CONCESSÃO que não sejam conhecidos até a data de publicação do EDITAL, assim como os custos decorrentes de tal descoberta;

c) Prejuízos causados a terceiros ou ao meio ambiente pelos administradores, empregados, prepostos, prestadores de serviço, ocorridos antes da DATA DA ORDEM DE INÍCIO;

d) Restrição operacional decorrente de decisão ou omissão de órgãos ou entidades públicos, exceto se decorrente de fato imputável à CONCESSIONÁRIA;

e) Greve dos funcionários e empregados do PODER CONCEDENTE que comprovadamente impeça ou impossibilite a CONCESSIONÁRIA de prestar integral ou parcialmente o OBJETO;

f) Ausência de contratação do AGENTE DE APOIO À FISCALIZAÇÃO por culpa do PODER CONCEDENTE, podendo acarretar no não exercício da prerrogativa de realizar as vistorias e a aferições para cálculo dos ÍNDICES DE DESEMPENHO pelo PODER CONCEDENTE;

g) Verificação de vícios ocultos que impeçam a execução das obras na ÁREA DA CONCESSÃO;

h) Vícios nos imóveis nos quais se encontram implantados os TERMINAIS, ESTAÇÕES DO EXPRESSO TIRADENTES e/ou PONTOS DE PARADA, existentes antes da DATA DA ORDEM DE INÍCIO;

i) Revisões sobre os parâmetros e medidores referentes ao FATOR DE DESEMPENHO que acarretem, comprovadamente, encargos adicionais para a CONCESSIONÁRIA;