CONCORRÊNCIA N° 010/SPOBRAS/2022 PROCESSO SEI Nº 7910.2022/0000198-7

(i) A São Paulo Obras, com sede na Rua *•+, CNPJ n° *•+, representada por seu Diretor Administrativo e Financeiro, *•+, portador da Carteira de Identidade nº *•+, inscrito no CPF/MF sob o n° *•+, residente em São Paulo – SP, e por seu Diretor de Projetos, *•+, portador da Carteira de Identidade nº *•+, inscrito no CPF/MF sob o n°

*•+, residente em São Paulo – SP, neste ato denominada PODER CONCEDENTE; e

(ii) O Município de São Paulo, com sede na Rua *•+, CNPJ n° *•+, representado pelo Secretário de Governo Municipal, portador da Carteira de Identidade nº *•+, inscrito no CPF/MF sob o n° *•], residente em São Paulo – SP, neste ato denominado INTERVENIENTE ANUENTE; e

(iii) *•+, sociedade empresarial com sede na *•+, inscrita no CNPJ/MF sob o n° *•+, representada por seu presidente [nome e qualificação], portador da Carteira de Identidade nº *•+, inscrito no CPF/MF sob o nº *•+, residente em *•+, neste ato denominada CONCESSIONÁRIA;

PODER CONCEDENTE, e CONCESSIONÁRIA, doravante denominados em conjunto como “PARTES” e, individualmente, como “PARTE”, e o INTERVENIENTE ANUENTE,

RESOLVEM celebrar o presente contrato de CONCESSÃO, o qual teve sua lavratura autorizada pelo Despacho Autorizatório número SEI *●+, datado de *●+, assinado por

*●+, Diretor Administrativo e Financeiro da São Paulo Obras, compreendendo os serviços envolvidos na concessão para confecção, instalação e manutenção do lote de 200 (duzentos) sanitários fixos e 200 (duzentos) bebedouros, a título oneroso e com exploração publicitária dos sanitários, em conformidade com o disposto no EDITAL da Concorrência nº 010/SPOBRAS/2022, a Lei Municipal nº 16.786/2018, o

Decreto Municipal nº 58.088/2018, e, subsidiariamente, com a Lei Municipal nº 13.278/2002 e suas alterações posteriores, o Decreto Municipal nº 44.279/2003, o Decreto Municipal nº 58.093/2018 a Lei Federal nº 8.987/1995 e suas alterações posteriores, a Lei Federal nº 13.303/2016, a Lei Federal nº 8.666/1993 e demais normas que regem a matéria, disciplinando-se pelas cláusulas e condições fixadas neste instrumento, a seguir transcritas.

CAPÍTULO I – DAS DISPOSIÇÕES GERAIS

CLÁUSULA 1ª DAS DEFINIÇÕES

1.1. Para fins deste CONTRATO e de seus ANEXOS ou de qualquer outro documento que deva ser fornecido no âmbito deste CONTRATO, os termos listados a seguir, quando empregados no singular ou no plural, em letras maiúsculas, terão os significados constantes desta subcláusula:

(a) ABNT: Associação Brasileira de Normas Técnicas, órgão responsável pela normalização técnica no Brasil, fundado em 28 de setembro de 1940;

(b) ADICIONAL DE DESEMPENHO: importância a ser paga pela CONCESSIONÁRIA, considerando o resultado do FATOR DE DESEMPENHO, aferido na periodicidade e nos termos deste CONTRATO, do ANEXO V - SISTEMA DE MENSURAÇÃO DE DESEMPENHO, e do ANEXO VI – MECANISMO DE PAGAMENTO DA OUTORGA;

(c) ADJUDICAÇÃO: ato pelo qual a autoridade competente do PODER CONCEDENTE conferirá ao LICITANTE vencedor o OBJETO da LICITAÇÃO;

(d) ADJUDICATÁRIA: participante da LICITAÇÃO à qual foi adjudicado o OBJETO;

(e) AGENTE TÉCNICO DE APOIO: pessoa jurídica imparcial, não vinculada ao PODER CONCEDENTE ou à CONCESSIONÁRIA, que atua de forma neutra e com independência técnica, prestando apoio ao processo de aferição e cálculo dos ÍNDICES DE DESEMPENHO e do FATOR DE DESEMPENHO, nos termos deste

CONTRATO, do ANEXO V – SISTEMA DE MENSURAÇÃO DE DESEMPENHO e do art. 13

da Lei Municipal nº 16.703, de 04 de outubro de2017;

(f) ANEXOS: documentos que acompanham o presente CONTRATO;

(g) AUTORIZAÇÃO DE OPERAÇÃO: autorização emitida pelo PODER CONCEDENTE para a operação de um SANITÁRIO e um BEBEDOURO após a implantação pela CONCESSIONÁRIA;

(h) BEBEDOURO: equipamento disposto em totem, conectado à tubulação de água, munido de torneira e dispositivo de acionamento, baseado em botões e/ou sensores, com objetivo de fornecer gratuitamente água purificada para consumo dos USUÁRIOS;

(i) BENS REVERSÍVEIS: bens indispensáveis à continuidade dos SERVIÇOS relacionados ao OBJETO, os quais serão revertidos ao PODER CONCEDENTE ao término deste CONTRATO, salvo se o PODER CONCEDENTE determinar a sua remoção, nos termos deste CONTRATO;

(j) BENS VINCULADOS À CONCESSÃO: bens, integrantes ou não do patrimônio da CONCESSIONÁRIA, necessários à implantação e à execução adequada e contínua das atividades do OBJETO da CONCESSÃO;

(k) CADERNO DE ENCARGOS: o ANEXO III – CADERNO DE ENCARGOS DA CONCESSIONÁRIA;

(l) CASO FORTUITO E FORÇA MAIOR: eventos imprevisíveis e inevitáveis que resultem em onerosidade comprovadamente excessiva para qualquer uma das PARTES ou inviabilizem inequivocamente a continuidade da CONCESSÃO. CASO FORTUITO é toda situação decorrente de fato alheio à vontade das PARTES, porém, proveniente de atos humanos. FORÇA MAIOR é toda situação decorrente de fato alheio à vontade das PARTES, porém, proveniente de atos da natureza;

(m) CAU/BR: o Conselho de Arquitetura e Urbanismo do Brasil, criado pela Lei Federal nº 12.378, de 31 de dezembro de 2010, e que regula o exercício da função no Brasil;

(n) CONAR: o Conselho Nacional de Autorregulação Publicitária, organização da sociedade civil, criada em 1980, que tem como missão controlar e impedir a veiculação de propagandas e campanhas publicitárias de caráter enganoso ou abusivo, e que possa causar danos ao público consumidor;

(o) CONCESSÃO: concessão para a realização do OBJETO, outorgada à CONCESSIONÁRIA pelo prazo e condições previstos neste CONTRATO;

(p) CONCESSIONÁRIA: Sociedade de Propósito Específico, constituída de acordo com o disposto no EDITAL, neste CONTRATO e sob as leis brasileiras, com o fim exclusivo de execução do OBJETO da CONCESSÃO;

(q) CONDEPHAAT: o Conselho de Defesa do Patrimônio Histórico, Arqueológico, Artístico e Turístico do Estado de São Paulo;

(r) CONFEA: o Conselho Federal de Engenharia e Agronomia;

(s) CONPRESP: o Conselho Municipal de Preservação do Patrimônio Histórico, Cultural e Ambiental da Cidade de São Paulo;

(t) CONTRATO: este instrumento jurídico, firmado entre as PARTES, que regula os termos da CONCESSÃO;

(u) CONTROLADA: qualquer sociedade, fundo de investimento ou pessoa jurídica cujo CONTROLE é exercido por outra pessoa, física ou jurídica, ou fundo de investimento;

(v) CONTROLADORA: qualquer pessoa, natural ou jurídica, ou fundo de investimento que exerça CONTROLE sobre outra pessoa jurídica ou fundo de investimento;

(w) CONTROLE: o poder detido por pessoa ou grupo de pessoas vinculadas por acordo de voto ou sob controle comum para, isolada ou conjuntamente: (i) exercer, de modo permanente, direitos que lhe assegurem a maioria dos votos nas deliberações sociais e eleger a maioria dos administradores ou gestores de outra pessoa jurídica, fundo de investimento, ou entidades de previdência complementar,

conforme o caso; e/ou (ii) efetivamente dirigir as atividades e orientar o funcionamento de órgãos de outra pessoa jurídica, fundo de investimento ou entidade de previdência complementar;

(x) CPPU: a Comissão de Proteção à Paisagem Urbana, responsável por emitir pareceres sobre casos de aplicação da legislação de anúncios, MOBILIÁRIO URBANO e inserção de elementos na paisagem urbana, instituída pela Lei Municipal nº 10.237, de 17 de dezembro de 1986 e atualmente regulada pela Lei Municipal nº 15.764, de 27 de maio de 2013;

(y) CREA: o Conselho Regional de Engenharia e Agronomia;

(z) DATA DA ORDEM DE INÍCIO: data da lavratura da ORDEM DE INÍCIO pelo PODER CONCEDENTE, posterior à publicação do extrato do CONTRATO no Diário Oficial da Cidade de São Paulo, e a partir da qual a CONCESSIONÁRIA será a responsável por suas obrigações em relação aos serviços OBJETO do CONTRATO;

(aa) DATA DE PUBLICAÇÃO DO CONTRATO: data de publicação do extrato deste CONTRATO no Diário Oficial da Cidade de São Paulo;

(bb) EDITAL: o Edital de Concorrência nº 010/SPOBRAS/2022 e seus anexos;

(cc) FASE DE CONCEPÇÃO e PRODUÇÃO DO PROTÓTIPO: corresponde ao estágio inicial da CONCESSÃO, a qual se institui na DATA DA ORDEM DE INÍCIO, com finalidade de elaboração e produção do PROTÓTIPO dos SANITÁRIOS e dos BEBEDOUROS. Essa fase terá duração máxima de 105 (cento e cinco) dias;

(dd) FASE DE IMPLANTAÇÃO: corresponde ao estágio da CONCESSÃO imediatamente posterior à FASE DE REFINAMENTO DO MODELO, com finalidade de implantar os SANITÁRIOS e BEBEDOUROS. Essa fase será composta por dois estágios distintos: a Etapa l, que terá duração de 6 (seis) meses; e a Etapa ll, que terá duração de 6 (seis) meses após decorrido o período da Etapa l;

(ee) FASE DE REFINAMENTO DO MODELO: corresponde ao estágio da CONCESSÃO imediatamente posterior à FASE DE TESTES, com finalidade de refinar os parâmetros estruturais e operacionais dos PROTÓTIPOS e aprovar os modelos de SANITÁRIOS e

BEBEDOUROS para a FASE DE IMPLANTAÇÃO. A FASE DE REFINAMENTO DO MODELO

terá duração de 90 (noventa) dias;

(ff) FASE DE TESTES: corresponde ao estágio da CONCESSÃO que se inicia imediatamente após a conclusão da FASE DE CONCEPÇÃO E PRODUÇÃO DO PROTÓTIPO, com finalidade de avaliar a operação dos PROTÓTIPOS nos locais previamente designados. Essa fase terá duração de 90 (noventa) dias;

(gg) FASE DE TRANSFERÊNCIA OPERACIONAL: corresponde ao estágio da CONCESSÃO que se inicia no prazo de 6 (seis) meses para o final do período de CONCESSÃO, em que será elaborado o PLANO DE TRANSFERÊNCIA OPERACIONAL para transferência dos SERVIÇOS CONCEDIDOS para o PODER CONCEDENTE;

(hh) FATOR DE DESEMPENHO ou FDE: número entre 0 (zero) e 1 (um), calculado em função do desempenho da CONCESSIONÁRIA na execução do OBJETO, medido conforme os ÍNDICES DE DESEMPENHO do ANEXO V – SISTEMA DE MENSURAÇÃO DE DESEMPENHO do CONTRATO;

(ii) FGTS: Fundo de Garantia por Tempo de Serviço, instituído pela Lei Federal nº 5.107, de 13 de setembro de 1966;

(jj) FINANCIADOR: toda e qualquer instituição financeira, banco de fomento ou agência multilateral de crédito que conceda financiamento à CONCESSIONÁRIA para a execução do OBJETO;

(kk) FINANCIAMENTO: todo e qualquer empréstimo eventualmente concedido à CONCESSIONÁRIA, na forma de dívida para cumprimento das suas obrigações no âmbito deste CONTRATO;

(ll) FONTES DE RECEITAS ACESSÓRIAS ou RECEITAS ACESSÓRIAS: receitas diversas

das decorrentes de exploração publicitária, oriundas da exploração de SERVIÇOS COMPLEMENTARES, cujos preços são estabelecidos livremente pela CONCESSIONÁRIA, por sua conta e risco, nos termos do CONTRATO, sendo necessária, entretanto, a observância das condições normais de mercado;

(mm) FONTES DE RECEITA PUBLICITÁRIA ou RECEITA PUBLICITÁRIA: receitas

oriundas da exploração de publicidade nos PAINÉIS PUBLICITÁRIOS ou nos MUPIs, nos termos da Lei Municipal nº 16.786/2018 e do Decreto Municipal nº 58.088/2018;

(nn) GARANTIA DE EXECUÇÃO DO CONTRATO: a garantia do fiel cumprimento das obrigações da CONCESSIONÁRIA, a ser mantida em favor do PODER CONCEDENTE;

(oo) ÍNDICE DE REAJUSTE: é o Índice de Preços ao Consumidor Amplo - IPCA, apurado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística – IBGE, ou aquele que vier a o substituir;

(pp) ÍNDICES DE DESEMPENHO: notas obtidas em função do desempenho da CONCESSIONÁRIA, aferidas nos termos e na periodicidade previstas no CONTRATO, para composição do FATOR DE DESEMPENHO, nos termos do ANEXO V do CONTRATO – SISTEMA DE MENSURAÇÃO DE DESEMPENHO;

(qq) INMETRO: Instituto Nacional de Metrologia, Qualidade e Tecnologia, criado pela Lei Federal nº 5.966, de 11 de dezembro de 1973;

(rr) INSS: Instituto Nacional do Seguro Social – INSS;

(ss) INSTRUMENTO DE REGULAÇÃO: Instrumento celebrado entre as PARTES, com o objetivo de estabelecer e detalhar as questões de regulação contratual;

(tt) INTERVENÇÕES OBRIGATÓRIAS: obras prioritárias à viabilização do OBJETO, responsabilidade da CONCESSIONÁRIA, com objetivo de garantir a implantação e plena operação das unidades de SANITÁRIOS e BEBEDOUROS, conforme definido pelo OBJETO;

(uu) INTERVENÇÕES OPCIONAIS: obras complementares à viabilização do OBJETO, de responsabilidade da CONCESSIONÁRIA, com objetivo de se realizar a implantação de estruturas e serviços adicionais aos definidos pelo OBJETO;

(vv) INTERVENIENTE ANUENTE: o Município de São Paulo, por meio da Secretaria de Governo Municipal;

(ww) IPCA: Índice de Preços ao Consumidor Amplo, apurado pelo Instituto Brasileiro de Geografia – IBGE;

(xx) IPHAN: Instituto do Patrimônio Histórico e Artístico Nacional;

(yy) INVESTIMENTOS: desembolsos financeiros da CONCESSIONÁRIA necessários à execução do OBJETO e ao cumprimento das demais obrigações previstas neste CONTRATO;

(zz) LICITAÇÃO: a Concorrência nº 010/SPOBRAS/2022;

(aaa) LISTA DE ENDEREÇOS: lista organizada por SPURBANISMO com 200 (duzentos) endereços selecionados para a instalação das unidades de SANITÁRIOS e BEBEDOUROS, que segue anexa como APÊNDICE I do Contrato;

(bbb) MOBILIÁRIO URBANO: o conjunto de elementos instalados em logradouros ou espaços de uso público, colocados à disposição da coletividade, sem agredir a paisagem urbana, com as seguintes funções urbanísticas: circulação e transportes, ornamentação da paisagem e ambientação urbana, descanso e lazer, serviços de utilidade pública, comunicação e publicidade, atividade comercial e acessórios à infraestrutura;

(ccc) MODELO OFICIAL: Modelo oficial de SANITÁRIO e BEBEDOURO, baseado no MODELO REFERENCIAL, após aprovação na FASE DE REFINAMENTO DO MODELO;

(ddd) MODELO REFERENCIAL: modelo usado como referência para os SANITÁRIOS e BEBEDOUROS, que considera diretrizes do modelo vencedor do CONCURSO PÚBLICO e atualizações posteriores, conforme identificado no ANEXO IV – MEMORIAL DESCRITIVO;

(eee) MUPI: Mobiliário Urbano de Publicidade e Informação, elemento de comunicação visual em formato de totem com PAINEL PUBLICITÁRIO estático, rotativo ou eletrônico, fixado ao solo, deslocado do SANITÁRIO, com as dimensões máximas e distância do SANITÁRIO estabelecidas no Decreto Municipal nº 58.088/2018, e sujeito às disposições estabelecidas no ANEXO III – CADERNO DE ENCARGOS DA CONCESSIONÁRIA e neste CONTRATO;

(fff) OBJETO: concessão a título oneroso para confecção, instalação e manutenção de lote de 200 (duzentos) SANITÁRIOS fixos e 200 (duzentos) BEBEDOUROS;

(ggg) ORDEM DE INÍCIO: documento emitido pelo PODER CONCEDENTE posteriormente à DATA DE PUBLICAÇÃO DO CONTRATO, que fixa a data para o início da execução do OBJETO;

(hhh) OUTORGA FIXA: parcela única a ser paga pela CONCESSIONÁRIA ao PODER CONCEDENTE, tendo por base a PROPOSTA COMERCIAL, decorrente da titularidade da CONCESSÃO, como condição para a assinatura do CONTRATO;

(iii) PAINEL PUBLICITÁRIO: elemento do MOBILIÁRIO URBANO destinado à exploração publicitária ou veiculação de informações e mensagens institucionais, por meio de imagens impressas ou eletrônicas, com as dimensões máximas estabelecidas no Decreto Municipal nº 58.088/2018, com, no máximo 2 (duas) faces, e sujeito às disposições estabelecidas neste CONTRATO;

(jjj) PARTES RELACIONADAS: com relação à CONCESSIONÁRIA e aos acionistas privados, qualquer pessoa CONTROLADORA, coligada e respectivas CONTROLADAS, bem como aquelas assim consideradas pelas normas contábeis em vigor;

(kkk) PARTES: o PODER CONCEDENTE e a CONCESSIONÁRIA;

(lll) PERÍMETRO DA UNIDADE: compreende um raio de abrangência de 2,5m (dois metros e meio) a partir do centro do SANITÁRIO, além do BEBEDOURO e da totalidade das obras implantadas pela CONCESSIONÁRIA para viabilizar o acesso universal. Excetua-se, para fins de manutenção e limpeza do PERÍMETRO DA UNIDADE, as áreas destinadas à calha viária e circulação de veículos e/ou áreas que não restarem contaminadas por resíduos advindos do SANITÁRIO;

(mmm) PLANO DE IMPLANTAÇÃO: plano a ser elaborado pela CONCESSIONÁRIA contendo a totalidade do planejamento para as INTERVENÇÕES OBRIGATÓRIAS e INTERVENÇÕES OPCIONAIS, caso aplicável, a serem executadas para viabilizar a instalação das unidades de SANITÁRIOS e BEBEDOUROS nos termos deste ANEXO;

(nnn) PLANO OPERACIONAL: plano a ser elaborado e apresentado após a FASE DE REFINAMENTO DO MODELO pela CONCESSIONÁRIA para detalhamento da gestão e fluxo das equipes responsáveis pela manutenção dos SANITÁRIOS e BEBEDOUROS, nos termos do ANEXO III – CADERNO DE ENCARGOS DA CONCESSIONÁRIA;

(ooo) PLANO DE TRANSFERÊNCIA OPERACIONAL: o plano a ser elaborado pela CONCESSIONÁRIA contendo a estratégia para retorno dos SERVIÇOS CONCEDIDOS ao PODER CONCEDENTE, a ser entregue ao PODER CONCEDENTE na FASE DE TRANSFERÊNCIA OPERACIONAL, nos termos deste ANEXO;

(ppp) PODER CONCEDENTE ou SPOBRAS: a São Paulo Obras, empresa da Prefeitura de São Paulo vinculada à Secretaria Municipal de Infraestrutura Urbana e Obras – SIURB, nos termos da Lei Municipal nº 15.056, de 08 de dezembro de 2009;

(qqq) PROPOSTA COMERCIAL: proposta financeira apresentada pela ADJUDICATÁRIA nos termos e condições do EDITAL e seus ANEXOS, que contém o valor da OUTORGA FIXA a ser paga ao PODER CONCEDENTE pela futura CONCESSIONÁRIA;

(rrr) PROTÓTIPO: módulo elaborado a partir do MODELO REFERENCIAL, em tamanho real e pleno funcionamento operacional, para ser avaliado durante a FASE DE TESTES, passível a adaptações;

(sss) RELATÓRIO ANUAL GERENCIAL: documento elaborado pela CONCESSIONÁRIA, durante o período de operação, apresentado anualmente ao PODER CONCEDENTE, identificando dados amplos sobre a operação dos SERVIÇOS CONCEDIDOS;

(ttt) RELATÓRIO DE CONCEPÇÃO DO PROTÓTIPO: documento apresentado pela CONCESSIONÁRIA contendo todos os elementos do processo de concepção do PROTÓTIPO;

(uuu) RELATÓRIO DE CONCLUSÃO DA FASE DE TESTES: documento apresentado pela CONCESSIONÁRIA com os dados de desempenho do PROTÓTIPO durante a FASE DE TESTES;

(vvv) RELATÓRIO DE CONCLUSÃO DO MODELO OFICIAL: documento apresentado pela CONCESSIONÁRIA comprovando o atendimento aos ITENS OBRIGATÓRIOS do MODELO REFERENCIAL a partir dos refinamentos propostos na FASE DE TESTES;

(www)RELATÓRIO DE PRODUÇÃO DO PROTÓTIPO: documento apresentado pela CONCESSIONÁRIA para validar a confecção do PROTÓTIPO;

(xxx) RELATÓRIO TRIMESTRAL GERENCIAL: documento elaborado pela CONCESSIONÁRIA, durante o período de operação, apresentado ao PODER CONCEDENTE a cada trimestre, identificando dados amplos sobre a operação dos SERVIÇOS CONCEDIDOS;

(yyy) REMUNERAÇÃO DA SPOBRAS: valor mensal de R$ 204,55 (duzentos e quatro reais e cinquenta e cinco centavos), por cada SANITÁRIO público fixo instalado, que a CONCESSIONÁRIA deverá pagar à SPOBRAS, nos termos do artigo 5º, § 1º, II, da Lei Municipal nº 16.786/2018, e do artigo 17 do Decreto Municipal nº 58.088/2018;

(zzz) REMUNERAÇÃO DA SPURBANISMO: valor de R$ 632.000,00 (seiscentos e trinta e dois mil reais) que a CONCESSIONÁRIA deverá pagar à SPURBANISMO no terceiro ano a partir da data da ORDEM DE INÍCIO, nos termos do artigo 5º, § 1º, I, da Lei Municipal nº 16.786/2018, do artigo 16 do Decreto Municipal nº 58.088/2018, e do ANEXO VI – MECANISMO DE PAGAMENTO DE OUTORGA;

(aaaa) SANITÁRIO: estrutura e instalação higiênica fixa e acessível destinada ao uso comum, na qual os usuários poderão realizar seus asseios pessoais ou necessidades fisiológicas, composto pelos COMPARTIMENTOS de acesso, da cabine sanitária e da área técnica, implantado nos locais designados na LISTA DE ENDEREÇOS;

(bbbb) SERVIÇOS COMPLEMENTARES: atividades econômicas correlatas aos SERVIÇOS CONCEDIDOS, possíveis de serem exploradas mediante expressa anuência do PODER CONCEDENTE;

(cccc) SERVIÇOS CONCEDIDOS: os serviços de confecção, instalação e manutenção dos SANITÁRIOS e BEBEDOUROS que integram o OBJETO da CONCESSÃO, prestados

nos termos da Lei Municipal nº 16.786/2018 e do Decreto Municipal nº 58.088/2018, deste CONTRATO e seus ANEXOS;

(dddd) SOCIEDADE DE PROPÓSITO ESPECÍFICO ou SPE: Sociedade de Propósito Específico, ou a Subsidiária Integral, constituída pela ADJUDICATÁRIA, que tenha participado da LICITAÇÃO na qualidade de CONSÓRCIO, ou de LICITANTE individual, respectivamente, de acordo com as leis brasileiras, para a execução exclusiva do OBJETO;

(eeee) SPURBANISMO: a São Paulo Urbanismo, empresa pública vinculada à Secretaria Municipal de Urbanismo e Licenciamento – SMUL, nos termos da Lei Municipal nº 15.056, de 8 de dezembro de 2009 e do Decreto Municipal nº 52.063, de 30 de dezembro de 2010;

(ffff) SUSEP: Superintendência de Seguros Privados, autarquia federal criada pelo Decreto-lei nº 73, de 21 de novembro de 1966;

(gggg) TCAEP: Termo de Consentimento para Atividade Edilícia Pública, instituído pelo Decreto Municipal nº 58.943, de 05 de setembro de 2019, conforme redação alterada pelo Decreto Municipal nº 60.127, de 16 de março de 2021, e alterações posteriores;

(hhhh) TERMO DE ACEITE DA CONCEPÇÃO DO PROTÓTIPO: Termo emitido pelo PODER CONCEDENTE com base em parecer favorável do GRUPO TÉCNICO à validação do RELATÓRIO DE CONCEPÇÃO DO PROTÓTIPO;

(iiii) TERMO DE ACEITE DO PROTÓTIPO: Termo emitido pelo PODER CONCEDENTE após a validação do RELATÓRIO DE PRODUÇÃO DO PROTÓTIPO;

(jjjj) TERMO DE APROVAÇÃO DO MODELO OFICIAL: termo emitido pelo PODER CONCEDENTE após a validação do RELATÓRIO DE CONCLUSÃO DO MODELO OFICIAL;

(kkkk) TERMO DE RECEBIMENTO DO RELATÓRIO DE CONCLUSÃO: termo emitido

pelo PODER CONCEDENTE, que atesta a conclusão da FASE DE TESTES e o início da FASE DE REFINAMENTO DO MODELO do PROTÓTIPO;

(llll) USUÁRIOS: qualquer pessoa física que se beneficia ou utiliza, efetiva ou potencialmente, dos SERVIÇOS CONCEDIDOS e/ou SERVIÇOS COMPLEMENTARES descritos no presente CONTRATO e em seus respectivos ANEXOS; e

(mmmm) VALOR DO CONTRATO: valor de R$ •+ (preencher conforme a proposta vencedora]), que corresponde ao valor dos investimentos e das despesas e custos operacionais estimados para execução das obrigações do CONTRATO durante todo o prazo de vigência da CONCESSÃO, cumulado com o somatório do valor da OUTORGA FIXA;

(nnnn) VANDALISMO: destruição, roubo, furto, depredação, perda, ou toda e qualquer intercorrência na operação irregular dos SANITÁRIOS e BEBEDOUROS, incluindo, sem se limitar, a quebra das peças cerâmicas ou metálicas inteiras; deformações dos itens, peças e estruturas provocadas por chutes, socos e arremesso de materiais diversos; pichações e pinturas de quaisquer tipos, independentemente de mensagens, protestos e/ou motivações; furto de peças sanitárias, como, por exemplo, bacia sanitária, cuba de lavatório, torneira, dispensadores de sabão e papel, barras de apoio e balaústres, placas de identificação e materiais estruturais, assim como dos insumos básicos à operação; destravamento de portas por força física, com quebra ou inativação do dispositivo de travamento e vedação, assim como a inativação do sistema eletrônico integrado; provocar a inoperância dos equipamentos, por ação deliberada. O VANDALISMO não abrange e não se confunde com o desgaste natural pelo uso dos equipamentos, nem abrange os danos ocasionados aos PAINÉIS PUBLICITÁRIOS, MUPIs, ou câmeras de segurança.

CLÁUSULA 2ª DOS DOCUMENTOS INTEGRANTES DO CONTRATO

2.1. Integram o presente CONTRATO, como partes indissociáveis, os seguintes ANEXOS:

(a) ANEXO I – EDITAL E SEUS ANEXOS;

(b) ANEXO II – PROPOSTA COMERCIAL;

(c) ANEXO III – CADERNO DE ENCARGOS DA CONCESSSIONÁRIA;

(d) XXXXX XX – MEMORIAL DESCRITIVO;

(i) APÊNDICE I – LISTA DE ENDEREÇOS;

(ii) SUBANEXO I – CONTEÚDO DO VENCEDOR DO CONCURSO;

(e) ANEXO V – SISTEMA DE MENSURAÇÃO DE DESEMPENHO;

(i) APÊNDICE I – DIRETRIZES PARA PESQUISA COM USUÁRIO; e

(f) ANEXO VI – MECANISMO DE PAGAMENTO DE OUTORGA.

CLÁUSULA 3ª DA LEGISLAÇÃO APLICÁVEL E DO REGIME JURÍDICO DO CONTRATO

3.1. A CONCESSÃO está sujeita às disposições do presente CONTRATO e de seus ANEXOS, às leis vigentes no Brasil – com expressa renúncia à aplicação de qualquer outra –, e ao regime de direito público, sendo-lhe aplicáveis, supletivamente, os princípios da teoria geral dos contratos e as disposições de direito privado.

3.2. A CONCESSÃO será regida:

(a) pela Constituição Federal de 1988;

(b) pela Lei Federal nº 8.987, de 13 de fevereiro de 1995;

(c) pela Lei Federal nº 9.074, de 07 de julho de 1995;

(d) pela Lei Federal nº 8.666, de 21 de junho de 1993;

(e) pela Lei Federal nº 9.307, de 23 de setembro de 1996;

(f) pela Lei Federal nº 13.303, de 30 de junho de 2016;

(g) pela Lei Municipal nº 13.278, de 07 de janeiro de 2002;

(h) pela Lei Municipal nº 13.474, de 30 de dezembro de 2002;

(i) pela Lei Municipal nº 14.145, de 07 de abril de 2006;

(j) pela Lei Municipal nº 16.050, de 31 de julho de 2014 (Plano Diretor Estratégico do Município de São Paulo);

(k) pela Lei Municipal nº 16.786, de 04 de janeiro de 2018;

(l) pela Lei Municipal nº 14.223, de 26 de setembro de 2006;

(m) pela Lei Municipal nº 15.056, de 08 de dezembro de 2009;

(n) pela Lei Municipal 16.642, de 09 de maio de 2017;

(o) pelo Decreto Municipal nº 44.279, de 24 de dezembro de 2003;

(p) pelo Decreto Municipal nº 58.088, de 15 de fevereiro de 2018;

(q) pelo Decreto Municipal nº 58.943, de 05 de setembro de 2019;

(r) pelo Decreto Municipal nº 59.963, de 7 de dezembro de 2020;

(s) pelo Decreto Municipal nº 60.127, de 16 e março de 2021;

(t) pelo Decreto Municipal nº 58.093, de 20 de fevereiro de 2018;

(u) pelo Decreto Municipal nº 47.950, de 5 de dezembro de 2006

(v) pelo Decreto Municipal nº 44.052, de 31 de outubro de 2003

(w) pelo Decreto Municipal nº 58.088, de 15 de fevereiro de 2018; e

(x) por outras normas legais, técnicas e instruções normativas pertinentes.

3.3. Neste CONTRATO e em seus ANEXOS, as referências às normas aplicáveis no Brasil deverão também ser compreendidas como referências à legislação que as substitua, complemente ou modifique.

CLÁUSULA 4ª DA INTERPRETAÇÃO

4.1. Na interpretação, integração ou aplicação de qualquer disposição deste CONTRATO, deverão ser consideradas as cláusulas contratuais e, depois, as disposições dos ANEXOS que nele se consideram integrados, conforme indicado na CLÁUSULA 2ª .

4.2. Nos casos de divergência entre ANEXOS posteriormente agregados ao CONTRATO, prevalecerá aquele de data mais recente.

4.3. As referências a este CONTRATO ou a qualquer outro documento incluem eventuais alterações e aditivos que venham a ser celebrados entre as PARTES.

CAPÍTULO II – DO OBJETO, ÁREA DA CONCESSÃO, PRAZO E TRANSFERÊNCIA DA CONCESSÃO

CLÁUSULA 5ª DO OBJETO

5.1. O OBJETO do presente CONTRATO é a CONCESSÃO a título oneroso dos serviços para confecção, instalação e manutenção de lote de 200 (duzentos) SANITÁRIOS fixos e 200 (duzentos) BEBEDOUROS.

5.1.1 A exploração de FONTES DE RECEITA PUBLICITÁRIA somente poderá ocorrer nos PAINÉIS PUBLICITÁRIOS dos SANITÁRIOS, ou por meio do MUPI, nos termos do Decreto Municipal nº 58.088/2018, e conforme disposições deste CONTRATO e seus ANEXOS, em especial o ANEXO III – CADERNO DE ENCARGOS DA CONCESSIONÁRIA, nos MUPIs.

5.1.2 É vedada a exploração de FONTES DE RECEITA PUBLICITÁRIA nos BEBEDOUROS.

5.2. Sem prejuízo do disposto neste CONTRATO e seus ANEXOS, a execução do OBJETO deverá obedecer ao disposto nas normas, padrões e demais procedimentos constantes da legislação aplicável.

CLÁUSULA 6ª DO INÍCIO DA OPERAÇÃO DOS SERVIÇOS CONCEDIDOS

6.1. Os SERVIÇOS CONCEDIDOS serão oferecidos pela CONCESSIONÁRIA após o término da FASE DE REFINAMENTO DO MODELO, com a emissão da AUTORIZAÇÃO DE OPERAÇÃO do SANITÁRIO e/ou BEBEDOURO correspondente, na FASE DE IMPLANTAÇÃO, de acordo com o cronograma previsto no ANEXO III – CADERNO DE ENCARGOS DA CONCESSIONÁRIA.

6.2. A operação dos SERVIÇOS CONCEDIDOS dar-se-á após um período de estruturação e implantação da CONCESSÃO, que corresponde à FASE DE CONCEPÇÃO E PRODUÇÃO DO PROTÓTIPO, FASE DE TESTES, FASE DE REFINAMENTO DO MODELO e, por fim, a FASE DE IMPLANTAÇÃO, que ocorrerá após a emissão do TERMO DE

APROVAÇÃO DO MODELO OFICIAL, conforme cronograma do ANEXO lll – CADERNO DE ENCARGOS DA CONCESSIONÁRIA.

CLÁUSULA 7ª DO PRAZO

7.1. O prazo de vigência deste CONTRATO será de 15 (quinze) anos, contados da DATA DA ORDEM DE INÍCIO.

7.2. A prorrogação deste CONTRATO será considerada apenas para efeito de reequilíbrio econômico-financeiro da CONCESSÃO, observados os termos e condições fixados neste CONTRATO, como também o limite legal.

7.3. A CONCESSIONÁRIA poderá, a seu critério, antecipar as obrigações previstas no cronograma da FASE DE IMPLANTAÇÃO, que consta do ANEXO III – CADERNO DE ENCARGOS DA CONCESSIONÁRIA, assumindo, integralmente, os riscos e os ônus de tal antecipação.

CLÁUSULA 8ª DA TRANSFERÊNCIA DA CONCESSÃO

8.1. Durante todo o prazo de vigência, a transferência da CONCESSÃO somente poderá ocorrer mediante prévia anuência do PODER CONCEDENTE, observadas as condições fixadas neste CONTRATO, e desde que não se coloque em risco a execução do OBJETO.

8.2. Exceto em casos excepcionais e quando necessário à garantia da continuidade da CONCESSÃO, a transferência da CONCESSÃO somente poderá ser autorizada após o 21º (vigésimo-primeiro) mês da CONCESSÃO ou até que os 200 (duzentos) SANITÁRIOS e os 200 (duzentos) BEBEDOUROS estejam instalados e autorizados a operar – o que ocorrer primeiro, e mediante a comprovação do cumprimento regular das obrigações assumidas pela CONCESSIONÁRIA.

8.3. Para fins de obtenção da anuência para a transferência da CONCESSÃO, o interessado deverá:

(a) atender às exigências de capacidade técnica, idoneidade financeira e regularidade jurídica, fiscal e trabalhista necessárias à assunção do OBJETO;

(b) prestar e manter as garantias pertinentes, conforme o caso; e

(c) comprometer-se a cumprir todas as cláusulas deste CONTRATO.

8.4. A transferência total ou parcial da CONCESSÃO ou do controle societário da CONCESSIONÁRIA, sem a prévia autorização do PODER CONCEDENTE, implicará a imediata caducidade da CONCESSÃO.

8.5. Para fins da autorização de que trata esta cláusula, o PODER CONCEDENTE examinará o pedido apresentado pela CONCESSIONÁRIA no prazo de até 30 (trinta) dias, prorrogáveis por igual período, caso necessário, podendo, a seu critério, solicitar esclarecimentos e documentos adicionais à CONCESSIONÁRIA e ao(s) FINANCIADOR(ES), convocar os acionistas controladores da CONCESSIONÁRIA e promover quaisquer outras diligências que considerar adequadas.

8.6. A autorização para a transferência da CONCESSÃO, caso seja concedida pelo PODER CONCEDENTE, será formalizada, por escrito, indicando as condições e requisitos para sua realização.

CAPÍTULO III – DA CONCESSIONÁRIA CLÁUSULA 9ª DA FINALIDADE E DO CAPITAL SOCIAL ‌

9.1. A CONCESSIONÁRIA, estruturada sob a forma de sociedade por ações ou sociedade limitada, nos termos da Lei Federal nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, e da Lei Federal nº 10.406, de 10 janeiro de 2002, conforme aplicável, deverá indicar em seu estatuto, como finalidade exclusiva, a exploração do OBJETO, sendo sua composição societária aquela apresentada na LICITAÇÃO e constante de seus instrumentos societários, os quais deverão ser entregues, atualizados, ao PODER CONCEDENTE.

9.2. O capital social mínimo subscrito e integralizado da CONCESSIONÁRIA deve ser igual ou superior a R$ 5.849.413,00 (cinco milhões, oitocentos e quarenta e nove mil, quatrocentos e treze reais).

9.2.1 Na data da assinatura deste CONTRATO, deverá ter sido integralizado o capital social da CONCESSIONÁRIA, nos termos do EDITAL, no valor mínimo de R$ 2.924.707,00 (dois milhões, novecentos e vinte e quatro mil, setecentos e sete reais).

9.2.2 Até o término de 9 (nove) meses contados a partir da DATA DA ORDEM DE INÍCIO, a CONCESSIONÁRIA deverá ter integralizado o valor total do capital social mínimo, equivalente a R$ 5.849.413,00 (cinco milhões, oitocentos e quarenta e nove mil, quatrocentos e treze reais).

9.2.3 Após a conclusão da FASE DE IMPLANTAÇÃO, nos termos da subcláusula 12.8, a CONCESSIONÁRIA poderá reduzir seu capital social subscrito e integralizado, devendo, no entanto, respeitar e manter, no mínimo, o percentual de 50% (cinquenta por cento) do montante previsto na subcláusula 9.2.

9.2.4 No caso de integralização em bens, o processo avaliativo deverá observar as regras estabelecidas na Lei Federal nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976.

9.3. A CONCESSIONÁRIA se obriga a manter o PODER CONCEDENTE permanentemente informado sobre a integralização do capital referido nas subcláusulas anteriores, sendo facultado ao PODER CONCEDENTE realizar as diligências e auditorias necessárias à verificação da regularidade da situação.

9.3.1 Observados os valores e prazos previstos nas subcláusulas anteriores, a CONCESSIONÁRIA deverá comunicar e apresentar comprovação ao PODER CONCEDENTE a respeito da integralização do capital social mínimo exigido.

9.4. A CONCESSIONÁRIA não poderá reduzir o seu capital abaixo do valor mínimo estabelecido na subcláusula 9.2.3 deste CONTRATO, sem prévia e expressa autorização do PODER CONCEDENTE.

9.5. A CONCESSIONÁRIA poderá emitir obrigações, debêntures ou títulos financeiros similares que representam obrigações de sua responsabilidade, em favor de terceiros, observadas as disposições contidas na CLÁUSULA 10ª e CLÁUSULA 18ª

9.6. Os recursos à disposição da CONCESSIONÁRIA deverão ser aplicados exclusivamente no desenvolvimento de atividades relacionadas à CONCESSÃO de que trata este CONTRATO.

9.7. A CONCESSIONÁRIA deverá estar sediada no Município de São Paulo.

CLÁUSULA 10ª DA TRANSFERÊNCIA DO CONTROLE E DAS ALTERAÇÕES ESTATUTÁRIAS DA CONCESSIONÁRIA

10.1. Nenhuma alteração na composição societária será admitida no âmbito da SPE até o 21º (vigésimo-primeiro) mês da CONCESSÃO ou até que os 200 (duzentos) SANITÁRIOS e os 200 (duzentos) BEBEDOUROS estejam instalados e autorizados a operar – o que ocorrer primeiro, salvo em situações excepcionais, devidamente autorizadas pelo PODER CONCEDENTE, em que reste demonstrado o risco de prejuízo para a continuidade do OBJETO do presente CONTRATO, sob pena de caducidade da CONCESSÃO.

10.2. Como exceção à subcláusula 10.1, será possível a autorização do PODER CONCEDENTE para transferência do CONTROLE da CONCESSIONÁRIA, anteriormente aos marcos estabelecidos na subcláusula 10.1, no caso disposto na subcláusula 31.6.

10.3. Sem prejuízo do disposto na subcláusula 10.1, durante todo o prazo de vigência deste CONTRATO o controle societário direto da CONCESSIONÁRIA somente poderá ser alterado mediante prévia e expressa autorização do PODER CONCEDENTE, sob pena de caducidade da CONCESSÃO.

10.4. A CONCESSIONÁRIA se compromete a não alterar, por qualquer ato, contrato ou outro tipo de transação, o CONTROLE societário direto da SPE, sem prévia anuência do PODER CONCEDENTE.

10.5. Desde que possam, em bloco ou isoladamente, caracterizar a modificação do controle societário direto da SPE, consideram-se ato(s) também sujeito(s) à prévia anuência do PODER CONCEDENTE para fins deste CONTRATO:

(a) a celebração de acordo de acionistas;

(b) a emissão de valores mobiliários conversíveis em ações; e

(c) a instituição de garantia e direitos a terceiros sobre ações.

10.6. A emissão de valores mobiliários não enquadráveis na situação descrita na letra “b” da subcláusula 10.5, ainda quando se tratar de valores mobiliários não conversíveis em ações, deverá ser sempre submetida ao conhecimento prévio do PODER CONCEDENTE, em até 15 (quinze) dias úteis precedentes à respectiva emissão.

10.7. A transferência ou alteração do CONTROLE indireto ou da participação acionária que não implique a transferência do controle societário direto da CONCESSIONÁRIA deverá ser objeto de comunicação ao PODER CONCEDENTE, no prazo de até 10 (dez) dias antes da efetivação da respectiva operação.

10.8. A alteração do controle societário direto da CONCESSIONÁRIA somente será autorizada pelo PODER CONCEDENTE quando a medida não prejudicar, tampouco colocar em risco, a execução deste CONTRATO.

10.9. O pedido para a autorização da alteração do controle societário direto da SPE deverá ser apresentado ao PODER CONCEDENTE, por escrito, pela CONCESSIONÁRIA ou pelo(s) FINANCIADOR(ES), no caso disposto na subcláusula 31.6, contendo a justificativa para tanto, bem como elementos que possam subsidiar sua decisão.

10.10. Para a obtenção da anuência para transferência do controle societário direto da SPE, o ingressante deverá:

(a) atender, conforme o caso, às exigências de capacidade técnica, idoneidade financeira e regularidade jurídica e fiscal necessárias à assunção do OBJETO; e

(b) zelar pelo cumprimento de todas as cláusulas deste CONTRATO.

10.11. Para fins de obtenção da autorização para transferência do controle societário direto da SPE para o(s) FINANCIADOR(ES), conforme o disposto na subcláusula 31.6, este(s) deverá(ão):

(a) atender às exigências de regularidade jurídica e fiscal necessárias à assunção do OBJETO;

(b) apresentar plano relativo à promoção da reestruturação financeira da CONCESSIONÁRIA e da continuidade da CONCESSÃO; e

(c) assegurar o cumprimento de todas as cláusulas previstas neste CONTRATO.

10.12. A autorização para a transferência do controle societário da CONCESSIONÁRIA, caso seja concedida pelo PODER CONCEDENTE, será formalizada, por escrito, indicando as condições e requisitos para sua realização.

10.13. Durante todo o período da CONCESSÃO, a CONCESSIONÁRIA também deverá submeter à prévia autorização do PODER CONCEDENTE as modificações no respectivo estatuto social que envolvam:

(a) a cisão, fusão, transformação ou incorporação da SPE;

(b) a alteração do objeto social da SPE, respeitado o disposto na subcláusula 9.1 deste CONTRATO; e

(c) a emissão de ações de classes diferentes do capital social da SPE.

10.14. O PODER CONCEDENTE examinará o(s) pedido(s) encaminhado(s), nos termos da presente Cláusula, no prazo de até 30 (trinta) dias, prorrogáveis por igual período, caso necessário, podendo solicitar esclarecimentos e documentos adicionais à CONCESSIONÁRIA e ao(s) FINANCIADOR(ES), convocar os acionistas CONTROLADORES da SPE, e promover quaisquer diligências consideradas adequadas.

10.15. Todos os documentos que formalizarem alteração estatutária da CONCESSIONÁRIA, independentemente da necessidade, ou não, de autorização prévia do PODER CONCEDENTE, deverão ser a ele encaminhados 30 (trinta) dias antes, no mínimo, da respectiva alteração, para conhecimento.

CAPÍTULO IV – DAS OBRIGAÇÕES DAS PARTES CLÁUSULA 11ª DAS OBRIGAÇÕES GERAIS DAS PARTES ‌

11.1. As PARTES se comprometem a cooperar e a prestar o auxílio necessário ao bom desenvolvimento das atividades da CONCESSÃO.

CLÁUSULA 12ª DAS OBRAS

12.1. Nos termos do Decreto Municipal nº 58.943/2019 e alterações, o PODER CONCEDENTE e o INTERVENIENTE ANUENTE, por este instrumento, transferem a atribuição e autorizam a CONCESSIONÁRIA a requerer diretamente o TCAEP para licenciamento das obras e/ou reformas necessárias à implantação dos SANITÁRIOS e BEBEDOUROS.

12.2. A CONCESSIONÁRIA deverá solicitar ao PODER CONCEDENTE a realização de vistoria durante a FASE DE IMPLANTAÇÃO, após os seguintes marcos:

(a) término da implantação de um conjunto de SANITÁRIO e BEBEDOURO, conforme PLANO DE IMPLANTAÇÃO; e

(b) realização de INTERVENÇÕES OPCIONAIS.

12.3. A vistoria será efetuada em conjunto, pelas PARTES, por meio de representantes especialmente designados, no prazo máximo de 5 (cinco) dias contados da solicitação.

12.4. Dentro do prazo máximo de 5 (cinco) dias para a realização da vistoria, será formalizada pelo PODER CONCEDENTE a aceitação das obras e instalações relacionadas à obra em questão, mediante AUTORIZAÇÃO DE OPERAÇÃO.

12.4.1 Não será emitida a AUTORIZAÇÃO DE OPERAÇÃO quando for verificado, em sede de vistoria, que o resultado das obras necessita ajustes ou correções, estiver inaceitável ou comprometa significativamente a execução do serviço.

12.4.2 O resultado inaceitável de que trata a subcláusula anterior corresponde à situação das obras em que forem exigidas correções ou complementações cujo prazo para execução for reputado superior àquele constante da subcláusula 12.5.

12.5. A CONCESSIONÁRIA terá o prazo de até 10 (dez) dias para implementar as correções e/ou complementações solicitadas pelo PODER CONCEDENTE, sob pena da aplicação das penalidades correspondentes.

12.6. Uma vez finalizadas as correções e/ou complementações mencionadas na subcláusula 12.5, deverá o PODER CONCEDENTE realizar nova vistoria, no prazo de até 10 (dez) dias, sendo exarado, conforme o caso, a AUTORIZAÇÃO DE OPERAÇÃO referente a cada conjunto de SANITÁRIO e BEBEDOURO.

12.7. O início da operação, pela CONCESSIONÁRIA, da FONTE DE RECEITA PUBLICITÁRIA, ou outras instalações ou equipamentos, dependerá da obtenção das autorizações, licenças e alvarás cabíveis e não estará vinculado ao procedimento de vistoria indicado nesta subcláusula, sem prejuízo da eventual aplicação das penalidades correspondentes no caso de descumprimento deste CONTRATO.

12.8. O marco do término do FASE DE IMPLANTAÇÃO, para fins do cumprimento do cronograma do ANEXO III – CADERNO DE ENCARGOS DA CONCESSIONÁRIA, será a obtenção de 200 (duzentas) AUTORIZAÇÕES DE OPERAÇÃO, equivalendo a 200 (duzentos) SANITÁRIOS e 200 (duzentos) BEBEDOUROS.

12.8.1 O marco do término da Etapa I da FASE DE IMPLANTAÇÃO, para fins do cumprimento do cronograma do ANEXO III – CADERNO DE ENCARGOS DA CONCESSIONÁRIA, será a obtenção de 100 (cem) AUTORIZAÇÕES DE OPERAÇÃO, equivalendo a 100 (cem) SANITÁRIOS e 100 (cem) BEBEDOUROS.

12.8.2 A CONCESSIONÁRIA poderá iniciar a exploração publicitária de todos os 200 (duzentos) PAINÉIS PUBLICITÁRIOS ou 200 (duzentos) MUPIs com PAINÉIS PUBLICITÁRIOS a partir da DATA DA ORDEM DE INÍCIO, respeitado o número máximo de faces previsto no Decreto Municipal nº 58.088/2019, neste CONTRATO e seus ANEXOS.

12.8.3 A CONCESSIONÁRIA deverá informar ao PODER CONCEDENTE sobre a implantação do MUPI e correspondente exploração publicitária de maneira prévia, nos termos detalhados no ANEXO III – CADERNO DE ENCARGOS DA CONCESSIONÁRIA.

12.8.4 A continuidade da exploração publicitária fica condicionada à implantação, até a conclusão da Etapa I da FASE DE IMPLANTAÇÃO, de 100 (cem) SANITÁRIOS e 100 (cem) BEBEDOUROS, e até a conclusão da Etapa II da FASE DE IMPLANTAÇÃO, dos restantes 100 (cem) SANITÁRIOS e 100 (cem) BEBEDOUROS, nos termos estabelecidos no ANEXO III – CADERNO DE ENCARGOS DA CONCESSIONÁRIA.

12.8.5 A exploração publicitária será suspensa de forma diretamente proporcional à quantidade de SANITÁRIOS que não estiverem implantados e aptos a receber a AUTORIZAÇÃO DE OPERAÇÃO, observados todos os prazos estabelecidos neste CONTRATO e seus ANEXOS.

12.8.6 Uma vez recebida a AUTORIZAÇÃO DE OPERAÇÃO, a exploração publicitária será mantida enquanto o SANITÁRIO e o BEBEDOURO associados estiverem em plenas condições de funcionamento.

12.9. O PODER CONCEDENTE poderá, a qualquer tempo, constatado que a CONCESSIONÁRIA deixou de atender aos encargos estabelecidos neste CONTRATO e em seus ANEXOS, ou nas normas aplicáveis, manifestar-se expressamente no sentido de que sejam providenciados os ajustes e adequações para fins de atendimento do PLANO DE IMPLANTAÇÃO.

12.10. São de responsabilidade da CONCESSIONÁRIA eventuais ajustes e adequações necessários para o cumprimento deste CONTRATO e de seus ANEXOS, inclusive para atendimento do PLANO DE IMPLANTAÇÃO.

12.10.1 A realização dos eventuais ajustes mencionados na subcláusula 12.10 não exime a CONCESSIONÁRIA do pagamento de eventuais multas e penalidades aplicadas pelo não atendimento de encargos estabelecidos neste CONTRATO e em seus ANEXOS.

CLÁUSULA 13ª DAS OBRIGAÇÕES E PROIBIÇÕES DA CONCESSIONÁRIA

13.1. A CONCESSIONÁRIA estará sempre vinculada ao disposto neste CONTRATO, no EDITAL, nos seus ANEXOS e na legislação brasileira, quanto à execução do OBJETO.

13.2. São obrigações da CONCESSIONÁRIA, sem prejuízo das demais obrigações estabelecidas neste CONTRATO, em seus ANEXOS e na legislação aplicável:

(a) executar o OBJETO, cumprindo e respeitando as cláusulas e condições deste CONTRATO e seus ANEXOS, da PROPOSTA COMERCIAL e dos documentos relacionados, submetendo-se plenamente à regulamentação existente, ou à que venha a ser editada, às normas da ABNT e/ou do INMETRO, ou de outro órgão regulamentador competente, bem como às especificações e projetos pertinentes, aos prazos e às instruções da fiscalização do PODER CONCEDENTE, cumprindo ainda as metas e os parâmetros de qualidade e demais condições de execução do OBJETO;

(b) implantar, até a conclusão da Etapa I da FASE DE IMPLANTAÇÃO, 100 (cem) SANITÁRIOS e 100 (cem) BEBEDOUROS, e até a conclusão da Etapa II da FASE DE IMPLANTAÇÃO, os restantes 100 (cem) SANITÁRIOS e 100 (cem) BEBEDOUROS, nos termos estabelecidos no ANEXO III – CADERNO DE ENCARGOS DA CONCESSIONÁRIA;

(c) captar, aplicar e gerir os recursos financeiros necessários à execução do OBJETO;

(d) manter, durante o prazo do CONTRATO, as condições necessárias à execução do OBJETO, incluída a manutenção dos requisitos de habilitação jurídica, regularidade fiscal e qualificação técnica aplicáveis, previstos no EDITAL;

(e) dispor de equipamentos, materiais e equipe adequados para a consecução de todas as obrigações estabelecidas neste CONTRATO, com a eficiência e a qualidade contratualmente definidas, para a prestação de serviço adequado ao pleno atendimento dos USUÁRIOS;

(f) indicar e manter um responsável técnico, que poderá ser arquiteto(a) ou engenheiro(a), devidamente registrado(a) no seu conselho profissional, à frente dos

trabalhos, com poderes para representar a CONCESSIONÁRIA junto ao PODER CONCEDENTE;

(g) adotar mecanismos e procedimentos internos de integridade, incluindo a elaboração de código de ética e conduta e mecanismos internos de auditoria e canal de denúncia que assegurem sua observância, de modo a prevenir a ocorrência de violações à Lei Federal nº 12.846, de 01º de agosto de 2013;

(h) responsabilizar-se pela interlocução com terceiros, tais como órgãos públicos (Polícia Militar, Corpo de Bombeiros, Guarda Civil Metropolitana, órgãos e companhias de controle de tráfego etc.), concessionárias de serviços públicos, entidades da sociedade civil e empresas privadas, visando ao correto desenvolvimento de todas as atividades previstas no OBJETO deste CONTRATO;

(i) cumprir os planos apresentados, procedendo, caso necessário, à sua alteração, nos termos do ANEXO III – CADERNO DE ENCARGOS DA CONCESSIONÁRIA;

(j) apresentar ao PODER CONCEDENTE os planos previstos nos ANEXOS da CONCESSÃO, nos termos e nos prazos indicados no CONTRATO e nos respectivos ANEXOS, acompanhados, quando for o caso, de estudos e pareceres de consultores independentes;

(k) pagar ao PODER CONCEDENTE a OUTORGA FIXA, na forma, valores e nos prazos previstos neste CONTRATO e em seus ANEXOS, principalmente no ANEXO IV – MECANISMO DE PAGAMENTO DE OUTORGA;

(l) pagar anualmente ao PODER CONCEDENTE o ADICIONAL DE DESEMPENHO, observando as regras de compartilhamento de RECEITAS ACESSÓRIAS, na forma e nos prazos previstos neste CONTRATO e em seus ANEXOS, principalmente, nos ANEXOS IV – MECANISMO DE PAGAMENTO DE OUTORGA e ANEXO V - SISTEMA DE MENSURAÇÃO DE DESEMPENHO;

(m) elaborar e produzir o PROTÓTIPO, e concluir a FASE DE CONCEPÇÃO E PRODUÇÃO DO PROTÓTIPO, conforme as regras e prazo previstos no ANEXO III – CADERNO DE ENCARGOS DA CONCESSIONÁRIA;

(n) concluir a FASE DE TESTES conforme as regras e prazo previstos no ANEXO III – CADERNO DE ENCARGOS DA CONCESSIONÁRIA;

(o) concluir a FASE DE REFINAMENTO DO MODELO conforme as regras e prazo previstos no ANEXO III – CADERNO DE ENCARGOS DA CONCESSIONÁRIA;

(p) concluir a FASE DE IMPLANTAÇÃO conforme as regras e prazo previstos no ANEXO III – CADERNO DE ENCARGOS DA CONCESSIONÁRIA;

(q) manter o PODER CONCEDENTE informado do cumprimento das etapas de execução das obras, nos termos do ANEXO III – CADERNO DE ENCARGOS DA CONCESSIONÁRIA;

(r) apresentar a competente Anotação de Responsabilidade Técnica - ART até 30 (trinta) dias contados da DATA DE PUBLICAÇÃO DO CONTRATO, conforme as normas do CONFEA;

(s) apresentar o registro do CREA, CONFEA e/ou CAU, dos profissionais ou empresas terceirizadas responsáveis pelos serviços de engenharia, até 30 (trinta) dias contados da DATA DE PUBLICAÇÃO DO CONTRATO;

(t) adotar o Livro de Ordem nas obras e serviços de engenharia e arquitetura, nos termos da legislação do sistema CONFEA/CREA;

(u) responsabilizar-se pela instalação e operação do canteiro de obras e demais estruturas operacionais pertinentes para a realização do PLANO DE IMPLANTAÇÃO de cada SANITÁRIO e BEBEDOURO, de acordo com as exigências normativas, provendo a adequada estocagem e guarda do material utilizado nas obras;

(v) após 10 (dez) dias do início das obras de cada SANITÁRIO, apresentar ao PODER CONCEDENTE a comunicação do início da obra junto ao Ministério do Trabalho, a matrícula da obra junto ao INSS – CEI e os programas de segurança do trabalho obrigatórios;

(w) concluída implantação do SANITÁRIO e BEBEDOURO, providenciar, no prazo de 60 (sessenta) dias, desenho “as built” do SANITÁRIO e BEBEDOURO

correspondente, que represente fielmente as obras e instalações executadas, em conformidade com a Norma Brasileira ABNT NBR 14.645;

(x) assumir integral responsabilidade civil e penal pela boa execução e eficiência das atividades que realizar, bem como pelos danos decorrentes da execução do OBJETO e demais SERVIÇOS COMPLEMENTARES, inclusive quanto a terceiros;

(y) assumir a integral responsabilidade por quaisquer acidentes de trabalho na execução dos SERVIÇOS e dos SERVIÇOS COMPLEMENTARES, assim como pelo uso indevido de patentes, marcas, desenhos industriais, direitos autorais, ou quaisquer outros direitos de propriedade intelectual utilizados indevidamente;

(z) assumir integral responsabilidade pelos riscos inerentes à execução da CONCESSÃO, inclusive de SERVIÇOS COMPLEMENTARES, ressalvadas as hipóteses expressamente excepcionadas neste CONTRATO;

(aa) contratar os seguros para os riscos relevantes e usuais da CONCESSÃO e os seguros previstos neste CONTRATO, responsabilizando-se, em qualquer caso, pelos danos causados por si, seus representantes, prepostos ou subcontratados, na execução da CONCESSÃO, perante o PODER CONCEDENTE ou terceiros;

(bb) responder perante o PODER CONCEDENTE e terceiros pelos serviços subcontratados;

(cc) observar todas as determinações legais e regulamentares quanto à legislação tributária e à legislação trabalhista, previdenciária, de segurança e medicina do trabalho em relação aos seus empregados, prestadores de serviços, contratados ou subcontratados, isentando o PODER CONCEDENTE de qualquer responsabilização relacionada e apresentando-lhe, anualmente, relatório acompanhado da documentação que comprove o atendimento das exigências legais nesse âmbito correspondentes;

(dd) pagar todos os tributos, taxas e demais encargos relacionados à execução do OBJETO, incluindo a Taxa de Fiscalização de Anúncios, prevista na Lei Municipal nº

13.474, de 30 de dezembro de 2002, e considerando a não incidência do Imposto Predial Territorial Urbano – IPTU sobre o PERÍMETRO DA UNIDADE;

(ee) atentar-se e obedecer às disposições das normas do CONPRESP, do CONDEPHAAT e do IPHAN pertinentes às áreas nas quais os SANITÁRIOS e BEBEDOUROS serão implantados; e atentar-se e obedecer às disposições das normas de CPPU;

(ff) manter suas instalações constantemente limpas, removendo entulhos, sobras e demais materiais inservíveis, responsabilizando-se pela destinação, triagem, transporte, armazenagem, descarte e/ou aproveitamento da sucata e dos resíduos eventualmente originados na CONCESSÃO, inclusive aqueles decorrentes da logística reversa, observadas as normas técnicas pertinentes e os dispositivos da legislação federal, estadual e municipal aplicáveis e as exigências quanto aos licenciamentos e autorizações necessários para essa finalidade, inclusive as licenças ambientais, se aplicáveis;

(gg) cumprir e observar todas as normas e exigências legais e contratuais ambientais, inclusive as diretrizes fixadas nos demais ANEXOS do CONTRATO;

(hh) obter, quando aplicável, todas as licenças, permissões, alvarás e autorizações exigidas para a plena execução do OBJETO, devendo arcar com todas as despesas e os custos envolvidos e responsabilizar-se por todas as providências necessárias para tanto junto aos órgãos competentes, nos termos da legislação vigente;

(ii) obter, quando aplicável, todas as licenças, permissões, alvarás e autorizações exigidas para a exploração de RECEITA PUBLICITÁRIA e/ou RECEITAS ACESSÓRIAS, devendo arcar com todas as despesas e os custos envolvidos e responsabilizar-se por todas as providências necessárias para tanto junto aos órgãos competentes, nos termos da legislação vigente, que pode compreender, entre outras normas, a Lei Municipal nº 14.223, de 26 de setembro de 2006, o Decreto Municipal nº 47.950, de 5 de dezembro de 2006, a Lei nº 13.474, de 30 de dezembro de 2002, o Decreto

Municipal nº 44.052, de 31 de outubro de 2003, a Lei nº 16.786, de 4 de janeiro de 2018, e o Decreto Municipal nº 58.088, de 15 de fevereiro de 2018;

(jj) informar o PODER CONCEDENTE sobre o início dos processos junto aos órgãos competentes para obtenção de licenças, permissões, alvarás e autorizações exigidas para a plena execução do OBJETO da CONCESSÃO, inclusive para fins do disposto na subcláusula 13.5;

(kk) informar imediatamente ao PODER CONCEDENTE caso quaisquer licenças, permissões, alvarás ou autorizações para a plena execução do OBJETO da CONCESSÃO forem negadas, retiradas, revogadas ou caducarem, ou, por qualquer motivo, deixarem de operar os seus efeitos, indicando, desde logo, as medidas que foram tomadas e/ou que serão tomadas para a sua obtenção;

(ll) dar conhecimento imediato ao PODER CONCEDENTE de todo e qualquer evento ou situação que altere de modo relevante o normal desenvolvimento da execução do OBJETO, ou que possa vir a prejudicar ou impedir o pontual e tempestivo cumprimento das obrigações previstas no CONTRATO, incluindo-se ações judiciais e procedimentos administrativos, devendo apresentar, no menor prazo possível, relatório detalhado sobre tais fatos, com as medidas tomadas ou a serem tomadas para superar ou sanar a situação;

(mm) comunicar ao PODER CONCEDENTE, no prazo de até 48 (quarenta e oito) horas, todas as circunstâncias ou ocorrências que, constituindo motivos de CASO FORTUITO ou FORÇA MAIOR, impeçam ou venham a impedir a normal execução do OBJETO;

(nn) comunicar ao PODER CONCEDENTE, nos termos do ANEXO III – CADERNO DE ENCARGOS DA CONCESSIONÁRIA, toda e qualquer intercorrência na operação irregular dos SANITÁRIOS e BEBEDOUROS, incluindo ações de VANDALISMO;

(oo) apresentar ao PODER CONCEDENTE, no prazo por ele fixado, outras informações adicionais ou complementares que o PODER CONCEDENTE, razoavelmente e sem trazer ônus adicional significativo e injustificado para a

CONCESSIONÁRIA, venha a formalmente solicitar, incluindo-se as quitações legalmente exigidas de todo e qualquer encargo, como aqueles referentes às contribuições devidas ao INSS, FGTS, taxas e impostos pertinentes, ao estágio das negociações e as condições dos contratos de FINANCIAMENTO;

(pp) cooperar e apoiar o desenvolvimento das atividades de acompanhamento e fiscalização do PODER CONCEDENTE, permitindo o acesso aos equipamentos e às instalações atinentes ao OBJETO, bem como aos registros contábeis, dados e informações operacionais, seus e, tanto quanto possível, de suas subcontratadas;

(qq) atender a convocações formalmente encaminhadas pelo PODER CONCEDENTE e/ou INTERVENIENTE ANUENTE, inclusive para participar de reuniões;

(rr) manter em arquivo todas as informações dos serviços e atividades executados durante a vigência da CONCESSÃO, permitindo ao PODER CONCEDENTE livre acesso a elas, a qualquer momento;

(ss) apresentar, quando solicitado, ao PODER CONCEDENTE, os comprovantes de recolhimento das contribuições sociais e previdenciárias (FGTS, INSS e PIS) referentes à CONCESSÃO e aos empregados envolvidos na execução do OBJETO do CONTRATO;

(tt) apresentar ao PODER CONCEDENTE, sempre que solicitado, a relação nominal dos empregados, vinculados à CONCESSIONÁRIA ou terceiros, que trabalhem em quaisquer serviços e obras relacionados aos SANITÁRIOS e/ou BEBEDOUROS, indicando nomes, cargos, número das respectivas Carteiras de Trabalho e Previdência Social, bem como a pessoa jurídica à qual são vinculados;

(uu) envidar os melhores esforços para que cidadãos inseridos em grupos de maior vulnerabilidade, incluindo, mas não se limitando a pessoas em situação de rua, egressos do sistema penitenciário e mulheres em situação de violência doméstica sejam contratados para a prestação dos serviços OBJETO deste CONTRATO, observando, para tanto, a legislação municipal aplicável;

(vv) apresentar as suas demonstrações financeiras exigidas na forma e no prazo estabelecidos neste CONTRATO;

(ww) receber queixas, reclamações, comentários e críticas dos USUÁRIOS, de acordo com o ANEXO III – CADERNO DE ENCARGOS DA CONCESSIONÁRIA e o ANEXO V – SISTEMA DE MENSURAÇÃO DE DESEMPENHO;

(xx) responder às queixas, reclamações, comentários e críticas dos USUÁRIOS dentro do prazo máximo de 5 (cinco) dias úteis, de acordo com o ANEXO III – CADERNO DE ENCARGOS DA CONCESSIONÁRIA e o ANEXO V – SISTEMA DE MENSURAÇÃO DE DESEMPENHO;

(yy) resolver queixas, reclamações, comentários e críticas dos USUÁRIOS dentro do prazo máximo de 15 (quinze) dias úteis, nos termos do ANEXO III – CADERNO DE ENCARGOS DA CONCESSIONÁRIA e o ANEXO V – SISTEMA DE MENSURAÇÃO DE DESEMPENHO;

(zz) manter de forma permanente o diálogo com os USUÁRIOS, moradores do entorno e a população;

(aaa) manter atualizado o inventário e o registro dos BENS REVERSÍVEIS, nos termos deste CONTRATO e do ANEXO III – CADERNO DE ENCARGOS DA CONCESSIONÁRIA;

(bbb) zelar pelo patrimônio do PODER CONCEDENTE, assumindo a responsabilidade por sua integridade;

(ccc) conservar todos os bens, equipamentos e instalações empregados na CONCESSÃO, mantendo-os atualizados e em perfeitas condições de funcionamento, bem como reparar suas unidades e promover, oportunamente, as substituições demandadas em função do desgaste, superação tecnológica ou término da sua vida útil, e ainda, promover os reparos ou modernizações necessários à boa execução e à preservação da adequação das atividades e serviços, em observância ao princípio da atualidade;

(ddd) publicar suas demonstrações financeiras, nos termos que prevê a Lei Federal nº 8.987/1995, art. 23, XIV; e, em se tratando de sociedade anônima, da Lei Federal nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976;

(eee) permitir o acesso universal e gratuito dos USUÁRIOS aos SANITÁRIOS e BEBEDOUROS, sendo vedada a cobrança de quaisquer valores em razão da utilização e disponibilização de itens básicos de higiene, tais como papel higiênico, sabonete, papel toalha, dentre outros, ou a solicitação de qualquer tipo de cadastro ou identificação dos USUÁRIOS;

(fff) respeitar e assegurar, sem prejuízo às demais determinações dispostas na presente subcláusula, o cumprimento dos requisitos de acessibilidade a pessoas com deficiência, em todas suas instalações, em conformidade com a Lei Federal n° 10.098, de 19 de dezembro de 2000, Leis Municipais de nº 11.345, de 14 de abril de 1993, e de nº 16.605, de 28 de dezembro de 2016, Decreto nº 45.122, de 12 de agosto de 2004, norma ABNT NBR 9050 e demais normas aplicáveis;

(ggg) arcar com as despesas relativas às obras e manutenção de infraestrutura necessárias à instalação dos SANITÁRIOS e BEBEDOUROS, incluindo, sem se limitar, às ligações hidráulicas, elétricas, de saneamento, e redes de comunicação;

(hhh) arcar com as despesas relativas às obras de adequação do local e manutenção necessárias à instalação dos SANITÁRIOS e BEBEDOUROS, incluindo, sem se limitar, à reforma ou construção de passeios, calçadas, e canteiros, remanejamento de interferências e aterramento da rede, considerando, ainda, o cumprimento dos requisitos de acessibilidade a pessoas com deficiência;

(iii) arcar com as despesas relativas à recuperação e manutenção dos pavimentos de calçadas e logradouros públicos atingidos por serviços relacionados à instalação dos SANITÁRIOS e BEBEDOUROS, observada a legislação vigente aplicável;

(jjj) fornecimento de energia elétrica para iluminação das áreas internas e externas no PERÍMETRO DA UNIDADE;

(kkk) arcar com as despesas relativas ao fornecimento de água nos SANITÁRIOS e BEBEDOUROS;

(lll) arcar com os custos relativos à operação, limpeza e manutenção dos SANITÁRIOS e BEBEDOUROS; e

(mmm) arcar com as despesas dos insumos consumidos pelos SANITÁRIOS, como papel higiênico, papel toalha, dentre outros.

13.3. Dentre outras proibições fixadas na legislação e neste CONTRATO, é vedado à CONCESSIONÁRIA:

(a) conceder empréstimos, financiamentos e/ou quaisquer outras formas de transferência de recursos para seus acionistas e/ou PARTES RELACIONADAS, exceto transferências de recursos a título de distribuição de dividendos, redução de capital, pagamento de juros sobre capital próprio e/ou por meio de eventual contratação de obras ou serviços junto a tais PARTES RELACIONADAS, desde que tais contratações se deem base em condições de mercado, e observados, em qualquer caso, os termos e condicionantes previstos neste CONTRATO;

(b) prestar fiança, aval ou qualquer outra forma de garantia em favor de suas PARTES RELACIONADAS e/ou terceiros;

(c) a veiculação de publicidade que viole a legislação aplicável ou as determinações do CONAR;

(d) explorar RECEITA PÚBLICITÁRIA nos BEBEDOUROS ou em desacordo com as disposições do ANEXO III – CADERNO DE ENCARGOS DA CONCESSIONÁRIA.

13.4. Os direitos de propriedade intelectual sobre os estudos e projetos elaborados para os fins específicos da CONCESSÃO, bem como projetos, planos, plantas, documentos e outros materiais necessários para o desempenho das atividades da CONCESSÃO serão transmitidos gratuitamente ao PODER CONCEDENTE ao final da CONCESSÃO.

13.5. A demora na obtenção de licenças, permissões e autorizações exigidas para a plena execução do OBJETO, ou mesmo para a exploração de RECEITA PUBLICITÁRIA, por fato imputável ao Poder Público, em nível municipal, estadual ou federal, assim entendida como a demora em prazo superior a 12 (doze) meses do protocolo do pedido regularmente instruído pela CONCESSIONÁRIA, ensejará o direito à

recomposição ao equilíbrio econômico-financeiro em favor da CONCESSIONÁRIA, em caso de comprovado impacto na CONCESSÃO.

CLÁUSULA 14ª DAS OBRIGAÇÕES DO PODER CONCEDENTE

14.1. São obrigações do PODER CONCEDENTE, sem prejuízo de outras obrigações previstas neste CONTRATO e em seus ANEXOS, e na legislação aplicável:

(a) garantir permanentemente o livre acesso da CONCESSIONÁRIA às áreas no entorno dos SANITÁRIOS e BEBEDOUROS para a execução do OBJETO da CONCESSÃO durante a vigência deste CONTRATO;

(b) emitir o TERMO DE ACEITE DA CONCEPÇÃO DO PROTÓTIPO, o TERMO DE ACEITE DO PROTÓTIPO, o TERMO DE RECEBIMENTO DO RELATÓRIO DE CONCLUSÃO, o TERMO DE APROVAÇÃO DO MODELO OFICIAL e a AUTORIZAÇÃO DE OPERAÇÃO, nos termos e condições deste CONTRATO e do ANEXO III – CADERNO DE ENCARGOS DA CONCESSIONÁRIA;

(c) emitir a ORDEM DE INÍCIO;

(d) isentar a CONCESSIONÁRIA de responsabilidade pelos ônus, danos, despesas, pagamentos, indenizações e eventuais medidas judiciais decorrentes de atos ou fatos relacionados ao OBJETO, inclusive de natureza trabalhista ou ambiental, anteriores ao início da FASE DE IMPLANTAÇÃO, bem como de atos ou fatos que, embora posteriores à respectiva data, decorram de culpa exclusiva do PODER CONCEDENTE e/ou de quaisquer terceiros por ele contratados;

(e) fornecer informações para a CONCESSIONÁRIA que lhe estejam disponíveis para o bom desenvolvimento da CONCESSÃO;

(f) analisar todos os planos previstos no ANEXO III – CADERNO DE ENCARGOS DA CONCESSIONÁRIA, manifestando-se nos prazos previstos;

(g) fundamentar devidamente suas decisões, aprovações, pedidos ou demais atos praticados ao abrigo deste CONTRATO;

(h) indicar formalmente o(s) agente(s) público(s) responsáveis pelo acompanhamento deste CONTRATO;

(i) acompanhar, fiscalizar permanentemente e atestar o cumprimento deste CONTRATO, bem como analisar as informações prestadas pela CONCESSIONÁRIA, permitida a contratação de terceiros para assisti-lo e subsidiá-lo com informações;

(j) envidar os melhores esforços, em conjunto de outros órgãos e entidades da Administração Pública Municipal, para coibir e mitigar atos de VANDALISMO;

(k) contratar AGENTE TÉCNICO DE APOIO para apoiá-lo na aferição dos ÍNDICES DE DESEMPENHO e no cálculo do FATOR DE DESEMPENHO, nos termos deste CONTRATO, em especial do seu ANEXO V – SISTEMA DE MENSURAÇÃO DE DESEMPENHO;

(l) exercer, excepcionalmente, as funções do AGENTE TÉCNICO DE APOIO, quando esse ainda não estiver contratado, de forma direta ou mediante auxílio de outros órgãos e entidades da Administração Pública Municipal e de terceiros, conforme a necessidade;

(m) entregar Pesquisa de Satisfação do USUÁRIO, produzida diretamente pelo PODER CONCEDENTE ou por Instituto de Pesquisa especializado por ele contratado, a fim de avaliar os serviços da CONCESSÃO, nos termos e conforme a periodicidade definida no APÊNDICE I – DIRETRIZES PARA PESQUISAS COM USUÁRIO do ANEXO V – SISTEMA DE MENSURAÇÃO DE DESEMPENHO;

(n) aplicar as sanções e adotar as demais medidas necessárias ao cumprimento regular do presente CONTRATO em caso de inadimplemento das obrigações assumidas pela CONCESSIONÁRIA; e

(o) colaborar, dentro da sua esfera de competências e observados os termos da legislação pertinente, com a obtenção das licenças e autorizações eventualmente necessárias para a CONCESSÃO, junto aos demais órgãos municipais inclusive com a participação em reuniões técnicas e envio de manifestações necessárias, resguardado o disposto na hipótese prevista na subcláusula 13.5.

14.2. Será obrigação do PODER CONCEDENTE, na hipótese de vir a ser exigido, o adimplemento do Imposto Predial e Territorial Urbano – IPTU incidente sobre o PERÍMETRO DA UNIDADE.

CLÁUSULA 15ª DOS DIREITOS DA CONCESSIONÁRIA

15.1. A CONCESSIONÁRIA, sem prejuízo e adicionalmente a outros direitos previstos na legislação aplicável e neste CONTRATO, terá direito a:

(a) explorar o OBJETO deste CONTRATO com autonomia empresarial, observadas as limitações e condicionantes fixadas neste CONTRATO, seus ANEXOS e na legislação aplicável;

(b) explorar as FONTES DE RECEITA PUBLICITÁRIA e, se autorizada, as FONTES DE RECEITAS ACESSÓRIAS, por sua conta e risco, nos termos deste CONTRATO e ANEXOS, em especial, o ANEXO III – CADERNO DE ENCARGOS DA CONCESSIONÁRIA;

(c) executar, por sua conta e risco, encargos opcionais e INTERVENÇÕES OPCIONAIS no PERÍMETRO DA UNIDADE;

(d) captar e gerir os recursos financeiros necessários à exploração do OBJETO;

(e) à manutenção do equilíbrio econômico-financeiro, na forma deste CONTRATO;

(f) subcontratar terceiros para o desenvolvimento de atividades relacionadas à execução do OBJETO, observados os limites legais e as condições de mercado; e

(g) distribuir dividendos e promover outras formas lícitas de distribuição de caixa aos acionistas, observados os termos e condicionantes previstos neste CONTRATO.

15.2. Os contratos celebrados entre a CONCESSIONÁRIA e terceiros reger-se-ão pelas normas de direito privado, não se estabelecendo relação de qualquer natureza entre os terceiros e o PODER CONCEDENTE.

15.3. O conhecimento do PODER CONCEDENTE acerca de eventuais contratos firmados pela CONCESSIONÁRIA com subcontratados ou terceiros não pode ser

alegado para eximi-la do cumprimento, total ou parcial, de suas obrigações decorrentes deste CONTRATO e seus ANEXOS.

15.4. Os terceiros contratados pela CONCESSIONÁRIA deverão ser dotados de higidez financeira, competência e habilidade técnica, sendo a CONCESSIONÁRIA direta e indiretamente responsável perante o PODER CONCEDENTE por quaisquer problemas ou prejuízos decorrentes da falta dos referidos atributos.

15.5. O PODER CONCEDENTE poderá solicitar, a qualquer tempo, informações sobre a contratação de terceiros para a execução das obras e dos serviços da CONCESSÃO.

15.6. A CONCESSIONÁRIA deverá solicitar a anuência prévia do PODER CONCEDENTE para a celebração de contrato ou qualquer tipo de acordo ou ajuste com PARTES RELACIONADAS, cuja aprovação será condicionada à demonstração da conformidade com as condições de mercado.

CLÁUSULA 16ª DAS PRERROGATIVAS DO PODER CONCEDENTE

16.1. O PODER CONCEDENTE, sem prejuízo e adicionalmente a outras prerrogativas e direitos previstos na legislação aplicável e neste CONTRATO, tem a prerrogativa de:

(a) intervir na prestação das atividades que compõem o OBJETO, e, por consequência, na gestão das FONTES DE RECEITA PUBLICITÁRIA, e, se aplicável, nas FONTES DE RECEITAS ACESSÓRIAS, podendo retomá-las e extingui-las, nos casos e nas condições previstas neste CONTRATO e na legislação aplicável; e

(b) delegar, nos termos e limites da legislação, as competências de regulação, supervisão e fiscalização deste CONTRATO.

CLÁUSULA 17ª DOS DIREITOS E OBRIGAÇÕES DOS USUÁRIOS

17.1. Sem o prejuízo daqueles previstos na Lei Federal nº 8.987/1995, na Lei Federal nº 8.078, de 11 de setembro de 1990, na Lei Federal nº 13.460, de 26 de junho de 2017, na Lei Municipal nº 14.029, de 13 de julho de 2005 e outros instituídos por lei, são direitos dos USUÁRIOS:

(a) receber de maneira adequada os serviços OBJETO deste CONTRATO, de acordo com os parâmetros estabelecidos na legislação vigente e no ANEXO III – CADERNO DE ENCARGOS DA CONCESSIONÁRIA;

(b) receber do PODER CONCEDENTE e da CONCESSIONÁRIA informações para a defesa de interesses individuais ou coletivos;

(c) participação no acompanhamento da prestação e na avaliação dos serviços OBJETO deste CONTRATO;

(d) obtenção e utilização dos serviços sem qualquer tipo de discriminação de origem, raça, sexo, orientação sexual ou idade, assegurado direito ao uso do nome social e o reconhecimento da identidade de gênero de travestis, mulheres e homens transexuais, nos termos do Decreto Municipal nº 58.228/2018;

(e) proteção de suas informações pessoais, nos termos da Lei Federal nº 12.527, de 18 de novembro de 2011 e da Lei Federal nº 13.709, de 14 de agosto de 2018; e

(f) obtenção de informações precisas e de fácil acesso nos locais de prestação dos serviços OBJETO deste CONTRATO.

17.2. Sem o prejuízo daqueles previstos na Lei Federal nº 8.987/1995, na Lei Federal nº 8.078, de 11 de setembro de 1990, na Lei Federal nº 13.460, de 26 de junho de 2017, na Lei Municipal nº 14.029, de 13 de julho de 2005 e outros instituídos por lei, são obrigações dos USUÁRIOS:

(a) utilizar adequadamente os serviços OBJETO deste CONTRATO, procedendo com urbanidade e boa-fé;

(b) prestar as informações pertinentes aos serviços OBJETO deste CONTRATO quando solicitadas pela CONCESSIONÁRIA ou PODER CONCEDENTE;

(c) colaborar para a adequada prestação dos serviços OBJETO deste CONTRATO;

(d) preservar as condições dos bens públicos por meio dos quais lhe são prestados os serviços OBJETO deste CONTRATO;

(e) levar ao conhecimento do PODER CONCEDENTE e da CONCESSIONÁRIA as irregularidades de que tenham conhecimento, referentes ao serviço prestado; e

(f) comunicar às autoridades competentes os atos ilícitos praticados pela CONCESSIONÁRIA na prestação dos serviços OBJETO deste CONTRATO.

CAPÍTULO V – DOS FINANCIAMENTOS CLÁUSULA 18ª DOS FINANCIAMENTOS ‌

18.1. A CONCESSIONÁRIA, caso julgue necessário, será responsável pela obtenção, aplicação, amortização, pagamento de juros e gestão do(s) FINANCIAMENTO(S) necessário(s) ao normal desenvolvimento da CONCESSÃO, de modo que se cumpram, cabal e tempestivamente, todas as obrigações assumidas neste CONTRATO.

18.2. A CONCESSIONÁRIA não poderá alegar disposição, cláusula ou condição do(s) contrato(s) de FINANCIAMENTO porventura contratado(s), ou qualquer atraso na formalização do(s) contrato(s) de FINANCIAMENTO necessário(s), ou ainda, atraso no desembolso de recursos pactuados em tais instrumentos, para se eximir, total ou parcialmente, das obrigações assumidas neste CONTRATO, cujos termos deverão ser de pleno conhecimento do(s) FINANCIADOR(ES) respectivo(s).

18.3. A CONCESSIONÁRIA deverá apresentar ao PODER CONCEDENTE cópia autenticada dos contratos de FINANCIAMENTO e de garantia que venha a celebrar, bem como de documentos representativos dos títulos e valores mobiliários que venha a emitir, e quaisquer alterações desses instrumentos, no prazo de 30 (trinta) dias da data da respectiva assinatura ou emissão, conforme o caso.

CAPÍTULO VI – DO VALOR DO CONTRATO, DA REMUNERAÇÃO DA CONCESSIONÁRIA E DO PAGAMENTO DA OUTORGA

CLÁUSULA 19ª DO VALOR DO CONTRATO

19.1. O valor do CONTRATO é de R$ [preencher conforme PROPOSTA COMERCIAL], que corresponde ao valor dos INVESTIMENTOS e das despesas e custos operacionais

obrigatórios estimados para execução das obrigações do CONTRATO durante todo o prazo de vigência da CONCESSÃO, cumulado com o valor da OUTORGA FIXA.

19.1.1 O valor mencionado na subcláusula anterior é meramente indicativo, não vinculando qualquer pleito de reequilíbrio econômico-financeiro no âmbito da CONCESSÃO.

CLÁUSULA 20ª DA REMUNERAÇÃO DA CONCESSIONÁRIA

20.1. As receitas a serem aferidas pela CONCESSIONÁRIA decorrerão da exploração de FONTES DE RECEITA PUBLICITÁRIA nos PAINÉIS PUBLICITÁRIOS afixados ao SANITÁRIO ou no MUPI, diretamente ou mediante terceiros.

20.1.1 Nenhum valor será devido pelo PODER CONCEDENTE à CONCESSIONÁRIA em função da execução do OBJETO.

20.2. A CONCESSIONÁRIA declara estar ciente dos valores, riscos, e condições relacionadas à obtenção da RECEITA PUBLICITÁRIA, concordando serem suficientes para remunerar todos os investimentos, custos e despesas relacionados com o objeto deste CONTRATO, de maneira que as condições aqui originalmente estabelecidas conferem equilíbrio econômico-financeiro à CONCESSÃO.

CLÁUSULA 21ª DA EXPLORAÇÃO DE FONTES DE RECEITAS ACESSÓRIAS

21.1. A CONCESSIONÁRIA poderá explorar, diretamente ou mediante terceiros, FONTES DE RECEITAS ACESSÓRIAS por meio da prestação de SERVIÇOS COMPLEMENTARES, observando-se a legislação e regulamentação vigente e o disposto neste CONTRATO e seus ANEXOS, em especial o ANEXO III – CADERNO DE ENCARGOS DA CONCESSIONÁRIA deste CONTRATO, bem como o fato de que tal exploração não poderá comprometer os padrões de qualidade dos SERVIÇOS CONCEDIDOS, conforme previstos nas normas e procedimentos integrantes deste CONTRATO.

21.2. A CONCESSIONÁRIA deverá compartilhar com o PODER CONCEDENTE os ganhos econômicos decorrentes das fontes de RECEITAS ACESSÓRIAS por ela

exploradas, mantendo, para tanto, contabilidade específica de cada contrato que vier a celebrar.

21.2.1 A proporção do compartilhamento das RECEITAS ACESSÓRIAS será de, no mínimo, 5% (cinco por cento) da receita bruta das RECEITAS ACESSÓRIAS em favor do PODER CONCEDENTE.

21.3. O exercício, pela CONCESSIONÁRIA, de SERVIÇOS COMPLEMENTARES que gerem RECEITAS ACESSÓRIAS deverá ser previamente autorizado pelo PODER CONCEDENTE, sendo que este deverá considerar a manutenção do equilíbrio econômico-financeiro do CONTRATO em sua análise quanto ao percentual de compartilhamento de RECEITAS ACESSÓRIAS a ser autorizado, observado o exame do disposto na subcláusula 21.4.

21.4. A solicitação formal para a exploração de quaisquer SERVIÇOS COMPLEMENTARES deverá ser apresentada pela CONCESSIONÁRIA ao PODER CONCEDENTE, acompanhada de, no mínimo:

(a) projeto de viabilidade jurídica, técnica e econômico-financeira, incluindo a análise do fluxo de caixa;

(b) proposta de percentual de compartilhamento, com base em critérios técnicos, respeitado o percentual disposto na subcláusula 21.2.1; e

(c) comprovação da compatibilidade da exploração comercial pretendida com as normas legais e regulamentares aplicáveis ao contrato.

21.4.1 O PODER CONCEDENTE terá 30 (trinta) dias, prorrogáveis por igual período, para se pronunciar, de forma fundamentada, sobre a solicitação apresentada, a partir da data do respectivo protocolo.

21.4.2 A CONCESSIONÁRIA poderá encaminhar estudos ao PODER CONCEDENTE que demonstrem que o percentual de compartilhamento previsto na subcláusula 21.2.1 pode vir a inviabilizar a exploração de determinada FONTE DE RECEITA ACESSÓRIA, e pleitear nova proporção de compartilhamento, cabendo a deliberação final ao PODER CONCEDENTE.

21.5. Os SERVIÇOS COMPLEMENTARES poderão ser explorados diretamente pela CONCESSIONÁRIA ou por terceiros, permanecendo a CONCESSIONÁRIA, neste caso, responsável pelo cumprimento de todas as obrigações assumidas perante o PODER CONCEDENTE.

21.6. A exploração das FONTES DE RECEITAS ACESSÓRIAS se dará por conta e risco da CONCESSIONÁRIA, assim como os investimentos realizados para seu respectivo desenvolvimento e exploração.

21.7. O compartilhamento com o PODER CONCEDENTE do montante obtido pela CONCESSIONÁRIA a partir da exploração das FONTES DE RECEITAS ACESSÓRIAS deverá ser pago nos mesmos prazos e condições estabelecidos para o pagamento do ADICIONAL DE DESEMPENHO.

CLÁUSULA 22ª DO PAGAMENTO DA OUTORGA

22.1. A CONCESSIONÁRIA se obriga a pagar ao PODER CONCEDENTE a OUTORGA FIXA, como condição para a assinatura deste CONTRATO e anualmente, caso aplicável, o ADICIONAL DE DESEMPENHO, conforme os valores, percentuais e condições indicados neste CONTRATO, no ANEXO IV - MECANISMO DE PAGAMENTO DA OUTORGA e no ANEXO V – SISTEMA DE MENSURAÇÃO DE DESEMPENHO.

22.1.1 Na hipótese de instituição de taxa de regulação, o montante devido a título de REMUNERAÇÃO DA SPOBRAS deverá ser destinado à entidade reguladora, nos termos do subitem 1.6 do ANEXO IV – MECANISMO DE PAGAMENTO DE OUTORGA.

22.1.2 O ágio da PROPOSTA COMERCIAL, ou seja, a diferença entre o valor da PROPOSTA COMERCIAL e VALOR MÍNIMO DA OUTORGA FIXA, excluídos o pagamento devido a título de REMUNERAÇÃO DA SPURBANISMO, que deverá ser quitado como condição precedente à assinatura deste CONTRATO, nos termos do EDITAL, poderá ser pago pela CONCESSIONÁRIA em até 12 (doze) parcelas, devendo o primeiro pagamento ocorrer até o 15º (décimo quinto) dia útil da DATA DE PUBLICAÇÃO DO CONTRATO.

22.2. No caso de atraso do pagamento do ágio da OUTORGA FIXA, ou do ADICIONAL DE DESEMPENHO, que incide anualmente, o PODER CONCEDENTE poderá adotar as medidas e sanções previstas neste CONTRATO e no ANEXO IV - MECANISMO DE PAGAMENTO DA OUTORGA.

22.3. O ADICIONAL DE DESEMPENHO corresponde à parcela adicional que poderá ser eventualmente paga pela CONCESSIONÁRIA ao PODER CONCEDENTE em função do atendimento dos padrões de qualidade e disponibilidade desempenhados durante a CONCESSÃO, conforme disciplinado pelo ANEXO V – SISTEMA DE MENSURAÇÃO DE DESEMPENHO.

22.4. O montante do ADICIONAL DE DESEMPENHO será aferido com base no resultado do FATOR DE DESEMPENHO, a ser mensurado segundo os indicadores e periodicidade previstos no ANEXO V – SISTEMA DE MENSURAÇÃO DE DESEMPENHO, podendo resultar no pagamento de, no máximo, R$ 318.844,00 (trezentos e dezoito mil e oitocentos e quarenta e quatro reais), valor que será reajustado anualmente a partir da DATA DA ORDEM DE INÍCIO.

22.5. O pagamento do ADICIONAL DE DESEMPENHO pela CONCESSIONÁRIA será anual devendo ser observados os prazos e procedimentos previstos no ANEXO IV – MECANISMO DE PAGAMENTO DA OUTORGA.

CAPÍTULO VII – DA FISCALIZAÇÃO E GERENCIAMENTO DA EXECUÇÃO DO CONTRATO

CLÁUSULA 23ª DA FISCALIZAÇÃO

23.1. A fiscalização da CONCESSÃO, abrangendo todas as atividades da CONCESSIONÁRIA, durante todo o prazo deste CONTRATO, será executada pelo PODER CONCEDENTE, que poderá se valer de apoio técnico de terceiros, inclusive do AGENTE TÉCNICO DE APOIO, nos termos da legislação e dos ANEXOS deste CONTRATO.

23.2. A CONCESSIONÁRIA facultará ao PODER CONCEDENTE, ou a qualquer outra pessoa por ele credenciada, o livre acesso, durante todo a vigência da CONCESSÃO,

em qualquer época, às áreas, instalações e locais, documentos e dados relativos à administração, à contabilidade e aos recursos técnicos, econômicos e financeiros, incluindo contratos com terceiros, referentes à CONCESSÃO e à CONCESSIONÁRIA, prestando, no prazo que lhe for estabelecido, os esclarecimentos que forem formalmente solicitados.

23.3. O PODER CONCEDENTE poderá demandar à CONCESSIONÁRIA, a qualquer tempo e sob qualquer circunstância, informações de natureza técnica, operacional, econômica, financeira e contábil, bem como medições e prestações de contas, conferindo, quando necessário, prazo razoável para o atendimento das solicitações que fizer.

23.4. O PODER CONCEDENTE, diretamente ou por meio de seus representantes credenciados, incluindo-se o AGENTE TÉCNICO DE APOIO, poderá realizar, na presença de representantes da CONCESSIONÁRIA, vistorias, testes ou ensaios que permitam avaliar adequadamente as condições de funcionamento e as características dos equipamentos, sistemas e instalações utilizados na CONCESSÃO.

23.5. No exercício da fiscalização, o PODER CONCEDENTE também poderá:

(a) acompanhar a execução de obras e a prestação dos serviços, atividades e fornecimentos, bem como a conservação dos BENS VINCULADOS À CONCESSÃO;

(b) proceder a vistorias para a aferição da adequação das instalações e equipamentos, determinando as necessárias correções, reparos, remoções, reconstruções ou substituições às expensas da CONCESSIONÁRIA, quando estiverem em desacordo com as especificações prescritas neste CONTRATO e respectivos ANEXOS;

(c) exigir que a CONCESSIONÁRIA apresente um plano de ação visando reparar, corrigir, interromper, suspender ou substituir qualquer serviço prestado de maneira viciada, defeituosa ou incorreta pertinente à CONCESSÃO, em prazo a ser estabelecido pelo CONCEDENTE;

(d) intervir, quando necessário, na execução das atividades OBJETO da CONCESSÃO, nos termos da legislação e deste CONTRATO, de modo a assegurar a regularidade e o fiel cumprimento das obrigações contratuais assumidas pela CONCESSIONÁRIA;

(e) determinar que sejam refeitos serviços, obras, e atividades, sem ônus para o PODER CONCEDENTE, se os já executados não estiverem de acordo com as especificações deste CONTRATO e seus ANEXOS, bem como com a legislação vigente e as normas técnicas aplicáveis; e

(f) aplicar as sanções previstas neste CONTRATO.

23.6. O PODER CONCEDENTE designará unidade técnica responsável pela fiscalização e acompanhamento do presente CONTRATO, indicando o seu gestor, que terá entre suas atribuições as atividades indicadas nos itens (a) a (e) da subcláusula 23.5, bem como formalizar os termos provisórios e definitivos previstos neste CONTRATO; e receber quaisquer pedidos de reequilíbrio-econômico financeiro, bem como de instauração de qualquer procedimento de solução de controvérsias previsto neste CONTRATO, sem prejuízo do disposto na CLÁUSULA 47ª

23.7. Na hipótese em que a CONCESSIONÁRIA se recusar a acatar as determinações realizadas pelo PODER CONCEDENTE, esse poderá adotar, diretamente, ou por meio de terceiros, as providências necessárias para corrigir a situação, correndo os respectivos custos por conta da CONCESSIONÁRIA, sem prejuízo da aplicação das sanções e penalidades pertinentes.

23.8. A fiscalização pelo PODER CONCEDENTE não exclui a responsabilidade da CONCESSIONÁRIA pela adequação e qualidade dos investimentos realizados, assim como pelo cumprimento das obrigações contratuais.

CLÁUSULA 24ª DO AGENTE TÉCNICO DE APOIO

24.1. O PODER CONCEDENTE se valerá de serviço de AGENTE TÉCNICO DE APOIO para prestar apoio ao processo de aferição dos ÍNDICES DE DESEMPENHO e do

FATOR DE DESEMPENHO, nos termos deste CONTRATO e seus ANEXOS, em especial, ANEXO V – SISTEMA DE MENSURAÇÃO DE DESEMPENHO.

24.2. O PODER CONCEDENTE poderá exercer, excepcionalmente, as funções do AGENTE TÉCNICO DE APOIO, quando esse ainda não estiver contratado, de forma direta ou mediante auxílio de outros órgãos e entidades da Administração Pública Municipal e de terceiros, conforme a necessidade.

CAPÍTULO VIII – DOS RISCOS CLÁUSULA 25ª ALOCAÇÃO DE RISCOS ‌

25.1. A CONCESSIONÁRIA é integral e exclusivamente responsável por todos os riscos relacionados à presente CONCESSÃO, salvo disposição expressa em contrário no presente CONTRATO.

25.2. Incluem-se dentre os riscos da CONCESSIONÁRIA, nesta CONCESSÃO, aqueles relacionados a:

(a) obtenção de licenças, permissões, alvarás e autorizações relacionadas às atividades da CONCESSÃO, ressalvado o disposto na subcláusula 13.5;

(b) variação de custos de insumos, operacionais, de manutenção e INVESTIMENTOS, inclusive em razão de flutuação cambial e de variação nas tarifas da água e de energia elétrica;

(c) investimentos, custos ou despesas adicionais necessárias para o atendimento das obrigações contratuais, do nível de serviço estabelecido e da qualidade na prestação dos serviços previstos no CONTRATO;

(d) aumento do custo de capital, inclusive os resultantes de aumento das taxas de juros;

(e) atraso no cumprimento dos prazos estabelecidos neste CONTRATO e ANEXOS, inclusive em decorrência da não obtenção de autorizações, alvarás, licenças e/ou permissões, ressalvado disposto na subcláusula 13.5;

(f) risco decorrente da operação de todas as atividades relacionadas ao OBJETO;

(g) mudanças nos planos, projetos ou obras, por mera liberalidade da CONCESSIONÁRIA, salvo quando tais mudanças se derem em decorrência de novas exigências de procedimentos de segurança por solicitação do PODER CONCEDENTE ou decorrentes de nova legislação ou regulamentação;

(h) erro em seus projetos e obras; erro nas suas estimativas de custos, gastos e/ou de cronograma e planejamento; falhas na prestação dos serviços e atividades; e erros ou falhas causadas pela CONCESSIONÁRIA, por seus prepostos ou empregados, ou por seus subcontratados;

(i) segurança e saúde dos trabalhadores que estejam a ela subordinados na execução do OBJETO deste CONTRATO e/ou seus subcontratados;

(j) aumento do custo de FINANCIAMENTO(S) assumido(s) para a realização de INVESTIMENTOS, ou para o custeio das atividades atinentes ao OBJETO da CONCESSÃO, inclusive em razão do aumento de taxas de juros, ressalvados os casos em que ficar comprovado que o aumento dos custos relacionados ao(s) FINANCIAMENTO(S) obtidos pela CONCESSIONÁRIA decorrerem diretamente de atos praticados pelo PODER CONCEDENTE, no âmbito deste CONTRATO, sobretudo aqueles relacionados a eventual descumprimento das obrigações contratuais por ele assumidas;

(k) qualidade na prestação dos serviços e atividades OBJETO deste CONTRATO e na execução de quaisquer serviços e empreendimentos relacionados, bem como o atendimento às especificações técnicas dos serviços e ao FATOR DE DESEMPENHO;

(l) obsolescência, segurança, robustez e pleno funcionamento das tecnologias, dos equipamentos e das técnicas empregadas na CONCESSÃO;

(m) prejuízos causados a terceiros, por culpa, ou ao meio ambiente, independentemente de culpa, por ato da CONCESSIONÁRIA, de seus empregados, prestadores de serviço, terceirizados, subcontratados, ou por qualquer outra pessoa física ou jurídica a ela vinculada, no exercício das atividades abrangidas neste CONTRATO;

(n) recuperação, prevenção, correção e gerenciamento de passivo ambiental relacionado à CONCESSÃO, cujo fato gerador tenha ocorrido entre o início da FASE DE IMPLANTAÇÃO e a extinção da CONCESSÃO;

(o) recuperação, prevenção, correção e gerenciamento do passivo ambiental referente à destinação final dos equipamentos e bens, inclusive dos SANITÁRIOS e BEBEDOUROS, caso o PODER CONCEDENTE exerça a faculdade prevista na subcláusula 33.8;

(p) ineficiências ou perdas econômicas decorrentes de falhas, negligência, inépcia ou omissão no cumprimento do OBJETO deste CONTRATO, exceto por atos ou omissões do PODER CONCEDENTE;

(q) risco decorrente de ações de VANDALISMO;

(r) riscos que possam ser objeto de cobertura de seguros oferecidos no Brasil na data de sua ocorrência, inclusive para as hipóteses de CASO FORTUITO ou FORÇA MAIOR, bem como a variação no seu preço;

(s) encargos trabalhistas, previdenciários, fiscais e comerciais resultantes da execução deste CONTRATO, incluída a elevação do custo de mão-de-obra por acordo, convenção ou dissídio coletivo de trabalho, e as responsabilizações deles decorrentes, incluídas aquelas relacionadas às empresas eventualmente subcontratadas no âmbito da CONCESSÃO;

(t) greves realizadas por empregados contratados pela CONCESSIONÁRIA, pelas subcontratadas, ou pelas prestadoras de serviços ou por qualquer outra pessoa física vinculada à CONCESSIONÁRIA;

(u) interface com entidades e órgãos públicos, bem como USUÁRIOS, consumidores e tomadores de serviços da CONCESSIONÁRIA;

(v) não efetivação da demanda projetada nos SERVIÇOS CONCEDIDOS E COMPLEMENTARES, ou nas FONTE DE RECEITA PUBLICITÁRIA e/ou FONTE DE RECEITAS ACESSÓRIAS, ou sua redução por qualquer motivo, ainda que decorrente de concorrência praticada pelo PODER CONCEDENTE ou por terceiros, salvo no caso

de eventual descumprimento das obrigações assumidas pelo PODER CONCEDENTE no âmbito deste CONTRATO;

(w) não obtenção das receitas relativas à FONTE DE RECEITA PUBLICITÁRIA e/ou FONTE DE RECEITAS ACESSÓRIAS ou qualquer outro equipamento ou instalação relacionados aos SANITÁRIOS ou BEBEDOUROS, ou sua redução, por qualquer motivo, salvo no caso de eventual descumprimento das obrigações assumidas pelo PODER CONCEDENTE, no âmbito deste CONTRATO;

(x) construção, demanda e viabilidade de empreendimento das FONTE DE RECEITA PUBLICITÁRIA e/ou FONTE DE RECEITAS ACESSÓRIAS, em conformidade com o ANEXO III – CADERNO DE ENCARGOS DA CONCESSIONÁRIA, ressalvada a hipótese prevista na subcláusula “25.5(k)” deste CONTRATO;

(y) realização e pagamento de eventuais ajustes e adequações necessários para o cumprimento das diretrizes mínimas estabelecidas neste CONTRATO e em seus ANEXOS;

(z) condições geológicas do PERÍMETRO DA UNIDADE cujo fato gerador tenha ocorrido posteriormente ao início da FASE DE IMPLANTAÇÃO;

(aa) inadimplemento de consumidores ou tomadores de serviço da CONCESSIONÁRIA dos pagamentos que lhe forem devidos a qualquer título;

(bb) custos de ações judiciais ou processos administrativos iniciados por terceiros contra a CONCESSIONÁRIA ou subcontratadas, decorrentes da execução da CONCESSÃO, salvo se por fato imputável ao PODER CONCEDENTE;

(cc) custos incorridos e perdas assumidas em razão da alteração superveniente de normas do Corpo de Bombeiros, de normas técnicas e/ou de normas de segurança;

(dd) prejuízos causados ao PODER CONCEDENTE devido ao uso dos SANITÁRIOS e BEBEDOUROS e suas adjacências, em desacordo com as previsões deste CONTRATO e seus ANEXOS ou com as normas aplicáveis;

(ee) interrupção e/ou intermitência no fornecimento de energia elétrica, água ou outros serviços necessários ao funcionamento das atividades exploradas na CONCESSÃO, ressalvado o disposto na subcláusula 25.5(c) ;

(ff) manifestações sociais e/ou públicas, incluindo eventos de rua e festas populares, que comprometam a execução do OBJETO deste CONTRATO ou que acarretem danos aos BENS VINCULADOS à CONCESSÃO, incluindo os BENS REVERSÍVEIS;

(gg) custos com a remoção dos SANITÁRIOS e BEBEDOUROS ao final da CONCESSÃO, caso o PODER CONCEDENTE exerça a faculdade estabelecida na subcláusula 33.8; e

(hh) a concessão, permissão, autorização ou qualquer outro meio de delegação, pelo PODER CONCEDENTE, INTERVENIENTE ANUENTE, ou outro ente municipal competente, de SANITÁRIOS e BEBEDOUROS que não integrem o OBJETO desta CONCESSÃO, ou de qualquer outro MOBILIÁRIO URBANO, com ou sem exploração publicitária, no Município de São Paulo.

25.3. A CONCESSIONÁRIA deverá indenizar e manter o PODER CONCEDENTE incólume de qualquer demanda ou prejuízo que este venha a sofrer em virtude de atos praticados pela CONCESSIONÁRIA, seus administradores, empregados, prepostos, prestadores de serviços, subcontratados e terceiros que com ela tenha contratado, ou por qualquer outra pessoa física ou jurídica a ela vinculada.

25.4. A CONCESSIONÁRIA também deverá indenizar e manter o PODER CONCEDENTE a salvo de despesas processuais, honorários sucumbenciais e demais encargos com os quais, direta ou indiretamente, ele venha a arcar em razão das hipóteses previstas na subcláusula 25.3.

25.5. Não são riscos da CONCESSIONÁRIA, dando ensejo ao procedimento de reequilíbrio econômico-financeiro, as hipóteses de incremento ou redução dos custos por ela incorridos na execução do OBJETO, nos termos deste CONTRATO:

(a) decisões judiciais ou administrativas que diretamente impactem ou onerem, impeçam ou impossibilitem a CONCESSIONÁRIA de prestar integral ou parcialmente os serviços OBJETO da CONCESSÃO, exceto nos casos em que a CONCESSIONÁRIA houver dado causa à situação sobre a qual estiverem fundadas referidas decisões;

(b) atrasos ou inexecução das obrigações da CONCESSIONÁRIA, causados pela demora ou omissão do PODER CONCEDENTE ou de demais órgãos ou entidades da Administração Pública do Município de São Paulo, desde que comprovada a regularidade formal, a tempestividade e a adequação dos requerimentos e solicitações encaminhados pela CONCESSIONÁRIA, e desde que os órgãos ou entidades competentes provocados deixem de observar o prazo regulamentar a eles conferido para a respectiva manifestação, observado o quanto disposto na subcláusula 13.5;

(c) atraso no cumprimento dos prazos para início ou restauração do fornecimento de energia elétrica, água e esgoto, em razão de impedimentos por parte das distribuidoras de energia elétrica local, água e esgoto, desde que comprovada a regularidade formal, a tempestividade e a adequação dos requerimentos e solicitações encaminhados pela CONCESSIONÁRIA, e desde que tais órgãos ou entidades deixem de observar os procedimentos regulamentares e os prazos a eles conferidos para a respectiva manifestação;

(d) descumprimento, pelo PODER CONCEDENTE, de suas obrigações contratuais ou regulamentares, incluindo, mas não se limitando, ao descumprimento de prazos a ele aplicáveis nos termos deste CONTRATO e/ou na legislação vigente;

(e) atraso no cumprimento dos prazos estabelecidos neste CONTRATO relacionados às obrigações assumidas pela CONCESSIONÁRIA, bem como o descumprimento do FATOR DE DESEMPENHO, quando decorrentes diretamente de ação ou omissão ilícita do PODER CONCEDENTE;

(f) imposição, pelo PODER CONCEDENTE, de novas obrigações ou alteração unilateral das obrigações originalmente contempladas no CONTRATO, que provoque impacto nos custos e encargos da CONCESSIONÁRIA;

(g) revisões sobre os parâmetros e medidores referentes ao FATOR DE DESEMPENHO que acarretem, comprovadamente, encargos adicionais para a CONCESSIONÁRIA;

(h) prejuízos causados a terceiros ou ao meio ambiente pelos administradores, empregados, prepostos e prestadores de serviço, ocorridos antes do início da FASE DE IMPLANTAÇÃO, hipótese em que, além do direito ao reequilíbrio econômico- financeiro do CONTRATO, terá a CONCESSIONÁRIA o direito ao ressarcimento pelo PODER CONCEDENTE de eventuais indenizações que vier a pagar em razão do passivo ambiental e/ou casos de responsabilidade civil que tenham como causa fato anterior à CONCESSÃO;

(i) custos de recuperação, prevenção, correção e gerenciamento de passivo ambiental relacionados à CONCESSÃO, cujo fato gerador tenha ocorrido anteriormente ao início da FASE DE IMPLANTAÇÃO;

(j) investimentos, pagamentos, custos e despesas decorrentes de eventuais desapropriações e instituição de servidões administrativas determinadas pelo PODER CONCEDENTE, na forma da lei;

(k) não aprovação de projetos e INTERVENÇÕES OBRIGATÓRIAS previstos no ANEXO III – CADERNO DE ENCARGOS DA CONCESSIONÁRIA pelos órgãos competentes, por fatos não imputáveis à CONCESSIONÁRIA;

(l) investimentos, custos e despesas decorrentes de tombamento superveniente dos imóveis e/ou de bens materiais ou imateriais relacionados à CONCESSÃO, que afete as premissas e projetos originais no âmbito da CONCESSÃO, cuja Resolução de Abertura de Tombamento, de Tombamento, de Tombamento Ex officio, ou de Regulamentação de Área Envoltória tenha sido publicada pelo órgão de conservação do patrimônio histórico municipal após a DATA DE ENTREGA DAS PROPOSTAS;

(m) greve dos funcionários e empregados do PODER CONCEDENTE que comprovadamente impeça ou impossibilite a CONCESSIONÁRIA de prestar integral ou parcialmente o OBJETO da CONCESSÃO;

(n) ato do PODER CONCEDENTE que altere os usos permitidos no PERÍMETRO DA UNIDADE, desde que tal alteração inviabilize a realização dos SERVIÇOS CONCEDIDOS;

(o) indenização da(s) parcela(s) dos investimentos relacionados a BENS REVERSÍVEIS ainda não amortizado(s) ou depreciado(s), que tenham sido adquiridos pela CONCESSIONÁRIA e cuja reversão decorreu do exercício da opção do PODER CONCEDENTE nos termos da subcláusula 34.4 deste CONTRATO; e

(p) investimentos, custos e despesas decorrentes de alteração de local de SANITÁRIO ou BEBEDOURO já instalado por conta de ato do PODER CONCEDENTE;

(q) alterações legislativas que impeçam a CONCESSIONÁRIA de obter receitas relativas à FONTE DE RECEITA PUBLICITÁRIA.

25.6. Quaisquer tributos ou encargos legais criados, alterados ou extintos, que incidam diretamente sobre os serviços prestados pela CONCESSIONÁRIA, e cuja criação, incidência, alteração ou extinção ocorra após a DATA DE ENTREGA DAS PROPOSTAS, com comprovada repercussão direta sobre o equilíbrio econômico- financeiro do CONTRATO darão ensejo ao procedimento de reequilíbrio econômico- financeiro, em favor da CONCESSIONÁRIA ou do PODER CONCEDENTE, conforme o caso.

25.6.1 Não se enquadram na previsão da subcláusula 25.6:

(a) os impostos e contribuições sobre os insumos utilizados pela CONCESSIONÁRIA para execução do OBJETO e os impostos sobre a renda, cujo risco tributário é integralmente atribuído à CONCESSIONÁRIA;

(b) os tributos municipais e os encargos legais municipais relacionados à exploração da FONTE DE RECEITA PUBLICITÁRIA e/ou FONTE DE RECEITAS

ACESSÓRIAS, por gestão exclusiva, ou mediante associação com terceiros, cujo risco tributário é integralmente atribuído ao PODER CONCEDENTE; e

(c) a Taxa de Fiscalização de Anúncios, prevista na Lei Municipal nº 13.474, de 30 de dezembro de 2002, cujo risco tributário é integralmente atribuído à CONCESSIONÁRIA.

25.7. Na ocorrência de CASO FORTUITO ou FORÇA MAIOR cujas consequências não sejam cobertas por seguro disponível no mercado securitário brasileiro e em condições comerciais viáveis, as PARTES optarão, de comum acordo, entre a recomposição do equilíbrio econômico-financeiro e/ou a extinção da CONCESSÃO, tendo-se por base as consequências dos eventos para a continuidade do OBJETO deste CONTRATO, observado o disposto no CAPÍTULO XII – DA SOLUÇÃO DE CONFLITOS.

25.8. Verificando-se a extinção da CONCESSÃO, nos termos do disposto na subcláusula 25.7, aplicar-se-ão, no que couberem, as regras e os procedimentos válidos para a extinção da CONCESSÃO por advento do termo contratual, conforme este CONTRATO, fazendo jus a CONCESSIONÁRIA ao recebimento da indenização pela(s) parcela(s) dos investimentos relacionados a bens reversíveis ainda não amortizados ou depreciados, os quais tenham sido realizados com o objetivo de garantir a continuidade e atualidade do SERVIÇO CONCEDIDO.

25.9. As PARTES se comprometem a empregar todas as medidas e ações necessárias a fim de minimizar os efeitos decorrentes dos eventos de CASO FORTUITO ou FORÇA MAIOR.

25.10. A CONCESSIONÁRIA declara:

(a) ter ciência integral da natureza e extensão dos riscos assumidos neste CONTRATO; e

(b) ter levado em consideração a repartição de riscos estabelecida neste CONTRATO para a formulação da sua PROPOSTA COMERCIAL na LICITAÇÃO.

CAPÍTULO IX – DAS REVISÕES CONTRATUAIS E DO EQUILÍBRIO ECONÔMICO- FINANCEIRO

CLÁUSULA 26ª DAS REVISÕES ORDINÁRIAS

26.1. Sem prejuízo das demais previsões deste CONTRATO e das prerrogativas legalmente conferidas ao PODER CONCEDENTE relativamente à imposição de novas obrigações ou de alterações sobre o OBJETO da CONCESSÃO, nos termos da subcláusula 25.5, a cada 3 (três) anos contados da DATA DA ORDEM DE INÍCIO, as PARTES promoverão a revisão dos parâmetros, condições e resultados gerais da CONCESSÃO, com o objetivo de, sendo o caso:

(a) rever as especificações do OBJETO e aprimorar os serviços e as atividades do OBJETO, em atenção ao princípio da atualidade;

(b) analisar criticamente e eventualmente alterar os encargos previstos neste CONTRATO ou no XXXXX XXX – CADERNO DE ENCARGOS DA CONCESSIONÁRIA; e

(c) rever o conteúdo dos planos previstos como de apresentação obrigatória pela CONCESSIONÁRIA, nos termos do ANEXO III – CADERNO DE ENCARGOS DA CONCESSIONÁRIA.

26.2. O procedimento de revisão deverá ser instaurado de ofício pelo PODER CONCEDENTE, ou a pedido da CONCESSIONÁRIA, no prazo de 60 (sessenta) dias, prorrogável por igual período, da conclusão dos 3 (três) primeiros anos de vigência deste CONTRATO, contados da DATA DA ORDEM DE INÍCIO.

26.3. Caso não haja a necessidade de alteração dos parâmetros, condições e resultados gerais da CONCESSÃO, o PODER CONCEDENTE deverá instaurar o procedimento previsto nessa subcláusula para se pronunciar sobre a desnecessidade de qualquer revisão, abrindo prazo para manifestação da CONCESSIONÁRIA.

26.4. Para fins da análise da necessidade, conveniência ou oportunidade da revisão de que trata esta cláusula, cada PARTE detalhará, no prazo de 30 (trinta) dias da

instauração do processo, as eventuais alterações sugeridas, com as justificativas correspondentes, estudos e outros documentos que embasem a sua proposta.

26.5. O procedimento de revisão ordinária será concluído mediante acordo entre as PARTES, no prazo de 60 (sessenta) dias, prorrogável por igual período.

26.6. Não chegando as PARTES a um acordo, observar-se-á o disposto no CAPÍTULO XII – DA SOLUÇÃO DE CONFLITOS deste CONTRATO.

26.7. Admite-se, a critério das PARTES, a participação de entidades, representantes da sociedade civil ou profissionais especializados no processo de revisão de que trata esta cláusula, para o levantamento de dados, confirmação de premissas e/ou elucidações de ordem técnica e econômica que se fizerem necessárias.

26.8. Do resultado do procedimento de revisão de que trata esta cláusula, poderá ser revisto o equilíbrio econômico-financeiro da CONCESSÃO, em benefício da CONCESSIONÁRIA, ou do PODER CONCEDENTE, nos termos da CLÁUSULA 28ª e CLÁUSULA 29ª deste CONTRATO.

CLÁUSULA 27ª DAS REVISÕES EXTRAORDINÁRIAS

27.1. Sem prejuízo das demais previsões deste CONTRATO e das prerrogativas legalmente conferidas ao PODER CONCEDENTE relativamente à imposição de novas obrigações, ou de alterações sobre o OBJETO da CONCESSÃO, nos termos da subcláusula 25.5, o PODER CONCEDENTE ou a CONCESSIONÁRIA poderão solicitar a revisão extraordinária do CONTRATO, sempre com vistas à regularidade, continuidade, eficiência, segurança, atualidade e generalidade dos serviços OBJETO da CONCESSÃO, e desde que houver necessidade comprovada de inclusão e/ou exclusão de encargos neste CONTRATO, resultado de transformações tecnológicas supervenientes, ou da necessidade de adequação dos sistemas de mensuração da qualidade dos serviços prestados neste CONTRATO a padrões técnicos reconhecidos nacional ou internacionalmente.

27.2. A solicitação da CONCESSIONÁRIA deverá vir acompanhada das razões que justifiquem a revisão pretendida, com os detalhamentos, levantamentos, estudos ou pareceres técnicos julgados pertinentes.

27.3. Ao avaliar a solicitação encaminhada nos termos da subcláusula 27.2, o PODER CONCEDENTE poderá consultar a opinião de outros órgãos e entidades técnicas envolvidos.

27.4. O procedimento de revisão extraordinária será concluído mediante acordo entre as PARTES, no prazo de 60 (sessenta) dias, prorrogável por igual período.

27.5. Não chegando as PARTES a um acordo, observar-se-á o disposto CAPÍTULO XII

– DA SOLUÇÃO DE CONFLITOS deste CONTRATO.

27.6. Do resultado do procedimento de revisão de que trata esta cláusula, poderá ser revisto o equilíbrio econômico-financeiro da CONCESSÃO, em benefício da CONCESSIONÁRIA ou do PODER CONCEDENTE, nos termos da CLÁUSULA 28ª e CLÁUSULA 29ª deste CONTRATO.

27.7. A revisão extraordinária deste CONTRATO não poderá considerar eventos ocorridos há mais de 01 (um) ano da data em que a PARTE interessada deles tiver tomado conhecimento.

CLÁUSULA 28ª DO EQUILÍBRIO ECONÔMICO-FINANCEIRO

28.1. Sempre que atendidas as condições deste CONTRATO e mantida a alocação de riscos nele estabelecida, considera-se mantido o seu equilíbrio econômico-financeiro.

28.1.1 Considera-se caracterizado o desequilíbrio econômico-financeiro do CONTRATO quando qualquer das PARTES sofrer os efeitos, positivos ou negativos, decorrentes de evento cujo risco não tenha sido a ela alocado, que, comprovadamente promova desbalanceamento da equação econômico-financeira do CONTRATO.

28.1.2 Sem prejuízo de outras hipóteses admitidas neste CONTRATO, é situação que justifica o reequilíbrio econômico-financeiro em favor do PODER CONCEDENTE a

redução dos custos incorridos pela CONCESSIONÁRIA em razão do advento de quaisquer das hipóteses previstas na subcláusula 25.5, cláusula 26ª e CLÁUSULA 27ª .

28.2. Sem prejuízo de outras hipóteses admitidas neste CONTRATO, é situação que justifica o reequilíbrio econômico-financeiro em favor da CONCESSIONÁRIA o aumento de custos e despesas incorridos pela CONCESSIONÁRIA em razão do advento de quaisquer das hipóteses previstas na subcláusula 25.2, cláusula 26ª e CLÁUSULA 27ª .

28.3. Além das demais hipóteses previstas expressamente neste CONTRATO, as PARTES poderão solicitar a recomposição do equilíbrio econômico-financeiro nas situações indicadas na subcláusula 25.7, CLÁUSULA 26ª e CLÁUSULA 27ª , observado o procedimento definido neste CONTRATO.

28.4. A recomposição do equilíbrio econômico-financeiro será efetivada de comum acordo entre as PARTES, mediante as seguintes modalidades:

(a) prorrogação ou redução do prazo da CONCESSÃO;

(b) readequação dos índices que compõem o FATOR DE DESEMPENHO, previstos no ANEXO V – SISTEMA DE MENSURAÇÃO DE DESEMPENHO;

(c) revisão dos encargos e obrigações assumidos pela CONCESSIONÁRIA, inclusive prazos vinculantes à CONCESSIONÁRIA;

(d) revisão, para mais ou para menos, do valor devido a título de ADICIONAL DE DESEMPENHO ao PODER CONCEDENTE;

(e) pagamento de indenização em dinheiro;

(f) outra forma definida em comum acordo entre o PODER CONCEDENTE e a CONCESSIONÁRIA; ou

(g) combinação das modalidades anteriores.

28.5. As alternativas para a recomposição do equilíbrio econômico-financeiro não poderão alterar a alocação de riscos originalmente prevista neste CONTRATO.

CLÁUSULA 29ª DO PROCEDIMENTO PARA A RECOMPOSIÇÃO DO EQUILÍBRIO

ECONÔMICO-FINANCEIRO

29.1. O procedimento para a recomposição do equilíbrio econômico-financeiro poderá ser instaurado pelo PODER CONCEDENTE, de ofício, ou a pedido da CONCESSIONÁRIA, após processo de revisão ordinária ou extraordinária, quando se verificar o desequilíbrio econômico-financeiro do CONTRATO, mediante a apresentação de relatório técnico.

29.2. A análise da recomposição do equilíbrio econômico-financeiro pressupõe a verificação das condições econômicas globais do ajuste, tomando-se como base os efeitos dos eventos que lhe deram causa, descritos em um relatório técnico a ser apresentado pela PARTE interessada, o qual poderá vir acompanhado de laudo pericial, estudos independentes e/ou outros documentos considerados pertinentes.

29.3. O relatório técnico de que tratam as subcláusulas anteriores deverá demonstrar os efeitos dos eventos nele citados em um fluxo de caixa elaborado especificamente para a sua demonstração, considerando, dentre outros, a estimativa de variação de investimentos, a demonstração fundamentada dos custos ou despesas incorridos e a sugestão das medidas a serem adotadas para a recomposição do equilíbrio econômico-financeiro deste CONTRATO.

29.4. Quando o pedido de recomposição do equilíbrio econômico-financeiro for iniciado, a PARTE solicitante observará o que se segue:

(a) o pedido deverá ser acompanhado de relatório técnico, laudo pericial e/ou estudo independente que efetivamente demonstre o impacto da ocorrência, na forma estabelecida nas subcláusulas anteriores, contemplando ainda dados como a data da ocorrência e a provável duração da hipótese ensejadora da recomposição;

(b) o pedido deverá ser acompanhado de todos os documentos necessários à demonstração do cabimento do pleito, podendo o PODER CONCEDENTE solicitar laudos econômicos específicos da CONCESSIONÁRIA ou estudos elaborados por

órgãos ou entidades da Administração Pública Municipal ou, ainda, por entidades independentes; e

(c) o pedido, conforme o caso, deverá conter a indicação da pretensão de recomposição do equilíbrio econômico-financeiro numa das formas indicadas na subcláusula 28.4, trazendo a demonstração circunstanciada dos pressupostos e parâmetros utilizados e informando os impactos e as eventuais alternativas de balanceamento das prestações entre as PARTES.

29.5. O PODER CONCEDENTE terá livre acesso a informações, bens e instalações da CONCESSIONÁRIA ou de terceiros por ela contratados para aferir o quanto alegado pela CONCESSIONÁRIA no pedido de recomposição do equilíbrio econômico- financeiro apresentado.

29.6. Para a confirmação das situações apontadas como ensejadoras de desequilíbrio econômico-financeiro e para o dimensionamento dos efeitos e medidas delas resultantes, as PARTES poderão contar com a participação de entidade especializada contratada para essa finalidade.

29.7. A recomposição do equilíbrio econômico-financeiro será realizada de forma que seja nulo o valor presente líquido do Fluxo de Caixa Marginal projetado em razão do evento que ensejou a recomposição, considerando: (i) os fluxos marginais calculados com base na diferença entre as situações com e sem evento; e (ii) os fluxos marginais necessários à recomposição do equilíbrio econômico-financeiro, tomando-se em conta a aplicação das modalidades de recomposição previstas na subcláusula 28.4.

29.8. Para fins de determinação do Fluxo de Caixa Marginal, deverão ser utilizadas as melhores informações disponíveis e atualizadas para se estimar o valor dos investimentos, dos custos e das despesas, bem como eventuais receitas e outros ganhos, resultantes do evento de desequilíbrio, tomando-se por base as melhores referências de preço do setor público e/ou do setor privado disponíveis no momento do pleito, incluindo-se valores praticados em contratos pretéritos celebrados pelo

PODER CONCEDENTE, pelos acionistas da SPE, ou por outras empresas, levantamentos de mercado e publicações específicas sobre preços de itens e insumos utilizados em cada caso, e, na indisponibilidade de informações mais atuais, das projeções realizadas por ocasião da LICITAÇÃO.

29.9. Na hipótese de novos investimentos ou serviços solicitados pelo PODER CONCEDENTE e não previstos neste CONTRATO, o PODER CONCEDENTE poderá requerer à CONCESSIONÁRIA, previamente ao processo de recomposição do equilíbrio econômico-financeiro, a elaboração de projetos básico e executivo a serem submetidos à sua análise, cujo ônus de elaboração será suportado pelo PODER CONCEDENTE, contendo todos os elementos necessários à precificação do investimento e às estimativas do impacto da obra ou serviço sobre as receitas da CONCESSIONÁRIA, observado, para todos os efeitos, o disposto na subcláusula anterior.

29.10. A recomposição do equilíbrio econômico-financeiro poderá ser realizada anteriormente ou posteriormente ao efetivo impacto do evento que der razão à situação de desequilíbrio, sendo, para tanto, calculado o valor presente líquido do Fluxo de Caixa Marginal, conforme a subcláusula 29.7, na data da avaliação.

29.11. Para eventos de desequilíbrio já ocorridos, a taxa de desconto real anual a ser utilizada no cálculo do valor presente na recomposição do equilíbrio econômico- financeiro por Fluxo de Caixa Marginal será composta pela média dos últimos 03 (três) meses da taxa bruta de juros de venda do Tesouro IPCA + com Juros Semestrais (antigas Notas do Tesouro Nacional Série B – NTN-B), ex-ante a dedução do Imposto de Renda, com vencimento em 15/08/2040, publicada pela Secretaria do Tesouro Nacional, apurada na data do efetivo impacto do evento de desequilíbrio no fluxo de caixa da CONCESSIONÁRIA, acrescida de um prêmio de risco de 2,07% a.a. (dois vírgula zero sete por cento ao ano).

29.12. Para impactos futuros, a taxa de desconto real anual a ser utilizada no cálculo do valor presente na recomposição do equilíbrio econômico-financeiro por Fluxo de Caixa Marginal será composta pela média dos últimos 03 (três) meses da taxa bruta

de juros de venda do Tesouro IPCA + com Juros Semestrais (antigas Notas do Tesouro Nacional Série B – NTN-B), ex-ante a dedução do Imposto de Renda, com vencimento em 15/08/2040, publicada pela Secretaria do Tesouro Nacional, apurada na data de formalização do reequilíbrio mediante assinatura do correspondente aditivo contratual, acrescida de um prêmio de risco de 2,07% a.a. (dois vírgula zero sete por cento ao ano).

29.13. Em caso de extinção ou de recompra pelo Governo Federal dos títulos de que tratam as subcláusulas acima, as PARTES estipularão de comum acordo a nova metodologia de cálculo da taxa de desconto real anual e prêmio de risco a ser adotada, de modo a refletir o custo médio ponderado de capital junto à CONCESSIONÁRIA.

29.14. Quando os fluxos de caixa do negócio forem apurados em termos nominais, ou seja, considerando-se a incidência da inflação, a taxa de desconto descrita nas subcláusulas 29.11 e 29.12 deverá incorporar o IPCA.

29.15. No caso de o equilíbrio econômico-financeiro do CONTRATO ser recomposto por alteração do prazo da CONCESSÃO, deverão ser incluídos no cálculo, caso haja, os custos e despesas com os reinvestimentos em decorrência da depreciação dos BENS REVERSÍVEIS.

29.16. O procedimento de recomposição do equilíbrio econômico-financeiro iniciado por qualquer uma das PARTES deverá ser objeto de comunicação à outra PARTE, consignando-se a ela o prazo de 30 (trinta) dias, prorrogável por igual período, para manifestação.

29.17. A comunicação encaminhada pela PARTE interessada à outra PARTE deverá estar acompanhada de cópia dos laudos e/ou dos estudos realizados para a caracterização da situação que levaria à recomposição.

29.18. Findo o prazo de que trata a subcláusula 29.16 e não havendo manifestação da CONCESSIONÁRIA, no caso de o processo ter sido instaurado pelo PODER

CONCEDENTE, será considerada aceita, de imediato, a proposta de recomposição do equilíbrio econômico-financeiro do PODER CONCEDENTE.

29.19. Respondida a proposta pela CONCESSIONÁRIA, no caso de o processo ter sido instaurado pelo PODER CONCEDENTE, ele terá o prazo de 30 (trinta) dias, prorrogável por igual período, para decidir sobre a recomposição do equilíbrio econômico- financeiro.

29.20. Caso se verifique a procedência, ao final, do pedido de recomposição do equilíbrio econômico-financeiro apresentado, os custos com diligências e estudos necessários à plena instrução do procedimento serão arcados exclusivamente pela PARTE que deu causa ao desequilíbrio, na forma acordada entre as PARTES.

29.21. O procedimento de recomposição do equilíbrio econômico-financeiro deste CONTRATO deverá ser concluído em prazo não superior a 60 (sessenta) dias, ressalvada a hipótese em que seja necessária a prorrogação, para a complementação da instrução do respectivo procedimento.

29.22. Decorridos 90 (noventa) dias após a apresentação do pedido de reequilíbrio econômico-financeiro e não sendo encontrada solução amigável, ou ainda, em caso de discordância quanto à necessidade de recomposição ou quanto aos valores e/ou demais dados indicados, as PARTES poderão recorrer aos procedimentos previstos no CAPÍTULO XII deste CONTRATO.

CAPÍTULO X – DAS GARANTIAS E SEGUROS

CLÁUSULA 30ª DA GARANTIA DE EXECUÇÃO DO CONTRATO PELA

CONCESSIONÁRIA

30.1. Para o fiel cumprimento das obrigações assumidas, a CONCESSIONÁRIA manterá a GARANTIA DE EXECUÇÃO DO CONTRATO prestada como condição precedente para a assinatura deste CONTRATO, observada a seguinte dinâmica de liberação ao longo da vigência contratual:

(a) o montante inicial de GARANTIA DE EXECUÇÃO DO CONTRATO corresponderá a 5,0% (cinco por cento) do VALOR DO CONTRATO;

(b) após a expedição das AUTORIZAÇÕES DE OPERAÇÕES relativas aos 200 (duzentos) SANITÁRIOS e 200 (duzentos) BEBEDOUROS, o montante obrigatório de GARANTIA DE EXECUÇÃO DO CONTRATO corresponderá a 3,0% (três por cento) do VALOR DO CONTRATO;

(c) nos últimos 6 (seis) meses anteriores ao termo final do CONTRATO, o montante obrigatório corresponderá a 5,0% (cinco por cento) do VALOR DO CONTRATO.

30.2. A GARANTIA DE EXECUÇÃO DO CONTRATO servirá para cobrir:

(a) o ressarcimento de custos e despesas incorridas pelo PODER CONCEDENTE face ao inadimplemento da CONCESSIONÁRIA;

(b) o pagamento de OUTORGA FIXA ou do ADICIONAL DE DESEMPENHO, no caso de atraso de pagamento pela CONCESSIONÁRIA superior a 10 (dez) dias úteis;

(c) devolução dos BENS REVERSÍVEIS ou do PERÍMETRO DA UNIDADE em desconformidade com as exigências estabelecidas neste CONTRATO ou em seus ANEXOS;

(d) o pagamento de indenização no caso de caducidade, nos termos da subcláusula 43.5; e/ou

(e) o pagamento das multas que forem aplicadas à CONCESSIONÁRIA em razão de inadimplemento no cumprimento de suas obrigações contratuais, cuja quitação não ocorrer em até 10 (dez) dias úteis da respectiva imposição.

30.3. Se o valor das multas contratuais eventualmente impostas à CONCESSIONÁRIA for superior ao valor da GARANTIA DE EXECUÇÃO DO CONTRATO, além da perda desta, a CONCESSIONÁRIA responderá pela diferença e pela reposição do valor integral da GARANTIA DE EXECUÇÃO DO CONTRATO, no prazo de 10 (dez)

dias úteis, estando sujeita, caso contrário, à aplicação das penalidades previstas neste CONTRATO.

30.4. Sempre que utilizada a GARANTIA DE EXECUÇÃO DO CONTRATO, a CONCESSIONÁRIA deverá recompor o seu valor integral, observado prazo idêntico ao da subcláusula anterior.

30.5. A recomposição de que trata a subcláusula anterior poderá ser efetuada pela CONCESSIONÁRIA mediante complementação da garantia existente ou contratação de nova(s) garantia(s), de maneira que o valor total da GARANTIA DE EXECUÇÃO DO CONTRATO seja sempre equivalente ao montante definido na subcláusula 30.1, estando sujeita, caso contrário, à aplicação das penalidades previstas neste CONTRATO.

30.6. A GARANTIA DE EXECUÇÃO DO CONTRATO referida nesta cláusula poderá assumir qualquer uma das seguintes modalidades:

(a) caução em dinheiro, em moeda nacional corrente, depositada em conta corrente a ser indicada pelo PODER CONCEDENTE;

(b) seguro-garantia, fornecido por companhia seguradora autorizada a funcionar no Brasil, com a apresentação da respectiva certidão de regularidade da SUSEP vigente; ou

(c) fiança bancária, fornecida por instituição financeira autorizada a funcionar no Brasil, com classificação em escala nacional superior ou igual a "Xx0.xx", "brAA-" ou "A(bra)", conforme divulgado pelas agências de risco Moody's, Standard & Poors ou Fitch, em favor do PODER CONCEDENTE.

30.7. A GARANTIA DE EXECUÇÃO DO CONTRATO ofertada não poderá conter quaisquer ressalvas ou condições que possam dificultar ou impedir sua execução, ou que possam suscitar dúvidas quanto à sua exequibilidade, devendo a CONCESSIONÁRIA promover as renovações e atualizações que forem necessárias à sua plena vigência durante o CONTRATO.

30.8. As GARANTIAS DE EXECUÇÃO DO CONTRATO apresentadas na modalidade seguro-garantia deverão seguir o disposto na Circular SUSEP nº 477/13, ou em norma que venha substituí-la.

30.9. As despesas referentes à prestação da GARANTIA DE EXECUÇÃO DO CONTRATO, incluída a sua recomposição, serão de responsabilidade exclusiva da CONCESSIONÁRIA.

30.10. Caso seja utilizada a modalidade de seguro-garantia, a apólice deverá ter vigência de no mínimo 01 (um) ano, com cláusula de renovação até a extinção das obrigações da CONCESSIONÁRIA.

30.11. Na hipótese de não ser possível prever tal renovação de obrigações na respectiva apólice, a CONCESSIONÁRIA deverá contratar nova GARANTIA DE EXECUÇÃO DO CONTRATO.

30.12. A apólice deverá conter disposição expressa de obrigatoriedade de a seguradora informar ao PODER CONCEDENTE e à CONCESSIONÁRIA, no mínimo 90 (noventa) dias antes do prazo final da validade, se a apólice será ou não renovada.

30.13. No caso de a seguradora não renovar a apólice de seguro-garantia, a CONCESSIONÁRIA deverá apresentar garantia de valor e condições equivalentes, para aprovação do PODER CONCEDENTE, até 05 (cinco) dias úteis antes do vencimento da apólice, independentemente de notificação, sob pena de caracterizar-se inadimplência da CONCESSIONÁRIA e serem aplicadas as penalidades cabíveis.

30.14. Durante a vigência do CONTRATO, a CONCESSIONÁRIA poderá substituir a GARANTIA DE EXECUÇÃO DO CONTRATO prestada por qualquer das modalidades admitidas nesta cláusula, mediante prévia aprovação do PODER CONCEDENTE.

30.15. A GARANTIA DE EXECUÇÃO DO CONTRATO será reajustada anualmente pelo ÍNDICE DE REAJUSTE.

30.16. Sempre que se verificar o reajuste da GARANTIA DE EXECUÇÃO DO CONTRATO, a CONCESSIONÁRIA deverá complementá-la, no prazo de 10 (dez) dias a contar da vigência do reajuste, de modo a manter inalterada a proporção fixada

nesta cláusula, sob pena de caracterizar-se inadimplência da CONCESSIONÁRIA e serem aplicadas as penalidades cabíveis.

30.17. A CONCESSIONÁRIA permanecerá responsável pelo cumprimento das obrigações contratuais, incluindo o pagamento de eventuais multas e indenizações, independentemente da utilização da GARANTIA DE EXECUÇÃO DO CONTRATO.

30.18. A GARANTIA DE EXECUÇÃO DO CONTRATO, observado o montante definido na subcláusula 30.1, letra “c” e as demais disposições da presente CLÁUSULA 30ª , deverá permanecer em vigor até, no mínimo, 180 (cento e oitenta) dias após a extinção do CONTRATO.

30.19. A restituição ou liberação da garantia dependerá da comprovação do integral cumprimento de todas as obrigações, incluindo trabalhistas e previdenciárias da CONCESSIONÁRIA, bem como da entrega dos BENS REVERSÍVEIS em perfeitas condições de operacionalidade, utilização e manutenção.

CLÁUSULA 31ª DA GARANTIA DE SATISFAÇÃO DO CRÉDITO DO FINANCIADOR

PERANTE A CONCESSIONÁRIA

31.1. Na hipótese de a CONCESSIONÁRIA vir a celebrar contrato de financiamento com terceiro, nos termos da CLÁUSULA 18ª deste CONTRATO, ela poderá oferecer em garantia os direitos emergentes da CONCESSÃO, até o limite que não comprometa a operacionalização e a continuidade da prestação dos encargos, de acordo com o disposto nos arts. 28 e 28-A da Lei Federal nº 8.987, de 13 de fevereiro de 1995, observadas as disposições abaixo.

31.2. A CONCESSIONÁRIA poderá ceder ou de qualquer outra forma transferir diretamente ao(s) FINANCIADOR(ES), conforme os limites e os requisitos legais, os direitos à percepção das eventuais indenizações devidas à CONCESSIONÁRIA em virtude do CONTRATO.

31.3. O oferecimento em garantia dos direitos emergentes da CONCESSÃO no(s) FINANCIAMENTO(S) vinculado(s) ao OBJETO do CONTRATO somente poderá ocorrer

até o limite que não comprometa a operacionalização e a continuidade da CONCESSÃO.

31.4. As ações de emissão da CONCESSIONÁRIA poderão, mediante prévia comunicação ao PODER CONCEDENTE, ser dadas em garantia de FINANCIAMENTO(S), ou como contra garantia de operações diretamente vinculadas ao cumprimento de obrigações decorrentes do CONTRATO, estando a sua execução, porém, condicionada à prévia autorização do PODER CONCEDENTE, observado o disposto na CLÁUSULA 8ª e CLÁUSULA 10ª deste CONTRATO.

31.5. É permitida a cessão, pela CONCESSIONÁRIA, de direitos decorrentes deste CONTRATO a terceiros, bem como a realização de pagamento direto, em favor do FINANCIADOR, das obrigações pecuniárias assumidas pelo PODER CONCEDENTE, nos termos deste CONTRATO, tais como os relativos às indenizações eventualmente devidas à CONCESSIONÁRIA pelo PODER CONCEDENTE, inclusive por extinção antecipada do CONTRATO e de quaisquer outros valores que a CONCESSIONÁRIA tenha direito a receber no âmbito da CONCESSÃO.

31.6. Os contratos de FINANCIAMENTO da CONCESSIONÁRIA poderão outorgar ao(s) FINANCIADOR(ES), de acordo com as regras de direito privado aplicáveis, o direito de assumir o CONTROLE da SPE em caso de inadimplemento contratual pela CONCESSIONÁRIA dos referidos contratos de FINANCIAMENTO, ou em caso de inadimplemento deste CONTRATO, quando constatado que tais inadimplementos inviabilizem ou coloquem em risco a CONCESSÃO.

31.7. A autorização do PODER CONCEDENTE para a assunção da CONCESSÃO de que trata a subcláusula 31.6 dependerá da comprovação, por parte do(s) FINANCIADOR(ES), de que atende(m) aos requisitos de habilitação jurídica e regularidade fiscal aplicáveis, previstos no EDITAL.

31.8. Sem prejuízo do disposto na subcláusula 10.11 deste CONTRATO, o pedido para a autorização da assunção do CONTROLE, que será apresentado por escrito pela CONCESSIONÁRIA e pelo(s) FINANCIADOR(ES), deverá contemplar as justificativas e

demais elementos que possam subsidiar a análise do pedido pelo PODER CONCEDENTE, dentre os quais:

(a) cópia de atas de reuniões de sócios ou acionistas da CONCESSIONÁRIA;

(b) relatórios de auditoria;

(c) demonstrações financeiras; e

(d) outros documentos pertinentes.

31.9. A assunção do CONTROLE da CONCESSIONÁRIA nos termos desta cláusula não alterará as suas obrigações e de seus sócios ou acionistas controladores perante o PODER CONCEDENTE.

31.10. A administração temporária autorizada pelo PODER CONCEDENTE não acarretará responsabilidade aos FINANCIADOR(ES) e garantidores em relação à tributação, encargos, ônus, sanções, obrigações ou compromissos com terceiros, inclusive com o PODER CONCEDENTE ou empregados da SPE, exceto quando a responsabilidade decorrer de atos praticados pelo(s) FINANCIADOR(ES).

31.11. Caso o PODER CONCEDENTE entenda que o(s) FINANCIADOR(ES) não dispõe(m) de capacidade financeira ou que não preenche(m) os requisitos de habilitação necessários à assunção dos serviços e atividades, poderá negar, de maneira motivada, a assunção, por aquele(s), do controle da SPE.

31.12. Na hipótese de o PODER CONCEDENTE negar a assunção do controle da SPE pelo(s) FINANCIADOR(ES), além da demonstração cabal de que ele(s) não preenche(m) algum dos requisitos expressos neste CONTRATO, deverá conceder o prazo de 10 (dez) dias para que o(s) FINANCIADOR(ES) apresente(m) outra proposta para a assunção do controle da SPE e/ou a reestruturação da SPE para que se torne adimplente com as suas obrigações.

CLÁUSULA 32ª DOS SEGUROS

32.1. A CONCESSIONÁRIA, além dos seguros exigíveis pela legislação aplicável, deverá assegurar, durante todo o prazo de vigência do CONTRATO, a existência e

manutenção em vigor das apólices de seguro necessárias para garantir a efetiva e abrangente cobertura dos riscos inerentes à execução das atividades pertinentes à CONCESSÃO.

32.2. À exceção dos demais seguros, que deverão ser contratados e mantidos em vigor durante todo o prazo de vigência do CONTRATO, o seguro previsto na subcláusula 32.10, letras “c” e “d”, será obrigatório apenas durante o PROGRAMA DE INTERVENÇÃO, devendo a sua vigência ser mantida ou renovada até a expedição do respectivo Termo Definitivo de Aceitação das Obras.

32.3. Nenhuma obra ou serviço poderá ter início ou prosseguir sem que a CONCESSIONÁRIA apresente ao PODER CONCEDENTE a comprovação de que as apólices dos seguros expressamente exigidas neste CONTRATO se encontram em vigor nas condições estabelecidas.

32.4. As apólices devem ser contratadas com seguradoras nacionais ou estrangeiras autorizadas a operar no Brasil, pela SUSEP.

32.5. O PODER CONCEDENTE deverá ser indicado como cossegurado nas apólices de seguros, cabendo-lhe autorizar previamente o cancelamento, a suspensão, a modificação ou a substituição de quaisquer apólices contratadas pela CONCESSIONÁRIA, bem como a alteração nas coberturas e demais condições correspondentes, a fim de assegurar a adequação dos seguros às novas situações que ocorram durante o período do CONTRATO, dentro das condições da apólice.

32.6. As instituições financeiras que realizam empréstimos poderão ser incluídas nas apólices de seguro, na condição de cosseguradas ou beneficiárias, desde que a medida não prejudique os direitos assegurados ao PODER CONCEDENTE.

32.7. As apólices emitidas não poderão conter obrigações, restrições ou disposições que contrariem as disposições do presente CONTRATO ou a regulação setorial.

32.8. Anualmente, até o último dia útil da vigência da apólice, a CONCESSIONÁRIA deverá apresentar certificado emitido pela(s) seguradora(s) confirmando:

(a) que todos os prêmios vencidos no ano imediatamente anterior foram devidamente quitados; e

(b) que as apólices contratadas pela CONCESSIONÁRIA estão em plena vigência ou foram renovadas, devendo neste caso ser encaminhada ao PODER CONCEDENTE a comprovação da renovação.

32.9. A CONCESSIONÁRIA também deverá fornecer ao PODER CONCEDENTE, em prazo não superior a 30 (trinta) dias antes do fim da vigência de cada apólice, certificado emitido pela seguradora confirmando que as apólices de seguros contratados foram ou serão renovadas imediatamente após o seu vencimento, ou ainda novas apólices de seguros, sob pena de aplicação das sanções e penalidades previstas neste CONTRATO.

32.10. A CONCESSIONÁRIA contratará e manterá em vigor, no mínimo, os seguintes seguros:

(a) seguro de riscos operacionais ou riscos nomeados do tipo “todos os riscos”, incluindo, no mínimo, a cobertura de danos materiais por incêndio, tumulto, manifestações, raio, vendaval, ciclone, granizo, explosão, alagamentos e inundações, vazamento de tubulações, danos elétricos, de equipamentos eletrônicos, lucros cessantes com período indenitário de no mínimo 6 (seis) meses, roubo de bens, pequenas obras de engenharia;

(b) seguro de responsabilidade civil para operações, que compreenda todos e quaisquer acidentes causados pela CONCESSIONÁRIA, subcontratadas ou terceiros, ou por seus prepostos ou empregados, cobrindo qualquer prejuízo material, pessoal, moral ou outro, que venha a ser causado ou esteja relacionado com a execução da CONCESSÃO, inclusive, mas não se limitando a responsabilidade civil de empregador, mortes e danos corporais, morais e materiais causados a terceiros, responsabilidade civil cruzada e acidentes de trabalho;

(c) seguro de risco de engenharia, compreendendo todo o período de execução e vigência da FASE DE IMPLANTAÇÃO, até a sua conclusão, incluindo a cobertura de

danos decorrentes de erros de projeto e riscos do fabricante (quando não houver garantia do fabricante), tumultos e greves, despesas extraordinárias, despesas de salvamento e contenção de sinistros, despesas de desentulho, honorário de peritos, manutenção ampla; e

(d) seguro de responsabilidade civil para obras civis, instalações e montagem, que compreenda todos e quaisquer acidentes causados pela CONCESSIONÁRIA, subcontratadas ou terceiros, ou de seus prepostos ou empregados, com cobertura mínima de indenização em decorrência de responsabilidade civil cruzada, erro de projeto, poluição súbita/acidental, responsabilidade civil do empregador, circulação de equipamentos nas adjacências e danos morais.

32.11. Os valores das coberturas dos seguros previstos neste CONTRATO deverão ser coincidentes com as melhores práticas de mercado para cada tipo de sinistro.

32.12. Em caso de descumprimento, pela CONCESSIONÁRIA, da obrigação de contratar e manter em plena vigência as apólices de seguro, o PODER CONCEDENTE, independentemente da prerrogativa de decretar a intervenção ou a caducidade da CONCESSÃO e de aplicar as demais penalidades correspondentes, poderá proceder à contratação e ao pagamento direto dos prêmios respectivos, correndo a totalidade dos custos a expensas da CONCESSIONÁRIA.

32.13. Verificada a hipótese a que se refere a subcláusula 32.12, a CONCESSIONÁRIA deverá, em até 15 (quinze) dias da data em que vier a ser notificada sobre as despesas decorrentes da contratação de seguros, reembolsar o PODER CONCEDENTE, sob pena de se executar a GARANTIA DE EXECUÇÃO DO CONTRATO, sendo-lhe ainda aplicadas as demais sanções previstas neste CONTRATO.

32.14. A CONCESSIONÁRIA é responsável pelo pagamento integral da franquia, em caso de utilização de quaisquer dos seguros por ela contratados.

CAPÍTULO XI – DO REGIME DE BENS DA CONCESSÃO CLÁUSULA 33ª DOS BENS VINCULADOS À CONCESSÃO ‌

33.1. Os BENS VINCULADOS À CONCESSÃO são os bens integrantes ou não do patrimônio da CONCESSIONÁRIA, necessários à implantação e à execução adequada e contínua do OBJETO do CONTRATO.

33.2. OS BENS VINCULADOS À CONCESSÃO compreendem aqueles:

(a) desenvolvidos e erigidos pela CONCESSIONÁRIA para a execução dos SERVIÇOS CONCEDIDOS; e

(b) adquiridos pela CONCESSIONÁRIA para a exploração do OBJETO.

33.2.2 A CONCESSIONÁRIA se obriga a manter, em bom estado de funcionamento, conservação, higiene, conforto, acessibilidade, sustentabilidade ambiental e segurança, às suas expensas, os BENS VINCULADOS À CONCESSÃO, durante toda a vigência do CONTRATO, efetuando para tanto as reparações, renovações e adaptações necessárias ao bom desempenho da CONCESSÃO.

33.2.3 Todos os bens vinculados à CONCESSÃO ou investimentos neles realizados deverão ser integralmente depreciados ou amortizados contabilmente pela CONCESSIONÁRIA no prazo da CONCESSÃO, de acordo com a legislação vigente.

33.3. Os BENS REVERSÍVEIS são aqueles imprescindíveis à execução e à continuidade do OBJETO do CONTRATO, integrantes do patrimônio da CONCESSIONÁRIA e que reverterão em favor do PODER CONCEDENTE após a extinção da CONCESSÃO.

33.4. São bens cuja reversão não é obrigatória, sendo, portanto, admitido o aluguel, o comodato, o mútuo, o leasing ou outra forma jurídica prevista na legislação, para a sua utilização na CONCESSÃO:

(a) materiais e mobiliário de escritório, equipamentos e suprimentos de informática (computadores, impressoras, projetores etc.) e programas de computador, equipamentos e aparelhos de som, de projeção e de audiovisual;

(b) os veículos automotores (caminhões, automóveis etc.) adotados na execução do OBJETO;

(c) objetos e bens utilizados diretamente nas atividades de limpeza, conservação e jardinagem;

(d) objetos e bens móveis utilizados diretamente nas atividades desempenhadas para exploração de FONTE DE RECEITAS ACESSÓRIAS; e

(e) equipamentos e ferramentas de manutenção.

33.5. É vedada a autorização de que trata a subcláusula anterior para os seguintes bens, que são considerados, de antemão, BENS REVERSÍVEIS:

(a) todos os SANITÁRIOS e BEBEDOUROS;

(b) as estruturas dos PAINÉIS PUBLICITÁRIOS e, se houver, os MUPIs;

(c) infraestrutura permanente e fixa (cabeamento, quadros de distribuição, pontos de conexão etc.) e respectivos componentes hidráulicos, rede de tecnologia da informação, elétrica, de som, de imagem e de iluminação;

(d) sistemas e equipamentos de climatização, hidráulico e de energia;

(e) sistemas de tecnologia da informação, incluindo equipamentos de circuito fechado de TV (CFTV); e

(f) os mobiliários, louças, e equipamentos dos SANITÁRIOS.

33.6. Os BENS REVERSÍVEIS deverão ser permanentemente inventariados pela CONCESSIONÁRIA.

33.6.1 Sem prejuízo da obrigação de inventariar os bens, deverá a CONCESSIONÁRIA apresentar ao PODER CONCEDENTE, até o primeiro dia útil de janeiro de cada ano, relatório circunstanciado que retrate a situação de todos os BENS VINCULADOS À CONCESSÃO.

33.7. A CONCESSIONÁRIA se obriga a entregar os bens REVERSÍVEIS em perfeitas condições de operacionalidade, utilização e manutenção.

33.7.1 Os BENS REVERSÍVEIS serão transferidos ao PODER CONCEDENTE livres de quaisquer ônus ou encargos, inclusive relacionados ao passivo ambiental.

33.7.2 O PODER CONCEDENTE será responsável pela destinação final dos bens efetivamente revertidos, inclusive em relação ao passivo ambiental cujo fato gerador tenha ocorrido após a extinção da CONCESSÃO.

33.8. Sem prejuízo do disposto na cláusula 33.5, o PODER CONCEDENTE poderá, a seu critério, determinar a remoção dos SANITÁRIOS e BEBEDOUROS ao final da CONCESSÃO, devendo comunicar a CONCESSIONÁRIA sobre o exercício da referida opção em até 30 dias antes da FASE DE TRANSFERÊNCIA OPERACIONAL, e a CONCESSIONÁRIA deverá arcar com todas as despesas relativas a essa remoção, incluindo a recuperação do PERÍMETRO DA UNIDADE, com a vedação das ligações elétricas, hidráulicas e sanitárias, que deverão ser mantidas.

33.8.1 Caso o PODER CONCEDENTE opte pela remoção dos SANITÁRIOS e BEBEDOUROS, estes deixarão de ser considerados BENS REVERSÍVEIS e sua destinação final será de responsabilidade da CONCESSIONÁRIA, inclusive com relação à destinação ou disposição final ambientalmente adequada, nos termos da subcláusula 25.2(o).

33.9. A CONCESSIONÁRIA somente poderá alienar os BENS REVERSÍVEIS se proceder à sua imediata substituição por outros em condições de operacionalidade e funcionamento idênticas ou superiores aos substituídos, salvo nos casos em que comprovadamente tais bens se mostrarem não mais necessários à execução das obras e atividades remanescentes da CONCESSÃO, devendo, em qualquer caso, obter prévia autorização do PODER CONCEDENTE e proceder à atualização do respectivo inventário conforme as subcláusulas 33.6 e 33.6.1.

33.10. Qualquer alienação ou substituição de BENS REVERSÍVEIS que a CONCESSIONÁRIA pretenda realizar, nos últimos 02 (dois) anos do prazo final da CONCESSÃO, deverá ser prévia e expressamente autorizada pelo PODER CONCEDENTE.

33.10.1 Os BENS REVERSÍVEIS não poderão ser sujeitos à penhora ou constituição de direito real em garantia, não lhes aplicando, igualmente, o disposto na subcláusula 31.1.

33.11. A CONCESSIONÁRIA fica expressamente autorizada a propor, em nome próprio, quaisquer medidas judiciais cabíveis para assegurar ou recuperar a posse dos BENS REVERSÍVEIS, devendo informar o PODER CONCEDENTE a respeito de qualquer turbação da posse dos bens imóveis de sua titularidade dentro do prazo de 2 (dois) dias contados da constatação da respectiva ocorrência.

CLÁUSULA 34ª DA REVERSÃO DOS BENS VINCULADOS À CONCESSÃO

34.1. Extinta a CONCESSÃO, retornam ao PODER CONCEDENTE os BENS REVERSÍVEIS, os direitos e os privilégios vinculados à exploração da CONCESSÃO transferidos à CONCESSIONÁRIA, ou por esta adquiridos ou implantados, ressalvado o exercício, pelo PODER CONCEDENTE, da faculdade disposta na cláusula 33.8.

34.2. Nos seis meses anteriores ao término do CONTRATO, as PARTES deverão observar as disposições da subcláusula 41.3 e do ANEXO III – CADERNO DE ENCARGOS DA CONCESSIONÁRIA sobre a FASE DE TRANSFERÊNCIA OPERACIONAL.

34.3. Nos últimos 6 (seis) meses do término do CONTRATO, serão realizados os procedimentos de avaliação dos BENS VINCULADOS À CONCESSÃO, com a finalidade de identificar aqueles prescindíveis e imprescindíveis à continuidade da execução do OBJETO deste CONTRATO.

34.4. O PODER CONCEDENTE poderá optar pela reversão dos bens indicados na subcláusula 33.4 deste CONTRATO na hipótese em que estes se mostrarem imprescindíveis à continuidade da prestação dos SERVIÇOS CONCEDIDOS, devendo comunicar a CONCESSIONÁRIA sobre o exercício da referida opção em até 30 dias antes da FASE DE TRANSFERÊNCIA OPERACIONAL e observada a subcláusula 25.5(o).

34.4.1 Uma vez comunicada a respeito da opção pela reversão pelo PODER CONCEDENTE nos termos da subcláusula 34.4, a CONCESSIONÁRIA deve incluir a

relação e situação dos bens por ele indicados na lista de BENS REVERSÍVEIS no PLANO DE TRANSFERÊNCIA OPERACIONAL.

34.4.2 Feita a avaliação dos BENS VINCULADOS à CONCESSÃO e identificação dos BENS REVERSÍVEIS, será realizada, por ocasião da reversão, a lavratura do respectivo Termo de Devolução dos Bens Reversíveis.

34.4.3 Caso haja divergência entre as PARTES quanto à avaliação prevista nas subcláusulas anteriores, admitir-se-á o recurso ao expediente de solução de conflitos estabelecido neste CONTRATO.

34.5. Enquanto não expedido o Termo de Devolução dos Bens Reversíveis, não será liberada a GARANTIA DE EXECUÇÃO.

34.6. A reversão será gratuita e automática, com os bens em perfeitas condições de operacionalidade, utilização e manutenção e livres de quaisquer ônus ou encargos, observado, em todo o caso, o princípio da atualidade.

34.7. Entende-se por princípio da atualidade a execução do OBJETO do CONTRATO por meio de bens, equipamentos e instalações modernas que, permanentemente, ao longo da CONCESSÃO, acompanhem as inovações do desenvolvimento tecnológico, notadamente no que se refere à sustentabilidade ambiental, e que assegurem qualidade na prestação dos serviços e atividades OBJETO deste CONTRATO, bem como o atendimento às especificações técnicas dos serviços e ao FATOR DE DESEMPENHO.

CAPÍTULO XII – DAS SANÇÕES E PENALIDADES CLÁUSULA 35ª DAS SANÇÕES ADMINISTRATIVAS ‌

35.1. O não cumprimento pela CONCESSIONÁRIA das cláusulas deste CONTRATO e de seus ANEXOS, bem como das normas da legislação e regulamentação aplicáveis, ensejará, sem prejuízo das responsabilidades civil e penal e de outras penalidades previstas na legislação e na regulamentação vigentes, a cominação, isolada ou concomitantemente, das penalidades fixadas nesta CLÁUSULA 35ª

35.2. A gradação das penalidades a que está sujeita a CONCESSIONÁRIA observará a natureza da infração cometida, que variará conforme as seguintes categorias:

(a) leve;

(b) média;

(c) grave; e

(d) gravíssima.

35.3. A infração será considerada leve quando decorrer de conduta praticada pela CONCESSIONÁRIA, cujo potencial de dano não impacte diretamente o OBJETO.

35.4. O cometimento de infração de natureza leve ensejará a aplicação das seguintes penalidades:

(a) advertência por escrito, que será formulada, quando for o caso, junto à determinação da adoção de medidas necessárias de correção; e/ou

(b) multa, no valor de até 0,05% (cinco centésimos por cento) do valor do faturamento anual da CONCESSIONÁRIA, que também será cominada, quando for o caso, junto à determinação da adoção de medidas necessárias de correção.

35.5. A infração será considerada média quando decorrer de conduta pela CONCESSIONÁRIA, cujo potencial de dano impacte diretamente o OBJETO.

35.6. O cometimento de infração de natureza média ensejará a aplicação das seguintes penalidades:

(a) advertência por escrito, que será formulada, quando for o caso, junto à determinação da adoção de medidas necessárias de correção; e

(b) multa no valor de até 0,1% (um décimo por cento) do valor do faturamento anual da CONCESSIONÁRIA, que também será cominada, quando for o caso, junto à determinação da adoção de medidas necessárias de correção.

35.7. A infração será considerada grave quando decorrer de conduta praticada pela CONCESSIONÁRIA, da qual se constate prejuízo econômico em detrimento do PODER CONCEDENTE.

35.8. O cometimento de infração grave ensejará a aplicação das seguintes penalidades:

(a) advertência por escrito, que será formulada, quando for o caso, junto à determinação da adoção de medidas necessárias de correção; e, concomitantemente,

(b) multa no valor de até 0,5% (meio por cento) do valor do faturamento anual da CONCESSIONÁRIA, que também será cominada, quando for o caso, junto à determinação da adoção de medidas necessárias de correção; e/ou

(c) suspensão temporária do direito de participação em licitações e impedimentos de contratar com a Administração, por prazo não superior a 02 (dois) anos.

35.9. No caso de aplicação da penalidade de suspensão prevista na alínea “c” da subcláusula 35.8 acima, a penalidade será aplicada também à CONTROLADORA, exceto se ficar comprovado que a CONTROLADORA não concorreu para o evento que ensejou a punição.

35.10. Caso fique comprovado, ainda, que as demais acionistas que não a CONTROLADORA tenham concorrido para o evento que ensejou a aplicação da penalidade prevista na alínea “c” da subcláusula 35.8, a penalidade será estendida também a tais acionistas.

35.11. A infração será considerada gravíssima quando constatado, diante das características do ato praticado pela CONCESSIONÁRIA, que suas consequências se revestem de grande lesividade ao interesse público, prejudicando o meio ambiente, o erário, ou a própria continuidade do OBJETO da CONCESSÃO.

35.12. O cometimento de infração gravíssima ensejará a aplicação, de maneira isolada ou concomitante, das seguintes penalidades:

(a) multa no valor de até 1% (um por cento) valor do faturamento anual da CONCESSIONÁRIA, que também será cominada, quando for o caso, junto à determinação da adoção de medidas necessárias de correção;

(b) suspensão temporária do direito de participação em licitações e impedimento de contratar com a Administração, por prazo não superior a 02 (dois) anos; e

(c) declaração de inidoneidade para licitar ou contratar com a Administração Pública enquanto perdurarem os motivos determinantes da punição ou até que seja promovida a reabilitação perante a própria autoridade que aplicou a penalidade, que será concedida sempre que a CONCESSIONÁRIA ressarcir a Administração pelos prejuízos resultantes e após decorrido o prazo da sanção aplicada com base na alínea “b” desta subcláusula 35.12.

35.13. No caso de aplicação da penalidade de suspensão prevista na alínea “b” da subcláusula 35.12 acima, a penalidade será aplicada também à CONTROLADORA, exceto se ficar comprovado que a CONTROLADORA não concorreu para o evento que ensejou a punição.

35.14. Caso fique comprovado, ainda, que as demais acionistas, que não a CONTROLADORA, tenham concorrido para o evento que ensejou a aplicação da penalidade prevista na alínea “b” da subcláusula 35.12 acima, a penalidade será estendida também a tais acionistas.

35.15. Sem prejuízo da aplicação das penalidades previstas nas subcláusulas anteriores, a reiteração, no tempo, do inadimplemento contratual pela CONCESSIONÁRIA conferirá ao PODER CONCEDENTE a prerrogativa de cominar multa moratória, observados os seguintes intervalos:

(a) no mínimo 0,005% (cinco milésimos por cento) e no máximo 0,01% (um centésimo por cento) do valor do faturamento anual da CONCESSIONÁRIA, por dia, até a efetiva regularização da situação que caracterize infração de natureza leve ou média; e

(b) no mínimo 0,015% (quinze milésimos por cento) e no máximo 0,025% (vinte e cinco milésimos por cento) do valor do faturamento anual da CONCESSIONÁRIA, por dia, até a efetiva regularização da situação que caracterize infração de natureza grave ou gravíssima.

35.16. Para as seguintes condutas infracionais, a aplicação da sanção de multa seguirá as categorias e incidências dispostas na tabela abaixo:

Item	Infração	Categoria	Incidência
1.	Não fornecimento ao PODER CONCEDENTE de quaisquer documentos e informações pertinentes à CONCESSÃO quando formalmente solicitado	LEVE	Por dia sem disponibilização
2.	Deixar de manter o inventário de BENS REVERSÍVEIS atualizado	MÉDIA	Por ocorrência
3.	Atraso na conclusão da FASE DE CONCEPÇÃO E PRODUÇÃO DO PROTÓTIPO, FASE DE TESTES, FASE DE REFINAMENTO DO MODELO, Etapa I da FASE DE IMPLANTAÇÃO, Etapa II da FASE DE IMPLANTAÇÃO e FASE DE TRANSFERÊNCIA OPERACIONAL, nos termos do ANEXO III do EDITAL – CADERNO DE ENCARGOS DA CONCESSIONÁRIA	MÉDIA	Por dia de atraso
4.	Atraso na apresentação do RELATÓRIO DE CONCEPÇÃO DO PROTÓTIPO, RELATÓRIO DE PRODUÇÃO DO PROTÓTIPO, RELATÓRIO DE CONCLUSÃO DA FASE DE TESTES, RELATÓRIO DE PRODUÇÃO DO	MÉDIA	Por dia de atraso

	PROTÓTIPO, PLANO OPERACIONAL e PLANO DE TRANSFERÊNCIA OPERACIONAL, nos termos do ANEXO III do EDITAL – CADERNO DE ENCARGOS DA CONCESSIONÁRIA
5.	Atraso na apresentação dos PLANOS DE IMPLANTAÇÃO, nos termos, quantidades e prazos do ANEXO III do EDITAL – CADERNO DE ENCARGOS DA CONCESSIONÁRIA	MÉDIA	Por dia de atraso
6.	Não integralização do capital social de acordo com o disposto neste CONTRATO.	GRAVE	Por dia de capital não integralizado
7.	Redução do capital abaixo do valor mínimo estabelecido na subcláusula 9.2 do CONTRATO, sem prévia e expressa autorização do PODER CONCEDENTE.	GRAVE	Por dia
8.	Não contratação ou não manutenção em vigor, durante todo o prazo da CONCESSÃO, das apólices de seguro, de acordo com o disposto no CONTRATO	GRAVE	Por dia
9.	Não contratação ou manutenção das garantias de execução contratual em desacordo com as obrigações previstas no CONTRATO	GRAVÍSSIMA	Por dia
10.	Terem sido feitas 3 (três) advertências à CONCESSIONÁRIA em um período de 12 (doze) meses consecutivos, estejam elas relacionadas ao mesmo fato ou	MÉDIA	Por ocorrência

	não
11.	Deixar de informar o PODER CONCEDENTE sobre o capital integralizado da CONCESSIONÁRIA	LEVE	Por dia
12.	Emissão de valores mobiliários não enquadráveis na situação descrita na letra “b” da subcláusula 10.5 do CONTRATO sem conhecimento prévio do PODER CONCEDENTE	GRAVE	Por ocorrência
13.	Deixar de comunicar ao PODER CONCEDENTE a transferência ou alteração do CONTROLE indireto ou da participação acionária que não implique a transferência do controle societário direto da CONCESSIONÁRIA no prazo indicado na subcláusula 10.7 do CONTRATO	MÉDIA	Por dia de atraso
14.	Deixar de submeter à prévia autorização do PODER CONCEDENTE as modificações no estatuto social da CONCESSIONÁRIA arroladas na subcláusula 10.13 do CONTRATO	GRAVE	Por ocorrência
15.	Deixar de encaminhar os documentos de alteração estatutária da CONCESSIONÁRIA no prazo estabelecido na subcláusula 10.15 do CONTRATO	LEVE	Por dia de atraso
16.	Deixar de realizar reforma, manutenção, adequação ou modernização nos SANITÁRIOS e/ou	MÉDIA	Por ocorrência

	BEBEDOUROS, incluindo o PERÍMETRO DA UNIDADE, após requerimento formal pelo PODER CONCEDENTE
17.	Deixar de observar as normas de acessibilidade e/ou ao Código de Obras, reforma, manutenção, adequação ou modernização nos SANITÁRIOS e/ou BEBEDOUROS, incluindo o PERÍMETRO DA UNIDADE	MÉDIA	Por ocorrência
18.	Explorar as FONTES DE RECEITA PUBLICITÁRIA em desacordo com o disposto no CONTRATO e na legislação vigente	MÉDIA	Por ocorrência
19.	Executar os SERVIÇOS COMPLEMENTARES em desacordo com o disposto no CONTRATO e na legislação vigente	MÉDIA	Por ocorrência
20.	Deixar de observar as normas de segurança e edilícia estabelecidas pela legislação vigente	MÉDIA	Por ocorrência
21.	Deixar de pagar ao PODER CONCEDENTE o ADICIONAL DE DESEMPENHO na forma e no prazo previsto no CONTRATO e seus ANEXOS	GRAVE	Por dia de atraso
22.	Deixar de apresentar a competente Anotação de Responsabilidade Técnica no prazo estabelecido na subcláusula 13.2(r) do CONTRATO	LEVE	Por dia de atraso

23.	Deixar de apresentar o registro do CREA, CONFEA e/ou CAU, dos profissionais ou empresas terceirizadas responsáveis pelos serviços de engenharia no prazo estabelecido na subcláusula 13.2(s) do CONTRATO	LEVE	Por dia de atraso
24.	Deixar de apresentar a comunicação do início da obra junto ao Ministério do Trabalho, a matrícula da obra junto ao INSS – CEI e os programas de segurança do trabalho obrigatórios no prazo estabelecido na subcláusula 13.2(v) do CONTRATO	LEVE	Por dia de atraso
25.	Deixar de adotar medidas para a segurança dos operários e dos USUÁRIOS nas demolições, obras e retiradas	MÉDIA	Por ocorrência
26.	Deixar de providenciar desenho “as built”, que represente fielmente as obras e instalações executadas no prazo estabelecido na subcláusula 13.2(w) do CONTRATO	LEVE	Por dia de atraso
27.	Deixar de informar o PODER CONCEDENTE sobre o início dos processos junto aos órgãos competentes para obtenção de licenças, permissões e autorizações exigidas	LEVE	Por dia de atraso
28.	Deixar de informar o PODER CONCEDENTE sobre a retirada, revogação, expiração, cancelamento ou	MÉDIA	Por ocorrência

	caducidade de licenças, permissões e autorizações exigidas, nos termos da subcláusula 13.2(kk) do CONTRATO
29.	Deixar de comunicar ao PODER CONCEDENTE circunstâncias ou ocorrências que, constituindo motivos de CASO FORTUITO ou FORÇA MAIOR, impeçam ou venham a impedir a normal execução do OBJETO no prazo estabelecido na subcláusula 13.2(mm) do CONTRATO	MÉDIA	Por dia de atraso
30.	Deixar de comunicar de maneira imediata ao PODER CONCEDENTE e demais autoridades competentes, todas as ocorrências, infrações, atividades suspeitas e incidentes de VANDALISMO ocorridos no interior dos SANITÁRIOS, nos BEBEDOUROS e/ou no PERÍMETRO DA UNIDADE	MÉDIA	Por ocorrência
31.	Deixar de comunicar de maneira imediata ao PODER CONCEDENTE e demais autoridades competentes, todas as ocorrências que envolvam a utilização dos SANITÁRIOS e/ou BEBEDOUROS para fins ilícitos, tais como tráfico de materiais e substâncias ilícitas, importunação sexual, etc.	MÉDIA	Por ocorrência
32.	Deixar de resolver a reclamação do USUÁRIO no prazo indicado na resposta, nos termos do ANEXO V – SISTEMA DE MENSURAÇÃO DE DESEMPENHO	MÉDIA	Por dia de atraso

33.	Impedir o acesso de representante do PODER CONCEDENTE aos equipamentos e instalações atinentes ao OBJETO	MÉDIA	Por ocorrência
34.	Impedir o acesso de representante do PODER CONCEDENTE aos seus registros contábeis, dados e informações operacionais	MÉDIA	Por ocorrência
35.	Impedir ou dificultar, injustificadamente, o acesso aos SANITÁRIOS, BEBEDOURO e/ou PERÍMETRO DA UNIDADE para a realização de reportagens e a reprodução de fotos e filmagens pela imprensa a título de jornalismo informativo relativo ao OBJETO do CONTRATO	MÉDIA	Por ocorrência
36.	Deixar de apresentar quando solicitado, os comprovantes de recolhimento das contribuições sociais e previdenciárias na forma estabelecida na subcláusula 13.2(ss) do CONTRATO	LEVE	Por dia de atraso
37.	Deixar de apresentar quando solicitado, a relação nominal dos empregados, vinculados à CONCESSIONÁRIA ou terceiros, que trabalhem em quaisquer serviços e obras vinculados à CONCESSÃO, na forma estabelecida na subcláusula 13.2(tt) do CONTRATO	LEVE	Por dia de atraso
38.	Deixar de apresentar as suas demonstrações financeiras exigidas na	MÉDIA	Por dia de atraso

	forma e no prazo estabelecidos no CONTRATO
39.	Conceder empréstimos, financiamentos e/ou quaisquer outras formas de transferência de recursos para seus acionistas e/ou PARTES RELACIONADAS, ressalvadas as hipóteses da subcláusula 13.3 (a) do CONTRATO	GRAVÍSSIMA	Por ocorrência
40.	Prestar fiança, aval ou qualquer outra forma de garantia em favor de suas PARTES RELACIONADAS e/ou terceiros	GRAVE	Por ocorrência
41.	Deixar de executar os requisitos mínimos e específicos do ANEXO III - CADERNO DE ENCARGOS DA CONCESSIONÁRIA	MÉDIA	Por ocorrência
42.	Deixar de fornecer todos os recursos humanos, itens, materiais, equipamentos e insumos necessários para o cumprimento do OBJETO	MÉDIA	Por ocorrência
43.	Deixar de fornecer todos os recursos humanos, tecnológicos, materiais e insumos necessários para a execução dos serviços de limpeza, zeladoria, segurança e conservação dos SANITÁRIOS, BEBEDOUROS e do PERÍMETRO DA UNIDADE	MÉDIA	Por ocorrência
44.	Descumprimento de obrigações previstas nas diretrizes ambientais, integrante do ANEXO III - CADERNO DE	MÉDIA	Por ocorrência

	ENCARGOS DA CONCESSIONÁRIA
45.	Deixar de observar, nos projetos, obras ou serviços os direitos preferenciais, tais como os relativos aos idosos, gestantes, lactantes, pessoas com criança de colo, pessoas com deficiência e/ou pessoas com mobilidade reduzida	LEVE	Por ocorrência
46.	Deixar de respeitar os parâmetros urbanísticos vigentes, na execução das obrigações atinentes à elaboração dos projetos e à execução de serviços de arquitetura e engenharia para reforma e construção de novas edificações, bem como para a instalação de equipamentos de caráter não permanente	GRAVE	Por ocorrência
47.	Não adoção de práticas sustentáveis possíveis pelos projetos, obras e serviços, conforme disposto no ANEXO III - CADERNO DE ENCARGOS DA CONCESSIONÁRIA	MÉDIA	Por ocorrência
48.	Ao final de qualquer obra, não remover todas as instalações das áreas de apoio à sua execução	MÉDIA	Por ocorrência
49.	Realizar as obras das INTERVENÇÕES OBRIGATÓRIAS e/ou INTERVENÇÕES OPCIONAIS sem seguir os procedimentos e ritos presentes no ANEXO III – CADERNO DE ENCARGOS	GRAVE	Por dia de execução da obra sem autorização do PODER CONCEDENTE

	DA CONCESSIONÁRIA
50.	Deixar de manter contabilidade específica de cada contrato celebrado para a exploração de RECEITAS ACESSÓRIAS	GRAVE	Por ocorrência
51.	Deixar de realizar o pagamento devido a título de compartilhamento de RECEITAS ACESSÓRIAS na forma e no prazo estabelecidos no CONTRATO e seus ANEXOS	MÉDIA	Por dia de atraso
52.	Deixar de apresentar ao PODER CONCEDENTE o RELATÓRIO TRIMESTRAL GERENCIAL e/ou o RELATÓRIO ANUAL GERENCIAL, conforme diretrizes e procedimentos previstos no ANEXO III – CADERNO DE ENCARGOS DA CONCESSIONÁRIA	MÉDIA	Por dia de atraso
53.	Deixar de manter qualquer cartaz/aviso/inscrição obrigatório, nos termos disposto no ANEXO III – CADERNO DE ENCARGOS DA CONCESSIONÁRIA, na face externa ou interna dos SANITÁRIOS e BEBEDOUROS	MÉDIA	Por cartaz/aviso/inscrição faltante, por SANITÁRIO ou BEBEDOURO
54.	Deixar de disponibilizar, por meio físico e on-line no website da CONCESSIONÁRIA, de forma visível e de fácil acesso aos USUÁRIOS, as informações previstas no ANEXO III - CADERNO DE ENCARGOS DA	LEVE	Por informação não disponibilizada e por dia sem disponibilização

CONCESSIONÁRIA

55.

Inviabilizar a continuidade do projeto após o fim da CONCESSÃO ao não manter a infraestrutura desenvolvida apta a receber novos SANITÁRIOS e BEBEDOUROS.

GRAVÍSSIMA

Por sanitário

56.

Manter exploração publicitária no MUPI caso o SANITÁRIO ao qual o MUPI está associado não estiver implantado e apto a receber a AUTORIZAÇÃO DE OPERAÇÃO após 15 meses da implantação do MUPI, no caso dos SANITÁRIOS previstos para a Etapa I da FASE DE IMPLANTAÇÃO, e após 21

meses, no caso dos demais SANITÁRIOS previstos para a Etapa II da FASE DE IMPLANTAÇÃO.

LEVE

Por dia de exploração publicitária por MUPI, após o período de 15 meses, no caso dos SANITÁRIOS

previstos para a Etapa I da FASE DE IMPLANTAÇÃO, e de

21 meses, no caso dos demais

SANITÁRIOS previstos para a Etapa II da FASE DE

IMPLANTAÇÃO, sem

que o SANITÁRIO associado esteja implantado ou apto a receber a

AUTORIZAÇÃO DE OPERAÇÃO

35.17. Sem prejuízo da aplicação das penalidades previstas neste CONTRATO e dos limites para as infrações tipificadas na tabela acima, cabe ao PODER CONCEDENTE a aplicação das penalidades referentes às não conformidades da qualidade dos serviços prestados nos termos e de acordo com os parâmetros definidos no ANEXO V – SISTEMA DE MENSURAÇÃO DE DESEMPENHO.

35.18. A CONCESSIONÁRIA não poderá ser punida duas vezes pelo mesmo fato, com aplicação simultânea das penalidades previstas neste CONTRATO e/ou no ANEXO V – SISTEMA DE MENSURAÇÃO DE DESEMPENHO, em razão de uma mesma conduta praticada e apurada no caso concreto.

35.19. Para fins de cálculo dos valores e limites das multas de que trata este capítulo, será utilizado como base, a partir do 37º (trigésimo sétimo) mês da CONCESSÃO, o faturamento do ano anterior à infração.

35.19.1 Até o 36º (trigésimo sexto) mês da CONCESSÃO, será considerado como base de cálculo o montante de 15% (quinze por cento) do VALOR DO CONTRATO.

35.20. O PODER CONCEDENTE, na definição das espécies de penalidade de multa e das dosimetrias indicadas nas subcláusulas anteriores levará em consideração as circunstâncias de cada caso de maneira motivada, observando, sempre, a proporcionalidade entre a gravidade da falta e a intensidade da sanção, inclusive quanto ao número de USUÁRIOS atingidos e o prolongamento, no tempo, da situação que caracterizou a infração.

35.21. A prática de qualquer infração não poderá ensejar enriquecimento ilícito da CONCESSIONÁRIA, devendo o PODER CONCEDENTE assegurar a devolução, pela CONCESSIONÁRIA, ou a compensação, de toda e qualquer vantagem obtida com a perpetração da infração, podendo, para tanto, executar a GARANTIA DE EXECUÇÃO DE CONTRATO e/ou adotar as demais medidas administrativas e judiciais pertinentes.

35.22. Sem prejuízo da aplicação de penalidades, o cometimento de infração grave ou gravíssima poderá acarretar a declaração de caducidade da CONCESSÃO, observadas as disposições previstas do ANEXO V – SISTEMA DE MENSURAÇÃO DE DESEMPENHO.

CLÁUSULA 36ª DO PROCESSO ADMINISTRATIVO DE APLICAÇÃO DAS

PENALIDADES

36.1. O processo de aplicação das sanções previstas neste CONTRATO terá início com a lavratura do auto de infração correspondente pelo PODER CONCEDENTE, contendo os detalhes da infração cometida e a indicação da sanção potencialmente aplicável.

36.2. Lavrado o auto, a CONCESSIONÁRIA será intimada para, no prazo de 5 (cinco) dias úteis, apresentar defesa prévia, salvo na hipótese de declaração de inidoneidade para licitar ou contratar com a Administração Pública, quando o prazo será de 10 (dez) dias, consoante o disposto no art. 87, §§ 2º e 3º, da Lei Federal nº 8.666/93.

36.3. O auto de infração deverá indicar prazo razoável, nunca inferior a 5 (cinco) dias úteis, em que a CONCESSIONÁRIA deverá demonstrar a regularização da falha relacionada à infração imputada pelo PODER CONCEDENTE.

36.4. Na fase de instrução, a CONCESSIONÁRIA pode requerer, fundamentadamente, diligência e perícia e pode juntar documentos e/ou pareceres e aduzir alegações referentes à matéria objeto do processo, cabendo ao PODER CONCEDENTE recusar provas ilícitas e/ou medidas impertinentes, desnecessárias ou protelatórias.

36.5. Encerrada a instrução processual, o PODER CONCEDENTE decidirá sobre a aplicação da sanção, estando facultado à CONCESSIONÁRIA a interposição de recurso para autoridade superior, no prazo de 05 (cinco) dias úteis, contados da intimação do ato.

36.6. Na hipótese da sanção de declaração de inidoneidade, caberá pedido de reconsideração, no prazo de 10 (dez) dias úteis, consoante previsto no art. 109, III, da Lei Federal nº 8.666/93.

36.7. Após a decisão de eventual recurso interposto pela CONCESSIONÁRIA, o PODER CONCEDENTE, na hipótese de aplicação da penalidade de multa, notificará por escrito a CONCESSIONÁRIA para realizar o pagamento dos valores correspondentes em até 10 (dez) dias úteis contados da data do recebimento da notificação.

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CONCORRÊNCIA N° 010/SPOBRAS/2022 PROCESSO SEI Nº 7910.2022/0000198-7

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