Regulamento

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XVI CAPITAL

FUNDO DE INVESTIMENTO RENDA CRÉDITO PRIVADO

CNPJ/MF nº 44.764.166/0001-50

Capítulo I. Do Fundo

Artigo 1º

O Fundo XVI CAPITAL FUNDO DE INVESTIMENTO RENDA FIXA CRÉDITO PRIVADO (“Fundo”),

constituído sob forma de condomínio aberto, com prazo indeterminado de duração, é uma comunhão de recursos, destinado à aplicação em ativos financeiros e será regido pelo presente regulamento (“Regulamento”), pela Instrução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) nº 555, de 17/12/2014 (“ICVM 555”), suas posteriores alterações e demais disposições legais e regulamentares aplicáveis.

Parágrafo Primeiro

O Fundo é regido por este Regulamento, pela Lâmina de Informações Essenciais e pelas disposições legais e regulamentares que lhe forem aplicáveis.

Parágrafo Segundo

Para permitir uma total compreensão das características, objetivos e riscos relacionados ao Fundo, é recomendada a leitura deste Regulamento em conjunto com a Lâmina de Informações Essenciais e os demais materiais do Fundo.

Parágrafo Terceiro

Este Regulamento, a Lâmina de Informações Essenciais e os demais materiais relacionados ao Fundo estão disponíveis nos websites do Administrador (xxx.xxxxxx.xxx.xx), do distribuidor e no website da Comissão de Valores Mobiliários

- CVM (xxx.xxx.xxx.xx).

Capítulo II. Do Público Alvo

Artigo 2º

O Fundo tem como público alvo os investidores em geral que busquem investir em títulos de renda fixa e títulos de crédito privado.

Parágrafo Único

Antes de tomar decisão de investimento no Fundo, os investidores devem: (i) conhecer, aceitar e assumir os riscos aos quais o FUNDO está sujeito; (ii) verificar a adequação deste Fundo aos seus objetivos de investimento; e (iii) analisar todas as informações disponíveis neste Regulamento, na Lâmina de Informações Essenciais e nos demais materiais do Fundo.

Capítulo III. Dos Prestadores de Serviço

Artigo 3º

São prestadores de serviços do Fundo:

I. Administrador e Distribuidor: WARREN CORRETORA DE VALORES MOBILIÁRIOS E CÂMBIO LTDA., com sede na Cidade de Porto Alegre, RS, na Av. Xxxxxxx Xxxxxx, nº 720, sala 201, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ sob o nº 92.875.780/0001-31, Carta Patente A-67/3330, Ato Declaratório 9.310, de 10/05/2007 (“Administrador”, “Distribuidor”).

II. Gestão: XVI CAPITAL LTDA., com sede na cidade de Ribeirão Preto, SP, na Xx. Xxxx Xxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx, xx000, sala 802, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ sob o nº 41.940.952/0001- 72, Ato Declaratório 19.219, de 28/10/2021 (“Gestor”).

III. Custodiante: BANCO B3 S.A., instituição financeira com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxx Xxxxxx, x.x 000, 0x xxxxx, Xxxxxx, XXX xx 00.000-000, inscrito no CNPJ sob o n.º 00.997.185/0001-50 (“Custodiante”).

IV. Controladoria e Escrituração: WARREN CORRETORA DE VALORES MOBILIÁRIOS E CÂMBIO LTDA., com sede na Cidade de Porto Alegre, RS, na Av. Xxxxxxx Xxxxxx, nº 720, sala 201, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ sob o nº 92.875.780/0001-31, Carta Patente A-67/3330, Ato Declaratório 9.310, de 10/05/2007 (“Controlador”, “Escriturador”).

Parágrafo Primeiro

Os demais prestadores de serviços do Fundo encontram-se disponível nos websites do Administrador, do distribuidor e da CVM.

Parágrafo Segundo

Os serviços de administração e gestão são prestados ao Fundo em regime de melhores esforços, e como obrigação de meio, pelo que o Administrador e o Gestor não garantem qualquer nível de resultado ou desempenho dos investimentos aos cotistas do Fundo.

Parágrafo Terceiro

Como prestadores de serviços do Fundo, o Administrador e o Gestor não são, sob qualquer forma, responsáveis por qualquer erro de julgamento ou por qualquer perda sofrida pelo Fundo, com exceção das hipóteses de comprovada culpa, dolo ou má-fé do Gestor ou do Administrador.

Parágrafo Quarto

O Administrador e cada prestador de serviço contratado respondem perante a CVM, na esfera de suas respectivas competências, por seus próprios atos e omissões contrários à lei, ao Regulamento do Fundo e às disposições regulamentares aplicáveis.

Artigo 4º

Os serviços de distribuição, agenciamento e colocação de cotas do Fundos serão prestados pelo próprio Administrador e/ou por instituições e/ou agentes devidamente habilitados para tanto, sendo que a relação com a qualificação completa destes prestadores de serviços encontra-se disponível na sede e/ou dependências do Administrador e do Gestor e no website do Administrador no seguinte endereço: xxx.xxxxxx.xxx.xx

Artigo 5º

Os serviços de auditoria independente do Fundo são realizados pelo Auditor Independente contratado pelo Administrador em nome do Fundo.

Artigo 6º

O Administrador, observadas as disposições legais e regulamentares, tem poderes para praticar todos os atos necessários ao funcionamento do Fundo, dentre os quais, abrir e movimentar contas bancárias, adquirir e alienar livremente títulos e valores mobiliários, transigir, praticar, enfim, todos os atos necessários à administração do Fundo, observadas as limitações legais e regulamentares em vigor.

Artigo 7º

A administração do Fundo compreende o conjunto de serviços relacionados direta ou indiretamente ao seu funcionamento e manutenção, que podem ser prestados pelo Administrador ou por terceiros por ele contratados, por escrito em nome do Fundo.

Parágrafo Único

O Administrador do Fundo, observadas as limitações deste Regulamento, tem poderes para praticar todos os atos necessários ao funcionamento do Fundo, sendo responsável pela constituição, prestação de informações à Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), na forma estabelecida na legislação em vigor.

Artigo 8º

São obrigações do Administrador:

I. Diligenciar para que sejam mantidos, às suas expensas, atualizados e em perfeita ordem:

a. O registro de cotistas;

b. O livro de atas das assembleias gerais;

c. O livro ou lista de presença de cotistas;

d. Os pareceres dos auditores independentes;

e. Os registros contábeis referentes às operações e ao patrimônio do Fundo; e

f. A documentação relativa às operações do Fundo, pelo prazo de 5 (cinco) anos.

II. No caso de instauração de procedimento administrativo pela CVM, manter a documentação referida no inciso I até o término do respectivo procedimento;

III. Efetuar o pagamento de multa cominatória por dia de atraso, nos termos da legislação vigente, nos casos de descumprimento dos prazos fixados pela CVM;

IV. Elaborar e divulgar as informações previstas no Capítulo VI da Instrução da Comissão de

Valores Mobiliários (“CVM”) nº 555;

V. Manter atualizada junto à CVM a lista de prestadores de serviços contratados pelo Fundo, bem como as demais informações cadastrais;

VI. Custear as despesas com elaboração e distribuição do material de divulgação do Fundo;

VII. Manter o serviço de atendimento ao cotista, responsável pelo esclarecimento de dúvidas e pelo recebimento de reclamações;

VIII. Observar as disposições constantes neste Regulamento;

IX. Cumprir as deliberações da assembleia geral de cotistas; e

X. Fiscalizar os serviços prestados por terceiros contratados pelo Fundo.

Artigo 9º

O Administrador poderá renunciar às suas funções, ficando obrigado a convocar imediatamente a Assembleia Geral para eleger seu substituto, devendo a respectiva Assembleia Geral ser realizada no prazo máximo de 15 (quinze) dias. O Administrador deverá permanecer no exercício de suas funções até a sua efetiva substituição, que deverá ocorrer no prazo máximo de 90 (noventa) dias, sob pena de liquidação do Fundo.

Artigo 10º

O Administrador e o Gestor, nas suas respectivas esferas de atuação, estão obrigados a adotar as seguintes normas de conduta:

I. Exercer suas atividades buscando sempre as melhores condições para o Fundo, empregando o cuidado e a diligência que todo homem ativo e probo costuma dispensar à administração de seus próprios negócios, atuando com lealdade em relação aos interesses dos cotistas e do Fundo, evitando práticas que possam ferir a relação fiduciária com eles mantida, e respondendo por quaisquer infrações ou irregularidades que venham a ser cometidas sob sua administração ou gestão;

II. Exercer, ou diligenciar para que sejam exercidos, todos os direitos decorrentes do patrimônio e das atividades do Fundo, ressalvado o que dispuser a política relativa ao exercício de direito de voto do Fundo; e

III. Empregar, na defesa dos direitos do cotista, a diligência exigida pelas circunstâncias, praticando todos os atos necessários para assegurá-los, e adotando as medidas judiciais cabíveis.

Artigo 11º

Sem prejuízo da remuneração que é devida ao Administrador e ao Gestor na qualidade de prestadores de serviços do fundo, o ADMINISTRADOR e o GESTOR devem transferir ao fundo qualquer benefício ou vantagem que possam alcançar em decorrência de sua condição.

Artigo 12º

É vedado ao Administrador e ao Gestor, no que aplicável, praticar os seguintes atos em nome do Fundo:

I. Receber depósito em conta corrente;

II. Contrair ou efetuar empréstimos, salvo em modalidade autorizada pela CVM;

III. Prestar fiança, aval, aceite ou coobrigar-se sob qualquer outra forma;

IV. Vender cotas à prestação, sem prejuízo da integralização a prazo de cotas subscritas;

V. Prometer rendimentos predeterminados aos cotistas;

VI. Realizar operações com ações fora de mercado organizado por entidade autorizada pela CVM, ressalvadas as hipóteses de distribuições públicas, de exercício de direitos de preferência e de conversão de debêntures em ações, exercício de bônus de subscrição, negociação de ações vinculadas a acordo de acionistas e nos casos em que a CVM tenha concedido prévia e expressa autorização;

VII. Utilizar recursos do FUNDO para pagamento de seguro contra perdas financeiras de cotistas; e

VIII. Praticar qualquer ato de liberalidade.

Capítulo IV. Da Taxa de Administração e Despesas do Fundo

Artigo 13º

O FUNDO está sujeito à taxa de administração total de 0,65% a.a. (sessenta e cinco centésimos por cento ao ano) incidente sobre o valor do patrimônio líquido do Fundo, respeitado o valor mínimo mensal de R$1.500,00 (um mil e quinhentos reais), corrigidos anualmente pelo IPCA (“Taxa de Administração”), a qual remunera o todos os prestadores de serviço do FUNDO, exceto o Custodiante e Auditor independente, nem os valores correspondentes aos demais encargos do FUNDO, os quais serão debitados de acordo com o disposto neste Regulamento e na regulamentação em vigor.

Parágrafo Primeiro

A taxa de administração será calculada e provisionada diariamente sobre o valor diário do patrimônio líquido do FUNDO, na base de 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias, e será paga pelo FUNDO diretamente aos seus prestadores de serviço, conforme valores acordados entre eles, mensalmente, até o 5º (quinto) dia útil do mês subsequente ao da prestação dos serviços.

Parágrafo Segundo

Não há incidência de Taxa de Ingresso nem Taxa de Saída do Fundo, contudo não há impeditivo para que ele invista em fundos onde as referidas taxas sejam cobradas.

Parágrafo Terceiro

Em função do resultado do FUNDO ou do cotista, será devida taxa de performance calculada nos seguintes termos:

Método de cálculo: do passivo

Índice a superar: CDI

% a superar: 100 %

% devido acima do Índice: 20

Período de Apuração: semestral Meses de apuração: Junho/Dezembro Linha D’agua: Sim

Periodicidade de Provisionamento: Diário

Data de Pagamento: 5° dia útil do mês subsequente ao de apuração

Parágrafo Quarto

A Taxa de Administração estabelecida no “caput” é a taxa de administração mínima do Fundo. Tendo em vista que o FUNDO admite aplicação em cotas de fundos de investimento, fica instituída a taxa de administração máxima de 2,00% a.a. (dois por cento ao ano) sobre o valor do patrimônio líquido do Fundo.

Parágrafo Décimo Primeiro

A taxa de custódia ficará em 0,033% a.a. (trinta e três milésimos por cento ao ano) sobre o valor do patrimônio líquido do Fundo, respeitado o valor mínimo mensal de R$ 1.000,00 (um mil reais), a qual será corrigida anualmente de acordo com a variação do IGP-M (Índice Geral de Preços de Mercado) da Fundação Xxxxxxx Xxxxxx.

Artigo 14º

Constituem encargos do Fundo as seguintes despesas, que lhes podem ser debitadas diretamente:

I. Taxas, impostos ou contribuições federais, estaduais, municipais ou autárquicas, que recaiam ou venham a recair sobre os bens, direitos e obrigações do Fundo;

II. Despesas com o registro de documentos em cartório, impressão, expedição e publicação de relatórios e informações periódicas previstos na regulamentação vigente;

III. Despesas com correspondência de interesse do Fundo, inclusive comunicações aos cotistas;

IV. Honorários e despesas do Auditor Independente contratado pelo Administrador;

V. Emolumentos e comissões pagas por operações do Fundo;

VI. Honorários de advogado, custas e despesas processuais correlatas, incorridas em razão de defesa dos interesses do Fundo, em juízo ou fora dele, inclusive o valor da condenação imputada ao Fundo, se for o caso;

VII. Parcela de prejuízos não coberta por apólices de seguro e não decorrentes diretamente de culpa ou dolo dos prestadores dos serviços de administração no exercício de suas respectivas funções;

VIII. Despesas relacionadas, direta ou indiretamente, ao exercício de direito de voto decorrente de ativos financeiros do Fundo;

IX. Despesas com registro, custódia e liquidação de operações com títulos e valores mobiliários, ativos financeiros e modalidades operacionais;

X. Despesas com fechamento de câmbio, vinculadas às suas operações ou com certificados ou recibos de depósito de valores mobiliários;

XI. Despesas com contribuição anual devida às entidades autorreguladoras ou às entidades administradoras do mercado organizado em que o fundo tenha suas cotas admitidas à negociação;

XII. Os montantes devidos a fundos investidores na hipótese de acordo de remuneração com base na taxa de administração e/ou performance; e

XIII. Honorários e despesas relacionadas à atividade de formador de mercado, quando aplicável.

Parágrafo Único

Quaisquer despesas não previstas como encargos do Fundo correrão por conta do Administrador, devendo ser por ele contratadas, podendo estas serem reembolsadas pelo Fundo, desde que com aprovação da Assembleia Geral de Cotistas.

Capítulo V. Da Política de Investimento

Artigo 15º

A política de investimento adotada pelo FUNDO consiste na seleção de ativos de renda fixa permitidos pela regulamentação em vigor e por este Regulamento.

Parágrafo Único

O objetivo do Fundo é proporcionar aos seus cotistas, rentabilidades superiores ao CDI por meio de investimentos, preferencialmente, em títulos públicos de taxa de juros pós- fixadas e pré-fixadas, índices de preço, bem como títulos de crédito privado.

Artigo 16º

O Fundo se classifica como um “Fundo de Investimento em Renda Fixa Crédito Privado”, estando sujeito, como principais fatores de risco, a variação da taxa de juros e de índice de preços e pode aplicar os recursos integrantes de sua carteira em quaisquer ativos financeiros permitidos pela legislação aplicável, inclusive crédito privado, devendo-se observar, contudo, os limites de concentração e os riscos previstos neste Regulamento.

Parágrafo Único

Os limites de aplicação por emissor e por modalidade de ativo, bem como eventuais vedações, estão detalhados no “Anexo I – Política de Investimento”, que é parte integrante deste Regulamento.

Artigo 17º

O Fundo alocará os recursos de seu patrimônio líquido em ativos de renda fixa, preferencialmente, em títulos públicos de taxa de juros pós-fixadas e pré-fixadas, índices de preço, bem como títulos de crédito privado.

Artigo 18º

O Fundo não pode aplicar em ativos financeiros no exterior.

Artigo 19º

As estratégias de investimento do Fundo podem resultar em significativas perdas patrimoniais para seus cotistas.

Artigo 20º

O Fundo pode aplicar em cotas de fundos de investimento que participem de operações nos mercados de derivativos e de liquidação futura.

Artigo 21º

O limite máximo de exposição dos fundos de investimento investidos nos mercados de que trata o caput é de até 1 (uma) vez o seu patrimônio líquido.

Artigo 22º

Em função das aplicações do Fundo, eventuais alterações nas taxas de juros podem ocasionar valorizações ou desvalorizações de suas cotas.

Artigo 23º

A rentabilidade do Fundo variará conforme o retorno dos ativos investidos por sua carteira, sendo também impactada pelos custos e despesas do Fundo e pela taxa de administração prevista nesse Regulamento.

Artigo 24º

A atuação do Fundo se dará através da determinação do cenário macroeconômico, estratégico e tático, e respectiva alocação de recursos em ativos financeiros que mais eficientemente atinja o objetivo do fundo.

Artigo 25º

São vedadas para o Fundo e para os Fundos de Investimento:

I. A realização de operações a descoberto nos mercados derivativos;

II. A locação, empréstimo, penhor ou caução de títulos e valores mobiliários integrantes de sua carteira, ressalvados a hipótese de realização de operações de empréstimo de ativos e os casos autorizados pelos órgãos reguladores;

III. As aplicações de recursos na aquisição de cotas de fundo de investimento cujas carteiras contenham títulos que ente federativo figure como devedor ou preste fiança, aval, aceite ou coobrigação sob qualquer forma;

Artigo 26º

No que se refere à política de utilização de instrumentos derivativos, o Fundo obedecerá, aos seguintes parâmetros:

POLÍTICA DE UTILIZAÇÃO DE DERIVATIVOS	MÍNIMO	MÁXIMO
Para proteção de carteira (hedge)	0%	100%
Para alavancagem/especulação/arbitragem	0%	0%

Artigo 27º

O Fundo obedecerá, ainda, aos seguintes parâmetros de investimento:

I. As operações com derivativos em bolsa de valores e em bolsa de mercadorias e de futuros podem ser realizadas desde que, exclusivamente, na modalidade "com garantia"; e

II. Os percentuais referidos na tabela acima devem ser cumpridos diariamente, com base no patrimônio líquido do FUNDO do dia posterior, observada a consolidação das aplicações do FUNDO com as dos Fundos investidos, se couber.

Artigo 28º

Sem prejuízo da discricionariedade do Gestor, as alocações do Fundo serão sempre realizadas pelo Gestor dentro dos parâmetros definidos neste Regulamento, bem como de acordo com as disposições legais e regulatórias aplicáveis.

Parágrafo Único

Ao Administrador não cabe a realização de qualquer análise qualitativa dos investimentos do Fundo ou das ordens de investimento do Gestor, podendo tão somente se recusar ao cumprimento ou execução de ordens que contrariem norma legal, norma regulatória ou este Regulamento.

Capítulo VI. Dos Fatores de Risco

Artigo 29º

O Fundo está sujeito a diversos fatores de risco, os quais estão descritos neste Regulamento, sendo destacados os 5 (cinco) principais Fatores de Risco no Termo de Adesão e de Ciência de Risco, o qual deve ser assinado por todos os cotistas antes da realização do primeiro investimento no Fundo.

Artigo 30º

As aplicações realizadas no Fundo não são garantidas pelo Administrador, pelo Gestor, por

qualquer mecanismo de seguro ou, ainda, pelo Fundo Garantidor de Créditos (“FGC”).

Artigo 31º

O FUNDO poderá estar exposto à significativa concentração em ativos de poucos emissores com os riscos daí decorrentes.

Artigo 32º

Antes de tomar uma decisão de investimento no FUNDO, os potenciais investidores devem considerar cuidadosamente, à luz de sua própria situação financeira e de seus objetivos de investimento, todas as informações disponíveis neste Regulamento, na Lâmina de Informações Essenciais e, em particular, avaliar os fatores de risco descritos a seguir:

I. RISCOS GERAIS: O Fundo está sujeito às variações e condições dos mercados em que investe, direta ou indiretamente, especialmente dos mercados de câmbio, juros, bolsa e derivativos, que são afetados principalmente pelas condições políticas e econômicas nacionais e internacionais. Considerando que é um investimento de médio e longo prazo, pode haver alguma oscilação do valor da cota no curto prazo podendo, inclusive, acarretar perdas superiores ao capital aplicado e a consequente obrigação do cotista de aportar recursos adicionais para cobrir o prejuízo do Fundo.

II. RISCO DE MERCADO: Consiste no risco de variação no valor dos ativos financeiros da carteira do Fundo. O valor destes ativos financeiros pode aumentar ou diminuir, de acordo com as flutuações de preços e cotações de mercado, as taxas de juros e os resultados das empresas emissoras. Em caso de queda do valor dos ativos financeiros que compõem a carteira do Fundo, o patrimônio líquido do Fundo pode ser afetado negativamente. A queda dos preços dos ativos financeiros integrantes da carteira pode ser temporária, não existindo, no entanto, garantia de que não se estendam por períodos longos e/ou indeterminados. Em determinados momentos de mercado, a volatilidade dos preços dos ativos financeiros e dos derivativos pode ser elevada, podendo acarretar oscilações bruscas no resultado do Fundo.

III. RISCO DE CRÉDITO: Consiste no risco de os emissores de ativos financeiros de renda fixa que integram a carteira do Fundo não cumprirem suas obrigações de pagar tanto o principal como os respectivos juros de suas dívidas para com o Fundo. Adicionalmente, os contratos de derivativos estão eventualmente sujeitos ao risco de a contraparte ou instituição garantidora não honrar sua liquidação.

IV. RISCO DE CRÉDITO PRIVADO: A política de investimento do Fundo permite que a alocação do seu patrimônio líquido fique exposta em percentual de até 100% (cem por cento) em ativos de crédito privado, sujeitando seus investidores a perdas substanciais decorrentes de riscos de crédito relacionados aos respectivos emissores.

V. XXXXX DA TITULARIDADE INDIRETA: A titularidade das cotas não confere aos cotistas o domínio direto sobre ativos integrantes da carteira do Fundo ou sobre fração ideal específica desses ativos, sendo exercidos os direitos dos cotistas sobre todos os ativos integrantes da carteira do Fundo de modo não individualizado, por intermédio do Administrador, Gestor ou do Custodiante.

VI. RISCO DE INSTABILIDADE ECONÔMICA RESULTANTE DO IMPACTO DE PANDEMIAS: Como ocorrido em 2020, a Organização Mundial da Saúde decretou a pandemia decorrente do novo coronavírus (Covid-19), cabendo aos países membros estabelecerem as melhores práticas para as ações preventivas e de tratamento aos infectados. Os efeitos na economia mundial para o ano de 2020 foram sentidos em decorrência das ações governamentais que determinaram em

diversos países a redução forçada das atividades econômicas nas regiões mais afetadas pela pandemia. Neste sentido, não há como prever assertivamente qual será o efeito do alastramento de pandemias e das medidas preventivas na economia no Brasil e dos demais mercados nos quais o Fundo investe, e nos resultados do Fundo. Adicionalmente, tais surtos podem resultar em restrições a viagens, fechamento prolongado de locais de trabalho, interrupções na cadeia de suprimentos, fechamento do comércio e redução de consumo de uma maneira geral pela população, além da volatilidade no preço de matérias-primas e outros insumos, podendo ocasionar um efeito adverso relevante na economia como um todo e, consequentemente, no Fundo.

VII. RISCO POR FATORES MACROECONÔMICOS RELEVANTES: Variáveis exógenas tais como a ocorrência, no Brasil ou no exterior, de fatos extraordinários ou situações especiais de mercado ou, ainda, de eventos de natureza política, econômica ou financeira que modifiquem a ordem atual e influenciem de forma relevante o mercado financeiro e/ou de capitais brasileiro, incluindo variações nas taxas de juros, eventos de desvalorização da moeda e mudanças legislativas, poderão resultar em perdas para os cotistas. Não será devido pelo Fundo ou por qualquer pessoa, incluindo o Administrador e/ou o Gestor, qualquer indenização, multa ou penalidade de qualquer natureza, caso os cotistas sofram qualquer dano ou prejuízo resultante de quaisquer de tais eventos.

VIII. RISCO DE LIQUIDEZ DOS ATIVOS INTEGRANTES DA CARTEIRA DO FUNDO: As aplicações do Fundo podem apresentar peculiaridades em relação às aplicações usuais da maioria dos fundos de investimento brasileiros, já que não existe, no Brasil, mercado secundário com liquidez garantida. Caso o Fundo precise vender alguns destes ativos mais peculiares, poderá não haver comprador ou o preço de negociação obtido poderá ser bastante reduzido, causando perda de patrimônio do Fundo, e, consequentemente, do capital, parcial ou total, investido pelos cotistas. Nesse sentido, para honrar pagamentos relativos à amortização ou resgate de cotas do Fundo, conforme aplicável, o Fundo poderá ter que aceitar deságios em relação ao preço esperado de sua participação no fundo investido e com isso impactar negativamente a sua rentabilidade e dos cotistas do Fundo. O Fundo poderá ter dificuldade em realizar a venda de determinados ativos de crédito privado e/ou obter preços reduzidos na venda destes ativos. Não há qualquer garantia do Administrador, do Gestor e/ou do Custodiante em relação à liquides de ativos de crédito privado.

IX. RISCO DE AMORTIZAÇÃO E/OU RESGATE DOS ATIVOS ALVO EM TÍTULOS E/OU VALORES MOBILIÁRIOS. Determinados ativos poderão ser liquidados em determinadas situações, conforme previstas em seus regulamentos. Se alguma dessas situações se verificar, há a possibilidade de que o investimento do Fundo nestes ativos venha a ser resgatado em títulos e/ou valores mobiliários. Nessa hipótese, o Fundo poderá encontrar impedimentos regulatórios ou dificuldades operacionais e mercadológicas para negociar os referidos títulos e/ou valores mobiliários, o que pode impactar na liquidez da carteira do Fundo.

X. RISCO DE CONCENTRAÇÃO: A carteira do Fundo poderá estar concentrada em poucos ativos, cuja carteira, por sua vez, também poderá estar concentrada em poucas Companhias Investidas, ou até uma única, tornando os riscos dos investimentos diretamente relacionados à performance de tais companhias.

XI. INEXISTÊNCIA DE GARANTIA DE ELIMINAÇÃO DE RISCOS: A realização de investimentos no Fundo sujeita o investidor aos riscos aos quais o Fundo e a sua carteira estão sujeitos, que

poderão acarretar perdas do capital investido pelos cotistas no Fundo. Embora o Administrador mantenha sistema de gerenciamento de riscos das aplicações do Fundo, não há qualquer garantia de completa eliminação da possibilidade de perdas para o Fundo e para os cotistas. O Fundo não conta com garantia do Administrador, do Gestor e do Custodiante, de quaisquer terceiros, de qualquer mecanismo de seguro ou do Fundo Garantidor de Créditos (FGC), para redução ou eliminação dos riscos aos quais está sujeito, e consequentemente, os cotistas. Em condições adversas de mercado, referido sistema de gerenciamento de riscos poderá ter sua eficiência reduzida. As eventuais perdas patrimoniais do Fundo não estão limitadas ao valor do capital subscrito, de forma que os cotistas podem ser futuramente chamados a aportar recursos adicionais no Fundo.

XII. RISCO DE CONCENTRAÇÃO EM ATIVOS FINANCEIROS DE UM MESMO EMISSOR: A possibilidade de concentração da carteira em ativos financeiros de um mesmo emissor representa risco de liquidez dos referidos ativos financeiros. Nestes casos, pode haver uma influência negativa no valor do ativo investido e, consequentemente, do Fundo.

XIII. RISCO DE DESCONTINUIDADE. A assembleia geral de cotistas do Fundo e os investidores dos fundos investido poderão optar pela liquidação antecipada do Fundo ou dos fundos investido, respectivamente. Nessas situações os cotistas terão seu horizonte de investimento original reduzido e poderão não reinvestir os recursos recebidos com a mesma remuneração esperada, não sendo devida pelo Fundo, pelo Administrador ou pelo Gestor nenhuma multa ou penalidade, a qualquer título, em decorrência desse fato.

XIV. RISCO TRIBUTÁRIO: Tanto o Administrador quanto o Gestor envidarão os melhores esforços para manter a composição da carteira do Fundo adequada ao tratamento tributário aplicável aos fundos de investimento considerados de longo prazo, para fins tributários. No entanto, não há garantia de que este tratamento tributário será sempre aplicável ao Fundo devido à possibilidade de ser reduzido o prazo médio de sua carteira, em razão da adoção de estratégias de curto prazo, pelo Gestor, para fins de cumprimento da Política de Investimento do Fundo e/ou proteção da carteira, bem como, de alterações nos critérios de cálculo do prazo médio da carteira dos fundos de investimento pelas autoridades competentes.

XV. RISCO REGULATÓRIO: Alterações na legislação e/ou regulamentação aplicáveis ao Fundo e aos seus ativos financeiros, incluindo, mas não se limitando a aquelas relativas a tributos, que podem ter impacto nos preços dos ativos financeiros ou nos resultados das posições assumidas pelo Fundo, e, portanto, no valor das cotas e condições de operação do Fundo.

XVI. RISCO DE INSOLVÊNCIA, PATRIMÔNIO LÍQUIDO NEGATIVO, PERDAS SUPERIORES AO CAPITAL SUBSCRITO: As eventuais perdas patrimoniais do Fundo não estão limitadas ao valor do capital integralizado, de forma que os cotistas podem ser chamados a aportar recursos adicionais no Fundo. A Lei n° 13.874/2019 alterou o Código Civil e estabeleceu que o regulamento do fundo de investimento poderá estabelecer a limitação de responsabilidade de cada cotista ao valor de suas cotas, observada regulamentação superveniente da CVM. No entanto, até a data deste Regulamento, a CVM não regulamentou esse assunto, de forma que

(a) não é possível garantir que a limitação de responsabilidade dos cotistas ao valor de suas Cotas será aplicável para este Fundo, ou que o texto atual do Regulamento estará em consonância com o da regulamentação superveniente da CVM, e (b) a CVM poderá estabelecer, para tal fim, condições específicas adicionais, que poderão ou não ser atendidas pelo Fundo. A CVM e o Poder Judiciário ainda não se manifestaram sobre a interpretação da

responsabilidade limitada dos cotistas na pendência da referida regulamentação, e não há jurisprudência administrativa ou judicial a respeito da extensão da limitação da responsabilidade dos cotistas, tampouco do procedimento de insolvência aplicável a fundos de investimentos. O Código Civil também passou a estabelecer que os fundos de investimento cujo Regulamento estabeleça a responsabilidade limitada de seus cotistas ao valor de suas cotas estarão sujeitos ao regime da insolvência previsto no Código Civil. Nessa hipótese, em caso de insuficiência do patrimônio líquido do Fundo, sua insolvência poderá ser requerida (a) por qualquer dos credores; (b) por decisão da assembleia geral; e (c) conforme determinado pela CVM.

XXVII. OUTROS RISCOS: O Fundo também poderá estar sujeito a outros riscos advindos de motivos alheios ao controle e previsibilidade do Administrador e do Gestor.

Artigo 33º

Em decorrência dos fatores de risco indicados acima e de todos os demais fatores de risco aos quais o FUNDO e/ou Fundos de Investimento estão sujeitos, o ADMINISTRADOR não poderá ser responsabilizado por eventual depreciação da Carteira e/ou por eventuais prejuízos que os cotistas do FUNDO venham a sofrer em caso de liquidação do FUNDO, exceto se o ADMINISTRADOR agir com comprovada culpa ou dolo, de forma contrária à lei, ao presente Regulamento e aos atos normativos expedidos pela CVM.

Capítulo VII. Da Administração de Risco

Artigo 34º

A política de administração de risco do Administrador baseia-se em duas metodologias: Value at Risk (VaR) e Stress Testing.

Parágrafo Primeiro

O Value at Risk (VaR) fornece uma medida da pior perda esperada em ativo ou carteira para um determinado período e um intervalo de confiança previamente especificado. A metodologia do Administrador realiza o cálculo do VaR de forma paramétrica, especificando um nível de confiança de 95% (noventa e cinco por cento) em um horizonte de tempo de um dia.

Parágrafo Segundo

O Stress Testing é um processo que visa identificar e gerenciar situações que podem causar perdas extraordinárias, com quebra de relações históricas, sejam temporárias ou permanentes. Este teste consiste na avaliação do impacto financeiro e consequente determinação dos potenciais ganhos/perdas a que o Fundo pode estar sujeito, sob cenários extremos, considerando as variáveis macroeconômicas, nos quais os preços dos ativos tenderiam a ser substancialmente diferentes dos atuais. A análise de cenários consiste na avaliação da carteira sob vários estados da natureza, envolvendo amplos movimentos de variáveis-chave, o que gera a necessidade de uso de métodos de avaliação plena (reprecificação). Os cenários fornecem a descrição dos movimentos conjuntos de variáveis financeiras, que podem ser tirados de eventos históricos (cenários históricos) ou

de plausíveis desenvolvimentos econômicos ou políticos (cenários prospectivos). Para a realização do Stress Testing, o Administrador gera diariamente cenários extremos baseados nos cenários hipotéticos disponibilizados pela Bolsa de Mercadorias e Futuros (BM&F), que são revistos periodicamente pelo Administrador, de forma a manter a consistência e atualidade deles.

Artigo 35º

O cumprimento, pelo Administrador e pelo Gestor, das políticas de investimento e de gerenciamento de risco do Fundo não representa garantia de rentabilidade ou assunção de responsabilidade por eventuais prejuízos, em caso de liquidação do Fundo ou resgate de cotas, observadas as hipóteses previstas na legislação aplicável.

Artigo 36º

O investimento no Fundo apresenta riscos ao investidor e, não obstante o Gestor mantenha sistema de gerenciamento de riscos, não há garantia de completa eliminação de possibilidade de perdas para o Fundo e para o investidor.

Artigo 37º

Ainda com relação à política de administração de risco, o Administrador monitora riscos de concentração por Fundos de Investimento investidos, riscos relativos a variações abruptas da cota dos Fundos de Investimento investidos e riscos inerentes à liquidez das posições do FUNDO. No monitoramento de concentração por Fundos de Investimento investidos, consideram-se limites de exposição por estratégia associados à exposição de alocação em um único gestor. Tais limites serão reavaliados constantemente mediante o acompanhamento da evolução dos mercados.

Parágrafo Primeiro

O Administrador acompanhará periodicamente as informações relativas aos Fundos de Investimento investidos tais como: rentabilidade, patrimônio líquido e variação de cota, de forma a detectar qualquer variação que indique descolamento e possa representar riscos para a carteira.

Parágrafo Segundo

A política de administração de risco do Fundo compreende ainda: (i) discussão, definição e verificação do cumprimento de suas estratégias de investimento; (ii) monitoramento do desempenho do Fundo e (iii) verificação do cumprimento das normas e restrições aplicáveis à administração e gestão do Fundo.

Parágrafo Terceiro

A utilização de mecanismos de administração de riscos pelo Administrador para gerenciar os riscos a que o Fundo está sujeito não constituem garantia contra eventuais perdas patrimoniais que possam ser incorridas pelo Fundo, tampouco garantia da completa eliminação da possibilidade de perdas para o Fundo e para os cotistas.

Capítulo VIII. Das Cotas

Artigo 38º

As cotas do Fundo correspondem a frações ideais de seu patrimônio, são escriturais e nominativas, conferem iguais direitos e obrigações aos cotistas.

Parágrafo Único

O valor da cota do dia é resultante da divisão do valor do patrimônio líquido pelo número de cotas do Fundo, apurados, ambos, no encerramento do dia, assim entendido como o horário de fechamento dos mercados em que o Fundo atue (cota de fechamento).

Artigo 39º

As cotas do Fundo não pode ser objeto de cessão ou transferência, exceto nos casos de:

a. Decisão judicial ou arbitral;

b. Operações de cessão fiduciária;

c. Execução de garantia;

d. Sucessão universal;

e. Dissolução de sociedade conjugal ou união estável por via judicial ou escritura pública que disponha sobre a partilha de bens; e

f. Transferência de administração ou portabilidade de planos de previdência.

Artigo 40º

A qualidade de cotista caracteriza-se pela inscrição de seu nome no registro de cotistas do Fundo, após a assinatura de termo de ciência dos riscos inerentes à composição da carteira do Fundo.

Artigo 41º

Não há limites para aquisição de cotas do Fundo por um único cotista.

Artigo 42º

As cotas do Fundo são atualizadas a cada dia útil, com base em critérios estabelecidos pela regulamentação em vigor.

Capítulo IX. Da Emissão e Resgate de Cotas

Artigo 43º

Todo cotista, antes do seu ingresso no Fundo, deve atestar, mediante termo próprio, que: (i) recebeu cópia deste Regulamento e demais materiais de do Fundo; (ii) tomou ciência dos riscos envolvidos e da política de investimento do Fundo; e (iii) tomou ciência da possibilidade de ocorrência de patrimônio líquido negativo e de sua obrigação por aportes adicionais de recursos no Fundo.

Artigo 44º

O Administrador poderá recusar proposta de investimento inicial feita por qualquer investidor em função das disposições legais e regulamentares relativas à política de prevenção e combate à lavagem de dinheiro, de suas normas e políticas internas e/ou do não enquadramento do investidor no público alvo do Fundo, sem necessidade de justificar sua recusa.

[Espaço Intencionalmente Deixado em Branco]

Artigo 45º

Deverão ser observadas as regras de movimentação descritas neste capítulo e sintetizadas no quadro abaixo:

APLICAÇÕES E RESGATES
Aplicação inicial	R$ 1,00
Demais Movimentações	R$ 1,00
Saldo mínimo de permanência	R$ 1,00
Cota de Aplicação	D+0
Valor máximo para aplicação no FUNDO	Não há
Cota de Resgate	D+30 (corridos)
Liquidação Financeira	D+2 (útil) após Cota de Resgate
Carência	Não há.
Horário de Movimentação	09h30 às 12h00 - Horário de Brasília

Parágrafo Primeiro

Nos casos em que, com o atendimento da solicitação de resgate, a quantidade residual de cotas for inferior ao mínimo estabelecido pelo Administrador, a totalidade das cotas deve ser automaticamente resgatada.

Parágrafo Segundo

O Fundo poderá realizar resgate compulsório de cotas, desde que este seja realizado de forma equânime, simultânea e proporcional entre todos os cotistas e não seja cobrada taxa de saída (esta última quando aplicável), devendo a assembleia geral de cotistas determinar a forma e as condições por meio das quais o referido procedimento será realizado.

Artigo 46º

A aplicação e o resgate de cotas do Fundo serão efetuados por débito e crédito em conta corrente, documento de ordem de crédito (DOC), Transferência Eletrônica Disponível (TED), ou, ainda, através da CETIP S.A. - Balcão Organizado de Ativos e Derivativos (CETIP).

Parágrafo Primeiro

Nas hipóteses em que aplicável, somente serão consideradas as aplicações como efetivadas após a efetiva disponibilidade dos recursos na conta corrente do Fundo e desde que o cadastro do investidor junto ao Administrador esteja atualizado.

Parágrafo Segundo

É facultado ao Administrador suspender, a qualquer momento, novas aplicações no Fundo, desde que tal suspensão se aplique indistintamente a novos investidores e cotistas atuais. A suspensão do recebimento de novas aplicações em um dia não impede a reabertura posterior do Fundo para aplicações.

Parágrafo Terceiro

As aplicações realizadas através da CETIP deverão, necessariamente, ser resgatadas através da mesma entidade.

Artigo 47º

É admitido o investimento feito conjunta e solidariamente por mais de uma pessoa. Neste caso, toda aplicação realizada tem caráter solidário, sendo considerada como feita em conjunto por todos os titulares. Para todos os efeitos perante o Administrador, cada titular é considerado como se fosse único proprietário das cotas objeto de propriedade conjunta, ficando o Administrador validamente exonerado por qualquer pagamento feito a um, isoladamente, ou a todos em conjunto. Cada titular, isoladamente e sem anuência dos demais, pode investir, solicitar e receber resgate, parcial ou total, dar recibos e praticar todo e qualquer ato inerente à propriedade de cotas. Da mesma forma, cada titular, isoladamente e indistintamente, tem o direito de comparecer e participar de assembleias e exercer seu voto, sendo considerado para todos os fins de direito um único voto.

Parágrafo Único

No gozo dos direitos econômicos e/ou políticos relacionados à propriedade das cotas de Fundo, o ato de um titular aproveita ao cotitular, vinculando-o.

Artigo 48º

No caso de fechamento dos mercados e/ou em casos excepcionais de iliquidez dos ativos financeiros componentes da carteira do Fundo, inclusive em decorrência de pedidos de resgates incompatíveis com a liquidez existente, ou que possam implicar alteração do tratamento tributário do Fundo ou do conjunto dos cotistas, em prejuízo destes últimos, é permitido ao Administrador declarar o fechamento do Fundo para a realização de resgates.

Parágrafo Único

Caso o Fundo permaneça fechado por período superior a 5 (cinco) dias consecutivos, o Administrador deve obrigatoriamente, além da divulgação de fato relevante por ocasião do fechamento anteriormente referido, convocar no prazo máximo de 1 (um) dia útil, para realização em até 15 (quinze) dias contados da data da convocação, assembleia geral extraordinária para deliberar sobre as seguintes possibilidades:

a. Substituição do Administrador, do Gestor ou de ambos;

b. Reabertura ou manutenção do fechamento do Fundo para resgate;

c. Possibilidade do pagamento de resgate em ativos financeiros;

d. Cisão do Fundo; e

e. Liquidação do Fundo

Artigo 49º

O Fundo não recebe aplicações nem realiza resgates em feriados de âmbito nacional. Nos feriados estaduais e municipais, à exceção dos referentes ao estado e cidade de São Paulo, o Fundo opera normalmente, apurando o valor das cotas, recebendo aplicações, aceitando pedidos de resgates e pagando resgates.

Capítulo X. Assembleia Geral

Artigo 49º

É de competência privativa da Assembleia Geral de cotistas do Fundo deliberar sobre:

I. As demonstrações contábeis apresentadas pelo Administrador;

II. A substituição do Administrador, do Gestor ou do Custodiante do Fundo;

III. A fusão, a incorporação, a cisão, a transformação ou a liquidação do Fundo;

IV. O aumento da Taxa de Administração, da Taxa de Performance, da Taxa Máxima de Custódia, aumento da taxa máxima do Fundo, desde que por metade mais uma da totalidade das cotas emitidas;

V. A alteração da Política de Investimento do Fundo desde que por metade mais uma da totalidade das cotas emitidas;

VI. A alteração do Regulamento, ressalvados os casos de adequação a normas legais ou regulamentares e a exigências da CVM; atualização de dados cadastrais dos prestadores de serviços do FUNDO e/ou redução das taxas de administração ou performance;

VII. Alteração do prazo de duração do FUNDO;

VIII. Prestar fiança, aval, aceite ou coobrigar-se de qualquer outra forma, em nome do fundo, relativamente a operações direta ou indiretamente relacionadas à carteira do fundo, sendo necessária a concordância de cotistas representando, no mínimo, dois terços das cotas emitidas pelo fundo, em nome do FUNDO;

IX. A aprovação dos atos que configurem potencial conflito de interesses entre o FUNDO e o ADMINISTRADOR ou GESTOR, entre o FUNDO e qualquer cotista ou grupo de cotistas, que

detenham mais de 10% das cotas subscritas, salvo quando esta situação já estiver atendida por “Termo de Ciência de Potencial Conflito de Interesses, conforme Anexo 92 da Instrução CVM nº555/14; e

X. Reembolso de despesas não previstas neste Regulamento.

Artigo 50º

A convocação da Assembleia Geral poderá ser feita através de correspondência encaminhada por correio ou endereço de e-mail a cada cotista, com, no mínimo, 10 (dez) dias corridos de antecedência, da qual constará dia, hora, local e, ainda, na ordem do dia, todas as matérias a serem deliberadas, não se admitindo que sob a rubrica de assuntos gerais haja matérias que dependam de deliberação da assembleia.

Parágrafo Primeiro

O aviso de convocação deve indicar o local onde o cotista pode examinar os documentos pertinentes à proposta a ser submetida à apreciação da Assembleia Geral. Caso o referido aviso seja enviado por meio físico, os respectivos custos serão suportados pelo Fundo.

Parágrafo Segundo

A Assembleia Geral deve se instalar com a presença de qualquer número de cotistas devendo a presença da totalidade dos cotistas suprir a falta de convocação.

Artigo 51º

As deliberações da Assembleia Geral serão tomadas por maioria dos votos, cabendo a cada cota 1 (um) voto.

Parágrafo Primeiro

Somente podem votar na Assembleia Geral os cotistas do Fundo inscritos no registro de cotistas na data de convocação da assembleia, seus representantes legais ou procuradores legalmente constituídos há menos de 1 (um) ano.

Parágrafo Segundo

As alterações de Regulamento tornam-se eficazes na data deliberada pela Assembleia Geral. Entretanto, nos casos listados a seguir, as alterações se tornam eficazes, no mínimo, a partir de 30 (trinta) dias ou do prazo para pagamento de resgate estabelecido neste Regulamento, o que for maior, após a comunicação aos cotistas que trata o Parágrafo abaixo, salvo se aprovadas pela unanimidade dos cotistas:

a. Aumento ou alteração do cálculo das taxas de administração, de performance, de ingresso ou de saída;

b. Alteração da Política de Investimento;

c. Mudança nas condições de resgate; ou

d. Incorporação, cisão, fusão ou transformação que envolva FUNDO sob a forma de condomínio fechado, ou que acarrete alteração, para os cotistas envolvidos, das condições elencadas nos incisos anteriores.

Parágrafo Terceiro

O Administrador se obriga a enviar um resumo das decisões da Assembleia Geral a cada cotista no prazo de até 30 (trinta) dias corridos após a data de realização da Assembleia Geral, podendo ser utilizado para tal finalidade o próximo extrato de conta do Fundo. Caso a Assembleia Geral seja realizada nos últimos 10 (dez) dias do mês, pode ser utilizado o extrato de conta relativo ao mês seguinte da realização da Assembleia Geral.

Parágrafo Quarto

Caso o cotista não tenha comunicado ao Administrador a atualização de seu endereço, seja para envio de correspondência por carta ou por meio eletrônico, o Administrador fica exonerado do dever de lhe prestar as informações previstas na regulamentação vigente, a partir da última correspondência que houver sido devolvida por incorreção no endereço declarado.

Artigo 52º

Anualmente, a assembleia geral deverá deliberar sobre as demonstrações contábeis do Fundo, fazendo-o até 120 (cento e vinte) dias corridos após o término do exercício social.

Parágrafo Primeiro

A Assembleia Geral a que se refere o caput somente pode ser realizada no mínimo 15 (quinze) dias corridos após estarem disponíveis aos cotistas as demonstrações contábeis auditadas relativas ao exercício encerrado.

Parágrafo Segundo

A Assembleia Geral a que comparecerem todos os cotistas pode dispensar a observância do prazo estabelecido no parágrafo anterior, desde que o faça por unanimidade.

Parágrafo Terceiro

As demonstrações contábeis do Fundo cujo relatório de auditoria não contiver opinião modificada podem ser consideradas automaticamente aprovadas caso a assembleia correspondente não seja instalada em virtude do não comparecimento de quaisquer investidores.

Artigo 53º

As deliberações dos cotistas poderão, a critério do Administrador, ser tomadas sem necessidade de reunião, conforme previsto na legislação em vigor, mediante processo de consulta formalizada em carta, correio eletrônico ou telegrama, dirigido pelo Administrador a cada cotista, para resposta no xxxxx xxxxxx xx 00 (xxxxxx) dias corridos.

Parágrafo Primeiro

Deverão constar da consulta todos os elementos informativos necessários ao exercício de voto.

Parágrafo Segundo

A ausência de resposta à consulta formal, no prazo estipulado no caput, será considerada como aprovação por parte dos cotistas das matérias objeto da consulta, devendo tal interpretação também constar expressamente da própria consulta.

Parágrafo Terceiro

Quando utilizado o procedimento previsto neste artigo, o quórum de deliberação será o de maioria absoluta das cotas emitidas, independentemente da matéria.

Artigo 54º

É permitido aos cotistas votar em Assembleias Gerais por meio de comunicação escrita, quando a referida possibilidade estiver expressamente prevista na convocação da Assembleia Geral, devendo a manifestação do voto ser recebida pelo Administrador até o dia útil anterior à data da Assembleia Geral, respeitado o disposto nos parágrafos do presente artigo.

Parágrafo Primeiro

A entrega do voto, por meio de comunicação escrita, deverá ocorrer na sede do Administrador, sob protocolo, por meio de correspondência, com aviso de recebimento, na modalidade “mão-própria”, disponível nas agências dos Correios, ou por correio eletrônico.

Parágrafo Segundo

O voto eletrônico, quando aceito, terá suas condições regulamentadas na própria convocação da Assembleia Geral que, eventualmente, estabelecer tal mecanismo de votação.

Parágrafo Terceiro

É facultado ao Administrador realizar a convocação de assembleia geral de cotistas com a possibilidade de voto eletrônico em condições diferentes das estipuladas neste artigo, desde que sejam favoráveis ao cotistas, facilitando a sua participação, observadas as condições de preservação da integridade de realização da assembleia.

Capítulo XI. Política de Divulgação de Informações

Artigo 55º

As informações ou documentos tratados neste Regulamento podem ser comunicados, enviados, divulgados ou disponibilizados aos cotistas, ou por eles acessados, por correspondência eletrônica (e-mail) ou por meio de canais eletrônicos, incluindo a rede mundial de computadores.

Parágrafo Primeiro

Caso, a critério do Administrador, as informações ou documentos tratados neste Regulamento não possam ser comunicados, enviados, divulgados ou disponibilizados aos cotistas por correspondência eletrônica (e-mail) ou por meio de canais eletrônicos, será utilizado o meio físico, sendo certo que as respectivas despesas serão suportadas pelo Fundo.

Parágrafo Segundo

Caso o Administrador opte por enviar as informações por meio eletrônico e algum cotista opte pelo recebimento por meio físico, tal cotista deverá informar esse fato prévia e

formalmente ao Administrador, ficando estabelecido que as respectivas despesas serão suportadas pelo Fundo.

Parágrafo Terceiro

Os Fatos Relevantes serão divulgados pelo Administrador por meio de seu website (xxx.xxxxxx.xxx.xx) e por meio do website do distribuidor, quando for o caso.

Parágrafo Quarto

As assembleias gerais serão convocadas individualmente por correspondência eletrônica (e-mail) ou por meio de correspondências físicas, a critério do Administrador, ficando também disponíveis no website do Administrador (xxx.xxxxxx.xxx.xx).

Parágrafo Quinto

O Administrador se obriga a calcular e divulgar, diariamente, o valor da cota e do patrimônio líquido do Fundo.

Capítulo XII. Da Distribuição de Resultados

Artigo 56º

As quantias que forem atribuídas ao Fundo a título de dividendos, juros sobre capital próprio, reembolso de proventos decorrentes do empréstimo de valores mobiliários ou rendimentos advindos de ativos financeiros que integrem a carteira do Fundo devem ser incorporadas ao patrimônio líquido do Fundo.

Capítulo XIII. Do Exercício Social, Demonstrações Contábeis e dos Relatórios de Auditoria

Artigo 57º

Os exercícios sociais do Fundo são de 01 (um) ano cada, encerrando-se no último dia útil do mês de dezembro de cada ano.

Artigo 58º

O Fundo terá escrituração contábil própria, devendo as contas e demonstrações contábeis segregadas das do Administrador.

Artigo 59º

A elaboração das demonstrações contábeis deve observar as normas específicas baixadas pela CVM.

Artigo 60º

As demonstrações contábeis serão auditadas anualmente por auditor independente registrado na CVM e colocadas à disposição de qualquer interessado que as solicitar ao Administrador no prazo de 90 (noventa) dias após o encerramento do exercício social.

Capítulo XIV. Da Tributação

Artigo 61º

A carteira do Fundo não está sujeita a qualquer tributação.

Artigo 62º

Os cotistas terão seus rendimentos sujeitos aos seguintes impostos:

I. Imposto sobre Operações de Crédito, Câmbio e Seguro, ou relativas a Títulos ou Valores Mobiliários – IOF: Esse imposto é de 1% (um por cento) ao dia, sobre o valor do resgate. No entanto, como o imposto é limitado ao rendimento da aplicação em função de seu prazo, a regulamentação se utiliza de uma tabela regressiva para apuração do valor a ser pago, começando com uma alíquota de 96% (noventa e seis por cento) aplicada sobre o rendimento (para quem resgatar no primeiro dia útil subsequente ao da aplicação) e reduzindo a zero para quem resgatar a partir do 30º (trigésimo) dia da data da aplicação;

II. Imposto de Renda na Fonte: Esse imposto incidirá no último dia útil dos meses de maio e novembro de cada ano (modalidade "come cotas"), ou no resgate, se ocorrido em data anterior, observando-se, adicionalmente, o seguinte:

a. Enquanto o Fundo mantiver uma carteira de longo prazo, como tal entendendo-se uma carteira de títulos com prazo médio superior a 365 (trezentos e sessenta e cinco) dias, o imposto de renda será cobrado às alíquotas de:

i. 22,5% (vinte e dois inteiros e cinco décimos por cento), em aplicações com prazo de até 180 (cento e oitenta) dias;

ii. 20% (vinte por cento), em aplicações com prazo de 181 (cento e oitenta e um) dias até 360 (trezentos e sessenta) dias;

iii. 17,5% (dezessete inteiros e cinco décimos por cento), em aplicações com prazo de 361 (trezentos e sessenta e um dias) até 720 (setecentos e vinte) dias; e

iv. 15% (quinze por cento), em aplicações com prazo acima de 720 (setecentos e vinte) dias.

b. Caso o FUNDO esteja inserido na hipótese da alínea (a), quando da incidência da tributação pela modalidade "come cotas", o Imposto de Renda será retido em Fonte pela alíquota de 15% (quinze por cento). Por ocasião de cada resgate de cotas, será apurado e cobrado eventual complemento de alíquota entre aquela utilizada na modalidade "come cotas" e a aplicável segundo o inciso acima.

c. Caso, por razões estratégicas e/ou operacionais decorrentes da busca do cumprimento da política de investimento, a carteira do Fundo apresentar características de curto prazo, como

tal entendendo-se uma carteira de títulos com prazo médio igual ou inferior a 365 (trezentos e sessenta e cinco) dias, o imposto de renda será cobrado às seguintes alíquotas:

i. 22,5% (vinte e dois inteiros e cinco décimos por cento), em aplicações com prazo de até 180 (cento e oitenta) dias; e

ii. 20% (vinte por cento), em aplicações com prazo acima de 180 (cento e oitenta) dias.

d. Caso o Fundo esteja incluído na hipótese da alínea (c), quando da incidência da tributação pela modalidade "come cotas", o Imposto de Renda será retido em Fonte pela alíquota de 20% (vinte por cento). Por ocasião de cada resgate de cotas, será apurado e cobrado eventual complemento de alíquota entre aquela utilizada na modalidade "come cotas" e a aplicável segundo o inciso acima.

Artigo 63º

Como não há garantia de que este Fundo terá o tratamento tributário para fundos de longo prazo, fica expressamente ressalvado que a ocorrência de alteração nas alíquotas a que o aplicador está sujeito, ainda que provoque um ônus para o cotista, não poderá ser entendida ou interpretada como ato de responsabilidade do Administrador, tendo em conta que a gestão da carteira e, com efeito, suas repercussões fiscais, dão-se em regime de melhores esforços, e como obrigação de meio, pelo que o Administrador não garante aos cotistas no Fundo qualquer resultado, mesmo que de natureza fiscal.

Artigo 64º

Os dispositivos do presente Capítulo descrevem a tributação de cotistas residentes no Brasil.

Parágrafo Único

Aos cotistas, pessoas físicas e jurídicas, não residentes será aplicada a tributação da regulamentação em vigor.

Capítulo XV. Da Política de Voto

Artigo 65º

Nos termos do disposto na ICVM 555 e de acordo com sua política de investimentos, o Gestor optará, preferencialmente, pela participação e exercício de direito de voto decorrente de ativos financeiros do Fundo, em assembleias gerais das companhias das quais o Fundo detenha participação, que forem deliberar sobre “Matérias Relevantes Obrigatórias”, nos termos da autorregulação, conforme disposto na sua “Política de Exercício de Voto”, a qual encontra-se no site do Gestor: xxx.xxxxxx.xxx.xx

Parágrafo Único

Ao votar nas assembleias representando os fundos de investimento sob sua gestão, o Gestor buscará votar favoravelmente às deliberações que, a seu ver, propiciem a valorização dos ativos que integrem a carteira do Fundo.

Capítulo XVI. Da Liquidação do Fundo

Artigo 66º

Após 90 (noventa) dias do início das atividades, se o Fundo mantiver, a qualquer tempo, patrimônio médio diário inferior a R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais) pelo período de 90 (noventa) dias consecutivos, será imediatamente liquidado ou incorporado a outro fundo.

Artigo 67º

Na hipótese de liquidação do Fundo por deliberação da assembleia geral de cotistas, o Administrador promoverá a divisão de seu patrimônio entre os cotistas, na proporção de suas cotas, no xxxxx xxxxxx xx 00 (xxxxxx) dias, a contar da data da realização da assembleia, devendo ser deliberada a forma de pagamento dos valores devidos aos cotistas.

Capítulo XVII. Das Disposições Finais

Artigo 68º

Para fins do disposto neste Regulamento, considera-se o correio eletrônico uma forma de correspondência válida, entre o Administrador e os cotistas, desde que haja anuência do cotista, inclusive para fins de envio de convocação de assembleia geral, divulgação de fato relevante e de informações do FUNDO.

Artigo 69º

O Administrador e/ou os demais prestadores de serviços do Fundo poderão gravar toda e qualquer ligação telefônica mantida entre os mesmos e os cotistas do FUNDO, bem como utilizar referidas gravações para efeito de prova, em juízo ou fora dele, das instruções transmitidas e das demais informações nelas contidas.

Artigo 70º

Fica eleito o Foro Central da Comarca de Porto Alegre, Estado do Rio Grande do Sul, com expressa renúncia de qualquer outro, por mais privilegiado que seja, para quaisquer ações nos processos judiciais relativos ao Fundo ou a questões decorrentes do presente Regulamento.

Porto Alegre/RS, 18 de fevereiro de 2022.

WARREN CORRETORA DE VALORES MOBILIÁRIOS E CÂMBIO LTDA.

CNPJ nº 92.875.780/0001-31

ANEXO I – Política de Investimento

LIMITES POR EMISSOR	MÍNIMO	MÁXIMO
Instituições Financeiras:	0,00%	20,00%
Companhias Abertas:	0,00%	20,00%
Fundos de Investimento:	0,00%	10,00%
União Federal:	0,00%	Sem Limite
Administrador, Gestor ou Pessoas Ligadas:	0,00%	20,00%
Outros (art. 102, IV, ICVM 555):	0,00%	0,00%

LIMITES POR MODALIDADE DE ATIVO FINANCEIRO	MÍNIMO	MÁXIMO	MÁXIMO CONJUNTO
Cotas de FI 555:	0,00%	100,00%	20,00%
Cotas de FIC 555:	0,00%	100,00%
Cotas de FI 555 para investidores qualificados:	0,00%	20,00%
Cotas de FIC 555 para investidores qualificados:	0,00%	20,00%
Cotas de FII:	0,00%	20,00%
Cotas de FIDC:	0,00%	100,00%
Cotas de FICFIDC:	0,00%	100,00%
Cotas de Fundos de Índice de Mercado (ETF):	0,00%	0,00%
CRI:	0,00%	100,00%
Outros (art. 103, I, j, ICVM 555):	0,00%	0,00%
Cotas de FI 555 para investidores profissionais:	0,00%	5,00%
Cotas de FIC 555 para investidores profissionais:	0,00%	5,00%
Cotas de FIDC-NP:	0,00%	5,00%
Cotas de FICFIDC-NP:	0,00%	5,00%
Títulos públicos e operações compromissadas lastreadas nestes títulos:	0,00%	Sem Limite	Sem Limite
Ouro:	0,00%	0,00%	0,00%
Títulos de emissão ou coobrigação de instituição financeira autorizada a funcionar pelo Banco Central do Brasil e operações compromissadas lastreadas nestes títulos:	0,00%	100,00%	100,00%
Valores mobiliários previstos na alínea (d) do inciso III do art. 103 da ICVM 555:	0,00%	0,00%	0,00%
Ações ou Certificados de Depósito de Ações:	0,00%	0,00%	0,00%

Debêntures:	0,00%	100,00%	100,00%
Notas promissórias:	0,00%	100,00%	100,00%
Operações compromissadas lastreadas em títulos de crédito privado:	0,00%	100,00%	100,00%
Derivativos (hedge):	0,00%	100%	100%
Cotas de FMIEE (art. 109, §8º, ICVM 555):	0,00%	0,00%	0,00%
Cotas de FIP (art. 109, §8º, ICVM 555):	0,00%	0,00%	0,00%
Cotas de FICFIP (art. 109, §8º, ICVM 555):	0,00%	0,00%	0,00%

Será permitido a aquisição de cotas de fundos administrados pelo ADMINISTRADOR, GESTOR ou empresas a eles ligados respeitando os limites por emissor e limites por modalidade de ativo financeiro.