Inbjudan till teckning av B-aktier
Inbjudan till teckning av B-aktier
PExA AB | 556956-9246│ xxx.xxxx.xx
UPPNÅDDA RESULTAT UNDER 2016
✓ CE-märkning av PExA 2.0
✓ Marknadsintroduktion av PExA 2.0 på forskarmarknaden
✓ Försäljning av de tre första instrumenten
✓ Förlängt och utökat samarbete med AstraZeneca
I detta memorandum gäller följande definitioner om inget annat anges:
Med “Bolaget” eller “PExA” avses PExA AB med organisationsnummer 556956-9246.
OM MEMORANDUMET
Finansiell rådgivare
Sedermera Fondkommission är en bifirma till ATS Finans AB. I samband med nyemissionen som beskrivs i detta memorandum är Sedermera Fondkommission finansiell rådgivare till PExA. Sedermera Fondkommission har biträtt Bolaget vid upprättandet av detta dokument. Styrelsen i PExA är ansvarig för innehållet, varpå Sedermera Fondkommission och ATS Finans AB friskriver sig från allt ansvar i förhållande till aktieägare i Bolaget samt avseende andra direkta eller indirekta konsekvenser till följd av beslut om investering eller andra beslut som helt eller delvis grundas på uppgifterna i memorandumet.
Undantag från prospektskyldighet
Detta memorandum har inte granskats och godkänts av Finansinspektionen och är undantaget från prospektskyldighet enligt 2 kap. 4 § Lag (1991:980) om handel med finansiella instrument beaktat att det sammanlagda beloppet som erläggs under en 12-månadersperiod motsvarar högst 2,5 miljoner euro.
Memorandumets distributionsområde
Aktierna är inte föremål för handel eller ansökan därom i något annat land än Sverige. Inbjudan enligt detta memorandum vänder sig inte till personer vars deltagande förutsätter ytterligare prospekt, registreringsåtgärder eller andra åtgärder än de som följer svensk rätt. Memorandumet får inte distribueras i USA, Australien, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika, Hong Kong, Schweiz, Singapore eller andra länder där distributionen eller denna inbjudan kräver ytterligare åtgärder enligt föregående mening eller strider mot regler i sådant land. För memorandumet gäller svensk rätt. Tvist med anledning av innehållet eller därmed sammanhängande rättsförhållanden ska avgöras av svensk domstol exklusivt.
Memorandumet tillgängligt
Memorandumet finns tillgängligt på PExAs kontor samt på Bolagets hemsida (xxx.xxxx.xx) och kan även nås på AktieTorgets och Sedermera Fondkommissions respektive hemsidor (xxx.xxxxxxxxxxx.xx och xxx.xxxxxxxxx.xx).
Referenser och källhänvisningar
Styrelsen försäkrar att information från referenser och källhänvisningar har återgivits korrekt och att – såvitt styrelsen känner till och kan försäkra genom jämförelse med annan information som offentliggjorts av berörd part – inga uppgifter har utelämnats på ett sätt som skulle göra den återgivna informationen felaktig eller missvisande.
Uttalanden om omvärld och framtid
Uttalanden om omvärlden och framtida förhållanden i detta dokument återspeglar styrelsens nuvarande syn avseende framtida händelser och finansiell utveckling. Framåtriktade uttalanden uttrycker endast de bedömningar och antaganden som styrelsen gör vid tidpunkten för memorandumet. Dessa uttalanden är väl genomarbetade, men läsaren uppmärksammas på att dessa, såsom alla framtidsbedömningar, är förenade med osäkerhet.
AktieTorget
PExA är sedan november 2015 noterat på AktieTorget. AktieTorget är en bifirma till ATS Finans AB, ett värdepappersbolag under Finansinspektionens tillsyn. AktieTorget driver en så kallad MTF-plattform. Bolag som är noterade på AktieTorget har förbundit sig att följa AktieTorgets noteringsavtal som syftar till att säkerställa att aktieägare och övriga aktörer på marknaden får korrekt, omedelbar och samtidig information om alla omständigheter som kan påverka Bolagets aktiekurs.
AktieTorget tillhandahåller ett effektivt handelssystem som är tillgängligt för de banker och fondkommissionärer som är anslutna till Nasdaq Stockholm AB. Det innebär att den som vill köpa eller sälja aktier som är noterade på AktieTorget kan använda sin vanliga bank eller fondkommissionär.
Noteringsavtalet och aktiekurser återfinns på AktieTorgets hemsida (xxx.xxxxxxxxxxx.xx).
Revisorns granskning
Utöver vad som anges i revisionsberättelse och årsredovisningar införlivade genom hänvisning har ingen information i memorandumet granskats eller reviderats av Bolagets revisor.
2
INBJUDAN TILL TECKNING AV B-AKTIER 10
TECKNINGSFÖRBINDELSER OCH GARANTITECKNING 13
PEXA 2.0 – FORSKNINGSINSTRUMENT FÖR LUFTVÄGSSJUKDOMAR 14
STYRELSE OCH LEDANDE BEFATTNINGSHAVARE 22
Ägarförteckning vid fulltecknad nyemission 40
RISKFAKTORER
Ett antal riskfaktorer kan ha negativ inverkan på verksamheten i PExA. Det är därför av stor vikt att beakta relevanta risker vid sidan av Bolagets tillväxtmöjligheter. Andra risker är förenade med den aktie som genom detta memorandum tas upp till handel på AktieTorget. Nedan beskrivs riskfaktorer utan inbördes ordning och utan anspråk på att vara heltäckande. Samtliga riskfaktorer kan av naturliga skäl inte bedömas utan att en samlad utvärdering av övrig information i memorandumet tillsammans med en allmän omvärldsbedömning har gjorts.
Bolaget
Kort historik
Bolagets kontakter med såväl kunder som leverantörer är relativt nyetablerade. Av denna anledning kan relationerna vara svårare att utvärdera, vilket påverkar de framtidsutsikter som Bolaget har. Det föreligger risk att långvariga stabila kund- och leverantörsrelationer inte kan etableras, vilket kan påverka Bolaget genom uteblivna eller begränsade intäkter.
Lanserade produkter
PExA 1.0 finns vid dateringen av detta dokument i nio exemplar, vilka ägs av AMM inom Göteborgs universitet och används i studier av en rad olika forskargrupper i Sverige och utomlands. De första kompletta exemplaren av PExA 2.0 såldes i juni/juli 2016. Bolaget har hittills bedrivit försäljning och genererat intäkter i mycket liten skala. Med anledning av ovan kan det därför vara svårt att utvärdera PExAs försäljningspotential och det finns risk att ytterligare intäkter helt eller delvis uteblir.
Finansieringsbehov och kapital
PExAs framtidsplaner innebär ökade kostnader för Bolaget. En försening av marknadsgenombrott medför risk för resultatför- sämringar för PExA. Eventuella förseningar i produktutvecklingen kan medföra att kassaflöde genereras senare än planerat. Det finns risk att Bolaget i framtiden kan behöva anskaffa ytterligare kapital och det föreligger risk att eventuellt ytterligare kapital inte kan anskaffas. Det finns därav risk för att utvecklingen tillfälligt stoppas eller att PExA tvingas bedriva verksamheten i lägre takt än önskat vilket även medför risk för försenade eller uteblivna intäkter.
Leverantörer/tillverkare
PExA har samarbeten med leverantörer och tillverkare. Det finns risk att en eller flera av dessa väljer att bryta sitt samarbete med Bolaget, vilket innebär risk för negativ inverkan på verksamheten. Det finns även risk att PExAs leverantörer och tillverkare inte till fullo uppfyller de kvalitetskrav som Bolaget ställer. Likaså finns risk att en etablering av nya leverantörer eller tillverkare blir mer kostsam och/eller tar längre tid än vad Bolaget beräknar.
Nyckelpersoner och medarbetare
PExAs nyckelpersoner har stor kompetens och lång erfarenhet inom Bolagets verksamhetsområde. En förlust av en eller flera nyckelpersoner medför risk för negativa konsekvenser för Bolagets verksamhet och resultat. Även svårigheter att rekrytera in nya nyckelpersoner medför risk för negativa konsekvenser för PExA.
Konkurrenter
Även om PExAs metod är unik i sitt slag kan det inte uteslutas att konkurrenter träder in på marknaden. Företag med global verksamhet som i dagsläget arbetar med närliggande områden kan bestämma sig för att etablera sig inom PExAs verksamhetsområde. Det finns risk att en ökad konkurrens medför negativa försäljnings- och resultateffekter för Bolaget i framtiden.
Kunder
Bolaget har hittills bedrivit försäljning och genererat intäkter i mycket liten skala. PExAs forskningsinstrument för att studera luftvägssjukdomar bygger på en helt ny icke-invasiv metod för att samla in material från de små luftvägarna. Enligt styrelsens bedömning är PExA först med ovanstående metod. Det finns risk att ett nytt koncept av ovanstående slag inte accepteras eller kräver lång tid innan det accepteras av potentiella kunder. Likaså finns risk att ett fåtal kunder under begränsade tidsperioder i framtiden kommer att stå för en stor andel av Bolagets totala rörelseintäkter. Det är ett välkänt faktum att det tar lång tid att förändra sjukvårdens, den medicinska forskningens och olika vårdinrättningars arbetssätt. Även om nya metoder stöds av vetenskapliga bevis kan det dröja innan relevanta beslutsfattare är beredda att avsätta tid för att informera sig om dem. I samarbete med de forsknings- och vårdenheter som insett eller är på god väg att konstatera de ekonomiska och kvalitetsmässiga fördelarna för sjukvården och dess patienter måste Xxxxxxx skaffa tydliga bevis som övriga beslutsfattare inte invänder emot. Det finns risk att sådana bevis inte kan anskaffas.
Konjunkturutveckling och valutarisk
Externa faktorer såsom inflation, valuta- och ränteförändringar, tillgång och efterfrågan samt låg- och högkonjunkturer kan ha inverkan på rörelsekostnader, försäljningspriser och aktievärdering. Det finns risk att PExAs framtida intäkter och aktievärdering kan bli negativt påverkade av dessa faktorer, vilka inte är påverkbara. En del av PExAs intäkter kan komma att
inflyta i internationella valutor och valutakurser kan väsentligen förändras, vilket kan påverka Bolagets finansiella resultat negativt.
Politisk risk
Bolaget är verksamt i och genom ett antal olika länder. Risker kan uppstå genom förändringar av lagar, skatter, tullar, växelkurser och andra villkor för utländska bolag. Bolaget påverkas även av politiska och ekonomiska osäkerhetsfaktorer i dessa länder. Det finns risk att Bolaget påverkas negativt av eventuella inrikespolitiska beslut. Ovanstående medför risk för negativa konsekvenser för PExAs verksamhet och resultat.
Marknadstillväxt
Bolaget planerar att expandera under de kommande åren genom att etablera sig i befintliga och nya länder och regioner på forskarmarknaden. Det finns risk att forskarmarknaden visar sig mer konservativ och svårpenetrerad än vad som förutsetts. Det tar i allmänhet tid för sjukvård- och forskningsinstitutioner att utvärdera och tillägna sig ny teknologi vilket medför att det tar längre tid att utveckla marknaden än vad styrelsen beräknat. Det finns risk att en etablering i nya länder och regioner medför problem och risker som är svåra att förutse. Vidare finns risk att etableringar försenas och därigenom medför intäktsbortfall. Skulle Bolaget besluta sig för att växa genom förvärv av andra företag finns inga garantier för att synergieffekter uppnås. Det finns risk att en snabb tillväxt medför problem på det organisatoriska planet. Det finns risk att svårigheter att rekrytera rätt personal och att framgångsrikt integrera ny personal i organisationen uppstår.
Produktansvar
Det föreligger risk för att Xxxxxxx kan komma att hållas ansvariga vid eventuella händelser i kliniska studier, även för det fall kliniska studier genomförs av extern part. Vid ett eventuellt tillbud i en klinisk studie och om Xxxxxxx skulle hållas ansvariga för detta finns det risk för att Bolagets försäkringsskydd inte är tillräckligt för att täcka eventuella framtida rättsliga krav. Det finns risk att detta påverkar Bolaget negativt, såväl anseendemässigt som finansiellt.
Patent och immateriella rättigheter
Bolaget har patentsökt metod och utrustning inom EU, USA, Japan och Kina för att samla in och analysera partiklar i utandningsluft (PCT/SE2008/051110), vilket hittills godkänts i Kina och Japan. Bolagets andra patentansökan beskriver en särskild användningsform i samband med ventilatorbehandlade patienter (PCT/EP2013/052620). Det finns risk att beviljade patent inte ger långsiktigt skydd, då invändningar eller andra ogiltighetsanspråk mot utfärdade patent kan göras efter beviljandet av patent. Det finns risk att patentprocesser blir kostsamma. Utgången av sådana processer kan vara att beviljade patent inskränks, exempelvis genom en begränsning av tillämpningsområde eller att patentet avslås. Utgången kan också vara att patentet bibehålls så som det beviljats. Att ett patent avslås innebär att ingen tillerkänns ensamrätt, vilket gör att ingen kan hindras av det avslagna patentet från att utöva den däri definierade uppfinningen. Resultatet av en invändningsprocess kan överklagas, vilket gör att det slutliga resultatet från en invändning är svårt att förutse.
Det finns härutöver risk att aktörer med konkurrerande verksamhet patenterar angränsande områden till PExAs befintliga patent, resulterande i att konkurrenternas behandlingsalternativ når samma effekt som Bolagets alternativ. Detta skulle potentiellt innebära försvårade marknadsförutsättningar för Bolaget, i och med en ökad konkurrenssituation.
Utvecklingskostnader
Bolaget kommer fortsättningsvis att vidareutveckla produkter inom sitt verksamhetsområde. Tids- och kostnadsaspekter för produktutveckling kan vara svåra att på förhand fastställa med exakthet. Detta medför risk att en planerad produktutveckling blir mer kostnadskrävande än planerat.
Aktien
Aktieförsäljning från större aktieägare, styrelse och ledande befattningshavare
Upphovsmannen till PExA och Xxxxxxxx enskilt största aktieägare, Xxxx-Xxxxx Xxxx, har förbundit sig att inte utan skriftligt medgivande från AktieTorget avyttra mer än 10 % av sitt ägande under en tidsperiod om tolv månader räknat från den 3 november 2016. Utan hinder av ovanstående får dock aktieavyttring ske av tilldelade emissionsrätter och inlösenrätter. På längre sikt finns det dock en risk att de personer som tecknat lock up-avtal avyttrar delar av eller hela sina innehav i Bolaget. Det finns risk att eventuell avyttring från huvudägare påverkar handeln i Bolagets värdepapper och därmed aktiekursen i PExA negativt.
Kursvariationer
Det finns risk att aktiekursen genomgår stora variationer. Kursvariationer kan uppkomma genom stora förändringar av köp- och säljvolymer och behöver inte nödvändigtvis ha ett samband med PExAs underliggande värde. Det finns risk att kursvariationerna kan påverka Bolagets aktiekurs negativt.
Psykologiska faktorer
Det finns risk att värdepappersmarknaden kan komma att påverkas av psykologiska faktorer. Det finns risk att Bolagets aktie påverkas på samma sätt som alla andra värdepapper som löpande handlas på olika listor. Psykologiska faktorer och dess effekter på kursutveckling är i många fall svåra att förutse och det föreligger risk att detta påverkar Bolagets aktiekurs negativt.
Ej säkerställda teckningsförbindelser och garantiteckning
Bolaget har skriftligen avtalat om teckningsförbindelser och garantiteckning med ett antal olika parter (se avsnittet ”Teckningsförbindelser och garantiteckning”) i nu förestående nyemission. Dessa har dock inte säkerställts via förhandstransaktion, bankgaranti eller liknande. I det fall en eller flera av de som lämnat teckningsförbindelse inte skulle fullgöra skriftligen avtalat åtagande skulle detsamma kunna påverka emissionsutfallet negativt.
Marknadsplats
Bolagets aktie handlas på AktieTorget. AktieTorget är en bifirma till ATS Finans AB, ett värdepappersbolag under Finansinspektionens tillsyn. AktieTorget driver en handelsplattform (MTF), vilket inte är en reglerad marknad. Aktier som är noterade på AktieTorget omfattas inte av lika omfattande regelverk som de aktier som är upptagna till handel på reglerade marknader. AktieTorget har ett eget regelsystem, som är anpassat för mindre bolag och tillväxtbolag, för att främja ett gott investerarskydd. Som en följd av skillnader i de olika regelverkens omfattning, kan en placering i aktier som handlas på AktieTorget vara mer riskfylld än en placering i aktier som handlas på en reglerad marknad.
Utdelning
Bolaget har hittills inte lämnat någon utdelning till aktieägarna. Det finns risk att bolagsstämman framgent inte kommer att fatta något beslut avseende utdelning.
2016 har varit ett spännande år för PExA. Våra viktigaste målsättningar har uppnåtts och det har bidragit till att utvecklingen av Bolaget har tagit ett stort kliv framåt. I början av året förlängde och utökade vi det pågående samarbetet med AstraZeneca, vilket syftar till att undersöka hur vår teknologi för insamling av partiklar kan utnyttjas i AstraZenecas forsknings- och utvecklingsarbete inom området sjukdomar i luftvägar. Samarbetet med AstraZeneca ger oss värdefull draghjälp och innebär en grundlig validering av metoden och dess möjligheter.
I mars kunde vi meddela en avgörande milstolpe i PExAs utveckling, nämligen att vår produkt PExA 2.0 blivit CE-märkt. Att vi fått produkten CE-märkt har medfört att vi kunnat gå vidare i arbetet med att etablera
produkten inom forskarmarknaden. Arbetet har fokuserats mot marknadsföring och försäljning av PExA 2.0 – något som gett resultat. Under juni/juli 2016 såldes de två första kompletta PExA 2.0-systemen. Det första instrumentet såldes till Uppsala universitet och ska användas i det internationella biomarkörsprojektet ChAMP (CfA highlights Asthma Markers of Phenotype), som leds av Professor Xxxx-Xxxx Xxxxxx, vid Karolinska Institutet. Projektet ChAMP är ett konsortium som leds av Karolinska Institutet och som inkluderar forskningsgrupper vid Göteborgs och Uppsalas universitet, samt internationella centra i Holland, Polen, Schweiz och Storbritannien. Att ChAMP, finansierat genom SSF:s stora biomarkörsprojekt och under ledning av Karolinska Institutet och Professor Xxxx-Xxxx Xxxxxx, har valt att arbeta med PExA i sökandet efter nya biomarkörer innebär givetvis ett stort steg framåt för vårt företag och våra ansträngningar att nå ut till lungforskarna i Europa. Kort efter försäljningen till Uppsala universitet kunde vi även presentera försäljningen till University Medical Center Groningen som även de köpt ett komplett PExA 2.0-system. Den ledande forskaren vid Medical Center i Groningen rankas som en av världens tio ledande lungforskare. Det är av största vikt för PExA att de fattat beslut om att införskaffa vårt system.
I september hade vi glädjen att meddela att ytterligare ett PExA 2.0-system sålts till kund – det tredje instrumentet såldes till Karolinska Institutets enhet inom Experimentell astma och allergiforskning. Även detta instrument ska användas i det internationella biomarkörsprojektet ChAMP. Karolinska Institutet, Uppsala universitet och University Medical Center Groningen bedriver alla världsledande forskning vilket placerar dem bland de hundra främsta universiteten på världsrankingen. Vi ser ljust på framtiden och har som målsättning att sälja ytterligare ett par instrument under året.
Vår affärsmodell innebär, utöver direktförsäljning av instrumentet, även repeatförsäljning av engångsartiklar, utbyteskomponenter och tjänster till samtliga användare. Vår introduktionsstrategi är att förankra PExAs unika patentskyddade metod genom att etablera den till att börja med på forskarmarknaden och därigenom göra den välkänd inom hela lungsjukdomsområdet. Metoden har potential att i grunden förändra sättet på vilket lungsjukdomar diagnosticeras och behandlas, ett steg som i så fall för med sig en avsevärd marknadspotential. Jag vill dock understryka att forskarmarknaden är tillräckligt stor för att PExA ska kunna nå god lönsamhet på försäljning som uteslutande riktas mot detta segment.
Vi har i september 2016 deltagit vid European Respiratory Society, ERS, International meeting i London. I anslutning till ERS-mötet arrangerade vi den 4 september 2016 ett välbesökt satellitmöte för att behandla nya och framtida forskningsrön baserade på PExAs metod. 55 framstående forskare deltog i mötet – jämfört med föregående års möte är detta en ökning med mer än 30 % i antalet deltagare vilket vi ser som mycket positivt. Vi knöt många nya kontakter och vi fortsätter arbetet med att sprida PExAs metod till framstående forskare inom området för att därigenom befästa PExA-metoden ytterligare på forskarmarknaden. I mitten av september deltog vi för första gången på International Association of Breath Research (IABR) Summit 2016 i Zürich. Konferensen samlade cirka 200 internationella forskare, läkare och experter inom området analys av utandningsluft. För varje konferens och specialistmöte som vi medverkar i, ökar medvetenheten och kunskapen om PExA och Bolagets metod samt de nya möjligheter metoden innebär för våra presumtiva kunder. Genom att medverka under IABRs möte fick vi ökad uppmärksamhet internationellt och möjlighet att möta nya forskare inom vår målgrupp. PExAs forskningsmetod, att icke-invasivt och reproducerbart kunna samla in potentiella biomarkörer från de små luftvägarna, väckte stort intresse bland deltagarna. Vår monter var välbesökt och vi etablerade kontakt med nya potentiella kunder från såväl Europa som Nordamerika och Asien. Under konferensen blev vi även kontaktade av distributörer som potentiellt vill samarbeta med PExA internationellt. Sammanfattningsvis är vi mycket tillfredsställda med deltagandet och nu fortlöper arbetet med att återkoppla till de som önskade vidare kontakt.
Att vi deltar vid dessa internationella toppmöten är betydelsefullt för PExA då det innebär god exponering av bolag, metod och produkt till opinionsledare i vår målgrupp. Vår förhoppning är att deltagandet ska generera nya kontaktytor som kan leda till ytterligare försäljning och även till samarbeten med forskargrupper och läkemedelsföretag som söker efter biomarkörer för lungsjukdomar.
I takt med att ny kunskap genererats, kommer också fler möjligheter att uppdagas. Så sent som i september kunde vi berätta om ett framgångsrikt projekt på Sahlgrenska Universitetssjukhuset där personer som genomgått lungtransplantation undersökts med PExAs metod. Projektets målsättning var att hitta en biomarkör som i tidigt skede avspeglar en kronisk avstötningsreaktion och resultaten indikerade att Surfaktant protein A mätt med PExA-metoden är en lovande biomarkör för att följa upp personer som genomgått lungtransplantation.
Jag vill kort även lyfta att vårt projekt "Biomarkörer för luftvägssjukdomar detekterbara i utandad luft genom ett nytt teknologiskt instrument för forskning och sjukvård” valts ut av den Europeiska kommissionen för finansiering genom forskning- och innovationsprogrammet Horizon 2020 – något som är betydelsefullt för Bolaget. Vi är mycket glada över att ha blivit utvalda i hård konkurrens med många kvalificerade bolag och att EU-kommissionen har beslutat att stödja detta projekt ekonomiskt. Fokus ligger nu på att nå målen för fas 1- programmet och förbereda inför fas 2-programmet.
För att utöka och bredda användandet av metoden avser vi att intensifiera arbetet med att förankra metoden hos ledande forskare som i sin tur genererar forskning och kliniska publikationer och därigenom bidrar till både utveckling och marknadsföring av PExAs metod. Det framtida arbetet ligger i att få fler forskargrupper att använda PExA-metoden och upptäcka och utveckla metodens potential i olika sjukdomar och applikationer. För att finansiera en offensiv och kraftfull satsning på att penetrera den europeiska forskarmarknaden och för att säkerställa hög leveranssäkerhet genomför vi nu en företrädesemission om cirka 15,6 MSEK. Vi har även för avsikt att fortsätta det framgångsrika produktutvecklingsarbetet. En viktig målsättning är att sänka instrumentets tillverkningskostnader. Lika viktigt är att kontinuerligt lyssna av Bolagets kunder utifrån deras användning av instrumentet och leva upp till deras önskemål beträffande vidareutveckling av instrumentet.
Jag välkomnar dig att följa med på vår spännande resa, med visionen att bidra till ett bättre liv för patienter med luftvägssjukdomar!
Xxxx Xxxx, VD PExA AB
2016 | ✓ Marknadsintroduktion av PExA 2.0 på forskarmarknaden under andra kvartalet 2016. ✓ Försäljning av de två första PExA 2.0-instrumenten Q2-Q3 2016. ✓ Leverans av de två första PExA 2.0-instrumenten under Q3 2016. ✓ Försäljning och leverans av det tredje PExA 2.0-systemet under Q3 2016. ✓ Deltagande vid ERS i september 2016 och ytterligare relevanta möten i branschen. ♦ Försäljning av ytterligare två instrument under året. |
2017 | ♦ Internationell PExA-kongress i januari 2017 med större antal deltagare. ♦ Vidareutveckling av produkter och tjänster. ♦ Försäljning av tio instrument. ♦ Deltagande vid ERS i september 2017 och ytterligare relevanta möten i branschen. |
2018 | ♦ Försäljning av 15–20 instrument. ♦ Vidareutveckling av produkter och tjänster. ♦ Utökat deltagande vid kongresser. |
2019 | ♦ Internationell PExA-kongress med större antal deltagare. ♦ Uppnå break even på årsbasis*. |
Aktiviteter markerade med ✓ är genomförda under 2016.
*Enligt styrelsens bedömning har PExA, förutsatt att den planerade nyemissionen som beskrivs i detta dokument fulltecknas, ett kapitalbehov de kommande 2-4 åren om ytterligare cirka 10-15 MSEK för att uppnå break even på årsbasis, vilket är planerat att ske under 2019.
Finansiell målsättning
9
PExAs långsiktiga finansiella målsättning är att erövra cirka 20 % av den forskarmarknad som utgörs av totalt cirka 10 000 forskargrupper. De sammantagna intäkterna från försäljning av instrument, reservdelar och förbrukningsartiklar skulle i så fall summera sig till 160 - 200 MSEK per år.
INBJUDAN TILL TECKNING AV B-AKTIER
Emissionsbeslut
Vid styrelsesammanträde den 5 oktober 2016 beslutade styrelsen i PExA AB att genomföra företrädesemissionen som beskrivs i detta memorandum. Styrelsebeslutet var villkorat av godkännande vid extra bolagsstämma. Vid extra bolagsstämma i PExA AB den 24 oktober 2016 beslutades att godkänna styrelsens beslut om att genomföra företrädesemissionen som beskrivs i detta memorandum. Samtliga aktier kommer att nyemitteras. Det finns därför inga fysiska eller juridiska personer som erbjuder sig att sälja värdepapper i denna nyemission.
Emissionsvolym och emissionskostnader
Fulltecknad nyemission tillför Bolaget 15,6 MSEK före emissionskostnader, som beräknas uppgå till cirka 1,7 MSEK, varav 0,6 MSEK är hänförligt till provision för garantiteckning.
Inbjudan
Härmed inbjuds, i enlighet med villkoren i detta memorandum, till teckning av B-aktier i PExA till en kurs om 6,35 SEK per aktie. Vid fulltecknad nyemission kommer aktiekapitalet att öka med 307 526,50 SEK och antalet aktier att öka med 2 460 212 aktier.
Ansvar
Styrelsen för PExA AB är ansvarig för innehållet i detta memorandum. Nedan angivna personer försäkrar härmed gemensamt som styrelse att de vidtagit alla rimliga försiktighetsåtgärder för att säkerställa att uppgifterna i memorandumet, såvitt de vet, överensstämmer med faktiska förhållanden och att ingenting är utelämnat som skulle kunna påverka dess innebörd.
Göteborg den 1 november 2016 Styrelsen i PExA AB (publ)
Xxxxx Xxxxxxxx – styrelseordförande Xxxx Xxxxxxx-Xxxxx – styrelseledamot Xxxxxx X. Xxxxxxx – styrelseledamot Xxxx-Xxxxx Xxxx – styrelseledamot Xxxxxxxxxx Xxxxxxxxx – styrelseledamot Xxxxxx Xxxxxx – styrelseledamot
10
11
Teckningstid: | 10 – 24 november 2016. |
Teckningskurs: | 6,35 SEK per B-aktie. |
Avstämningsdag: | 4 november 2016. Sista dag för handel i aktien inklusive rätt att erhålla teckningsrätter var den 2 november 2016 och första dag exklusive rätt att erhålla teckningsrätter var den 3 november 2016. |
Företrädesrätt: | De som på avstämningsdagen den 4 november 2016 var registrerade som aktieägare i PExA äger företrädesrätt att teckna aktier i den förestående nyemissionen. För varje befintlig aktie erhålls en (1) teckningsrätt. Elva (11) teckningsrätter berättigar till teckning av fyra (4) nya aktier. Notera att även allmänheten ges möjlighet att teckna aktier i nyemissionen. |
Emissionsvolym: | Erbjudandet omfattar högst 2 460 212 B-aktier, motsvarande 15 622 346,20 SEK. |
Teckningsförbindelser och garantiteckning: | Bolaget har erhållit teckningsförbindelser om cirka 6,4 MSEK och garantiteckning om cirka 5,7 MSEK. Totalt motsvarar teckningsförbindelser och garantiteckning därmed cirka 77 % av emissionsvolymen. |
Antal aktier innan nyemission: | 6 765 588 aktier (varav 432 900 A-aktier). |
Värdering (pre-money)*: | Cirka 43 MSEK. |
Xxxxxx med teckningsrätter: | Handel med teckningsrätter kommer att ske på AktieTorget under perioden 10 – 22 november 2016. |
Handel med BTA: | Handel med BTA (Betald Tecknad Aktie) kommer att ske på AktieTorget från och med den 10 november 2016 fram till dess att Bolagsverket har registrerat nyemissionen. Denna registrering beräknas ske under slutet av december 2016. |
Marknadsplats: | PExAs B-aktie är noterad på AktieTorget. |
ISIN-kod: | SE0007412374 |
*Pre-money-värderingen baseras på teckningskursen som grundas på PExAs akties genomsnittliga omsättningsviktade kurs under de senaste nio handelsdagarna, som slutar den 30 september 2016, inför beslut om nyemission per 2016-10-05 med en procentuell rabatt om cirka 35 %. För ytterligare information, se avsnittet ”Villkor och anvisningar” i detta memorandum. | |
Nyemission
Vid fulltecknad nyemission tillförs PExA cirka 13,9 MSEK efter emissionskostnader, vilka är beräknade att uppgå till cirka 1,7 MSEK. Bolaget har erhållit teckningsförbindelser om 6,4 MSEK och garantiteckning om 5,7 MSEK. Det kapital PExA tillförs via nyemissionen är främst avsett att finansiera ökad takt respektive leveranssäkerhet avseende försäljning av produkten i Europa genom att bland annat ingå avtal med distributörer/partners/konsulter. PExA har även för avsikt att fortsätta arbetet med produktutveckling i syfte att dels sänka tillverkningskostnader, dels genom att kontinuerligt lyssna av Bolagets kunder utifrån deras användning av instrumentet och deras fortsatta behov för vidareutveckling av instrumentet. Emissionslikviden från förestående nyemission – efter emissionskostnader – är avsedd att finansiera nedanstående planerade aktiviteter under de kommande 20 månaderna ordnade efter prioritet:
Ändamål | Andel av emissionsvolym |
Internationella marknadsaktiviteter | 30-40 % |
Produktutveckling av instrument | 10-20 % |
Produktionsuppbyggnad | 10-20 % |
Forskningsstudier | 10-15 % |
Bolagsadministration | 20-30 % |
Rörelsekapital
Det befintliga rörelsekapitalet är enligt styrelsens bedömning inte tillräckligt för de aktuella behoven under åtminstone 12 månader framåt i tiden räknat från dateringen av detta memorandum. Rörelsekapitalbehov beräknas uppstå i februari 2017. Med hänsyn till utfallet av listningsemissionen samt att Bolaget vill öka takten genomför PExA nu en företrädesemission om cirka 15,6 MSEK, vilket enligt styrelsens bedömning är beräknat att finansiera verksamheten i cirka 20 månader beroende på hur försäljningen av Bolagets produkter utvecklas, räknat från genomförandet av förestående nyemission. PExA har, via skriftliga avtal, erhållit teckningsförbindelser om 6,4 MSEK och garantiteckning om cirka 5,7 MSEK. Dessa åtaganden har dock inte säkerställts via förhandstransaktion, bankgaranti eller liknande. I det fall en eller flera teckningsåtagare och/eller garantitecknare inte skulle uppfylla sina åtaganden kan det hända att Bolaget inte tillförs tillräckligt med kapital för att driva verksamheten i önskvärd takt under åtminstone tolv månader framåt i tiden efter att emissionskostnader och ersättning till garantitecknare har finansierats. I det fall förestående nyemission därigenom inte blir fulltecknad kommer Bolaget att undersöka alternativa finansieringsmöjligheter, såsom exempelvis ytterligare kapitalanskaffning, bidrag, alternativt bedriva verksamheten i lägre takt än beräknat, fram till dess att ytterligare kapital kan anskaffas.
Framtida kapitalbehov
Enligt styrelsens bedömning har PExA, förutsatt att den planerade nyemissionen som beskrivs i detta dokument fulltecknas, ett kapitalbehov de kommande 2-4 åren om ytterligare cirka 10-15 MSEK för att uppnå break even på årsbasis, vilket är planerat att ske under 2019. Bolaget avser täcka det beräknade kapitalbehovet genom egna försäljningsintäkter samt via kapitalmarknaden.
Aktiens prissättning
Emissionskursen grundas på PExAs akties genomsnittliga omsättningsviktade kurs under de senaste nio handelsdagarna, som slutar den 30 september 2016, inför beslutet om företrädesemission den 5 oktober 2016 med en procentuell rabatt om cirka 35 % mot aktuell genomsnittlig omsättningsviktad kurs. XXxXx styrelse har fastställt rabatten mot bakgrund av rådande marknadsklimat och Bolagets förutsättningar.
TECKNINGSFÖRBINDELSER OCH GARANTITECKNING
PExA genomför härmed en företrädesemission i vilken även allmänheten ges möjlighet att teckna aktier. Fulltecknad nyemission tillför Bolaget cirka 15,6 MSEK före emissionskostnader. Bolaget har erhållit teckningsförbindelser om totalt cirka 6,4 MSEK, motsvarande cirka 41 % av emissionsvolymen och garantiteckning om totalt cirka 5,7 MSEK, motsvarande cirka 36
% av emissionsvolymen. PExAs huvudägare har överlåtit teckningsrätter. Avseende dessa teckningsrätter har Sedermera Fondkommission ingått avtal med kunder. Sedermera Fondkommission har för underliggande kunders räkning ingått avtal avseende teckningsåtagande och garantiåtagande gentemot PExA. Se nedan för mer detaljerad information om teckningsförbindelser. Samtliga parter som avtalat om teckningsförbindelser och/eller garantiåtaganden går att nå via Bolagets adress.
Teckningsförbindelser
I nedanstående tabell presenteras samtliga teckningsförbindelser, vilka skriftligen avtalats. PExA har erhållit teckningsförbindelser om totalt 6 399 707,80 SEK. Ingen ersättning utgår till de parter som lämnat teckningsförbindelse. Dessa åtaganden har inte säkerställts via bankgaranti, förhandstransaktion eller liknande.
Namn | Datum för avtal | Teckningsförbindelse (SEK) |
Sedermera Fondkommission för kunds räkning* | 5 oktober 2016 | 5 722 010,40 |
Xxx Xxxxxxxxxx | 5 oktober 2016 | 496 443,00 |
Torpa Industrier aktiebolag** | 5 oktober 2016 | 165 100,00 |
Xxxxxxx Xxxxxxxx | 5 oktober 2016 | 16 154,40 |
Totalt | 6 399 707,80 | |
* Ingen av de underliggande parterna tecknar över 5 % av emissionslikviden om cirka 15,6 MSEK. **Ägs till 100 % av PExAs styrelseordförande Xxxxx Xxxxxxxx. | ||
Garantiteckning
PExA har skriftligen avtalat om garantiteckning med de parter som presenteras i tabell nedan. Bolaget har erhållit garantiteckning om totalt 5 722 500 SEK. Garantiteckningen har inte säkerställts via förhandstransaktion, bankgaranti eller liknande. För åtagandet utgår en premieersättning om 10 %. Garantitecknarna kommer att tilldelas aktier i nyemissionen i det fall emissionen inte blir fulltecknad av befintliga ägare och allmänhet. Dock är garantitecknarna bundna att teckna aktier för högst motsvarande sitt ingångna garantibelopp. Garantitecknarna går att nå via Bolagets adress.
Namn | Datum för avtal | Garantiteckning (SEK) |
Sedermera Fondkommission för underliggande kunders räkning* | 5 oktober 2016 | 5 722 500,00 |
Totalt | 5 722 500,00 | |
* Ingen av de underliggande parterna tecknar över 5 % av emissionslikviden om cirka 15,6 MSEK | ||
Lungsjukdomar skördar årligen över fem miljoner liv över hela världen1 och en miljard människor lider idag av någon av de vanligast förekommande lungsjukdomarna; kroniskt obstruktiv lungsjukdom (KOL), lungcancer, astma eller TBC2. KOL inleds ofta med förändringar i de små luftvägarna och de små luftvägarna är ofta involverade vid svårare former av astma – problemet är att det varken finns kvantitativa eller icke-invasiva metoder för att studera dessa förändringar. Utbudet av metoder för att fastställa diagnos av dessa sjukdomar är begränsat och ger otillräcklig information om det specifika tillståndet och orsakerna bakom symptomen. Vid KOL leder detta till att det först i ett relativt framskridet skede går att fastställa diagnos och vid astma försämrar det möjligheterna till bra och effektiv behandling. De få specifika metoder som förekommer är enligt styrelsens bedömning invasiva (dvs. medför kroppsligt ingrepp), obehagliga och inte kvantitativt tillförlitliga. Att så tidigt som möjligt kunna ställa rätt diagnos och därigenom kunna erbjuda rätt behandling kan vara avgörande för hur allvarlig sjukdomen blir. En förhållandevis ny metod är att ta hjälp av biomarkörer – ämnen, såsom proteiner och enzymer, vilka kan användas som objektiva indikationer på medicinska tillstånd som kan mätas specifikt och reproducerbart.
PEXA 2.0 – FORSKNINGSINSTRUMENT FÖR LUFTVÄGSSJUKDOMAR
PExA utvecklar, producerar och säljer ett forskningsinstrument – PExA 2.0 – för att studera luftvägssjukdomar som till exempel astma och KOL. Den patentskyddade metoden har utvecklats under drygt 10 år, under ledning av Dr. Xxxx-Xxxxx Xxxx, professor vid avdelningen för Arbets- och miljömedicin (AMM) vid Sahlgrenska akademin inom Göteborgs universitet. PExA-metoden bygger på en helt ny metod för att samla in material från de små luftvägarna: partiklar i utandningsluft. En efterföljande analys av partiklarna gör det möjligt att på ett enkelt sätt identifiera mikropartiklar, vilka är potentiella biomarkörer vid sjukdomsutveckling. Metoden öppnar upp ett forskningsfält med stor potential och erbjuder ett enkelt, kvantitativt och icke-invasivt sätt att bedriva studier av lungsjukdomar. Det är ett alternativ till de invasiva undersökningarna BAL (bronkoalveolär lavage, även benämnt lungsköljning) och biopsi, två metoder som idag används för att komma åt att studera de små luftvägarna. De befintliga metoderna är obehagliga och inte helt riskfria för patienten. PExAs metod är utöver icke-invasiv även effektiv, kvantitativ, tillförlitlig och repeterbar. Det möjliga användningsområdet för PExAs instrument är brett, då Bolagets metod har potential att användas för att utveckla produkter inom diagnostik av flera olika luftvägssjukdomar, såsom exempelvis KOL, astma, lungfibros, cystisk fibros och lungcancer. Enligt styrelsens bedömning har PExAs metod potential att ta forskningen om lungsjukdomar till en ny nivå.
PExA 2.0 ökar möjligheterna för att upptäcka allvarliga sjukdomar redan i ett tidigt skede
Bakgrund
Den forskning som mynnat ut i grundandet av PExA påbörjades 2004 av Xxxx-Xxxxx Xxxx som vid tidpunkten undersökte arbetare som exponerats för olika luftvägsirriterande ämnen och som utvecklat luftvägsbesvär, som astma och KOL. Många arbetare utvecklade arbetsrelaterade luftvägsbesvär men med de undersökningsmetoder som fanns då, kunde sjukdom inte identifieras. Vissa arbetare hade ökad halt av kväveoxid i utandningsluften, vilket visade sig vara en markör för inflammation i lungorna hos personer med allergisk astma. Dock visade det sig att det inte var en markör hos personer med någon annan typ av astma eller KOL. Mot denna bakgrund påbörjade Xxxx-Xxxxx Xxxx och hennes forskargrupp arbetet med att söka efter markörer för olika typer av luftvägssjukdomar.
Total insamlas via utandningsluften, av storleksordning mindre än två mikrometer, 120 nanogram partiklar. Partiklarna bildas från vätskeskiktet i de små luftvägarna då de öppnas och spricker upp vid inandning. Bland dessa partiklar finns biomarkörer som gör det möjligt att ta reda på mer om sjukdomens patientspecifika profil hos patienter som lider av KOL, astma eller någon annan allvarlig lungsjukdom.
Den metod som tagits fram av Xxxx-Xxxxx Xxxx och forskargruppen vid AMM, i samarbete med Xxxxx Xxxxxxxxxxx forskargrupp vid Chalmers Tekniska Högskola och Göteborgs universitet, går ut på att patienten initialt tömmer sina lungor genom maximal utandning.
1 World Health Organization (WHO), Fact sheets, ”The top 10 causes of death”
2 Business Insights, “The Asthma, COPD & Allergic Rhinitis Market Outlook to 2016”, maj 2011
Därefter andas patienten in filtrerad luft genom ett munstycke. Vid den efterföljande långsamma utandningen går utandningsluften, via en kort slang, vidare in i instrumentet.
Genom en intrikat sortering av partiklar i olika storlek samlas de eftersökta partiklarna in på en substratyta. Genom den djupa andningen öppnas de riktigt små luftvägarna och den vätska som täcker lungornas yta spricker upp varigenom mikroskopiska partiklar frigörs. Härav kan forskarna analysera mängden och typen partiklar i utandningsluften. Genom denna metod öppnas möjligheten att exempelvis utläsa vilken typ av inflammation som finns i luftvägarna.
Affärsidé
PExAs affärsidé är att förse lungforskare med en ny, unik och icke-invasiv metod för enkel och tillförlitlig insamling av potentiella biomarkörer från de små luftvägarna genom att tillhandahålla 1) insamlings- och mätinstrument med service- och supportavtal, 2) förbrukningsartiklar och 3) analystjänster.
Affärsmodell
Bolagets affärsmodell bygger på att generera intäkter från såväl initial försäljning som fortsatt så kallad repeat-försäljning. Marknadsföring och försäljning av PExA 2.0 kommer att riktas mot forskargrupper runt om i världen. I första hand riktas fokus mot att etablera PExA-metoden i Europa där forskargrupperna kommer att erbjudas att köpa eller hyra det vidareutvecklade instrumentet PExA 2.0. I ett längre perspektiv avser PExA att introducera ytterligare utvecklade versioner av instrumentet till marknaden. Repeat-försäljningen innehåller ett flertal komponenter. Ett service-kit med kritiska komponenter som behöver bytas 1-2 gånger årligen kommer att erbjudas kunderna. En viktig komponent utgörs av försäljning av förbrukningsvaror/ engångsartiklar, exempelvis substratytor, ventiler och munstycken, komponenter som måste bytas vid varje nytt test. En annan del av repeat-försäljningen kommer utgöras av försäljning av övriga reservdelar, som inte ingår i service-kitet, vilka är beräknade att bytas ut cirka vart tredje år. Utöver ovanstående kommer testanalyser – det vill säga olika former av kemisk analys för att identifiera de olika partiklar som samlats in med PExAs forskningsinstrument – att erbjudas som en service till de kunder som saknar tillgång till egen analyskapacitet. Att erbjuda testanalyser är av strategisk betydelse, då det är av yttersta vikt att alla kunder kan få sina prover analyserade. Det är dock viktigt att påpeka att de flesta större sjukhus och universitet sannolikt har tillgång till den här typen av analyser, antingen i egna eller i närliggande institutioners laboratorier.
Nuläge
PExA genomförde i juli 2015 en Private Placement om 4 MSEK och i september/oktober 2015 en nyemission inför notering på AktieTorget, vilken tillförde Bolaget cirka 6,65 MSEK. Med hjälp av kapitalet har PExA bland annat CE-märkt sin produkt PExA
2.0 för forskningsanvändning, vilket var en viktig målsättning att uppnå för Bolagets fortsatta utveckling. I och med CE- märkningen får produkten säljas fritt inom hela Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, EES (EU, Norge, Island och Liechtenstein). Det är även en försäkran att produkten uppfyller tillämpliga krav enligt EU-direktiv. PExA har sedan CE- märkningen framgångsrikt inlett nästa fas med ambitionen att etablera produkten inom forskarmarknaden och fokusera arbetet på marknadsföring och försäljning. PExA lyssnar kontinuerligt av användarna och samlar genom detta in viktig kunskap om kundernas behov inför nästa utvecklingsfas. En av Bolagets viktigaste strategier i utvecklingsarbetet är att ytterligare bredda och fördjupa samarbetet med internationellt ledande lungforskningsinstitutioner.
I januari 2016 förlängdes och utökades Bolagets pågående samarbete med AstraZeneca – något som är mycket betydelsefullt för Bolaget och även av vikt för AstraZeneca i deras läkemedelsutvecklingsprocesser. Det gemensamma projektet syftar till att undersöka hur PExAs teknologi för insamling av partiklar kan utnyttjas i AstraZenecas forsknings- och utvecklingsarbete inom sjukdomar i luftvägarna. Det nya avtalet sträcker sig över två år. Genom samarbetet köper AstraZeneca en temporär utvärderingslicens och insamlingsprover av PExA. Själva provtagningsarbetet utförs i ett samarbete mellan PExA och Avdelningen för Arbets- och Miljömedicin, AMM, under ledning av professor Xxxx-Xxxxx Xxxx vid Göteborgs universitet och vid Sahlgrenska Universitetssjukhuset inom Västra Götalandsregionen.
Härutöver har PExA även förstärkt styrelsen ytterligare genom Dr. Xxxxxx Xxxxxx, som har omfattande kunskaper och nätverk inom lungsjukdomsområdet. Dr. Xxxxxx är läkare, medicine doktor och sektionschef vid KOL-centrum på Sahlgrenska Universitetssjukhuset och har därtill mångårig erfarenhet från ledande positioner inom olika internationella läkemedelsföretag. Han leder för närvarande uppbyggnaden av Sahlgrenska Universitetssjukhusets högprofilerade KOL- centrum. Enligt styrelsens bedömning är Dr. Ullmans erfarenheter och medicinska vägledning av stor betydelse för PExAs fortsatta utveckling.
I dagsläget används fortfarande de nio prototypinstrumenten (PExA 1.0) i forskningssyfte inom akademin och sjukvården, bland annat på Allergologen på Sahlgrenska universitetssjukhuset och inom lungfysiologin vid Norra Älvsborgs Närsjukhus. Fram tills nu har närmare 1 700 försökspersoner testats med metoden. Tidigare studier har påvisat klara skillnader i
partikelsammansättningen mellan individer med astma och KOL3 och friska kontrollpersoner och mellan rökare och icke rökare4.
Under juni/juli 2016 såldes de två första kompletta PExA 2.0-systemen, vilka har levererats till kund under det tredje kvartalet 2016. Först ut att köpa det nya systemet var Uppsala universitet där en internationellt framstående forskningsavdelning inom institutionen för medicinska vetenskaper avser att använda produkten i forskning kring lungsjukdomar – vilket ligger helt i linje med Bolagets strategi att inleda samarbete med internationellt ledande lungforskningsinstitutioner. Instrumentet ska bland annat användas inom ChAMP (CfA highlights Asthma Markers of Phenotype). Uppsala universitet är en av deltagarna i det internationella biomarkörsprojektet, som leds av Professor Xxxx-Xxxx Xxxxxx, vid Karolinska Institutet. Uppsala universitet bedriver världsledande forskning och har mycket högt anseende internationellt. Det andra kompletta PExA 2.0-systemet såldes till University Medical Center Groningen i Nederländerna, vilket också utgör ett internationellt framstående forskarteam inom området inflammatoriska luftvägssjukdomar. I september 2016 såldes ett tredje PExA 2.0-system – denna gång till Karolinska Institutet. Även detta instrument ska användas inom ChAMP. Karolinska Institutet, Uppsala universitet och University Medical Center Groningen bedriver alla världsledande forskning som placerar dem bland de hundra främsta universiteten på världsrankingen.
PExA verkar inom ett område med allvarliga sjukdomar, många drabbade, besvärliga diagnostikmetoder och höga kostnader. Vid lungsjukdomar inleds sjukdomstillståndet ofta med förändringar i de små luftvägarna varmed det finns ett stort intresse i att studera just dessa. Den kliniska forskningen som idag bedrivs inom astma och KOL befinner sig i en förändringsfas. För skarpare diagnostik, bättre monitorering av behandlingseffekter och ökade möjligheter att styra behandlingar, krävs förbättrade metoder för att karakterisera den underliggande sjukdomen och sjukdomsmekanismer med valida biomarkörer. Att via utandad luft kunna mäta och samtidigt få detaljerad information om lungans sjukdomstillstånd gör PExA-metoden attraktiv.
Det är ett välkänt faktum att såväl sjukvårds- som forskningsområdet är konservativa områden inom vilka det är svårt att nå ut med nya metoder. Sjukvårdsmarknaden är av naturliga skäl mer konservativ än forskarmarknaden. Viljan att ta in nya metoder finns, men samtidigt krävs att ledande personer visar vägen genom att de före alla andra får prova på och skaffa sig en uppfattning. Flertalet av dessa internationellt framträdande profiler återfinns inom forskarmarknaden och driver viktiga forskningsprojekt. Under förutsättning att dessa opinionsbildare når goda resultat vid användningen av PExAs metod i forskningen är styrelsens bedömning att en ökad acceptans kommer att nås på såväl forsknings- som sjukvårdsmarknaden, vilket i sin tur kommer att ge en dragkraft framåt för metoden och för Bolaget.
För att utöka och bredda användningen av metoden avser Xxxxxxx att intensifiera arbetet med att förankra metoden hos ledande forskare som i sin tur genererar forskning och kliniska publikationer och därigenom bidrar till både utveckling och marknadsföring av PExAs metod. Det framtida arbetet ligger nu i att få fler forskargrupper att använda PExAs metod och upptäcka och utveckla metodens potential i olika sjukdomar och applikationer. Således ligger arbetet i att bevisa att PExAs metod medför vinning för såväl sjukvårdsteamet som patienten genom möjligheten att tidigare kunna fastställa diagnos samt ta fram bättre och mer skräddarsydda undersökningar och behandlingar. En viktig utmaning för Bolaget är att övertyga marknaden om att dess metod har potential att utvecklas till att i framtiden kunna erbjuda diagnos i tidig sjukdomsfas och därigenom även leda till bättre och mer skräddarsydda behandlingsmetoder, vilket skulle innebära stora fördelar för såväl sjukvårdsteam som patienter.
PExA har en spännande tid framför sig med ökat fokus på försäljningsutveckling och som en del däri är det av stor vikt att medverka med viktiga aktiviteter i samband med relevanta internationella möten i branschen. Ett av de viktigaste är ERS, Europas största möte inom luftvägssjukdomar, som arrangeras i början av september varje år. I anslutning till ERS-mötet, som i år hölls i London, arrangerade PExA den 4 september 2016 ett mycket välbesökt satellitmöte som avhandlade nya och framtida forskningsrön baserade på PExAs metod. 55 framstående forskare, varav många professorer, från stora delar av Europa kom för att lyssna till de föredrag som hölls av ett antal PExA-pionjärer. Under mötet fanns även ett demo-instrument på plats, som möjliggjorde för mötesdeltagarna att få djupare insikt i hur instrumentet fungerar. PExAs metod var i år även en del av ERS vetenskapliga program under sessionen ”Phenotyping Asthma” där metoden presenterades av forskare från Göteborgs universitet. Sessionen var fullsatt och cirka 400 deltagare åhörde presentationen.
I mitten av september deltog PExA för första gången på International Association of Breath Research (IABR) Summit 2016 i Zürich. Konferensen samlade cirka 200 internationella forskare, läkare och experter inom området analys av utandningsluft. Genom att delta under IABRs möte fick PExA och Bolagets metod ökad uppmärksamhet internationellt och möjlighet att
3 Lärstad M, Xxxxxxxxx A-C, Xxxxxxx P, Xxxx B, Xxxxxxx S, Xxxxxxxxxx E, Xxxxxxxxxxxxx E, Olin A-C. Surfactant protein A in exhaled endogenous particles is decreased in chronic obstructive pulmonary disease (COPD) patients: a pilot study. PLoS One 2015 Dec.
4 Xxxxxxxx A, Xxxxxxxx M, Xxxxxxxxx AC, Xxxxxxx J, Xxxxxxx P, Xxxxxxxxx A, Xxxxxxx P, Xxxx A-C. Comparison of exhaled endogenous particles
from smokers and non-smokers using multivariate analysis. Respiration. 2013;86(2):135-42.
möta nya forskare inom PExAs målgrupp. Bolagets monter var välbesökt och det etablerades kontakt med nya potentiella kunder från såväl Europa som Nordamerika och Asien.
Den Europeiska kommissionen har valt PExAs projekt "Biomarkörer för luftvägssjukdomar detekterbara i utandad luft genom ett nytt teknologiskt instrument för forskning och sjukvård” för finansiering genom forskning- och innovationsprogrammet Horizon 2020. Projektet har valts ut för finansiering av en fas 1 förstudie genom ”SME (Small Medium Enterprises) Instrument” utlysningen inom EU:s forsknings- och innovationsprogram Horizon 2020. Varje projekt får 50.000 Euro för att utföra en genomförbarhetsstudie och att förbereda ett fas 2-program vilket, om det beviljas, kan komma att resultera i att ytterligare betydande finansiering erhålls. Ett Fas 2-program kan EU finansiera med upp till 2,5 MEUR. Målsättningen med förstudien är bland annat att definiera och optimera den tekniska strategin, med fokus på nya egna engångsprodukter och nya servicefunktioner, vilket kommer att underlätta användningen av instrumentet. Projektets målsättning är även att definiera en femårsplan avseende andra fasens kommersialisering till sjukhus och vårdinstitutioner. Förstudien beräknas vara slutförd under första halvåret 2017.
PExAs främsta fokus är att etablera PExA 2.0 på forskarmarknaden. Det bör understrykas att forskarmarknaden i sig är en så intressant och stor marknad att PExA kan bygga en lönsam och god affär även enbart inom detta segment. I ett något längre perspektiv, när Bolaget uppnått ett tillstånd av stadig tillväxt under lönsamma betingelser, är ett naturligt nästa steg att utifrån, studier genomförda i samarbete med Bolagets kunder, utveckla ett diagnostiskt instrument för sjukvården. Att kunna erbjuda sjukvården ett instrument för rutinmässig diagnostisering av lungsjukdomar är en av Bolagets långsiktiga visioner. Ett nödvändigt steg i utvecklingen mot ett sådant instrument, är att Bolagets nuvarande produkt, forskningsinstrumentet, möjliggör för forskare inom akademi och läkemedelsindustri att hitta specifika biomarkörer för dessa sjukdomar. Med andra ord öppnar Bolagets nuvarande affärsstrategi dörrar mot en ny och större marknadspotential i framtiden.
Lungsjukdomar börjar ofta med patologiska förändringar i de små luftvägarna men det finns inte någon icke-invasiv, användarvänlig teknik för att mäta status i dessa delar av lungan. PExA-metoden öppnar upp den möjligheten och ger forskare ett verktyg för att mäta en rad olika biomarkörer, som var och en utgör en potentiell sjukdomsmarkör eller målsubstans för läkemedel.
PExA 2.0
PExA tillhandahåller ett patentskyddat forskningsinstrument – PExA 2.0 – vilket har utvecklats utifrån de nio prototypinstrument (PExA 1.0) som tagits fram inom Sahlgrenska akademin och information från användare som arbetat med dessa. I en förenklad beskrivning fungerar PExA 2.0 på så sätt att patienten andas ut i ett munstycke, varpå mikroskopiskt små partiklar i utandningsluften fångas upp och sorteras i storleksordning varefter de olika storleksfraktionerna kan analyseras. Instrumentet fungerar i likhet med ett ”blodprov för lungorna”, vilket innebär att analyser och tester genomförs på partiklarna från utandningsluften. PExAs instrument räknar, sorterar och samlar in mikroskopiska partiklar i utandningsluften. Partiklarna samlas in på särskilda provsubstrat, vilket möjliggör kvalitativ såväl som kvantitativ analys. Partiklarna kan därefter analyseras med hjälp av standardmetoder. Provet kan analyseras med konventionell teknik såsom ELISA, MS, LC & HPLC. Den nyutvecklade programvaran guidar genom provtagningen samt registrerar och presenterar andning och partikelantal i realtid. Vidare kan ”total insamlad massa” och ”total utandad luftvolym” följas. All data från provtagningen sparas på ett format som enkelt möjliggör direkt kontroll av den slutförda provtagningen samt vidare bearbetning och analys.
Genom ett enkelt utandningsprov ger PExA 2.0 tillgång till en mängd mikroskopiska partiklar, potentiella biomarkörer, som härstammar från de små luftvägarna. Många potentiella biomarkörer av olika slag kan på så vis identifieras. Genom att samla in specifika mikroskopiska partiklar från de små luftvägarna kan olika sjukdomar studeras redan i ett tidigt skede. Den nya tekniken möjliggör för forskarna att kartlägga biomarkörer för olika lungsjukdomar.
PExAs avsikt är att generera intäkter genom främst:
♦ Försäljning av det vidareutvecklade instrumentet PExA 2.0 och längre fram ytterligare utvecklade versioner.
♦ Servicekit/serviceavgift (ett antal komponenter i huvudprodukten behöver ses över/bytas ut 1-2 gånger per år).
♦ Försäljning av förbrukningsartiklar (vilka byts ut inför varje test som genomförs).
♦ Försäljning av övriga reservdelar.
♦ Testanalyser som erbjuds som en service till de kunderna som saknar tillgång till egen analyskapacitet.
PExA 2.0 har unika fördelar
♦ Insamlingen är effektiv, tillförlitlig och repeterbar.
♦ Insamlingen sker icke invasivt (dvs. utan kroppsligt ingrepp) och är enkel att genomföra.
♦ Provtagningen kan upprepas även på äldre och sjuka patienter.
♦ Analys av insamlade partiklar ger ett kvantitativt såväl som ett kvalitativt resultat.
Tillbehör
Till varje provtagning behövs nödvändiga artiklar såsom substratytor, kritiska flervägsventiler och munstycken – komponenter som enkelt kan bytas vid varje test och som tillhandahålls av PExA. PExA erbjuder även reservdelar och service-kit.
Produktutveckling
Parallellt med att PExA 2.0 introduceras till ledande institutioner inom lungforskning i olika delar av världen pågår vidareutveckling av instrumentet. En viktig målsättning är att väsentligt minska kostnaderna för tillverkning av utrustningen. Vissa funktioner i PExA 2.0 baseras på användningen av kommersiellt tillgängliga komponenter. En målsättning i utvecklingen är att ersätta dessa med specialutvecklade avsevärt bättre komponenter anpassade för användning enbart för PExAs instrument. Bolaget har även som målsättning att utveckla funktioner så att man snabbt ska kunna agera vid eventuella driftstörningar, vilket kommer att öka tillgängligheten för kunderna.
Forskning och utveckling
PExAs strategi avseende forskning är att fortsätta det arbete som pågått under de senaste åren och som syftar till att identifiera biomarkörer för olika lungsjukdomar. I olika studier har man jämfört sjuka och friska individer, rökare och icke rökare, individer utsatta för en viss miljöbelastning med sådana som inte varit utsatta och liknande jämförelsestudier. De gångna årens arbete har enligt styrelsens bedömning varit lyckosamma men ännu återstår mycket innan man med säkerhet kan peka ut vilka partiklar från utandningsluften som är biomarkörer för vilka sjukdomar. PExA, AMM och de kunder som implementerar metoden i sin verksamhet kommer med säkerhet att bedriva ett liknande och systematiskt upplagt forskningsarbete i framtiden i syfte att öka kunskaperna kring olika lungsjukdomar och med målsättningen att längre fram utveckla specifika diagnostiska metoder för dessa.
Potentiella kunder och kundnytta
PExAs potentiella kunder utgörs främst av sjukhusbaserade forskare som genomför kliniska studier, forskare inom akademin som forskar och genomför studier, samt forsknings- och utvecklingsavdelningar inom läkemedelsindustrin. Genom användning av PExAs instrument ges möjlighet att i tidigt skede undersöka olika tillstånd hos patienter samt att få fram information av sådan art att den kan påvisa specifika sjukdomstillstånd och därigenom korta ledtiderna vid utveckling av nya läkemedel.
Marknad
Lungsjukdom är den tredje vanligaste dödsorsaken i världen, med fler än fem miljoner dödsfall årligen.5 Bland de mest frekvent förekommande lungsjukdomarna återfinns KOL, astma, lungcancer och TBC – inom enbart dessa sjukdomar finns idag cirka en miljard sjuka patienter.6 Givet lungsjukdomarnas stora utbredning är den potentiella marknaden för PExAs instrument enligt styrelsens uppfattning omfattande, dels för den nuvarande strategin att utveckla och sälja forskningsinstrument och dels för framtida möjligheter och potential att utveckla nya diagnostiska produkter.
Styrelsen i PExA bedömer att Bolagets initiala målgrupp utgörs av lungforskningsinstitutioner inom akademin och sjukvård samt inom läkemedelsbolag, vilka idag söker efter biomarkörer. Globalt har PExA identifierat cirka 1 500 sådana forsknings- grupper som den initiala målgruppen. Ett drygt hundratal av dessa har PExA kontakt med sedan tidigare. Antalet
5 World Health Organization (WHO), Fact sheets, ”The top 10 causes of death”
6 Business Insights, “The Asthma, COPD & Allergic Rhinitis Market Outlook to 2016”, maj 2011
forskargrupper som fokuserar sina insatser mot att hitta biomarkörer för sjukdomar ökar stadigt. Styrelsens bedömning är att totalt cirka 10 000 institutioner bedriver lungforskning och ett växande antal av dessa fokuserar sin forskning mot att hitta biomarkörer för lungsjukdomar. Styrelsens estimering är att det för närvarande är cirka 1 500 forskargrupper som redan nu söker efter biomarkörer och dessa utgör PExAs primära målgrupp. I ett något längre perspektiv vill Bolaget nå ut till samtliga 10 000 forskningsinstitutioner. Bland dessa institutioner ingår även läkemedelsbolag och andra organisationer, som tänkbara kunder.
I PExAs kontaktnät ingår marknadsförare vilka tidigare haft affärsrelationer med lungforskningsspecialister över hela världen. Bolaget avser att på olika sätt använda sig av dessa lokalt placerade marknadskontakter, inte minst i den inledande fasen av marknadsintroduktionen.
Utifrån de undersökningar som genomförts är det styrelsens bedömning att flertalet forskare vid ovan beskrivna institutioner har behov av en icke-invasiv och specifik metod för att hitta biomarkörer för olika lungsjukdomar. Förhoppningen är att de då kommer att välja att använda PExAs metod – som enligt styrelsens bedömning är ensamt i sitt slag – för att fånga in partiklar som sedan kan visas härstamma från olika sjukdomstillstånd. Unika spårämnen, relevanta för specifika lungsjukdomar, kan fångas in enkelt och icke- invasivt med metoden och identifieras med tillgängliga analysmetoder.
Forskarnas främsta behov är enligt styrelsen:
♦ Att kunna genomföra högkvalitativa studier, baserade på objektiva och kvantitativa metoder;
♦ Att presentera och publicera nya rön inom sina respektive forskningsområden;
♦ Att identifiera specifika biomarkörer för olika sjukdomar;
♦ Att medverka till att utveckla diagnostiska metoder;
♦ Att medverka till att utveckla effektivare behandlingsmetoder.
Styrelsen i Bolaget gör bedömningen att PExA tillfredsställer samtliga dessa behov. Därtill är Bolagets ambition att även mer noggrant undersöka läkemedelsbolagens behov, liksom sjukvårdens, inför framtida marknadsetableringar.
PExAs vision är att bidra till väsentliga forskningsgenombrott, en effektivare lungsjukvård och ett bättre liv för patienter med luftvägssjukdomar genom att underlätta utvecklingen av tillförlitlig och mer individualiserad diagnos, övervakning och behandling.
Konkurrenter
Enligt styrelsen i PExA är Bolagets mätinstrument ensamt i sitt slag. Traditionella metoder (exempelvis spirometri, som enbart är ett test av lungfunktionen och röntgenundersökningar) karaktäriseras av ospecifika och svårtolkade resultat, ger utslag i sent skede av sjukdomsförloppet och ger begränsad information. Det förkommer dock utöver PExAs metod ett antal metoder som syftar till att samla material för att studera möjliga biomarkörer för specifika lungsjukdomar. Bland dessa ska främst nämnas Exhaled Breath Condensate (EBC), Inducerat Sputum och Broncho Alvelolärt Lavage (BAL), så kallad lungsköljning. BAL används i första hand för att studera vissa infektioner i lungorna. Metoden är invasiv och relativt plågsam för patienten, eftersom testet baseras på att 1-1,5 dl fysiologisk saltlösning sprutas ned i lungorna, som sedan till största delen sugs upp och studeras. I samband med att ett sådant test genomförs kan forskarna även passa på att söka efter andra spårämnen från lungorna. Effekten för de patienter som genomgår testet kan liknas vid drunkning och blir därför svår att genomföra om de är svaga eller svårt sjuka. Testet kan inte genomföras upprepade gånger på en och samma patient.
Ovanstående metoder är, till skillnad från PExA, invasiva, utspädda, inte kvantifierbara samt ej härrörande från de perifera luftvägarna. Förutom provtagning med PExA är det endast med EBC som detta kan utföras någorlunda enkelt och vid upprepade tillfällen. Ingen av metoderna har enligt styrelsens bedömning visat på en reproducerbarhet jämförbar med PExAs.
Pågående samarbete med AstraZeneca
I januari 2016 förlängde PExA åter det pågående samarbetet med AstraZeneca, som pågått sedan 2013. Det gemensamma projektet syftar till att undersöka hur PExAs teknologi för insamling av partiklar kan utnyttjas i AstraZenecas forsknings- och utvecklingsarbete inom sjukdomar i andningsvägarna. Tidigare avtal har löpt ett år i taget. Nu sträcker sig ett mer omfattande avtal över två år. Genom samarbetet köper AstraZeneca en temporär utvärderingslicens och insamlingsprover av PExA. Själva provtagningsarbetet utförs i ett samarbete mellan PExA och Avdelningen för Arbets- och Miljömedicin, AMM, under ledning av Professor Xxxx-Xxxxx Xxxx vid Göteborgs universitet och vid Sahlgrenska Universitetssjukhuset inom Västra Götalandsregionen.
Väsentliga avtal
Utöver det strategiskt viktiga samarbetsavtalet med AstraZeneca har PExA ett väl fungerande samarbete med Etteplan och Hagal för produktutveckling, tillverkning av kritiska komponenter och montering av instrumentet. Bolaget har även ett löpande samarbete med AMM, vid Sahlgrenska akademin. Dock har Bolaget inte tecknat några avtal som på ett väsentligt sätt begränsar, underlättar, styr eller på annat sätt kan tänkas ha inverkan på den framtida verksamheten.
Patent
Bolaget har patentsökt metod och utrustning för att samla in och analysera partiklar i utandningsluft (PCT/SE2008/051110), vilket har godkänts i Kina och Japan. Bolagets andra patentansökan beskriver en särskild användningsform i samband med ventilatorbehandlade patienter (PCT/EP2013/052620).
Ansöknings- nummer | Registrerings- nummer | Titel | Land | Övrig notering | Löptid till och med |
200880110004.8 | ZL200880110004.8 | Collection and measurement of Exhaled Particles | Kina | Patent godkänt | 2028-10-01 |
08834965.9 | - | Collection and measurement of Exhaled Particles | Europa | Publicerad/ pågående | (2028-10-01) |
2563/DELNP/2010 | - | Collection and measurement of Exhaled Particles | Indien | Examination begärd | - |
2010-527913 | 5258892 | Collection and measurement of Exhaled Particles | Japan | Patent godkänt | 2028-10-01 |
12/680,428 | - | Collection and measurement of Exhaled Particles | USA | Publicerad/ pågående | - |
61/596,444 | - | A device and method for non- invasive analysis of particles during medical ventilation | Europa | Publicerad/ pågående | 2034-02-08 |
14377588 | - | A device and method for non- invasive analysis of particles during medical ventilation | USA | Publicerad/ pågående | 2034-02-08 |
Patent och patentansökningar är registrerade på uppfinnarna, av vilka samtliga undertecknat en överlåtelse som innebär att PExA AB har oinskränkt ägarrätt till detsamma. Bolaget har inlämnat en begäran om att samtliga patent och patentansökningar ska registreras på Bolaget och inte som tidigare på uppfinnarna.
Koncernförhållande och aktieinnehav
PExA AB ingår inte i någon koncern och innehar inte heller några aktier i andra bolag.
Bolagsinformation
Firmanamn | PExA AB |
Handelsbeteckning | PEXA |
Säte och hemvist | Västra Götalands län, Göteborg kommun |
Organisationsnummer | 556956-9246 |
Datum för bolagsbildning | 2014-01-02 |
Datum när bolag startade sin verksamhet | 2014-01-31 |
Land för bolagsbildning | Sverige |
Juridisk form | Publikt aktiebolag |
Lagstiftning | Svensk rätt och svenska aktiebolagslagen |
Adress | Erik Xxxxxxxxxxxxxx 00 X, 000 00 Xxxxxxxx |
Telefon | x00 000 00 00 00 |
Hemsida |
PExAs historik i korthet
Tidpunkt | Händelse |
2004 | Utveckling av PExA-metoden inleds. |
2005-2015 | Forskning och utveckling av PExA finansieras med cirka 30 MSEK av bland andra Hjärt- Lungfonden. Nio funktionsprototyper tillverkas för användning i studier hos forskargrupper i Sverige och utomlands i Europa. |
2007 | Första patentansökan inlämnas. |
2010 | PExA upptas som projekt inom GU Venture ABs inkubator. Uppfinnare och medverkande forskare erhåller delägarskap i projektet i relation till deras medverkan. GU Ventures finansierar genom succesiva kapitaltillskott. |
2011 | Första doktorsavhandlingen baserad på PExA-metoden försvaras. |
2013 | Samarbete inleds med AstraZeneca. |
2013-2015 | PExA erhåller bidrag om totalt 2 MSEK från Vinnova för utveckling av PExA 2.0. |
2014 | PExA AB grundas. GU Ventures, uppfinnarna och forskarna förvärvar andelar i Bolaget motsvarande tidigare andelar i projektet. |
Tidigare ingått samarbete med AstraZeneca förlängs. | |
En studie genomförs i samarbete med XVIVO Perfusion. | |
2015 | ”First Conference on PExA and small airway disease” genomförs i Göteborg. |
Riktad nyemission om cirka 4 MSEK övertecknas. | |
PExA 2.0 tas fram och utprovas. | |
PExA genomför en nyemission om cirka 6,65 MSEK inför notering på AktieTorget. | |
Bolagets B-aktie noteras på AktieTorget. | |
2016 | PExA och AstraZeneca förlänger och utökar samarbetsavtal. |
PExAs produkt PExA 2.0 CE-märks för forskningsmarknaden. | |
Bolaget säljer och levererar de tre första kompletta PExA 2.0-systemen. |
Tendenser
PExA har hittills huvudsakligen bedrivit utvecklingsverksamhet. Nio prototypinstrument (PExA 1.0) finns framtagna inom Sahlgrenska akademin och ute på forskarmarknaden. Prototyperna används enbart i forskningssyfte, varav följer att det inte finns några kända tendenser avseende produktion, lager eller försäljning. Under juni/juli 2016 såldes de två första kompletta PExA 2.0-systemen, vilka levererades till kund under det tredje kvartalet 2016. Under det tredje kvartalet 2016 såldes och levererades ytterligare ett system. Det finns såvitt styrelsen känner till inga kända negativa tendenser, osäkerhetsfaktorer, potentiella fordringar eller andra krav, åtaganden eller händelser som kan förväntas ha en väsentlig inverkan på Bolagets framtidsutsikter, åtminstone inte under det innevarande räkenskapsåret.
STYRELSE OCH LEDANDE BEFATTNINGSHAVARE
Styrelse
Xxxxx Xxxxxxxx – styrelseordförande sedan 2014
Xxxxx Xxxxxxxx, född 1954, är utbildad civilingenjör inom teknisk fysik och teknologie doktor i teoretisk fysik. Xxxxxxxx är VD i Emotra AB och har erfarenhet som vVD i Nobel Pharma AB/Nobel Biocare AB och VD i MediTeam AB/Biolin AB och Biolight AB. Xxxxxxxx har även varit styrelseordförande och styrelseledamot i en rad medicintekniska företag och i nationella tvärvetenskapliga forskningsprogram. Xxxxxxxx har varit involverad i PExAs verksamhetsutveckling sedan 2012, två år före bolagiseringen.
♦ Xxxxxxxx äger 81 400 B-aktier privat i PExA.
Bolag | Position | Status |
Xxxxxx AB | VD och ledamot | Pågående |
PExA AB | Ordförande | Pågående |
Sealwacs AB | Ordförande | Pågående |
Torpa Industrier Aktiebolag | Ledamot | Pågående |
Biolight Patent Holding Aktiebolag | Ledamot | Under perioden avslutat |
Bostadsrättsföreningen Xxxxxxxxx 0 X Xxxxxxxx | Ledamot | Under perioden avslutat |
♦ Xxxxxxxx innehar inga teckningsoptioner i PExA. Bolagsengagemang de senaste fem åren
Delägarskap över 10 % de senaste fem åren
Bolag | Kapital (%) | Röster (%) | Status |
Emotra AB | 7 | 7 | Minskat genom utspädning från 11 %. |
Sealwacs AB | 11 | 11 | Pågående |
Torpa Industrier AB | 100 | 100 | Pågående |
Tvångslikvidation och konkurs
Xxxxx Xxxxxxxx har under de senaste fem åren inte varit inblandad i konkurs, tvångslikvidation eller konkursförvaltning.
Xxxx-Xxxxx Xxxx – styrelseledamot sedan 2014
Xxxx-Xxxxx Xxxx, född 1960, är forskare och upphovsman till PExA. Genom sin roll som ansvarig för forskningen vid AMM (se nedan) är hon i praktiken Bolagets forskningsledare. Xxxx har läkarutbildning och är överläkare och professor i Arbets- och miljömedicin samt leder forskningen om PExA metoden vid Sahlgrenska akademins enhet för Arbets- och miljömedicin, AMM, inom Göteborgs universitet. Olin har varit involverad i PExAs verksamhetsutveckling sedan 2000-talet.
♦ Olin äger 1 520 700 aktier (varav 314 500 A-aktier och 1 206 200 B-aktier) privat i PExA.
Bolag | Position | Status |
PExA AB | Ledamot | Pågående |
♦ Olin innehar inga teckningsoptioner i PExA. Bolagsengagemang de senaste fem åren
Delägarskap över 10 % de senaste fem åren
Xxxx-Xxxxx Xxxx har inga delägarskap över 10 % utöver det i PExA att rapportera under de senaste fem åren.
Tvångslikvidation och konkurs
Xxxx-Xxxxx Xxxx har under de senaste fem åren inte varit inblandad i konkurs, tvångslikvidation eller konkursförvaltning.
Xxxxxxxxxx Xxxxxxxxx – styrelseledamot sedan 2014
Xxxxxxxxxx Xxxxxxxxx, född 1975, har en magisterexamen i företagsekonomi från Handelshögskolan vid Göteborgs universitet och erfarenhet av att utveckla nystartade företag. Österberg är VD för GU Ventures AB och har en bakgrund som inkluderar ledning av Venture Cup, samt tjänster på olika Volvo- bolag, DaimlerChrysler i Australien och Geveko Industrier. Österberg har varit involverad i PExAs verksamhetsutveckling sedan 2010, i fyra år före bolagiseringen.
♦ Xxxxxxxxx äger privat 5 000 B-aktier i PExA. Xxxxxxxxx är VD i GU Ventures AB, vilka äger 917 045 aktier i PExA (varav 92 500 A-aktier och 824 545 B-aktier).
Bolag | Position | Status |
Alzinova AB | Ledamot | Pågående |
Biomatcell AB | Ledamot | Pågående |
Cereno Scientific AB | Ledamot | Pågående |
GU Project Accelerator AB | Ledamot | Pågående |
GU School of Executive Education AB | Ledamot | Pågående |
GU Ventures AB | Extern VD | Pågående |
Hungarotrans AB | Suppleant | Pågående |
Kaponjären 1 AB | Ordförande | Pågående |
Kaponjären AB | Ordförande | Pågående |
Luxbright AB | Suppleant | Pågående |
MetaboGen AB | Ledamot | Pågående |
MIVAC Development AB | Ordförande | Pågående |
Mymo AB | Suppleant | Pågående |
PExA AB | Ledamot | Pågående |
SISP Service & Development AB | Ledamot | Pågående |
Smartster Group AB | Ordförande | Pågående |
Talkamatic AB | Suppleant | Pågående |
Tendera AB | Suppleant | Pågående |
Toleranzia AB | Ledamot | Pågående |
Transmed Gothenburg AB | Ordförande | Pågående |
Biopix AB | Suppleant | Under perioden avslutat |
Botaniska Analysgruppen i Göteborg AB | Suppleant | Under perioden avslutat |
Crop Tailor AB | Ledamot | Under perioden avslutat |
Gotimmune AB | Ledamot | Under perioden avslutat |
Innovidis AB | Ledamot | Under perioden avslutat |
Ortoma AB | Ordförande | Under perioden avslutat |
Sahlgrenska Science Park AB | Ledamot | Under perioden avslutat |
Slutplattan BORTO 93476 AB | Suppleant | Under perioden avslutat |
Slutplattan DORPI 97934 AB | Suppleant | Under perioden avslutat |
Slutplattan DYKPO 98406 AB | Ordförande | Under perioden avslutat |
Slutplattan LUZIRI 93510 AB | Ledamot | Under perioden avslutat |
Slutplattan QMT 93478 AB | Suppleant | Under perioden avslutat |
Strongbone AB | Suppleant | Under perioden avslutat |
♦ Österberg innehar inga teckningsoptioner i PExA. Bolagsengagemang de senaste fem åren
Delägarskap över 10 % de senaste fem åren
Xxxxxxxxxx Xxxxxxxxx har inga delägarskap över 10 % att rapportera under de senaste fem åren.
Tvångslikvidation och konkurs
Xxxxxxxxxx Xxxxxxxxx var styrelsesuppleant i Strongbone AB, vars konkurs inleddes den 23 mars 2016. Härutöver har Xxxxxxxxxx Xxxxxxxxx under de senaste fem åren inte varit inblandad i konkurs, tvångslikvidation eller konkursförvaltning.
Xxxxxx X. Xxxxxxx – styrelseledamot sedan 2014
Xxxxxx X. Xxxxxxx, född 1955, är civilekonom vid Göteborgs universitet och har lång erfarenhet som företagsledare inom bland annat vårdsektorn. Xxxxxxx har haft flera ledande positioner i tillväxtbolag både i Sverige och internationellt. Xxxxxxx har varit involverad i PExAs verksamhets- utveckling sedan 2012, i två år före bolagiseringen.
♦ Xxxxxxx äger 100 % av Abinova AB som i sin tur äger 26 666 B-aktier i PExA AB. Härutöver äger Xxxxxxx privat 48 639 B-aktier i PExA.
Bolag | Position | Status |
Abinova AB | Ledamot | Pågående |
PExA AB | Ledamot | Pågående |
Crop Tailor AB | Suppleant | Under perioden avslutat |
Ortoma AB | Extern VD | Under perioden avslutat |
Xyrinx Medical AB | Ledamot | Under perioden avslutat |
♦ Xxxxxxx innehar inga teckningsoptioner i PExA. Bolagsengagemang de senaste fem åren
Delägarskap över 10 % de senaste fem åren
Bolag | Kapital (%) | Röster (%) | Status |
Abinova AB | 100 | 100 | Pågående |
Tvångslikvidation och konkurs
Xxxxxx X. Xxxxxxx har under de senaste fem åren inte varit inblandad i konkurs, tvångslikvidation eller konkursförvaltning.
Xxxx Xxxxxxx-Xxxxx – styrelseledamot sedan 2014
Xxxx Xxxxxxx-Xxxxx, född 1960, är affärsutvecklingschef på Contextvision AB. Kajland-Wilén har bakgrund som marknadsansvarig på Aerocrine AB. Global marknadschef för Xalatan och Xxxxxx på Pharmacia och för MicroDose mammografi på Sectra/Philips samt tidigare VD för Aprovix AB. Kajland-Wilen är utbildad civilingenjör i kemiteknik vid KTH i Stockholm, har en DIHM i marknadsekonomi, och har varit involverad i PExAs verksamhetsutveckling sedan 2013, i ett år före bolagiseringen.
♦ Kajland-Wilén äger 47 960 B-aktier privat i PExA.
Bolag | Position | Status |
Monivent AB | Ledamot | Pågående |
PExA AB | Ledamot | Pågående |
Zenicor Medical Systems AB | Ledamot | Pågående |
♦ Kajland-Wilén innehar inga teckningsoptioner i PExA. Bolagsengagemang de senaste fem åren
Delägarskap över 10 % de senaste fem åren
Xxxx Xxxxxxx-Xxxxx har inga delägarskap över 10 % att rapportera under de senaste fem åren.
Tvångslikvidation och konkurs
Xxxx Xxxxxxx-Xxxxx har under de senaste fem åren inte varit inblandad i konkurs, tvångslikvidation eller konkursförvaltning.
Xxxxxx Xxxxxx – styrelseledamot sedan 2016
Xxxxxx Xxxxxx, född 1956, är läkare, medicine doktor och sektionschef vid KOL-centrum på Sahlgrenska Universitetssjukhuset. Xxxxxx har även arbetat på företagsledningsnivå i flera internationellt verksamma företag, bland annat som Forsknings- & Utvecklingschef för Baxter Bioscience samt Executive Vice President, Research & Development, hos Nycomed Pharma AB. Före tiden hos Xxxxxxx, var Dr. Xxxxxx Xxxxxxxxxx- & Utvecklingschef för Biovitrum AB och EVP, Global Product Development at Bayer Healthcare. Tidigare i sin karriär har Xxxxxx haft ett antal ledande befattningar inom Astra och AstraZeneca AB, där han när han lämnade var Vice President Global Clinical Development. Xxxxxx har bidragit till ett flertal framgångsrika produktregistreringar såväl med FDA som EMEA.
♦ Xxxxxx äger inga aktier i PExA.
Bolag | Position | Status |
Xxxxxx Xxxxxx Consulting AB | Ledamot | Pågående |
PExA AB | Ledamot | Pågående |
Expatriate Support Service – ESS Handelsbolag | Bolagsman | Under perioden avslutat |
♦ Xxxxxx innehar inga teckningsoptioner i PExA. Bolagsengagemang de senaste fem åren
Delägarskap över 10 % de senaste fem åren
Xxxxxx Xxxxxx har inga delägarskap över 10 % att rapportera under de senaste fem åren.
Tvångslikvidation och konkurs
Xxxxxx Xxxxxx har under de senaste fem åren inte varit inblandad i konkurs, tvångslikvidation eller konkursförvaltning.
Xxxxxxx Xxxx – styrelsesuppleant sedan 2015
Xxxxxxx Xxxx, född 1976, är sedan 2015 styrelsesuppleant i PExA AB. Blom är civilekonom med förflutet som revisor inom Ernst & Young. Blom har stor erfarenhet av övergripande ekonomistyrning och redovisning i företag i tidig utvecklingsfas liksom i noterade bolag och är ekonomichef för portföljen vid GU Ventures AB.
♦ Blom äger 3 000 B-aktier i PExA.
Bolag | Position | Status |
Alzinova AB | Suppleant | Pågående |
BIOMATCELL AB | Suppleant | Pågående |
Gotimmune AB | Suppleant | Pågående |
GU School of Executive Education AB | Suppleant | Pågående |
Kaponjären 1 AB | Suppleant | Pågående |
Kaponjären AB | Suppleant | Pågående |
Mindary AB | Suppleant | Pågående |
PExA AB | Suppleant | Pågående |
Toleranzia AB | Suppleant | Pågående |
Transmed Gothenburg AB | Suppleant | Pågående |
Vigor Wave Energy i Göteborg AB | Suppleant | Pågående |
Slutplattan DORPI 97934 AB | Suppleant | Under perioden avslutat |
Slutplattan DYKPO 98406 AB | Ledamot | Under perioden avslutat |
Slutplattan DYXJO 98697 AB | Suppleant | Under perioden avslutat |
♦ Blom innehar inga teckningsoptioner i PExA. Bolagsengagemang de senaste fem åren
Delägarskap över 10 % de senaste fem åren
Xxxxxxx Xxxx innehar inga delägarskap över 10 % att rapportera under de senaste fem åren.
Tvångslikvidation och konkurs
Xxxxxxx Xxxx har under de senaste fem åren inte varit inblandad i konkurs, tvångslikvidation eller konkursförvaltning.
Ledande befattningshavare
Xxxx Xxxx – VD sedan 2015
Xxxx Xxxx, född 1973, är sedan 2015 VD i PExA AB. Ekbo är en senior affärsutvecklare med sälj- och ledarskapsbakgrund med mer än tio års internationell erfarenhet av försäljning i ledande globala medicintekniska bolag. Xxxx kommer senast från en position som Respiratory Therapy Manager vid Boston Scientific, ett av världens ledande medicintekniska bolag som bland annat genom ny teknologi möjliggör för pulmonologer och thoraxkirurger att behandla lungsjukdomar mindre invasivt. Tidigare erfarenheter innefattar bland annat arbete som Nordic Business Manager vid Cochlear Nordic AB samt som Bariatric Specialist hos Johnson & Johnson, ett av världens största medicintekniska bolag. Xxxx är utbildad civilekonom (MSc) vid Handelshögskolan i Göteborg samt diplomerad vid Harvard Business School.
♦ Ekbo äger 10 000 B-aktier i PExA AB.
Bolag | Position | Status |
PExA AB | Extern VD | Pågående |
♦ Ekbo innehar 200 000 teckningsoptioner i PExA Bolagsengagemang de senaste fem åren
Delägarskap över 10 % de senaste fem åren
Xxxx Xxxx innehar inga delägarskap över 10 % att rapportera under de senaste fem åren.
Tvångslikvidation och konkurs
Xxxx Xxxx har under de senaste fem åren inte varit inblandad i konkurs, tvångslikvidation eller konkursförvaltning.
Xxxxxx Xxxxx – Projektledare sedan 2011, Manager Enginering and Design sedan 2015
Xxxxxx Xxxxx, född 1961, har sedan 2011 varit projektledare för PExA med ansvar för teknisk utveckling och har även ansvar för rättsskydd av intellektuella och immateriella tillgångar i Bolaget. Xxxxx har tidigare arbetat som teknikansvarig på PExA. Höjer är civilingenjör inom teknisk fysik och har en doktorsexamen i fysik/fotonik.
♦ Höjer äger 149.000 B-aktier privat i PExA.
Bolag | Position | Status |
Samba Sensors Aktiebolag | Ledamot | Under perioden avslutat |
♦ Höjer innehar 20 000 teckningsoptioner i PExA. Bolagsengagemang de senaste fem åren
Delägarskap över 10 % de senaste fem åren
Xxxxxx Xxxxx innehar inga delägarskap över 10 % att rapportera under de senaste fem åren.
Tvångslikvidation och konkurs
Xxxxxx Xxxxx var under perioden 2008-12-03 – 2012-03-13 styrelseledamot i Samba Sensors Aktiebolag vars konkurs avslutades 2013-12-09. Härutöver har Svante Höjer under de senaste fem åren inte varit inblandad i konkurs, tvångslikvidation eller konkursförvaltning.
Specialistnätverk
Xxxx-Xxxxx Xxxx – uppfinnare och tillika forskningsledare vid avdelningen för Arbets- och miljömedicin vid Sahlgrenska akademin inom Göteborgs universitet
Se ”Styrelse” ovan.
Xxxx Xxxxxxx-Xxxxx – marknadskommunikation
Se ”Styrelse” ovan.
Xxxxx Xxxxxxxxxx – teknisk utvecklare
Xxxxx Xxxxxxxxxx, meduppfinnare, professor i organisk kemi, miljökemi, atmosfärkemi, reaktionskinetik och spektroskopi vid Göteborgs universitet, Institutionen för kemi och molekylärbiologi. Xxxxxxxxxx arbetar med teknisk utveckling inom PExA.
Xxxxx Xxxxxxxxxx äger 299 700 B-aktier i PExA och innehar inga teckningsoptioner.
Utvecklingspartners och underleverantörer
Etteplan AB – produktutveckling, elektronik ForValue AB – QA/RA
GU Ventures AB – inkubatorstöd, investeringar, ekonomi och administration Hagal Group AB – produktutveckling, mekanik
Olsson Technologies AB – utveckling programvara
Sedermera Fondkommission – finansiell rådgivare och market maker Valea AB, samt KIPA AB – patent och IPR
Övriga upplysningar om styrelse och VD
Samtliga ledamöter är valda till nästa årsstämma. En styrelseledamot äger rätt att när som helst frånträda sitt uppdrag. Styrelsens arbete följer styrelsens fastställda arbetsordning. Verkställande direktörens arbete regleras genom instruktioner för VD. Såväl arbetsordning som instruktioner fastställs årligen av Bolagets styrelse. Frågor som rör revisions- och ersättningsfrågor beslutas direkt av Bolagets styrelse. Bolaget är inte skyldigt att följa svensk kod för bolagsstyrning och har heller inte frivilligt förpliktigat sig att följa denna.
Under en period, från våren 2015 fram till dess att Xxxx Xxxx rekryterades som VD i september 2015, har Xxxxxx Xxxxx fungerat som tillförordnad VD i PExA. Styrelseordföranden, Xxxxx Xxxxxxxx, har fungerat som en arbetande ordförande och i den rollen bland annat tagit fram affärsplaner, affärsmodeller och kapitaliseringsplaner och medverkat i arbetet med att förbereda och genomföra viktiga övergripande aktiviteter. Xxxxxxxxx, Xxxx Xxxxxxx-Xxxxx, har fungerat som Bolagets marknadskonsult och anordnat forskarseminarium och andra typer av möten med potentiella kunder.
Det finns inga familjeband mellan styrelseledamöter och ledande befattningshavare. Samtliga styrelseledamöter och ledande befattningshavare kan nås via Bolagets adress. Ingen av styrelsens ledamöter eller ledande befattningshavare har dömts i bedrägerirelaterade mål under de senaste fem åren och har heller inte haft näringsförbud under de senaste fem åren. Det finns inga anklagelser eller sanktioner från bemyndigade myndigheter (däribland godkända yrkessammanslutningar) mot dessa personer och inga av dessa personer har under de senaste fem åren av domstol förbjudits att ingå i förvaltnings-, lednings- eller kontrollorgan eller från att ha ledande eller övergripande funktioner i företag.
Ersättning till styrelse och ledande befattningshavare under 2015 och 2016
Styrelse
Under räkenskapsåret 2015 har ingen ersättning utgått till styrelsen i PExA. Under 2016 kommer styrelsearvode om 50 000 SEK att utgå till Xxxxxx Xxxxxx. Härutöver är något arvode inte planerat att utgå till styrelsen under 2016. Det finns inte några bonusavtal, kontrakterade avgångsvederlag eller därmed jämställda ersättningar till styrelseledamöter. Det finns inte heller några villkorade eller uppskjutna ersättningar eller naturaförmåner att redovisa och inte heller några avsatta eller upplupna belopp för pensioner eller liknande förmåner efter avträdande från tjänst.
Ledande befattningshavare
Xxxx Xxxx är sedan september 2015 VD i PExA för vilket marknadsmässig ersättning utgår. Det finns inte några bonusavtal eller därmed jämställda ersättningar. Avtalet kan sägas upp med en uppsägningstid om tre månader från Ekbos sida och sex månader från Bolagets sida. Vid uppsägning från Bolagets sida kan därmed utgå totalt sex månadslöner. Det finns inte några villkorade eller uppskjutna ersättningar eller naturaförmåner att redovisa och inte heller några avsatta eller upplupna belopp för pensioner eller liknande förmåner efter avträdande från tjänst. Xxxxxx Xxxxx har en ordinarie anställning vid Bolaget med ansvar för produktutveckling för vilken utgår marknadsmässig ersättning.
Revisor
Xxxxxx Xxxxxxxx
Ernst & Young Aktiebolag Xxxxxxxxxx 00
401 82, Göteborg
Xxxxxx Xxxxxxxx är auktoriserad revisor och medlem i FAR, branschorganisationen för revisorer och rådgivare.
Medelantalet anställda
2016 | 2015 | 2014 | |
9 mån. | 12 mån. | 12 mån. | |
Kvinnor | 0 | - | 0 |
Män | 2 | 2 | 0 |
Totalt | 2 | 2 | 0 |
Tillgängliga handlingar
Bolaget håller följande handlingar tillgängliga under detta dokuments giltighetstid:
♦ Stiftelseurkund
♦ Bolagsordning
♦ Årsredovisning (2014 och 2015) som via hänvisning har införlivats till detta memorandum
♦ Delårsrapport 2016-01-01 – 2016-09-30
Handlingarna finns att tillgå på Bolagets huvudkontor med adress Xxxx Xxxxxxxxxxxxxx 00 X, 000 00 Xxxxxxxx.
Transaktioner med närstående
PExA har ett löpande avtal med GU Ventures AB, som håller med lokaler, specialistkompetens av olika slag samt redovisningsfunktion. GU Ventures ABs VD, Xxxxxxxxxx Xxxxxxxxx är styrelseledamot i PExA. PExA har avtal med Xxx Xxxxx Xxxxx enskild firma som tillhandahåller tjänster inom marknadsföring. Detta bolag ägs till 100 % av närstående till styrelseledamoten Xxxx Xxxxxxx-Xxxxx. XXxX har under räkenskapsåret 2015 köpt tjänster från Torpa Industrier AB för arbete med att rekrytera Bolagets VD och för planering och genomförande av två nyemissioner. Detta bolag är helägt av styrelsens ordförande Xxxxx Xxxxxxxx.
Närstående | Via bolag | Avser | 2016-01-01 | 2015-01-01 | 2014-01-02 |
2016-09-30 | 2015-12-31 | 2014-12-31 | |||
9 mån. | 12 mån. | Ca 12 mån. | |||
Xxxxx Xxxxxxxx, styrelseordförande | Torpa Industrier AB | Konsultarbete | 161 400 | 145 000 | 39 000 |
Xxxx Xxxxxxx Xxxxx, styrelseledamot | Lirpa AB | Konsultarbete | 29 000 | 78 000 | 45 000 |
Xxxxxx Xxxxx, | GU Ventures AB | Projektledning | 28 000 | 000 000 | 528 184 |
VD i PExA AB GU Ventures AB* | - | Lokalhyra, | 149 528 | 78 323 | 41 112 |
ekonomiservice
* Exkluderat poster för Xxxxxx Xxxxx. Från 15 april 2015 är Xxxxxx Xxxxx anställd i PExA AB.
Samtliga transaktioner som beskrivs i tabell ovan har genomförts på marknadsmässiga grunder.
Vinstutdelning och rösträtt m.m.
Bolagets samtliga aktier berättigar till utdelning. Vinstutdelning för aktier som nyemitteras i nyemissionen som beskrivs i detta memorandum ska utgå på den avstämningsdag för utdelning som infaller efter aktiens registrering i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken. Utdelningen är inte av ackumulerad art. Rätt till utdelning tillfaller placerare som på avstämningsdag för vinstutdelning är registrerade som aktieägare i Bolaget. Det föreligger inga restriktioner för utdelning eller särskilda förfaranden för aktieägare bosatta utanför Sverige och utbetalning av eventuell vinstutdelning är avsedd att ske via Euroclear Sweden AB på samma sätt som för aktieägare bosatta i Sverige. Fordran på vinstutdelning preskriberas efter tio år. Utdelning tillfaller Bolaget efter preskription.
Alla aktier medför lika rätt till vinstutdelning samt till eventuellt överskott vid avveckling genom likvidation eller konkurs. Vid årsstämma ger varje A-aktie i Bolaget tio (10) röster och varje B-aktie ger en (1) röst. Varje röstberättigad får rösta för sitt fulla antal aktier utan begränsning. Alla aktier ger aktieägare samma företrädesrätt vid emission av teckningsoptioner och konvertibler till det antal aktier som de äger.
Enligt aktiebolagslagen har en aktieägare som direkt eller indirekt innehar mer än 90 % av aktiekapitalet i ett bolag rätt att inlösa resterande aktier från övriga aktieägare i Bolaget. På motsvarande sätt har en aktieägare vars aktier kan bli föremål för inlösen rätt till sådan inlösen av majoritetsaktieägaren. Aktierna som nyemitteras i nyemissionen som beskrivs i detta memorandum är inte föremål för erbjudande som lämnats till följd av budplikt, inlösenrätt eller lösningsskyldighet.
Bolaget omfattas av Take over regler (”Regler rörande offentliga uppköpserbjudanden avseende aktier i svenska aktiebolag vilkas aktier handlas på vissa handelsplattformar”). Enligt dessa regler är en aktieägare skyldig att offentligt erbjuda sig att förvärva alla övriga aktier i ett bolag för det fall att aktieägarens innehav av aktier med rösträtt uppnår 30 %.
Bolaget kan komma att genomföra kontantemission såväl med som utan företräde för befintliga aktieägare. Om Bolaget beslutar att genom kontantemission med företrädesrätt för befintliga aktieägare ge ut nya aktier, ska ägare av aktier äga företrädesrätt att teckna nya aktier i förhållande till det antal aktier innehavaren förut äger.
Det föreligger inga rättigheter, förutom rätt till aktieutdelning, att ta del av Bolagets vinster. Bolaget har hittills inte lämnat någon utdelning. Det finns heller inga garantier för att det för ett visst år kommer att föreslås eller beslutas om någon
utdelning i Bolaget. Bolaget planerar inte att lämna någon utdelning under den närmaste tiden. Förslag på eventuell framtida utdelning kommer att beslutas av styrelsen i PExA och därefter framläggas för beslut på årsstämma. Bolaget har ingen utdelningspolicy.
Intressen i Bolaget
Sedermera Fondkommission (”Sedermera”) är finansiell rådgivare till Bolaget i samband med nyemissionen som beskrivs i detta memorandum. Sedermera avser inte att för egen del teckna aktier i förestående emission men agerar teckningsåtagare för kunds räkning. Sedermera och AktieTorget ingår sedan 15 december 2013 som separata och oberoende bifirmor i ATS Finans AB (tidigare, sedan mars 2010, var Sedermera och AktieTorget systerbolag i samma koncern). ATS Finans AB är ett värdepappersbolag och står under Finansinspektionens tillsyn. Närståendeförhållandet mellan AktieTorget och Sedermera medför en potentiell intressekonflikt. AktieTorget har särskilt att beakta detta i sin marknadsövervakning.
XXxXx styrelseordförande Xxxxx Xxxxxxxx har lämnat teckningsförbindelser i den aktuella nyemissionen. Lämnade teckningsförbindelser beskrivs närmare under avsnittet ”Teckningsförbindelser och garantiteckning” i detta memorandum. Vidare äger styrelseledamöter i Bolaget aktier i PExA. Aktieinnehav för respektive person presenteras närmare under avsnittet ”Styrelse och ledande befattningshavare” i detta dokument.
I samband med nyemissionen som beskrivs i detta memorandum har PExA tecknat avtal om garantiteckning med ett antal så kallade garantitecknare. Enligt dessa avtal ska premieersättning utgå till garantitecknare. För mer detaljerad information om dessa avtal hänvisas till avsnittet ”Teckningsförbindelser och garantiteckning” i detta memorandum.
PExA har för arbete avseende produktutveckling, marknadsföring och bolagsfinansiering sedan januari 2014 köpt konsult- tjänster på marknadsmässiga villkor från Torpa Industrier AB, som ägs till 100 % av styrelseordförande i PExA, Xxxxx Xxxxxxxx. XXxX har vidare för arbete avseende marknadsföring sedan september 2014 köpt konsulttjänster på marknads- mässiga villkor från Xxx Xxxxx Xxxxx enskild firma, som ägs till 100 % av närstående till styrelseledamot Xxxx Xxxxxxx-Xxxxx. PExA har härutöver för arbete avseende projektledning och produktutveckling sedan januari 2014 köpt konsulttjänster på marknadsmässiga villkor från GU Ventures AB, som äger 13,63 % av kapital och 16,46 % av rösterna i PExA. Ovanstående medför en potentiell intressekonflikt. Innan fakturor från något av dessa bolag betalas av PExA ska desamma godkännas i enlighet med PExAs riktlinjer för godkännande av fakturor.
Det föreligger härutöver inte någon intressekonflikt inom förvaltnings-, lednings- och kontrollorgan eller hos andra personer i ledande befattningar i PExA och det finns inte heller några andra fysiska eller juridiska personer som är inblandade i nyemissionen som har ekonomiska eller andra relevanta intressen i Bolaget.
Övrigt
♦ Det förekommer inga särskilda överenskommelser med större aktieägare, kunder, leverantörer, förvaltnings-, lednings- och kontrollorgan eller andra parter där styrelsemedlemmar eller andra ledande befattningshavare ingår.
♦ Bolaget har inte varit part i några rättsliga förfaranden eller skiljeförfaranden (inklusive ännu icke avgjorda ärenden eller sådana som styrelsen i Bolaget är medveten om kan uppkomma) under de senaste tolv månaderna, och som nyligen haft eller skulle kunna få betydande effekter på Bolagets finansiella ställning eller lönsamhet.
♦ Det finns inga särskilda system för personalens förvärv av aktier eller liknande.
♦ Upphovsmannen till PExA och Bolagets enskilt största aktieägare, Xxxx-Xxxxx Xxxx, har undertecknat avtal om att inte avyttra mer än högst 10 procent av sitt aktieinnehav under de närmaste 12 månaderna räknat från den 3 november 2016. Övriga styrelseledamöter eller VD med aktieinnehav har inte beslutat att begränsa sina möjligheter att avyttra aktier, avstå rösträtt eller på något annat sätt begränsat möjligheterna att fritt förfoga över egna aktier.
♦ Styrelsen bedömer att Bolagets nuvarande försäkringsskydd är tillfredsställande, med hänsyn till verksamheternas art och omfattning.
♦ Observera att transaktioner i Bolagets värdepapper kan komma att medföra skattemässiga konsekvenser för innehavaren. Innehavare av värdepapper i Bolaget rekommenderas att inhämta råd från skatterådgivare avseende skattekonsekvenser som kan uppkomma i varje enskilt fall.
Erbjudandet
Extra bolagsstämma i PExA AB beslutade den 24 oktober 2016 att godkänna styrelsens beslut från den 5 oktober 2016 att genom företrädesemission öka Bolagets aktiekapital med högst 307 526,50 SEK genom nyemission av högst 2 460 212 B-aktier envar med ett kvotvärde om 0,125 SEK till en teckningskurs om 6,35 SEK per B-aktie. Även allmänheten ges rätt att teckna i nyemissionen. Det totala emissionsbeloppet uppgår till högst 15 622 346,20 SEK.
Företrädesrätt till teckning
Den som på avstämningsdagen den 4 november 2016 var aktieägare i PExA AB äger företrädesrätt att teckna B-aktier i företrädesemissionen i relation till tidigare innehav varvid elva (11) gamla aktier, oavsett serie, ger rätt till teckning av fyra (4) nya B-aktier.
Teckningsrätter (”TR”)
Aktieägares företrädesrätt utövas med stöd av teckningsrätter. För varje befintlig aktie, oavsett serie, erhålls en (1) teckningsrätt. Elva (11) sådana teckningsrätter berättigar till teckning av fyra (4) nya B-aktier.
Teckningskurs
Teckningskursen är 6,35 SEK per aktie. Courtage utgår ej.
Avstämningsdag
Avstämningsdag hos Euroclear Sweden AB (nedan ”Euroclear”) för rätt till deltagande i företrädesemissionen var den 4 november 2016. Sista dag för handel i PExA AB:s aktie med rätt till deltagande i företrädesemissionen var den 2 november 2016. Första dag för handel i PExA AB:s aktie utan rätt till deltagande i företrädesemissionen var den 3 november 2016.
Teckningstid
Xxxxxxxx av aktier skall ske under tiden från och med den 10 november 2016 till och med kl. 15:00 den 24 november 2016. Efter teckningstidens utgång blir outnyttjade teckningsrätter ogiltiga och förlorar därefter sitt värde. Outnyttjade teckningsrätter bokas bort från respektive aktieägares VP-konto utan särskild avisering från Euroclear.
Handel med teckningsrätter
Xxxxxx med teckningsrätter äger rum på AktieTorget under perioden 10 november 2016 till och med den 22 november 2016. Aktieägare skall vända sig direkt till sin bank eller annan förvaltare med erforderliga tillstånd för att genomföra köp och försäljning av teckningsrätter. Teckningsrätter som förvärvas under ovan nämnda handelsperiod ger, under teckningstiden, samma rätt att teckna nya aktier som de teckningsrätter aktieägare erhåller baserat på sina innehav i PExA AB på avstämningsdagen. Erhållna teckningsrätter måste antingen användas för teckning senast den 24 november 2016 eller säljas senast den 22 november 2016 för att inte förfalla värdelösa.
Emissionsredovisning och anmälningssedlar
Direktregistrerade aktieägare
De aktieägare eller företrädare för aktieägare som på avstämningsdagen den 4 november 2016 var registrerade i den av Euroclear för PExA AB:s räkning förda aktieboken, erhåller förtryckt emissionsredovisning med vidhängande inbetalningsavi, särskild anmälningssedel, anmälningssedel för teckning utan företräde samt folder innehållande en sammanfattning av villkor för nyemissionen och hänvisning till fullständigt memorandum. Information kommer att finnas tillgänglig på Sedermera Fondkommissions hemsida xxx.xxxxxxxxx.xx, PExA AB:s hemsida xxx.xxxx.xx samt Aqurat Fondkommission AB:s hemsida xxx.xxxxxx.xx för nedladdning. Den som är upptagen i den i anslutning till aktieboken särskilt förda förteckning över panthavare med flera, erhåller inte någon information utan underrättas separat. VP-avi som redovisar registreringen av teckningsrätter på aktieägares VP-konto utsändes ej.
Teckning med stöd av företrädesrätt
Teckning med stöd av företrädesrätt skall ske genom samtidig kontant betalning senast kl. 15:00 den 24 november 2016. Teckning genom betalning skall göras antingen med den förtryckta inbetalningsavi som bifogas emissionsredovisningen, eller med den inbetalningsavi som är fogad till den särskilda anmälningssedeln enligt följande två alternativ:
1) Emissionsredovisning – förtryckt inbetalningsavi
I det fall samtliga på avstämningsdagen erhållna teckningsrätter utnyttjas för teckning skall endast den förtryckta inbetalningsavin användas som underlag för teckning genom kontant betalning. Särskild anmälningssedel skall då ej användas.
2) Särskild anmälningssedel
I det fall ett annat antal teckningsrätter än vad som framgår av den förtryckta emissionsredovisningen utnyttjas för teckning, t ex genom att teckningsrätter förvärvas eller avyttras, skall den särskilda anmälningssedeln användas som underlag för teckning genom kontant betalning. Aktieägaren skall på anmälningssedeln uppge det antal teckningsrätter som utnyttjas, antal aktier som denne tecknar sig för samt belopp att betala. Om betalning sker på annat sätt än med den vidhängande inbetalningsavin skall VP-konto anges som referens. Ofullständig eller felaktigt ifylld anmälningssedel kan komma att lämnas utan avseende. Särskild anmälningssedel kan erhållas från Aqurat Fondkommission AB på nedanstående telefonnummer. Ifylld anmälningssedel skall i samband med betalning skickas eller faxas enligt nedan och vara Aqurat Fondkommission AB tillhanda senast klockan 15.00 den 24 november 2016. Anmälan är bindande.
Aqurat Fondkommission AB Ärende: PExA
Box 7461
103 92 Stockholm
Fax: 00-000 00 000
Tfn: 00-000 00 000
E-mail: xxxx@xxxxxx.xx (inskannad anmälningssedel)
Förvaltarregistrerade aktieägare
Aktieägare vars innehav av aktier i PExA AB är förvaltarregistrerade hos bank eller annan förvaltare erhåller ingen emissionsredovisning eller anmälningssedel, dock utsändes folder innehållande en sammanfattning av villkor för nyemissionen och hänvisning till fullständigt memorandum. Teckning och betalning skall istället ske i enlighet med anvisningar från respektive bank eller förvaltare.
Teckning utan företrädesrätt
Anmälan om att teckna aktier utan företrädesrätt skall göras på anmälningssedeln ”Teckning utan stöd av teckningsrätter” som finns att ladda ner från Sedermera Fondkommissions hemsida (xxx.xxxxxxxxx.xx), PExA AB:s hemsida (xxx.xxxx.xx), Aqurat Fondkommission AB:s hemsida (xxx.xxxxxx.xx) eller AktieTorgets hemsida (xxx.xxxxxxxxxxx.xx).
För förvaltarregistrerade aktieägare ska anmälan om teckning av aktier utan företrädesrätt göras till respektive förvaltare och i enlighet med instruktioner från denne, eller om innehavet är registrerat hos flera förvaltare, från envar av dessa. Observera att den som har en depå med specifika regler för värdepapperstransaktioner, exempelvis investeringssparkonto (ISK) eller kapitalförsäkringskonto (KF), måste kontrollera med den bank eller förvaltare som för kontot, om förvärv av värdepapper inom ramen för erbjudandet är möjligt. Anmälan skall i så fall göras i samförstånd med den bank/förvaltare som för kontot.
Ofullständig eller felaktigt ifylld anmälningssedel kan komma att lämnas utan avseende. Det är endast tillåtet att insända en
(1) anmälningssedel ”Teckning utan stöd av teckningsrätter”, i det fall fler än en sådan anmälningssedel insändes kommer enbart den sist erhållna att beaktas, och övriga sådana anmälningssedlar kommer således att lämnas utan avseende. Anmälningssedeln skall vara Aqurat Fondkommission AB tillhanda senast klockan 15.00 den 24 november 2016. Anmälan är bindande.
Tilldelning vid teckning utan företrädesrätt
För det fall inte samtliga aktier tecknas med företrädesrätt enligt ovan skall styrelsen, inom ramen för nyemissionens högsta belopp, besluta om tilldelning av aktier till annan som tecknat aktier utan stöd av företrädesrätt samt besluta hur fördelning mellan tecknare därvid skall ske.
I första hand skall tilldelning av nya aktier som tecknats utan stöd av teckningsrätter ske till sådana tecknare som även tecknat nya aktier med stöd av teckningsrätter, oavsett om tecknaren var aktieägare på avstämningsdagen eller inte, och för det fall att tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut, skall tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal teckningsrätter som utnyttjats för teckning av nya aktier och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.
I andra hand skall tilldelning av nya aktier som tecknats utan stöd av teckningsrätter ske till andra som tecknat utan stöd av teckningsrätter, och för det fall att tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut skall tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal nya aktier som var och en tecknat och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.
I tredje hand skall tilldelning av nya aktier som tecknats utan stöd av teckningsrätter ske till emissionsgaranterna i förhållande till storleken av de ställda garantiåtagandena, och i den mån detta inte kan ske, genom lottning.
Besked om eventuell tilldelning av aktier, tecknade utan företrädesrätt, lämnas genom översändande av tilldelningsbesked i form av en avräkningsnota. Avräkningsnotor är beräknade att skickas ut snarast efter avslutad teckningsperiod och likvid skall
erläggas till bankgiro enligt instruktion på avräkningsnotan senast fyra bankdagar därefter. Notera att det ej finns någon möjlighet att dra beloppet från angivet VP-konto eller depå. Erläggs inte likvid i rätt tid kan aktierna komma att överlåtas till annan. Skulle försäljningspriset vid sådan överlåtelse komma att understiga priset enligt erbjudandet, kan den som ursprungligen erhållit tilldelning av dessa aktier komma att få svara för hela eller delar av mellanskillnaden. Något meddelande lämnas inte till den som inte erhållit tilldelning.
Aktieägare bosatta i utlandet
Aktieägare bosatta utanför Sverige (avser dock ej aktieägare bosatta i USA, Australien, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika, Hong Kong, Schweiz, Singapore eller andra länder där deltagande förutsätter ytterligare prospekt, registrering eller andra åtgärder än de som följer av svensk rätt) och vilka äger rätt att teckna aktier i företrädesemissionen, kan vända sig till Aqurat Fondkommission AB på telefon enligt ovan för information om teckning och betalning. På grund av restriktioner i värdepapperslagstiftningen i USA, Australien, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika, Hong Kong, Schweiz, Singapore eller andra länder där deltagande förutsätter ytterligare prospekt, registrering eller andra åtgärder än de som följer av svensk rätt, kommer inga teckningsrätter att erbjudas innehavare med registrerade adresser i något av dessa länder. I enlighet därmed riktas inget erbjudande att teckna aktier i PExA AB till aktieägare i dessa länder.
Xxxxxxx och tecknade aktier (”BTA”)
Teckning genom betalning registreras hos Euroclear så snart detta kan ske, vilket normalt innebär några bankdagar efter betalning. Därefter erhåller tecknaren en VP-avi med bekräftelse på att inbokning av betalda tecknade aktier (BTA) skett på tecknarens VP-konto. Tecknade aktier är bokförda som BTA på VP-kontot tills företrädesemissionen blivit registrerad hos Bolagsverket.
Aktieägare vilka har sitt innehav på depå hos bank eller fondkommissionär erhåller information från respektive förvaltare.
Handel i BTA
Xxxxxx med BTA äger rum på AktieTorget från och med den 10 november 2016 fram till dess att företrädesemissionen registrerats hos Bolagsverket. Tecknade aktier är bokförda som BTA på VP-kontot tills företrädesemissionen blivit registrerad hos Bolagsverket, vilket beräknas ske under vecka 51, 2016.
Leverans av aktier
Så snart företrädesemissionen registrerats hos Bolagsverket, vilket beräknas ske under vecka 51, 2016, ombokas BTA till aktier utan särskild avisering från Euroclear.
Offentliggörande av utfallet i företrädesemissionen
Snarast möjligt efter att teckningstiden avslutats kommer PExA AB att offentliggöra utfallet av företrädesemissionen genom ett pressmeddelande.
Tillämplig lagstiftning
aktierna ges ut under aktiebolagslagen (2005:551) och regleras av svensk rätt.
Rätt till utdelning
De nya aktierna medför rätt till utdelning för första gången på den första avstämningsdagen för utdelning som infaller efter det att de nya aktierna registrerats hos Bolagsverket. De nya aktierna har samma rätt till utdelning som de befintliga aktierna.
Aktiebok
Bolaget är ett till Euroclear anslutet avstämningsbolag. Bolagets aktiebok med uppgift om aktieägare hanteras och kontoförs av Euroclear med adress Euroclear Sweden AB, Box 191, SE-101 23 Stockholm, Sverige.
Aktieägares rättigheter
Aktieägares rättigheter avseende vinstutdelning, rösträtt, företrädesrätt vid nyteckning av aktie med mera styrs dels av PExA AB:s bolagsordning som finns tillgänglig via PExA AB:s hemsida, dels av aktiebolagslagen (2005:551).
Övrigt
Styrelsen i PExA AB förbehåller sig rätten att förlänga teckningstiden samt tiden för betalning. Teckning av nya aktier, med eller utan stöd av teckningsrätter, är bindande.
För det fall ett för stort belopp betalats in av en tecknare för de nya aktierna kommer PExA AB att ombesörja att överskjutande belopp återbetalas, belopp understigande 100 SEK återbetalas ej.
Handel i aktien
Aktierna i PExA AB är noterade på AktieTorget. Aktierna handlas under kortnamnet PEXA och har ISIN-kod SE0007412374. De nya aktierna tas upp till handel i samband med att omvandling av BTA till aktier sker.
• Aktiekapitalet ska utgöra lägst 500 000 SEK och högst 2 000 000 SEK.
• Antalet aktier ska vara lägst 4 000 000 och högst 16 000 000.
• Registrerat aktiekapital är 845 698,50 SEK.
• Kvotvärde är 0,125 SEK.
• Aktierna har emitterats enligt Aktiebolagslagen och är utgivna i svenska kronor.
• Bolaget har A- och B-aktier. Det totala antalet aktier uppgår till 6 765 588 stycken. 432 900 stycken av dessa är A-aktier. A-aktien ger tio (10) röster per aktie medan resterande aktier är B-aktier som ger en (1) röst per aktie.
• Bolagets aktiebok ska föras av Euroclear Sweden AB (tidigare VPC AB), Box 7822, 103 97 Stockholm. Aktieägare i Bolaget erhåller inga fysiska aktiebrev. Samtliga transaktioner med Bolagets aktier sker på elektronisk väg genom behöriga banker och värdepappersförvaltare. Aktier som nyemitteras kommer att registreras på person i elektroniskt format.
• Emissionsinstitut och kontoförande institut är Aqurat Fondkommission AB med besöksadress Xxxxxxxxxx 00, 000 00 Xxxxxxxxx och postadress Box 0000, 000 00 Xxxxxxxxx.
• B-aktiens ISIN-kod är SE0007412374.
Aktiekapitalets utveckling
År | Händelse | Kvotvärde | Ökning av antalet aktier | Ökning av aktiekapital | Totalt antal aktier | Totalt aktiekapital |
2014 | Nybildning | 50,00 | 1 000 | 50 000,00 | 1 000 | 50 000,00 |
2014 | Nyemission | 50,00 | 90 | 4 500,00 | 1 090 | 54 500,00 |
2015 | Fondemission | 462,50 | - | 449 625,00 | 1 090 | 504 125,00 |
2015 | Aktieuppdelning 3 700:1 | 0,125 | 4 031 910 | - | 4 033 000 | 504 125,00 |
2015 | Nyemission | 0,125 | 1 070 000 | 133 750,00 | 5 000 000 | 000 875,00 |
2015 | Nyemission inför notering | 0,125 | 1 662 588 | 207 823,5 | 6 000 000 | 000 698,50 |
2016 | Nyemission* | 0,125 | 2 460 212 | 307 526,50 | 9 225 800 | 1 153 225,00 |
*Under förutsättning av fulltecknad förestående nyemission.
Antal aktier per 2015-12-31: 6 765 588 stycken (varav 432 900 A-aktier).
Antal aktier per 2016-09-30: 6 765 588 stycken (varav 432 900 A-aktier).
Regelverk
Bolaget avser att följa alla lagar, författningar och rekommendationer som är tillämpliga på bolag som är noterade på AktieTorget. Utöver AktieTorgets noteringsavtal gäller bland annat följande regelverk i relevanta delar:
• Aktiebolagslagen
• Lagen om handel med finansiella instrument
Optionsprogram
Vid extra bolagsstämma den 8 juni 2016 beslutades om en riktad emission av teckningsoptioner till nyckelpersoner. Emissionen omfattar högst 220 000 teckningsoptioner av serie 2016/2020. Emissionen har skett med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och tillkommer två av Bolagets nyckelpersoner, VD Xxxx Xxxx samt utvecklingschef Xxxxxx Xxxxx, vilka båda tecknade sina andelar. Xxxx Xxxx tecknade 200 000 teckningsoptioner och Xxxxxx Xxxxx 20 000 teckningsoptioner. Skälet för avvikelsen var att ge VD och utvecklingschef möjlighet att ta del av värdetillväxten i Bolaget, liksom att ge dem ett extra incitament att överleverera i relation till Bolagets målsättningar. Optionsprogrammet förväntas leda till att intresset för PExAs utveckling – liksom Bolagets aktiekursutveckling – förstärks samt att stimulera till fortsatt företagslojalitet under de kommande åren. Teckningsoptionerna kan under nyttjandeperioden, som löper från och med den 1 juli 2019 till och med den 30 juni 2020, nyttjas för teckning av nyemitterade B-aktier i Bolaget. Teckningsoptionerna emitteras till en kurs motsvarande ett beräknat marknadsvärde för teckningsoptionerna (optionspremie) med tillämpning av Black & Scholes- modellen per den 12 maj 2016 baserat på en teckningskurs vid nyttjande av teckningsoptionerna om 20 SEK per aktie. Vid fullt nyttjande av ovan optionsprogram uppgår den totala utspädningen till 220 000 aktier och den absoluta utspädningen till cirka 3,3 % för befintliga aktieägare vid dateringen för detta memorandum.
Övrigt
• Utöver vad som nämns ovan under ”Optionsprogram” finns vid upprättandet av detta memorandum inga ytterligare optionsprogram. Såvitt styrelsen känner till föreligger heller inte några aktieägaravtal mellan Bolagets aktieägare.
• Un der det senaste och nuvarande räkenskapsåret har inga officiella uppköpsbud lagts av någon tredje part.
• Vid fulltecknad nyemission ökar antalet B-aktier med 2 460 212 stycken, vilket motsvarar en utspädning om cirka 26,7 % av kapital och cirka 18,7 % av röster för befintliga aktieägare som inte tecknar B-aktier i nyemissionen.
• Samtliga aktier som erbjuds i denna nyemission kommer att nyemitteras. Det finns därför inga fysiska eller juridiska personer som erbjuder sig att sälja värdepapper i nyemissionen.
• Utöver ovanstående optionsprogram finns inga utestående rättigheter eller skyldigheter angående beslutad men ej genomförd ökning av aktiekapitalet eller åtagande om att öka aktiekapitalet.
Likviditetsgarant
Sedermera Fondkommission är Bolagets likviditetsgarant (market maker) sedan notering på AktieTorget den 2 november 2015. Syftet är att främja en god likviditet i aktien samt säkerställa en låg spread mellan köp- och säljkurs i den löpande handeln. Enligt avtalet ska Sedermera Fondkommission säkerställa en spread mellan köp- och säljkurs om maximalt sex (6) procent. På köp- och säljsidan ska Sedermera Fondkommission säkerställa en volym om åtminstone 5 000 SEK.
Innehav över 5 % per den 30 september 2016
Namn | Kapital (%) | Röster (%) |
Xxxx-Xxxxx Xxxx | 22,48 | 40,81 |
Gu Ventures AB | 13,63 | 16,46 |
Xxx Xxxxxxx | 7,16 | 4,54 |
Xxx Xxxxxxxxxx | 7,02 | 6,64 |
Övriga (cirka 650 st.) | 49,71 | 31,55 |
100,00 | 100,00 |
Huvudägarna Xxxx-Xxxxx Xxxx (styrelseledamot i PExA) och GU Ventures AB äger tillsammans cirka 57,27 % av andelen röster och cirka 36,11 % av andelen kapital i PExA. Utifrån styrelsens kännedom existerar inga aktieägaravtal, aktieägarföreningar eller andra överenskommelser mellan aktieägare som syftar till gemensamt inflytande över Bolaget.
Ägarförteckning vid fulltecknad nyemission
Nedan presenteras ägarbilden vid fulltecknad förestående nyemission. Notera att Xxx Xxxxxxxxxx agerar teckningsåtagare i nyemissionen och således garanteras full tilldelning. Notera även att tabellen förutsätter att Xxx Xxxxxxx försvarar sin andel fullt ut. I PExA finns A- och B-aktier.
Namn | Kapital (%) | Röster (%) |
Xxxx-Xxxxx Xxxx | 16,48 | 33,16 |
Gu Ventures AB | 10,11 | 13,45 |
Xxx Xxxxxxx | 7,15 | 5,03 |
Xxx Xxxxxxxxxx | 6,00 | 5,99 |
Övriga (cirka 650 st.) | 60,26 | 42,37 |
100,00 | 100,00 |
Om den finansiella översikten
PExA AB startade sin verksamhet den 2 januari 2014. Fullständig historisk finansiell information, inklusive redovisningsprinciper och andra tilläggsupplysningar, samt revisionsberättelser har via hänvisning till Bolagets årsredovisningar för räkenskapsåren 2014 och 2015 införlivats i detta memorandum. PExAs årsredovisningar har reviderats av Bolagets revisor. Utöver ovanstående räkenskaper har den finansiella översikten i detta dokument kompletterats med delårsräkenskaper för perioden 2016-01-01 – 2016-09-30 samt jämförande räkenskaper för samma period föregående år. Delårsräkenskaperna är hämtade från Bolagets delårsrapport för perioden 2016-01-01 – 2016-09-30 och har inte reviderats av Bolagets revisor.
Införlivade dokument avseende fullständig historisk finansiell information
Fullständig historisk finansiell information införlivas via hänvisning. I årsredovisningarna som införlivas via hänvisning (se nedan) ingår revisionsberättelse för den via hänvisning införlivade finansiella informationen och redovisningsprinciper. Bolagets årsredovisning för 2014 och 2015 samt delårsrapporten för perioden 2016-01-01 – 2016-09-30 har upprättats i enlighet med årsredovisningslagen och Bokföringsnämndens allmänna råd BFNAR 2012:1 Årsredovisning och koncernredovisning (K3). Införlivade dokument ska läsas som en del av memorandumet. Via hänvisning införlivade dokument finns tillgängliga på Bolagets kontor (Xxxx Xxxxxxxxxxxxxx 00 X, 000 00, Xxxxxxxx) och hemsida (xxx.xxxx.xx).
Införlivas via hänvisning
♦ Årsredovisning PExA AB 2014-01-02 – 2014-12-31.
♦ Årsredovisning PExA AB 2015-01-01 – 2015-12-31.
♦ Delårsrapport PExA AB 2016-01-01 – 2016-09-30.
Tidpunkter för ekonomisk information
Innevarande räkenskapsperiod: | 2016-01-01 – 2016-12-31 |
Bokslutskommuniké för 2016: | 2017-02-24 |
Utvalda finansiella poster*
2016-01-01 | 2015-01-01 | 2014-01-02 | |
2016-09-30 | 2015-12-31 | 2014-12-31 | |
9 mån. | 12 mån. | 12 mån. | |
Nettoomsättning (SEK) | 1 047 995 | 361 605 | 8 395 |
Rörelseresultat (SEK) | -1 491 878 | -2 666 125 | -36 335 |
Resultat före skatt (SEK) | -1 491 904 | -2 666 120 | -36 860 |
Rörelsemarginal (%) | Neg. | Neg. | Neg. |
Immateriella anläggningstillgångar (SEK) | 4 058 482 | 2 555 653 | 58 538 |
Omsättningstillgångar (SEK) | 5 350 792 | 8 761 198 | 517 510 |
Kortfristiga skulder (SEK) | 959 253 | 1 589 426 | 562 908 |
Balansomslutning (SEK) | 9 409 274 | 11 316 851 | 1 296 048 |
Soliditet (%) | 89,8 | 86,0 | 56,6 |
Kassaflöde från den löpande verksamheten (SEK) | -2 304 929 | -1 141 883 | -668 959 |
Kassaflöde (SEK) | -3 593 258 | 8 021 407 | 42 503 |
Kassa och bank (SEK) | 4 470 652 | 8 063 910 | 42 503 |
Utdelning (SEK) | - | - | - |
* Tabellen är inte granskad av Bolagets revisor.
Definitioner
Rörelsemarginal: Rörelseresultat dividerat med nettoomsättning.
Justerat eget kapital: Eget kapital adderat med 78 % av obeskattade reserver.
Soliditet: Justerat eget kapital dividerat med balansomslutning.
N/A: Not applicable (ej tillämpligt).
Resultaträkning i sammandrag
(SEK) | 2016-01-01 | 2015-01-01 | 2015-01-01 | 2014-01-02 |
2016-09-30 | 2015-09-30 | 2015-12-31 | 2014-12-31 | |
9 mån.* | 9 mån.* | 12 mån. | 12 mån. | |
Nettoomsättning | 1 047 995 | 361 605 | 361 605 | 8 395 |
Aktiverat arbete för egen räkning | 1 360 111 | 579 096 | 2 369 595 | - |
Övriga rörelseintäkter | 4 833 | 92 529 | 92 533 | 161 134 |
2 412 939 | 1 033 230 | 2 823 733 | 169 529 | |
Rörelsens kostnader | ||||
Övriga externa kostnader | -2 311 746 | -1 498 719 | -4 610 909 | -205 864 |
Personalkostnader | -1 593 071 | -321 888 | -878 949 | - |
Rörelseresultat | -1 491 878 | -787 377 | -2 666 125 | -36 335 |
Resultat från finansiella poster | ||||
Ränteintäkter | 103 | 7 | 45 | 11 |
Räntekostnader | -129 | -40 | -40 | -536 |
Resultat efter finansiella poster | -1 491 904 | -787 410 | -2 666 120 | -36 860 |
Resultat före skatt | -1 491 904 | -787 410 | -2 666 120 | -36 860 |
Periodens resultat | -1 491 904 | -787 410 | -2 666 120 | -36 860 |
*Delårsräkenskaperna har ej granskats av Bolagets revisor.
Balansräkning i sammandrag
(SEK) | 2016-09-30* | 2015-12-31 | 2014-12-31 |
TILLGÅNGAR | |||
Tecknat men ej inbetalt kapital | - | - | 720 000 |
Anläggningstillgångar | |||
Immateriella anläggningstillgångar | |||
Balanserade utgifter för utvecklingsarbeten | 3 729 705 | 2 369 595 | 58 538 |
Patent | 328 777 | 186 058 | 58 538 |
Summa | 4 058 482 | 2 555 653 | 58 538 |
Summa anläggningstillgångar | 4 058 482 | 2 555 653 | 58 538 |
Omsättningstillgångar | |||
Kortfristiga fordringar | |||
Kundfordringar | 796 745 | - | 474 996 |
Övriga fordringar | 27 | 609 667 | - |
Förutbetalda kostnader och upplupna intäkter | 83 368 | 87 621 | 475 007 |
Summa | 880 140 | 697 288 | 475 007 |
Kassa och bank | 4 470 652 | 8 063 910 | 42 503 |
Summa omsättningstillgångar | 5 350 792 | 8 761 198 | 517 510 |
SUMMA TILLGÅNGAR | 9 409 274 | 11 316 851 | 1 296 048 |
EGET KAPITAL OCH SKULDER | |||
Eget kapital | |||
Bundet eget kapital | |||
Aktiekapital | 845 698 | 845 698 | 50 000 |
Nyemission under registrering | - | - | 4 500 |
Summa | 845 698 | 845 698 | 54 500 |
Fritt eget kapital | |||
Nyemission under registrering | - | - | 715 500 |
Överkursfond | 11 584 707 | 11 584 707 | - |
Balanserat resultat | -2 488 480 | -36 860 | - |
Periodens resultat | -1 491 904 | -2 666 120 | -36 860 |
Summa | 7 604 323 | 8 881 727 | 678 640 |
Summa eget kapital | 8 450 021 | 9 727 425 | 733 140 |
Kortfristiga skulder | |||
Leverantörsskulder | 445 438 | 522 004 | 129 624 |
Övriga kortfristiga skulder | 63 595 | 35 291 | 61 679 |
Upplupna kostnader och förutbetalda intäkter | 450 220 | 1 032 131 | 371 605 |
Summa skulder | 959 253 | 1 589 426 | 562 908 |
SUMMA EGET KAPITAL OCH SKULDER | 9 409 274 | 11 316 851 | 1 296 048 |
Ställda säkerheter och ansvarsförbindelser | |||
Ställda panter och säkerheter | Xxxx | Xxxx | Xxxx |
Ansvarsförbindelser | Xxxx | Xxxx | Xxxx |
*Delårsräkenskaperna har ej granskats av Bolagets revisor.
Förändring eget kapital i sammandrag
(SEK) | Aktiekapital | Nyemission under reg. | Överkursfond | Balanserat resultat | Periodens resultat |
Vid periodens början (2016-01-01) | 845 698 | - | 11 584 707 | -36 860 | -2 666 120 |
Teckningsoptioner | 214 500 | ||||
Omföring föregående års resultat | -2 666 120 | 2 666 120 | |||
Periodens resultat | -1 491 904 | ||||
Vid periodens slut (2016-09-30)* | 845 698 | - | 11 584 707 | 2 488 480 | -1 491 904 |
(SEK) | Aktiekapital | Nyemission under reg. | Överkursfond | Balanserat resultat | Periodens resultat |
Vid periodens början (2015-01-01) | 50 000 | 720 000 | - | - | -36 860 |
Nyemission | 341 573 | 11 318 832 | |||
Registrering nyemission | 4 500 | -720 000 | 715 500 | ||
Fondemission | 449 625 | -449 625 | |||
Nyemission | |||||
Omföring föregående års resultat | -36 860 | 36 860 | |||
Årets resultat | -2 666 120 | ||||
Vid periodens slut (2015-12-31) | 845 698 | - | 11 584 707 | -36 860 | -2 666 120 |
(SEK) | Aktiekapital | Nyemission under reg. | Periodens resultat |
Vid årets början (2014-01-01) | - | - | - |
Aktieteckning | 50 000 | ||
Nyemission under registrering | 720 000 | ||
Periodens resultat | -36 860 | ||
Vid periodens slut (0000-00-00) | 00 000 | 000 000 | -36 860 |
*Delårsräkenskaperna har ej granskats av Bolagets revisor.
Kassaflödesanalys i sammandrag
(SEK) | 2016-01-01 | 2015-01-01 | 2015-01-01 | 2014-01-02 |
2016-09-30 | 2015-09-30 | 2015-12-31 | 2014-12-31 | |
9 mån.* | 9 mån.* | 12 mån. | 12 mån. | |
DEN LÖPANDE VERKSAMHETEN | ||||
Resultat efter finansiella poster | -1 491 904 | -787 410 | -2 666 120 | -36 860 |
Justeringar för poster som inte ingår i kassaflödet | - | - | - | - |
Summa | -1 491 904 | -787 410 | -2 666 120 | -36 860 |
Kassaflöde från den löpande verksamheten före förändringar av rörelsekapital | - 1 491 904 | -787 410 | -2 666 120 | -36 860 |
Kassaflöde från förändringar i rörelsekapital | ||||
Ökning (-)/Minskning (+) av rörelsefordringar | -182 852 | 996 851 | 497 719 | -1 195 007 |
Ökning (+)/Minskning (-) av rörelseskulder | -630 173 | 164 937 | 1 026 518 | 562 908 |
Kassaflöde från den löpande verksamheten | -2 304 929 | 374 378 | -1 141 883 | -668 959 |
Investeringsverksamheten | ||||
Förvärv av immateriella anläggningstillgångar | -1 502 829 | -897 323 | -2 497 115 | -58 538 |
Kassaflöde från investeringsverksamheten | -1 502 829 | -897 323 | -2 497 115 | -58 538 |
Finansieringsverksamheten | ||||
Nyemission | 214 500 | 4 012 500 | 11 660 405 | 770 000 |
Kassaflöde från finansieringsverksamheten | 214 500 | 4 012 500 | 11 660 405 | 770 000 |
Periodens kassaflöde | -3 593 258 | 3 489 555 | 8 021 407 | 42 503 |
Likvida medel vid periodens början | 8 063 910 | 42 503 | 42 503 | - |
Likvida medel vid periodens slut | 4 470 652 | 3 532 058 | 8 063 910 | 42 503 |
*Delårsräkenskaperna har ej granskats av Bolagets revisor.
Kommentarer till den finansiella utvecklingen
Nettoomsättning och rörelseresultat
PExA bildades 2014 och har sedan starten utvecklat, producerat, marknadsfört och sålt ett forskningsinstrument för att studera luftvägssjukdomar. Bolagets nettoomsättning uppgick under räkenskapsåret 2015 till 361 605 SEK, jämfört med 8 395 SEK samma period föregående räkenskapsår. PExAs rörelseresultat uppgick för perioden 2015-01-01 – 2015-12-31 till - 2 666 125 SEK och påverkades främst av övriga externa kostnader. För perioden 2014-01-01 – 2014-12-31 uppgick rörelseresultatet till -36 335 SEK. Det sämre resultatet under 2015 förklaras huvudsakligen av att utvecklingsarbetet tagit fart under räkenskapsåret och dessa externa kostnader uppgick till 4 610 909 SEK.
Nettoomsättningen under 2016 års nio första månader uppgår till 1 047 995 SEK. Nettoomsättningen avser försäljningsintäkter för tre stycken PExA-instrument 2.0 till nya kunder. Bolagets rörelseresultat för samma period uppgår till
-1 491 878 SEK. Det negativa resultatet är i huvudsak effekten av ett intensifierat utvecklingsarbete.
Tillgångar och skulder
Bolagets verksamhet har finansierats genom bidrag och ägarkapital. Bolagets tillgångar ökade mellan 2014 och 2015, från 1 296 048 SEK till 11 316 851 SEK. Den väsentliga skillnaden påverkades främst av en betydande ökning i kassa och bank samt en ökning i balanserade utgifter för utvecklingsarbeten. Bolagets immateriella anläggningstillgångar uppgick per den 31 december 2015 till 2 555 653 SEK och utgjordes uteslutande av balanserade utgifter för utvecklingsarbeten samt patent. Föregående verksamhetsår uppgick de immateriella anläggningstillgångarna till 58 538 SEK. Eget kapital och skulder påverkades främst av ett ökat aktiekapital, en väsentlig ökning i överkursfond samt upplupna kostnader och förutbetalda intäkter. Bolagets skulder uppgick per 2015-12-31 till 1 589 426 SEK, jämfört med 562 908 SEK per 2014-12-31. Ökningen förklaras huvudsakligen av ökade leverantörsskulder samt ökade upplupna kostnader och förutbetalda intäkter.
Per 30:e september 2016 uppgår immateriella anläggningstillgångar till 4 058 482 SEK, vilken är en ökning med 1 502 829 SEK
sedan årsskiftet. Balansomslutningen uppgår till 9 409 274 SEK. Summa eget kapital uppgår per 2016-09-30 till 8 450 021 SEK, vilket är 1 277 404 SEK lägre än vid årsskiftet. Totalt eget kapital har belastats av periodens resultat samt ökat genom tillskott via utgivande av teckningsoptioner.
Kassaflöde
Under räkenskapsåret 2015 uppgick kassaflödet från den löpande verksamheten före förändringar i rörelsekapital till
-2 666 120 SEK, jämfört med -36 860 SEK under räkenskapsåret 2014. Skillnaden förklaras uteslutande av ett sämre resultat efter finansiella poster under 2015. Kassaflöde från den löpande verksamheten uppgick under räkenskapsåret 2015 till
-1 141 883 SEK, jämfört med -668 959 SEK under 2014. Kassaflöde från investeringsverksamheten uppgick för perioden 2015-
01-01 – 2015-12-31 till -2 497 115 SEK och för perioden 2014-01-01 – 2014-12-31 till -58 538 SEK. Skillnaden förklaras uteslutande av förvärv av immateriella anläggningstillgångar. Kassaflöde från finansieringsverksamheten påverkades uteslutande av nyemissionen som genomfördes under 2015 och uppgick till 11 660 405 SEK, jämfört med 770 000 SEK under 2014. Per den 31 december 2015 uppgick kassaflödet till 8 063 910 SEK, jämfört med 42 503 SEK per den 31 december 2014.
För perioden 2016-01-01 – 2016-09-30 redovisas ett negativt kassaflöde om 3 593 258 SEK. Det negativa kassaflödet från den löpande verksamheten består av ett negativt resultat för perioden uppgående till -1 491 904 SEK, ökade rörelsefordringar samt minskade rörelseskulder. Investeringsverksamheten består i förvärv av immateriella anläggningstillgångar om 1 502 829 SEK och finansieringsverksamheten består at utgivande av teckningsoptioner vilka inbringade 214 500 SEK. Likvida medel vid periodens slut uppgår till 4 470 652 SEK.
Finansiella resurser och finansiell struktur
Per den 30 september 2016 uppgick soliditeten i PExA till cirka 89,8 %. PExA hade per 2016-09-30 inga långfristiga skulder. Bolagets kortfristiga fordringar uppgick till 880 140 SEK och de kortfristiga skulderna uppgick till 959 253 SEK. Enligt styrelsens bedömning behöver PExA tillföras kapital för att betalningsförmågan på såväl kort som lång sikt ska kunna beaktas som god beaktat att Bolagets framtidsplaner är kapitalkrävande.
Rörelsekapital
Det befintliga rörelsekapitalet är enligt styrelsens bedömning inte tillräckligt för de aktuella behoven under åtminstone 12 månader framåt i tiden räknat från dateringen av detta memorandum. Rörelsekapitalbehov beräknas uppstå i februari 2017. För att tillföra Bolaget rörelsekapital genomför PExA nu en nyemission om cirka 15,6 MSEK. Kapitalet från nu förestående nyemission är planerat att finansiera verksamheten i cirka 20 månader beroende på hur försäljningen av Bolagets produkter utvecklas, räknat från genomförandet av förestående nyemission. PExA har, via skriftliga avtal, erhållit teckningsförbindelser om cirka 6,4 MSEK och garantiteckning om cirka 5,7 MSEK. Dessa åtaganden har dock inte säkerställts via förhandstransaktion, bankgaranti eller liknande. I det fall en eller flera teckningsåtagare och/eller garantitecknare inte skulle
uppfylla sina åtaganden kan det hända att Xxxxxxx inte tillförs tillräckligt med kapital för att driva verksamheten i önskvärd takt under åtminstone tolv månader framåt i tiden efter att emissionskostnader och ersättning till garantitecknare har finansierats. I det fall förestående nyemission därigenom inte blir fulltecknad kommer Bolaget att undersöka alternativa finansieringsmöjligheter, såsom exempelvis ytterligare kapitalanskaffning, bidrag, alternativt bedriva verksamheten i lägre takt än beräknat, till dess att ytterligare kapital kan anskaffas.
Begränsnin g i användandet av kapital
Det finns såvitt styrelsen i PExA känner till inga begränsningar avseende användande av kapital.
Materiella anläggningstillgångar
PExA innehar inga befintliga och/eller planerade anläggningstillgångar eller leasade tillgångar av väsentlig betydelse.
Investeringar
I tabellen nedan redovisas bokförda värden avseende PExAs anläggningstillgångar. Bolaget har inga materiella anläggningstillgångar och ej heller några finansiella anläggningstillgångar. De immateriella anläggningstillgångarna utgörs uteslutande av balanserade utgifter för utvecklingsarbeten och patent. Historiska investeringar i den kommersiella utvecklingen har huvudsakligen finansierats genom nyemissioner och bidrag, samt försäljningsintäkt från arbete levererat till AstraZeneca. Forskningen har finansierats genom olika forskningsfonder, som exempelvis Hjärt- Lungfonden.
PExA utvecklar, producerar och marknadsför ett forskningsinstrument för att studera luftvägssjukdomar. Som ovan beskrivits, finns PExA 1.0 i nio exemplar hos AMM inom Göteborgs universitet (exemplaren ägs av AMM) och används i dagsläget för forskning inom akademin och sjukvården. PExA 2.0 är av PExA en färdigutvecklad och uppgraderad kommersiell version av PExA 1.0. I memorandumet tidigare beskrivna servicekit och engångskomponenter är avsedda att erbjudas kunder som köper eller hyr PExA 2.0. Dessa funktioner är inte avsedda för användning med PExA 1.0. Bolaget har inga väsentliga pågående eller framtida investeringar som styrelsen redan har gjort klara åtaganden om.
(SEK) | 2016-09-30 | 2015-12-31 |
Immateriella anläggningstillgångar | 4 058 482 | 3 725 199 |
Materiella anläggningstillgångar | - | - |
Finansiella anläggningstillgångar | - | - |
Summa anläggningstillgångar | 4 058 482 | 3 725 199 |
Väsentliga förändringar
Det har inte förekommit några väsentliga förändringar avseende Bolagets finansiella ställning eller ställning på marknaden sedan 2016-09-30.
Revisionsberättelser och anmärkningar
Inga anmärkningar.
Antagen 2015-06-26
Bolagsordning för PExA AB (publ)
Organisationsnummer 556956-9246
§ 1 Firma
Bolagets firma är PExA AB. Bolaget är publikt (publ).
§ 2 Säte
Styrelsen skall ha sitt säte i Göteborgs kommun.
§ 3 Verksamhet
Föremålet för bolagets verksamhet är att utgöra ett kommersialiseringsverktyg för tjänster och produkter baserat på resultat sprungen ur forskning inom partikelmätning från utandningsluft inom medicinsk forskning, diagnostik och läkemedelsutveckling och därmed förenlig verksamhet.
§ 4 Aktiekapital
Aktiekapitalet skall utgöra lägst 500 000 kronor och högst 2 000 000 kronor.
§ 5 Antal aktier
Antalet aktier skall vara lägst 4 000 000 och högst 16 000 000.
§ 6 Aktieslag
Aktierna skall utges i två serier, serie A och serie B. A-aktie medför tio (10) röster per aktie och B-aktie medför en (1) röst per aktie.
A-aktier och B-aktier kan i vardera serien utges till högst det antal som motsvarar 100 procent av hela aktiekapitalet. Aktierna av serie A och B skall medföra samma rätt till andel i bolagets tillgångar och vinst.
Beslutar bolaget att genom kontantemission eller kvittningsemission ge ut nya aktier skall innehavare av aktier av serie A samt av aktier av serie B äga företrädesrätt att teckna nya aktier av samma aktieslag i förhållande till det antal aktier innehavaren förut äger (primär företrädesrätt). Aktier som inte tecknas med primär företrädesrätt skall erbjudas samtliga aktieägare till teckning (subsidiär företrädesrätt). Om inte sålunda erbjudna aktier räcker för den teckning som sker med subsidiär företrädesrätt, skall aktierna fördelas mellan tecknarna i förhållande till det totala antal aktier de förut äger i bolaget. I den mån detta inte kan ske vad avser viss aktie/vissa aktier, sker fördelning genom lottning.
Beslutar bolaget att ge ut aktier endast av serie A eller serie B, skall samtliga aktieägare oavsett om deras aktier är av serie A eller serie B, äga företrädesrätt att teckna nya aktier i förhållande till det antal aktier de förut äger.
Vad som sagts ovan skall inte innebära någon inskränkning i möjligheten att fatta beslut om kontantemission och/eller kvittningsemission med avvikelse från aktieägares företrädesrätt.
Vad som föreskrivs ovan om aktieägares företrädesrätt skall äga motsvarande tillämpning vid emission av teckningsoptioner och konvertibler.
Vid ökning av aktiekapitalet genom fondemission skall nya aktier emitteras av varje aktieslag i förhållande till det antal aktier av samma slag som finns sedan tidigare. Därvid skall gamla aktier av visst aktieslag medföra företrädesrätt till nya aktier av samma aktieslag. Vad som nu sagts skall inte innebära någon inskränkning i möjligheten att genom fondemission, efter erforderlig ändring av bolagsordningen, ge ut aktier av nytt slag.
Aktier av serie A kan omvandlas till aktie av serie B i nedan angiven ordning. Begäran om omvandling skall av aktieägare framställas skriftligen till bolaget, med angivande av hur många aktier av serie A som önskas omvandlade. Omvandlingen skall därefter utan dröjsmål anmälas för registrering vid Bolagsverket och är verkställd när registrering har skett samt antecknats i aktieboken.
§ 7 Styrelse
Styrelsen skall bestå av lägst tre och högst åtta ledamöter med högst tre suppleanter.
§ 8 Revisor
För granskning av bolagets årsredovisning samt styrelsens och verkställande direktörens förvaltning ska lägst en och högst två revisorer, med eller utan revisorssuppleanter, utses eller ett registrerat revisionsbolag.
§ 9 Kallelse till bolagsstämma
Kallelse till bolagsstämma skall alltid ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar och på bolagets webbplats. Att kallelse skett skall annonseras i Svenska Dagbladet. Om utgivningen av Svenska Dagbladet skulle upphöra skall annonsering istället ske genom Dagens Industri.
§ 10 Anmälan till stämma
Rätt att delta i stämma har sådana aktieägare som upptagits i aktieboken på sätt som föreskrivs i 7 kap 28 § 3 stycket aktiebolagslagen och som anmält sig hos bolaget senast den dag som anges i kallelsen till stämman. Denna dag får inte vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och inte infalla tidigare än femte vardagen före stämman. Avser aktieägare att medföra biträden skall antalet biträden anges i anmälan.
§ 11 Årsstämma
På årsstämma ska följande ärenden förekomma.
1. Val av ordförande vid stämman.
2. Upprättande och godkännande av röstlängd.
3. Godkännande av dagordningen.
4. Val av en eller två justeringsmän.
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
6. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt i förekommande fall koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse.
7. Beslut
a) om fastställande av resultaträkning och balansräkning samt i förekommande fall koncernresultaträkning och koncernbalansräkning;
b) om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen;
c) om ansvarsfrihet åt styrelsens ledamöter och verkställande direktör.
8. Bestämmande av antalet styrelseledamöter, styrelsesuppleanter och av antalet revisorer och revisorssuppleanter,
9. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorerna,
10. Val av styrelse och eventuella styrelsesuppleanter samt revisorer eller revisionsbolag och eventuella revisorssuppleanter.
11. Annat ärende, som ankommer på stämman enligt aktiebolagslagen eller bolagsordningen.
§ 12 Räkenskapsår
Bolagets räkenskapsår skall omfatta perioden 1/1-31/12.
§ 13 Avstämningsförbehåll
Den aktieägare eller förvaltare som på avstämningsdagen är införd i aktieboken och antecknad i ett avstämningsregister, enligt 4 kap. lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument eller den som är antecknad på avstämningskonto enligt 4 kap. 18 § första stycket 6 – 8 nämnda lag, ska antas vara behörig att utöva de rättigheter som framgår av 4 kap. 39 § aktiebolagslagen (2005:551).
Bolaget
Xxxx Xxxxxxxxxxxxxx 00 X, 000 00 Xxxxxxxx
x00 000 00 00 00
Finansiell rådgivare
Sedermera Fondkommission Xxxxx Xxxxxxxxx 00,
211 22 Malmö
000-000 00 00
Revisor
Ernst & Young Aktiebolag Xxxxxxxxxx 00
401 82, Göteborg
Värdepapperscentral
Euroclear Sweden AB
Besöksadress Klarabergsviadukten 63,
111 64 Stockholm
00-000 00 00
Postadress Box 7822,
103 97 Stockholm
Xxxx Xxxxxxxxxxxxxx 00 X, 000 00 Xxxxxxxx xxx.xxxx.xx