本次交易的实质条件. 本所经办律师根据《重组管理办法》逐条核查本次交易的实质条件并形成如下意见：
本次交易的实质条件. 本次交易符合《重组管理办法》的相关规定
本次交易的实质条件. 根据《重组管理办法》，金杜逐条核查了本次交易的实质条件并形成意见如下：
本次交易的实质条件. 本次交易符合《重组管理办法》的相关规定，具体如下：
1、 根据《重组报告书（草案）》、相关政府部门出具的证明文件、本次交易相关方的说明，本次重大资产购买符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理 等法律和行政法规的规定，亦不违反《中华人民共和国反垄断法》的规定，符合 《重组管理办法》第十一条第（一）项之规定。
2、 根据《重组报告书（草案）》，老百姓在本次重大资产购买完成后继续存续，上市主体不因此次交易发生变更；本次交易采用支付现金的方式，不涉及新股发行，交易完成后，上市公司股权结构不变，社会公众股占比超过25%，老百姓仍具备股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项之规定。
3、 经核查，标的资产的价值已经由具有证券业务资格的评估机构开元评估进行评估。本次交易涉及的标的资产的交易价格以评估结果为基础经协商确定，资产定价公允，公司董事会已经审议确认本次交易定价公允，全体独立董事已发表独立意见对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性及交易定价的公允性予以认可，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。
4、 根据《重组报告书（草案）》并经本所律师核查，本次交易涉及的标的资产权属清晰，标的资产不存在质押、冻结或其他权利受限制的情形，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产的过户或权属转移手续不存在法律障碍；本次交易不改变相关各方自身债权债务的享有和承担方式，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项。
5、 根据《重组报告书（草案）》并经本所律师核查，本次交易完成后，标的公司成为公司的全资子公司，有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司在本次交易完成后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合 《重组管理办法》第十一条第（五）项之规定。
6、 根据《重组报告书（草案）》并经本所律师核查，本次交易不会导致上市公司与控股股东、实际控制人之间新增同业竞争或关联交易，不会对上市公司独立性产生不利影响，有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规 定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定。
7、 根据《重组报告书（草案）》并经本所律师核查，上市公司已建立健全有效的法人治理结构，本次交易完成后，上市公司将根据《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求规范运作，继续保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。 综上，本所律师认为，本次重大资产购买符合《重组管理办法》等相关法律法规及规范性文件规定的实质性条件。
本次交易的实质条件.
1、 根据《重大资产购买报告书》、大康农业于 2017 年 6 月 15 日召开的第六届董事会第三次会议审议通过的《关于<湖南大康国际农业食品股份有限公司重大资产购买暨关联交易重组报告书（草案）>及其摘要的议案》等议案、有关《投 资协议》、境外律师出具的境外法律尽职调查报告、境外法律意见书，并经本所律师核查，本次交易符合国家产业政策，标的公司经营业务位于中国境外，大康农业收购标的公司未达到我国反垄断申报标准，不存在违反国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项之规定。
2、 本次交易以现金方式支付交易对价，不涉及股份发行，不影响大康农业的股本总额和股权结构，不会导致上市公司的股权结构和股权分布不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项之规定。
3、 本次交易以具有证券业务资格的资产评估机构出具的估值报告为依据，由交易各方按照市场化原则协商确定，定价机制符合《重组管理办法》等规定。经具有证券业务资格的资产评估机构对标的资产模拟合并股东全部权益进行估值，标的公司 Belagrícola 和 LandCo 在估值基准日 2016 年 12 月 31 日的模拟合并股东全部权益账面价值为雷亚尔153,241.70 万元，增值雷亚尔107,678.80 万元，增值率为 235.83%。按照估值基准日美元汇率中间价折算，标的公司股东全部权益估值价值折算为美元 47,107.80 万元；按照估值基准日人民币汇率中间价折算， 标的公司股东全部权益价值取整为人民币 326,787 万元。估值机构及其经办人员与标的公司、交易对方及上市公司均没有利益关系或冲突，具有独立性；估值假设前提具有合理性，估值方法与估值目的具有相关性，估值定价公允。据此本所律师认为，不存在损害公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。
4、 本次交易的标的资产为 Belagrícola53.99%的股份和 LandCo49%的股份及 1,000 份具有利润分配权的可转换债券。根据《重大资产购买报告书》、《投资协议》、境外律师出具的境外法律尽职调查报告和境外法律意见书等相关文件，本次交易涉及的标的资产权属清晰，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产不存在瑕疵和权利负担，标的资产过户或转移将不存在法律障碍， 《投资协议》约定的相关债权债务处理方式不违反《重组管理办法》的规定，符 合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定。
5、 本次交易完成后 Belagrícola 和 XxxxXx 将成为大康农业的子公司。根据 《重大资产购买报告书》，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司在本次交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合 《重组管理办法》第十一条第（五）项之规定。
6、 在本次交易之前，公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立。根据《重大资产购买报告书》、公司董事会决议并经本所律师核查，本次交易不会导致上市公司控股股东及实际控制人发生变更，本次交易完成后上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立。据此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定。
7、 在本次交易之前，公司已建立健全法人治理结构，有完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与生产经营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，建立了完善的内部控制制度，保障了上市公司的日常运营。本次交易完成后，上市公司仍将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及其公司章程的要求，建立、健全公司的组织结构，规范运作，进一步完善上市公司法人治理结构。据此，本次交易符合 《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。 综上，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》等相关法律和行政法规规定的实质性条件。
本次交易的实质条件.
（一） 本次交易符合《公司法》的相关规定
本次交易的实质条件. 本次交易符合《重组办法》第十一条的规定
本次交易的实质条件. 根据实达集团第八届董事会第二十七次会议相关议案及本次交易的相关协议、《报告书》等文件，本次交易完成后，东方拓宇将成为实达集团的全资下属公司。 根据《东方拓宇评估报告》，截至评估基准日，标的资产评估值为 30,169.42 万元。以上述评估值为基础，经交易各方协商，标的资产的交易价格为 30,000万元。根据《东方拓宇审计报告》、实达集团 2015 年《审计报告》及《报告书》，东方拓宇截至评估基准日的资产总额与交易价格孰高值占实达集团截至 2015 年 12 月 31 日相同财务指标的比例超过 50%，东方拓宇截至评估基准日的资产 净额与交易价格孰高值占实达集团截至 2015 年 12 月 31 日相同财务指标的比例超过 50%且超过 5,000 万元，根据《重组办法》的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组，须符合《重组办法》等中国法律关于重大资产重组的实质条件。 根据实达集团、邢亮及东方拓宇的确认并经本所适当核查，本所律师认为：
9.1 本次交易符合《重组办法》规定的实质条件
9.1.1 本次交易符合国家产业政策和中国法律的规定 根据本次交易方案、实达集团及东方拓宇的书面确认并经本所律师适当核查，本次交易符合国家产业政策，不存在违反有关环境保护、土地管理的法律和行政法规的情形，根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》的相关规定，本次交易需履行经营者集中审查程序，深圳兴飞已向商务部提交经营者集中申报材料。本次交易需待商务部批准经营者集中后方可实施。 基于上述，本所认为，本次交易符合《重组办法》第十一条第（一）项之规定。
9.1.2 本次交易不会导致实达集团不符合股票上市条件 本次交易以现金方式购买标的资产，不涉及实达集团发行股份，对实达集团的股本结构不产生影响，因此，本次交易不会导致实达集团不符合上市条件，符合《重组办法》第十一条第（二）项之规定。
9.1.3 本次交易定价公允，不存在损害实达集团和股东合法权益的情形 本次购买资产的交易价格以具有证券从业资格的评估机构中联评估的评估结果为依据，经交易各方协商确定。 实达集团董事会已对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性和评估定价的公允性发表肯定性意见，独立董事已对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表意见。 基于上述，本所律师根据作为非相关专业人士所能够作出的判断，认为本次交易定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组办法》第十一条第（三）项之规定。
9.1.4 本次交易所涉及的标的资产权属清晰，标的资产过户不存在实质性法律障碍
本次交易的实质条件. 对于本次交易的实质条件，本所律师采取了书面审查、查询的核查方式。包括但不限于：对本次交易相关协议、本次交易的批准文件、中介机构出具的法定申报文件、交易双方、政府主管部门及第三方出具的确认文件进行审阅；就标的股权的权属状况核查相关权属证书、工商登记信息材料及其他相关文件并登录有关政府部门网站查询。 基于上述核查，本所就本次交易的实质条件发表如下核查及法律意见：
本次交易的实质条件. 根据中国证监会《重组管理办法》第十一条的有关规定，公司本次非公开发行股份购买资产的行为构成上市公司重大资产重组，需经中国证监会审核批准。同时，本次威达公司购买资产是以发行股份为其支付对价的手段，因此必须符合 《重组管理办法》有关上市公司发行股份购买资产的特别规定。 经本所律师核查，公司本次交易符合《重组管理办法》规定的下列实质条件：
（一） 本次发行符合《重组管理办法》第十条的有关规定：
1、 本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定 本次重大资产重组完成后，上市公司的主营业务将由马血浆的加工与销售、矿产品、化工产品销售等变更为银、铅、锌等有色金属的开发、生产、加工与销售。威达公司变更后的业务不违反国家产业政策。 银都矿业在经营活动中，严格遵守国家和内蒙古自治区的环保方面法律法规，未发生重大环保事故。内蒙古银都矿业有限责任公司近三年来不存在因违反 环境保护法律、法规而被环保部门行政处罚的情况。 根据国家环保部《关于对申请上市的企业和申请再融资的上市企业进行环境保护核查的通知》（环发【2003】101 号）和《关于进一步规范重污染行业生产经营公司申请上市或再融资环境保护核查工作的通知》（环办【2007】105 号）的相关规定，本次重大资产置换及发行股份购买资产涉及环保核查的企业包括置入资产银都矿业与置出资产天马生物。银都矿业需要内蒙古自治区环保厅出具核查意见并上报国家环保部；天马生物需要甘肃省环保厅出具核查意见并上报国家环保部，本次交易最终需要国家环保部出具环保核查意见。 银都矿业已经取得生产经营所必须的土地，并办理了国有出让土地使用权证。（详见本法律意见书“六：本次交易的标的资产”） 本次交易完成后不会出现《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规规定的垄断行为。 综上所述，本所律师认为，本次发行符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形，符合《重组管理办法》第十条第一项的规定。
2、 本次交易完成后，公司仍具备股票上市条件 本次发行完成后，威达公司股份总数为 50,498.87 万股，符合《上市规则》 所规定的“公司股本总额不少于人民币 5,000 万元”的要求。社会公众持有 18,812.69 万股，占公司股份总数的 37.25%。社会公众股持股比例仍高于 10%，公司的股本总额和股权分布仍然符合上市条件。 威达公司不存在最近三年连续亏损的情形；威达公司最近三年无重大违法行为，在本次交易中也无重大违法行为；财务会计报告无虚假记载。 本所律师认为，本次交易完成后，发行人的股本总额和股权分布符合《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易不会导致发行人不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十条第二项的规定。
3、 本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形 本次资产置换及非公开股份购买资产按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，并聘请具有证券从业资格的中介机构依据有关规定出具审计、评估报告。本次交易发行股票的价格为公司第六届董事会第十六次会议 （本次交易的首次董事会）决议公告日前 20 个交易日股票均价，即 7.54 元/股，发行价格的确定方式充分反映了市场定价的原则，维护了上市公司及全体股东的利益。 公司本次购买标的资产的交易价格以 2010 年 9 月 30 日为基准日，经具有证券业务资格的评估机构评估的资产价值为基础，并经交易双方协商确定。本次聘请的评估机构及其经办评估师与本次交易的标的资产、资产出售方以及本公司均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告遵守了客观、公正、独立、科学的原则。 本次交易中涉及到关联交易的处理，依据《公司法》、《上市规则》、《公司章程》等规定遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，关联董事在董事会上回避表决，也将提请关联股东在股东大会上回避表决，不存在损害威达公司及其股东利益的情形。
（1） 公司第六届董事会第二十三次会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》之规定，在审议重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易事项相关议案时履行了法定程序；
（2） 本次重大资产置换及发行股份购买资产构成关联交易，关联董事在表决过程中依法进行了回避，也没有代理非关联董事行使表决权。关联董事回避后，参会的非关联董事对相关议案进行了表决。表决程序符合有关法规和《公司章程》的规定；
（3） 公司聘请的评估机构具有证券从业资格，选聘程序合规，评估机构及经办评估师与评估对象无利益关系，与相关当事方无利益关系，对相关当事方不存在偏见，评估机构具有充分的独立性；
（4） 公司本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易涉及评估报告的评估假设前提能按照国家有关法规与规定进行、遵循了市场的通用惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性；评估目的
（5） 公司本次交易标的资产的最终交易价格以评估机构出具评估报告的评估值为参考依据，并经公司与交易对方协商确定，交易价格合理、公允，不会损害中小投资者利益；
（6） 本次关联交易是公开、公平、合理的，符合上市公司和全体股东的利益；
（7） 公司通过本次交易将资产质量较差，盈利能力较弱的业务资产予以出售，同时购入优质的矿业资产银都矿业 62.96%股权。本次交易有利于上市公司解决目前经营困境，改善上市公司的财务状况，提高上市公司盈利能力与可持续发展能力。北京盛达、盛达集团及公司实际控制人赵满堂先生已就避免同业竞争、减少和规范关联交易的措施、保证上市公司独立性和完善公司治理结构等方面出具了相关承诺函；这些行为都符合全体股东的现实及长远利益。 本所律师认为：本次交易公允合理，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十条第三项的规定。
4、 本次交易涉及的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障...