Common use of 关联交易的决策程序 Clause in Contracts

关联交易的决策程序. （1） 关联交易的公允、合规性 根据发行人第五届董事会第二次会议、2021 年第一次临时股东大会会议文件，发行人董事会及股东大会分别就发行人报告期内发生的关联交易进行审议，确认发行人报告期内的关联交易为经营需要，价格公允，不存在损害发行人及全体股东利益的情况；关联董事及关联股东已回避表决。 发行人全体独立董事已就报告期内的相关关联交易发表独立意见，认为“公司因经营需要，2018 年度、2019 年度以及 2020 年度与相关关联方存在关联交易，该等关联交易属公司日常生产经营活动必须进行的合理、合规交易，符合国家有关法律法规；该等交易遵循公平、公正、公开的原则，并依据公允价格确定交易价格，不存在损害公司及全体股东利益的情况。公司董事会在审议该议案时，关联董事进行了回避，审议和表决程序符合《公司法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。报告期内的关联交易在交易的必要性、定价的公允性和议案审议表决的程序方面均符合关联交易的相关原则要求，本人作为独立董事予以认可”。 综上，本所律师认为，发行人报告期内的关联交易价格公允，不存在损害发行人及全体股东利益的情况。 （2） 关联交易决策制度 发行人已经在其《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》 《独立董事工作制度》及《关联交易公允决策制度》等内部治理文件中规定了关联股东、关联董事对关联交易的回避表决制度，明确了关联交易公允决策的程序；且《关联交易公允决策制度》对关联方的认定、关联交易的认定、关联交易的批准、管理、披露等内容进行了具体的规定。 本所律师认为，发行人上述内部治理文件已明确了关联股东、关联董事对关联交易的回避表决制度，明确了关联交易公允决策程序，符合有关法律、法规、规范性文件的规定。

关联交易的决策程序. （1） 关联交易的公允、合规性 根据发行人第五届董事会第二次会议、2021 年第一次临时股东大会会议文件，发行人董事会及股东大会分别就发行人报告期内发生的关联交易进行审议，确认发行人报告期内的关联交易为经营需要，价格公允，不存在损害发行人及全体股东利益的情况；关联董事及关联股东已回避表决2021 年 8 月 2 日，发行人召开第一届董事会第六次会议，就发行人于报告 人，该议案直接提交发行人股东大会审议。 发行人全体独立董事已就报告期内的相关关联交易发表独立意见，认为“公司因经营需要，2018 年度、2019 年度以及 2020 年度与相关关联方存在关联交易，该等关联交易属公司日常生产经营活动必须进行的合理、合规交易，符合国家有关法律法规；该等交易遵循公平、公正、公开的原则，并依据公允价格确定交易价格，不存在损害公司及全体股东利益的情况。公司董事会在审议该议案时，关联董事进行了回避，审议和表决程序符合《公司法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。报告期内的关联交易在交易的必要性、定价的公允性和议案审议表决的程序方面均符合关联交易的相关原则要求，本人作为独立董事予以认可”2021 年 8 月 2 日，发行人全体独立董事出具《苏州清越光电科技股份有限公司独立董事关于第一届董事会第六次会议相关事项的事前认可意见》及《苏州清越光电科技股份有限公司独立董事关于第一届董事会第六次会议相关事项的独立意见》，认为公司报告期内与关联方之间的关联交易遵循了平等自愿、公平公正的原则，关联交易价格公允、合理，不存在损害发行人及股东利益的情形，不会对发行人的独立性产生不利影响。 综上，本所律师认为，发行人报告期内的关联交易价格公允，不存在损害发行人及全体股东利益的情况2021 年 8 月 18 日，发行人召开 2021 年第三次股东大会，就发行人于报告 期内发生的关联交易进行审议，确认发行人报告期内的关联交易遵循了平等自愿、公平公正的原则，关联交易价格公允、合理，不存在损害发行人及股东利益的情 形，不会对发行人的独立性产生不利影响；关联股东回避表决。 综上，本所律师认为，发行人报告期内的重大关联交易价格公允，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，不存在损害发行人及其他股东利益的情况。 （2） 关联交易决策制度 发行人已经在其《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》 《独立董事工作制度》及《关联交易公允决策制度》等内部治理文件中规定了关联股东、关联董事对关联交易的回避表决制度，明确了关联交易公允决策的程序；且《关联交易公允决策制度》对关联方的认定、关联交易的认定、关联交易的批准、管理、披露等内容进行了具体的规定发行人已经在其《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》及《关联交易管理制度》等内部治理文件中规定了关联股东、关联董事对关联交易的回避表决制度，明确了关联交易公允决策的程序；且《关联交易管理制度》对关联人和关联关系的认定、关联交易的认定、关联交易的管理程序等内容进行了具体的规定。 本所律师认为，发行人上述内部治理文件已明确了关联股东、关联董事对关联交易的回避表决制度，明确了关联交易公允决策程序，符合有关法律、法规、规范性文件的规定本所律师认为，发行人上述内部治理文件已明确了关联股东、关联董事对关联交易的回避表决制度，明确了关联交易公允决策程序，符合有关法律、法规、 规范性文件的规定。

关联交易的决策程序. 1、 报告期内关联交易所履行的决策程序 发行人于 2021 年 2 月 9 日召开的第一届董事会第三次会议以及于 2021 年 3 月 16 日召开的 2020 年年度股东大会审议通过《关于确认合肥晶合集成电路股份有限公司 2018 年度至 2020 年度期间关联交易的议案》《关于<合肥晶合集成电路股份有限公司 （1） 关联交易的公允、合规性 根据发行人第五届董事会第二次会议、2021 年第一次临时股东大会会议文件，发行人董事会及股东大会分别就发行人报告期内发生的关联交易进行审议，确认发行人报告期内的关联交易为经营需要，价格公允，不存在损害发行人及全体股东利益的情况；关联董事及关联股东已回避表决。 发行人全体独立董事已就报告期内的相关关联交易发表独立意见，认为“公司因经营需要，2018 年度、2019 年度以及 2020 年度与相关关联方存在关联交易，该等关联交易属公司日常生产经营活动必须进行的合理、合规交易，符合国家有关法律法规；该等交易遵循公平、公正、公开的原则，并依据公允价格确定交易价格，不存在损害公司及全体股东利益的情况。公司董事会在审议该议案时，关联董事进行了回避，审议和表决程序符合《公司法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。报告期内的关联交易在交易的必要性、定价的公允性和议案审议表决的程序方面均符合关联交易的相关原则要求，本人作为独立董事予以认可”。 综上，本所律师认为，发行人报告期内的关联交易价格公允，不存在损害发行人及全体股东利益的情况。上述关联交易事项审议程序和表决程序合法、合规，公司董事会在审议上述议案时，关联董事均回避了表决； （2） 关联交易决策制度 发行人已经在其《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则上述关联交易事项均是为了满足公司日常正常业务开展的需要而进行，该等关联交易是必要、合理的； （3） 合肥蓝科投资有限公司系依据合肥市人民政府相关政策向公司出租厂房，租赁价格虽低于市场价格，但公司已按照相应会计准则确认为政府补助，计入递延收益，该等关联交易符合公司和全体股东的利益； （4） 除此之外，公司其他与关联方的交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，交易定价公允、合理，关联交易事项按照一般商业条款达成，不存在损害公司或股东利益，特别是非关联股东和中小股东利益的情形，同意上述关联交易事项。” 发行人于 2021 年 3 月 5 日召开的第一届董事会第四次会议以及于 2021 年 3 月 16 （1） 上述关联交易事项审议程序和 （2） 上述关联交易事项均是为了满足公司日常正常业务开展的需要而进行，该等关联交易是必要、合理的； （3） 公司与关联方的交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，交易定价公允、合理，关联交易事项经双方充分商业谈判达成相关条款，不存在损害公司或股东利益，特别是非关联股东和中小股东利益的情形，同意上述关联交易事项。” 综上所述，发行人与关联方之间关联交易合同的签订和决策程序符合《公司法》 《独立董事工作制度》及《关联交易公允决策制度》等内部治理文件中规定了关联股东、关联董事对关联交易的回避表决制度，明确了关联交易公允决策的程序；且《关联交易公允决策制度》对关联方的认定、关联交易的认定、关联交易的批准、管理、披露等内容进行了具体的规定证券法》等法律法规及《公司章程》及发行人内部规章制度的规定。本所认为，发行人与关联方进行上述关联交易已经公司董事会、股东大会审议或确认，独立董事就此事宜发表了相关意见，上述关联交易已经采取必要措施对其他股东的利益进行保护，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。 2、 发行人《公司章程》等对于关联交易决策程序的规定 发行人在《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》以及上市后生效的《发行人章程》中，规定了关联股东、关联董事对关联交易的回避制度，明确了关联交易公允决策的程序。 本所律师认为，发行人上述内部治理文件已明确了关联股东、关联董事对关联交易的回避表决制度，明确了关联交易公允决策程序，符合有关法律、法规、规范性文件的规定发行人除在上述制度中规定了关联交易决策程序的内容以外，还专门制定了《关联交易实施细则》。该制度就关联人的界定、关联交易的范围、关联人报备、关联交易披露及决策程序、关联交易定价、关联人及关联交易应当披露的内容、日常关联交易披露和决策程序的特别规定、关联交易披露和决策程序的豁免等内容进行了具体规定。 综上所述，本所认为，发行人已在其《公司章程》及其他内部规章制度中明确了关联交易的公允决策程序。

关联交易的决策程序. （1） 关联交易的公允、合规性 根据发行人第五届董事会第二次会议、2021 年第一次临时股东大会会议文件，发行人董事会及股东大会分别就发行人报告期内发生的关联交易进行审议，确认发行人报告期内的关联交易为经营需要，价格公允，不存在损害发行人及全体股东利益的情况；关联董事及关联股东已回避表决发行人第二届董事会第五次会议、第二届董事会第八次会议、2021年第二次临时股东大会和2021年第三次临时股东大会审议并通过了关于确认发行人 2019年度、2020年度以及2021年1-6月关联交易的相关议案，发行人独立董事对相关关联交易审议程序的合法性和交易的公允性发表了独立意见，认为发行人 2019年度、2020年度以及2021年1-6月发生的关联交易事项符合相关法律法规、 《公司章程》《关联交易管理制度》的规定，关联交易具有必要性、合理性和公允性，已履行关联交易的决策程序，未损害发行人及非关联股东的利益，相关关联交易不会对发行人生产经营产生不利影响；关联交易不影响发行人的经营独立性，定价依据充分、定价公允，不存在调节发行人收入、利润或成本费用，不存在利益输送的情形；发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间的关联交易未严重影响独立性或者显失公平。 发行人全体独立董事已就报告期内的相关关联交易发表独立意见，认为“公司因经营需要，2018 年度、2019 年度以及 2020 年度与相关关联方存在关联交易，该等关联交易属公司日常生产经营活动必须进行的合理、合规交易，符合国家有关法律法规；该等交易遵循公平、公正、公开的原则，并依据公允价格确定交易价格，不存在损害公司及全体股东利益的情况。公司董事会在审议该议案时，关联董事进行了回避，审议和表决程序符合《公司法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。报告期内的关联交易在交易的必要性、定价的公允性和议案审议表决的程序方面均符合关联交易的相关原则要求，本人作为独立董事予以认可”发行人已召开第二届董事会第十五次会议、2022年第三次临时股东大会审议并通过了《关于确认公司2021年度关联交易的议案》，发行人独立董事对相关关联交易审议程序的合法性和交易的公允性发表了独立意见，认为发行人 2021年度发生的关联交易事项符合相关法律法规、《公司章程》《关联交易管理制度》的规定，关联交易具有必要性、合理性和公允性，已履行关联交易的决策程序，未损害发行人及非关联股东的利益，相关关联交易不会对发行人生产经营产生不利影响；关联交易不影响发行人的经营独立性，定价依据充分、定价公允，不存在调节发行人收入、利润或成本费用，不存在利益输送的情 形；发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间的关联交易未严重影响独立性或者显失公平。 综上，本所律师认为，发行人报告期内的关联交易价格公允，不存在损害发行人及全体股东利益的情况发行人全体董事和股东确认发行人报告期内的关联交易均为公允、合法，不存在任何争议或纠纷，不存在损害发行人及发行人股东利益的情形。 （2） 关联交易决策制度 发行人已经在其《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》 《独立董事工作制度》及《关联交易公允决策制度》等内部治理文件中规定了关联股东、关联董事对关联交易的回避表决制度，明确了关联交易公允决策的程序；且《关联交易公允决策制度》对关联方的认定、关联交易的认定、关联交易的批准、管理、披露等内容进行了具体的规定。 本所律师认为，发行人上述内部治理文件已明确了关联股东、关联董事对关联交易的回避表决制度，明确了关联交易公允决策程序，符合有关法律、法规、规范性文件的规定。

关联交易的决策程序. （1） 关联交易的公允、合规性 根据发行人第五届董事会第二次会议、2021 年第一次临时股东大会会议文件，发行人董事会及股东大会分别就发行人报告期内发生的关联交易进行审议，确认发行人报告期内的关联交易为经营需要，价格公允，不存在损害发行人及全体股东利益的情况；关联董事及关联股东已回避表决。 发行人全体独立董事已就报告期内的相关关联交易发表独立意见，认为“公司因经营需要，2018 、 股东大会的确认意见 2020 年 12 月 30 日，发行人召开 2020 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于确认公司 2017 年度、2018 年度、2019 年度以及 2020 年度与相关关联方存在关联交易，该等关联交易属公司日常生产经营活动必须进行的合理、合规交易，符合国家有关法律法规；该等交易遵循公平、公正、公开的原则，并依据公允价格确定交易价格，不存在损害公司及全体股东利益的情况。公司董事会在审议该议案时，关联董事进行了回避，审议和表决程序符合《公司法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。报告期内的关联交易在交易的必要性、定价的公允性和议案审议表决的程序方面均符合关联交易的相关原则要求，本人作为独立董事予以认可”。 综上，本所律师认为，发行人报告期内的关联交易价格公允，不存在损害发行人及全体股东利益的情况年度、2020 年 1-9 月关联交易的议案》，确认：“公司 2017 年度、2018 年度、2019 年度、2020 年 1-9 月与关联方之间的关联交易为公司正常生产经营需要产生的，均属合理、必要，遵循了市场交易的公平原则，定价方式公平、公允，不存在损害公司及全体股东利益的情形”。关联股东在表决该议案时予以回避。 （2） 关联交易决策制度 发行人已经在其《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》 《独立董事工作制度》及《关联交易公允决策制度》等内部治理文件中规定了关联股东、关联董事对关联交易的回避表决制度，明确了关联交易公允决策的程序；且《关联交易公允决策制度》对关联方的认定、关联交易的认定、关联交易的批准、管理、披露等内容进行了具体的规定。 本所律师认为，发行人上述内部治理文件已明确了关联股东、关联董事对关联交易的回避表决制度，明确了关联交易公允决策程序，符合有关法律、法规、规范性文件的规定、 独立董事关于关联交易的专项意见 2020 年 12 月 9 日，发行人独立董事出具《青岛朗夫科技股份有限公司独立董事关于第一届董事会第五次会议相关事项的事前认可意见》，发行人独立董事认为，“公司 2017 年度、2018 年度、2019 年度、2020 年 1-9 月与关联方之间的关联交易为公司正常生产经营需要产生的，遵循了市场交易的公平原则， 定价方式公平、公允，不存在损害公司及全体股东利益的情形。据此，我们同意将该议案提交第一届董事会第五次会议审议。” 2020 年 12 月 15 日，发行人独立董事出具《青岛朗夫科技股份有限公司独立董事关于第一届董事会第五次会议相关事项的独立意见》，发行人独立董事认为，“公司 2017 年度、2018 年度、2019 年度、2020 年 1-9 月与关联方之间的关联交易为公司正常生产经营需要产生的，遵循了市场交易的公平原则，定价方式公平、公允，不存在损害公司及全体股东利益的情形。据此，我们对公司 2017 年度、2018 年度、2019 年度、2020 年 1-9 月关联交易表示同意。”