Common use of 募集配套资金 Clause in Contracts

募集配套资金. 1、 募集配套资金的金额 本次募集配套资金的金额不超过 20,000 万元，占暂定交易总金额的比例不超过 22.73%，不超过本次拟购买资产暂定交易价格的 100%，符合相关法规规定。 2、 发行股票类型 3、 发行方式及发行对象 本次发行采用向特定对象非公开发行的方式。上市公司将在中国证监会核准的有效期内，选择适当时机向特定对象发行股票。 本次配套融资的发行对象不超过 10 名特定投资者，为符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者及其他合法投资者。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。具体发行对象由上市公司股东大会授权董事会在上市公司取得本次发行核准文件后，按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据申购报价情况，遵照价格优先的原则确定。 4、 发行股份的价格及定价原则 本次募集配套资金发行股份的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日。本次募集配套资金所发行股份的发行价格不低于经除权除息调整后的定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股 票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。 在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。 最终发行价格将在上市公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，依据《证券发行管理办法》等有关法律、 行政法规、其他规范性文件的规定及市场情况，并根据询价情况，与本次交易的独立财务顾问（保荐机构）协商确定。 5、 拟发行股份数量 本次募集配套资金总额不超过 20,000 万元。假设以发行价格为 3.75 元/股 进行测算，募集配套资金发行股份数量为 53,333,333 股（向下取整）。 假设本次为购买资产而发行的股份数量为 234,666,666 股，则为募集配套资金而发行的股份数量占发行前公司总股本的 4.40%，占发行后公司总股本的 3.56%，未超过本次交易前公司总股本的 20%。最终发行数量将在上市公司股东大会批准以及中国证监会核准后，按照《证券发行管理办法》的相关规定，根据询价结果最终确定。 在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行数量进行相应调整。 6、 上市地点 7、 股份锁定期 本次配套融资发行对象认购的公司股份，自新增股份发行结束并新增股份上市之日起 12 个月内不得转让。限售期结束后，将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。 认购方在本次交易中取得的上市公司股份所派生的股份，如红股、转增股份等，亦应遵守上述锁定安排。 8、 滚存未分配利润安排 本次发行完成前上市公司的滚存未分配利润将由发行完成后的上市公司新老股东共享。

募集配套资金. 1、 募集配套资金的金额 本次募集配套资金的金额不超过 20,000 万元，占暂定交易总金额的比例不超过 22.73%，不超过本次拟购买资产暂定交易价格的 100%，符合相关法规规定本次交易拟向交易对方支付现金对价 116,500.00 万元，本公司拟采取询价方 式向不超过5 名符合条件的特定投资者募集总额不超过140,000.00 万元的配套资金。 截至 2018 年 9 月 30 日，公司首次公开发行并上市的募集资金和超募资金及 相关利息和理财收入余额为 58,074.00 万元。截至本预案出具日，公司除 9,500 万元超募资金已经股东大会审议通过拟对全资子公司合肥君正进行增资以及尚 需投入到物联网及智能可穿戴设备核心技术及产品研发项目的募集资金3,645.63 万元外，剩余募集资金和超募资金无明确使用计划。公司拟将截至 2018 年 9 月 30 日未有明确使用计划的募集资金账户余额中部分或全部用以支付本次交易的现金对价，上述事宜将择机召开公司董事会和股东大会审议。 本次募集配套资金总额不超过本次交易拟购买资产交易价格（指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格，但上市公司董事会首次就重大资产重组作出决议前该等现金增资部分已设定明确、合理资金用途的除外）的 100%，且根据《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》，本次募集配套资金拟发行的股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的 20%。 本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，本次配套融资的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。最终发行价格将在本次配套融资获得中国证监会发行核准批文后，根据相关法律法规的规定和监管部门的要求以及询价对象的申购报价等市场询价情况，由公司董事会根据股东大会授权，与保荐机构（主承销商）按照价格优先的原则协商确定。 定价基准日至发行日期间，公司若发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，则本次募集配套资金的发行价格将按深交所的相关规则作出相应调整。 本次配套融资的发行股份数量为本次配套融资总金额除以发行价格，发行数量精确到个位，小数点后数字忽略不计。最终发行数量将在中国证监会核准的配套融资方案基础上，由公司董事会根据股东大会授权，与本次交易的保荐机构（主承销商）根据发行价格协商确定。 本次交易募集的配套资金的具体使用情况如下： 1 支付本次交易现金对价 116,500.00 75,000.00 2 偿还标的企业部分贷款注 111,477.95 65,000.00 合计 227,977.95 140,000.00 注：截至 2018 年 6 月 30 日，屹唐投资未经审计的长期借款余额 73,462.95 万元，华创 芯原未经审计的长期借款余额 38,015.00 万元。 2、 发行股票类型 3、 发行方式及发行对象 本次发行采用向特定对象非公开发行的方式。上市公司将在中国证监会核准的有效期内，选择适当时机向特定对象发行股票。 本次配套融资的发行对象不超过 10 名特定投资者，为符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者及其他合法投资者。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。具体发行对象由上市公司股东大会授权董事会在上市公司取得本次发行核准文件后，按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据申购报价情况，遵照价格优先的原则确定。 4、 发行股份的价格及定价原则 本次募集配套资金发行股份的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日。本次募集配套资金所发行股份的发行价格不低于经除权除息调整后的定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股 票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。 在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。 最终发行价格将在上市公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，依据《证券发行管理办法》等有关法律、 行政法规、其他规范性文件的规定及市场情况，并根据询价情况，与本次交易的独立财务顾问（保荐机构）协商确定。 5、 拟发行股份数量 本次募集配套资金总额不超过 20,000 万元。假设以发行价格为 3.75 元/股 进行测算，募集配套资金发行股份数量为 53,333,333 股（向下取整）。 假设本次为购买资产而发行的股份数量为 234,666,666 股，则为募集配套资金而发行的股份数量占发行前公司总股本的 4.40%，占发行后公司总股本的 3.56%，未超过本次交易前公司总股本的 20%。最终发行数量将在上市公司股东大会批准以及中国证监会核准后，按照《证券发行管理办法》的相关规定，根据询价结果最终确定。 在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行数量进行相应调整。 6、 上市地点 7、 股份锁定期 本次配套融资发行对象认购的公司股份，自新增股份发行结束并新增股份上市之日起 12 个月内不得转让。限售期结束后，将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。 认购方在本次交易中取得的上市公司股份所派生的股份，如红股、转增股份等，亦应遵守上述锁定安排。 8、 滚存未分配利润安排 本次发行完成前上市公司的滚存未分配利润将由发行完成后的上市公司新老股东共享。

募集配套资金. 1、 募集配套资金的金额 本次募集配套资金的金额不超过 20,000 万元，占暂定交易总金额的比例不超过 22.73%，不超过本次拟购买资产暂定交易价格的 100%，符合相关法规规定公司计划在本次资产重组的同时非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金的发行对象不超过 5 名，募集资金总额不超过 2 亿元，不超过公司本次交易中以发行股份方式购买资产的交易对价 100%，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格。 募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格将按照以下方式进行询价：不低于发行期首日前二十个交易日发行人股票均价的百分之九十，或不低于发行期首日前一个交易日发行人股票均价的百分之九十。最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照中国证监会相关规则，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。 若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价将做相应调整。 本次募集配套资金全部用于标的公司募投项目，涉及高精度单芯片陀螺仪项目和非制冷红外成像传感器项目。 本次重组交易对方包括 NSL 与和谐芯光，其中和谐芯光属于在本次交易停牌期间以现金增资入股标的资产，NSL 的股东包括 4 只美元基金以及 Pilot Team Limited （简称“PTL”），PTL 的股东为 Xxxx Xxxx（赵阳）等 7 名自然人，NSL的 4 只美元基金股东均为本次交易的目标公司 MEMSIC 的原股东，PTL 的 7 名自然人股东均为 MEMSIC 的原股东。标的公司和重组前目标公司的股权结构如下图： NSL 的直接或者间接股东在本次交易前后，持有标的公司和谐光电以及目标公司 MEMSIC 权益的情况如下表： 股东名称 直接或者间接持有 NSL的股权比例 直接或间接持有标的公司的股权比例 本次交易之前直接或间接持有目标公司的股权 比例 股东名称 直接或者间接持有 NSL的股权比例 直接或间接持有标的公司的股权比例 本次交易之前直接或间接持有目标公司的股权 比例 IDG-Accel China Growth Fund II L.P. 21.51% 5.11% 17.61% IDG-Accel China Investors II L.P. 1.76% 0.42% 1.44% IDG-Accel China Capital II L.P. 60.97% 14.49% 49.91% IDGACCEL China Capital II Investors L.P. 2.72% 0.65% 2.23% Pilot Team Limited 13.04% 3.10% 不适用 其中：Xxxx Xxxx 11.02% 2.62% 23.23% Xxxxxxxx Xxx 0.83% 0.20% 1.75% Xxx Xxxxx 0.51% 0.12% 1.14% Xxxx Xxxxxx 0.22% 0.05% 0.08% Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx 0.14% 0.03% 0.07% Xxxxxxx Xxxx 0.16% 0.04% 0.37% Xxxxx Xxxxxxx 0.16% 0.04% 0.37% 由上表可见，交易对方 NSL 的股东均为目标公司 MEMSIC 的原有股东，这些目标公司MEMSIC 的原有股东通过NSL 合计间接持有本次重组的标的公司和谐光电 23.76%的股权。本次重组的标的公司和谐光电及其香港子公司 TFL 均为控股型公司，本身无实际业务经营，和谐光电仅通过 TFL 间接持有 MEMSIC 的 100%的股权，MEMSIC 是本次交易的目标公司。本次重组实质上是上市公司拟收购目标公司 MEMSIC 的股权，之所以引入标的公司和谐光电，是为了增加交易确定性、保护上市公司中小股东利益、提升交易效率、减少外部审批程序、高效履行内部决策程序、尽早出具足额的履约能力证明以增加交易对方对交易确定性的预期。从实质上看，NSL 持有的标的资产对应的交易价格并不属于需要从计算募集配套资金额度中扣除的“交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格”。据此计算，本次重组募集配套资金额的上限为“165,000 万元人民币*23.76%=39,204 万元人民币”。 本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套 资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。 2、 发行股票类型 3、 发行方式及发行对象 本次发行采用向特定对象非公开发行的方式。上市公司将在中国证监会核准的有效期内，选择适当时机向特定对象发行股票。 本次配套融资的发行对象不超过 10 名特定投资者，为符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者及其他合法投资者。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。具体发行对象由上市公司股东大会授权董事会在上市公司取得本次发行核准文件后，按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据申购报价情况，遵照价格优先的原则确定。 4、 发行股份的价格及定价原则 本次募集配套资金发行股份的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日。本次募集配套资金所发行股份的发行价格不低于经除权除息调整后的定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股 票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。 在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。 最终发行价格将在上市公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，依据《证券发行管理办法》等有关法律、 行政法规、其他规范性文件的规定及市场情况，并根据询价情况，与本次交易的独立财务顾问（保荐机构）协商确定。 5、 拟发行股份数量 本次募集配套资金总额不超过 20,000 万元。假设以发行价格为 3.75 元/股 进行测算，募集配套资金发行股份数量为 53,333,333 股（向下取整）。 假设本次为购买资产而发行的股份数量为 234,666,666 股，则为募集配套资金而发行的股份数量占发行前公司总股本的 4.40%，占发行后公司总股本的 3.56%，未超过本次交易前公司总股本的 20%。最终发行数量将在上市公司股东大会批准以及中国证监会核准后，按照《证券发行管理办法》的相关规定，根据询价结果最终确定。 在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行数量进行相应调整。 6、 上市地点 7、 股份锁定期 本次配套融资发行对象认购的公司股份，自新增股份发行结束并新增股份上市之日起 12 个月内不得转让。限售期结束后，将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。 认购方在本次交易中取得的上市公司股份所派生的股份，如红股、转增股份等，亦应遵守上述锁定安排。 8、 滚存未分配利润安排 本次发行完成前上市公司的滚存未分配利润将由发行完成后的上市公司新老股东共享。

募集配套资金. (1、 募集配套资金的金额 本次募集配套资金的金额不超过 20,000 万元，占暂定交易总金额的比例不超过 22.73%，不超过本次拟购买资产暂定交易价格的 100%，符合相关法规规定) 发行对象及发行方式 本次募集配套资金向不超过 5 名的特定投资者定向发行。特定投资者包括符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等。发行对象以现金方式认购本次发行的股份。 (2、 发行股票类型) 发行股份的定价依据和发行价格 根据中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定, 本次发行股份募集配套资金的发行价格将按照以下方式之一进行询价: 3、 发行方式及发行对象 本次发行采用向特定对象非公开发行的方式。上市公司将在中国证监会核准的有效期内，选择适当时机向特定对象发行股票i. 不低于发行期首日前一个交易日新文化股票均价; ii. 低于发行期首日前二十个交易日新文化股票均价但不低于百分之九十, 或者发行价格低于发行期首日前一个交易日新文化股票均价但不低于百分之九十。 本次配套融资的发行对象不超过 10 名特定投资者，为符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者及其他合法投资者。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。具体发行对象由上市公司股东大会授权董事会在上市公司取得本次发行核准文件后，按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据申购报价情况，遵照价格优先的原则确定最终发行价格将在新文化取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定，根据竞价结果由新文化董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。 4、 发行股份的价格及定价原则 本次募集配套资金发行股份的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日。本次募集配套资金所发行股份的发行价格不低于经除权除息调整后的定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股 票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。 在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。 最终发行价格将在上市公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，依据《证券发行管理办法》等有关法律、 行政法规、其他规范性文件的规定及市场情况，并根据询价情况，与本次交易的独立财务顾问（保荐机构）协商确定(3) 决议有效期 本次募集配套资金的议案有效期为自股东大会批准本议案之日起 12 个月。 5、 拟发行股份数量 本次募集配套资金总额不超过 20,000 万元。假设以发行价格为 3.75 元/股 进行测算，募集配套资金发行股份数量为 53,333,333 股（向下取整）。 假设本次为购买资产而发行的股份数量为 234,666,666 股，则为募集配套资金而发行的股份数量占发行前公司总股本的 4.40%，占发行后公司总股本的 3.56%，未超过本次交易前公司总股本的 20%。最终发行数量将在上市公司股东大会批准以及中国证监会核准后，按照《证券发行管理办法》的相关规定，根据询价结果最终确定。 在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行数量进行相应调整(4) 发行股票类型 本次发行的股份为境内上市的人民币普通股(A 股)。 6、 上市地点 7、 股份锁定期 本次配套融资发行对象认购的公司股份，自新增股份发行结束并新增股份上市之日起 12 个月内不得转让。限售期结束后，将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。 认购方在本次交易中取得的上市公司股份所派生的股份，如红股、转增股份等，亦应遵守上述锁定安排(5) 每股面值 本次发行股份的每股面值为人民币 1 元。 8、 滚存未分配利润安排 本次发行完成前上市公司的滚存未分配利润将由发行完成后的上市公司新老股东共享(6) 发行数量 本次交易之方案中, 拟募集配套资金总额不超过 50,000 万元。在该范围内, 最终发行数量将由董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。 在定价基准日至发行日期间, 新文化如有发生派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权行为, 将按照深圳证券交易所的相关规则对上述发行价格作相应调整。 (7) 募集资金投向 本次募集配套资金将用于支付本次交易中的现金对价, 不足部分新文化将自行筹集资金解决。 (8) 锁定期安排 最终发行价格不低于发行期首日前一个交易日新文化股票均价的, 发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起可上市交易。 最终发行价格低于发行期首日前二十个交易日新文化股票均价但不低于百分之九十, 或者发行价格低于发行期首日前一个交易日新文化股票均价但不低于百分之九十的, 发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。 (9) 本次发行前新文化滚存未分配利润的处理 本次发行完成后, 为兼顾新老股东的利益, 由新文化新老股东共同享有本次发行前的滚存未分配利润。 (10) 上市地点 本次发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市交易。

募集配套资金. 1、 募集配套资金的金额 本次募集配套资金的金额不超过 20,000 万元，占暂定交易总金额的比例不超过 22.73%，不超过本次拟购买资产暂定交易价格的 100%，符合相关法规规定本次交易中，上市公司拟向包括佛山电子政务在内的合计不超过 5 名符合中国证监会条件的特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过 40,000.00 万元，且拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本的 20%，亦不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的 100%，发行股份数量及价格符合中国证监会的相关规定确定。 上市公司本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行股份的发行期首日，本次募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 90%，或者不低于定价基准日前 1 个交易日公司股票均价的 90%。 最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照 《创业板发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与主承销商协商确定。 佛山电子政务作为上市公司的关联方，拟认购金额不超过 13,000 万元，但不低于募集配套资金总额的 10%。佛山电子政务不参与询价但接受询价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。 本次发行定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格将根据法律法规的规定进行相应调整。 本次募集配套资金主要用于支付本次交易中的现金对价、中介机构费用和补充上市公司流动资金及偿还债务。 本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的履行及实施。若本次交易实施过程中，募集配套资金未能成功实施或融资金额低于预期，支付本次交易中的现金对价及中介机构费用的不足部分，上市公司将自筹解决。 2、 发行股票类型 3、 发行方式及发行对象 本次发行采用向特定对象非公开发行的方式。上市公司将在中国证监会核准的有效期内，选择适当时机向特定对象发行股票。 本次配套融资的发行对象不超过 10 名特定投资者，为符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者及其他合法投资者。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。具体发行对象由上市公司股东大会授权董事会在上市公司取得本次发行核准文件后，按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据申购报价情况，遵照价格优先的原则确定。 4、 发行股份的价格及定价原则 本次募集配套资金发行股份的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日。本次募集配套资金所发行股份的发行价格不低于经除权除息调整后的定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股 票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。 在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。 最终发行价格将在上市公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，依据《证券发行管理办法》等有关法律、 行政法规、其他规范性文件的规定及市场情况，并根据询价情况，与本次交易的独立财务顾问（保荐机构）协商确定。 5、 拟发行股份数量 本次募集配套资金总额不超过 20,000 万元。假设以发行价格为 3.75 元/股 进行测算，募集配套资金发行股份数量为 53,333,333 股（向下取整）。 假设本次为购买资产而发行的股份数量为 234,666,666 股，则为募集配套资金而发行的股份数量占发行前公司总股本的 4.40%，占发行后公司总股本的 3.56%，未超过本次交易前公司总股本的 20%。最终发行数量将在上市公司股东大会批准以及中国证监会核准后，按照《证券发行管理办法》的相关规定，根据询价结果最终确定。 在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行数量进行相应调整。 6、 上市地点 7、 股份锁定期 本次配套融资发行对象认购的公司股份，自新增股份发行结束并新增股份上市之日起 12 个月内不得转让。限售期结束后，将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。 认购方在本次交易中取得的上市公司股份所派生的股份，如红股、转增股份等，亦应遵守上述锁定安排。 8、 滚存未分配利润安排 本次发行完成前上市公司的滚存未分配利润将由发行完成后的上市公司新老股东共享。

募集配套资金. 1、 募集配套资金的金额 本次募集配套资金的金额不超过 20,000 万元，占暂定交易总金额的比例不超过 22.73%，不超过本次拟购买资产暂定交易价格的 100%，符合相关法规规定‌ 公司计划在本次资产重组的同时非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金的发行对象不超过 5 名，募集资金总额不超过 2 亿元，不超过公司本次交易中以发行股份方式购买资产的交易对价 100%，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格。 募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格将按照以下方式进行询价：不低于发行期首日前二十个交易日发行人股票均价的百分之九十，或不低于发行期首日前一个交易日发行人股票均价的百分之九十。最终发行价格由董事会 根据股东大会授权在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照中国证监会相关规则，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。 若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价将做相应调整。 本次募集配套资金全部用于标的公司募投项目，涉及高精度单芯片陀螺仪项目和非制冷红外成像传感器项目。 本次重组交易对方包括 NSL 与和谐芯光，其中和谐芯光属于在本次交易停牌期间以现金增资入股标的资产，NSL 的股东包括 4 只美元基金以及 Pilot Team Limited （简称“PTL”），PTL 的股东为 Yang Zhao（赵阳）等 7 名自然人，NSL的 4 只美元基金股东均为本次交易的目标公司 MEMSIC 的原股东，PTL 的 7 名自然人股东均为 MEMSIC 的原股东。标的公司和重组前目标公司的股权结构如下图： NSL 的直接或者间接股东在本次交易前后，持有标的公司和谐光电以及目标公司 MEMSIC 权益的情况如下表： 股东名称 直接或者间接持有 NSL的股权比例 直接或间接持有标的公司的股权比例 本次交易之前直接或间接持有目标公司的股权 比例 IDG-Accel China Growth Fund II L.P. 21.51% 5.11% 17.61% IDG-Accel China Investors II L.P. 1.76% 0.42% 1.44% IDG-Accel China Capital II L.P. 60.97% 14.49% 49.91% IDGACCEL China Capital II Investors L.P. 2.72% 0.65% 2.23% Pilot Team Limited 13.04% 3.10% 不适用 其中：Yang Zhao 11.02% 2.62% 23.23% Patricia Niu 0.83% 0.20% 1.75% Lei Zhang 0.51% 0.12% 1.14% John Newton 0.22% 0.05% 0.08% Alexander Dribinsky 0.14% 0.03% 0.07% Michael Tung 0.16% 0.04% 0.37% Roger Blethen 0.16% 0.04% 0.37% 由上表可见，交易对方 NSL 的股东均为目标公司 MEMSIC 的原有股东，这些目标公司MEMSIC 的原有股东通过NSL 合计间接持有本次重组的标的公司和谐光电 23.76%的股权。本次重组的标的公司和谐光电及其香港子公司 TFL 均为控股型公司，本身无实际业务经营，和谐光电仅通过 TFL 间接持有 MEMSIC 的 100%的股权，MEMSIC 是本次交易的目标公司。本次重组实质上是上市公司拟收购目标公司 MEMSIC 的股权，之所以引入标的公司和谐光电，是为了增加交易确定性、保护上市公司中小股东利益、提升交易效率、减少外部审批程序、高效履行内部决策程序、尽早出具足额的履约能力证明以增加交易对方对交易确定性的预期。从实质上看，NSL 持有的标的资产对应的交易价格并不属于需要从计算募集配套资金额度中扣除的“交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期 间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格”。据此计算，本次重组募集配套资金额的上限为“165,000 万元人民币*23.76%=39,204 万元人民币”。 本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。 2、 发行股票类型 3、 发行方式及发行对象 本次发行采用向特定对象非公开发行的方式。上市公司将在中国证监会核准的有效期内，选择适当时机向特定对象发行股票。 本次配套融资的发行对象不超过 10 名特定投资者，为符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者及其他合法投资者。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。具体发行对象由上市公司股东大会授权董事会在上市公司取得本次发行核准文件后，按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据申购报价情况，遵照价格优先的原则确定。 4、 发行股份的价格及定价原则 本次募集配套资金发行股份的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日。本次募集配套资金所发行股份的发行价格不低于经除权除息调整后的定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股 票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。 在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。 最终发行价格将在上市公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，依据《证券发行管理办法》等有关法律、 行政法规、其他规范性文件的规定及市场情况，并根据询价情况，与本次交易的独立财务顾问（保荐机构）协商确定。 5、 拟发行股份数量 本次募集配套资金总额不超过 20,000 万元。假设以发行价格为 3.75 元/股 进行测算，募集配套资金发行股份数量为 53,333,333 股（向下取整）。 假设本次为购买资产而发行的股份数量为 234,666,666 股，则为募集配套资金而发行的股份数量占发行前公司总股本的 4.40%，占发行后公司总股本的 3.56%，未超过本次交易前公司总股本的 20%。最终发行数量将在上市公司股东大会批准以及中国证监会核准后，按照《证券发行管理办法》的相关规定，根据询价结果最终确定。 在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行数量进行相应调整。 6、 上市地点 7、 股份锁定期 本次配套融资发行对象认购的公司股份，自新增股份发行结束并新增股份上市之日起 12 个月内不得转让。限售期结束后，将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。 认购方在本次交易中取得的上市公司股份所派生的股份，如红股、转增股份等，亦应遵守上述锁定安排。 8、 滚存未分配利润安排 本次发行完成前上市公司的滚存未分配利润将由发行完成后的上市公司新老股东共享。

募集配套资金. 1、 募集配套资金的金额 本次募集配套资金的金额不超过 20,000 万元，占暂定交易总金额的比例不超过 22.73%，不超过本次拟购买资产暂定交易价格的 100%，符合相关法规规定本次交易中，上市公司拟向包括佛山电子政务在内的合计不超过 5 名符合中国证监会条件的特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过 40,000.00 万元，且拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本的 30%，亦不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的 100%，发行股份数量及价格按照中国证监会的相关规定确定。 上市公司本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行股份的发行期首日，本次募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 80%。 最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照 《创业板发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与主承销商协商确定。 佛山电子政务作为上市公司的关联方，拟认购金额不超过 13,000 万元，但不低于募集配套资金总额的 10%。佛山电子政务不参与询价但接受询价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。 本次发行定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格将根据法律法规的规定进行相应调整。 本次募集配套资金主要用于支付本次交易中的现金对价、中介机构费用和补充上市公司流动资金及偿还债务。 本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的履行及实施。若本次交易实施过程中，募集配套资金未能成功实施或融资金额低于预期，支付本次交易中的现金对价及中介机构费用的不足部分，上市公司将自筹解决。 2、 发行股票类型 3、 发行方式及发行对象 本次发行采用向特定对象非公开发行的方式。上市公司将在中国证监会核准的有效期内，选择适当时机向特定对象发行股票。 本次配套融资的发行对象不超过 10 名特定投资者，为符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者及其他合法投资者。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。具体发行对象由上市公司股东大会授权董事会在上市公司取得本次发行核准文件后，按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据申购报价情况，遵照价格优先的原则确定。 4、 发行股份的价格及定价原则 本次募集配套资金发行股份的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日。本次募集配套资金所发行股份的发行价格不低于经除权除息调整后的定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股 票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。 在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。 最终发行价格将在上市公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，依据《证券发行管理办法》等有关法律、 行政法规、其他规范性文件的规定及市场情况，并根据询价情况，与本次交易的独立财务顾问（保荐机构）协商确定。 5、 拟发行股份数量 本次募集配套资金总额不超过 20,000 万元。假设以发行价格为 3.75 元/股 进行测算，募集配套资金发行股份数量为 53,333,333 股（向下取整）。 假设本次为购买资产而发行的股份数量为 234,666,666 股，则为募集配套资金而发行的股份数量占发行前公司总股本的 4.40%，占发行后公司总股本的 3.56%，未超过本次交易前公司总股本的 20%。最终发行数量将在上市公司股东大会批准以及中国证监会核准后，按照《证券发行管理办法》的相关规定，根据询价结果最终确定。 在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行数量进行相应调整。 6、 上市地点 7、 股份锁定期 本次配套融资发行对象认购的公司股份，自新增股份发行结束并新增股份上市之日起 12 个月内不得转让。限售期结束后，将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。 认购方在本次交易中取得的上市公司股份所派生的股份，如红股、转增股份等，亦应遵守上述锁定安排。 8、 滚存未分配利润安排 本次发行完成前上市公司的滚存未分配利润将由发行完成后的上市公司新老股东共享。

募集配套资金. 1、 募集配套资金的金额 本次募集配套资金的金额不超过 20,000 万元，占暂定交易总金额的比例不超过 22.73%，不超过本次拟购买资产暂定交易价格的 100%，符合相关法规规定。本次交易拟向交易对方支付现金对价 116,500.00 万元，本公司拟采取询价方 式向不超过5 名符合条件的特定投资者募集总额不超过140,000.00 万元的配套资金。 截至 2018 年 9 月 30 日，公司首次公开发行并上市的募集资金和超募资金及 相关利息和理财收入余额为 58,074.00 万元。截至本预案出具日，公司除 9,500 万元超募资金已经股东大会审议通过拟对全资子公司合肥君正进行增资以及尚 需投入到物联网及智能可穿戴设备核心技术及产品研发项目的募集资金3,645.63 万元外，剩余募集资金和超募资金无明确使用计划。公司拟将截至 2018 年 9 月 30 日未有明确使用计划的募集资金账户余额中部分或全部用以支付本次交易的现金对价，上述事宜将择机召开公司董事会和股东大会审议。 本次募集配套资金总额不超过本次交易拟购买资产交易价格（指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格，但上市公司董事会首次就重大资产重组作出决议前该等现金增资部分已设定明确、合理资金用途的除外）的 100%，且根据《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》，本次募集配套资金拟发行的股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的 20%。 本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，本次配套融资的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。最终发行价格将在本次配套融资获得中国证监会发行核准批文后，根据相关法律法规的规定和监管部门的要求以及询价对象的申购报价等市场询价情况，由公司董事会根据股东大会授权，与保荐机构（主承销商）按照价格优先的原则协商确定。 定价基准日至发行日期间，公司若发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，则本次募集配套资金的发行价格将按深交所的相关规则作出相应调整。 本次配套融资的发行股份数量为本次配套融资总金额除以发行价格，发行数量精确到个位，小数点后数字忽略不计。最终发行数量将在中国证监会核准的配套融资方案基础上，由公司董事会根据股东大会授权，与本次交易的保荐机构（主承销商）根据发行价格协商确定。 本次交易募集的配套资金的具体使用情况如下： 2、 发行股票类型1 支付本次交易现金对价 116,500.00 75,000.00 3、 发行方式及发行对象 本次发行采用向特定对象非公开发行的方式。上市公司将在中国证监会核准的有效期内，选择适当时机向特定对象发行股票。 本次配套融资的发行对象不超过 10 名特定投资者，为符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者及其他合法投资者。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。具体发行对象由上市公司股东大会授权董事会在上市公司取得本次发行核准文件后，按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据申购报价情况，遵照价格优先的原则确定。 4、 发行股份的价格及定价原则 本次募集配套资金发行股份的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日。本次募集配套资金所发行股份的发行价格不低于经除权除息调整后的定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股 票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。 在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。 最终发行价格将在上市公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，依据《证券发行管理办法》等有关法律、 行政法规、其他规范性文件的规定及市场情况，并根据询价情况，与本次交易的独立财务顾问（保荐机构）协商确定。 5、 拟发行股份数量 本次募集配套资金总额不超过 20,000 万元。假设以发行价格为 3.75 元/股 进行测算，募集配套资金发行股份数量为 53,333,333 股（向下取整）。 假设本次为购买资产而发行的股份数量为 234,666,666 股，则为募集配套资金而发行的股份数量占发行前公司总股本的 4.40%，占发行后公司总股本的 3.56%，未超过本次交易前公司总股本的 20%。最终发行数量将在上市公司股东大会批准以及中国证监会核准后，按照《证券发行管理办法》的相关规定，根据询价结果最终确定。 在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行数量进行相应调整。 6、 上市地点 7、 股份锁定期 本次配套融资发行对象认购的公司股份，自新增股份发行结束并新增股份上市之日起 12 个月内不得转让。限售期结束后，将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。 认购方在本次交易中取得的上市公司股份所派生的股份，如红股、转增股份等，亦应遵守上述锁定安排。 8、 滚存未分配利润安排 本次发行完成前上市公司的滚存未分配利润将由发行完成后的上市公司新老股东共享。偿还标的企业部分贷款注 111,477.95 65,000.00 合计 227,977.95 140,000.00 注：截至 2018 年 6 月 30 日，屹唐投资未经审计的长期借款余额 73,462.95 万元，华创

募集配套资金. 1方案内容 原方案 本次修订后的方案 募 集 募 集 配 套 资金 发 行 方 式 本次配套募集资金为向泰沣投资、华安通联非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过人民币 7 亿元，且本次非公开发行股份募集配套资金总额不超 过本次重组总额的 25%。 本次募集配套资金为向不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过人民币 7 亿元，不超过本次重组总额的 25%。 发 行 对 象 及 认 购方式 本次发行股份募集配套资金发行对象为泰沣投资、华安通联，泰沣投资、华安通联拟以现金认购相应股份。 拟募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、 募集配套资金的金额 本次募集配套资金的金额不超过 20,000 万元，占暂定交易总金额的比例不超过 22.73%，不超过本次拟购买资产暂定交易价格的 100%，符合相关法规规定。 2、 发行股票类型 3、 发行方式及发行对象 本次发行采用向特定对象非公开发行的方式。上市公司将在中国证监会核准的有效期内，选择适当时机向特定对象发行股票合格境外机构投资者、其它境内法 人投资者和自然人等不超过 10 名 特定投资者，发行对象以现金认购 相应股份。 本次配套融资的发行对象不超过 10 名特定投资者，为符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者及其他合法投资者。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。具体发行对象由上市公司股东大会授权董事会在上市公司取得本次发行核准文件后，按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据申购报价情况，遵照价格优先的原则确定。 4、 发行股份的价格及定价原则 本次募集配套资金发行股份的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日。本次募集配套资金所发行股份的发行价格不低于经除权除息调整后的定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股 票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）本次发行股份募集配套资金定价 本次配套募集资金所发行股份定价基准日为本公司第五届董事会第二十三次会议决议公告日。 在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。 最终发行价格将在上市公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，依据《证券发行管理办法》等有关法律、 行政法规、其他规范性文件的规定及市场情况，并根据询价情况，与本次交易的独立财务顾问（保荐机构）协商确定。 5、 拟发行股份数量 本次募集配套资金总额不超过 20,000 万元。假设以发行价格为 3.75 本次募集配套资金所发行股份的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 90%，即 8.34 元/股 进行测算，募集配套资金发行股份数量为 53,333,333 股（向下取整）股。最终发行价格将在本次交易经中国证监会等有关部门核准及审查通过后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，通过询价方式依据发行对象申购报价的情况确定。 假设本次为购买资产而发行的股份数量为 234,666,666 股，则为募集配套资金而发行的股份数量占发行前公司总股本的 4.40%，占发行后公司总股本的 3.56%，未超过本次交易前公司总股本的 20%。最终发行数量将在上市公司股东大会批准以及中国证监会核准后，按照《证券发行管理办法》的相关规定，根据询价结果最终确定在定价基准日至股票发行日期间，若本公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，上述发行底价将作相应调整，发行股数也随之作相应调整。 在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行数量进行相应调整基准日为本公司第五届董事会第 二十一次会议决议公告日。 本次发行股份募集配套资金的发 行价格为定价基准日前20个交易 日公司股票交易均价。 交易均价的计算公式为：定价基 定 价 基 准 日 和 发 行 价 格 准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20个交易日公司股票交易总量。 根据上述定价原则，本公司本次 募集配套资金的发行价格为4.08元/股。 在定价基准日至股票发行日期 间，若本公司另外发生派发股利、 送红股、转增股本、增发新股或 配股等除息、除权行为，本次发 行股份募集配套资金的发行价格 亦将重新计算作相应调整。 本公司本次募集配套资金总额不 本次募集配套资金总额不超过 7亿元，本次募集配套资金所发行股份不超过 83,932,853 股。最终发行数量以经中国证监会核准的发行数量为上限，由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况确定。 在定价基准日至股票发行日期间，若本公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行股份募集配套资金的发行底价将作相应调整，本次配套融资发行股份数量也随之作相应调整。 超过人民币7亿元（向泰沣投资、 华安通联中任何一家募集的资金 均不超过3.5亿元），且本次非公开 发行股份募集配套资金总额不超 过本次重组总额的25%。在定价基 准日至股票发行日期间，若本公 司发生派发股利、送红股、转增 发 行 数 量 股本、增发新股或配股等除息、 除权行为，本次发行股份募集配套资金的发行价格亦将重新计算 作相应调整，发行股份数量也随 之将重新计算作相应调整。 根据上述原则和置入资产、置出 资产评估值，公司本次募集配套 资金非公开发行股份数量不超过 171,568,627股，发行股票的数量 以中国证监会最终核准的股数为 准。 锁定期 泰沣投资、华安通联于本次募集配套资金取得的股份自相关股份发行上市之日起三十六个月内不 本次交易募集配套资金所发行的股份自相关股份发行结束之日起十二个月内不得转让，在此之后按 中国证监会及上海证券交易所的 得转让。 有关规定执行。 6、 上市地点 7、 股份锁定期 本次配套融资发行对象认购的公司股份，自新增股份发行结束并新增股份上市之日起 12 个月内不得转让。限售期结束后，将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。 认购方在本次交易中取得的上市公司股份所派生的股份，如红股、转增股份等，亦应遵守上述锁定安排。 8、 滚存未分配利润安排 本次发行完成前上市公司的滚存未分配利润将由发行完成后的上市公司新老股东共享。

募集配套资金. 1为缓解上市公司本次现金交易对价的支付压力，保障本次交易的顺利实施，同时提高本次重组绩效，增强上市公司重组完成后持续盈利能力，本公司拟采取询价方式向名建致真等不超过 10 名符合条件的特定投资者募集配套资金总额不超过 183,000.00 万元， 其中名建致真认购的配套融资金额不超过 20,000.00 万元。本次募集配套资金总额不超过本次交易拟购买资产交易价格（指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）的 100%，且本次募集配套资金拟发行的股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的 20%。 本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，本次配套融资的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。最终发行价格将在本次配套融资获得中国证监会发行核准批文后，根据相关法律法规的规定和监管部门的要求以及询价对象的申购报价等市场询价情况，由公司董事会根据股东大会授权，与保荐机构（主承销商）按照价格优先的原则协商确定。 定价基准日至发行日期间，公司若发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，则本次募集配套资金的发行价格将按上交所的相关规则作出相应调整。 本次配套融资的发行股份数量为本次配套融资总金额除以发行价格，发行数量精确到个位，小数点后数字忽略不计。最终发行数量将在中国证监会核准的配套融资方案基础上，由公司董事会根据股东大会授权，与本次交易的保荐机构（主承销商）根据发行价格协商确定。 本次交易募集的配套资金将用于支付本次交易中的现金对价 、 募集配套资金的金额 本次募集配套资金的金额不超过 20,000 万元，占暂定交易总金额的比例不超过 22.73%，不超过本次拟购买资产暂定交易价格的 100%，符合相关法规规定eMMC5.0/eMCP5.0 嵌入式闪存（4G-16G）解决方案开发项目以及本次交易相关的中介费用。募集配套资金的具体使用情况如下： 1 支付本次交易现金对价 154,761.00 2 eMMC5.0/eMCP5.0 嵌入式闪存（4G-16G）解决 方案开发项目 20,000.00 3 支付交易相关的中介费用 8,239.00 若本次发行实际募集资金相对于拟投入募集资金存在不足或未能实施完成，上市公司将通过自筹资金解决。本次募集资金到位后，上市公司将以募集资金置换已先行投入的募集资金投资项目资金。在上述募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目的实际情况及资金需求，按照相关法律法规以及股东大会的授权对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。 2、 发行股票类型 3、 发行方式及发行对象 本次发行采用向特定对象非公开发行的方式。上市公司将在中国证监会核准的有效期内，选择适当时机向特定对象发行股票。 本次配套融资的发行对象不超过 10 名特定投资者，为符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者及其他合法投资者。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。具体发行对象由上市公司股东大会授权董事会在上市公司取得本次发行核准文件后，按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据申购报价情况，遵照价格优先的原则确定。 4、 发行股份的价格及定价原则 本次募集配套资金发行股份的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日。本次募集配套资金所发行股份的发行价格不低于经除权除息调整后的定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股 票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。 在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。 最终发行价格将在上市公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，依据《证券发行管理办法》等有关法律、 行政法规、其他规范性文件的规定及市场情况，并根据询价情况，与本次交易的独立财务顾问（保荐机构）协商确定。 5、 拟发行股份数量 本次募集配套资金总额不超过 20,000 万元。假设以发行价格为 3.75 元/股 进行测算，募集配套资金发行股份数量为 53,333,333 股（向下取整）。 假设本次为购买资产而发行的股份数量为 234,666,666 股，则为募集配套资金而发行的股份数量占发行前公司总股本的 4.40%，占发行后公司总股本的 3.56%，未超过本次交易前公司总股本的 20%。最终发行数量将在上市公司股东大会批准以及中国证监会核准后，按照《证券发行管理办法》的相关规定，根据询价结果最终确定。 在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行数量进行相应调整。 6、 上市地点 7、 股份锁定期 本次配套融资发行对象认购的公司股份，自新增股份发行结束并新增股份上市之日起 12 个月内不得转让。限售期结束后，将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。 认购方在本次交易中取得的上市公司股份所派生的股份，如红股、转增股份等，亦应遵守上述锁定安排。 8、 滚存未分配利润安排 本次发行完成前上市公司的滚存未分配利润将由发行完成后的上市公司新老股东共享。

募集配套资金. 1、 募集配套资金的金额 本次募集配套资金的金额不超过 20,000 万元，占暂定交易总金额的比例不超过 22.73%，不超过本次拟购买资产暂定交易价格的 100%，符合相关法规规定本次交易公司拟采取询价方式向不超过 5 名符合条件的特定投资者募集总 额不超过 150,000.00 万元的配套资金，拟用于支付本次交易的部分现金对价、投入标的资产的项目建设。上市公司控股股东、实际控制人之一刘强或其控制的关联方将认购不低于配套资金的 50%。募集资金具体用途及金额将在《报告书（草案）》中予以披露。 截至 2018 年 12 月 31 日，公司首次公开发行并上市的募集资金和超募资金 及相关利息和现金管理收益余额为 49,169.25 万元。其中，公司除尚需投入到物 联网及智能可穿戴设备核心技术及产品研发项目的募集资金 3,053.90 万元外，剩 余募集资金和超募资金无明确使用计划。公司拟将截至 2018 年 12 月 31 日未有明确使用计划的募集资金账户余额中部分或全部用以支付本次交易的部分现金对价，上述事宜将择机召开公司董事会和股东大会审议。 本次募集配套资金总额不超过本次交易拟购买资产交易价格（指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格，但上市公司董事会首次就重大资产重组作出决议前该等现金增资部分已设定明确、合理资金用途 的除外）的 100%，且根据《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》，本次募集配套资金拟发行的股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的 20%。 本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日。本次募集配套资金项下新增股份的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%（以下简称“发行底价”）。交易均价的计算公式为：定价基准日前 20 个 交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额÷定价 基准日前 20 个交易日公司股票交易总量。 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根据询价情况由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。刘强或其控制的关联方不参与询价，但接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购新增股份。 自定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。 2、 发行股票类型 3、 发行方式及发行对象 本次发行采用向特定对象非公开发行的方式。上市公司将在中国证监会核准的有效期内，选择适当时机向特定对象发行股票。 本次配套融资的发行对象不超过 10 名特定投资者，为符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者及其他合法投资者。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。具体发行对象由上市公司股东大会授权董事会在上市公司取得本次发行核准文件后，按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据申购报价情况，遵照价格优先的原则确定。 4、 发行股份的价格及定价原则 本次募集配套资金发行股份的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日。本次募集配套资金所发行股份的发行价格不低于经除权除息调整后的定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股 票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。 在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。 最终发行价格将在上市公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，依据《证券发行管理办法》等有关法律、 行政法规、其他规范性文件的规定及市场情况，并根据询价情况，与本次交易的独立财务顾问（保荐机构）协商确定。 5、 拟发行股份数量 本次募集配套资金总额不超过 20,000 万元。假设以发行价格为 3.75 元/股 进行测算，募集配套资金发行股份数量为 53,333,333 股（向下取整）。 假设本次为购买资产而发行的股份数量为 234,666,666 股，则为募集配套资金而发行的股份数量占发行前公司总股本的 4.40%，占发行后公司总股本的 3.56%，未超过本次交易前公司总股本的 20%。最终发行数量将在上市公司股东大会批准以及中国证监会核准后，按照《证券发行管理办法》的相关规定，根据询价结果最终确定。 在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行数量进行相应调整。 6、 上市地点 7、 股份锁定期 本次配套融资发行对象认购的公司股份，自新增股份发行结束并新增股份上市之日起 12 个月内不得转让。限售期结束后，将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。 认购方在本次交易中取得的上市公司股份所派生的股份，如红股、转增股份等，亦应遵守上述锁定安排。 8、 滚存未分配利润安排 本次发行完成前上市公司的滚存未分配利润将由发行完成后的上市公司新老股东共享。

募集配套资金. 1、 募集配套资金的金额 本次募集配套资金的金额不超过 20,000 万元，占暂定交易总金额的比例不超过 22.73%，不超过本次拟购买资产暂定交易价格的 100%，符合相关法规规定。 2、 发行股票类型 3、 发行方式及发行对象 本次发行采用向特定对象非公开发行的方式。上市公司将在中国证监会核准的有效期内，选择适当时机向特定对象发行股票。 本次配套融资的发行对象不超过 10 名特定投资者，为符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者及其他合法投资者。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。具体发行对象由上市公司股东大会授权董事会在上市公司取得本次发行核准文件后，按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据申购报价情况，遵照价格优先的原则确定只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认 购。具体发行对象由上市公司股东大会授权董事会在上市公司取得本次发行核准文件后，按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据申购报价情况，遵照价格优先的原则确定。 4、 发行股份的价格及定价原则 本次募集配套资金发行股份的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日。本次募集配套资金所发行股份的发行价格不低于经除权除息调整后的定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股 票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。 在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。 最终发行价格将在上市公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，依据《证券发行管理办法》等有关法律、 行政法规、其他规范性文件的规定及市场情况，并根据询价情况，与本次交易的独立财务顾问（保荐机构）协商确定最终发行价格将在上市公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，依据《证券发行管理办法》等有关法律、行政法规、其他规范性文件的规定及市场情况，并根据询价情况，与本次交易的独立财务顾问（保荐机构）协商确定。 5、 拟发行股份数量 本次募集配套资金总额不超过 20,000 万元。假设以发行价格为 3.75 元/股 进行测算，募集配套资金发行股份数量为 53,333,333 股（向下取整）。 假设本次为购买资产而发行的股份数量为 234,666,666 股，则为募集配套资金而发行的股份数量占发行前公司总股本的 4.40%，占发行后公司总股本的 3.56%，未超过本次交易前公司总股本的 20%。最终发行数量将在上市公司股东大会批准以及中国证监会核准后，按照《证券发行管理办法》的相关规定，根据询价结果最终确定。 在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行数量进行相应调整。 6、 上市地点 7、 股份锁定期 本次配套融资发行对象认购的公司股份，自新增股份发行结束并新增股份上市之日起 12 个月内不得转让。限售期结束后，将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。 认购方在本次交易中取得的上市公司股份所派生的股份，如红股、转增股份等，亦应遵守上述锁定安排。 8、 滚存未分配利润安排 本次发行完成前上市公司的滚存未分配利润将由发行完成后的上市公司新老股东共享。