Common use of 本次交易构成重大资产重组 Clause in Contracts

本次交易构成重大资产重组. 根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条的规定：上市公司在 12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。 根据《重组管理办法》第十四条的规定，并鉴于上市公司关于本次重大资产重组的首次董事会召开时间为 2016 年 3 月 18 日，下述表格中四笔收购交易计 入上市公司在 12 个月内累计计算的范围。根据上市公司、各笔交易的标的资产 的 2014 年度财务数据及相关资产交易作价情况，相关财务比例计算如下： 单位：万元 项目 克山公司 100%股权 马腾公司 5%股份 上海泷洲鑫科 3.29%股权 上海泷洲鑫科 96.70%股权 合计 洲际油气 占上市公司对应指标 总资产/ 交易价格 215,556.93 19,480.80 26,000.00 659,680.51 894,718.24 1,180,588.21 75.79% 净资产/ 交易价格 215,556.93 19,480.80 26,000.00 395,108.07 630,145.80 537,234.49 117.29% 项目 克山公司 100%股权 马腾公司 5%股份 上海泷洲鑫科 3.29%股权 上海泷洲鑫科 96.70%股权 合计 洲际油气 占上市公司对应指标 营业收入 50,431.71 10,932.83 12,702.33 386,088.94 447,453.48 138,724.59 322.55% 1： 根据《重组管理办法》第十四条规定:购买的资产为股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入与该项投资所占股权比例的乘积为准，资产净额以被投资企业的净资产额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准；购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，净利润以被投资企业扣除非经常性损益前后的净利润的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；

本次交易构成重大资产重组. 根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条的规定：上市公司在 12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。 根据《重组管理办法》第十四条的规定，并鉴于上市公司关于本次重大资产重组的首次董事会召开时间为 2016 2015 年 5 月 9 日，上市公司股东大会决议通过收购克山公司 100%股权， 交易价格 3.405 亿美元；2016 年 3 月 18 日，下述表格中四笔收购交易计 入上市公司在 11 日，上市公司的下属全资子公司中科荷兰能源与 Xxxxxxxxxx Xxxxxxxxxxx Xxxxxxxxx 先生签署《关于马腾石油股份有限公司 5%股份的收购框架协议》，双方商定的交易金额为 3,000 万美元；2016年 9 月 2 日，上市公司召开了第十一届董事会第四次会议，拟以 0 元对价受让 上海鹰啸投资对上海泷洲鑫科 2.6 亿元的认缴出资额，本次受让后，公司将合计持有上海泷洲鑫科 3.30%的股权。根据《重组管理办法》第十四条的规定，上述交易作价计入上市公司在 12 个月内累计计算的范围。根据上市公司、各笔交易的标的资产 的 个月内累计计算的范围。根据上市公司、标的 资产的 2014 年度财务数据及相关资产交易作价情况，相关财务比例计算如下年度财务数据及本次交易作价情况，相关财务比例计算如下： 单位：万元 项目 克山公司 100%股权 马腾公司 5%股份 上海泷洲鑫科 3.29%股权 上海泷洲鑫科 96.70%股权 合计 洲际油气 占上市公司对应指标 总资产/ 交易价格 215,556.93 19,480.80 26,000.00 659,680.51 894,718.24 336,150.00 598,162.73 1,180,588.21 75.7950.58% 净资产/ 交易价格 215,556.93 19,480.80 26,000.00 395,108.07 630,145.80 336,150.00 598,162.73 537,234.49 117.29111.16% 项目 克山公司 100%股权 马腾公司 5%股份 上海泷洲鑫科 3.29%股权 上海泷洲鑫科 96.70%股权 合计 洲际油气 占上市公司对应指标 营业收入 50,431.71 10,932.83 12,702.33 386,088.94 447,453.48 - - 61,364.54 138,724.59 322.5544.23% 1： 根据《重组管理办法》第十四条规定:购买的资产为股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入与该项投资所占股权比例的乘积为准，资产净额以被投资企业的净资产额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准；购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，净利润以被投资企业扣除非经常性损益前后的净利润的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；根据《重组管理办法》第十四条规定，资产总额以被投资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准。资产净额以被投资企业的净资产额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准；购买资产导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以被投资企业的资产净额和成交金额二者中的较高者为准。

本次交易构成重大资产重组. 根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条的规定：上市公司在 12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。 根据《重组管理办法》第十四条的规定，并鉴于上市公司关于本次重大资产重组的首次董事会召开时间为 2016 2015 年 5 月 9 日，上市公司股东大会决议通过收购克山公司 100%股权， 交易价格 3.405 亿美元；2016 年 3 月 18 日，下述表格中四笔收购交易计 入上市公司在 11 日，上市公司的下属全资子公司中科荷兰能源与 Xxxxxxxxxx Xxxxxxxxxxx Xxxxxxxxx 先生签署《关于马腾石油股份有限公司 5%股份的收购框架协议》，双方商定的交易金额为 3,000.00 万美元；2016年 9 月 2 日，上市公司召开了第十一届董事会第四次会议，拟以 0 元对价受让 上海鹰啸投资对上海泷洲鑫科 2.6 亿元的认缴出资额，本次受让后，公司将合计持有上海泷洲鑫科 3.30%的股权。根据《重组管理办法》第十四条的规定，上述交易作价计入上市公司在 12 个月内累计计算的范围。根据上市公司、各笔交易的标的资产 的 个月内累计计算的范围。根据上市公司、标的资 产的 2014 年度财务数据及相关资产交易作价情况，相关财务比例计算如下年度财务数据及本次交易作价情况，相关财务比例计算如下： 单位：万元 项目 克山公司 100%股权 马腾公司 5%股份 上海泷洲鑫科 3.29%股权 上海泷洲鑫科 96.70%股权 合计 洲际油气 占上市公司对应指标 占上市公司 对应指标 总资产/ 交易价格 215,556.93 19,480.80 26,000.00 659,680.51 894,718.24 336,150.00 598,162.73 1,180,588.21 75.7950.58% 净资产/ 交易价格 215,556.93 19,480.80 26,000.00 395,108.07 630,145.80 336,150.00 598,162.73 537,234.49 117.29111.16% 项目 克山公司 100%股权 马腾公司 5%股份 上海泷洲鑫科 3.29%股权 上海泷洲鑫科 96.70%股权 合计 洲际油气 占上市公司对应指标 营业收入 50,431.71 10,932.83 12,702.33 386,088.94 447,453.48 - - 61,364.54 138,724.59 322.5544.23% 1： 根据《重组管理办法》第十四条规定:购买的资产为股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入与该项投资所占股权比例的乘积为准，资产净额以被投资企业的净资产额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准；购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，净利润以被投资企业扣除非经常性损益前后的净利润的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；根据《重组管理办法》第十四条规定，资产总额以被投资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准。资产净额以被投资企业的净资产额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准；购买资产导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以被投资企业的资产净额和成交金额二者中的较高者为准。

本次交易构成重大资产重组. 根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条的规定：上市公司在 12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。 根据《重组管理办法》第十四条的规定，并鉴于上市公司关于本次重大资产重组的首次董事会召开时间为 2016 年 3 月 18 日，下述表格中四笔收购交易计 入上市公司在 12 个月内累计计算的范围。根据上市公司、各笔交易的标的资产 的 2014 年度财务数据及相关资产交易作价情况，相关财务比例计算如下： 单位：万元 项目 克山公司 100%股权 马腾公司 5%股份 上海泷洲鑫科 3.29%股权 上海泷洲鑫科 96.70%股权 合计 洲际油气 占上市公司对应指标 总资产/ 交易价格 215,556.93 19,480.80 26,000.00 659,680.51 894,718.24 1,180,588.21 75.79% 净资产/ 交易价格 215,556.93 19,480.80 26,000.00 395,108.07 630,145.80 537,234.49 117.29% 项目 克山公司 100%股权 马腾公司 5%股份 上海泷洲鑫科 3.29%股权 上海泷洲鑫科 96.70%股权 合计 洲际油气 占上市公司对应指标 营业收入 50,431.71 10,932.83 12,702.33 386,088.94 447,453.48 138,724.59 322.55% 1： 根据《重组管理办法》第十四条规定:购买的资产为股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入与该项投资所占股权比例的乘积为准，资产净额以被投资企业的净资产额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准；购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，净利润以被投资企业扣除非经常性损益前后的净利润的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；

本次交易构成重大资产重组. 根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条的规定：上市公司在 12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定本次交易的交易价格为 211 亿日元（按照 2017 年 2 月 17 日中国外汇交易中 心公布的人民币兑日元中间价，折合人民币 127,492.53 万元）。另外，2017 年 2 月 16 日，香港网宿与 CDN-VIDEO LLC 公司的股东 CDN-Invest、Xxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx、Xxxxxxxxx Xxxxx Xxxxxxxxxxxxxx 及 Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxx共同签署了《股权购买协议》，香港网宿拟以 4.305 亿卢布的对价（按照 2017 年 2 月 16 日人民币兑卢布汇率，折合人民币 5,163.36 万元）购买 CDN-VIDEO LLC公司 70%股权。CDNW 公司与 CDN-VIDEO LLC 公司业务范围相近，因此在计算本次交易是否构成重大资产重组时需要累计计算相应财务指标。 根据《重组管理办法》第十四条的规定，并鉴于上市公司关于本次重大资产重组的首次董事会召开时间为 2016 年 3 月 18 日，下述表格中四笔收购交易计 入上市公司在 12 个月内累计计算的范围。根据上市公司、各笔交易的标的资产 的 2014 年度财务数据及相关资产交易作价情况，相关财务比例计算如下根据上市公司、标的资产的财务数据以及本次交易作价情况，相关财务比例计算如下： 单位：万元 项目 克山公司 100%股权 马腾公司 5%股份 上海泷洲鑫科 3.29%股权 上海泷洲鑫科 96.70%股权 合计 洲际油气 占上市公司对应指标 总资产/ 交易价格 215,556.93 19,480.80 26,000.00 659,680.51 894,718.24 1,180,588.21 75.79资产总额 127,492.53 5,163.36 132,655.89 350,573.77 37.84% 净资产/ 交易价格 215,556.93 19,480.80 26,000.00 395,108.07 630,145.80 537,234.49 117.29资产净额 127,492.53 5,163.36 132,655.89 250,309.06 53.00% 项目 克山公司 100%股权 马腾公司 5%股份 上海泷洲鑫科 3.29%股权 上海泷洲鑫科 96.70%股权 合计 洲际油气 占上市公司对应指标 营业收入 50,431.71 10,932.83 12,702.33 386,088.94 447,453.48 138,724.59 322.55% 1： 根据《重组管理办法》第十四条规定:购买的资产为股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入与该项投资所占股权比例的乘积为准，资产净额以被投资企业的净资产额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准；购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，净利润以被投资企业扣除非经常性损益前后的净利润的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；61,835.06 1,779.37 63,614.43 293,166.15 21.70% 附注 1：上市公司资产总额、资产净额及营业收入取自其 2015 年度审计报告； 附注 2：CDNW97.82%股权的资产总额以 CDNW2016 年 9 月 30 日账面资产总额和交易金额的较高者为准，资产净额以 CDNW2016 年 9 月 30 日账面资产净额和交易金额的较高者为准； 附注 3：CDN-VIDEO LLC 公司 70%股权以 CDN-VIDEO LLC2016 年 12 月 31 日账面资产总额和交易金额的较高者为准，资产净额以 CDN-VIDEO LLC2016 年 12 月 31 日账面资产净额和交易金额的较高者为准。 根据上述测算，本次交易购买的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例未达到 50%以上；本次交易购买资产的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例未达到 50%以上。 本次交易购买的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例为 53.00%，达到 50%以上，且交易金额超过 5,000万元。因此，本次交易满足《重组管理办法》第十二条对于构成重大资产重组标准的要求，本次交易构成重大资产重组。

本次交易构成重大资产重组. 根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条的规定：上市公司在 12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定本次交易的交易价格为 211 亿日元（按照 2017 年 2 月 17 日中国外汇交易中 心公布的人民币兑日元中间价，折合人民币 127,492.53 万元）。另外，2017 年 2 月 16 日，香港网宿与 CDN-VIDEO LLC 公司的股东 CDN-Invest、Xxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx、Xxxxxxxxx Xxxxx Xxxxxxxxxxxxxx 及 Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxx共同签署了《股权购买协议》，香港网宿拟以 4.305 亿卢布的对价（按照 2017 年 2 月 16 日人民币兑卢布汇率，折合人民币 5,163.36 万元）购买 CDN-VIDEO LLC公司 70%股权。CDNW 公司与 CDN-VIDEO LLC 公司业务范围相近，因此在计算本次交易是否构成重大资产重组时需要累计计算相应财务指标。 根据《重组管理办法》第十四条的规定，并鉴于上市公司关于本次重大资产重组的首次董事会召开时间为 2016 年 3 月 18 日，下述表格中四笔收购交易计 入上市公司在 12 个月内累计计算的范围。根据上市公司、各笔交易的标的资产 的 2014 年度财务数据及相关资产交易作价情况，相关财务比例计算如下根据上市公司、标的资产的财务数据以及本次交易作价情况，相关财务比例计算如下： 单位：万元 项目 克山公司 100%股权 马腾公司 5%股份 上海泷洲鑫科 3.29%股权 上海泷洲鑫科 96.70%股权 合计 洲际油气 占上市公司对应指标 总资产/ 交易价格 215,556.93 19,480.80 26,000.00 659,680.51 894,718.24 1,180,588.21 75.79资产总额 127,492.53 5,163.36 132,655.89 350,573.77 37.84% 净资产/ 交易价格 215,556.93 19,480.80 26,000.00 395,108.07 630,145.80 537,234.49 117.29资产净额 127,492.53 5,163.36 132,655.89 250,309.06 53.00% 项目 克山公司 100%股权 马腾公司 5%股份 上海泷洲鑫科 3.29%股权 上海泷洲鑫科 96.70%股权 合计 洲际油气 占上市公司对应指标 营业收入 50,431.71 10,932.83 12,702.33 386,088.94 447,453.48 138,724.59 322.55% 1： 根据《重组管理办法》第十四条规定:购买的资产为股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入与该项投资所占股权比例的乘积为准，资产净额以被投资企业的净资产额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准；购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，净利润以被投资企业扣除非经常性损益前后的净利润的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；61,835.06 1,779.37 63,614.43 293,166.15 21.70% 附注 1：上市公司资产总额、资产净额及营业收入取自其 2015 年度审计报告； 附注 2：CDNW97.82股权的资产总额以 CDNW2016 年 9 月 30 日账面资产总额和交易金额的较高者为准，资产净额以 CDNW2016 年 9 月 30 日账面资产净额和交易金额的较高者为准； 附注 3：CDN-VIDEO LLC 公司 70股权以 CDN-VIDEO LLC2016 年 12 月 31 日账面资产总额和交易金额的较高者为准，资产净额以 CDN-VIDEO LLC2016 年 12 月 31 日账面资产净额和交易金额的较高者为准。 根据上述测算，本次交易购买的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例未达到 50%以上；本次交易购买资产的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例未达到 50%以上。 本次交易购买的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例为 53.00%，达到 50%以上，且交易金额超过 5,000万元。因此，本次交易满足《重组管理办法》第十二条对于构成重大资产重组标准的要求，本次交易构成重大资产重组。

本次交易构成重大资产重组. 根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条的规定：上市公司在 12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。 根据《重组管理办法》第十四条的规定，并鉴于上市公司关于本次重大资产重组的首次董事会召开时间为 ‌ 本次交易中，上市公司拟购买中海沃邦 27.20%的股权。根据公司 2016 年《审计报告》、中海沃邦 2016 年经审计的财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下： 项目 沃施股份 中海沃邦 中海沃邦 金额（万元） 金额（万元） [注 1] 占上市公司相 同指标比例 交易金额（万 元）[注 2] 占上市公司相 同指标比例 项目 沃施股份 中海沃邦 中海沃邦 金额（万元） 金额（万元） [注 1] 占上市公司相 同指标比例 交易金额（万 元）[注 2] 占上市公司相 同指标比例 营业收入 32,066.44 9,919.78 30.94% 不适用 不适用 资产总额 50,715.54 55,733.65 109.89% 122,850.00 242.23% 归属于母公司的 所有者权益 39,813.39 9,915.90 24.91% 122,850.00 308.56% 注：截至本报告书签署前 12 个月内，公司通过耐曲尔间接持有中海沃邦 0.10%股权，交易作价为 450 万（耐曲尔增资金额 45,000 万元×公司全资子公司沃施生态持有耐曲尔的份额比例 1%），因此相关指标及交易金额为累计计算。 注 1： 金额=中海沃邦 2016 年底经审计的财务指标×27.30% ； 注 2： 交易作价=本次交易中各方协商确定的中海沃邦 100%交易价格×27.20 %+450 万元 本次重组的标的公司中海沃邦 2016 年 3 12 月 18 日，下述表格中四笔收购交易计 入上市公司在 12 个月内累计计算的范围。根据上市公司、各笔交易的标的资产 的 2014 年度财务数据及相关资产交易作价情况，相关财务比例计算如下： 单位：万元 项目 克山公司 100%股权 马腾公司 5%股份 上海泷洲鑫科 3.29%股权 上海泷洲鑫科 96.70%股权 合计 洲际油气 占上市公司对应指标 总资产/ 交易价格 215,556.93 19,480.80 26,000.00 659,680.51 894,718.24 1,180,588.21 75.79% 净资产/ 交易价格 215,556.93 19,480.80 26,000.00 395,108.07 630,145.80 537,234.49 117.29% 项目 克山公司 100%股权 马腾公司 5%股份 上海泷洲鑫科 3.29%股权 上海泷洲鑫科 96.70%股权 合计 洲际油气 占上市公司对应指标 营业收入 50,431.71 10,932.83 12,702.33 386,088.94 447,453.48 138,724.59 322.55% 1： 根据《重组管理办法》第十四条规定:购买的资产为股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入与该项投资所占股权比例的乘积为准，资产净额以被投资企业的净资产额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准；购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，净利润以被投资企业扣除非经常性损益前后的净利润的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；31 日的资产总额、交易金额占上市公司资产总额的比例分别为 109.89%、242.23%；交易金额占上市公司资产净额的比例为 308.56%，且交易金额超过 5,000 万元。根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。

本次交易构成重大资产重组. 根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条的规定：上市公司在 12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须 纳入累计计算的范围，但本办法第十三条规定情形除外。 根据《重组管理办法》第十四条的规定，并鉴于上市公司关于本次重大资产重组的首次董事会召开时间为 2016 2015 年 5 月 9 日，上市公司股东大会决议通过收购克山公司 100%股权， 交易价格 3.405 亿美元；2016 年 3 月 18 日，下述表格中四笔收购交易计 入上市公司在 11 日，上市公司的下属全资子公司中科荷兰能源与 Xxxxxxxxxx Xxxxxxxxxxx Xxxxxxxxx 先生签署《关于马腾石油股份有限公司 5%股份的收购框架协议》，双方商定的交易金额为 3,000 万美元。根据 《重组管理办法》第十四条的规定，上述交易作价计入上市公司在 12 个月内累计计算的范围。根据上市公司、各笔交易的标的资产 的 个月内累 计计算的范围。根据上市公司、标的资产的 2014 年度财务数据及相关资产交易作价情况，相关财务比例计算如下年度财务数据及本次交易作价情况，相关财务比例计算如下： 单位：万元 项目 克山公司 100%股权 马腾公司 5%股份 5% 股份 上海泷洲鑫科 3.29%股权 上海泷洲鑫科 96.70%股权 99.99%股权 合计 洲际油气 占上市公司对应指标 总资产/ 交易价格 215,556.93 19,480.80 26,000.00 659,680.51 894,718.24 363,125.00 598,162.73 1,180,588.21 75.7950.67% 净资产/ 交易价格 215,556.93 19,480.80 26,000.00 395,108.07 630,145.80 363,125.00 598,162.73 537,234.49 117.29111.34% 项目 克山公司 100%股权 马腾公司 5%股份 上海泷洲鑫科 3.29%股权 上海泷洲鑫科 96.70%股权 合计 洲际油气 占上市公司对应指标 营业收入 50,431.71 10,932.83 12,702.33 386,088.94 447,453.48 - 61,364.54 138,724.59 322.5544.23% 1： 根据《重组管理办法》第十四条规定:购买的资产为股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入与该项投资所占股权比例的乘积为准，资产净额以被投资企业的净资产额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准；购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，净利润以被投资企业扣除非经常性损益前后的净利润的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；根据《重组管理办法》第十四条规定，资产总额以被投资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准。资产净额以被投资企业的净资产额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准。

本次交易构成重大资产重组. 根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条的规定：上市公司在 12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定‌ 本次交易中，本公司拟购买农钾资源 56%股权。 根据《重组管理办法》第十四条的规定，并鉴于上市公司关于本次重大资产重组的首次董事会召开时间为 2016 根据《重组管理办法》第十四条规定，“上市公司在 12 个月内连续对同一或 者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。” 2022 年 3 月 18 日，下述表格中四笔收购交易计 入上市公司在 12 个月内累计计算的范围。根据上市公司、各笔交易的标的资产 的 2014 年度财务数据及相关资产交易作价情况，相关财务比例计算如下4 月，上市公司公告下属企业中农香港与 SENG FALY CO.,LTD（注册于开曼，以下简称“深富力”）已签署《股权转让协议》，约定中农香港受让深富力持有的中农钾肥 10%的股权。前述交易属于《重组办法》第十四条规定的交易标的资产属于相同或者相近业务范围的情形，需纳入本次交易的累计计算的范围。结合上述资产收购事项，本次交易拟购买资产最近一期末经审计的资产总额、资产净额及最近一年的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表相关指标的比例如下： 单位：万元 项目 克山公司 100%股权 马腾公司 5%股份 上海泷洲鑫科 3.29%股权 上海泷洲鑫科 96.70%股权 合计 洲际油气 占上市公司对应指标 总资产/ 交易价格 215,556.93 19,480.80 26,000.00 659,680.51 894,718.24 1,180,588.21 75.79上市公司 农钾资源 交易金额 本次交易与最近 12 个月收购同一或相关资产累计 计算依据 指标占比 资产总额 555,466.29 64,400.02 176,400.00 183,000.00 183,000.00 32.95% 净资产/ 交易价格 215,556.93 19,480.80 26,000.00 395,108.07 630,145.80 537,234.49 117.29资产净额 460,906.32 -1,125.04 176,400.00 183,000.00 183,000.00 39.70% 项目 克山公司 100%股权 马腾公司 5%股份 上海泷洲鑫科 3.29%股权 上海泷洲鑫科 96.70%股权 合计 洲际油气 占上市公司对应指标 营业收入 50,431.71 10,932.83 12,702.33 386,088.94 447,453.48 138,724.59 322.5583,296.48 - / 5,782.69 5,782.69 6.94% 如上表所述，累计计算后，本次交易拟购买资产最近一期末经审计的资产总额、资产净额及最近一年的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表相关指标的比例未达到 50% 1： 根据《重组管理办法》第十四条规定:购买的资产为股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入与该项投资所占股权比例的乘积为准，资产净额以被投资企业的净资产额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准；购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，净利润以被投资企业扣除非经常性损益前后的净利润的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；。 农钾资源已经召开股东会，同意上市公司在取得农钾资源 56%股权后对农钾资源增资不超过 152,000.00 万元，具体增资金额将由上市公司根据募集资金到位及自筹资金情况确定。基于谨慎考虑，若按照购买资产交易价格及增资金额上限合计计算，累计计算后的资产总额、资产净额占上市公司资产总额、资产净额的比例分别为 60.31%、72.68%，已超过相应指标的 50%。 因此，基于谨慎考虑，本次交易构成上市公司重大资产重组。

本次交易构成重大资产重组. 根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条的规定：上市公司在 12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定‌ 本次交易中，本公司拟购买农钾资源 56%股权。 根据《重组管理办法》第十四条的规定，并鉴于上市公司关于本次重大资产重组的首次董事会召开时间为 2016 根据《重组管理办法》第十四条规定，“上市公司在 12 个月内连续对同一或 者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。” 2022 年 3 月 18 日，下述表格中四笔收购交易计 入上市公司在 12 个月内累计计算的范围。根据上市公司、各笔交易的标的资产 的 2014 年度财务数据及相关资产交易作价情况，相关财务比例计算如下4 月，上市公司公告下属企业中农香港与SENG FALY CO.,LTD（注册于开曼，以下简称“深富力”）已签署《股权转让协议》，约定中农香港受让深富力持有的中农钾肥 10%的股权。前述交易属于《重组办法》第十四条规定的交易标的资产属于相同或者相近业务范围的情形，需纳入本次交易的累计计算的范围。结合上述资产收购事项，本次交易拟购买资产最近一期末经审计的资产总额、资产净额及最近一年的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表相关指标的比例如下： 单位：万元 项目 克山公司 100%股权 马腾公司 5%股份 上海泷洲鑫科 3.29%股权 上海泷洲鑫科 96.70%股权 合计 洲际油气 占上市公司对应指标 总资产/ 交易价格 215,556.93 19,480.80 26,000.00 659,680.51 894,718.24 1,180,588.21 75.79上市公司 农钾资源 交易金额 本次交易与最近 12 个月收购同一或相关资产累计 计算依据 指标占比 资产总额 555,466.29 64,400.02 176,400.00 183,000.00 183,000.00 32.95% 净资产/ 交易价格 215,556.93 19,480.80 26,000.00 395,108.07 630,145.80 537,234.49 117.29资产净额 460,906.32 -1,125.04 176,400.00 183,000.00 183,000.00 39.70% 项目 克山公司 100%股权 马腾公司 5%股份 上海泷洲鑫科 3.29%股权 上海泷洲鑫科 96.70%股权 合计 洲际油气 占上市公司对应指标 营业收入 50,431.71 10,932.83 12,702.33 386,088.94 447,453.48 138,724.59 322.5583,296.48 - / 5,782.69 5,782.69 6.94% 如上表所述，累计计算后，本次交易拟购买资产最近一期末经审计的资产总额、资产净额及最近一年的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表相关指标的比例未达到 50% 1： 根据《重组管理办法》第十四条规定:购买的资产为股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入与该项投资所占股权比例的乘积为准，资产净额以被投资企业的净资产额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准；购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，净利润以被投资企业扣除非经常性损益前后的净利润的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；。 农钾资源已经召开股东会，同意上市公司在取得农钾资源 56%股权后对农钾资源增资不超过 152,000.00 万元，具体增资金额将由上市公司根据募集资金到位及自筹资金情况确定。基于谨慎考虑，若按照购买资产交易价格及增资金额上限合计计算，累计计算后的资产总额、资产净额占上市公司资产总额、资产净额的比例分别为 60.31%、72.68%，已超过相应指标的 50%。 因此，基于谨慎考虑，本次交易构成上市公司重大资产重组。

本次交易构成重大资产重组. 根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条的规定：上市公司在 12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围，但本办法第十三条规定情形除外。 根据《重组管理办法》第十四条的规定，并鉴于上市公司关于本次重大资产重组的首次董事会召开时间为 2016 2015 年 5 月 9 日，上市公司股东大会决议通过收购克山公司 100%股权， 交易价格 3.405 亿美元；2016 年 3 月 18 日，下述表格中四笔收购交易计 入上市公司在 11 日，上市公司的下属全资子公司中科荷兰能源与 Xxxxxxxxxx Xxxxxxxxxxx Xxxxxxxxx 先生签署《关于马腾石油股份有限公司 5%股份的收购框架协议》，双方商定的交易金额为 3,000 万美元。根据 《重组管理办法》第十四条的规定，上述交易作价计入上市公司在 12 个月内累计计算的范围。根据上市公司、各笔交易的标的资产 的 个月内累 计计算的范围。根据上市公司、标的资产的 2014 年度财务数据及相关资产交易作价情况，相关财务比例计算如下年度财务数据及本次交易作价情况，相关财务比例计算如下： 单位：万元 项目 克山公司 100%股权 马腾公司 5%股份 5% 股份 上海泷洲鑫科 3.29%股权 上海泷洲鑫科 96.70%股权 99.99%股权 合计 洲际油气 占上市公司对应指标 总资产/ 交易价格 215,556.93 19,480.80 26,000.00 659,680.51 894,718.24 363,125.00 598,162.73 1,180,588.21 75.7950.67% 净资产/ 交易价格 215,556.93 19,480.80 26,000.00 395,108.07 630,145.80 363,125.00 598,162.73 537,234.49 117.29111.34% 项目 克山公司 100%股权 马腾公司 5%股份 上海泷洲鑫科 3.29%股权 上海泷洲鑫科 96.70%股权 合计 洲际油气 占上市公司对应指标 营业收入 50,431.71 10,932.83 12,702.33 386,088.94 447,453.48 - 61,364.54 138,724.59 322.5544.23% 1： 根据《重组管理办法》第十四条规定:购买的资产为股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入与该项投资所占股权比例的乘积为准，资产净额以被投资企业的净资产额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准；购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，净利润以被投资企业扣除非经常性损益前后的净利润的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；根据《重组管理办法》第十四条规定，资产总额以被投资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准。资产净额以被投资企业的净资产额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准。

本次交易构成重大资产重组. 根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条的规定：上市公司在 12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条和第十四条的规定，本次交易构成重大资产重组。 根据《重组管理办法》第十四条的规定，并鉴于上市公司关于本次重大资产重组的首次董事会召开时间为 2016 根据经审计的上市公司2019 年度财务数据及经审计的标的资产2019 年度模拟财务报表数据，同时根据本次交易的标的资产交易价格情况，本次交易相关财务比例计算如下： 标的资产 2019 年 12 月 31 日/2019 财年 （万元） 742,594.39 895,371.64 338,636.66 成交金额（万元） 533,971.69 - 533,971.69 孰高 （万元） 742,594.39 895,371.64 533,971.69 上市公司 2019 年末/度（万 元） 2,501,582.72 867,991.10 1,182,258.22 标的资产（或成交金额）/ 上市公司 30% 103% 45% 《重组管理办法》规定的 重大资产重组标准 50% 50% 50%且金额>5,000万元 是否达到重大资产重组标 准 否 是 否 注 1： 根据《重组管理办法》第十四条，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以被投资企 （1） 交割日持股公司、新张家港子公司、新南京子公司、新广州子公司、新台湾子公司已成立，且交易范围内的 LCD 偏光片业务及相关资产均已完成转让； （2） LCD 偏光片业务转让日与交割日均为 2020 年 3 月 18 日，下述表格中四笔收购交易计 入上市公司在 12 个月内累计计算的范围。根据上市公司、各笔交易的标的资产 的 2014 年度财务数据及相关资产交易作价情况，相关财务比例计算如下： 单位：万元 项目 克山公司 100%股权 马腾公司 5%股份 上海泷洲鑫科 3.29%股权 上海泷洲鑫科 96.70%股权 合计 洲际油气 占上市公司对应指标 总资产/ 交易价格 215,556.93 19,480.80 26,000.00 659,680.51 894,718.24 1,180,588.21 75.79% 净资产/ 交易价格 215,556.93 19,480.80 26,000.00 395,108.07 630,145.80 537,234.49 117.29% 项目 克山公司 100%股权 马腾公司 5%股份 上海泷洲鑫科 3.29%股权 上海泷洲鑫科 96.70%股权 合计 洲际油气 占上市公司对应指标 营业收入 50,431.71 10,932.83 12,702.33 386,088.94 447,453.48 138,724.59 322.55%31 日； 1： 根据《重组管理办法》第十四条规定:购买的资产为股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入与该项投资所占股权比例的乘积为准，资产净额以被投资企业的净资产额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准；购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，净利润以被投资企业扣除非经常性损益前后的净利润的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准（3） 新南京子公司、新广州子公司、新台湾子公司交割日净现金金额和融资债务金额均为零； （4） 暂不考虑北京乐金、南京乐金、广州乐金、中国乐金投资、台湾乐金的离职补偿金； （5） 中国人民银行公告的 2020 年 3 月 31 日美元兑人民币的汇率中间价为 1：7.0851； （6） 暂不考虑相应税费。

本次交易构成重大资产重组. 根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条的规定：上市公司在 12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定‌ 2013年8月13日，公司第二届董事会第二十三次（临时）会议审议通过以35,700 万元收购美峰数码51%的股权，以8,746.50万元收购深圳市苏摩科技有限公司（以下简称“苏摩科技”）51%的股权，并经2013年8月29日公司2013年第二次临时股东大会审议通过。本次拟收购美峰数码剩余49%股权、中科奥100%股权和名通信息100%股权。 根据《重组管理办法》第十四条的规定，并鉴于上市公司关于本次重大资产重组的首次董事会召开时间为 2016 年 3 月 18 日，下述表格中四笔收购交易计 入上市公司在 12 个月内累计计算的范围。根据上市公司、各笔交易的标的资产 的 2014 年度财务数据及相关资产交易作价情况，相关财务比例计算如下根据《上市公司重大资产重组管理办法》中的相关规定，上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。另根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第十二条上市公司在12个月内连续购买、出售同一或者相关资产的有关比例计算的适用意见——证券期货法律适用意见第11号》中的相关规定，在计算相应指标时，应当以第一次交易时最近一个会计年度上市公司经审计的合并财务会计报告期末资产总额、期末净资产额、当期营业收入作为分母。 根据中青宝、美峰数码、中科奥、名通信息和苏摩科技的2012年度财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下： 单位：万元 项目 克山公司 100%股权 马腾公司 5%股份 上海泷洲鑫科 3.29%股权 上海泷洲鑫科 96.70%股权 合计 洲际油气 占上市公司对应指标 总资产/ 交易价格 215,556.93 19,480.80 26,000.00 659,680.51 894,718.24 1,180,588.21 75.79美峰数码 中科奥 名通信息 苏摩科技 小计 中青宝 占比 资产总额 79,800.00 74,000.00 56,500.00 8,746.50 219,046.50 97,905.95 223.73% 净资产/ 交易价格 215,556.93 19,480.80 26,000.00 395,108.07 630,145.80 537,234.49 117.29净资产 79,800.00 74,000.00 56,500.00 8,746.50 219,046.50 89,324.84 245.22% 项目 克山公司 100%股权 马腾公司 5%股份 上海泷洲鑫科 3.29%股权 上海泷洲鑫科 96.70%股权 合计 洲际油气 占上市公司对应指标 营业收入 50,431.71 10,932.83 12,702.33 386,088.94 447,453.48 138,724.59 322.55% 1： 根据《重组管理办法》第十四条规定:购买的资产为股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入与该项投资所占股权比例的乘积为准，资产净额以被投资企业的净资产额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准；购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，净利润以被投资企业扣除非经常性损益前后的净利润的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；1,987.57 1,004.17 3,745.11 6,010.71 12,747.56 18,498.84 68.91% 注：美峰数码、中科奥、名通信息和苏摩科技的资产总额、净资产指标均根据《重组管理办法》的相关规定，取值为标的资产的交易金额或商定的交易价格；美峰数码的交易金额取值为51%股权价格35,700万元和49%股权价格44,100万元之和。 根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份购买资产及募集配套资金，需经中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。

本次交易构成重大资产重组. 根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条的规定：上市公司在 12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定本次交易中，上市公司拟收购新奥舟山90%的股权。 根据《重组管理办法》第十四条的规定，并鉴于上市公司关于本次重大资产重组的首次董事会召开时间为 2016 年 3 月 18 日，下述表格中四笔收购交易计 入上市公司在 12 个月内累计计算的范围。根据上市公司、各笔交易的标的资产 的 2014 年度财务数据及相关资产交易作价情况，相关财务比例计算如下根据《重组管理办法》，上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数计算相应数额。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，可以认定为同一或者相关资产。 公司于2021年11月17日召开第九届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于控股子公司购买股权暨关联交易的议案》，公司拟购买新奥高科工业有限公司持有的廊坊新奥高博科技有限公司（以下简称“高博科技”）100%股权，双方在参考评估值的基础上协商确定本次交易价款为6,176.84万元。 因上述资产与本次交易的标的资产同属于同一控制方所有或控制，根据《重组管理办法》第十四条规定，需纳入本次交易的累计计算的范围。结合上述资产收购事项，本次交易拟购买资产经审计的最近一期末资产总额、资产净额及最近一个会计年度的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表相关指标的比例如下： 单位：万元 项目 克山公司 100%股权 马腾公司 5%股份 上海泷洲鑫科 3.29%股权 上海泷洲鑫科 96.70%股权 合计 洲际油气 占上市公司对应指标 总资产/ 交易价格 215,556.93 19,480.80 26,000.00 659,680.51 894,718.24 1,180,588.21 75.79财务数据 上市公司 标的公司 交易金额 本次交易与最近 12 个月收购同一或相关资产累计 计算依据 指标占比 资产总额 12,793,392 732,394 855,000 868,862 868,862 6.79% 净资产/ 交易价格 215,556.93 19,480.80 26,000.00 395,108.07 630,145.80 537,234.49 117.29资产净额 1,483,322 292,867 855,000 861,177 861,177 58.06% 项目 克山公司 100%股权 马腾公司 5%股份 上海泷洲鑫科 3.29%股权 上海泷洲鑫科 96.70%股权 合计 洲际油气 占上市公司对应指标 营业收入 50,431.71 10,932.83 12,702.33 386,088.94 447,453.48 138,724.59 322.55% 1： 根据《重组管理办法》第十四条规定:购买的资产为股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入与该项投资所占股权比例的乘积为准，资产净额以被投资企业的净资产额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准；购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，净利润以被投资企业扣除非经常性损益前后的净利润的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；11,591,963 137,737 - 137,737 137,737 1.19% 根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，根据《重组管理办法》规定，本次交易需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核并经中国证监会核准后方可实施。

本次交易构成重大资产重组. 根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条的规定：上市公司在 12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围，但本办法第十三条规定情形除外。 根据《重组管理办法》第十四条的规定，并鉴于上市公司关于本次重大资产重组的首次董事会召开时间为 2016 2015 年 5 月 9 日，上市公司股东大会决议通过收购克山公司 100%股权， 交易价格 3.405 亿美元；2016 年 3 月 18 日，下述表格中四笔收购交易计 入上市公司在 11 日，上市公司的下属全资子公司中科荷兰能源与 Xxxxxxxxxx Xxxxxxxxxxx Xxxxxxxxx 先生签署《关于马腾石油股份有限公司 5%股份的收购框架协议》，双方商定的交易金额为 3,000 万美元。根据《重组管理办法》第十四条的规定，上述交易作价计入上市公司在 12 个月内累计计算的范围。根据上市公司、各笔交易的标的资产 的 个月内累计计 算的范围。根据上市公司、标的资产的 2014 年度财务数据及相关资产交易作价情况，相关财务比例计算如下年度财务数据及本次交易作价情况， 相关财务比例计算如下： 单位：万元 项目 克山公司 100%股权 马腾公司 5%股份 5%股份对应 上海泷洲鑫科 3.29%股权 上海泷洲鑫科 96.70%股权 99.99%股权 合计 洲际油气 占上市公司对应指标 总资产/ 交易价格 215,556.93 19,480.80 26,000.00 659,680.51 894,718.24 1,180,588.21 75.79% 净资产/ 交易价格 215,556.93 19,480.80 26,000.00 395,108.07 630,145.80 537,234.49 117.29% 项目 克山公司 100%股权 马腾公司 5%股份 上海泷洲鑫科 3.29%股权 上海泷洲鑫科 96.70%股权 合计 洲际油气 占上市公司对应指标 营业收入 50,431.71 10,932.83 12,702.33 386,088.94 447,453.48 138,724.59 322.55%占上市公司对应指标 1： 根据《重组管理办法》第十四条规定:购买的资产为股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入与该项投资所占股权比例的乘积为准，资产净额以被投资企业的净资产额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准；购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，净利润以被投资企业扣除非经常性损益前后的净利润的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；根据《重组管理办法》第十四条规定，资产总额以被投资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准。资产净额以被投资企业的净资产额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准。