Common use of 本次交易构成重大资产重组 Clause in Contracts

本次交易构成重大资产重组. 本次交易中，上市公司拟收购新奥舟山90%的股权。 根据《重组管理办法》，上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数计算相应数额。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，可以认定为同一或者相关资产。 公司于2021年11月17日召开第九届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于控股子公司购买股权暨关联交易的议案》，公司拟购买新奥高科工业有限公司持有的廊坊新奥高博科技有限公司（以下简称“高博科技”）100%股权，双方在参考评估值的基础上协商确定本次交易价款为6,176.84万元。 因上述资产与本次交易的标的资产同属于同一控制方所有或控制，根据《重组管理办法》第十四条规定，需纳入本次交易的累计计算的范围。结合上述资产收购事项，本次交易拟购买资产经审计的最近一期末资产总额、资产净额及最近一个会计年度的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表相关指标的比例如下： 单位：万元 财务数据 上市公司 标的公司 交易金额 本次交易与最近 12 个月收购同一或相关资产累计 计算依据 指标占比 根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，根据《重组管理办法》规定，本次交易需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核并经中国证监会核准后方可实施。

本次交易构成重大资产重组. 本次交易中，上市公司拟收购新奥舟山90%的股权。 根据《重组管理办法》，上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数计算相应数额。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，可以认定为同一或者相关资产。 公司于2021年11月17日召开第九届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于控股子公司购买股权暨关联交易的议案》，公司拟购买新奥高科工业有限公司持有的廊坊新奥高博科技有限公司（以下简称“高博科技”）100%股权，双方在参考评估值的基础上协商确定本次交易价款为6,176.84万元公司于2021年11月17日召开第九届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于控股 子公司购买股权暨关联交易的议案》，公司拟购买新奥高科工业有限公司持有的廊坊新奥高博科技有限公司（以下简称“高博科技”）100%股权，双方在参考评估值的基础上协商确定本次交易价款为6,176.84万元。 因上述资产与本次交易的标的资产同属于同一控制方所有或控制，根据《重组管理办法》第十四条规定，需纳入本次交易的累计计算的范围。结合上述资产收购事项，本次交易拟购买资产经审计的最近一期末资产总额、资产净额及最近一个会计年度的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表相关指标的比例如下： 单位：万元 财务数据 上市公司 标的公司 交易金额 本次交易与最近 12 个月收购同一或相关资产累计 计算依据 指标占比 根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，根据《重组管理办法》规定，本次交易需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核并经中国证监会核准后方可实施。 本次交易前，上市公司最近36个月实际控制人为王玉锁。本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变化，交易完成后上市公司实际控制人仍然为王玉锁。根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

本次交易构成重大资产重组. 本次交易中，上市公司拟收购新奥舟山90%的股权。 根据《重组管理办法》，上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数计算相应数额。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，可以认定为同一或者相关资产。 公司于2021年11月17日召开第九届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于控股子公司购买股权暨关联交易的议案》，公司拟购买新奥高科工业有限公司持有的廊坊新奥高博科技有限公司（以下简称“高博科技”）100%股权，双方在参考评估值的基础上协商确定本次交易价款为6,176.84万元。 因上述资产与本次交易的标的资产同属于同一控制方所有或控制，根据《重组管理办法》第十四条规定，需纳入本次交易的累计计算的范围。结合上述资产收购事项，本次交易拟购买资产经审计的最近一期末资产总额、资产净额及最近一个会计年度的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表相关指标的比例如下根据上市公司和标的公司 2019 年度财务报表以及本次交易资产的作价情况，标的公司最近一年相关财务指标占交易前上市公司最近一年经审计的期末财务 指标的比例情况如下： 单位：万元 财务数据 上市公司 标的公司 交易金额 本次交易与最近 资产总额与预估交易金额孰高 160,160.00 147,993.01 108.22% 资产净额与预估交易金额孰高 160,160.00 128,287.79 124.84% 营业收入 584,348.12 30,107.24 1940.89% 根据《重组管理办法》第十二条及《创业板持续监管办法》第二十条的相关规定，本次交易构成重大资产重组。 根据《上市规则》等相关规定，本次交易的交易对方不属于上市公司的关联方，因此，本次交易不构成关联交易。 2019 年 11 月 15 日，公司 2019 年第二次临时股东大会改选了公司董事会，公司控股股东由刘翔先生变更为领泰基石及其一致行动人，公司实际控制人由刘军、刘翔父子变更为张维先生。 本次交易为现金收购，本次交易前后上市公司控股股东及实际控制人未发生变化，且本次交易对方与上市公司、上市公司控股股东、实际控制人及其近亲属之间均不存在关联关系，因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。 本次交易为上市公司支付现金购买资产，不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化，对上市公司股权结构无影响。 本次交易前，上市公司主要从事新型、高效节能洗衣机减速离合器研发、生产、销售。近年来，受国内经济增速下滑、消费低迷、洗衣机市场增长动力不足影响，洗衣机减速离合器市场竞争愈发激烈。标的公司所在的电子元器件产业受到国家的高度重视和大力支持，其上下游产业的蓬勃发展带动了 IC 产业全产业链的高速增长，电子元器件分销行业具有广阔的市场前景，市场潜力较大。 本次交易完成后，具有较强竞争力、发展前景广阔的电子元器件分销业务将注入上市公司，从而为公司提供新的业务增长点，提升公司盈利能力。本次交易完成后，上市公司将快速获得目标分销企业的产品线、客户群及管理人才，逐步 成为领先的国际电子元器件分销企业。 本次重组完成后上市公司将充分把握我国半导体行业快速发展、电子元器件下游需求量大幅增加的机遇，拓宽盈利来源，提高上市公司盈利能力、可持续发展能力、抗风险能力以及后续发展潜力，为整体经营业绩提升提供保证，符合上市公司全体股东的利益。 根据中审众环出具的众环阅字（2021）0100003 号《备考审阅报告》，上市公司在本次交易前后的主要财务数据如下： 单位：万元、元/股 项目 2020 年 12 个月收购同一或相关资产累计 计算依据 指标占比 根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，根据《重组管理办法》规定，本次交易需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核并经中国证监会核准后方可实施月 31 日 2019 年 12 月 31 日 资产总额 149,745.50 380,102.00 147,993.01 391,971.86 负债总额 14,067.20 221,847.74 16,781.09 248,769.72 所有者权益合计 135,678.30 158,254.26 131,211.92 143,202.14 归属于母公司股东权益 133,410.98 155,987.05 128,287.79 140,278.00 归属于母公司股东每股净资产 3.18 3.71 3.05 3.34 项目 2020 年度 2019 年度 营业收入 26,478.19 689,055.06 30,107.24 614,455.36 营业利润 7,382.50 14,518.67 6,901.15 21,284.41 利润总额 7,436.38 14,615.63 6,878.69 21,262.01 归属于母公司股东的净利润 6,437.54 11,480.52 6,460.53 18,462.91 基本每股收益 0.15 0.27 0.15 0.44 注：上市公司 2020 年实施了资本公积转增股本方案，2019 年每股净资产及基本每股收益数据已按转增后总股本做相应调整。

本次交易构成重大资产重组. 本次交易中，上市公司拟收购新奥舟山90%的股权。 根据《重组管理办法》，上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数计算相应数额。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，可以认定为同一或者相关资产。 公司于2021年11月17日召开第九届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于控股子公司购买股权暨关联交易的议案》，公司拟购买新奥高科工业有限公司持有的廊坊新奥高博科技有限公司（以下简称“高博科技”）100%股权，双方在参考评估值的基础上协商确定本次交易价款为6,176.84万元。 因上述资产与本次交易的标的资产同属于同一控制方所有或控制，根据《重组管理办法》第十四条规定，需纳入本次交易的累计计算的范围。结合上述资产收购事项，本次交易拟购买资产经审计的最近一期末资产总额、资产净额及最近一个会计年度的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表相关指标的比例如下根据上市公司和标的公司 2019 年度财务报表以及本次交易资产的作价情况，标的公司最近一年相关财务指标占交易前上市公司最近一年经审计的期末财务 指标的比例情况如下： 单位：万元 财务数据 上市公司 标的公司 交易金额 本次交易与最近 资产总额与预估交易金额孰高 160,160.00 147,993.01 108.22% 资产净额与预估交易金额孰高 160,160.00 128,287.79 124.84% 营业收入 584,348.12 30,107.24 1940.89% 根据《重组管理办法》第十二条及《创业板持续监管办法》第二十条的相关规定，本次交易构成重大资产重组。 根据《上市规则》等相关规定，本次交易的交易对方不属于上市公司的关联方，因此，本次交易不构成关联交易。 2019 年 11 月 15 日，公司 2019 年第二次临时股东大会改选了公司董事会，公司控股股东由刘翔先生变更为领泰基石及其一致行动人，公司实际控制人由刘军、刘翔父子变更为张维先生。 本次交易为现金收购，本次交易前后上市公司控股股东及实际控制人未发生变化，且本次交易对方与上市公司、上市公司控股股东、实际控制人及其近亲属之间均不存在关联关系，因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。 本次交易前，上市公司主要从事新型、高效节能洗衣机减速离合器研发、生产、销售，本次交易上市公司拟以支付现金的方式收购联合创泰 100%股份。通过本次交易，联合创泰具有较强竞争力、发展前景广阔的电子元器件分销业务将注入上市公司，上市公司将在原有业务基础上拓展进入电子元器件分销行业，从而为公司提供新的业务增长点，提升公司盈利能力。本次交易完成后，上市公司将快速获得目标分销企业的产品线、客户群及管理人才，逐步成为领先的国际电子元器件分销企业。 截至本报告书签署日，上市公司未来六十个月内不存在变更控制权的相关安排、承诺、协议，除本报告书披露内容外，亦不存在调整主营业务的其他相关安排、承诺、协议等。如未来上市公司有相关安排，将严格按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定履行信息披露义务。 本次交易为上市公司支付现金购买资产，不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化，对上市公司股权结构无影响。 本次交易前，上市公司主要从事新型、高效节能洗衣机减速离合器研发、生产、销售。近年来，受国内经济增速下滑、消费低迷、洗衣机市场增长动力不足影响，洗衣机减速离合器市场竞争愈发激烈。标的公司所在的电子元器件产业受到国家的高度重视和大力支持，其上下游产业的蓬勃发展带动了 IC 产业全产业 链的高速增长，电子元器件分销行业具有广阔的市场前景，市场潜力较大。 本次交易完成后，具有较强竞争力、发展前景广阔的电子元器件分销业务将注入上市公司，从而为公司提供新的业务增长点，提升公司盈利能力。本次交易完成后，上市公司将快速获得目标分销企业的产品线、客户群及管理人才，逐步成为领先的国际电子元器件分销企业。 本次重组完成后上市公司将充分把握我国半导体行业快速发展、电子元器件下游需求量大幅增加的机遇，拓宽盈利来源，提高上市公司盈利能力、可持续发展能力、抗风险能力以及后续发展潜力，为整体经营业绩提升提供保证，符合上市公司全体股东的利益。 根据中审众环出具的众环阅字（2021）0100003 号《备考审阅报告》，上市公司在本次交易前后的主要财务数据如下： 单位：万元、元/股 项目 2020 年 12 个月收购同一或相关资产累计 计算依据 指标占比 根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，根据《重组管理办法》规定，本次交易需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核并经中国证监会核准后方可实施。月 31 日 2019 年 12 月 31 日 资产总额 149,745.50 380,102.00 147,993.01 391,971.86 负债总额 14,067.20 221,847.74 16,781.09 248,769.72 所有者权益合计 135,678.30 158,254.26 131,211.92 143,202.14 归属于母公司股东权益 133,410.98 155,987.05 128,287.79 140,278.00 归属于母公司股东每股净资产 3.18 3.71 3.05 3.34 项目 2020 年度 2019 年度 营业收入 26,478.19 689,055.06 30,107.24 614,455.36 营业利润 7,382.50 14,518.67 6,901.15 21,284.41 利润总额 7,436.38 14,615.63 6,878.69 21,262.01 归属于母公司股东的净利润 6,437.54 11,480.52 6,460.53 18,462.91 基本每股收益 0.15 0.27 0.15 0.44 注：上市公司 2020 年实施了资本公积转增股本方案，2019 年每股净资产及基本每股收益数据已按转增后总股本做相应调整。 截至本报告书签署日，本次交易已经履行的决策和审批程序如下： 2021 年 1 月 28 日，聚隆科技与交易对方签署本次重组《重大资产重组框架协议》。同日，公司召开第三届董事会第二十二次（临时）会议、第三届监事会第十八次（临时）会议，审议通过了本次交易《重大资产重组框架协议》、《重大资产购买预案》等议案。 2021年2月8日，聚隆科技与交易对方签署《支付现金购买资产协议》、《业绩承诺及补偿协议》。同日，公司召开第三届董事会第二十三次（临时）会议、第三届监事会第十九次（临时）会议，审议通过了本次交易《支付现金购买资产协议》、《业绩承诺及补偿协议》、《重大资产收购报告书（草案）》等议案。 2021 年 3 月 19 日，聚隆科技与交易对方签署《安徽聚隆传动科技股份有限公司与深圳市英唐创泰科技有限公司之支付现金购买资产协议之补充协议》。同日，公司召开第三届董事会第二十四次（临时）会议、第三届监事会第二十次（临时）会议，审议通过了本次交易《支付现金购买资产协议之补充协议》、《重大资产收购报告书（草案）（修订稿）》等议案。 2021 年 4 月 16 日，公司召开第三届董事会第二十八次（临时）会议、第三届监事会第二十二次（临时）会议，审议通过了本次交易《重大资产收购报告书 （草案）（二次修订稿）》等议案。 2021 年 5 月 12 日，公司召开第四届董事会第三次（临时）会议、第四届监事会第三次（临时）会议，审议通过了本次交易《重大资产收购报告书（草案）

本次交易构成重大资产重组. 本次交易中，上市公司拟收购新奥舟山90%的股权本次重组的标的资产为本次交易完成后新线中视51%的股权。根据国旅联合和标的公司2016年度的财务数据及交易作价情况，本次交易相关财务比例计算的结果如下： 资产总额及交易额孰高 12,490.00 91,398.69 13.67% 营业收入 20,782.59 11,728.44 177.20% 资产净额及交易额孰高 12,490.00 50,953.46 24.51% 注：资产总额和资产净额皆采用本次交易价格，本次交易上市公司为取得标的资产所支付的对价合计为12,490.00万元。 根据《重组管理办法》，上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数计算相应数额。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，可以认定为同一或者相关资产如上表所示，截至2016年12月31日，本次交易标的公司的资产总额、营业收入、资产净额占国旅联合资产总额、营业收入、资产净额的比例分别为13.67%、 177.20%、24.51%。按照《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。 公司于2021年11月17日召开第九届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于控股子公司购买股权暨关联交易的议案》，公司拟购买新奥高科工业有限公司持有的廊坊新奥高博科技有限公司（以下简称“高博科技”）100%股权，双方在参考评估值的基础上协商确定本次交易价款为6,176.84万元本次交易公司拟向新线中视的股东毅炜投资收购其持有的新线中视部分股权，并拟向新线中视增资。 因上述资产与本次交易的标的资产同属于同一控制方所有或控制，根据《重组管理办法》第十四条规定，需纳入本次交易的累计计算的范围。结合上述资产收购事项，本次交易拟购买资产经审计的最近一期末资产总额、资产净额及最近一个会计年度的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表相关指标的比例如下鉴于新线中视及其现有股东毅炜投资、卢郁炜与公司之间不存在任何关联关系，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次重组不构成关联交易。 本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的借壳上市，原因如下： 单位：万元 财务数据 上市公司 标的公司 交易金额 本次交易与最近 12 个月收购同一或相关资产累计 计算依据 指标占比 根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，根据《重组管理办法》规定，本次交易需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核并经中国证监会核准后方可实施2014年3月，国旅联合的第一大股东由中国国旅集团有限公司变更为当代资管。2016年1月，国旅联合完成非公开发行股份后，当代资管及其一致行动人当代旅游、金汇丰盈合计持有国旅联合29.01%的股份，当代资管与当代旅游的实际控制人王春芳为国旅联合的实际控制人。 本次重组不涉及向国旅联合的控股股东、实际控制人及其关联方购买资产，亦不涉及国旅联合股份变动。本次重组完成后，国旅联合的实际控制人不发生变化。 因此，本次重组不适用《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的情形，本次重组不构成借壳上市。 本次交易系上市公司以现金方式收购标的公司部分股权并向其增资，不涉及发行股份的情况，不会影响上市公司的股权结构。

本次交易构成重大资产重组. 本次交易中，上市公司拟收购新奥舟山90%的股权根据《重组管理办法》的规定：上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。 根据《重组管理办法》，上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数计算相应数额。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，可以认定为同一或者相关资产根据上市公司第六届董事会第十二次会议、2016 年第二次临时股东大会相关决议，上市公司以现金向橡胶公司购买中车双喜 100%股权、黄海有限 100%股权；以现金向 PT 购买 PTG 10%股权，同时以现金交易方式向 PT 出售持有的焦作风神 80%股权。相关情况已在《风神轮胎股份有限公司关于购买、出售资产暨关联交易公告(修订稿)》及其他公告文件中披露。 公司于2021年11月17日召开第九届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于控股子公司购买股权暨关联交易的议案》，公司拟购买新奥高科工业有限公司持有的廊坊新奥高博科技有限公司（以下简称“高博科技”）100%股权，双方在参考评估值的基础上协商确定本次交易价款为6,176.84万元前次交易涉及资产与本次交易涉及资产均为橡胶公司所控制。前次交易涉及资产的主营业务为工业胎的生产与销售，本次交易涉及资产的主营业务亦为工业胎的生产与销售，属于相同或相近的业务范围，同时前次交易涉及的资产 PTG与本次交易的涉及的资产 PTG 属于同一资产。 因上述资产与本次交易的标的资产同属于同一控制方所有或控制，根据《重组管理办法》第十四条规定，需纳入本次交易的累计计算的范围。结合上述资产收购事项，本次交易拟购买资产经审计的最近一期末资产总额、资产净额及最近一个会计年度的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表相关指标的比例如下： 单位：万元 财务数据 上市公司 标的公司 交易金额 本次交易与最近 12 个月收购同一或相关资产累计 计算依据 指标占比 根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，根据《重组管理办法》规定，本次交易需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核并经中国证监会核准后方可实施因此，上市公司于本次重组前十二个月内购买或出售的上述资产与本次交易标的资产属于同一资产，上述交易内容与本次交易应以累计数计算相应数额。 根据前次及本次收购资产预估及作价情况，上市公司前次及本次拟购买的资产交易金额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 50%以上，且超过 5,000 万元。根据《重组管理办法》，本次交易构成上市公司重大资产重组，且涉及发行股份购买资产及募集配套资金，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。 2007 年 6 月，经国务院国资委《关于风神轮胎股份有限公司国有股划转有关问题的批复》（国资产权【2007】545 号）文件批准，风神股份控股股东河南轮胎集团有限责任公司将其持有的风神股份 10,000 万股国有法人股划转给中国昊华化工（集团）总公司。本次国有股完成划转后，风神股份控股股东变更为中国昊华化工（集团）总公司，实际控制人变更为中国化工，最终实际控制人为国务院国资委。此后，通过股权划转，橡胶公司成为公司控股股东，实际控制人不 变。 根据中国证监会于 2016 年 9 月 9 日发布的《关于修改＜上市公司重大资产 重组管理办法＞的决定》（中国证监会令第 127 号），上市公司自控制权发生变更 之日起 60 个月内，向收购人及其关联人购买资产进行重大资产重组，导致上市公司发生根本性变化的，构成重组上市。 截至本预案签署日，上市公司前次控制权变更事项至今已经超过 60 个月，且本次交易亦未变更实际控制人，因此根据《重组管理办法》的规定，本次交易将不构成重组上市。

本次交易构成重大资产重组. 本次交易中，上市公司拟收购新奥舟山90%的股权根据《重组管理办法》的规定：上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定 的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。 根据《重组管理办法》，上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数计算相应数额。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，可以认定为同一或者相关资产根据上市公司第六届董事会第十二次会议、2016 年第二次临时股东大会相关决议，上市公司以现金向橡胶公司购买中车双喜 100%股权、黄海有限 100%股权；以现金向 PT 购买 PTG 10%股权，同时以现金交易方式向 PT 出售持有的焦作风神 80%股权。相关情况已在《风神轮胎股份有限公司关于购买、出售资产暨关联交易公告（修订稿）》及其他公告文件中披露。 公司于2021年11月17日召开第九届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于控股子公司购买股权暨关联交易的议案》，公司拟购买新奥高科工业有限公司持有的廊坊新奥高博科技有限公司（以下简称“高博科技”）100%股权，双方在参考评估值的基础上协商确定本次交易价款为6,176.84万元标的资产属于同一资产，上述交易内容与本次交易应以累计数计算相应数额。根据前次及本次收购资产评估及作价情况，上市公司前次及本次拟购买的资 产交易金额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 50%以上，且超过 5,000 万元。根据《重组管理办法》，本次交易构成上市公司重大资产重组，且涉及发行股份购买资产及募集配套资金，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。 因上述资产与本次交易的标的资产同属于同一控制方所有或控制，根据《重组管理办法》第十四条规定，需纳入本次交易的累计计算的范围。结合上述资产收购事项，本次交易拟购买资产经审计的最近一期末资产总额、资产净额及最近一个会计年度的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表相关指标的比例如下： 单位：万元 财务数据 上市公司 标的公司 交易金额 本次交易与最近 12 个月收购同一或相关资产累计 计算依据 指标占比 根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，根据《重组管理办法》规定，本次交易需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核并经中国证监会核准后方可实施。2007 年 6 月，经国务院国资委《关于风神轮胎股份有限公司国有股划转有关问题的批复》（国资产权[2007]545 号）文件批准，风神股份控股股东河南轮胎集团有限责任公司将其持有的风神股份 10,000 万股国有法人股划转给中国昊华化工（集团）总公司。本次国有股完成划转后，风神股份控股股东变更为中国昊华化工（集团）总公司，实际控制人变更为中国化工，最终实际控制人为国务院国资委。此后，通过股权划转，橡胶公司成为公司控股股东，实际控制人不变。 根据中国证监会于 2016 年 9 月 9 日发布的《关于修改＜上市公司重大资产 重组管理办法＞的决定》（中国证监会令第 127 号），上市公司自控制权发生变更 之日起 60 个月内，向收购人及其关联人购买资产进行重大资产重组，导致上市公司发生根本性变化的，构成重组上市。 截至本报告书签署日，上市公司前次控制权变更事项至今已经超过 60 个月， 且本次交易亦未变更实际控制人，因此根据《重组管理办法》的规定，本次交易将不构成重组上市。 根据本次重组方案，按照本次发行股份购买资产的发行价格9.68元/股和拟购买资产评估作价约51.13亿元计算，本次向交易对方共发行股份约52,823.25万股。同时，拟发行股份募集配套资金，发行股份募集配套资金数量不超过本次发行前总股本的20%，不超过约11,248.27万股，本次交易合计发行股份数不超过约 64,071.51万股。 本次重组前后，上市公司股权结构变动如下表所示：

本次交易构成重大资产重组. 本次交易中，上市公司拟收购新奥舟山90%的股权。 根据《重组管理办法》，上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数计算相应数额。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，可以认定为同一或者相关资产。 公司于2021年11月17日召开第九届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于控股子公司购买股权暨关联交易的议案》，公司拟购买新奥高科工业有限公司持有的廊坊新奥高博科技有限公司（以下简称“高博科技”）100%股权，双方在参考评估值的基础上协商确定本次交易价款为6,176.84万元。 因上述资产与本次交易的标的资产同属于同一控制方所有或控制，根据《重组管理办法》第十四条规定，需纳入本次交易的累计计算的范围。结合上述资产收购事项，本次交易拟购买资产经审计的最近一期末资产总额、资产净额及最近一个会计年度的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表相关指标的比例如下根据上市公司和标的公司 2019 年度财务报表以及本次交易资产的作价情况，标的公司最近一年相关财务指标占交易前上市公司最近一年经审计的期末财务 指标的比例情况如下： 单位：万元 财务数据 上市公司 标的公司 交易金额 本次交易与最近 资产总额与交易金额孰高 160,160.00 147,993.01 108.22% 资产净额与交易金额孰高 160,160.00 128,287.79 124.84% 营业收入 584,348.12 30,107.24 1940.89% 根据《重组管理办法》第十二条及《创业板持续监管办法》第二十条的相关规定，本次交易构成重大资产重组。 根据《上市规则》等相关规定，本次交易的交易对方不属于上市公司的关联方，因此，本次交易不构成关联交易。 2019 年 11 月 15 日，公司 2019 年第二次临时股东大会改选了公司董事会，公司控股股东由刘翔先生变更为领泰基石及其一致行动人，公司实际控制人由刘军、刘翔父子变更为张维先生。 本次交易为现金收购，本次交易前后上市公司控股股东及实际控制人未发生变化，且本次交易对方与上市公司、上市公司控股股东、实际控制人及其近亲属之间均不存在关联关系，因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。 本次交易前，上市公司主要从事新型、高效节能洗衣机减速离合器研发、生产、销售，本次交易上市公司拟以支付现金的方式收购联合创泰 100%股份。通过本次交易，联合创泰具有较强竞争力、发展前景广阔的电子元器件分销业务将注入上市公司，上市公司将在原有业务基础上拓展进入电子元器件分销行业，从而为公司提供新的业务增长点，提升公司盈利能力。本次交易完成后，上市公司将快速获得目标分销企业的产品线、客户群及管理人才，逐步成为领先的国际电子元器件分销企业。 截至 2021 年 6 月 30 日，上市公司未来六十个月内不存在变更控制权的相关安排、承诺、协议，除本报告书披露内容外，亦不存在调整主营业务的其他相关安排、承诺、协议等。如未来上市公司有相关安排，将严格按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定履行信息披露义务。 本次交易为上市公司支付现金购买资产，不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化，对上市公司股权结构无影响。 本次交易前，上市公司主要从事新型、高效节能洗衣机减速离合器研发、生产、销售。近年来，受国内经济增速下滑、消费低迷、洗衣机市场增长动力不足影响，洗衣机减速离合器市场竞争愈发激烈。标的公司所在的电子元器件产业受到国家的高度重视和大力支持，其上下游产业的蓬勃发展带动了 IC 产业全产业 链的高速增长，电子元器件分销行业具有广阔的市场前景，市场潜力较大。 本次交易完成后，具有较强竞争力、发展前景广阔的电子元器件分销业务将注入上市公司，从而为公司提供新的业务增长点，提升公司盈利能力。本次交易完成后，上市公司将快速获得目标分销企业的产品线、客户群及管理人才，逐步成为领先的国际电子元器件分销企业。 本次重组完成后上市公司将充分把握我国半导体行业快速发展、电子元器件下游需求量大幅增加的机遇，拓宽盈利来源，提高上市公司盈利能力、可持续发展能力、抗风险能力以及后续发展潜力，为整体经营业绩提升提供保证，符合上市公司全体股东的利益。 根据中审众环出具的众环阅字（2021）0100003 号《备考审阅报告》及众环专字（2021）0101674 号《专项鉴证报告》，上市公司在本次交易前后的主要财务数据如下： 单位：万元、元/股 项目 2020 年 12 个月收购同一或相关资产累计 计算依据 指标占比 根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，根据《重组管理办法》规定，本次交易需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核并经中国证监会核准后方可实施月 31 日 2019 年 12 月 31 日 资产总额 149,745.50 380,102.00 147,993.01 391,971.86 负债总额 14,067.20 221,847.74 16,781.09 248,769.72 所有者权益合计 135,678.30 158,254.26 131,211.92 143,202.14 归属于母公司股东权益 133,410.98 155,987.05 128,287.79 140,278.00 归属于母公司股东每股净资产 3.18 3.71 3.05 3.34 项目 2020 年度 2019 年度 营业收入 26,478.19 678,649.83 30,107.24 614,455.36 营业利润 7,382.50 14,518.67 6,901.15 21,284.41 利润总额 7,436.38 14,615.63 6,878.69 21,262.01 归属于母公司股东的净利润 6,437.54 11,480.52 6,460.53 18,462.91 基本每股收益 0.15 0.27 0.15 0.44 注：上市公司 2020 年实施了资本公积转增股本方案，2019 年每股净资产及基本每股收益数据已按转增后总股本做相应调整。 截至本报告书签署日，本次交易已经履行的决策和审批程序如下： 2021 年 1 月 28 日，聚隆科技与交易对方签署本次重组《重大资产重组框架协议》。同日，公司召开第三届董事会第二十二次（临时）会议、第三届监事会第十八次（临时）会议，审议通过了本次交易《重大资产重组框架协议》、《重大资产购买预案》等议案。 2021年2月8日，聚隆科技与交易对方签署《支付现金购买资产协议》、《业绩承诺及补偿协议》。同日，公司召开第三届董事会第二十三次（临时）会议、第三届监事会第十九次（临时）会议，审议通过了本次交易《支付现金购买资产协议》、《业绩承诺及补偿协议》、《重大资产购买报告书（草案）》等议案。 2021 年 3 月 19 日，聚隆科技与交易对方签署《安徽聚隆传动科技股份有限公司与深圳市英唐创泰科技有限公司之支付现金购买资产协议之补充协议》。同日，公司召开第三届董事会第二十四次（临时）会议、第三届监事会第二十次（临时）会议，审议通过了本次交易《支付现金购买资产协议之补充协议》、《重大资产购买报告书（草案）（修订稿）》等议案。 2021 年 4 月 16 日，公司召开第三届董事会第二十八次（临时）会议、第三届监事会第二十二次（临时）会议，审议通过了本次交易《重大资产购买报告书 （草案）（二次修订稿）》等议案。 2021 年 5 月 12 日，公司召开第四届董事会第三次（临时）会议、第四届监事会第三次（临时）会议，审议通过了本次交易《重大资产购买报告书（草案） （三次修订稿）》等议案。 2021 年 5 月 31 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过了本次交易相关议案。 2022 年 1 月 5 日，公司召开第四届董事会第十三次（临时）会议、第四届监事会第十三次（临时）会议，审议通过了《关于前期会计差错更正的议案》，决定对本次交易涉及文件引用相关数据进行同步更正。

本次交易构成重大资产重组. 本次交易中，上市公司拟收购新奥舟山90%的股权本次重组的标的资产为本次交易完成后新线中视51%的股权。根据国旅联合和标的公司2016年度的财务数据及交易作价情况，本次交易相关财务比例计算的结果如下： 项目 新线中视 国旅联合 比例（%） 资产总额及交易额孰高 12,490.00 91,398.69 13.67% 营业收入 20,782.59 11,728.44 177.20% 资产净额及交易额孰高 12,490.00 50,953.46 24.51% 注：资产总额和资产净额皆采用本次交易价格，本次交易上市公司为取得标的资产所支付的对价合计为12,490.00万元。 根据《重组管理办法》，上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数计算相应数额。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，可以认定为同一或者相关资产如上表所示，截至2016年12月31日，本次交易标的公司的资产总额、营业收入、资产净额占国旅联合资产总额、营业收入、资产净额的比例分别为13.67%、 177.20%、24.51%。按照《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。 公司于2021年11月17日召开第九届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于控股子公司购买股权暨关联交易的议案》，公司拟购买新奥高科工业有限公司持有的廊坊新奥高博科技有限公司（以下简称“高博科技”）100%股权，双方在参考评估值的基础上协商确定本次交易价款为6,176.84万元本次交易公司拟向新线中视的股东毅炜投资收购其持有的新线中视部分股权，并拟向新线中视增资。 因上述资产与本次交易的标的资产同属于同一控制方所有或控制，根据《重组管理办法》第十四条规定，需纳入本次交易的累计计算的范围。结合上述资产收购事项，本次交易拟购买资产经审计的最近一期末资产总额、资产净额及最近一个会计年度的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表相关指标的比例如下： 单位：万元 财务数据 上市公司 标的公司 交易金额 本次交易与最近 12 个月收购同一或相关资产累计 计算依据 指标占比 根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，根据《重组管理办法》规定，本次交易需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核并经中国证监会核准后方可实施鉴于新线中视及其现有股东毅炜投资、卢郁炜与公司之间不存在任何关联关系，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次重组不构成关联交易。 2014年3月，国旅联合的第一大股东由中国国旅集团有限公司变更为当代资管。2016年1月，国旅联合完成非公开发行股份后，当代资管及其一致行动人当代旅游、金汇丰盈合计持有国旅联合29.01%的股份，当代资管与当代旅游的实际 控制人王春芳为国旅联合的实际控制人。 本次重组不涉及向国旅联合的控股股东、实际控制人及其关联方购买资产，亦不涉及国旅联合股份变动。本次重组完成后，国旅联合的实际控制人不发生变化。 因此，本次重组不适用《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的情形，本次重组不构成借壳上市。 本次交易相关业绩承诺系以中企华出具的资产评估报告载明的预测净利润为基础，经交易各方友好协商而得出的市场化商业谈判结果。 根据中企华评估出具的《资产评估报告》（中企华评报字(2017)第3113号），新线中视在预测期内各会计年度的预测净利润分别为2,071.92万元（2017年度）、人民币2,520.08万元（2018年度）、人民币3,055.03万元（2019年度）。 经各方协商一致，以前述预测净利润为基础，并基于交易对方对新线中视未来发展前景的信心，毅炜投资、卢郁炜承诺，新线中视在业绩承诺期内各会计年度的承诺净利润分别不低于人民币3,190.00万元（2017年度）、人民币4,150.00万元（2018年度）、人民币5,400.00万元（2019年度）。若交割日延后导致业绩承诺期顺延，则各方同意新线中视后续年度的承诺净利润以资产评估报告载明的后续年度预测净利润为准。 若新线中视在业绩承诺期内任一会计年度实际净利润未达到承诺净利润，毅炜投资、卢郁炜需对公司进行补偿，具体补偿安排以公司与毅炜投资、卢郁炜签署的《利润补偿协议》的约定为准。 项目 业务 2017年1-2月 营业收入 广告投放业务 2,893.13 根据未经审计财务数据，2017年1-2月，新线中视新开拓网易乐得科技有限公司、美娱信息技术（上海）有限公司、上海游族信息技术有限公司等3家客户，为其提供的广告投放服务已履行完毕并实现销售收入28.85万元，随着新线中视与该等客户合作关系逐步推进，新线中视与该等客户的业务合作规模和范围将持续扩大。

本次交易构成重大资产重组. 本次交易中，上市公司拟收购新奥舟山90%的股权‌ 《重组办法》第十四条第四款规定：“上市公司在 12 个月内连续对同一或者 相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规 定编制并披露重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围，中国证监 会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近 的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。” 上市公司第二届董事会第二十四次会议审议通过《关于使用自有资金收购海南坚果创娱信息技术有限公司 100%股权的议案》，同意公司使用自有资金 25,020万元收购海南坚果创娱信息技术有限公司 100%股权。本次收购额度在公司董事会权限范围之内，无需提交股东大会审议。2016 年 9 月 28 日，公司完成了该收购的工商变更。 根据《重组管理办法》，上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数计算相应数额。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，可以认定为同一或者相关资产上市公司第二届董事会第二十五次会议审议通过《关于使用自有资金收购喀什尚河信息科技有限公司 100%股权的议案》，同意公司使用自有资金 12,006 万元收购喀什尚河信息科技有限公司 100%股权。本次收购额度在公司董事会权限范围之内，无需提交股东大会审议。2016 年 10 月 20 日，公司完成了该收购的工商变更。 公司于2021年11月17日召开第九届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于控股子公司购买股权暨关联交易的议案》，公司拟购买新奥高科工业有限公司持有的廊坊新奥高博科技有限公司（以下简称“高博科技”）100%股权，双方在参考评估值的基础上协商确定本次交易价款为6,176.84万元高伟达本次重组前十二个月收购的海南坚果、喀什尚河与本次重组拟收购的快读科技均属于互联网营销行业，且喀什尚河被上市公司收购之前与本次重组拟 收购的快读科技均为黄河所有或者控制，海南坚果、喀什尚河与本次重组拟收购的快读科技构成同一或者相关资产，应纳入累计计算范围。 因上述资产与本次交易的标的资产同属于同一控制方所有或控制，根据《重组管理办法》第十四条规定，需纳入本次交易的累计计算的范围。结合上述资产收购事项，本次交易拟购买资产经审计的最近一期末资产总额、资产净额及最近一个会计年度的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表相关指标的比例如下根据《重组办法》第十二条、第十四条，分别以营业收入、资产总额和资产净额计算，本次交易的营业收入、资产净额指标均超过 50%，且资产净额超过 5,000 万元。因此，本次交易构成重大资产重组。有关指标计算如下： 单位：万元 财务数据 上市公司 标的公司 交易金额 本次交易与最近 12 个月收购同一或相关资产累计 计算依据 指标占比 根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，根据《重组管理办法》规定，本次交易需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核并经中国证监会核准后方可实施。项目 海南坚果 喀什尚河 快读科技 合计 上市公司

本次交易构成重大资产重组. 本次交易中，上市公司拟收购新奥舟山90%的股权根据上市公司和标的公司 2019 年度财务报表以及本次交易资产的作价情况，标的公司最近一年相关财务指标占交易前上市公司最近一年经审计的期末财务 指标的比例情况如下： 资产总额与交易金额孰高 160,160.00 147,993.01 108.22% 资产净额与交易金额孰高 160,160.00 128,287.79 124.84% 营业收入 584,348.12 30,107.24 1940.89% 根据《重组管理办法》第十二条及《创业板持续监管办法》第二十条的相关规定，本次交易构成重大资产重组。 根据《重组管理办法》，上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数计算相应数额。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，可以认定为同一或者相关资产根据《上市规则》等相关规定，本次交易的交易对方不属于上市公司的关联方，因此，本次交易不构成关联交易。 公司于2021年11月17日召开第九届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于控股子公司购买股权暨关联交易的议案》，公司拟购买新奥高科工业有限公司持有的廊坊新奥高博科技有限公司（以下简称“高博科技”）100%股权，双方在参考评估值的基础上协商确定本次交易价款为6,176.84万元2019 年 11 月 15 日，公司 2019 年第二次临时股东大会改选了公司董事会，公司控股股东由刘翔先生变更为领泰基石及其一致行动人，公司实际控制人由刘军、刘翔父子变更为张维先生。 因上述资产与本次交易的标的资产同属于同一控制方所有或控制，根据《重组管理办法》第十四条规定，需纳入本次交易的累计计算的范围。结合上述资产收购事项，本次交易拟购买资产经审计的最近一期末资产总额、资产净额及最近一个会计年度的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表相关指标的比例如下本次交易为现金收购，本次交易前后上市公司控股股东及实际控制人未发生变化，且本次交易对方与上市公司、上市公司控股股东、实际控制人及其近亲属之间均不存在关联关系，因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。 本次交易为上市公司支付现金购买资产，不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化，对上市公司股权结构无影响。 本次交易前，上市公司主要从事新型、高效节能洗衣机减速离合器研发、生产、销售。近年来，受国内经济增速下滑、消费低迷、洗衣机市场增长动力不足 影响，洗衣机减速离合器市场竞争愈发激烈。标的公司所在的电子元器件产业受到国家的高度重视和大力支持，其上下游产业的蓬勃发展带动了 IC 产业全产业链的高速增长，电子元器件分销行业具有广阔的市场前景，市场潜力较大。 本次交易完成后，具有较强竞争力、发展前景广阔的电子元器件分销业务将注入上市公司，从而为公司提供新的业务增长点，提升公司盈利能力。本次交易完成后，上市公司将快速获得目标分销企业的产品线、客户群及管理人才，逐步成为领先的国际电子元器件分销企业。 本次重组完成后上市公司将充分把握我国半导体行业快速发展、电子元器件下游需求量大幅增加的机遇，拓宽盈利来源，提高上市公司盈利能力、可持续发展能力、抗风险能力以及后续发展潜力，为整体经营业绩提升提供保证，符合上市公司全体股东的利益。 根据中审众环出具的众环阅字（2021）0100003 号《备考审阅报告》及众环专字（0000）0000000 号《专项鉴证报告》，上市公司在本次交易前后的主要财务数据如下： 单位：万元 财务数据 上市公司 标的公司 交易金额 本次交易与最近 单位：万元、元/股 项目 2020 年 12 个月收购同一或相关资产累计 计算依据 指标占比 根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，根据《重组管理办法》规定，本次交易需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核并经中国证监会核准后方可实施月 31 日 2019 年 12 月 31 日 资产总额 149,745.50 380,102.00 147,993.01 391,971.86 负债总额 14,067.20 221,847.74 16,781.09 248,769.72 所有者权益合计 135,678.30 158,254.26 131,211.92 143,202.14 归属于母公司股东权益 133,410.98 155,987.05 128,287.79 140,278.00 归属于母公司股东每股净资产 3.18 3.71 3.05 3.34 项目 2020 年度 2019 年度 营业收入 26,478.19 678,649.83 30,107.24 614,455.36 营业利润 7,382.50 14,518.67 6,901.15 21,284.41 利润总额 7,436.38 14,615.63 6,878.69 21,262.01 归属于母公司股东的净利润 6,437.54 11,480.52 6,460.53 18,462.91 基本每股收益 0.15 0.27 0.15 0.44 注：上市公司 2020 年实施了资本公积转增股本方案，2019 年每股净资产及基本每股收益数据已按转增后总股本做相应调整。

本次交易构成重大资产重组. 本次交易中，上市公司拟收购新奥舟山90%的股权根据《重组管理办法》的规定：上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。 根据《重组管理办法》，上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数计算相应数额。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，可以认定为同一或者相关资产根据上市公司第六届董事会第十二次会议、2016 年第二次临时股东大会相关决议，上市公司以现金向橡胶公司购买中车双喜 100%股权、黄海有限 100%股权；以现金向 PT 购买 PTG 10%股权，同时以现金交易方式向 PT 出售持有的焦作风神 80%股权。相关情况已在《风神轮胎股份有限公司关于购买、出售资产暨关联交易公告(修订稿)》及其他公告文件中披露。 公司于2021年11月17日召开第九届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于控股子公司购买股权暨关联交易的议案》，公司拟购买新奥高科工业有限公司持有的廊坊新奥高博科技有限公司（以下简称“高博科技”）100%股权，双方在参考评估值的基础上协商确定本次交易价款为6,176.84万元前次交易涉及资产与本次交易涉及资产均为橡胶公司所控制。前次交易涉及资产的主营业务为工业胎的生产与销售，本次交易涉及资产的主营业务亦为工业胎的生产与销售，属于相同或相近的业务范围，同时前次交易涉及的资产 PTG与本次交易的涉及的资产 PTG 属于同一资产。 因上述资产与本次交易的标的资产同属于同一控制方所有或控制，根据《重组管理办法》第十四条规定，需纳入本次交易的累计计算的范围。结合上述资产收购事项，本次交易拟购买资产经审计的最近一期末资产总额、资产净额及最近一个会计年度的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表相关指标的比例如下： 单位：万元 财务数据 上市公司 标的公司 交易金额 本次交易与最近 12 个月收购同一或相关资产累计 计算依据 指标占比 根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，根据《重组管理办法》规定，本次交易需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核并经中国证监会核准后方可实施。因此，上市公司于本次重组前十二个月内购买或出售的上述资产与本次交易标的资产属于同一资产，上述交易内容与本次交易应以累计数计算相应数额。 根据前次及本次收购资产预估及作价情况，上市公司前次及本次拟购买的资产交易金额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 50%以上，且超过 5,000 万元。根据《重组管理办法》，本次交易构成上市公司重大资产重组，且涉及发行股份购买资产及募集配套资金，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。 2007 年 6 月，经国务院国资委《关于风神轮胎股份有限公司国有股划转有关问题的批复》（国资产权【2007】545 号）文件批准，风神股份控股股东河南轮胎集团有限责任公司将其持有的风神股份 10,000 万股国有法人股划转给中国昊华化工（集团）总公司。本次国有股完成划转后，风神股份控股股东变更为中国昊华化工（集团）总公司，实际控制人变更为中国化工，最终实际控制人为国务院国资委。此后，通过股权划转，橡胶公司成为公司控股股东，实际控制人不变。 根据中国证监会于 2016 年 9 月 9 日发布的《关于修改＜上市公司重大资产 重组管理办法＞的决定》（中国证监会令第 127 号），上市公司自控制权发生变更 之日起 60 个月内，向收购人及其关联人购买资产进行重大资产重组，导致上市公司发生根本性变化的，构成重组上市。 截至本预案签署日，上市公司前次控制权变更事项至今已经超过 60 个月，且本次交易亦未变更实际控制人，因此根据《重组管理办法》的规定，本次交易将不构成重组上市。 根据工业和信息化部《轮胎产业政策》(工产业政策【2010】第 2 号)，轮胎企业应该通过兼并重组、优化布局、控制总量、淘汰落后、技术改造、节能减排等措施，积极推进产业结构调整，实现由大变强。 本次交易通过对橡胶公司旗下工业胎资产进行整合，优化全球产能布局，改善供给结构，淘汰落后产能，同时通过引进倍耐力公司许可的技术，提高产品质量，实现高端化供给。因此本次交易符合国家产业政策。 本次交易完成后，风神股份的主营业务为工业胎及相关制品的生产及销售。风神股份一直注重对绿色环境的保护，大力推进持续改进项目，严格遵守环境保护法规，认真贯彻实施国家和公司各项环保制度和规定，坚持企业发展与环境保护并重，因此不存在违反国家环境保护相关法规的情形。 本次交易符合有关环境保护的规定。 截至本预案签署日，风神股份及相关标的在日常经营中，遵守各自所在国家关于土地管理方面的有关法律和行政法规规定，未存在违反土地管理相关规定的情形。 本次交易符合有关土地管理的规定。 本次交易完成后，风神股份主营业务仍为工业胎及相关制品的生产及销售。 2015 年 5 月，橡胶公司收购倍耐力公司 100%股权时，已作为申请人按照《反垄断法》及其他相关法律法规的规定，就橡胶公司及其控制的风神股份、桂林轮胎 等轮胎生产经营企业与倍耐力公司的经营者集中行为，向商务部反垄断局进行了经营者集中申报，2015 年 6 月 30 日，商务部反垄断局出具《不实施进一步审查 通知》（商反垄初审函[2015]第 164 号），决定对该案不实施经营者集中反垄断的进一步审查。本次重组涉及的风神股份、PTG、桂林倍利等经营者及其持有的轮胎资产业务均在―商反垄初审函[2015]第 164 号文‖审查的范围内，故本次不需要再实施经营者集中反垄断审查，不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规的相关规定的情形。 本次交易符合有关反垄断的规定。 根据本次重组方案，按照本次发行股份购买资产的发行价格9.78元/股和拟购买资产预估作价57.83亿元计算，本次向交易对方共发行股份59,130.57万股。同时，拟在发行股份购买资产同时发行股份募集配套资金，发行股份募集配套资金数量不超过本次发行前总股本的20%，不超过11,248.27万股，本次交易合计发行股份数不超过70,378.83万股。 本次重组前后，上市公司股权结构变动如下表所示：