Common use of 本次交易构成重大资产重组 Clause in Contracts

本次交易构成重大资产重组. 航天机电和上海德尔福 2014 年度财务数据如下表所示： 资产总额 151,022.62 873,683.55 17.29% 否 营业收入 228,883.17 378,681.09 60.44% 是 资产净额 73,880.95 374,568.97 19.72% 否 根据上表，上海德尔福 2014 年度的营业收入占航天机电营业收入的 60.44%，依据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。 本次交易为现金收购，根据《重组管理办法》相关规定，本次交易无需提交中国证监会审核。 本次重大资产重组，交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人之间不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定，“自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上的”，构成借壳上市。 本次交易前后，上市公司的实际控制人均为航天科技集团，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。上市公司向交易对方购买的资产总额，占上市公司 2014 年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例也未达到 100%。 因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条定义的借壳上市交易情形。

本次交易构成重大资产重组. 航天机电和上海德尔福 2014 年度财务数据如下表所示： 资产总额 151,022.62 873,683.55 17.29% 否 营业收入 228,883.17 378,681.09 60.44% 是 资产净额 73,880.95 374,568.97 19.72% 否 根据上表，上海德尔福 2014 年度的营业收入占航天机电营业收入的 60.44%，依据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。 本次交易为现金收购，根据《重组管理办法》相关规定，本次交易无需提交中国证监会审核。 本次重大资产重组，交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人之间不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定，“自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上的”，构成借壳上市。 本次交易前后，上市公司的实际控制人均为航天科技集团，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。上市公司向交易对方购买的资产总额，占上市公司 2014 年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例也未达到 100%。 因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条定义的借壳上市交易情形。 本次交易中交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人之间不存在任何关联关系，本次交易不构成关联交易。

本次交易构成重大资产重组. 航天机电和上海德尔福 2014 年度财务数据如下表所示构成关联交易，不构成借壳上市 本次重大资产出售的标的资产为天都实业 100%股权，根据天健会计师事务所为本次交易标的公司出具的天健审[2018]4470 号审计报告以及上市公司 2017年度审计报告（天健审[2018]861 号），标的公司及上市公司的相关财务比例计算如下： 资产总额 151,022.62 873,683.55 17.29单位：万元 财务数据 标的资产 上市公司 标的资产/上市公司占比 总资产 316,612.16 527,549.43 60.02% 否 净资产 33,246.50 230,970.09 14.39% 营业收入 228,883.17 378,681.09 60.4463,471.37 82,163.39 77.25% 是 资产净额 73,880.95 374,568.97 19.72% 否 根据上表，上海德尔福 2014 年度的营业收入占航天机电营业收入的 60.44%，依据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组注：上述上市公司财务数据取自 2017 年度经审计合并财务报表，标的资产财务数据取 自《浙江天都实业有限公司 2016-2017 年度审计报告》；天都实业的净资产是指归属于母公司股东净资产。 本次交易为现金收购，根据《重组管理办法》相关规定，本次交易无需提交中国证监会审核本次交易拟出售标的资产最近一会计年度的总资产以及营业收入占上市公司相应指标的比例超过 50%，达到《重组管理办法》第十二条关于重大资产重组的标准，因此，本次交易构成重大资产重组。 本次重大资产重组，交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人之间不存在关联关系，本次交易不构成关联交易本次出售资产交易对方广厦控股为上市公司控股股东，与上市公司存在关联关系。因此，本次重大资产出售构成关联交易。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定，“自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上的”，构成借壳上市本次交易不涉及资产注入，不会导致控股股东和实际控制人持有的本公司股份发生变动，本次交易完成后，本公司的控股股东仍为广厦控股，实际控制人仍为楼忠福，本次交易不构成借壳上市。 本次交易前后，上市公司的实际控制人均为航天科技集团，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。上市公司向交易对方购买的资产总额，占上市公司 2014 年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例也未达到 100%。 因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条定义的借壳上市交易情形由于本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，也不涉及发行股份，根据《重组管理办法》，本次交易不需要提交中国证监会审核。

本次交易构成重大资产重组. 航天机电和上海德尔福 2014 年度财务数据如下表所示构成关联交易，不构成借壳上市 本次重大资产出售的标的资产为天都实业 100%股权，根据天健会计师事务所为本次交易标的公司出具的天健审[2018]4470 号审计报告以及上市公司 2017年度审计报告（天健审[2018]861 号），标的公司及上市公司的相关财务比例计算如下： 资产总额 151,022.62 873,683.55 17.29单位：万元 财务数据 标的资产 上市公司 标的资产/上市公司占比 总资产 316,612.16 527,549.43 60.02% 否 净资产 33,246.50 230,970.09 14.39% 营业收入 228,883.17 378,681.09 60.4463,471.37 82,163.39 77.25% 是 资产净额 73,880.95 374,568.97 19.72% 否 根据上表，上海德尔福 2014 年度的营业收入占航天机电营业收入的 60.44%，依据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组注：上述上市公司财务数据取自 2017 年度经审计合并财务报表，标的资产财务数据取 自《浙江天都实业有限公司 2016-2017 年度审计报告》；天都实业的净资产是指归属于母公司股东净资产。 本次交易为现金收购，根据《重组管理办法》相关规定，本次交易无需提交中国证监会审核本次交易拟出售标的资产最近一会计年度的总资产以及营业收入占上市公 司相应指标的比例超过 50%，达到《重组管理办法》第十二条关于重大资产重组的标准，因此，本次交易构成重大资产重组。 本次重大资产重组，交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人之间不存在关联关系，本次交易不构成关联交易本次出售资产交易对方广厦控股为上市公司控股股东，与上市公司存在关联关系。因此，本次重大资产出售构成关联交易。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定，“自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上的”，构成借壳上市本次交易不涉及资产注入，不会导致控股股东和实际控制人持有的本公司股份发生变动，本次交易完成后，本公司的控股股东仍为广厦控股，实际控制人仍为楼忠福，本次交易不构成借壳上市。 本次交易前后，上市公司的实际控制人均为航天科技集团，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。上市公司向交易对方购买的资产总额，占上市公司 2014 年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例也未达到 100%。 因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条定义的借壳上市交易情形由于本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，也不涉及发行股份，根据《重组管理办法》，本次交易不需要提交中国证监会审核。

本次交易构成重大资产重组. 航天机电和上海德尔福 根据《重组管理办法》第十二条和第十四条的规定，本次交易构成重大资产重组，具体情况如下： 本次交易拟注入资产的预估值为 117,903.70 万元，拟注入资产未经审计的资 产总额为 100,771.18 万元，其中的较高者为 117,903.70 万元，占上市公司 2014 年度财务数据如下表所示： 资产总额 151,022.62 873,683.55 17.29% 否 营业收入 228,883.17 378,681.09 60.44% 是 资产净额 73,880.95 374,568.97 19.72% 否 根据上表，上海德尔福 年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例为 36.56%； 本次交易拟注入资产未经审计的营业收入为 142,608.23 万元，占上市公司 2014 年度的营业收入占航天机电营业收入的 60.44%，依据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例为 113.51%； 本次交易拟注入资产的预估值为 117,903.70 万元，拟注入资产未经审计的净 资产总额为 56,634.56 万元，其中的较高者为 117,903.70 万元，占上市公司 2014年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例为 41.87%，且超过 5,000 万元。 本次交易为现金收购，根据《重组管理办法》相关规定，本次交易无需提交中国证监会审核。 本次重大资产重组，交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人之间不存在关联关系，本次交易不构成关联交易同时，本次交易涉及发行股份购买资产，根据《重组管理办法》相关规定，本次交易需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定，“自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上的”，构成借壳上市。 本次交易前后，上市公司的实际控制人均为航天科技集团，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。上市公司向交易对方购买的资产总额，占上市公司 2014 年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例也未达到 经证监会批准，仪电电子原控股股东上海广电（集团）有限公司于 2009 年将其所持仪电电子 30.07%的股份全部转让给仪电集团，仪电电子控制权发生变更（2012 年仪电集团将其持有的仪电电子 30.07%的股份划转给其子公司仪电电子集团，上市公司控制权未发生变更）。仪电电子 2008 年（即控制权发生变更的前一个会计年度）经审计的合并财务会计报告期末资产总额为 419,675.36 万元。 本次交易拟注入资产的预估值为 117,903.70 万元，拟注入资产未经审计的资产总 额为 100,771.18 万元，其中的较高者为 117,903.70 万元，占上市公司 2008 年度 经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例未达到 100%。 因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条定义的借壳上市交易情形本次交易前，上市公司控股股东为仪电电子集团，其持股比例为 30.07%，仪电集团持有上市公司控制权。本次发行股份后，仪电电子集团持有上市公司约 29.03%的股权，云赛信息持有上市公司约 6.63%的股权，仪电集团通过仪电电子集团和云赛信息合计持有上市公司约 35.66%的股权，因此，本次交易完成后上市公司控制权不发生变更。 综上所述，本次交易不构成借壳上市。