核查程序. 申报会计师履行了以下核查程序： 1、 获取并复核了2017年至2020年香港艾唯对外销售的明细表； 2、 核对并验算了内部关联交易中技术服务费计算表结果的准确性； 3、 取得并查阅了2017年至2019年发行人与香港艾唯之间的《专有技术实施许可合同》、技术出口合同登记证书、技术出口合同数据表、出口免抵退税申报文件并查阅了发行人的出口退税网上申报系统上的免抵退税记录，并核查了公司就进出口业务取得的相关登记备案文件； 4、 取得了发行人2017年至2019年向主管税务机关申报的《企业年度关联业务往来报告表》以及备查的2017年度、2018年度、2019年度同期资料报告；取得了香港艾唯于 2017年至2019年的利得税报税表、缴纳利得税通知和缴纳凭证等文件； 5、 取得了发行人主管税务部门出具的2017年至2020年的守法证明文件，并走访了 发行人主管税务部门以询问发行人报告期内的税务合法合规情况；查询了国家税务总局、国家税务总局上海市税务局、国家税务总局上海市闵行区税务分局等主管税务部门官方 网站、全国企业信用信息公示系统、信用中国、企查查等网站，发行人不存在税务相关的违规记录； 6、 通过公开信息检索同行业公司有关技术实施许可的应用情况，核查公司技术实施许可是否符合公司所在的行业特点和经营模式； 7、 获取并核对公司内部交易合同、交易明细等资料，分析模式变化前后其他综合收益的变动情况； 8、 取得公司运输费明细账，分析申报各期运输费的变动情况； 9、 抽查大额的运输费合同，并与同行业数据进行比较； 10、 关于境外销售情况，履行了以下核查程序： （1） 对公司销售部相关负责人、财务负责人进行了访谈，了解公司境外销售模式、回款情况等，对公司的境外销售及收款实施控制测试，评价公司境外销售与收款相关的内部控制制度是否有效执行，经核查，公司相关内部控制制度有效执行； （2） 获取公司与境外客户签订的相关协议或订单，查看主要交易内容、合同中的权利和义务约定、信用政策、退换货政策等条款，核查境外收入确认政策是否符合企业会计准则的约定。检查了主要境外客户收入确认相关的业务单据，包括产品销售订单、发货单据、物流记录、送货签收单、销售发票、收款凭证；了解并获取公司自晶圆采购至加工完成，以及经库存商品发至香港艾唯仓库进行销售，各环节中的出入库情况、海关进出口单据、报关单、运输合同等； （3） 了解公司对境外客户的管理政策，查看公司境外客户定期提供的库存明细表、销售明细表、返利确认单等资料，了解公司返利的相关约定、执行流程、审批制度等，核查是否与内部控制制度相符。经核查，公司与境外客户之间返利的相关操作与计量与内部控制制度相符； （4） 通过现场实地走访方式对发行人2017年至2020年的主要境外客户进行访谈，了解境外客户的注册资本、股东构成、主营业务、经营情况、信用政策、与公司的业务 合作情况、业务模式、交易金额变动的原因、境外客户向下游终端客户销售公司产品的情况、公司产品在客户同类产品中的占比、客户与发行人的关联关系、非经营性资金往来等情况。对发行人主要境外客户的访谈比例如下： 境外收入总额 132,280.03 94,884.32 67,649.60 52,241.86 已访谈境外客户对应的收入 金额 117,820.85 81,112.06 49,440.89 41,902.72 访谈比例 89.07% 85.49% 73.08% 80.21% 主要境外客户实地走访户数 10 9 9 9 （5） 对主要境外客户进行穿透核查，并对主要经销商客户对应的终端客户及公司直接境外客户进行实地走访，了解终端客户注册资本、股权构成、主营业务、经营情况等背景资料。2017年至2020年，对主要境外客户的终端客户访谈比例如下： 经销商境外收入总额 116,349.14 93,295.27 67,649.44 52,241.86 已访谈终端客户的经销商对应的 境外收入 88,510.06 71,094.21 39,566.71 33,982.52 经销商终端客户访谈比例 76.07% 76.20% 58.49% 65.05% 终端客户走访户数 6 6 6 6 （6） 选取 2017 年至 2020 年主要境外客户，执行函证程序并取得确认回函确认境外销售收入情况。具体函证情况如下： 境外收入总额A 132,280.03 94,884.32 67,649.60 52,241.86 发函金额B 130,540.15 92,145.93 62,939.58 51,283.86 发函户数 25 20 19 16 发函比例C=B/A 98.68% 97.11% 93.04% 98.17% 回函确认金额D 130,365.45 92,151.37 62,934.14 51,283.86 回函金额占境外收入比例 E=D/A 98.55% 97.12% 93.03% 98.17% 回函户数 25 20 19 16 回函差异 F=D-B -174.70 5.43 -5.43 回函差异需调整金额G(注) - - - 未调整差异H=D-(B+G) -174.70 5.43 -5.43 未调整差异占比I=H/B -0.13% 0.01% -0.01% 0.00% 未回函金额 - - - - 注：回函差异主要系公司已发货，并获得客户签收，但是客户财务未及时入账的往来交易 （7） 取得了 2017 年至 2020 年主要经销商客户关于期末库存情况的说明，并对库存情况进行了函证核查，核查情况如下： 经销商客户对应的期末库存 总数 25,184.03 17,781.46 13,374.69 13,374.69 已执行函证的经销商客户对 应的期末库存数量 23,672.35 16,978.24 13,327.49 13,327.49 函证比例 94.00% 95.48% 99.65% 99.65% 回函占发函的比例 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 已函证库存的经销商客户占 经销商境外收入的比例 98.51% 97.06% 93.04% 98.17% （8） 获取公司 2017 年至 2020 年的银行对账单和银行回单，检查主要客户回款是否正常。经核查，公司主要客户回款正常，核查情况如下： 回款金额 142,341.00 98,602.05 71,472.25 49,457.29 回款核查金额 140,193.45 84,888.88 61,524.73 39,603.56 核查比例 98.49% 86.09% 86.08% 80.08% （9） 获取公司应收账款账期变动情况及收款情况；获取发行人期后银行对账单和银行回单，检查主要客户期后回款是否正常。经核查，公司主要客户回款正常，核查情况如下： 境外客户应收账款账面余额 413.48 2,602.04 159.08 962.55 境外客户期后回款情况 413.48 2,602.04 159.08 962.55 期后回款金额占应收账款账 面余额比例 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 注：2020/12/31 的应收账款期后回款日期截至 2021 年 3 月 31 日 （10） 获取 2017 年至 2020 年公司境外相关的业务单据进行核查及抽样，包括产品销售订单、发货单据、物流记录、送货签收单、出口报关单、销售发票、收款凭证等。经核查，公司相关收入确认凭证真实准确，核查比例如下： 境外收入总额 132,280.03 94,884.32 67,649.60 52,241.86 核查单据金额 115,515.36 86,990.71 43,063.59 37,031.65 核实比例 87.33% 91.68% 63.66% 70.89%
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Samples: 发行注册环节反馈意见落实函
核查程序. 申报会计师履行了以下核查程序针对上述事项，保荐机构、申报会计师执行了以下核查程序：
1、 获取并复核了2017年至2020年香港艾唯对外销售的明细表获取并核查发行人销售合同、出库单、发货单、签收单、验收单等支持性证据，对发行人的销售与收款内部控制循环进行了解并执行穿行测试，测试发行人销售内部控制的运行有效性；
2、 核对并验算了内部关联交易中技术服务费计算表结果的准确性获取公司销售明细表，对公司主营业务收入进行细节测试，抽取销售记录检查对应的销售合同、订单、发货单、销售出库单、签收单、安装验收单、报关单、提单、销售发票、记账凭证等原始单据，核查收入确认的真实性与准确性，检查收入确认时点是否符合《企业会计准则》相关规定；
3、 取得并查阅了2017年至2019年发行人与香港艾唯之间的《专有技术实施许可合同》、技术出口合同登记证书、技术出口合同数据表、出口免抵退税申报文件并查阅了发行人的出口退税网上申报系统上的免抵退税记录，并核查了公司就进出口业务取得的相关登记备案文件获取并查阅公司期间费用明细，根据各费用分项明细的变动，分析报告期内期间费用率变动的具体原因及与营业收入、业务量变动的匹配情况；
4、 取得了发行人2017年至2019年向主管税务机关申报的《企业年度关联业务往来报告表》以及备查的2017年度、2018年度、2019年度同期资料报告；取得了香港艾唯于 2017年至2019年的利得税报税表、缴纳利得税通知和缴纳凭证等文件分析各项明细费用的波动情况，对金额重大或者波动较大项目进行重点关注，分析相关费用支出的合理性及波动原因；抽样检查公司期间费用的合同、发票、支付依据、付款单据、银行流水等原始凭证，检查期间费用的真实性、准确性、完整性，核查各类期间费用是否严格区分其用途、性质据实核算；抽取公司资产负债表日前后期间费用相关会计凭证，执行截止性测试，核实期间费用是否存在跨期确认情形；
5、 取得了发行人主管税务部门出具的2017年至2020年的守法证明文件，并走访了 发行人主管税务部门以询问发行人报告期内的税务合法合规情况；查询了国家税务总局、国家税务总局上海市税务局、国家税务总局上海市闵行区税务分局等主管税务部门官方 网站、全国企业信用信息公示系统、信用中国、企查查等网站，发行人不存在税务相关的违规记录查阅了控股股东、实际控制人、董事（不含外部董事和独立董事）、监事、高级管理人员、主要销售人员、主要财务人员等关键岗位人员的银行账户清单及银行流水，对报告期内发生的达到重要性水平的大额支付检查交易对方是否为客户或供应商；取得了上述相关方出具的不存在与发行人客户、供应商发生过与发行人相关的资金往来的确认函；
6、 通过公开信息检索同行业公司有关技术实施许可的应用情况，核查公司技术实施许可是否符合公司所在的行业特点和经营模式对发行人主要客户进行了访谈，确认其是否存在与发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员、主要关联方存在资金往来或利益安排等情形；发行人主要供应商进行了访谈，确认其是否存在与发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员、主要关联方存在资金往来或利益安排等情形；
7、 获取并核对公司内部交易合同、交易明细等资料，分析模式变化前后其他综合收益的变动情况取得公司销售收入明细表、销售订单列表及主要经销商收发存，分析各期不同层级、不同类别经销商的数量、收入及毛利占比是否合理；分析主要经销商采购频率、单次采购量及期末结存情况是否合理；
8、 取得公司运输费明细账，分析申报各期运输费的变动情况访谈公司销售人员，了解公司经销模式、经销商构成情况、各期经销商客户数量变化的原因及合理性；
9、 抽查大额的运输费合同，并与同行业数据进行比较；
10、 关于境外销售情况，履行了以下核查程序：
（1） 对公司销售部相关负责人、财务负责人进行了访谈，了解公司境外销售模式、回款情况等，对公司的境外销售及收款实施控制测试，评价公司境外销售与收款相关的内部控制制度是否有效执行，经核查，公司相关内部控制制度有效执行；
（2） 获取公司与境外客户签订的相关协议或订单，查看主要交易内容、合同中的权利和义务约定、信用政策、退换货政策等条款，核查境外收入确认政策是否符合企业会计准则的约定。检查了主要境外客户收入确认相关的业务单据，包括产品销售订单、发货单据、物流记录、送货签收单、销售发票、收款凭证；了解并获取公司自晶圆采购至加工完成，以及经库存商品发至香港艾唯仓库进行销售，各环节中的出入库情况、海关进出口单据、报关单、运输合同等；
（3） 了解公司对境外客户的管理政策，查看公司境外客户定期提供的库存明细表、销售明细表、返利确认单等资料，了解公司返利的相关约定、执行流程、审批制度等，核查是否与内部控制制度相符。经核查，公司与境外客户之间返利的相关操作与计量与内部控制制度相符；
（4） 通过现场实地走访方式对发行人2017年至2020年的主要境外客户进行访谈，了解境外客户的注册资本、股东构成、主营业务、经营情况、信用政策、与公司的业务 合作情况、业务模式、交易金额变动的原因、境外客户向下游终端客户销售公司产品的情况、公司产品在客户同类产品中的占比、客户与发行人的关联关系、非经营性资金往来等情况。对发行人主要境外客户的访谈比例如下： 境外收入总额 132,280.03 94,884.32 67,649.60 52,241.86 已访谈境外客户对应的收入 金额 117,820.85 81,112.06 49,440.89 41,902.72 访谈比例 89.07% 85.49% 73.08% 80.21% 主要境外客户实地走访户数 10 9 9 9
（5） 对主要境外客户进行穿透核查，并对主要经销商客户对应的终端客户及公司直接境外客户进行实地走访，了解终端客户注册资本、股权构成、主营业务、经营情况等背景资料。2017年至2020年，对主要境外客户的终端客户访谈比例如下： 经销商境外收入总额 116,349.14 93,295.27 67,649.44 52,241.86 已访谈终端客户的经销商对应的 境外收入 88,510.06 71,094.21 39,566.71 33,982.52 经销商终端客户访谈比例 76.07% 76.20% 58.49% 65.05% 终端客户走访户数 6 6 6 6
（6） 选取 2017 年至 2020 年主要境外客户，执行函证程序并取得确认回函确认境外销售收入情况。具体函证情况如下： 境外收入总额A 132,280.03 94,884.32 67,649.60 52,241.86 发函金额B 130,540.15 92,145.93 62,939.58 51,283.86 发函户数 25 20 19 16 发函比例C=B/A 98.68% 97.11% 93.04% 98.17% 回函确认金额D 130,365.45 92,151.37 62,934.14 51,283.86 回函金额占境外收入比例 E=D/A 98.55% 97.12% 93.03% 98.17% 回函户数 25 20 19 16 回函差异 F=D-B -174.70 5.43 -5.43 回函差异需调整金额G(注) - - - 未调整差异H=D-(B+G) -174.70 5.43 -5.43 未调整差异占比I=H/B -0.13% 0.01% -0.01% 0.00% 未回函金额 - - - - 注：回函差异主要系公司已发货，并获得客户签收，但是客户财务未及时入账的往来交易
（7） 取得了 2017 年至 2020 年主要经销商客户关于期末库存情况的说明，并对库存情况进行了函证核查，核查情况如下： 经销商客户对应的期末库存 总数 25,184.03 17,781.46 13,374.69 13,374.69 已执行函证的经销商客户对 应的期末库存数量 23,672.35 16,978.24 13,327.49 13,327.49 函证比例 94.00% 95.48% 99.65% 99.65% 回函占发函的比例 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 已函证库存的经销商客户占 经销商境外收入的比例 98.51% 97.06% 93.04% 98.17%
（8） 获取公司 2017 年至 2020 年的银行对账单和银行回单，检查主要客户回款是否正常。经核查，公司主要客户回款正常，核查情况如下： 回款金额 142,341.00 98,602.05 71,472.25 49,457.29 回款核查金额 140,193.45 84,888.88 61,524.73 39,603.56 核查比例 98.49% 86.09% 86.08% 80.08%
（9） 获取公司应收账款账期变动情况及收款情况；获取发行人期后银行对账单和银行回单，检查主要客户期后回款是否正常。经核查，公司主要客户回款正常，核查情况如下： 境外客户应收账款账面余额 413.48 2,602.04 159.08 962.55 境外客户期后回款情况 413.48 2,602.04 159.08 962.55 期后回款金额占应收账款账 面余额比例 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 注：2020/12/31 的应收账款期后回款日期截至 2021 年 3 月 31 日
（10） 获取 2017 年至 2020 年公司境外相关的业务单据进行核查及抽样，包括产品销售订单、发货单据、物流记录、送货签收单、出口报关单、销售发票、收款凭证等。经核查，公司相关收入确认凭证真实准确，核查比例如下： 境外收入总额 132,280.03 94,884.32 67,649.60 52,241.86 核查单据金额 115,515.36 86,990.71 43,063.59 37,031.65 核实比例 87.33% 91.68% 63.66% 70.89%查阅中信保报告、客户官方网站及询问客户，了解主要经销商各期经营规模，与其向公司的采购规模进行比较，分析是否合理。
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Samples: 回复说明
核查程序. 申报会计师履行了以下核查程序：
1、 获取并复核了2017年至2020年香港艾唯对外销售的明细表；
2、 核对并验算了内部关联交易中技术服务费计算表结果的准确性；
3、 取得并查阅了2017年至2019年发行人与香港艾唯之间的《专有技术实施许可合同》、技术出口合同登记证书、技术出口合同数据表、出口免抵退税申报文件并查阅了发行人的出口退税网上申报系统上的免抵退税记录，并核查了公司就进出口业务取得的相关登记备案文件；
4、 取得了发行人2017年至2019年向主管税务机关申报的《企业年度关联业务往来报告表》以及备查的2017年度、2018年度、2019年度同期资料报告；取得了香港艾唯于 2017年至2019年的利得税报税表、缴纳利得税通知和缴纳凭证等文件；
5、 取得了发行人主管税务部门出具的2017年至2020年的守法证明文件，并走访了 发行人主管税务部门以询问发行人报告期内的税务合法合规情况；查询了国家税务总局、国家税务总局上海市税务局、国家税务总局上海市闵行区税务分局等主管税务部门官方 网站、全国企业信用信息公示系统、信用中国、企查查等网站，发行人不存在税务相关的违规记录；
6、 通过公开信息检索同行业公司有关技术实施许可的应用情况，核查公司技术实施许可是否符合公司所在的行业特点和经营模式；
7、 获取并核对公司内部交易合同、交易明细等资料，分析模式变化前后其他综合收益的变动情况；
8、 取得公司运输费明细账，分析申报各期运输费的变动情况；
9、 抽查大额的运输费合同，并与同行业数据进行比较；
10、 关于境外销售情况，履行了以下核查程序：
（1） 对公司销售部相关负责人、财务负责人进行了访谈，了解公司境外销售模式、回款情况等，对公司的境外销售及收款实施控制测试，评价公司境外销售与收款相关的内部控制制度是否有效执行，经核查，公司相关内部控制制度有效执行；通过实施监盘程序，观察存货是否整齐排放，并附有存货标识；查看 存货收发领料记录，同时观察存货是否过时、毁损或者陈旧。获取了存货的收 发存明细，针对向前十大供应商的采购记录，选取样本并核查相应订单及发票；核对原材料的出库相关的出库单据。核对外购入库的库存商品订单及发票，核 对委托加工入库的库存商品入库单据；核对销售出库、其他出库情况涉及的销 售订单及发票，内部相关的出库单据。
（2） 获取公司与境外客户签订的相关协议或订单，查看主要交易内容、合同中的权利和义务约定、信用政策、退换货政策等条款，核查境外收入确认政策是否符合企业会计准则的约定。检查了主要境外客户收入确认相关的业务单据，包括产品销售订单、发货单据、物流记录、送货签收单、销售发票、收款凭证；了解并获取公司自晶圆采购至加工完成，以及经库存商品发至香港艾唯仓库进行销售，各环节中的出入库情况、海关进出口单据、报关单、运输合同等；对期末发出商品进行函证，并对未回函部分实施替代程序，检查相关出库单、货运单、客户验收单及检查期后相关成本结转情况。
（3） 了解公司对境外客户的管理政策，查看公司境外客户定期提供的库存明细表、销售明细表、返利确认单等资料，了解公司返利的相关约定、执行流程、审批制度等，核查是否与内部控制制度相符。经核查，公司与境外客户之间返利的相关操作与计量与内部控制制度相符；访谈企业相关人员，了解报告期内与外协厂商对账及对外协厂商盘点的情况，在此基础上，抽取发行人报告期内与外协厂商之间的对账记录及企业盘点记录进行核查；同时对委托加工物资情况进行函证，核对函证数量与账面数量；对外协加工厂商进行走访，实地了解外协厂商的生产经营情况；对委托加工物资进行监盘，将盘点结果与账面委托加工物资，两者进行核对，以核实账面记录的委托加工物资的真实存在。
（4） 通过现场实地走访方式对发行人2017年至2020年的主要境外客户进行访谈，了解境外客户的注册资本、股东构成、主营业务、经营情况、信用政策、与公司的业务 合作情况、业务模式、交易金额变动的原因、境外客户向下游终端客户销售公司产品的情况、公司产品在客户同类产品中的占比、客户与发行人的关联关系、非经营性资金往来等情况。对发行人主要境外客户的访谈比例如下： 境外收入总额 132,280.03 94,884.32 67,649.60 52,241.86 已访谈境外客户对应的收入 金额 117,820.85 81,112.06 49,440.89 41,902.72 访谈比例 89.07% 85.49% 73.08% 80.21% 主要境外客户实地走访户数 10 9 9 9核对期末结余发出商品对应的订单以及出库单、货运单；期后发出商品确认收入结转成本的开票数量，签收单数量；对期末主要的发出商品发函，对未回函的发出商品核查其真实性，通过发出商品从账面记录追查发货单、出库单、合同；核查截至资产负债表前后的签收单，结合收入的完整性以及公司的内控管理情况，确认发出商品数量。
（5） 对主要境外客户进行穿透核查，并对主要经销商客户对应的终端客户及公司直接境外客户进行实地走访，了解终端客户注册资本、股权构成、主营业务、经营情况等背景资料。2017年至2020年，对主要境外客户的终端客户访谈比例如下： 经销商境外收入总额 116,349.14 93,295.27 67,649.44 52,241.86 已访谈终端客户的经销商对应的 境外收入 88,510.06 71,094.21 39,566.71 33,982.52 经销商终端客户访谈比例 76.07% 76.20% 58.49% 65.05% 终端客户走访户数 6 6 6 6
（6） 选取 2017 年至 2020 年主要境外客户，执行函证程序并取得确认回函确认境外销售收入情况。具体函证情况如下： 境外收入总额A 132,280.03 94,884.32 67,649.60 52,241.86 发函金额B 130,540.15 92,145.93 62,939.58 51,283.86 发函户数 25 20 19 16 发函比例C=B/A 98.68% 97.11% 93.04% 98.17% 回函确认金额D 130,365.45 92,151.37 62,934.14 51,283.86 回函金额占境外收入比例 E=D/A 98.55% 97.12% 93.03% 98.17% 回函户数 25 20 19 16 回函差异 F=D-B -174.70 5.43 -5.43 回函差异需调整金额G(注) - - - 未调整差异H=D-(B+G) -174.70 5.43 -5.43 未调整差异占比I=H/B -0.13% 0.01% -0.01% 0.00% 未回函金额 - - - - 注：回函差异主要系公司已发货，并获得客户签收，但是客户财务未及时入账的往来交易
（7） 取得了 2017 年至 2020 年主要经销商客户关于期末库存情况的说明，并对库存情况进行了函证核查，核查情况如下： 经销商客户对应的期末库存 总数 25,184.03 17,781.46 13,374.69 13,374.69 已执行函证的经销商客户对 应的期末库存数量 23,672.35 16,978.24 13,327.49 13,327.49 函证比例 94.00% 95.48% 99.65% 99.65% 回函占发函的比例 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 已函证库存的经销商客户占 经销商境外收入的比例 98.51% 97.06% 93.04% 98.17%
（8） 获取公司 2017 年至 2020 年的银行对账单和银行回单，检查主要客户回款是否正常。经核查，公司主要客户回款正常，核查情况如下： 回款金额 142,341.00 98,602.05 71,472.25 49,457.29 回款核查金额 140,193.45 84,888.88 61,524.73 39,603.56 核查比例 98.49% 86.09% 86.08% 80.08%
（9） 获取公司应收账款账期变动情况及收款情况；获取发行人期后银行对账单和银行回单，检查主要客户期后回款是否正常。经核查，公司主要客户回款正常，核查情况如下： 境外客户应收账款账面余额 413.48 2,602.04 159.08 962.55 境外客户期后回款情况 413.48 2,602.04 159.08 962.55 期后回款金额占应收账款账 面余额比例 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 注：2020/12/31 的应收账款期后回款日期截至 2021 针对存货进行减值测试，期末库存商品匹配销售订单，未匹配销售订单部分按照近期销售价格进行测算；对 2022 年 3 月 31 日
（10） 获取 2017 年至 2020 年公司境外相关的业务单据进行核查及抽样，包括产品销售订单、发货单据、物流记录、送货签收单、出口报关单、销售发票、收款凭证等。经核查，公司相关收入确认凭证真实准确，核查比例如下： 境外收入总额 132,280.03 94,884.32 67,649.60 52,241.86 核查单据金额 115,515.36 86,990.71 43,063.59 37,031.65 核实比例 87.33% 91.68% 63.66% 70.89%8 月末库龄较长且部分预计需要 进行技术改造升级的产品计提存货跌价准备所致，计提减值准备 248.33 万元。除上述情形外，查验公司报告期各期末是否存在其他存货减值情形、发出商品是否存在长期未结转情况。
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核查程序. 申报会计师履行了以下核查程序本所律师采取的主要核查程序如下：
1、 获取并复核了2017年至2020年香港艾唯对外销售的明细表与发行人管理层访谈了解邮政小包业务的特点、发行人切换 9610 直邮模式的原因以及切换后相关业务流程的变化情况；
2、 核对并验算了内部关联交易中技术服务费计算表结果的准确性查阅 9610 监管模式的规定及其配套政策，了解其主要内容及颁布时间；
3、 取得并查阅了2017年至2019年发行人与香港艾唯之间的《专有技术实施许可合同》、技术出口合同登记证书、技术出口合同数据表、出口免抵退税申报文件并查阅了发行人的出口退税网上申报系统上的免抵退税记录，并核查了公司就进出口业务取得的相关登记备案文件查阅发行人直邮模式收入在报告期内的变动趋势及幅度；获取发行人关于直邮模式收入变化情况的相关说明；
4、 取得了发行人2017年至2019年向主管税务机关申报的《企业年度关联业务往来报告表》以及备查的2017年度、2018年度、2019年度同期资料报告；取得了香港艾唯于 2017年至2019年的利得税报税表、缴纳利得税通知和缴纳凭证等文件获取并查阅发行人报告期内 SPU 和品牌收入统计表；
5、 取得了发行人主管税务部门出具的2017年至2020年的守法证明文件，并走访了 发行人主管税务部门以询问发行人报告期内的税务合法合规情况；查询了国家税务总局、国家税务总局上海市税务局、国家税务总局上海市闵行区税务分局等主管税务部门官方 网站、全国企业信用信息公示系统、信用中国、企查查等网站，发行人不存在税务相关的违规记录获取并查阅发行人报告期各期供应商采购的相关数据；
6、 通过公开信息检索同行业公司有关技术实施许可的应用情况，核查公司技术实施许可是否符合公司所在的行业特点和经营模式查阅发行人相关说明文件，了解切换为 9610 模式是否将造成自营垂直网站等收入缩减并强化对 Amazon 平台的依赖；
7、 获取并核对公司内部交易合同、交易明细等资料，分析模式变化前后其他综合收益的变动情况；查阅 Amazon 平台官方网站公布的信息和文件，了解近年亚马逊对于关
8、 取得公司运输费明细账，分析申报各期运输费的变动情况查阅 Amazon 平台工作人员访谈记录以及华凯易佰和三态股份的公开披露文件，了解其对 Amazon 平台相关规则的进一步解释和说明；
9、 抽查大额的运输费合同，并与同行业数据进行比较查阅同行业公司公开信息披露文件，了解同行业公司多账户经营模式的实际经营情况；
10、 关于境外销售情况，履行了以下核查程序：
（1） 对公司销售部相关负责人、财务负责人进行了访谈，了解公司境外销售模式、回款情况等，对公司的境外销售及收款实施控制测试，评价公司境外销售与收款相关的内部控制制度是否有效执行，经核查，公司相关内部控制制度有效执行向发行人了解一般贸易和直邮两种模式下采购交付、仓储物流、报关清关、收款付费、资金流转、资金出入境等具体操作流程；
（2） 获取公司与境外客户签订的相关协议或订单，查看主要交易内容、合同中的权利和义务约定、信用政策、退换货政策等条款，核查境外收入确认政策是否符合企业会计准则的约定。检查了主要境外客户收入确认相关的业务单据，包括产品销售订单、发货单据、物流记录、送货签收单、销售发票、收款凭证；了解并获取公司自晶圆采购至加工完成，以及经库存商品发至香港艾唯仓库进行销售，各环节中的出入库情况、海关进出口单据、报关单、运输合同等11、 查阅发行人《店铺公司管理制度》《平台账号管理制度》《平台账号资金管理制度》等相关内部控制制度；
（3） 了解公司对境外客户的管理政策，查看公司境外客户定期提供的库存明细表、销售明细表、返利确认单等资料，了解公司返利的相关约定、执行流程、审批制度等，核查是否与内部控制制度相符。经核查，公司与境外客户之间返利的相关操作与计量与内部控制制度相符；
（4） 通过现场实地走访方式对发行人2017年至2020年的主要境外客户进行访谈，了解境外客户的注册资本、股东构成、主营业务、经营情况、信用政策、与公司的业务 合作情况、业务模式、交易金额变动的原因、境外客户向下游终端客户销售公司产品的情况、公司产品在客户同类产品中的占比、客户与发行人的关联关系、非经营性资金往来等情况。对发行人主要境外客户的访谈比例如下： 境外收入总额 132,280.03 94,884.32 67,649.60 52,241.86 已访谈境外客户对应的收入 金额 117,820.85 81,112.06 49,440.89 41,902.72 访谈比例 89.07% 85.49% 73.08% 80.21% 主要境外客户实地走访户数 10 9 9 9
（5） 对主要境外客户进行穿透核查，并对主要经销商客户对应的终端客户及公司直接境外客户进行实地走访，了解终端客户注册资本、股权构成、主营业务、经营情况等背景资料。2017年至2020年，对主要境外客户的终端客户访谈比例如下： 经销商境外收入总额 116,349.14 93,295.27 67,649.44 52,241.86 已访谈终端客户的经销商对应的 境外收入 88,510.06 71,094.21 39,566.71 33,982.52 经销商终端客户访谈比例 76.07% 76.20% 58.49% 65.05% 终端客户走访户数 6 6 6 6
（6） 选取 2017 年至 2020 年主要境外客户，执行函证程序并取得确认回函确认境外销售收入情况。具体函证情况如下： 境外收入总额A 132,280.03 94,884.32 67,649.60 52,241.86 发函金额B 130,540.15 92,145.93 62,939.58 51,283.86 发函户数 25 20 19 16 发函比例C=B/A 98.68% 97.11% 93.04% 98.17% 回函确认金额D 130,365.45 92,151.37 62,934.14 51,283.86 回函金额占境外收入比例 E=D/A 98.55% 97.12% 93.03% 98.17% 回函户数 25 20 19 16 回函差异 F=D-B -174.70 5.43 -5.43 回函差异需调整金额G(注) - - - 未调整差异H=D-(B+G) -174.70 5.43 -5.43 未调整差异占比I=H/B -0.13% 0.01% -0.01% 0.00% 未回函金额 - - - - 注：回函差异主要系公司已发货，并获得客户签收，但是客户财务未及时入账的往来交易
（7） 取得了 2017 年至 2020 年主要经销商客户关于期末库存情况的说明，并对库存情况进行了函证核查，核查情况如下： 经销商客户对应的期末库存 总数 25,184.03 17,781.46 13,374.69 13,374.69 已执行函证的经销商客户对 应的期末库存数量 23,672.35 16,978.24 13,327.49 13,327.49 函证比例 94.00% 95.48% 99.65% 99.65% 回函占发函的比例 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 已函证库存的经销商客户占 经销商境外收入的比例 98.51% 97.06% 93.04% 98.17%
（8） 获取公司 2017 年至 2020 年的银行对账单和银行回单，检查主要客户回款是否正常。经核查，公司主要客户回款正常，核查情况如下： 回款金额 142,341.00 98,602.05 71,472.25 49,457.29 回款核查金额 140,193.45 84,888.88 61,524.73 39,603.56 核查比例 98.49% 86.09% 86.08% 80.08%
（9） 获取公司应收账款账期变动情况及收款情况；获取发行人期后银行对账单和银行回单，检查主要客户期后回款是否正常。经核查，公司主要客户回款正常，核查情况如下： 境外客户应收账款账面余额 413.48 2,602.04 159.08 962.55 境外客户期后回款情况 413.48 2,602.04 159.08 962.55 期后回款金额占应收账款账 面余额比例 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 注：2020/12/31 的应收账款期后回款日期截至 2021 年 3 月 31 日
（10） 获取 2017 年至 2020 年公司境外相关的业务单据进行核查及抽样，包括产品销售订单、发货单据、物流记录、送货签收单、出口报关单、销售发票、收款凭证等。经核查，公司相关收入确认凭证真实准确，核查比例如下： 境外收入总额 132,280.03 94,884.32 67,649.60 52,241.86 核查单据金额 115,515.36 86,990.71 43,063.59 37,031.65 核实比例 87.33% 91.68% 63.66% 70.89%12、 查阅发行人及其主要子公司境内所在地主管机构出具的合规证明以及境外律师出具的法律意见书，了解其是否存在规避海关、外汇、税收、反洗钱和数据出境等方面规定和监管的情况。
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Samples: 补充法律意见书
核查程序. 申报会计师履行了以下核查程序：
1、 获取并复核了2017年至2020年香港艾唯对外销售的明细表；
2、 核对并验算了内部关联交易中技术服务费计算表结果的准确性；
3、 取得并查阅了2017年至2019年发行人与香港艾唯之间的《专有技术实施许可合同》、技术出口合同登记证书、技术出口合同数据表、出口免抵退税申报文件并查阅了发行人的出口退税网上申报系统上的免抵退税记录，并核查了公司就进出口业务取得的相关登记备案文件；
4、 取得了发行人2017年至2019年向主管税务机关申报的《企业年度关联业务往来报告表》以及备查的2017年度、2018年度、2019年度同期资料报告；取得了香港艾唯于 2017年至2019年的利得税报税表、缴纳利得税通知和缴纳凭证等文件；
5、 取得了发行人主管税务部门出具的2017年至2020年的守法证明文件，并走访了 发行人主管税务部门以询问发行人报告期内的税务合法合规情况；查询了国家税务总局、国家税务总局上海市税务局、国家税务总局上海市闵行区税务分局等主管税务部门官方 网站、全国企业信用信息公示系统、信用中国、企查查等网站，发行人不存在税务相关的违规记录；
6、 通过公开信息检索同行业公司有关技术实施许可的应用情况，核查公司技术实施许可是否符合公司所在的行业特点和经营模式；
7、 获取并核对公司内部交易合同、交易明细等资料，分析模式变化前后其他综合收益的变动情况；
8、 取得公司运输费明细账，分析申报各期运输费的变动情况；
9、 抽查大额的运输费合同，并与同行业数据进行比较；
10、 关于境外销售情况，履行了以下核查程序针对上述事项，本所律师履行了如下核查程序：
（1） 对公司销售部相关负责人、财务负责人进行了访谈，了解公司境外销售模式、回款情况等，对公司的境外销售及收款实施控制测试，评价公司境外销售与收款相关的内部控制制度是否有效执行，经核查，公司相关内部控制制度有效执行访谈公司管理层，了解财务内控不规范情形的背景及原因；取得报告期内发行人以及实控人控制的其他企业的银行账户流水、票据台账、往来明细账、实控人资金流水，核查发行人是否存在财务内控不规范的情形；
（2） 获取公司与境外客户签订的相关协议或订单，查看主要交易内容、合同中的权利和义务约定、信用政策、退换货政策等条款，核查境外收入确认政策是否符合企业会计准则的约定。检查了主要境外客户收入确认相关的业务单据，包括产品销售订单、发货单据、物流记录、送货签收单、销售发票、收款凭证；了解并获取公司自晶圆采购至加工完成，以及经库存商品发至香港艾唯仓库进行销售，各环节中的出入库情况、海关进出口单据、报关单、运输合同等对发行人资金管理相关内控制度进行核查，核查内控制度的设计和执行是否存在重大缺陷；
（3） 了解公司对境外客户的管理政策，查看公司境外客户定期提供的库存明细表、销售明细表、返利确认单等资料，了解公司返利的相关约定、执行流程、审批制度等，核查是否与内部控制制度相符。经核查，公司与境外客户之间返利的相关操作与计量与内部控制制度相符获取发行人票据台账，检查无真实交易背景票据转让清单及背书信息；获取发行人及桑尼能源票据台账，检查资金拆借相关银行承兑汇票的背书及贴现情况以及票据流向、资金流向；
（4） 通过现场实地走访方式对发行人2017年至2020年的主要境外客户进行访谈，了解境外客户的注册资本、股东构成、主营业务、经营情况、信用政策、与公司的业务 合作情况、业务模式、交易金额变动的原因、境外客户向下游终端客户销售公司产品的情况、公司产品在客户同类产品中的占比、客户与发行人的关联关系、非经营性资金往来等情况。对发行人主要境外客户的访谈比例如下： 境外收入总额 132,280.03 94,884.32 67,649.60 52,241.86 已访谈境外客户对应的收入 金额 117,820.85 81,112.06 49,440.89 41,902.72 访谈比例 89.07% 85.49% 73.08% 80.21% 主要境外客户实地走访户数 10 9 9 9获取报告期内发行人与关联方资金拆借明细表，检查资金拆借明细，查阅发行人的资金流水记录，核查发行人拆借资金来源；
（5） 对主要境外客户进行穿透核查，并对主要经销商客户对应的终端客户及公司直接境外客户进行实地走访，了解终端客户注册资本、股权构成、主营业务、经营情况等背景资料。2017年至2020年，对主要境外客户的终端客户访谈比例如下： 经销商境外收入总额 116,349.14 93,295.27 67,649.44 52,241.86 已访谈终端客户的经销商对应的 境外收入 88,510.06 71,094.21 39,566.71 33,982.52 经销商终端客户访谈比例 76.07% 76.20% 58.49% 65.05% 终端客户走访户数 6 6 6 6获取报告期内桑尼能源银行流水、银行账户开户清单、企业信用报告、银行存款及往来科目明细账；获取桑尼能源 2017 年、2018 年主要银行账户的银行流水并进行检查，获取桑尼能源银行存款及往来科目明细账；检查桑尼能源资金拆借的实际流向和用途，检查是否存在流向发行人直接、间接客户、供应商的情形，核查桑尼能源还款资金来源；
（6） 选取 获取报告期内及 2017 年至 2020 年主要境外客户，执行函证程序并取得确认回函确认境外销售收入情况。具体函证情况如下： 境外收入总额A 132,280.03 94,884.32 67,649.60 52,241.86 发函金额B 130,540.15 92,145.93 62,939.58 51,283.86 发函户数 25 20 19 16 发函比例C=B/A 98.68% 97.11% 93.04% 98.17% 回函确认金额D 130,365.45 92,151.37 62,934.14 51,283.86 回函金额占境外收入比例 E=D/A 98.55% 97.12% 93.03% 98.17% 回函户数 25 20 19 16 回函差异 F=D-B -174.70 5.43 -5.43 回函差异需调整金额G(注) - - - 未调整差异H=D-(B+G) -174.70 5.43 -5.43 未调整差异占比I=H/B -0.13% 0.01% -0.01% 0.00% 未回函金额 - - - - 注：回函差异主要系公司已发货，并获得客户签收，但是客户财务未及时入账的往来交易年、2018 年桑尼能源采购及销售明细账，检查桑尼能源与主要客户的销售订单、发票、出库单、工程竣工报告、分布式电源并网验收意见单、银行回单，与主要供应商的采购订单、发票、入库单、银行回单；
（7） 取得了 2017 年至 2020 年主要经销商客户关于期末库存情况的说明，并对库存情况进行了函证核查，核查情况如下： 经销商客户对应的期末库存 总数 25,184.03 17,781.46 13,374.69 13,374.69 已执行函证的经销商客户对 应的期末库存数量 23,672.35 16,978.24 13,327.49 13,327.49 函证比例 94.00% 95.48% 99.65% 99.65% 回函占发函的比例 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 已函证库存的经销商客户占 经销商境外收入的比例 98.51% 97.06% 93.04% 98.17%对发行人报告期内主要客户和供应商进行了走访、函证，核实客户及供应商与公司关联方是否存在资金往来，并结合资金流水核查确认相关人员与发行人或发行人的关联方是否存在资金往来等异常情形；
（8） 获取公司 2017 年至 2020 年的银行对账单和银行回单，检查主要客户回款是否正常。经核查，公司主要客户回款正常，核查情况如下： 回款金额 142,341.00 98,602.05 71,472.25 49,457.29 回款核查金额 140,193.45 84,888.88 61,524.73 39,603.56 核查比例 98.49% 86.09% 86.08% 80.08%查阅《公司章程》《规范与关联方资金往来的管理制度》《关联交易管理办法》《对外担保管理制度》《筹资管理制度》《票据管理制度》《财务管理制度》 《内部审计制度》等相关内部控制制度；
（9） 获取公司应收账款账期变动情况及收款情况；获取发行人期后银行对账单和银行回单，检查主要客户期后回款是否正常。经核查，公司主要客户回款正常，核查情况如下： 境外客户应收账款账面余额 413.48 2,602.04 159.08 962.55 境外客户期后回款情况 413.48 2,602.04 159.08 962.55 期后回款金额占应收账款账 面余额比例 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 注：2020/12/31 的应收账款期后回款日期截至 2021 年 3 月 31 日查阅《监管规则适用指引——发行类第 5 号》《公司法》及《企业内部控制基本规范》有关内容；
（10） 获取 2017 年至 2020 年公司境外相关的业务单据进行核查及抽样，包括产品销售订单、发货单据、物流记录、送货签收单、出口报关单、销售发票、收款凭证等。经核查，公司相关收入确认凭证真实准确，核查比例如下： 境外收入总额 132,280.03 94,884.32 67,649.60 52,241.86 核查单据金额 115,515.36 86,990.71 43,063.59 37,031.65 核实比例 87.33% 91.68% 63.66% 70.89%查阅控股股东、实际控制人李新富、李国妹出具的《关于避免资金占用承诺函》《关于避免和规范关联交易的承诺函》；
（11） 获取了桑尼能源出具的《承诺函》，承诺不存在协助发行人进行资金体外循环的情况；
（12） 核查发行人就财务内控不规范采取的整改措施，检查公司内部控制制度建设情况及其有效性，确认整改完成后是否存在新的财务内控不规范情形；
（13） 取得桐庐县市场监督管理局出具的《证明》、当地金融主管部门出具的合规证明。
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Samples: 补充法律意见书
核查程序. 申报会计师履行了以下核查程序针对上述事项，保荐机构履行了如下核查程序：
1、 获取并复核了2017年至2020年香港艾唯对外销售的明细表检查库存商品、原材料的明细表及成本构成表，分析瓶级聚酯切片及 PTA业务销售单价、销售成本及单位成本构成的变动对毛利率的影响，分析部分产品在报告期内存在毛利率为负情形的原因，并结合发行人的实际业务分析是否与实际业务相吻合，是否具有合理性；
2、 核对并验算了内部关联交易中技术服务费计算表结果的准确性查阅同行业可比公司的定期报告，分析其瓶级聚酯切片与 PTA 业务毛利率与发行人的差异原因；
3、 取得并查阅了2017年至2019年发行人与香港艾唯之间的《专有技术实施许可合同》、技术出口合同登记证书、技术出口合同数据表、出口免抵退税申报文件并查阅了发行人的出口退税网上申报系统上的免抵退税记录，并核查了公司就进出口业务取得的相关登记备案文件检查公司瓶级聚酯切片及 PTA 产品及其主要原材料的销售及采购价格变化趋势，结合市场价格波动趋势，分析瓶级聚酯切片及 PTA 产品毛利率波动的合理性，以及各类原材料价格波动向下游传导的情况；
4、 取得了发行人2017年至2019年向主管税务机关申报的《企业年度关联业务往来报告表》以及备查的2017年度、2018年度、2019年度同期资料报告；取得了香港艾唯于 2017年至2019年的利得税报税表、缴纳利得税通知和缴纳凭证等文件访谈发行人管理层，了解公司报告期内，主要产品毛利率波动的原因、部分产品毛利率为负的原因、PTA 产品的竞争力以及各类原材料价格波动对下游的影响；
5、 取得了发行人主管税务部门出具的2017年至2020年的守法证明文件，并走访了 发行人主管税务部门以询问发行人报告期内的税务合法合规情况；查询了国家税务总局、国家税务总局上海市税务局、国家税务总局上海市闵行区税务分局等主管税务部门官方 网站、全国企业信用信息公示系统、信用中国、企查查等网站，发行人不存在税务相关的违规记录查阅行业研究报告、同行业可比公司定期报告，对比行业发展情况、同行业可比公司业绩变化情况，与公司经营业绩变化的趋势异同；
6、 通过公开信息检索同行业公司有关技术实施许可的应用情况，核查公司技术实施许可是否符合公司所在的行业特点和经营模式查阅公司财务报告、审计报告和财务明细资料，分析公司经营活动现金流量净额、净利润变动的具体原因，并与同行业进行比较；
7、 获取并核对公司内部交易合同、交易明细等资料，分析模式变化前后其他综合收益的变动情况查阅公司财务报告、审计报告和财务明细资料，检查发行人现金流量表编制方法，对发行人经营活动现金流量项目执行了重新计算、与相关报表科目勾稽检查程序，并分析经营活动现金流量具体项目的变动原因；
8、 取得公司运输费明细账，分析申报各期运输费的变动情况访谈发行人管理层，了解发行人自身生产经营状况、净利润与经营活动现金净流量匹配情况、经营业绩波动情况，以及经营活动现金净流量变动情况；
9、 抽查大额的运输费合同，并与同行业数据进行比较查阅报告期内公司与同行业可比上市公司定期报告，对公司与可比公司经营模式、信用政策情况进行对比分析；
10、 关于境外销售情况，履行了以下核查程序：
（1） 对公司销售部相关负责人、财务负责人进行了访谈，了解公司境外销售模式、回款情况等，对公司的境外销售及收款实施控制测试，评价公司境外销售与收款相关的内部控制制度是否有效执行，经核查，公司相关内部控制制度有效执行查阅行业研究报告、行业数据，结合市场容量、竞争对手等情况分析公司产品竞争力及行业地位；
（2） 获取公司与境外客户签订的相关协议或订单，查看主要交易内容、合同中的权利和义务约定、信用政策、退换货政策等条款，核查境外收入确认政策是否符合企业会计准则的约定。检查了主要境外客户收入确认相关的业务单据，包括产品销售订单、发货单据、物流记录、送货签收单、销售发票、收款凭证；了解并获取公司自晶圆采购至加工完成，以及经库存商品发至香港艾唯仓库进行销售，各环节中的出入库情况、海关进出口单据、报关单、运输合同等11、 访谈公司管理层，了解公司经营模式、产品竞争力、行业地位以及应收账款周转率的情况；
（3） 了解公司对境外客户的管理政策，查看公司境外客户定期提供的库存明细表、销售明细表、返利确认单等资料，了解公司返利的相关约定、执行流程、审批制度等，核查是否与内部控制制度相符。经核查，公司与境外客户之间返利的相关操作与计量与内部控制制度相符12、 查阅公司对主要客户的相关信用政策规定文件，获取报告期内公司应收账款明细表、账龄统计表，计算应收账款周转率并与同行业对比分析，分析应收账款信用期及账龄结构；
（4） 通过现场实地走访方式对发行人2017年至2020年的主要境外客户进行访谈，了解境外客户的注册资本、股东构成、主营业务、经营情况、信用政策、与公司的业务 合作情况、业务模式、交易金额变动的原因、境外客户向下游终端客户销售公司产品的情况、公司产品在客户同类产品中的占比、客户与发行人的关联关系、非经营性资金往来等情况。对发行人主要境外客户的访谈比例如下： 境外收入总额 132,280.03 94,884.32 67,649.60 52,241.86 已访谈境外客户对应的收入 金额 117,820.85 81,112.06 49,440.89 41,902.72 访谈比例 89.07% 85.49% 73.08% 80.21% 主要境外客户实地走访户数 10 9 9 913、 获取公司关联方应收账款期后回款统计表，抽查关联方应收账款期后回款单，核查公司关联方应收账款回款情况；
（5） 对主要境外客户进行穿透核查，并对主要经销商客户对应的终端客户及公司直接境外客户进行实地走访，了解终端客户注册资本、股权构成、主营业务、经营情况等背景资料。2017年至2020年，对主要境外客户的终端客户访谈比例如下： 经销商境外收入总额 116,349.14 93,295.27 67,649.44 52,241.86 已访谈终端客户的经销商对应的 境外收入 88,510.06 71,094.21 39,566.71 33,982.52 经销商终端客户访谈比例 76.07% 76.20% 58.49% 65.05% 终端客户走访户数 6 6 6 614、 检查公司应收款项坏账计提政策，检查报告期内政策是否发生变化，并与同行业上市公司坏账计提政策进行比较，分析公司坏账准备计提的充分性；
（6） 选取 2017 年至 2020 年主要境外客户，执行函证程序并取得确认回函确认境外销售收入情况。具体函证情况如下： 境外收入总额A 132,280.03 94,884.32 67,649.60 52,241.86 发函金额B 130,540.15 92,145.93 62,939.58 51,283.86 发函户数 25 20 19 16 发函比例C=B/A 98.68% 97.11% 93.04% 98.17% 回函确认金额D 130,365.45 92,151.37 62,934.14 51,283.86 回函金额占境外收入比例 E=D/A 98.55% 97.12% 93.03% 98.17% 回函户数 25 20 19 16 回函差异 F=D-B -174.70 5.43 -5.43 回函差异需调整金额G(注) - - - 未调整差异H=D-(B+G) -174.70 5.43 -5.43 未调整差异占比I=H/B -0.13% 0.01% -0.01% 0.00% 未回函金额 - - - - 注：回函差异主要系公司已发货，并获得客户签收，但是客户财务未及时入账的往来交易
（7） 取得了 2017 年至 2020 年主要经销商客户关于期末库存情况的说明，并对库存情况进行了函证核查，核查情况如下： 经销商客户对应的期末库存 总数 25,184.03 17,781.46 13,374.69 13,374.69 已执行函证的经销商客户对 应的期末库存数量 23,672.35 16,978.24 13,327.49 13,327.49 函证比例 94.00% 95.48% 99.65% 99.65% 回函占发函的比例 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 已函证库存的经销商客户占 经销商境外收入的比例 98.51% 97.06% 93.04% 98.17%
（8） 获取公司 2017 年至 2020 年的银行对账单和银行回单，检查主要客户回款是否正常。经核查，公司主要客户回款正常，核查情况如下： 回款金额 142,341.00 98,602.05 71,472.25 49,457.29 回款核查金额 140,193.45 84,888.88 61,524.73 39,603.56 核查比例 98.49% 86.09% 86.08% 80.08%
（9） 获取公司应收账款账期变动情况及收款情况；获取发行人期后银行对账单和银行回单，检查主要客户期后回款是否正常。经核查，公司主要客户回款正常，核查情况如下： 境外客户应收账款账面余额 413.48 2,602.04 159.08 962.55 境外客户期后回款情况 413.48 2,602.04 159.08 962.55 期后回款金额占应收账款账 面余额比例 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 注：2020/12/31 的应收账款期后回款日期截至 2021 年 3 月 31 日
（10） 获取 2017 年至 2020 年公司境外相关的业务单据进行核查及抽样，包括产品销售订单、发货单据、物流记录、送货签收单、出口报关单、销售发票、收款凭证等。经核查，公司相关收入确认凭证真实准确，核查比例如下： 境外收入总额 132,280.03 94,884.32 67,649.60 52,241.86 核查单据金额 115,515.36 86,990.71 43,063.59 37,031.65 核实比例 87.33% 91.68% 63.66% 70.89%15、 查阅主要关联方客户征信报告、公开渠道查询上述企业工商信息及合规经营情况，向管理层访谈，了解相关企业的经营状况，分析上述关联企业的回款能力。
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核查程序. 申报会计师履行了以下核查程序针对上述事项，保荐机构及申报会计师履行了如下核查程序：
1、 获取并复核了2017年至2020年香港艾唯对外销售的明细表取得并查阅了公司票据池业务合同，对票据池业务开展情况进行函证；
2、 核对并验算了内部关联交易中技术服务费计算表结果的准确性取得并查阅公司票据池以外开具的应付票据相关协议；
3、 取得并查阅了2017年至2019年发行人与香港艾唯之间的《专有技术实施许可合同》、技术出口合同登记证书、技术出口合同数据表、出口免抵退税申报文件并查阅了发行人的出口退税网上申报系统上的免抵退税记录，并核查了公司就进出口业务取得的相关登记备案文件取得并查阅公司应收票据、应收款项融资、应付票据等科目明细表，根据应收票据及应收款项融资明细表核查公司是否存在票据到期未兑现的情况；
4、 取得了发行人2017年至2019年向主管税务机关申报的《企业年度关联业务往来报告表》以及备查的2017年度、2018年度、2019年度同期资料报告；取得了香港艾唯于 2017年至2019年的利得税报税表、缴纳利得税通知和缴纳凭证等文件取得并查阅了公司 2020 至 2022 年度报告、2023 年三季度报告及财务报表，分析公司主营业务的业务模式、信用政策及应收账款坏账准备计提政策、公司存货跌价准备计提政策、存货跌价准备计提情况；
5、 取得了发行人主管税务部门出具的2017年至2020年的守法证明文件，并走访了 发行人主管税务部门以询问发行人报告期内的税务合法合规情况；查询了国家税务总局、国家税务总局上海市税务局、国家税务总局上海市闵行区税务分局等主管税务部门官方 网站、全国企业信用信息公示系统、信用中国、企查查等网站，发行人不存在税务相关的违规记录取得公司报告期内与主要客户的销售合同，核查信用政策。若销售合同中未约定信用政策，则根据实际回款情况确认；
6、 通过公开信息检索同行业公司有关技术实施许可的应用情况，核查公司技术实施许可是否符合公司所在的行业特点和经营模式与主要客户进行访谈，确认公司的信用政策与其他医药流通行业公司不存在重大差异；根据应收账款信用期较长的客户出具的说明，核实公司是否存在放宽信用政策的情形；
7、 获取并核对公司内部交易合同、交易明细等资料，分析模式变化前后其他综合收益的变动情况查阅可比上市公司年报及其他公开信息，比较信用政策及应收账款坏账准备计提比例、存货跌价准备计提政策及比例；
8、 取得公司运输费明细账，分析申报各期运输费的变动情况结合期后回款情况，评价管理层对坏账准备计提的合理性；
9、 抽查大额的运输费合同，并与同行业数据进行比较访谈公司经营层，了解公司票据池业务开展情况；了解应收账款变动原因及逾期情况，核查公司期后回款情况，分析坏账准备计提的充分性；了解存货变动原因；
10、 关于境外销售情况，履行了以下核查程序：
（1） 对公司销售部相关负责人、财务负责人进行了访谈，了解公司境外销售模式、回款情况等，对公司的境外销售及收款实施控制测试，评价公司境外销售与收款相关的内部控制制度是否有效执行，经核查，公司相关内部控制制度有效执行取得公司存货库龄表，参与公司主要仓库存货监盘；
（2） 获取公司与境外客户签订的相关协议或订单，查看主要交易内容、合同中的权利和义务约定、信用政策、退换货政策等条款，核查境外收入确认政策是否符合企业会计准则的约定。检查了主要境外客户收入确认相关的业务单据，包括产品销售订单、发货单据、物流记录、送货签收单、销售发票、收款凭证；了解并获取公司自晶圆采购至加工完成，以及经库存商品发至香港艾唯仓库进行销售，各环节中的出入库情况、海关进出口单据、报关单、运输合同等；
（3） 了解公司对境外客户的管理政策，查看公司境外客户定期提供的库存明细表、销售明细表、返利确认单等资料，了解公司返利的相关约定、执行流程、审批制度等，核查是否与内部控制制度相符。经核查，公司与境外客户之间返利的相关操作与计量与内部控制制度相符；
（4） 通过现场实地走访方式对发行人2017年至2020年的主要境外客户进行访谈，了解境外客户的注册资本、股东构成、主营业务、经营情况、信用政策、与公司的业务 合作情况、业务模式、交易金额变动的原因、境外客户向下游终端客户销售公司产品的情况、公司产品在客户同类产品中的占比、客户与发行人的关联关系、非经营性资金往来等情况。对发行人主要境外客户的访谈比例如下： 境外收入总额 132,280.03 94,884.32 67,649.60 52,241.86 已访谈境外客户对应的收入 金额 117,820.85 81,112.06 49,440.89 41,902.72 访谈比例 89.07% 85.49% 73.08% 80.21% 主要境外客户实地走访户数 10 9 9 9
（5） 对主要境外客户进行穿透核查，并对主要经销商客户对应的终端客户及公司直接境外客户进行实地走访，了解终端客户注册资本、股权构成、主营业务、经营情况等背景资料。2017年至2020年，对主要境外客户的终端客户访谈比例如下： 经销商境外收入总额 116,349.14 93,295.27 67,649.44 52,241.86 已访谈终端客户的经销商对应的 境外收入 88,510.06 71,094.21 39,566.71 33,982.52 经销商终端客户访谈比例 76.07% 76.20% 58.49% 65.05% 终端客户走访户数 6 6 6 6
（6） 选取 2017 年至 2020 年主要境外客户，执行函证程序并取得确认回函确认境外销售收入情况。具体函证情况如下： 境外收入总额A 132,280.03 94,884.32 67,649.60 52,241.86 发函金额B 130,540.15 92,145.93 62,939.58 51,283.86 发函户数 25 20 19 16 发函比例C=B/A 98.68% 97.11% 93.04% 98.17% 回函确认金额D 130,365.45 92,151.37 62,934.14 51,283.86 回函金额占境外收入比例 E=D/A 98.55% 97.12% 93.03% 98.17% 回函户数 25 20 19 16 回函差异 F=D-B -174.70 5.43 -5.43 回函差异需调整金额G(注) - - - 未调整差异H=D-(B+G) -174.70 5.43 -5.43 未调整差异占比I=H/B -0.13% 0.01% -0.01% 0.00% 未回函金额 - - - - 注：回函差异主要系公司已发货，并获得客户签收，但是客户财务未及时入账的往来交易
（7） 取得了 2017 年至 2020 年主要经销商客户关于期末库存情况的说明，并对库存情况进行了函证核查，核查情况如下： 经销商客户对应的期末库存 总数 25,184.03 17,781.46 13,374.69 13,374.69 已执行函证的经销商客户对 应的期末库存数量 23,672.35 16,978.24 13,327.49 13,327.49 函证比例 94.00% 95.48% 99.65% 99.65% 回函占发函的比例 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 已函证库存的经销商客户占 经销商境外收入的比例 98.51% 97.06% 93.04% 98.17%
（8） 获取公司 2017 年至 2020 年的银行对账单和银行回单，检查主要客户回款是否正常。经核查，公司主要客户回款正常，核查情况如下： 回款金额 142,341.00 98,602.05 71,472.25 49,457.29 回款核查金额 140,193.45 84,888.88 61,524.73 39,603.56 核查比例 98.49% 86.09% 86.08% 80.08%
（9） 获取公司应收账款账期变动情况及收款情况；获取发行人期后银行对账单和银行回单，检查主要客户期后回款是否正常。经核查，公司主要客户回款正常，核查情况如下： 境外客户应收账款账面余额 413.48 2,602.04 159.08 962.55 境外客户期后回款情况 413.48 2,602.04 159.08 962.55 期后回款金额占应收账款账 面余额比例 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 注：2020/12/31 的应收账款期后回款日期截至 2021 年 3 月 31 日
（10） 获取 2017 年至 2020 年公司境外相关的业务单据进行核查及抽样，包括产品销售订单、发货单据、物流记录、送货签收单、出口报关单、销售发票、收款凭证等。经核查，公司相关收入确认凭证真实准确，核查比例如下： 境外收入总额 132,280.03 94,884.32 67,649.60 52,241.86 核查单据金额 115,515.36 86,990.71 43,063.59 37,031.65 核实比例 87.33% 91.68% 63.66% 70.89%11、 核查存货跌价准备计提政策是否符合企业会计准则规定，以及存货跌价准备的计提过程；并结合存货的期后销售情况，评价管理层对存货跌价准备计提的合理性。
Appears in 1 contract
Samples: 可转换公司债券申请文件的审核问询函
核查程序. 申报会计师履行了以下核查程序：
1、 获取并复核了2017年至2020年香港艾唯对外销售的明细表；
2、 核对并验算了内部关联交易中技术服务费计算表结果的准确性；
3、 取得并查阅了2017年至2019年发行人与香港艾唯之间的《专有技术实施许可合同》、技术出口合同登记证书、技术出口合同数据表、出口免抵退税申报文件并查阅了发行人的出口退税网上申报系统上的免抵退税记录，并核查了公司就进出口业务取得的相关登记备案文件；
4、 取得了发行人2017年至2019年向主管税务机关申报的《企业年度关联业务往来报告表》以及备查的2017年度、2018年度、2019年度同期资料报告；取得了香港艾唯于 2017年至2019年的利得税报税表、缴纳利得税通知和缴纳凭证等文件；
5、 取得了发行人主管税务部门出具的2017年至2020年的守法证明文件，并走访了 发行人主管税务部门以询问发行人报告期内的税务合法合规情况；查询了国家税务总局、国家税务总局上海市税务局、国家税务总局上海市闵行区税务分局等主管税务部门官方 网站、全国企业信用信息公示系统、信用中国、企查查等网站，发行人不存在税务相关的违规记录；
6、 通过公开信息检索同行业公司有关技术实施许可的应用情况，核查公司技术实施许可是否符合公司所在的行业特点和经营模式；
7、 获取并核对公司内部交易合同、交易明细等资料，分析模式变化前后其他综合收益的变动情况；
8、 取得公司运输费明细账，分析申报各期运输费的变动情况；
9、 抽查大额的运输费合同，并与同行业数据进行比较；
10、 关于境外销售情况，履行了以下核查程序针对上述事项，本所律师履行了如下核查程序：
（1） 对公司销售部相关负责人、财务负责人进行了访谈，了解公司境外销售模式、回款情况等，对公司的境外销售及收款实施控制测试，评价公司境外销售与收款相关的内部控制制度是否有效执行，经核查，公司相关内部控制制度有效执行获取并查阅实际控制人及其控制企业的征信报告、资金流水、银行存款明细账、记账凭证、借款和担保协议，对实际控制人进行访谈，对实际控制人及其控制企业债务的完整性进行核查；
（2） 获取公司与境外客户签订的相关协议或订单，查看主要交易内容、合同中的权利和义务约定、信用政策、退换货政策等条款，核查境外收入确认政策是否符合企业会计准则的约定。检查了主要境外客户收入确认相关的业务单据，包括产品销售订单、发货单据、物流记录、送货签收单、销售发票、收款凭证；了解并获取公司自晶圆采购至加工完成，以及经库存商品发至香港艾唯仓库进行销售，各环节中的出入库情况、海关进出口单据、报关单、运输合同等获取并查阅实际控制人及其控制企业的征信报告、资金流水、借款和担保协议，对实际控制人进行访谈，核查实际控制人及其控制企业目前的债务情况、资产情况、未来的还款计划、还款资金来源、借款流向以及形成的资产等情况；
（3） 了解公司对境外客户的管理政策，查看公司境外客户定期提供的库存明细表、销售明细表、返利确认单等资料，了解公司返利的相关约定、执行流程、审批制度等，核查是否与内部控制制度相符。经核查，公司与境外客户之间返利的相关操作与计量与内部控制制度相符获取实际控制人控制企业的财务报表、审计报告，通过访谈发行人财务负责人及申报会计师、获取在手订单、查看相关行业政策以及研究报告等方式，核查上述企业的目前财务状况、资产及负债情况、业务发展和资质情况以及未来发展前景；
（4） 通过现场实地走访方式对发行人2017年至2020年的主要境外客户进行访谈，了解境外客户的注册资本、股东构成、主营业务、经营情况、信用政策、与公司的业务 合作情况、业务模式、交易金额变动的原因、境外客户向下游终端客户销售公司产品的情况、公司产品在客户同类产品中的占比、客户与发行人的关联关系、非经营性资金往来等情况。对发行人主要境外客户的访谈比例如下： 境外收入总额 132,280.03 94,884.32 67,649.60 52,241.86 已访谈境外客户对应的收入 金额 117,820.85 81,112.06 49,440.89 41,902.72 访谈比例 89.07% 85.49% 73.08% 80.21% 主要境外客户实地走访户数 10 9 9 9获取并查阅陆海良及其控制企业江西莹光、融和租赁、国核保理出具的延期偿还借款、提供授信额度或支持实际控制人在发行人处控制地位的声明、承诺；
（5） 对主要境外客户进行穿透核查，并对主要经销商客户对应的终端客户及公司直接境外客户进行实地走访，了解终端客户注册资本、股权构成、主营业务、经营情况等背景资料。2017年至2020年，对主要境外客户的终端客户访谈比例如下： 经销商境外收入总额 116,349.14 93,295.27 67,649.44 52,241.86 已访谈终端客户的经销商对应的 境外收入 88,510.06 71,094.21 39,566.71 33,982.52 经销商终端客户访谈比例 76.07% 76.20% 58.49% 65.05% 终端客户走访户数 6 6 6 6获取实际控制人及其控制企业的借款、担保协议、征信报告、实际控制人出具的相关承诺、发行人制定的公司制度，并查询网络公开信息，核查实际 控制人持有的发行人股权是否存在场外远期交易或者质押协议安排等情况，并核查相关约束、披露机制；
（6） 选取 2017 年至 2020 年主要境外客户，执行函证程序并取得确认回函确认境外销售收入情况。具体函证情况如下： 境外收入总额A 132,280.03 94,884.32 67,649.60 52,241.86 发函金额B 130,540.15 92,145.93 62,939.58 51,283.86 发函户数 25 20 19 16 发函比例C=B/A 98.68% 97.11% 93.04% 98.17% 回函确认金额D 130,365.45 92,151.37 62,934.14 51,283.86 回函金额占境外收入比例 E=D/A 98.55% 97.12% 93.03% 98.17% 回函户数 25 20 19 16 回函差异 F=D-B -174.70 5.43 -5.43 回函差异需调整金额G(注) - - - 未调整差异H=D-(B+G) -174.70 5.43 -5.43 未调整差异占比I=H/B -0.13% 0.01% -0.01% 0.00% 未回函金额 - - - - 注：回函差异主要系公司已发货，并获得客户签收，但是客户财务未及时入账的往来交易获取并核查重要债权方陆海良的银行流水、其控制企业的纳税情况、拥有的土地、房产、对外债权等资料，对陆海良进行访谈，核查其资金实力、向发行人实际控制人提供借款的背景以及陆海良要求实际控制人偿还借款的安排等借款相关事宜；
（7） 取得了 2017 年至 2020 年主要经销商客户关于期末库存情况的说明，并对库存情况进行了函证核查，核查情况如下： 经销商客户对应的期末库存 总数 25,184.03 17,781.46 13,374.69 13,374.69 已执行函证的经销商客户对 应的期末库存数量 23,672.35 16,978.24 13,327.49 13,327.49 函证比例 94.00% 95.48% 99.65% 99.65% 回函占发函的比例 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 已函证库存的经销商客户占 经销商境外收入的比例 98.51% 97.06% 93.04% 98.17%
（8） 获取公司 2017 年至 2020 年的银行对账单和银行回单，检查主要客户回款是否正常。经核查，公司主要客户回款正常，核查情况如下： 回款金额 142,341.00 98,602.05 71,472.25 49,457.29 回款核查金额 140,193.45 84,888.88 61,524.73 39,603.56 核查比例 98.49% 86.09% 86.08% 80.08%
（9） 获取公司应收账款账期变动情况及收款情况；获取发行人期后银行对账单和银行回单，检查主要客户期后回款是否正常。经核查，公司主要客户回款正常，核查情况如下： 境外客户应收账款账面余额 413.48 2,602.04 159.08 962.55 境外客户期后回款情况 413.48 2,602.04 159.08 962.55 期后回款金额占应收账款账 面余额比例 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 注：2020/12/31 的应收账款期后回款日期截至 2021 年 3 月 31 日
（10） 获取 2017 年至 2020 年公司境外相关的业务单据进行核查及抽样，包括产品销售订单、发货单据、物流记录、送货签收单、出口报关单、销售发票、收款凭证等。经核查，公司相关收入确认凭证真实准确，核查比例如下： 境外收入总额 132,280.03 94,884.32 67,649.60 52,241.86 核查单据金额 115,515.36 86,990.71 43,063.59 37,031.65 核实比例 87.33% 91.68% 63.66% 70.89%打印实际控制人控制的其他企业报告期内的所有银行流水，对核查范围内的银行流水进行核查，并与相关企业的账面信息进行交叉核对。
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Samples: 补充法律意见书
核查程序. 申报会计师履行了以下核查程序：
1、 获取并复核了2017年至2020年香港艾唯对外销售的明细表；
2、 核对并验算了内部关联交易中技术服务费计算表结果的准确性；
3、 取得并查阅了2017年至2019年发行人与香港艾唯之间的《专有技术实施许可合同》、技术出口合同登记证书、技术出口合同数据表、出口免抵退税申报文件并查阅了发行人的出口退税网上申报系统上的免抵退税记录，并核查了公司就进出口业务取得的相关登记备案文件；
4、 取得了发行人2017年至2019年向主管税务机关申报的《企业年度关联业务往来报告表》以及备查的2017年度、2018年度、2019年度同期资料报告；取得了香港艾唯于 2017年至2019年的利得税报税表、缴纳利得税通知和缴纳凭证等文件；
5、 取得了发行人主管税务部门出具的2017年至2020年的守法证明文件，并走访了 发行人主管税务部门以询问发行人报告期内的税务合法合规情况；查询了国家税务总局、国家税务总局上海市税务局、国家税务总局上海市闵行区税务分局等主管税务部门官方 网站、全国企业信用信息公示系统、信用中国、企查查等网站，发行人不存在税务相关的违规记录；
6、 通过公开信息检索同行业公司有关技术实施许可的应用情况，核查公司技术实施许可是否符合公司所在的行业特点和经营模式；
7、 获取并核对公司内部交易合同、交易明细等资料，分析模式变化前后其他综合收益的变动情况；
8、 取得公司运输费明细账，分析申报各期运输费的变动情况；
9、 抽查大额的运输费合同，并与同行业数据进行比较；
10、 关于境外销售情况，履行了以下核查程序：
（1） 对公司销售部相关负责人、财务负责人进行了访谈，了解公司境外销售模式、回款情况等，对公司的境外销售及收款实施控制测试，评价公司境外销售与收款相关的内部控制制度是否有效执行，经核查，公司相关内部控制制度有效执行获取并核查了公司提供的营销中心促销方案、方案实施指导意见、参与促销客户名单，查阅相关促销条款、定价政策、营销中心总经理折扣权限的相关规定以及公司出具的相关说明；
（2） 获取公司与境外客户签订的相关协议或订单，查看主要交易内容、合同中的权利和义务约定、信用政策、退换货政策等条款，核查境外收入确认政策是否符合企业会计准则的约定。检查了主要境外客户收入确认相关的业务单据，包括产品销售订单、发货单据、物流记录、送货签收单、销售发票、收款凭证；了解并获取公司自晶圆采购至加工完成，以及经库存商品发至香港艾唯仓库进行销售，各环节中的出入库情况、海关进出口单据、报关单、运输合同等获取并核查了公司提供的《营销中心个人账户管理制度》、营销中心收款个人卡开户人与营销中心签订的《个人账户借用协议》；
（3） 了解公司对境外客户的管理政策，查看公司境外客户定期提供的库存明细表、销售明细表、返利确认单等资料，了解公司返利的相关约定、执行流程、审批制度等，核查是否与内部控制制度相符。经核查，公司与境外客户之间返利的相关操作与计量与内部控制制度相符获取并核查了公司提供的营销中心收款个人卡开户人银行账户开户信息、2019 年 5 月-2020 年 9 月相关账户收支明细，了解风险保证金存储账户的收入与支出情况；
（4） 通过现场实地走访方式对发行人2017年至2020年的主要境外客户进行访谈，了解境外客户的注册资本、股东构成、主营业务、经营情况、信用政策、与公司的业务 合作情况、业务模式、交易金额变动的原因、境外客户向下游终端客户销售公司产品的情况、公司产品在客户同类产品中的占比、客户与发行人的关联关系、非经营性资金往来等情况。对发行人主要境外客户的访谈比例如下： 境外收入总额 132,280.03 94,884.32 67,649.60 52,241.86 已访谈境外客户对应的收入 金额 117,820.85 81,112.06 49,440.89 41,902.72 访谈比例 89.07% 85.49% 73.08% 80.21% 主要境外客户实地走访户数 10 9 9 9根据公司提供的风险保证金存储账户的收入情况，对比核查相关银行账户的收入情况；
（5） 对主要境外客户进行穿透核查，并对主要经销商客户对应的终端客户及公司直接境外客户进行实地走访，了解终端客户注册资本、股权构成、主营业务、经营情况等背景资料。2017年至2020年，对主要境外客户的终端客户访谈比例如下： 经销商境外收入总额 116,349.14 93,295.27 67,649.44 52,241.86 已访谈终端客户的经销商对应的 境外收入 88,510.06 71,094.21 39,566.71 33,982.52 经销商终端客户访谈比例 76.07% 76.20% 58.49% 65.05% 终端客户走访户数 6 6 6 6根据公司提供的风险保证金存储账户的支出情况，对比核查相关银行账户的支出情况，分析对应账户支出款项的对象、具体日期、发生额情况，了解支出款项所履行的审议程序，核查支出对应借款单、审批单、支出记录等；
（6） 选取 2017 年至 2020 年主要境外客户，执行函证程序并取得确认回函确认境外销售收入情况。具体函证情况如下： 境外收入总额A 132,280.03 94,884.32 67,649.60 52,241.86 发函金额B 130,540.15 92,145.93 62,939.58 51,283.86 发函户数 25 20 19 16 发函比例C=B/A 98.68% 97.11% 93.04% 98.17% 回函确认金额D 130,365.45 92,151.37 62,934.14 51,283.86 回函金额占境外收入比例 E=D/A 98.55% 97.12% 93.03% 98.17% 回函户数 25 20 19 16 回函差异 F=D-B -174.70 5.43 -5.43 回函差异需调整金额G(注) - - - 未调整差异H=D-(B+G) -174.70 5.43 -5.43 未调整差异占比I=H/B -0.13% 0.01% -0.01% 0.00% 未回函金额 - - - - 注：回函差异主要系公司已发货，并获得客户签收，但是客户财务未及时入账的往来交易问询相关支出对象，了解支出款项性质、金额与公司所述情况是否相 符；
（7） 取得了 2017 年至 2020 年主要经销商客户关于期末库存情况的说明，并对库存情况进行了函证核查，核查情况如下： 经销商客户对应的期末库存 总数 25,184.03 17,781.46 13,374.69 13,374.69 已执行函证的经销商客户对 应的期末库存数量 23,672.35 16,978.24 13,327.49 13,327.49 函证比例 94.00% 95.48% 99.65% 99.65% 回函占发函的比例 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 已函证库存的经销商客户占 经销商境外收入的比例 98.51% 97.06% 93.04% 98.17%获取并核查了公司提供促销方案涉及客户的收入确认依据，包括订单、发货运输单据、签收或对账记录、开具增值税发票以及税控系统申报的无票收入记录，销售回款记录；
（8） 获取公司 2017 年至 2020 年的银行对账单和银行回单，检查主要客户回款是否正常。经核查，公司主要客户回款正常，核查情况如下： 回款金额 142,341.00 98,602.05 71,472.25 49,457.29 回款核查金额 140,193.45 84,888.88 61,524.73 39,603.56 核查比例 98.49% 86.09% 86.08% 80.08%通过国家企业信用信息公示系统查询资金流水对手方工商背景，与公司及公司实际控制人股权关系；
（9） 获取公司应收账款账期变动情况及收款情况；获取发行人期后银行对账单和银行回单，检查主要客户期后回款是否正常。经核查，公司主要客户回款正常，核查情况如下： 境外客户应收账款账面余额 413.48 2,602.04 159.08 962.55 境外客户期后回款情况 413.48 2,602.04 159.08 962.55 期后回款金额占应收账款账 面余额比例 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 注：2020/12/31 的应收账款期后回款日期截至 2021 年 3 月 31 日了解公司采取的整改措施，核查公司收回相应风险保证金并入账的情况，包括相应进账单、银行对账单、会计凭证，核查涉及促销客户保证金退还情况，核查营销中心收款个人卡开户人账户销户情况；
（10） 获取 2017 年至 2020 年公司境外相关的业务单据进行核查及抽样，包括产品销售订单、发货单据、物流记录、送货签收单、出口报关单、销售发票、收款凭证等。经核查，公司相关收入确认凭证真实准确，核查比例如下： 境外收入总额 132,280.03 94,884.32 67,649.60 52,241.86 核查单据金额 115,515.36 86,990.71 43,063.59 37,031.65 核实比例 87.33% 91.68% 63.66% 70.89%问询公司涉及该事项的管理层成员、财务负责人、营销负责人、营销中心收款个人卡开户人，了解个人账户的开户、使用、管理情况及公司采取的整改措施和落实情况，是否存在未整改完成的其他情形；
（11） 问询公司管理层成员，核实是否了解营销中心促销方案情况，是否参与方案执行，是否存在其他利益安排；
（12） 获取并核查了申报期内公司《内部控制自我评价报告》及决议通过文件，评价内部控制评价依据及内部控制缺陷认定标准合理性，复核财务报告内部控制缺陷定量情况；
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Samples: 发行注册环节反馈意见落实函
核查程序. 申报会计师履行了以下核查程序：
1、 获取并复核了2017年至2020年香港艾唯对外销售的明细表；
2、 核对并验算了内部关联交易中技术服务费计算表结果的准确性；
3、 取得并查阅了2017年至2019年发行人与香港艾唯之间的《专有技术实施许可合同》、技术出口合同登记证书、技术出口合同数据表、出口免抵退税申报文件并查阅了发行人的出口退税网上申报系统上的免抵退税记录，并核查了公司就进出口业务取得的相关登记备案文件；
4、 取得了发行人2017年至2019年向主管税务机关申报的《企业年度关联业务往来报告表》以及备查的2017年度、2018年度、2019年度同期资料报告；取得了香港艾唯于 2017年至2019年的利得税报税表、缴纳利得税通知和缴纳凭证等文件；
5、 取得了发行人主管税务部门出具的2017年至2020年的守法证明文件，并走访了 发行人主管税务部门以询问发行人报告期内的税务合法合规情况；查询了国家税务总局、国家税务总局上海市税务局、国家税务总局上海市闵行区税务分局等主管税务部门官方 网站、全国企业信用信息公示系统、信用中国、企查查等网站，发行人不存在税务相关的违规记录；
6、 通过公开信息检索同行业公司有关技术实施许可的应用情况，核查公司技术实施许可是否符合公司所在的行业特点和经营模式；
7、 获取并核对公司内部交易合同、交易明细等资料，分析模式变化前后其他综合收益的变动情况；
8、 取得公司运输费明细账，分析申报各期运输费的变动情况；
9、 抽查大额的运输费合同，并与同行业数据进行比较；
10、 关于境外销售情况，履行了以下核查程序针对上述事项，本所律师主要履行了如下查验程序：
（1） 对公司销售部相关负责人、财务负责人进行了访谈，了解公司境外销售模式、回款情况等，对公司的境外销售及收款实施控制测试，评价公司境外销售与收款相关的内部控制制度是否有效执行，经核查，公司相关内部控制制度有效执行；票据找零 访谈发行人财务总监、发行人会计师，查阅发行人票据明细账，了解票据流转的业务背景，并抽查相关业务合同、凭证等，了解票据流转的交易背景，核查公司存在的票据找零情况；核查发行人内部控制制度及整改规范情况
（2） 获取公司与境外客户签订的相关协议或订单，查看主要交易内容、合同中的权利和义务约定、信用政策、退换货政策等条款，核查境外收入确认政策是否符合企业会计准则的约定。检查了主要境外客户收入确认相关的业务单据，包括产品销售订单、发货单据、物流记录、送货签收单、销售发票、收款凭证；了解并获取公司自晶圆采购至加工完成，以及经库存商品发至香港艾唯仓库进行销售，各环节中的出入库情况、海关进出口单据、报关单、运输合同等；为满足贷款银行受托支付要求，在无真实业务支持情况下，通过供应商等取得银行贷款或为客户提供银行贷款资金走账通道 访谈发行人财务总监、发行人会计师，查阅转贷业务涉及的借款合 同、业务合同等资料；核查发行人转贷的原因、背景、资金流向、 贷款及利息的偿还，核查相关事项的财务核算是否真实准确；取得 并查阅银行贷款所对应的采购合同或采购订单，核查了银行贷款对 应的采购合同的实际执行情况；核查发行人偿还银行贷款相关凭证；获取发行人的原始银行流水，核查取得贷款后的借款使用情况，验 证相关资金去向及使用用途；查阅发行人报告期内的银行资金流水，核查发行人与银行受托支付的供应商及客户之间的银行流水并核实 是否存在异常的资金往来，核查是否存在其他转贷的情形；核查发行人内部控制制度及整改规范情况
（3） 了解公司对境外客户的管理政策，查看公司境外客户定期提供的库存明细表、销售明细表、返利确认单等资料，了解公司返利的相关约定、执行流程、审批制度等，核查是否与内部控制制度相符。经核查，公司与境外客户之间返利的相关操作与计量与内部控制制度相符；向关联方或供应商开具无真实交易背景的商业票据，通过票据贴现后获取银行融资 访谈发行人财务总监、发行人会计师，获取发行人票据备查簿，核查票据是否均有真实交易背景，核查发行人是否存在向关联方或供应商开具无真实交易背景的商业票据和通过票据贴现后获取银行融资的行为
（4） 通过现场实地走访方式对发行人2017年至2020年的主要境外客户进行访谈，了解境外客户的注册资本、股东构成、主营业务、经营情况、信用政策、与公司的业务 合作情况、业务模式、交易金额变动的原因、境外客户向下游终端客户销售公司产品的情况、公司产品在客户同类产品中的占比、客户与发行人的关联关系、非经营性资金往来等情况。对发行人主要境外客户的访谈比例如下： 境外收入总额 132,280.03 94,884.32 67,649.60 52,241.86 已访谈境外客户对应的收入 金额 117,820.85 81,112.06 49,440.89 41,902.72 访谈比例 89.07% 85.49% 73.08% 80.21% 主要境外客户实地走访户数 10 9 9 9与关联方或第三方直接进行资金拆借 访谈发行人财务总监、发行人会计师，核查发行人股东、董事、监事、高级管理人员出具的声明、填写的调查问卷；核查发行人关联企业的基本信息资料，登陆国家企业信用信息公示系统等网站查询境内关联企业的基本信息；获取了发行人报告期内交易频繁或累计交易额较大的银行的流水，并将其与发行人披露的关联方资金拆借信息交叉比对；核查发行人内部控制制度及整改规范情况
（5） 对主要境外客户进行穿透核查，并对主要经销商客户对应的终端客户及公司直接境外客户进行实地走访，了解终端客户注册资本、股权构成、主营业务、经营情况等背景资料。2017年至2020年，对主要境外客户的终端客户访谈比例如下： 经销商境外收入总额 116,349.14 93,295.27 67,649.44 52,241.86 已访谈终端客户的经销商对应的 境外收入 88,510.06 71,094.21 39,566.71 33,982.52 经销商终端客户访谈比例 76.07% 76.20% 58.49% 65.05% 终端客户走访户数 6 6 6 6利用个人账户对外收付款项 访谈发行人财务总监、发行人会计师，获取发行人全部银行流水，获取发行人控股股东、实际控制人及其关联方、公司董事、监事、高级管理人员银行账户资金流水，核查公司是否存在利用个人账户对外收付款项的情形；核查发行人内部控制制度及整改规范情况
（6） 选取 2017 年至 2020 年主要境外客户，执行函证程序并取得确认回函确认境外销售收入情况。具体函证情况如下： 境外收入总额A 132,280.03 94,884.32 67,649.60 52,241.86 发函金额B 130,540.15 92,145.93 62,939.58 51,283.86 发函户数 25 20 19 16 发函比例C=B/A 98.68% 97.11% 93.04% 98.17% 回函确认金额D 130,365.45 92,151.37 62,934.14 51,283.86 回函金额占境外收入比例 E=D/A 98.55% 97.12% 93.03% 98.17% 回函户数 25 20 19 16 回函差异 F=D-B -174.70 5.43 -5.43 回函差异需调整金额G(注) - - - 未调整差异H=D-(B+G) -174.70 5.43 -5.43 未调整差异占比I=H/B -0.13% 0.01% -0.01% 0.00% 未回函金额 - - - - 注：回函差异主要系公司已发货，并获得客户签收，但是客户财务未及时入账的往来交易通过关联方或第三方代收货款 访谈发行人财务总监、发行人会计师，获取发行人银行流水，核查发行人是否存在通过关联方或第三方代收货款的情形；核查发行人内部控制制度及整改规范情况
（7） 取得了 2017 年至 2020 年主要经销商客户关于期末库存情况的说明，并对库存情况进行了函证核查，核查情况如下： 经销商客户对应的期末库存 总数 25,184.03 17,781.46 13,374.69 13,374.69 已执行函证的经销商客户对 应的期末库存数量 23,672.35 16,978.24 13,327.49 13,327.49 函证比例 94.00% 95.48% 99.65% 99.65% 回函占发函的比例 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 已函证库存的经销商客户占 经销商境外收入的比例 98.51% 97.06% 93.04% 98.17%
（8） 获取公司 2017 年至 2020 年的银行对账单和银行回单，检查主要客户回款是否正常。经核查，公司主要客户回款正常，核查情况如下： 回款金额 142,341.00 98,602.05 71,472.25 49,457.29 回款核查金额 140,193.45 84,888.88 61,524.73 39,603.56 核查比例 98.49% 86.09% 86.08% 80.08%
（9） 获取公司应收账款账期变动情况及收款情况；获取发行人期后银行对账单和银行回单，检查主要客户期后回款是否正常。经核查，公司主要客户回款正常，核查情况如下： 境外客户应收账款账面余额 413.48 2,602.04 159.08 962.55 境外客户期后回款情况 413.48 2,602.04 159.08 962.55 期后回款金额占应收账款账 面余额比例 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 注：2020/12/31 的应收账款期后回款日期截至 2021 年 3 月 31 日
（10） 获取 2017 年至 2020 年公司境外相关的业务单据进行核查及抽样，包括产品销售订单、发货单据、物流记录、送货签收单、出口报关单、销售发票、收款凭证等。经核查，公司相关收入确认凭证真实准确，核查比例如下： 境外收入总额 132,280.03 94,884.32 67,649.60 52,241.86 核查单据金额 115,515.36 86,990.71 43,063.59 37,031.65 核实比例 87.33% 91.68% 63.66% 70.89%出借公司账户为他人收付款项 访谈发行人财务总监、发行人会计师，获取报告期内发行人已开立银行账户清单，核查发行人银行账户记录的完整性，核查发行人是否存在向关联方出借账户；抽查报告期内发行人大额流水、银行日记账及往来款明细账及相应凭证，核查是否存在出借公司账户为他人收付款项等内控不规范的情况；核查发行人内部控制制度及整改规范情况
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Samples: 补充法律意见书
核查程序. 申报会计师履行了以下核查程序：
1、 获取并复核了2017年至2020年香港艾唯对外销售的明细表；
2、 核对并验算了内部关联交易中技术服务费计算表结果的准确性；
3、 取得并查阅了2017年至2019年发行人与香港艾唯之间的《专有技术实施许可合同》、技术出口合同登记证书、技术出口合同数据表、出口免抵退税申报文件并查阅了发行人的出口退税网上申报系统上的免抵退税记录，并核查了公司就进出口业务取得的相关登记备案文件；
4、 取得了发行人2017年至2019年向主管税务机关申报的《企业年度关联业务往来报告表》以及备查的2017年度、2018年度、2019年度同期资料报告；取得了香港艾唯于 2017年至2019年的利得税报税表、缴纳利得税通知和缴纳凭证等文件；
5、 取得了发行人主管税务部门出具的2017年至2020年的守法证明文件，并走访了 发行人主管税务部门以询问发行人报告期内的税务合法合规情况；查询了国家税务总局、国家税务总局上海市税务局、国家税务总局上海市闵行区税务分局等主管税务部门官方 网站、全国企业信用信息公示系统、信用中国、企查查等网站，发行人不存在税务相关的违规记录；
6、 通过公开信息检索同行业公司有关技术实施许可的应用情况，核查公司技术实施许可是否符合公司所在的行业特点和经营模式；
7、 获取并核对公司内部交易合同、交易明细等资料，分析模式变化前后其他综合收益的变动情况；
8、 取得公司运输费明细账，分析申报各期运输费的变动情况；
9、 抽查大额的运输费合同，并与同行业数据进行比较；
10、 关于境外销售情况，履行了以下核查程序：
（1） 对公司销售部相关负责人、财务负责人进行了访谈，了解公司境外销售模式、回款情况等，对公司的境外销售及收款实施控制测试，评价公司境外销售与收款相关的内部控制制度是否有效执行，经核查，公司相关内部控制制度有效执行获取公司提供的营销中心促销方案、方案实施指导意见、参与促销客户名单，查阅相关促销条款、定价政策、营销中心总经理折扣权限的相关规定以及公司出具的相关说明；
（2） 获取公司与境外客户签订的相关协议或订单，查看主要交易内容、合同中的权利和义务约定、信用政策、退换货政策等条款，核查境外收入确认政策是否符合企业会计准则的约定。检查了主要境外客户收入确认相关的业务单据，包括产品销售订单、发货单据、物流记录、送货签收单、销售发票、收款凭证；了解并获取公司自晶圆采购至加工完成，以及经库存商品发至香港艾唯仓库进行销售，各环节中的出入库情况、海关进出口单据、报关单、运输合同等获取公司提供的《营销中心个人账户管理制度》、营销中心收款个人卡开户人与营销中心签订的《个人账户借用协议》，访谈公司管理层、财务负责人、营销中心负责人、相关个人账户专职管理人、审核人、收款个人卡开户人，了解个人账户的开户、使用、管理情况；
（3） 了解公司对境外客户的管理政策，查看公司境外客户定期提供的库存明细表、销售明细表、返利确认单等资料，了解公司返利的相关约定、执行流程、审批制度等，核查是否与内部控制制度相符。经核查，公司与境外客户之间返利的相关操作与计量与内部控制制度相符获取公司提供的营销中心收款个人卡开户人银行账户开户信息、2019年 5 月-2020 年 9 月相关账户收支明细，了解风险保证金存储账户的收入与支出情况；
（4） 通过现场实地走访方式对发行人2017年至2020年的主要境外客户进行访谈，了解境外客户的注册资本、股东构成、主营业务、经营情况、信用政策、与公司的业务 合作情况、业务模式、交易金额变动的原因、境外客户向下游终端客户销售公司产品的情况、公司产品在客户同类产品中的占比、客户与发行人的关联关系、非经营性资金往来等情况。对发行人主要境外客户的访谈比例如下： 境外收入总额 132,280.03 94,884.32 67,649.60 52,241.86 已访谈境外客户对应的收入 金额 117,820.85 81,112.06 49,440.89 41,902.72 访谈比例 89.07% 85.49% 73.08% 80.21% 主要境外客户实地走访户数 10 9 9 9根据公司提供的风险保证金存储账户的收入情况，对比检查相关银行账户的收入情况；
（5） 对主要境外客户进行穿透核查，并对主要经销商客户对应的终端客户及公司直接境外客户进行实地走访，了解终端客户注册资本、股权构成、主营业务、经营情况等背景资料。2017年至2020年，对主要境外客户的终端客户访谈比例如下： 经销商境外收入总额 116,349.14 93,295.27 67,649.44 52,241.86 已访谈终端客户的经销商对应的 境外收入 88,510.06 71,094.21 39,566.71 33,982.52 经销商终端客户访谈比例 76.07% 76.20% 58.49% 65.05% 终端客户走访户数 6 6 6 6根据公司提供的风险保证金存储账户的支出情况，对比检查相关银行账户的支出情况，分析对应账户支出款项的对象、具体日期、发生额情况，了解支出款项所履行的审议程序，检查支出对应借款单、审批单、支出记录等；
（6） 选取 2017 年至 2020 年主要境外客户，执行函证程序并取得确认回函确认境外销售收入情况。具体函证情况如下： 境外收入总额A 132,280.03 94,884.32 67,649.60 52,241.86 发函金额B 130,540.15 92,145.93 62,939.58 51,283.86 发函户数 25 20 19 16 发函比例C=B/A 98.68% 97.11% 93.04% 98.17% 回函确认金额D 130,365.45 92,151.37 62,934.14 51,283.86 回函金额占境外收入比例 E=D/A 98.55% 97.12% 93.03% 98.17% 回函户数 25 20 19 16 回函差异 F=D-B -174.70 5.43 -5.43 回函差异需调整金额G(注) - - - 未调整差异H=D-(B+G) -174.70 5.43 -5.43 未调整差异占比I=H/B -0.13% 0.01% -0.01% 0.00% 未回函金额 - - - - 注：回函差异主要系公司已发货，并获得客户签收，但是客户财务未及时入账的往来交易问询相关支出对象，了解支出款项性质、金额与公司所述情况是否相 符；
（7） 取得了 2017 年至 2020 年主要经销商客户关于期末库存情况的说明，并对库存情况进行了函证核查，核查情况如下： 经销商客户对应的期末库存 总数 25,184.03 17,781.46 13,374.69 13,374.69 已执行函证的经销商客户对 应的期末库存数量 23,672.35 16,978.24 13,327.49 13,327.49 函证比例 94.00% 95.48% 99.65% 99.65% 回函占发函的比例 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 已函证库存的经销商客户占 经销商境外收入的比例 98.51% 97.06% 93.04% 98.17%获取公司提供促销方案涉及客户的收入确认依据，包括销售订单、发货运输单据、签收或对账记录、开具增值税发票以及税控系统申报的无票收入记录，销售回款记录；
（8） 获取公司 2017 年至 2020 年的银行对账单和银行回单，检查主要客户回款是否正常。经核查，公司主要客户回款正常，核查情况如下： 回款金额 142,341.00 98,602.05 71,472.25 49,457.29 回款核查金额 140,193.45 84,888.88 61,524.73 39,603.56 核查比例 98.49% 86.09% 86.08% 80.08%通过国家企业信用信息公示系统查询资金流水对手方工商背景，与公司及公司实际控制人股权关系；
（9） 获取公司应收账款账期变动情况及收款情况；获取发行人期后银行对账单和银行回单，检查主要客户期后回款是否正常。经核查，公司主要客户回款正常，核查情况如下： 境外客户应收账款账面余额 413.48 2,602.04 159.08 962.55 境外客户期后回款情况 413.48 2,602.04 159.08 962.55 期后回款金额占应收账款账 面余额比例 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 注：2020/12/31 的应收账款期后回款日期截至 2021 年 3 月 31 日了解公司采取的整改措施，检查公司收回相应风险保证金并入账的情况，包括相应进账单、银行对账单、会计凭证，检查涉及促销客户保证金退还情况，检查营销中心收款个人卡开户人账户销户情况；
（10） 获取 2017 年至 2020 年公司境外相关的业务单据进行核查及抽样，包括产品销售订单、发货单据、物流记录、送货签收单、出口报关单、销售发票、收款凭证等。经核查，公司相关收入确认凭证真实准确，核查比例如下： 境外收入总额 132,280.03 94,884.32 67,649.60 52,241.86 核查单据金额 115,515.36 86,990.71 43,063.59 37,031.65 核实比例 87.33% 91.68% 63.66% 70.89%问询公司涉及该事项的管理层、财务负责人、营销负责人、营销中心收款个人卡开户人，了解公司采取的整改措施及落实情况，是否存在未整改完成的其他情形；
（11） 问询公司管理层，核实是否了解营销中心促销方案情况，是否参与方案执行，是否存在其他利益安排，获取管理层书面说明；
（12） 取得申报期内公司《内部控制自我评价报告》及决议通过文件，评价内部控制评价依据及内部控制缺陷认定标准合理性，复核财务报告内部控制缺陷定量情况。
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Samples: 发行注册环节反馈意见落实函
核查程序. 申报会计师履行了以下核查程序针对上述事项，本所律师执行了以下核查程序：
1、 获取并复核了2017年至2020年香港艾唯对外销售的明细表查阅《2020 年烟草行业网络安全和信息化工作综述》、《“十四五”智能制造发展规划》、工信部和中国电子信息统计年鉴等数据源，了解行业政策变化情况，了解客户下游行业的集中程度；
2、 核对并验算了内部关联交易中技术服务费计算表结果的准确性查阅报告期内发行人收入明细表，了解发行人烟草行业客户的清单、覆盖率；了解各省市烟草集团信息化进程以及相关产品的市场空间和容量；
3、 取得并查阅了2017年至2019年发行人与香港艾唯之间的《专有技术实施许可合同》、技术出口合同登记证书、技术出口合同数据表、出口免抵退税申报文件并查阅了发行人的出口退税网上申报系统上的免抵退税记录，并核查了公司就进出口业务取得的相关登记备案文件查阅发行人报告期内的财务报表及审计报告，了解公司经营业绩情况，确认公司报告期内营业收入及净利润的复合增长率；查阅发行人在手订单情况，了解发行人非烟草行业客户拓展情况以及在手订单情况，了解发行人期末在手订单情况及客户数量变化趋势；
4、 取得了发行人2017年至2019年向主管税务机关申报的《企业年度关联业务往来报告表》以及备查的2017年度、2018年度、2019年度同期资料报告；取得了香港艾唯于 2017年至2019年的利得税报税表、缴纳利得税通知和缴纳凭证等文件查阅发行人核心技术以及与项目实施相关的资料，对管理层进行访谈，了解发行人自身技术、产品及经营模式上的创新性、运用情况等；查阅《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》等法规，了解创业板定位情况；
5、 取得了发行人主管税务部门出具的2017年至2020年的守法证明文件，并走访了 发行人主管税务部门以询问发行人报告期内的税务合法合规情况；查询了国家税务总局、国家税务总局上海市税务局、国家税务总局上海市闵行区税务分局等主管税务部门官方 网站、全国企业信用信息公示系统、信用中国、企查查等网站，发行人不存在税务相关的违规记录了解烟草信息化领域的行业竞争格局以及竞争对手的规模及技术等情况，通过查阅公开信息、访谈发行人主要客户、发行人管理层等方式，了解发行人在烟草行业的占有率、排名、发行人的竞争优劣势、行业地位以及国产化替代的主要情况和历程等；
6、 通过公开信息检索同行业公司有关技术实施许可的应用情况，核查公司技术实施许可是否符合公司所在的行业特点和经营模式查阅了发行人与上烟集团签订的合同，并对发行人管理层进行访谈，了解发行人持续中标上烟集团项目的原因及合理性，上烟集团的主要评标方式以及发行人在相关方面的具体情况；判断上烟集团向发行人采购服务及产品是否具有可持续性，是否存在被其他竞争对手替代的风险；
7、 获取并核对公司内部交易合同、交易明细等资料，分析模式变化前后其他综合收益的变动情况；
8、 取得公司运输费明细账，分析申报各期运输费的变动情况；
9、 抽查大额的运输费合同，并与同行业数据进行比较；
10、 关于境外销售情况，履行了以下核查程序：
（1） 对公司销售部相关负责人、财务负责人进行了访谈，了解公司境外销售模式、回款情况等，对公司的境外销售及收款实施控制测试，评价公司境外销售与收款相关的内部控制制度是否有效执行，经核查，公司相关内部控制制度有效执行；
（2） 获取公司与境外客户签订的相关协议或订单，查看主要交易内容、合同中的权利和义务约定、信用政策、退换货政策等条款，核查境外收入确认政策是否符合企业会计准则的约定。检查了主要境外客户收入确认相关的业务单据，包括产品销售订单、发货单据、物流记录、送货签收单、销售发票、收款凭证；了解并获取公司自晶圆采购至加工完成，以及经库存商品发至香港艾唯仓库进行销售，各环节中的出入库情况、海关进出口单据、报关单、运输合同等；
（3） 了解公司对境外客户的管理政策，查看公司境外客户定期提供的库存明细表、销售明细表、返利确认单等资料，了解公司返利的相关约定、执行流程、审批制度等，核查是否与内部控制制度相符。经核查，公司与境外客户之间返利的相关操作与计量与内部控制制度相符；
（4） 通过现场实地走访方式对发行人2017年至2020年的主要境外客户进行访谈，了解境外客户的注册资本、股东构成、主营业务、经营情况、信用政策、与公司的业务 合作情况、业务模式、交易金额变动的原因、境外客户向下游终端客户销售公司产品的情况、公司产品在客户同类产品中的占比、客户与发行人的关联关系、非经营性资金往来等情况。对发行人主要境外客户的访谈比例如下： 境外收入总额 132,280.03 94,884.32 67,649.60 52,241.86 已访谈境外客户对应的收入 金额 117,820.85 81,112.06 49,440.89 41,902.72 访谈比例 89.07% 85.49% 73.08% 80.21% 主要境外客户实地走访户数 10 9 9 9
（5） 对主要境外客户进行穿透核查，并对主要经销商客户对应的终端客户及公司直接境外客户进行实地走访，了解终端客户注册资本、股权构成、主营业务、经营情况等背景资料。2017年至2020年，对主要境外客户的终端客户访谈比例如下： 经销商境外收入总额 116,349.14 93,295.27 67,649.44 52,241.86 已访谈终端客户的经销商对应的 境外收入 88,510.06 71,094.21 39,566.71 33,982.52 经销商终端客户访谈比例 76.07% 76.20% 58.49% 65.05% 终端客户走访户数 6 6 6 6
（6） 选取 2017 年至 2020 年主要境外客户，执行函证程序并取得确认回函确认境外销售收入情况。具体函证情况如下： 境外收入总额A 132,280.03 94,884.32 67,649.60 52,241.86 发函金额B 130,540.15 92,145.93 62,939.58 51,283.86 发函户数 25 20 19 16 发函比例C=B/A 98.68% 97.11% 93.04% 98.17% 回函确认金额D 130,365.45 92,151.37 62,934.14 51,283.86 回函金额占境外收入比例 E=D/A 98.55% 97.12% 93.03% 98.17% 回函户数 25 20 19 16 回函差异 F=D-B -174.70 5.43 -5.43 回函差异需调整金额G(注) - - - 未调整差异H=D-(B+G) -174.70 5.43 -5.43 未调整差异占比I=H/B -0.13% 0.01% -0.01% 0.00% 未回函金额 - - - - 注：回函差异主要系公司已发货，并获得客户签收，但是客户财务未及时入账的往来交易
（7） 取得了 2017 年至 2020 年主要经销商客户关于期末库存情况的说明，并对库存情况进行了函证核查，核查情况如下： 经销商客户对应的期末库存 总数 25,184.03 17,781.46 13,374.69 13,374.69 已执行函证的经销商客户对 应的期末库存数量 23,672.35 16,978.24 13,327.49 13,327.49 函证比例 94.00% 95.48% 99.65% 99.65% 回函占发函的比例 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 已函证库存的经销商客户占 经销商境外收入的比例 98.51% 97.06% 93.04% 98.17%
（8） 获取公司 2017 年至 2020 年的银行对账单和银行回单，检查主要客户回款是否正常。经核查，公司主要客户回款正常，核查情况如下： 回款金额 142,341.00 98,602.05 71,472.25 49,457.29 回款核查金额 140,193.45 84,888.88 61,524.73 39,603.56 核查比例 98.49% 86.09% 86.08% 80.08%
（9） 获取公司应收账款账期变动情况及收款情况；获取发行人期后银行对账单和银行回单，检查主要客户期后回款是否正常。经核查，公司主要客户回款正常，核查情况如下： 境外客户应收账款账面余额 413.48 2,602.04 159.08 962.55 境外客户期后回款情况 413.48 2,602.04 159.08 962.55 期后回款金额占应收账款账 面余额比例 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 注：2020/12/31 的应收账款期后回款日期截至 2021 年 3 月 31 日
（10） 获取 2017 年至 2020 年公司境外相关的业务单据进行核查及抽样，包括产品销售订单、发货单据、物流记录、送货签收单、出口报关单、销售发票、收款凭证等。经核查，公司相关收入确认凭证真实准确，核查比例如下： 境外收入总额 132,280.03 94,884.32 67,649.60 52,241.86 核查单据金额 115,515.36 86,990.71 43,063.59 37,031.65 核实比例 87.33% 91.68% 63.66% 70.89%查阅发行人收入明细表，了解报告期各期发行人合作的客户数量，并对客户的具体类型进行分析，了解各期新客户产生的收入、毛利金额；了解发行人与客户的业务洽谈方式及合作方式。
Appears in 1 contract
Samples: 补充法律意见书
核查程序. 申报会计师履行了以下核查程序就上述问题，本所律师履行了如下核查程序：
1、 获取并复核了2017年至2020年香港艾唯对外销售的明细表查阅了一号中心、二号中心的合伙协议，了解合伙协议对普通合伙人/执行事务合伙人提名、选举及变更机制、合伙企业内部决策范围和关键事项决策机制的约定，取得一号中心、二号中心中除实际控制人外的其他自然人合伙人出具的《不谋求控制权的承诺函》；
2、 核对并验算了内部关联交易中技术服务费计算表结果的准确性查阅了新欧菲斯的《公司章程》及新欧菲斯各股东签署的《新欧菲斯合资协议》，了解新欧菲斯对一号中心、二号中心普通合伙人提名、选举及变更机制的相关约定，对新欧菲斯内部决策范围和关键事项决策机制的相关约定，取得新欧菲斯各股东签署的《保障新欧菲斯股权长期稳定的承诺函》；
3、 取得并查阅了2017年至2019年发行人与香港艾唯之间的《专有技术实施许可合同》、技术出口合同登记证书、技术出口合同数据表、出口免抵退税申报文件并查阅了发行人的出口退税网上申报系统上的免抵退税记录，并核查了公司就进出口业务取得的相关登记备案文件对一号中心、二号中心委派代表及新欧菲斯法定代表人进行访谈，核查是否存在一票否决权、委托投票等特殊约定；
4、 取得了发行人2017年至2019年向主管税务机关申报的《企业年度关联业务往来报告表》以及备查的2017年度、2018年度、2019年度同期资料报告；取得了香港艾唯于 2017年至2019年的利得税报税表、缴纳利得税通知和缴纳凭证等文件查阅了发行人实际控制人签署的《共同控制协议》，了解新欧菲斯、一号中心、二号中心对发行人重要事项的决策机制；
5、 取得了发行人主管税务部门出具的2017年至2020年的守法证明文件，并走访了 发行人主管税务部门以询问发行人报告期内的税务合法合规情况；查询了国家税务总局、国家税务总局上海市税务局、国家税务总局上海市闵行区税务分局等主管税务部门官方 网站、全国企业信用信息公示系统、信用中国、企查查等网站，发行人不存在税务相关的违规记录查阅了报告期内发行人及新欧菲斯的历次股东会/股东大会的会议文件，取得了一号中心、二号中心在发行人选举董事、监事前发出的提名函及发行人召开临时股东大会时发出的提案函，了解报告期内新欧菲斯通过一号中心、二号中心行使股东权利并实际控制发行人的具体体现；
6、 通过公开信息检索同行业公司有关技术实施许可的应用情况，核查公司技术实施许可是否符合公司所在的行业特点和经营模式查阅了《中华人民共和国合伙企业法》及其释义，查阅了一号中心、二号中心合伙协议对执行事务合伙人职权范围等相关规定，分析普通合伙人/执行事务合伙人对合伙企业是否具有控制权；
7、 获取并核对公司内部交易合同、交易明细等资料，分析模式变化前后其他综合收益的变动情况取得了一号中心、二号中心全体合伙人签署的确认函，确认新欧菲斯对一号中心、二号中心享有控制权；
8、 取得公司运输费明细账，分析申报各期运输费的变动情况对发行人实际控制人进行访谈，了解设置新欧菲斯作为持股中心控制一号中心、二号中心的背景及原因，分析发行人目前的持股架构对控制权稳定的影 响；
9、 抽查大额的运输费合同，并与同行业数据进行比较查阅了天健会计师出具的《验资报告》，查阅了一号中心、二号中心的股东访谈记录、其出具的承诺与确认文件及其签署的《非自然人股东情况核查表》，核查一号中心、二号中心对发行人的出资是否均已缴足，是否存在代第三方持股等可能影响公司股份权属清晰的情形，是否存在“资产管理产品、契约型私募投资基金股东”及特别表决权的情形，分析发行人目前的持股架构对发行人股权清晰的影响；
10、 关于境外销售情况，履行了以下核查程序：
（1） 对公司销售部相关负责人、财务负责人进行了访谈，了解公司境外销售模式、回款情况等，对公司的境外销售及收款实施控制测试，评价公司境外销售与收款相关的内部控制制度是否有效执行，经核查，公司相关内部控制制度有效执行查阅了《新欧菲斯合资协议》《共同控制协议》对保障控制权稳定及股权清晰的约定，查阅了相关主体就持股真实和稳定作出的公开承诺；
（2） 获取公司与境外客户签订的相关协议或订单，查看主要交易内容、合同中的权利和义务约定、信用政策、退换货政策等条款，核查境外收入确认政策是否符合企业会计准则的约定。检查了主要境外客户收入确认相关的业务单据，包括产品销售订单、发货单据、物流记录、送货签收单、销售发票、收款凭证；了解并获取公司自晶圆采购至加工完成，以及经库存商品发至香港艾唯仓库进行销售，各环节中的出入库情况、海关进出口单据、报关单、运输合同等11、 查阅了发行人、新欧菲斯、一号中心、二号中心自成立以来的全部工商内档，核查是否发生过影响发行人控制权稳定及股权清晰的股权变动情形；
（3） 了解公司对境外客户的管理政策，查看公司境外客户定期提供的库存明细表、销售明细表、返利确认单等资料，了解公司返利的相关约定、执行流程、审批制度等，核查是否与内部控制制度相符。经核查，公司与境外客户之间返利的相关操作与计量与内部控制制度相符12、 查阅了发行人自成立以来的工商内档、三会会议文件，核查王立金等九人在发行人处的任职及变动情况；
（4） 通过现场实地走访方式对发行人2017年至2020年的主要境外客户进行访谈，了解境外客户的注册资本、股东构成、主营业务、经营情况、信用政策、与公司的业务 合作情况、业务模式、交易金额变动的原因、境外客户向下游终端客户销售公司产品的情况、公司产品在客户同类产品中的占比、客户与发行人的关联关系、非经营性资金往来等情况。对发行人主要境外客户的访谈比例如下： 境外收入总额 132,280.03 94,884.32 67,649.60 52,241.86 已访谈境外客户对应的收入 金额 117,820.85 81,112.06 49,440.89 41,902.72 访谈比例 89.07% 85.49% 73.08% 80.21% 主要境外客户实地走访户数 10 9 9 913、 查阅了发行人《公司章程》《董事会议事规则》及董事会会议文件，核查王立金等九人决定发行人高级管理人员任免的情况；
（5） 对主要境外客户进行穿透核查，并对主要经销商客户对应的终端客户及公司直接境外客户进行实地走访，了解终端客户注册资本、股权构成、主营业务、经营情况等背景资料。2017年至2020年，对主要境外客户的终端客户访谈比例如下： 经销商境外收入总额 116,349.14 93,295.27 67,649.44 52,241.86 已访谈终端客户的经销商对应的 境外收入 88,510.06 71,094.21 39,566.71 33,982.52 经销商终端客户访谈比例 76.07% 76.20% 58.49% 65.05% 终端客户走访户数 14、 查阅了王立金等九名实际控制人在发行人召开股东大会表决前在新欧菲斯股东会上的决议情况，核查九名实际控制人是否存在不同意见；
15、 查阅了《共同控制协议》对王立金等九人出现意见分歧、纠纷时解决机制的相关约定，核查是否已实际触发过该等机制；
16、 查阅了《证券期货法律适用意见第 17 号》对实际控制人认定的相关规定，分析认定王立金等九人作为公司共同实际控制人是否符合相关法律法规、规范性文件的规定；
17、 查阅了一号中心自成立以来的工商内档，取得了与一号中心历次合伙人入伙、退出相关的合伙人决议、财产份额转让协议；
18、 对一号中心历次财产份额变动相关的合伙人进行访谈，了解历次实际入伙、退出的原因及合伙人背景，取得了历次合伙企业财产份额转让的价款支付凭证；
19、 取得了一号中心中持股超过 10.00 万股且持股比例超过 0.01%的合伙人 出资前 6 6 6 6个月的银行流水，核查相关款项的来源及性质，相关出资是否已经实际支付；
（6） 选取 2017 年至 2020 年主要境外客户，执行函证程序并取得确认回函确认境外销售收入情况。具体函证情况如下： 境外收入总额A 132,280.03 94,884.32 67,649.60 52,241.86 发函金额B 130,540.15 92,145.93 62,939.58 51,283.86 发函户数 25 20 19 16 发函比例C=B/A 98.68% 97.11% 93.04% 98.17% 回函确认金额D 130,365.45 92,151.37 62,934.14 51,283.86 回函金额占境外收入比例 E=D/A 98.55% 97.12% 93.03% 98.17% 回函户数 25 20 19 16 回函差异 F=D20、 对一号中心各合伙人进行访谈并取得了一号中心出具的《关于历史沿革的确认》，了解合伙人历次入伙和退出的背景及定价依据；
21、 查阅了一号中心合伙协议及《中华人民共和国合伙企业法》关于合伙人退伙的相关规定，了解一号中心是否存在合伙人退伙的相关约束条件；
22、 查阅了太原区域合伙人签署的《持股情况变化的说明》、刘志荣与各被代持人签署的《财产份额代持协议》，取得了青山公司向刘志荣汇款的银行转账记录及刘志荣向一号中心出资的银行转账记录、太原区域合伙人出具的《代持入股资金来源的说明》，并对刘志荣及各被代持人进行访谈，核查刘志荣为仇为民等人代持一号中心财产份额的原因、背景、合理性及真实性；
23、 查阅了代持人江淼与牛文涛、朱魏峰、王颖签署的《财产份额代持协议》、牛文涛、朱魏峰、王颖向江淼支付出资款的转账记录，并对江淼及各被代持人进行访谈，核查江淼为牛文涛、朱魏峰、王颖代持一号中心财产份额的原因、背景、合理性及真实性；
24、 取得了除解芳炳以外的相关实际股东填写的《间接股东（自然人）的关联关系调查表》及出具的承诺函，核查相关实际股东是否存在不适宜担任公司股东的情形以及与发行人客户、供应商的关联关系情况；就刘志荣受让解芳炳一号中心财产份额事宜，对解芳炳父母进行了访谈并取得其签署的访谈笔录；
25、 就刘志荣代持还原事宜，查阅了对应一号中心内部决策文件及解除代持对应的《一号中心财产份额转让协议》，对代持双方进行了访谈，取得了刘志荣向解芳炳家人支付转让对价及补偿款的凭证，并结合《持股情况变化的说明》及各方填写的《间接股东（自然人）的关联关系调查表》，核查刘志荣代持的一号中心财产份额是否已还原，代持双方是否存在纠纷及潜在纠纷；
26、 就江淼代持还原事宜，查阅了对应一号中心内部决策文件、《代持解除协议》及解除代持对应的《一号中心财产份额转让协议》，对代持双方进行了访谈，并结合各方填写的《间接股东（自然人）的关联关系调查表》，核查江淼代持的一号中心财产份额是否已还原，代持双方是否存在纠纷及潜在纠纷；
27、 取得了刘志荣在代持期间将分红款支付给各被代持人的转账凭证；取得了江淼及各被代持人关于代持期间分红情况出具的确认文件；
28、 取得了发行人的员工名册，核查发行人实际控制人亲属在发行人任职的情况；
29、 取得了发行人实际控制人亲属在发行人任职期间的工资表，核查是否符合公司《薪酬管理制度》等各项内部规章制度的规定；
30、 查阅了天健会计师对公司内部控制情况出具的《内控鉴证报告》（天健审〔2024〕8-B -174.70 5.43 -5.43 回函差异需调整金额G(注) - - - 未调整差异H=D-(B+G) -174.70 5.43 -5.43 未调整差异占比I=H/B -0.13% 0.01% -0.01% 0.00% 未回函金额 - - - - 注：回函差异主要系公司已发货，并获得客户签收，但是客户财务未及时入账的往来交易363 号），核查发行人实际控制人亲属在发行人任职、领薪是否对公司治理和内部控制有效性产生重大不利影响；
（7） 取得了 2017 年至 2020 年主要经销商客户关于期末库存情况的说明，并对库存情况进行了函证核查，核查情况如下： 经销商客户对应的期末库存 总数 25,184.03 17,781.46 13,374.69 13,374.69 已执行函证的经销商客户对 应的期末库存数量 23,672.35 16,978.24 13,327.49 13,327.49 函证比例 94.00% 95.48% 99.65% 99.65% 回函占发函的比例 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 已函证库存的经销商客户占 经销商境外收入的比例 98.51% 97.06% 93.04% 98.17%
（8） 获取公司 2017 年至 2020 年的银行对账单和银行回单，检查主要客户回款是否正常。经核查，公司主要客户回款正常，核查情况如下： 回款金额 142,341.00 98,602.05 71,472.25 49,457.29 回款核查金额 140,193.45 84,888.88 61,524.73 39,603.56 核查比例 98.49% 86.09% 86.08% 80.08%
（9） 获取公司应收账款账期变动情况及收款情况；获取发行人期后银行对账单和银行回单，检查主要客户期后回款是否正常。经核查，公司主要客户回款正常，核查情况如下： 境外客户应收账款账面余额 413.48 2,602.04 159.08 962.55 境外客户期后回款情况 413.48 2,602.04 159.08 962.55 期后回款金额占应收账款账 面余额比例 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 注：2020/12/31 的应收账款期后回款日期截至 2021 年 3 月 31 日
（10） 获取 2017 年至 2020 年公司境外相关的业务单据进行核查及抽样，包括产品销售订单、发货单据、物流记录、送货签收单、出口报关单、销售发票、收款凭证等。经核查，公司相关收入确认凭证真实准确，核查比例如下： 境外收入总额 132,280.03 94,884.32 67,649.60 52,241.86 核查单据金额 115,515.36 86,990.71 43,063.59 37,031.65 核实比例 87.33% 91.68% 63.66% 70.89%31、 对发行人管理层进行访谈，了解发行人内部控制制度执行的相关情况。
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Samples: 补充法律意见书
核查程序. 申报会计师履行了以下核查程序针对临时建筑物事项，核查程序主要为：
1、 获取并复核了2017年至2020年香港艾唯对外销售的明细表1． 查阅 2016 年发行人关于临时建筑物的申请文件及南京经济技术开发区规划管理局出具的《承办来文回复单》，了解该临时建筑物面积及用途，并现场走访查看该临时建筑物；
2、 核对并验算了内部关联交易中技术服务费计算表结果的准确性2． 查阅与临时建筑相关的规划法规，了解相关法律规定及其法律后果；
3、 取得并查阅了2017年至2019年发行人与香港艾唯之间的《专有技术实施许可合同》、技术出口合同登记证书、技术出口合同数据表、出口免抵退税申报文件并查阅了发行人的出口退税网上申报系统上的免抵退税记录，并核查了公司就进出口业务取得的相关登记备案文件3． 取得高华传感关于新建临时生产用房的请示以及主管部门出具的同意新建临时建筑生产用房的回复，了解高华传感关于临时建筑的处理方案；
4、 取得了发行人2017年至2019年向主管税务机关申报的《企业年度关联业务往来报告表》以及备查的2017年度、2018年度、2019年度同期资料报告；取得了香港艾唯于 2017年至2019年的利得税报税表、缴纳利得税通知和缴纳凭证等文件4． 获取发行人控股股东及实际控制人出具的关于瑕疵房屋的承诺；
5、 取得了发行人主管税务部门出具的2017年至2020年的守法证明文件，并走访了 发行人主管税务部门以询问发行人报告期内的税务合法合规情况；查询了国家税务总局、国家税务总局上海市税务局、国家税务总局上海市闵行区税务分局等主管税务部门官方 网站、全国企业信用信息公示系统、信用中国、企查查等网站，发行人不存在税务相关的违规记录5． 查询主管部门是否就该临时建筑对高华传感进行处罚，获取主管部门出具无处罚的合规证明。 针对授权专利事项，核查程序主要为：
1． 登录国家企业信用信息公示系统查询文智芯微的工商信息，获取文智芯微的营业执照、公司章程；
6、 通过公开信息检索同行业公司有关技术实施许可的应用情况，核查公司技术实施许可是否符合公司所在的行业特点和经营模式2． 检索中国及多国专利审查信息查询网站，查询文智芯微是否存在与授权相同的同族专利；
7、 获取并核对公司内部交易合同、交易明细等资料，分析模式变化前后其他综合收益的变动情况3． 查阅发行人与文智芯微签订的专利实施许可合同及备案文件、补充协议，核查发行人与文智芯微关于专利权使用费的合同约定；
8、 取得公司运输费明细账，分析申报各期运输费的变动情况4． 查阅发行人报告期内的审计报告、员工花名册，访谈文智芯微主要负责人，核查文智芯微与发行人是否存在关联关系；
9、 抽查大额的运输费合同，并与同行业数据进行比较5． 取得发行人关于授权专利相关事项的说明；
10、 关于境外销售情况，履行了以下核查程序6． 登录中国裁判文书网、中国执行信息公开网等网站，查询发行人与文智芯微是否存在专利授权许可方面的诉讼纠纷。 针对部分资质未完全覆盖报告期事项，核查程序主要为：
（1） 对公司销售部相关负责人、财务负责人进行了访谈，了解公司境外销售模式、回款情况等，对公司的境外销售及收款实施控制测试，评价公司境外销售与收款相关的内部控制制度是否有效执行，经核查，公司相关内部控制制度有效执行1． 查验发行人取得的装备承制单位资格证书、军工系统安全生产标准化三级单位证书，了解相关证书对发行人业务的性质；
（2） 获取公司与境外客户签订的相关协议或订单，查看主要交易内容、合同中的权利和义务约定、信用政策、退换货政策等条款，核查境外收入确认政策是否符合企业会计准则的约定。检查了主要境外客户收入确认相关的业务单据，包括产品销售订单、发货单据、物流记录、送货签收单、销售发票、收款凭证；了解并获取公司自晶圆采购至加工完成，以及经库存商品发至香港艾唯仓库进行销售，各环节中的出入库情况、海关进出口单据、报关单、运输合同等2． 取得发行人关于前述资质未覆盖报告期原因的说明，了解相关证书未能及时续期的原因并检索军工企业相关案例；
（3） 了解公司对境外客户的管理政策，查看公司境外客户定期提供的库存明细表、销售明细表、返利确认单等资料，了解公司返利的相关约定、执行流程、审批制度等，核查是否与内部控制制度相符。经核查，公司与境外客户之间返利的相关操作与计量与内部控制制度相符3． 查阅装备承制单位资格证书、军工系统安全生产标准化的相关规定；
（4） 通过现场实地走访方式对发行人2017年至2020年的主要境外客户进行访谈，了解境外客户的注册资本、股东构成、主营业务、经营情况、信用政策、与公司的业务 合作情况、业务模式、交易金额变动的原因、境外客户向下游终端客户销售公司产品的情况、公司产品在客户同类产品中的占比、客户与发行人的关联关系、非经营性资金往来等情况。对发行人主要境外客户的访谈比例如下： 境外收入总额 132,280.03 94,884.32 67,649.60 52,241.86 已访谈境外客户对应的收入 金额 117,820.85 81,112.06 49,440.89 41,902.72 访谈比例 89.07% 85.49% 73.08% 80.21% 主要境外客户实地走访户数 10 9 9 9
（5） 对主要境外客户进行穿透核查，并对主要经销商客户对应的终端客户及公司直接境外客户进行实地走访，了解终端客户注册资本、股权构成、主营业务、经营情况等背景资料。2017年至2020年，对主要境外客户的终端客户访谈比例如下： 经销商境外收入总额 116,349.14 93,295.27 67,649.44 52,241.86 已访谈终端客户的经销商对应的 境外收入 88,510.06 71,094.21 39,566.71 33,982.52 经销商终端客户访谈比例 76.07% 76.20% 58.49% 65.05% 终端客户走访户数 6 6 6 6
（6） 选取 2017 年至 2020 年主要境外客户，执行函证程序并取得确认回函确认境外销售收入情况。具体函证情况如下： 境外收入总额A 132,280.03 94,884.32 67,649.60 52,241.86 发函金额B 130,540.15 92,145.93 62,939.58 51,283.86 发函户数 25 20 19 16 发函比例C=B/A 98.68% 97.11% 93.04% 98.17% 回函确认金额D 130,365.45 92,151.37 62,934.14 51,283.86 回函金额占境外收入比例 E=D/A 98.55% 97.12% 93.03% 98.17% 回函户数 25 20 19 16 回函差异 F=D-B -174.70 5.43 -5.43 回函差异需调整金额G(注) - - - 未调整差异H=D-(B+G) -174.70 5.43 -5.43 未调整差异占比I=H/B -0.13% 0.01% -0.01% 0.00% 未回函金额 - - - - 注：回函差异主要系公司已发货，并获得客户签收，但是客户财务未及时入账的往来交易
（7） 取得了 2017 年至 2020 年主要经销商客户关于期末库存情况的说明，并对库存情况进行了函证核查，核查情况如下： 经销商客户对应的期末库存 总数 25,184.03 17,781.46 13,374.69 13,374.69 已执行函证的经销商客户对 应的期末库存数量 23,672.35 16,978.24 13,327.49 13,327.49 函证比例 94.00% 95.48% 99.65% 99.65% 回函占发函的比例 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 已函证库存的经销商客户占 经销商境外收入的比例 98.51% 97.06% 93.04% 98.17%
（8） 获取公司 2017 年至 2020 年的银行对账单和银行回单，检查主要客户回款是否正常。经核查，公司主要客户回款正常，核查情况如下： 回款金额 142,341.00 98,602.05 71,472.25 49,457.29 回款核查金额 140,193.45 84,888.88 61,524.73 39,603.56 核查比例 98.49% 86.09% 86.08% 80.08%
（9） 获取公司应收账款账期变动情况及收款情况；获取发行人期后银行对账单和银行回单，检查主要客户期后回款是否正常。经核查，公司主要客户回款正常，核查情况如下： 境外客户应收账款账面余额 413.48 2,602.04 159.08 962.55 境外客户期后回款情况 413.48 2,602.04 159.08 962.55 期后回款金额占应收账款账 面余额比例 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 注：2020/12/31 的应收账款期后回款日期截至 2021 年 3 月 31 日
（10） 获取 2017 年至 2020 年公司境外相关的业务单据进行核查及抽样，包括产品销售订单、发货单据、物流记录、送货签收单、出口报关单、销售发票、收款凭证等。经核查，公司相关收入确认凭证真实准确，核查比例如下： 境外收入总额 132,280.03 94,884.32 67,649.60 52,241.86 核查单据金额 115,515.36 86,990.71 43,063.59 37,031.65 核实比例 87.33% 91.68% 63.66% 70.89%4． 访谈军工资质主管部门相关负责人并查询国家保密局网站，确认发行人不存在受到相关监管规定的措施。
Appears in 1 contract
Samples: 补充法律意见书
核查程序. 申报会计师履行了以下核查程序：
1、 获取并复核了2017年至2020年香港艾唯对外销售的明细表；
2、 核对并验算了内部关联交易中技术服务费计算表结果的准确性；
3、 取得并查阅了2017年至2019年发行人与香港艾唯之间的《专有技术实施许可合同》、技术出口合同登记证书、技术出口合同数据表、出口免抵退税申报文件并查阅了发行人的出口退税网上申报系统上的免抵退税记录，并核查了公司就进出口业务取得的相关登记备案文件；
4、 取得了发行人2017年至2019年向主管税务机关申报的《企业年度关联业务往来报告表》以及备查的2017年度、2018年度、2019年度同期资料报告；取得了香港艾唯于 2017年至2019年的利得税报税表、缴纳利得税通知和缴纳凭证等文件；
5、 取得了发行人主管税务部门出具的2017年至2020年的守法证明文件，并走访了 发行人主管税务部门以询问发行人报告期内的税务合法合规情况；查询了国家税务总局、国家税务总局上海市税务局、国家税务总局上海市闵行区税务分局等主管税务部门官方 网站、全国企业信用信息公示系统、信用中国、企查查等网站，发行人不存在税务相关的违规记录；
6、 通过公开信息检索同行业公司有关技术实施许可的应用情况，核查公司技术实施许可是否符合公司所在的行业特点和经营模式；
7、 获取并核对公司内部交易合同、交易明细等资料，分析模式变化前后其他综合收益的变动情况；
8、 取得公司运输费明细账，分析申报各期运输费的变动情况；
9、 抽查大额的运输费合同，并与同行业数据进行比较；
10、 关于境外销售情况，履行了以下核查程序：
（1） 对公司销售部相关负责人、财务负责人进行了访谈，了解公司境外销售模式、回款情况等，对公司的境外销售及收款实施控制测试，评价公司境外销售与收款相关的内部控制制度是否有效执行，经核查，公司相关内部控制制度有效执行获取并核查了公司提供的营销中心促销方案、方案实施指导意见、参与促销客户名单，查阅相关促销条款、定价政策、营销中心总经理折扣权限的相关规定；
（2） 获取公司与境外客户签订的相关协议或订单，查看主要交易内容、合同中的权利和义务约定、信用政策、退换货政策等条款，核查境外收入确认政策是否符合企业会计准则的约定。检查了主要境外客户收入确认相关的业务单据，包括产品销售订单、发货单据、物流记录、送货签收单、销售发票、收款凭证；了解并获取公司自晶圆采购至加工完成，以及经库存商品发至香港艾唯仓库进行销售，各环节中的出入库情况、海关进出口单据、报关单、运输合同等获取并核查了公司提供的《营销中心个人账户管理制度》、营销中心收款个人卡开户人与营销中心签订的《个人账户借用协议》；
（3） 了解公司对境外客户的管理政策，查看公司境外客户定期提供的库存明细表、销售明细表、返利确认单等资料，了解公司返利的相关约定、执行流程、审批制度等，核查是否与内部控制制度相符。经核查，公司与境外客户之间返利的相关操作与计量与内部控制制度相符获取并核查了公司提供的营销中心收款个人卡开户人银行账户开户信息、2019 年 5 月-2020 年 9 月相关账户收支明细，了解风险保证金存储账户的收入与支出情况；
（4） 通过现场实地走访方式对发行人2017年至2020年的主要境外客户进行访谈，了解境外客户的注册资本、股东构成、主营业务、经营情况、信用政策、与公司的业务 合作情况、业务模式、交易金额变动的原因、境外客户向下游终端客户销售公司产品的情况、公司产品在客户同类产品中的占比、客户与发行人的关联关系、非经营性资金往来等情况。对发行人主要境外客户的访谈比例如下： 境外收入总额 132,280.03 94,884.32 67,649.60 52,241.86 已访谈境外客户对应的收入 金额 117,820.85 81,112.06 49,440.89 41,902.72 访谈比例 89.07% 85.49% 73.08% 80.21% 主要境外客户实地走访户数 10 9 9 9根据公司提供的风险保证金存储账户的支出情况，对比核查相关银行账户的支出情况，分析对应账户支出款项的对象、具体日期、发生额情况，了解支出款项所履行的审议程序，核查支出对应借款单、审批单、支出记录等；
（5） 对主要境外客户进行穿透核查，并对主要经销商客户对应的终端客户及公司直接境外客户进行实地走访，了解终端客户注册资本、股权构成、主营业务、经营情况等背景资料。2017年至2020年，对主要境外客户的终端客户访谈比例如下： 经销商境外收入总额 116,349.14 93,295.27 67,649.44 52,241.86 已访谈终端客户的经销商对应的 境外收入 88,510.06 71,094.21 39,566.71 33,982.52 经销商终端客户访谈比例 76.07% 76.20% 58.49% 65.05% 终端客户走访户数 6 6 6 6问询相关支出对象，了解支出款项性质、金额与公司所述情况是否相 符；
（6） 选取 2017 年至 2020 年主要境外客户，执行函证程序并取得确认回函确认境外销售收入情况。具体函证情况如下： 境外收入总额A 132,280.03 94,884.32 67,649.60 52,241.86 发函金额B 130,540.15 92,145.93 62,939.58 51,283.86 发函户数 25 20 19 16 发函比例C=B/A 98.68% 97.11% 93.04% 98.17% 回函确认金额D 130,365.45 92,151.37 62,934.14 51,283.86 回函金额占境外收入比例 E=D/A 98.55% 97.12% 93.03% 98.17% 回函户数 25 20 19 16 回函差异 F=D-B -174.70 5.43 -5.43 回函差异需调整金额G(注) - - - 未调整差异H=D-(B+G) -174.70 5.43 -5.43 未调整差异占比I=H/B -0.13% 0.01% -0.01% 0.00% 未回函金额 - - - - 注：回函差异主要系公司已发货，并获得客户签收，但是客户财务未及时入账的往来交易通过国家企业信用信息公示系统查询资金流水对手方工商背景，与公司及公司实际控制人股权关系；
（7） 取得了 2017 年至 2020 年主要经销商客户关于期末库存情况的说明，并对库存情况进行了函证核查，核查情况如下： 经销商客户对应的期末库存 总数 25,184.03 17,781.46 13,374.69 13,374.69 已执行函证的经销商客户对 应的期末库存数量 23,672.35 16,978.24 13,327.49 13,327.49 函证比例 94.00% 95.48% 99.65% 99.65% 回函占发函的比例 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 已函证库存的经销商客户占 经销商境外收入的比例 98.51% 97.06% 93.04% 98.17%了解公司采取的整改措施，核查公司收回相应风险保证金并入账的情况，包括相应进账单、银行对账单、会计凭证，核查涉及促销客户保证金退还情况，核查营销中心收款个人卡开户人账户销户情况；
（8） 获取公司 2017 年至 2020 年的银行对账单和银行回单，检查主要客户回款是否正常。经核查，公司主要客户回款正常，核查情况如下： 回款金额 142,341.00 98,602.05 71,472.25 49,457.29 回款核查金额 140,193.45 84,888.88 61,524.73 39,603.56 核查比例 98.49% 86.09% 86.08% 80.08%问询公司涉及该事项的管理层成员、财务负责人、营销负责人、营销中心收款个人卡开户人，了解个人账户的开户、使用、管理情况及公司采取的整改措施和落实情况，是否存在未整改完成的其他情形；
（9） 获取公司应收账款账期变动情况及收款情况；获取发行人期后银行对账单和银行回单，检查主要客户期后回款是否正常。经核查，公司主要客户回款正常，核查情况如下： 境外客户应收账款账面余额 413.48 2,602.04 159.08 962.55 境外客户期后回款情况 413.48 2,602.04 159.08 962.55 期后回款金额占应收账款账 面余额比例 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 注：2020/12/31 的应收账款期后回款日期截至 2021 年 3 月 31 日问询公司管理层成员，核实是否了解营销中心促销方案情况，是否参与方案执行，是否存在其他利益安排；
（10） 获取 2017 年至 2020 年公司境外相关的业务单据进行核查及抽样，包括产品销售订单、发货单据、物流记录、送货签收单、出口报关单、销售发票、收款凭证等。经核查，公司相关收入确认凭证真实准确，核查比例如下： 境外收入总额 132,280.03 94,884.32 67,649.60 52,241.86 核查单据金额 115,515.36 86,990.71 43,063.59 37,031.65 核实比例 87.33% 91.68% 63.66% 70.89%获取并核查了申报期内公司《内部控制自我评价报告》及决议通过文件，评价内部控制评价依据及内部控制缺陷认定标准合理性，复核财务报告内部控制缺陷定量情况。
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Samples: 发行注册环节反馈意见落实函
核查程序. 申报会计师履行了以下核查程序针对上述事项，保荐人实施了以下核查程序：
1、 获取并复核了2017年至2020年香港艾唯对外销售的明细表查阅发行人及同行业上市公司定期报告、行业报告等文件；
2、 核对并验算了内部关联交易中技术服务费计算表结果的准确性查阅发行人利润表等，分析盈利能力下降的原因及合理性，并与同行业上市公司进行对比；
3、 取得并查阅了2017年至2019年发行人与香港艾唯之间的《专有技术实施许可合同》、技术出口合同登记证书、技术出口合同数据表、出口免抵退税申报文件并查阅了发行人的出口退税网上申报系统上的免抵退税记录，并核查了公司就进出口业务取得的相关登记备案文件查阅发行人现金流量表等，分析经营活动现金流量净额下降的原因及合理性，并与同行业上市公司进行对比；
4、 取得了发行人2017年至2019年向主管税务机关申报的《企业年度关联业务往来报告表》以及备查的2017年度、2018年度、2019年度同期资料报告；取得了香港艾唯于 2017年至2019年的利得税报税表、缴纳利得税通知和缴纳凭证等文件查阅发行人在手订单情况及业绩预告公告，查阅业绩预告测算表格，对发行人管理层进行访谈，了解发行人 2022 年度经营业绩及其变动的原因；
5、 取得了发行人主管税务部门出具的2017年至2020年的守法证明文件，并走访了 发行人主管税务部门以询问发行人报告期内的税务合法合规情况；查询了国家税务总局、国家税务总局上海市税务局、国家税务总局上海市闵行区税务分局等主管税务部门官方 网站、全国企业信用信息公示系统、信用中国、企查查等网站，发行人不存在税务相关的违规记录查阅发行人货币资金、交易性金融资产及定期存款明细表，并抽样查看发行人的银行账户对账单及网银系统页面；
6、 通过公开信息检索同行业公司有关技术实施许可的应用情况，核查公司技术实施许可是否符合公司所在的行业特点和经营模式查阅公开发行可转债的利率情况；
7、 获取并核对公司内部交易合同、交易明细等资料，分析模式变化前后其他综合收益的变动情况分析复核发行人向不特定对象发行可转换公司债券的发行条件和上市条件；
8、 取得公司运输费明细账，分析申报各期运输费的变动情况访谈发行人实际控制人、财务总监、董事会秘书。针对上述事项，发行人会计师实施了以下核查程序：
1、 访谈发行人管理层及业务部门，了解盈利能力及现金流量下降的原因；
92、 抽查大额的运输费合同，并与同行业数据进行比较获取并复核发行人 2022 年 1-9 月利润表、现金流量表等财务资料，分析发行人盈利能力及现金流量持续下降的原因及合理性，并与同行业上市公司进行比较；
103、 关于境外销售情况，履行了以下核查程序：
（1） 对公司销售部相关负责人、财务负责人进行了访谈，了解公司境外销售模式、回款情况等，对公司的境外销售及收款实施控制测试，评价公司境外销售与收款相关的内部控制制度是否有效执行，经核查，公司相关内部控制制度有效执行查阅发行人在手订单情况及发行人于 2023 年 1 月 17 日公告的《2022 年度业绩预告》；
（2） 获取公司与境外客户签订的相关协议或订单，查看主要交易内容、合同中的权利和义务约定、信用政策、退换货政策等条款，核查境外收入确认政策是否符合企业会计准则的约定。检查了主要境外客户收入确认相关的业务单据，包括产品销售订单、发货单据、物流记录、送货签收单、销售发票、收款凭证；了解并获取公司自晶圆采购至加工完成，以及经库存商品发至香港艾唯仓库进行销售，各环节中的出入库情况、海关进出口单据、报关单、运输合同等4、 查阅公开发行可转债的利率情况；
（3） 了解公司对境外客户的管理政策，查看公司境外客户定期提供的库存明细表、销售明细表、返利确认单等资料，了解公司返利的相关约定、执行流程、审批制度等，核查是否与内部控制制度相符。经核查，公司与境外客户之间返利的相关操作与计量与内部控制制度相符5、 获取于 2022 年 9 月 30 日的发行人货币资金、交易性金融资产以及定期存款明细表，并抽样查看发行人的银行账户对账单及网银系统页面；
（4） 通过现场实地走访方式对发行人2017年至2020年的主要境外客户进行访谈，了解境外客户的注册资本、股东构成、主营业务、经营情况、信用政策、与公司的业务 合作情况、业务模式、交易金额变动的原因、境外客户向下游终端客户销售公司产品的情况、公司产品在客户同类产品中的占比、客户与发行人的关联关系、非经营性资金往来等情况。对发行人主要境外客户的访谈比例如下： 境外收入总额 132,280.03 94,884.32 67,649.60 52,241.86 已访谈境外客户对应的收入 金额 117,820.85 81,112.06 49,440.89 41,902.72 访谈比例 89.07% 85.49% 73.08% 80.21% 主要境外客户实地走访户数 10 9 9 9
（5） 对主要境外客户进行穿透核查，并对主要经销商客户对应的终端客户及公司直接境外客户进行实地走访，了解终端客户注册资本、股权构成、主营业务、经营情况等背景资料。2017年至2020年，对主要境外客户的终端客户访谈比例如下： 经销商境外收入总额 116,349.14 93,295.27 67,649.44 52,241.86 已访谈终端客户的经销商对应的 境外收入 88,510.06 71,094.21 39,566.71 33,982.52 经销商终端客户访谈比例 76.07% 76.20% 58.49% 65.05% 终端客户走访户数 6 6 6 6
（6） 选取 2017 年至 2020 年主要境外客户，执行函证程序并取得确认回函确认境外销售收入情况。具体函证情况如下： 境外收入总额A 132,280.03 94,884.32 67,649.60 52,241.86 发函金额B 130,540.15 92,145.93 62,939.58 51,283.86 发函户数 25 20 19 16 发函比例C=B/A 98.68% 97.11% 93.04% 98.17% 回函确认金额D 130,365.45 92,151.37 62,934.14 51,283.86 回函金额占境外收入比例 E=D/A 98.55% 97.12% 93.03% 98.17% 回函户数 25 20 19 16 回函差异 F=D-B -174.70 5.43 -5.43 回函差异需调整金额G(注) - - - 未调整差异H=D-(B+G) -174.70 5.43 -5.43 未调整差异占比I=H/B -0.13% 0.01% -0.01% 0.00% 未回函金额 - - - - 注：回函差异主要系公司已发货，并获得客户签收，但是客户财务未及时入账的往来交易
（7） 取得了 2017 年至 2020 年主要经销商客户关于期末库存情况的说明，并对库存情况进行了函证核查，核查情况如下： 经销商客户对应的期末库存 总数 25,184.03 17,781.46 13,374.69 13,374.69 已执行函证的经销商客户对 应的期末库存数量 23,672.35 16,978.24 13,327.49 13,327.49 函证比例 94.00% 95.48% 99.65% 99.65% 回函占发函的比例 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 已函证库存的经销商客户占 经销商境外收入的比例 98.51% 97.06% 93.04% 98.17%
（8） 获取公司 2017 年至 2020 年的银行对账单和银行回单，检查主要客户回款是否正常。经核查，公司主要客户回款正常，核查情况如下： 回款金额 142,341.00 98,602.05 71,472.25 49,457.29 回款核查金额 140,193.45 84,888.88 61,524.73 39,603.56 核查比例 98.49% 86.09% 86.08% 80.08%
（9） 获取公司应收账款账期变动情况及收款情况；获取发行人期后银行对账单和银行回单，检查主要客户期后回款是否正常。经核查，公司主要客户回款正常，核查情况如下： 境外客户应收账款账面余额 413.48 2,602.04 159.08 962.55 境外客户期后回款情况 413.48 2,602.04 159.08 962.55 期后回款金额占应收账款账 面余额比例 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 注：2020/12/31 的应收账款期后回款日期截至 2021 年 3 月 31 日
（10） 获取 2017 年至 2020 年公司境外相关的业务单据进行核查及抽样，包括产品销售订单、发货单据、物流记录、送货签收单、出口报关单、销售发票、收款凭证等。经核查，公司相关收入确认凭证真实准确，核查比例如下： 境外收入总额 132,280.03 94,884.32 67,649.60 52,241.86 核查单据金额 115,515.36 86,990.71 43,063.59 37,031.65 核实比例 87.33% 91.68% 63.66% 70.89%、 将发行人向不特定对象发行可转换公司债券的发行条件和上市条件中的各项财务数据核对至最近三年经审计的财务报表，并对相关财务指标进行了重新计算。
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Samples: 可转换公司债券发行申请
核查程序. 申报会计师履行了以下核查程序：
1、 获取并复核了2017年至2020年香港艾唯对外销售的明细表；
2、 核对并验算了内部关联交易中技术服务费计算表结果的准确性；
3、 取得并查阅了2017年至2019年发行人与香港艾唯之间的《专有技术实施许可合同》、技术出口合同登记证书、技术出口合同数据表、出口免抵退税申报文件并查阅了发行人的出口退税网上申报系统上的免抵退税记录，并核查了公司就进出口业务取得的相关登记备案文件；
4、 取得了发行人2017年至2019年向主管税务机关申报的《企业年度关联业务往来报告表》以及备查的2017年度、2018年度、2019年度同期资料报告；取得了香港艾唯于 2017年至2019年的利得税报税表、缴纳利得税通知和缴纳凭证等文件；
5、 取得了发行人主管税务部门出具的2017年至2020年的守法证明文件，并走访了 发行人主管税务部门以询问发行人报告期内的税务合法合规情况；查询了国家税务总局、国家税务总局上海市税务局、国家税务总局上海市闵行区税务分局等主管税务部门官方 网站、全国企业信用信息公示系统、信用中国、企查查等网站，发行人不存在税务相关的违规记录；
6、 通过公开信息检索同行业公司有关技术实施许可的应用情况，核查公司技术实施许可是否符合公司所在的行业特点和经营模式；
7、 获取并核对公司内部交易合同、交易明细等资料，分析模式变化前后其他综合收益的变动情况；
8、 取得公司运输费明细账，分析申报各期运输费的变动情况；
9、 抽查大额的运输费合同，并与同行业数据进行比较；
10、 关于境外销售情况，履行了以下核查程序：
（1） 对公司销售部相关负责人、财务负责人进行了访谈，了解公司境外销售模式、回款情况等，对公司的境外销售及收款实施控制测试，评价公司境外销售与收款相关的内部控制制度是否有效执行，经核查，公司相关内部控制制度有效执行了解公司销售与收款相关的关键内部控制，分析控制的设计合理性，实施控制测试，测试相关内部控制的运行有效性；
（2） 获取公司与境外客户签订的相关协议或订单，查看主要交易内容、合同中的权利和义务约定、信用政策、退换货政策等条款，核查境外收入确认政策是否符合企业会计准则的约定。检查了主要境外客户收入确认相关的业务单据，包括产品销售订单、发货单据、物流记录、送货签收单、销售发票、收款凭证；了解并获取公司自晶圆采购至加工完成，以及经库存商品发至香港艾唯仓库进行销售，各环节中的出入库情况、海关进出口单据、报关单、运输合同等对公司管理层进行访谈，了解公司不同销售模式下收入确认的具体政策，了解公司产品分类、业务情况、收入季节性分布、 在手订单、 行业市场前景、运营策略、未来发展规划等情况，分析收入变动及单价波动的合理性；
（3） 了解公司对境外客户的管理政策，查看公司境外客户定期提供的库存明细表、销售明细表、返利确认单等资料，了解公司返利的相关约定、执行流程、审批制度等，核查是否与内部控制制度相符。经核查，公司与境外客户之间返利的相关操作与计量与内部控制制度相符询问公司相关管理人员，了解公司退换货政策、条款以及各类产品报告期内退换货情况；了解公司经营是否存在季节性特点以及业绩季节性变化的原因；获取公司报告期内销售明细表，核查第四季度销售情况；分析业务销售的季节性特征；查阅同行业公司公开资料，与同行业情况进行对比，分析是否符合行业惯例；
（4） 通过现场实地走访方式对发行人2017年至2020年的主要境外客户进行访谈，了解境外客户的注册资本、股东构成、主营业务、经营情况、信用政策、与公司的业务 合作情况、业务模式、交易金额变动的原因、境外客户向下游终端客户销售公司产品的情况、公司产品在客户同类产品中的占比、客户与发行人的关联关系、非经营性资金往来等情况。对发行人主要境外客户的访谈比例如下： 境外收入总额 132,280.03 94,884.32 67,649.60 52,241.86 已访谈境外客户对应的收入 金额 117,820.85 81,112.06 49,440.89 41,902.72 访谈比例 89.07% 85.49% 73.08% 80.21% 主要境外客户实地走访户数 10 9 9 9了解公司不同产品的收入确认政策，包括但不限于收入确认的具体时点、收入确认获取的必要单据；查询同行业公司公开披露的收入确认政策，分析公司收入确认政策是否与同行业公司一致；
（5） 对主要境外客户进行穿透核查，并对主要经销商客户对应的终端客户及公司直接境外客户进行实地走访，了解终端客户注册资本、股权构成、主营业务、经营情况等背景资料。2017年至2020年，对主要境外客户的终端客户访谈比例如下： 经销商境外收入总额 116,349.14 93,295.27 67,649.44 52,241.86 已访谈终端客户的经销商对应的 境外收入 88,510.06 71,094.21 39,566.71 33,982.52 经销商终端客户访谈比例 76.07% 76.20% 58.49% 65.05% 终端客户走访户数 6 6 6 6检查公司主要客户合同及订单中关键条款，结合业务情况，分析不同业务类型下收入确认政策的适当性，并与同行业公司收入确认政策进行对比分析，复核公司收入确认政策是否符合行业惯例，是否符合《企业会计准则》规定；
（6） 选取 2017 年至 2020 年主要境外客户，执行函证程序并取得确认回函确认境外销售收入情况。具体函证情况如下： 境外收入总额A 132,280.03 94,884.32 67,649.60 52,241.86 发函金额B 130,540.15 92,145.93 62,939.58 51,283.86 发函户数 25 20 19 16 发函比例C=B/A 98.68% 97.11% 93.04% 98.17% 回函确认金额D 130,365.45 92,151.37 62,934.14 51,283.86 回函金额占境外收入比例 E=D/A 98.55% 97.12% 93.03% 98.17% 回函户数 25 20 19 16 回函差异 F=D-B -174.70 5.43 -5.43 回函差异需调整金额G(注) - - - 未调整差异H=D-(B+G) -174.70 5.43 -5.43 未调整差异占比I=H/B -0.13% 0.01% -0.01% 0.00% 未回函金额 - - - - 注：回函差异主要系公司已发货，并获得客户签收，但是客户财务未及时入账的往来交易对客户关联关系进行核查，通过公开网站查询报告期各期主要客户的 基本工商信息，了解其成立时间、注册资本、注册地址、经营范围、法定代表人及股权结构等情况，并在访谈过程中对其与公司是否存在关联关系与访谈客户予以确认；
（7） 取得了 2017 年至 2020 年主要经销商客户关于期末库存情况的说明，并对库存情况进行了函证核查，核查情况如下： 经销商客户对应的期末库存 总数 25,184.03 17,781.46 13,374.69 13,374.69 已执行函证的经销商客户对 应的期末库存数量 23,672.35 16,978.24 13,327.49 13,327.49 函证比例 94.00% 95.48% 99.65% 99.65% 回函占发函的比例 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 已函证库存的经销商客户占 经销商境外收入的比例 98.51% 97.06% 93.04% 98.17%执行实质性测试程序，抽查主要客户与收入确认相关的支持性文件，包括中标通知书、销售合同、销售发票、签收单据、验收单据等；
（8） 获取公司 2017 年至 2020 年的银行对账单和银行回单，检查主要客户回款是否正常。经核查，公司主要客户回款正常，核查情况如下： 回款金额 142,341.00 98,602.05 71,472.25 49,457.29 回款核查金额 140,193.45 84,888.88 61,524.73 39,603.56 核查比例 98.49% 86.09% 86.08% 80.08%对报告期内各资产负债表日前后确认的营业收入实施截止测试，核查营业收入是否在恰当期间确认，核查确认期后是否存在大额异常退换货情况；
（9） 获取公司应收账款账期变动情况及收款情况；获取发行人期后银行对账单和银行回单，检查主要客户期后回款是否正常。经核查，公司主要客户回款正常，核查情况如下： 境外客户应收账款账面余额 413.48 2,602.04 159.08 962.55 境外客户期后回款情况 413.48 2,602.04 159.08 962.55 期后回款金额占应收账款账 面余额比例 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 注：2020/12/31 的应收账款期后回款日期截至 2021 年 3 月 31 日对公司报告期各期主要客户实施了现场走访程序，就交易模式、产品交付、款项结算、销售产品的情况等进行核实确认；
（10） 获取 2017 年至 取得并核查报告期内公司退换货的明细情况，分析是否存在大额退换货情形，分析退换货的会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定；
（11） 对报告期内主要客户的应收账款余额和销售收入执行函证程序，报告期内，对公司主要客户的发函、回函情况如下： 单位：万元 项目 2022 年 1-8 月 2021 年 2020 年公司境外相关的业务单据进行核查及抽样，包括产品销售订单、发货单据、物流记录、送货签收单、出口报关单、销售发票、收款凭证等。经核查，公司相关收入确认凭证真实准确，核查比例如下： 境外收入总额 132,280.03 94,884.32 67,649.60 52,241.86 核查单据金额 115,515.36 86,990.71 43,063.59 37,031.65 核实比例 87.33年 营业收入 4,560.28 16,394.87 20,955.15 7,056.07 32,458.21 39,514.28 6,220.67 27,607.06 33,827.73 发函金额 3,265.33 13,464.83 16,730.16 5,212.41 26,314.40 31,526.81 5,021.86 21,997.46 27,019.32 发函比例 71.60% 91.6882.13% 63.6679.84% 70.8973.87% 81.07% 79.79% 80.73% 79.68% 79.87% 回函金额 1,923.37 12,721.80 14,645.17 3,007.49 24,856.71 27,864.20 1,866.04 20,344.77 22,210.82 回函比例 42.18% 77.60% 69.89% 42.62% 76.58% 70.52% 30.00% 73.69% 65.66%
（12） 抽查公司经销收入确认凭证、销售合同、产品发货单、签收单、银行回款单等资料；
（13） 针对直销客户为各地政府执法部门接受走访和函证意愿较低的情况，核查直销收入确认凭证、警采中心入围中标文件、其他直销客户的相关中标文 件、销售合同、发货单、验收单，银行回款单等资料；
（14） 查阅公司银行流水记录，对异常流水、大额资金流水记录予以核查；获取报告期内回款明细及银行回款单据，检查回款情况及回款方是否与合同签 订方一致、回单中记录的金额是否与账面金额一致等。
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核查程序. 申报会计师履行了以下核查程序针对上述事项，申报会计师履行了如下核查程序：
1、 获取并复核了2017年至2020年香港艾唯对外销售的明细表访谈了发行人总经理和销售部门负责人，了解发行人有关特价商品与经销商、终端客户之间关于特价产品交易价格、技术参数、结算方式及付款周期等的协商过程和交易安排、经销商在特价产品经销过程中承担的角色和职责、 经销商在客户拓展、产品销售、存货管理、售后回款等环节中发挥的具体作用、发行人的发货间隔以及经销商的采购间隔；
2、 核对并验算了内部关联交易中技术服务费计算表结果的准确性查阅了发行人与销售与收款循环相关的内部控制制度、为不同经销商设定的固定信用额度清单、报告期内全部特殊放行单、与经销商之间签订的经销协议；
3、 取得并查阅了2017年至2019年发行人与香港艾唯之间的《专有技术实施许可合同》、技术出口合同登记证书、技术出口合同数据表、出口免抵退税申报文件并查阅了发行人的出口退税网上申报系统上的免抵退税记录，并核查了公司就进出口业务取得的相关登记备案文件通过访谈经销商相关业务人员了解经销商与终端客户、发行人之间的交易情况、责任和风险的归属情况、终端客户的采购模式和采购间隔、专属终端客户的认定方式；
4、 取得了发行人2017年至2019年向主管税务机关申报的《企业年度关联业务往来报告表》以及备查的2017年度、2018年度、2019年度同期资料报告；取得了香港艾唯于 2017年至2019年的利得税报税表、缴纳利得税通知和缴纳凭证等文件实地走访了报告期内的主要经销商客户，访谈了经销商相关业务的负责人，获取了经销商盖章确认的包含下游主要终端客户销售数据和分品类进销存数据的《经销商数据核查表》，在实地走访过程中重点观察了经销商的库存水平，同时结合经销商提供的库存清单进行抽盘，并与经销商填报的期末库存数据进行比对，均不存在重大差异；
5、 取得了发行人主管税务部门出具的2017年至2020年的守法证明文件，并走访了 发行人主管税务部门以询问发行人报告期内的税务合法合规情况；查询了国家税务总局、国家税务总局上海市税务局、国家税务总局上海市闵行区税务分局等主管税务部门官方 网站、全国企业信用信息公示系统、信用中国、企查查等网站，发行人不存在税务相关的违规记录实地走访了报告期内的主要终端客户，访谈了其相关业务负责人，进一步了解终端客户与经销商之间的交易情况及责任和风险的归属情况；
6、 通过公开信息检索同行业公司有关技术实施许可的应用情况，核查公司技术实施许可是否符合公司所在的行业特点和经营模式获取并检查了关于经销商与终端客户之间独立协商付款周期和结算方式的说明以及针对不同终端客户约定的具体结算条件的说明；
7、 获取并核对公司内部交易合同、交易明细等资料，分析模式变化前后其他综合收益的变动情况通过穿行测试和细节测试检查了发行人统计的特价商品的货物流和资金流，对经销商库存数据的周转情况执行了分析性复核程序；
8、 取得公司运输费明细账，分析申报各期运输费的变动情况根据发行人和经销商的经销协议以及经销商与终端客户的合同/订单，对经销商向终端客户销售中承担是否承担主要责任的进行判定和分析；并结合经销商的期末库存水平模拟测算了不同模式下对发行人财务报表的影响；
9、 抽查大额的运输费合同，并与同行业数据进行比较获取并检查了特殊情况下直发订单的数据统计并抽查相关签收单据；
10、 关于境外销售情况，履行了以下核查程序：
（1） 对公司销售部相关负责人、财务负责人进行了访谈，了解公司境外销售模式、回款情况等，对公司的境外销售及收款实施控制测试，评价公司境外销售与收款相关的内部控制制度是否有效执行，经核查，公司相关内部控制制度有效执行；
（2） 获取公司与境外客户签订的相关协议或订单，查看主要交易内容、合同中的权利和义务约定、信用政策、退换货政策等条款，核查境外收入确认政策是否符合企业会计准则的约定。检查了主要境外客户收入确认相关的业务单据，包括产品销售订单、发货单据、物流记录、送货签收单、销售发票、收款凭证；了解并获取公司自晶圆采购至加工完成，以及经库存商品发至香港艾唯仓库进行销售，各环节中的出入库情况、海关进出口单据、报关单、运输合同等；
（3） 了解公司对境外客户的管理政策，查看公司境外客户定期提供的库存明细表、销售明细表、返利确认单等资料，了解公司返利的相关约定、执行流程、审批制度等，核查是否与内部控制制度相符。经核查，公司与境外客户之间返利的相关操作与计量与内部控制制度相符；
（4） 通过现场实地走访方式对发行人2017年至2020年的主要境外客户进行访谈，了解境外客户的注册资本、股东构成、主营业务、经营情况、信用政策、与公司的业务 合作情况、业务模式、交易金额变动的原因、境外客户向下游终端客户销售公司产品的情况、公司产品在客户同类产品中的占比、客户与发行人的关联关系、非经营性资金往来等情况。对发行人主要境外客户的访谈比例如下： 境外收入总额 132,280.03 94,884.32 67,649.60 52,241.86 已访谈境外客户对应的收入 金额 117,820.85 81,112.06 49,440.89 41,902.72 访谈比例 89.07% 85.49% 73.08% 80.21% 主要境外客户实地走访户数 10 9 9 9
（5） 对主要境外客户进行穿透核查，并对主要经销商客户对应的终端客户及公司直接境外客户进行实地走访，了解终端客户注册资本、股权构成、主营业务、经营情况等背景资料。2017年至2020年，对主要境外客户的终端客户访谈比例如下： 经销商境外收入总额 116,349.14 93,295.27 67,649.44 52,241.86 已访谈终端客户的经销商对应的 境外收入 88,510.06 71,094.21 39,566.71 33,982.52 经销商终端客户访谈比例 76.07% 76.20% 58.49% 65.05% 终端客户走访户数 6 6 6 6
（6） 选取 2017 年至 2020 年主要境外客户，执行函证程序并取得确认回函确认境外销售收入情况。具体函证情况如下： 境外收入总额A 132,280.03 94,884.32 67,649.60 52,241.86 发函金额B 130,540.15 92,145.93 62,939.58 51,283.86 发函户数 25 20 19 16 发函比例C=B/A 98.68% 97.11% 93.04% 98.17% 回函确认金额D 130,365.45 92,151.37 62,934.14 51,283.86 回函金额占境外收入比例 E=D/A 98.55% 97.12% 93.03% 98.17% 回函户数 25 20 19 16 回函差异 F=D-B -174.70 5.43 -5.43 回函差异需调整金额G(注) - - - 未调整差异H=D-(B+G) -174.70 5.43 -5.43 未调整差异占比I=H/B -0.13% 0.01% -0.01% 0.00% 未回函金额 - - - - 注：回函差异主要系公司已发货，并获得客户签收，但是客户财务未及时入账的往来交易
（7） 取得了 2017 年至 2020 年主要经销商客户关于期末库存情况的说明，并对库存情况进行了函证核查，核查情况如下： 经销商客户对应的期末库存 总数 25,184.03 17,781.46 13,374.69 13,374.69 已执行函证的经销商客户对 应的期末库存数量 23,672.35 16,978.24 13,327.49 13,327.49 函证比例 94.00% 95.48% 99.65% 99.65% 回函占发函的比例 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 已函证库存的经销商客户占 经销商境外收入的比例 98.51% 97.06% 93.04% 98.17%
（8） 获取公司 2017 年至 2020 年的银行对账单和银行回单，检查主要客户回款是否正常。经核查，公司主要客户回款正常，核查情况如下： 回款金额 142,341.00 98,602.05 71,472.25 49,457.29 回款核查金额 140,193.45 84,888.88 61,524.73 39,603.56 核查比例 98.49% 86.09% 86.08% 80.08%
（9） 获取公司应收账款账期变动情况及收款情况；获取发行人期后银行对账单和银行回单，检查主要客户期后回款是否正常。经核查，公司主要客户回款正常，核查情况如下： 境外客户应收账款账面余额 413.48 2,602.04 159.08 962.55 境外客户期后回款情况 413.48 2,602.04 159.08 962.55 期后回款金额占应收账款账 面余额比例 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 注：2020/12/31 的应收账款期后回款日期截至 2021 年 3 月 31 日
（10） 获取 2017 年至 2020 年公司境外相关的业务单据进行核查及抽样，包括产品销售订单、发货单据、物流记录、送货签收单、出口报关单、销售发票、收款凭证等。经核查，公司相关收入确认凭证真实准确，核查比例如下： 境外收入总额 132,280.03 94,884.32 67,649.60 52,241.86 核查单据金额 115,515.36 86,990.71 43,063.59 37,031.65 核实比例 87.33% 91.68% 63.66% 70.89%检查同行业上市公司公开披露的资讯，检查其披露的收入确认政策与发行人是否存在重大差异。
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Samples: 回复函
核查程序. 申报会计师履行了以下核查程序：
1、 获取并复核了2017年至2020年香港艾唯对外销售的明细表；
2、 核对并验算了内部关联交易中技术服务费计算表结果的准确性；
3、 取得并查阅了2017年至2019年发行人与香港艾唯之间的《专有技术实施许可合同》、技术出口合同登记证书、技术出口合同数据表、出口免抵退税申报文件并查阅了发行人的出口退税网上申报系统上的免抵退税记录，并核查了公司就进出口业务取得的相关登记备案文件；
4、 取得了发行人2017年至2019年向主管税务机关申报的《企业年度关联业务往来报告表》以及备查的2017年度、2018年度、2019年度同期资料报告；取得了香港艾唯于 2017年至2019年的利得税报税表、缴纳利得税通知和缴纳凭证等文件；
5、 取得了发行人主管税务部门出具的2017年至2020年的守法证明文件，并走访了 发行人主管税务部门以询问发行人报告期内的税务合法合规情况；查询了国家税务总局、国家税务总局上海市税务局、国家税务总局上海市闵行区税务分局等主管税务部门官方 网站、全国企业信用信息公示系统、信用中国、企查查等网站，发行人不存在税务相关的违规记录；
6、 通过公开信息检索同行业公司有关技术实施许可的应用情况，核查公司技术实施许可是否符合公司所在的行业特点和经营模式；
7、 获取并核对公司内部交易合同、交易明细等资料，分析模式变化前后其他综合收益的变动情况；
8、 取得公司运输费明细账，分析申报各期运输费的变动情况；
9、 抽查大额的运输费合同，并与同行业数据进行比较；
10、 关于境外销售情况，履行了以下核查程序本所律师主要履行了下列核查程序：
（1） 对公司销售部相关负责人、财务负责人进行了访谈，了解公司境外销售模式、回款情况等，对公司的境外销售及收款实施控制测试，评价公司境外销售与收款相关的内部控制制度是否有效执行，经核查，公司相关内部控制制度有效执行获取发行人及子公司报告期内所有银行账户流水，筛选与中铁二局及其供应商全部资金往来，逐笔核查发行人与中铁二局之间资金往来相关的付款申请书、借款函、代付分包商协议、付款申请单或银行回单等原始单据，核查资金往来背景真实、合理性；
（2） 获取公司与境外客户签订的相关协议或订单，查看主要交易内容、合同中的权利和义务约定、信用政策、退换货政策等条款，核查境外收入确认政策是否符合企业会计准则的约定。检查了主要境外客户收入确认相关的业务单据，包括产品销售订单、发货单据、物流记录、送货签收单、销售发票、收款凭证；了解并获取公司自晶圆采购至加工完成，以及经库存商品发至香港艾唯仓库进行销售，各环节中的出入库情况、海关进出口单据、报关单、运输合同等查阅中铁二局出具的借款函、承诺函、确认函及支付分包商工程款的明细，确认其与发行人全部资金往来情况，发行人向中铁二局支付的款项均用于工程款、其他分包商款项、建筑工人工资等与无人船基地工程有关的用途，不存在中铁二局向发行人拆借资金用于其他事项的情形；
（3） 了解公司对境外客户的管理政策，查看公司境外客户定期提供的库存明细表、销售明细表、返利确认单等资料，了解公司返利的相关约定、执行流程、审批制度等，核查是否与内部控制制度相符。经核查，公司与境外客户之间返利的相关操作与计量与内部控制制度相符查阅发行人与中铁二局之间签署的工程总包合同、第三方监理机构出具的验工单、发行人在转固后向中铁二局支付的工程款、中铁二局提供的工程明细清单、工程进度表或质量验收记录等文件，访谈发行人工程基建部及财务部负责人，了解发行人向中铁二局支付的工程款与工程进度的匹配关系和转固后发行人支付的工程款的主要原因；
（4） 通过现场实地走访方式对发行人2017年至2020年的主要境外客户进行访谈，了解境外客户的注册资本、股东构成、主营业务、经营情况、信用政策、与公司的业务 合作情况、业务模式、交易金额变动的原因、境外客户向下游终端客户销售公司产品的情况、公司产品在客户同类产品中的占比、客户与发行人的关联关系、非经营性资金往来等情况。对发行人主要境外客户的访谈比例如下： 境外收入总额 132,280.03 94,884.32 67,649.60 52,241.86 已访谈境外客户对应的收入 金额 117,820.85 81,112.06 49,440.89 41,902.72 访谈比例 89.07% 85.49% 73.08% 80.21% 主要境外客户实地走访户数 10 9 9 9访谈中铁二局项目经理章某及其同事彭某，了解个人资金拆借的背景，获取并核查章某和彭某收到成亮借款后资金流出的银行转账记录，检查中铁二局与分包商的相关合同或分包商出具证明等方式确认收款方的身份背景，确认成亮借出给章某的全部款项均用于无人船基地项目支出；
（5） 对主要境外客户进行穿透核查，并对主要经销商客户对应的终端客户及公司直接境外客户进行实地走访，了解终端客户注册资本、股权构成、主营业务、经营情况等背景资料。2017年至2020年，对主要境外客户的终端客户访谈比例如下： 经销商境外收入总额 116,349.14 93,295.27 67,649.44 52,241.86 已访谈终端客户的经销商对应的 境外收入 88,510.06 71,094.21 39,566.71 33,982.52 经销商终端客户访谈比例 76.07% 76.20% 58.49% 65.05% 终端客户走访户数 6 6 6 6查阅珠海市 2018 年和 2019 年《建安工程（房屋建筑类）年平均造价》 文件，访谈第三方造价咨询机构并查阅了其出具的工程造价分析文件、发行人工程部负责人了解工程结算情况，核查香山海洋科技港项目的工程造价水平合理性与中铁二局承担本项目的毛利率，并访谈天健会计师；
（6） 选取 2017 年至 2020 年主要境外客户，执行函证程序并取得确认回函确认境外销售收入情况。具体函证情况如下： 境外收入总额A 132,280.03 94,884.32 67,649.60 52,241.86 发函金额B 130,540.15 92,145.93 62,939.58 51,283.86 发函户数 25 20 19 16 发函比例C=B/A 98.68% 97.11% 93.04% 98.17% 回函确认金额D 130,365.45 92,151.37 62,934.14 51,283.86 回函金额占境外收入比例 E=D/A 98.55% 97.12% 93.03% 98.17% 回函户数 25 20 19 16 回函差异 F=D-B -174.70 5.43 -5.43 回函差异需调整金额G(注) - - - 未调整差异H=D-(B+G) -174.70 5.43 -5.43 未调整差异占比I=H/B -0.13% 0.01% -0.01% 0.00% 未回函金额 - - - - 注：回函差异主要系公司已发货，并获得客户签收，但是客户财务未及时入账的往来交易检查云洲人实业与中铁二局的借款凭证和还款资金凭证，访谈张云飞及成亮了解云洲人实业与中铁二局借款的背景和资金用途，并取得发行人和中铁二局出具的确认函；
（7） 取得了 2017 年至 2020 年主要经销商客户关于期末库存情况的说明，并对库存情况进行了函证核查，核查情况如下： 经销商客户对应的期末库存 总数 25,184.03 17,781.46 13,374.69 13,374.69 已执行函证的经销商客户对 应的期末库存数量 23,672.35 16,978.24 13,327.49 13,327.49 函证比例 94.00% 95.48% 99.65% 99.65% 回函占发函的比例 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 已函证库存的经销商客户占 经销商境外收入的比例 98.51% 97.06% 93.04% 98.17%对发行人、实际控制人、控股股东、董监高及其他核心人员资金流水的核查措施及依据如下：
（8） 获取公司 2017 年至 2020 年的银行对账单和银行回单，检查主要客户回款是否正常。经核查，公司主要客户回款正常，核查情况如下： 回款金额 142,341.00 98,602.05 71,472.25 49,457.29 回款核查金额 140,193.45 84,888.88 61,524.73 39,603.56 核查比例 98.49% 86.09% 86.08% 80.08%a. 获取了发行人及子公司银行账户开户信息清单，并将获取的银行账户开户信息清单与公司账面记录进行比对；获取了报告期内发行人及子公司所有银行账户的流水，对于已销户的银行账户获取并检查销户日前的银行流水及销户证明资料，核查是否存在与实际业务需求不匹配的冗余银行账户以及未记录于账面的银行流水；
（9） 获取公司应收账款账期变动情况及收款情况；获取发行人期后银行对账单和银行回单，检查主要客户期后回款是否正常。经核查，公司主要客户回款正常，核查情况如下： 境外客户应收账款账面余额 413.48 2,602.04 159.08 962.55 境外客户期后回款情况 413.48 2,602.04 159.08 962.55 期后回款金额占应收账款账 面余额比例 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 注：2020/12/31 的应收账款期后回款日期截至 2021 年 3 月 31 日b. 针对发行人及子公司的大额流水、性质异常的流水以及随机抽取的流水，进行逐笔核查，将银行对账单和银行日记账的一致性进行了双向比对核查，检查交易对手、交易金额、交易内容、摘要等重要信息，针对异常流水，追查至原始交易单据，访谈发行人销售人员、财务人员，确认该笔资金收付是否有真实的交易背景；
（10） 获取 2017 年至 2020 年公司境外相关的业务单据进行核查及抽样，包括产品销售订单、发货单据、物流记录、送货签收单、出口报关单、销售发票、收款凭证等。经核查，公司相关收入确认凭证真实准确，核查比例如下： 境外收入总额 132,280.03 94,884.32 67,649.60 52,241.86 核查单据金额 115,515.36 86,990.71 43,063.59 37,031.65 核实比例 87.33% 91.68% 63.66% 70.89%c. 获取并核查了实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、财务经理及出纳在报告期内的个人银行流水，逐笔核查了 5 万元以上大额流水及性质异常流水，针对重点关注流水的收支背景，访谈相关账户持有人了解情况，并取得了相关支持性底稿。
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核查程序. 申报会计师履行了以下核查程序根据《监管规则适用指引——发行类第 6 号》之“6-1 同业竞争”和“6-2 关联交易的”的相关要求，本所律师进行了如下核查程序：
1、 获取并复核了2017年至2020年香港艾唯对外销售的明细表获取发行人报告期内的关联交易明细表及相关合同、原始凭证，了解发行人主要关联交易的背景，核查发行人关联交易的必要性及合理性；
2、 核对并验算了内部关联交易中技术服务费计算表结果的准确性获取发行人同类交易与第三方的交易价格情况，访谈发行人相关关联方并获取其出具的相关说明，了解相关关联方与其他交易方的交易价格情况，对比分析发行人关联交易价格的公允性；
3、 取得并查阅了2017年至2019年发行人与香港艾唯之间的《专有技术实施许可合同》、技术出口合同登记证书、技术出口合同数据表、出口免抵退税申报文件并查阅了发行人的出口退税网上申报系统上的免抵退税记录，并核查了公司就进出口业务取得的相关登记备案文件结合发行人关联交易金额占发行人相应指标的比例，并获取发行人的采购、生产、销售环节的部门设置和独立性情况，核查发行人关联交易是否严重影响发行人生产经营的独立性；
4、 取得了发行人2017年至2019年向主管税务机关申报的《企业年度关联业务往来报告表》以及备查的2017年度、2018年度、2019年度同期资料报告；取得了香港艾唯于 2017年至2019年的利得税报税表、缴纳利得税通知和缴纳凭证等文件获取发行人《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易管理制度》等关联交易内部控制制度，并获取报告期内发行人关联交易的审议程序资料、信息披露资料，核查发行人报告期内关联交易信息披露的规范性；
5、 取得了发行人主管税务部门出具的2017年至2020年的守法证明文件，并走访了 发行人主管税务部门以询问发行人报告期内的税务合法合规情况；查询了国家税务总局、国家税务总局上海市税务局、国家税务总局上海市闵行区税务分局等主管税务部门官方 网站、全国企业信用信息公示系统、信用中国、企查查等网站，发行人不存在税务相关的违规记录获取发行人报告期内的销售明细表、采购明细表、往来科目明细表、资金流水明细表，核查发行人是否充分识别报告期内的关联交易和关联往来，是否存在控股股东承担成本的情形；
6、 通过公开信息检索同行业公司有关技术实施许可的应用情况，核查公司技术实施许可是否符合公司所在的行业特点和经营模式访谈主要客户、供应商，了解公司主要客户、供应商与公司的关联方是否存在关联关系，是否存在利益输送的情形，核查是否存在控股股东等关联方为发行人承担成本的情形；
7、 获取并核对公司内部交易合同、交易明细等资料，分析模式变化前后其他综合收益的变动情况获取发行人报告期内的关联方名单，核查发行人是否存在关联交易非关联化的情况；
8、 取得公司运输费明细账，分析申报各期运输费的变动情况获取发行人直接及间接控股股东香港心脉、维尔京心脉、微创医疗出具的《说明函》，确认发行人控股股东报告期内不存在为发行人承担成本费用的情形，关联交易定价遵循公允性原则；
9、 抽查大额的运输费合同，并与同行业数据进行比较获取发行人募集资金项目的主要投资构成、募集资金项目涉及的主要产 品情况，核查发行人本次募投项目实施后是否新增构成重大不利影响的同业竞争、是否新增构成显失公平的关联交易；
10、 关于境外销售情况，履行了以下核查程序：
（1） 对公司销售部相关负责人、财务负责人进行了访谈，了解公司境外销售模式、回款情况等，对公司的境外销售及收款实施控制测试，评价公司境外销售与收款相关的内部控制制度是否有效执行，经核查，公司相关内部控制制度有效执行获取发行人直接和间接控股股东香港心脉、维尔京心脉、微创医疗及其一致行动人微创投资，以及发行人全体董事、监事、高级管理人员于公司首次公开发行股票并在科创板上市时出具的《关于规范关联交易的承诺函》，核查发行人与关联方的关联交易是否违反该承诺；
（2） 获取公司与境外客户签订的相关协议或订单，查看主要交易内容、合同中的权利和义务约定、信用政策、退换货政策等条款，核查境外收入确认政策是否符合企业会计准则的约定。检查了主要境外客户收入确认相关的业务单据，包括产品销售订单、发货单据、物流记录、送货签收单、销售发票、收款凭证；了解并获取公司自晶圆采购至加工完成，以及经库存商品发至香港艾唯仓库进行销售，各环节中的出入库情况、海关进出口单据、报关单、运输合同等11、 获取发行人直接及间接控股股东香港心脉、维尔京心脉、微创医疗及其 控制的其他企业的主营业务情况，结合发行人主营业务情况、募集资金投资项目情况，核查本次发行前发行人与控股股东、间接控股股东及其控制的其他企业之间是否存在同业竞争，募集资金项目实施后是否与控股股东、间接控股股东及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争；
（3） 了解公司对境外客户的管理政策，查看公司境外客户定期提供的库存明细表、销售明细表、返利确认单等资料，了解公司返利的相关约定、执行流程、审批制度等，核查是否与内部控制制度相符。经核查，公司与境外客户之间返利的相关操作与计量与内部控制制度相符；
（4） 通过现场实地走访方式对发行人2017年至2020年的主要境外客户进行访谈，了解境外客户的注册资本、股东构成、主营业务、经营情况、信用政策、与公司的业务 合作情况、业务模式、交易金额变动的原因、境外客户向下游终端客户销售公司产品的情况、公司产品在客户同类产品中的占比、客户与发行人的关联关系、非经营性资金往来等情况。对发行人主要境外客户的访谈比例如下： 境外收入总额 132,280.03 94,884.32 67,649.60 52,241.86 已访谈境外客户对应的收入 金额 117,820.85 81,112.06 49,440.89 41,902.72 访谈比例 89.07% 85.49% 73.08% 80.21% 主要境外客户实地走访户数 10 9 9 9
（5） 对主要境外客户进行穿透核查，并对主要经销商客户对应的终端客户及公司直接境外客户进行实地走访，了解终端客户注册资本、股权构成、主营业务、经营情况等背景资料。2017年至2020年，对主要境外客户的终端客户访谈比例如下： 经销商境外收入总额 116,349.14 93,295.27 67,649.44 52,241.86 已访谈终端客户的经销商对应的 境外收入 88,510.06 71,094.21 39,566.71 33,982.52 经销商终端客户访谈比例 76.07% 76.20% 58.49% 65.05% 终端客户走访户数 6 6 6 6
（6） 选取 2017 年至 2020 年主要境外客户，执行函证程序并取得确认回函确认境外销售收入情况。具体函证情况如下： 境外收入总额A 132,280.03 94,884.32 67,649.60 52,241.86 发函金额B 130,540.15 92,145.93 62,939.58 51,283.86 发函户数 25 20 19 16 发函比例C=B/A 98.68% 97.11% 93.04% 98.17% 回函确认金额D 130,365.45 92,151.37 62,934.14 51,283.86 回函金额占境外收入比例 E=D/A 98.55% 97.12% 93.03% 98.17% 回函户数 25 20 19 16 回函差异 F=D-B -174.70 5.43 -5.43 回函差异需调整金额G(注) - - - 未调整差异H=D-(B+G) -174.70 5.43 -5.43 未调整差异占比I=H/B -0.13% 0.01% -0.01% 0.00% 未回函金额 - - - - 注：回函差异主要系公司已发货，并获得客户签收，但是客户财务未及时入账的往来交易
（7） 取得了 2017 年至 2020 年主要经销商客户关于期末库存情况的说明，并对库存情况进行了函证核查，核查情况如下： 经销商客户对应的期末库存 总数 25,184.03 17,781.46 13,374.69 13,374.69 已执行函证的经销商客户对 应的期末库存数量 23,672.35 16,978.24 13,327.49 13,327.49 函证比例 94.00% 95.48% 99.65% 99.65% 回函占发函的比例 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 已函证库存的经销商客户占 经销商境外收入的比例 98.51% 97.06% 93.04% 98.17%
（8） 获取公司 2017 年至 2020 年的银行对账单和银行回单，检查主要客户回款是否正常。经核查，公司主要客户回款正常，核查情况如下： 回款金额 142,341.00 98,602.05 71,472.25 49,457.29 回款核查金额 140,193.45 84,888.88 61,524.73 39,603.56 核查比例 98.49% 86.09% 86.08% 80.08%
（9） 获取公司应收账款账期变动情况及收款情况；获取发行人期后银行对账单和银行回单，检查主要客户期后回款是否正常。经核查，公司主要客户回款正常，核查情况如下： 境外客户应收账款账面余额 413.48 2,602.04 159.08 962.55 境外客户期后回款情况 413.48 2,602.04 159.08 962.55 期后回款金额占应收账款账 面余额比例 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 注：2020/12/31 的应收账款期后回款日期截至 2021 年 3 月 31 日
（10） 获取 2017 年至 2020 年公司境外相关的业务单据进行核查及抽样，包括产品销售订单、发货单据、物流记录、送货签收单、出口报关单、销售发票、收款凭证等。经核查，公司相关收入确认凭证真实准确，核查比例如下： 境外收入总额 132,280.03 94,884.32 67,649.60 52,241.86 核查单据金额 115,515.36 86,990.71 43,063.59 37,031.65 核实比例 87.33% 91.68% 63.66% 70.89%12、 获取发行人直接及间接控股股东香港心脉、维尔京心脉、微创医疗出具的《关于避免同业竞争的承诺函》、《关于避免同业竞争的补充承诺函》、《关于避免同业竞争的补充承诺函（二）》，核查发行人及其控股股东避免出现重大不利影响同业竞争的措施。
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核查程序. 申报会计师履行了以下核查程序申报会计师会同其他中介机构履行了以下核查程序：
1、 获取并复核了2017年至2020年香港艾唯对外销售的明细表对 Previta 与 T&D 进行访谈，了解其股东、主营业务情况、与发行人的业务往来情况、与发行人是否存在关联关系或其他利益安排等事项，取得了客户与发行人不存在关联方关系与其他利益安排的确认函，取得 Xxxxxxxx Xxxx 出具的关于其业务发展沿革的确认函；
2、 核对并验算了内部关联交易中技术服务费计算表结果的准确性通过互联网、LinkedIn、Endeavor 等人力资源平台对上述两位客户的股东情况进行检索，了解其股东的基本情况；
3、 取得并查阅了2017年至2019年发行人与香港艾唯之间的《专有技术实施许可合同》、技术出口合同登记证书、技术出口合同数据表、出口免抵退税申报文件并查阅了发行人的出口退税网上申报系统上的免抵退税记录，并核查了公司就进出口业务取得的相关登记备案文件获取发行人销售清单记录表，了解发行人向 Previta 与 T&D 销售的具体产品情况，结合其从事的业务，核查发行人销售的具体产品与客户的主营业务是否匹配；
4、 取得了发行人2017年至2019年向主管税务机关申报的《企业年度关联业务往来报告表》以及备查的2017年度、2018年度、2019年度同期资料报告；取得了香港艾唯于 2017年至2019年的利得税报税表、缴纳利得税通知和缴纳凭证等文件获取发行人对 Previta、T&D 的销售明细表，统计发行人向其销售的具体产品、金额、销售价格、毛利率等情况，并结合发行人对其他客户销售的单价和毛利率情况、以及同行业公司同类产品的销售单价和销售毛利率情况进行对比分析；
5、 取得了发行人主管税务部门出具的2017年至2020年的守法证明文件，并走访了 发行人主管税务部门以询问发行人报告期内的税务合法合规情况；查询了国家税务总局、国家税务总局上海市税务局、国家税务总局上海市闵行区税务分局等主管税务部门官方 网站、全国企业信用信息公示系统、信用中国、企查查等网站，发行人不存在税务相关的违规记录对 Previta 与 T&D 实施函证程序，核查报告期内发行人与该客户销售往来款项的真实性和准确性；
6、 通过公开信息检索同行业公司有关技术实施许可的应用情况，核查公司技术实施许可是否符合公司所在的行业特点和经营模式获取发行人销售清单记录表，并对 Previta 与 T&D 的销售收入的真实性执行实质性测试，核查销售收入确认过程及相关业务资料，包括销售订单、出库单、发票、报关单与提单等，核查各项单据凭证记录的销售数量、销售金额等数据是否一致；
7、 获取并核对公司内部交易合同、交易明细等资料，分析模式变化前后其他综合收益的变动情况查阅发行人第三方回款统计明细表，获取发行人应收账款明细表，针对 Previta 与 T&D 应收账款贷方金额与银行流水进行核对，关注回款单位、金额与时间等信息，核实 Previta 与 T&D 是否存在第三方回款，对于异常情况分析其原因及其合理性；
8、 取得公司运输费明细账，分析申报各期运输费的变动情况对主要客户进行视频访谈，了解其成立时间、与发行人开展合作时间、销售规模、向发行人采购金额占其总采购额的比例等情况；
9、 抽查大额的运输费合同，并与同行业数据进行比较；
10、 关于境外销售情况，履行了以下核查程序：
（1） 对公司销售部相关负责人、财务负责人进行了访谈，了解公司境外销售模式、回款情况等，对公司的境外销售及收款实施控制测试，评价公司境外销售与收款相关的内部控制制度是否有效执行，经核查，公司相关内部控制制度有效执行；
（2） 获取公司与境外客户签订的相关协议或订单，查看主要交易内容、合同中的权利和义务约定、信用政策、退换货政策等条款，核查境外收入确认政策是否符合企业会计准则的约定。检查了主要境外客户收入确认相关的业务单据，包括产品销售订单、发货单据、物流记录、送货签收单、销售发票、收款凭证；了解并获取公司自晶圆采购至加工完成，以及经库存商品发至香港艾唯仓库进行销售，各环节中的出入库情况、海关进出口单据、报关单、运输合同等；
（3） 了解公司对境外客户的管理政策，查看公司境外客户定期提供的库存明细表、销售明细表、返利确认单等资料，了解公司返利的相关约定、执行流程、审批制度等，核查是否与内部控制制度相符。经核查，公司与境外客户之间返利的相关操作与计量与内部控制制度相符；
（4） 通过现场实地走访方式对发行人2017年至2020年的主要境外客户进行访谈，了解境外客户的注册资本、股东构成、主营业务、经营情况、信用政策、与公司的业务 合作情况、业务模式、交易金额变动的原因、境外客户向下游终端客户销售公司产品的情况、公司产品在客户同类产品中的占比、客户与发行人的关联关系、非经营性资金往来等情况。对发行人主要境外客户的访谈比例如下： 境外收入总额 132,280.03 94,884.32 67,649.60 52,241.86 已访谈境外客户对应的收入 金额 117,820.85 81,112.06 49,440.89 41,902.72 访谈比例 89.07% 85.49% 73.08% 80.21% 主要境外客户实地走访户数 10 9 9 9
（5） 对主要境外客户进行穿透核查，并对主要经销商客户对应的终端客户及公司直接境外客户进行实地走访，了解终端客户注册资本、股权构成、主营业务、经营情况等背景资料。2017年至2020年，对主要境外客户的终端客户访谈比例如下： 经销商境外收入总额 116,349.14 93,295.27 67,649.44 52,241.86 已访谈终端客户的经销商对应的 境外收入 88,510.06 71,094.21 39,566.71 33,982.52 经销商终端客户访谈比例 76.07% 76.20% 58.49% 65.05% 终端客户走访户数 6 6 6 6
（6） 选取 2017 年至 2020 年主要境外客户，执行函证程序并取得确认回函确认境外销售收入情况。具体函证情况如下： 境外收入总额A 132,280.03 94,884.32 67,649.60 52,241.86 发函金额B 130,540.15 92,145.93 62,939.58 51,283.86 发函户数 25 20 19 16 发函比例C=B/A 98.68% 97.11% 93.04% 98.17% 回函确认金额D 130,365.45 92,151.37 62,934.14 51,283.86 回函金额占境外收入比例 E=D/A 98.55% 97.12% 93.03% 98.17% 回函户数 25 20 19 16 回函差异 F=D-B -174.70 5.43 -5.43 回函差异需调整金额G(注) - - - 未调整差异H=D-(B+G) -174.70 5.43 -5.43 未调整差异占比I=H/B -0.13% 0.01% -0.01% 0.00% 未回函金额 - - - - 注：回函差异主要系公司已发货，并获得客户签收，但是客户财务未及时入账的往来交易
（7） 取得了 2017 年至 2020 年主要经销商客户关于期末库存情况的说明，并对库存情况进行了函证核查，核查情况如下： 经销商客户对应的期末库存 总数 25,184.03 17,781.46 13,374.69 13,374.69 已执行函证的经销商客户对 应的期末库存数量 23,672.35 16,978.24 13,327.49 13,327.49 函证比例 94.00% 95.48% 99.65% 99.65% 回函占发函的比例 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 已函证库存的经销商客户占 经销商境外收入的比例 98.51% 97.06% 93.04% 98.17%
（8） 获取公司 2017 年至 2020 年的银行对账单和银行回单，检查主要客户回款是否正常。经核查，公司主要客户回款正常，核查情况如下： 回款金额 142,341.00 98,602.05 71,472.25 49,457.29 回款核查金额 140,193.45 84,888.88 61,524.73 39,603.56 核查比例 98.49% 86.09% 86.08% 80.08%
（9） 获取公司应收账款账期变动情况及收款情况；获取发行人期后银行对账单和银行回单，检查主要客户期后回款是否正常。经核查，公司主要客户回款正常，核查情况如下： 境外客户应收账款账面余额 413.48 2,602.04 159.08 962.55 境外客户期后回款情况 413.48 2,602.04 159.08 962.55 期后回款金额占应收账款账 面余额比例 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 注：2020/12/31 的应收账款期后回款日期截至 2021 年 3 月 31 日
（10） 获取 2017 年至 2020 年公司境外相关的业务单据进行核查及抽样，包括产品销售订单、发货单据、物流记录、送货签收单、出口报关单、销售发票、收款凭证等。经核查，公司相关收入确认凭证真实准确，核查比例如下： 境外收入总额 132,280.03 94,884.32 67,649.60 52,241.86 核查单据金额 115,515.36 86,990.71 43,063.59 37,031.65 核实比例 87.33% 91.68% 63.66% 70.89%查阅同行业可比公司反馈意见回复等公开披露信息。
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Samples: Feedback Response Letter
核查程序. 申报会计师履行了以下核查程序针对上述事项，保荐机构及申报会计师履行了如下核查程序：
1、 获取并复核了2017年至2020年香港艾唯对外销售的明细表访谈公司采购及生产负责人，了解公司自动化设备的采购情况以及自动化设备在具体生产过程和具体产品中的相关应用情况，以及相关自动化设备购置及改造对于特定工序的影响，实地查看相关自动化设备在生产中的应用情况；
2、 核对并验算了内部关联交易中技术服务费计算表结果的准确性取得固定资产清单以及主要自动化设备购置合同、发票以及支付凭证等，核查报告期各期公司购入的相关自动化设备的情况；
3、 取得并查阅了2017年至2019年发行人与香港艾唯之间的《专有技术实施许可合同》、技术出口合同登记证书、技术出口合同数据表、出口免抵退税申报文件并查阅了发行人的出口退税网上申报系统上的免抵退税记录，并核查了公司就进出口业务取得的相关登记备案文件取得产品成本明细表，核查报告期内各类型产品的成本结构以及单位成本变动情况，并访谈财务负责人，了解相关产品成本变动的原因；
4、 取得了发行人2017年至2019年向主管税务机关申报的《企业年度关联业务往来报告表》以及备查的2017年度、2018年度、2019年度同期资料报告；取得了香港艾唯于 2017年至2019年的利得税报税表、缴纳利得税通知和缴纳凭证等文件取得产品产能及产品计算表，了解相关产品产能及产量的计算方法；
5、 取得了发行人主管税务部门出具的2017年至2020年的守法证明文件，并走访了 发行人主管税务部门以询问发行人报告期内的税务合法合规情况；查询了国家税务总局、国家税务总局上海市税务局、国家税务总局上海市闵行区税务分局等主管税务部门官方 网站、全国企业信用信息公示系统、信用中国、企查查等网站，发行人不存在税务相关的违规记录了解及评价与营业收入确认事项相关的内部控制制度设计的合理性，并测试了关键控制执行的有效性；
6、 通过公开信息检索同行业公司有关技术实施许可的应用情况，核查公司技术实施许可是否符合公司所在的行业特点和经营模式通过抽样检查业务合同和访谈管理层，识别与商品所有权上重大风险及报酬转移相关的合同条款，检查发行人收入确认原则、收入确认的具体方法及具体时点，判断是否符合企业会计准则的规定；
7、 获取并核对公司内部交易合同、交易明细等资料，分析模式变化前后其他综合收益的变动情况比较同行业可比上市公司销售收入确认的会计政策，判断发行人所采用的收入确认方法与可比公司是否存在差异；
8、 取得公司运输费明细账，分析申报各期运输费的变动情况执行细节测试，抽样检查业务合同、出库记录、销售发票、物流单据、客户签收证明等不同销售模式下收入确认的支持性文件，并检查收款记录，检查收入、应收账款确认是否符合公司会计政策和企业会计准则的相关要求；
9、 抽查大额的运输费合同，并与同行业数据进行比较；执行函证程序，对报告期各期收入较大客户或应收账款期末余额较大客户，以及各期新增较大金额客户执行函证程序，发函比例覆盖应收账款和营业收入的90%以上，全部通过邮寄方式进行函证。
10、 关于境外销售情况，履行了以下核查程序针对未回函及回函不符的情况，保荐机构及申报会计师实施了以下核查程序：
（1） 对公司销售部相关负责人、财务负责人进行了访谈，了解公司境外销售模式、回款情况等，对公司的境外销售及收款实施控制测试，评价公司境外销售与收款相关的内部控制制度是否有效执行，经核查，公司相关内部控制制度有效执行通过电话、邮件向被函证单位了解未回函及回函差异的原因，分析未回函及回函差异原因的合理性；
（2） 获取公司与境外客户签订的相关协议或订单，查看主要交易内容、合同中的权利和义务约定、信用政策、退换货政策等条款，核查境外收入确认政策是否符合企业会计准则的约定。检查了主要境外客户收入确认相关的业务单据，包括产品销售订单、发货单据、物流记录、送货签收单、销售发票、收款凭证；了解并获取公司自晶圆采购至加工完成，以及经库存商品发至香港艾唯仓库进行销售，各环节中的出入库情况、海关进出口单据、报关单、运输合同等针对回函不符的情况，分析不符事项，向公司及客户了解不符的原因；
（3） 了解公司对境外客户的管理政策，查看公司境外客户定期提供的库存明细表、销售明细表、返利确认单等资料，了解公司返利的相关约定、执行流程、审批制度等，核查是否与内部控制制度相符。经核查，公司与境外客户之间返利的相关操作与计量与内部控制制度相符实施替代测试审计程序，针对测试项目的期末余额构成，检查相关支持性文件，如销售合同、销售订单、发运单、签收单据、销售发票等相关原始资料，并询问公司有关部门，以获取相关、可靠的审计证据；
（4） 通过现场实地走访方式对发行人2017年至2020年的主要境外客户进行访谈，了解境外客户的注册资本、股东构成、主营业务、经营情况、信用政策、与公司的业务 合作情况、业务模式、交易金额变动的原因、境外客户向下游终端客户销售公司产品的情况、公司产品在客户同类产品中的占比、客户与发行人的关联关系、非经营性资金往来等情况。对发行人主要境外客户的访谈比例如下： 境外收入总额 132,280.03 94,884.32 67,649.60 52,241.86 已访谈境外客户对应的收入 金额 117,820.85 81,112.06 49,440.89 41,902.72 访谈比例 89.07% 85.49% 73.08% 80.21% 主要境外客户实地走访户数 10 9 9 9
（5） 对主要境外客户进行穿透核查，并对主要经销商客户对应的终端客户及公司直接境外客户进行实地走访，了解终端客户注册资本、股权构成、主营业务、经营情况等背景资料。2017年至2020年，对主要境外客户的终端客户访谈比例如下： 经销商境外收入总额 116,349.14 93,295.27 67,649.44 52,241.86 已访谈终端客户的经销商对应的 境外收入 88,510.06 71,094.21 39,566.71 33,982.52 经销商终端客户访谈比例 76.07% 76.20% 58.49% 65.05% 终端客户走访户数 6 6 6 6
（6） 选取 2017 年至 2020 年主要境外客户，执行函证程序并取得确认回函确认境外销售收入情况。具体函证情况如下： 境外收入总额A 132,280.03 94,884.32 67,649.60 52,241.86 发函金额B 130,540.15 92,145.93 62,939.58 51,283.86 发函户数 25 20 19 16 发函比例C=B/A 98.68% 97.11% 93.04% 98.17% 回函确认金额D 130,365.45 92,151.37 62,934.14 51,283.86 回函金额占境外收入比例 E=D/A 98.55% 97.12% 93.03% 98.17% 回函户数 25 20 19 16 回函差异 F=D-B -174.70 5.43 -5.43 回函差异需调整金额G(注) - - - 未调整差异H=D-(B+G) -174.70 5.43 -5.43 未调整差异占比I=H/B -0.13% 0.01% -0.01% 0.00% 未回函金额 - - - - 注：回函差异主要系公司已发货，并获得客户签收，但是客户财务未及时入账的往来交易
（7） 取得了 2017 年至 2020 年主要经销商客户关于期末库存情况的说明，并对库存情况进行了函证核查，核查情况如下： 经销商客户对应的期末库存 总数 25,184.03 17,781.46 13,374.69 13,374.69 已执行函证的经销商客户对 应的期末库存数量 23,672.35 16,978.24 13,327.49 13,327.49 函证比例 94.00% 95.48% 99.65% 99.65% 回函占发函的比例 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 已函证库存的经销商客户占 经销商境外收入的比例 98.51% 97.06% 93.04% 98.17%
（8） 获取公司 2017 年至 2020 年的银行对账单和银行回单，检查主要客户回款是否正常。经核查，公司主要客户回款正常，核查情况如下： 回款金额 142,341.00 98,602.05 71,472.25 49,457.29 回款核查金额 140,193.45 84,888.88 61,524.73 39,603.56 核查比例 98.49% 86.09% 86.08% 80.08%
（9） 获取公司应收账款账期变动情况及收款情况；获取发行人期后银行对账单和银行回单，检查主要客户期后回款是否正常。经核查，公司主要客户回款正常，核查情况如下： 境外客户应收账款账面余额 413.48 2,602.04 159.08 962.55 境外客户期后回款情况 413.48 2,602.04 159.08 962.55 期后回款金额占应收账款账 面余额比例 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 注：2020/12/31 的应收账款期后回款日期截至 2021 年 3 月 31 日
（10） 获取 2017 年至 2020 年公司境外相关的业务单据进行核查及抽样，包括产品销售订单、发货单据、物流记录、送货签收单、出口报关单、销售发票、收款凭证等。经核查，公司相关收入确认凭证真实准确，核查比例如下： 境外收入总额 132,280.03 94,884.32 67,649.60 52,241.86 核查单据金额 115,515.36 86,990.71 43,063.59 37,031.65 核实比例 87.33% 91.68% 63.66% 70.89%核查未回函或回函不符客户对应订单的合同订单、发运凭证、对账单、收款回单和销售发票等，核实各报告期销售情况及应收账款余额。
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Samples: 发行注册环节反馈意见落实函
核查程序. 申报会计师履行了以下核查程序就上述问题，本所律师履行了以下核查程序：
1、 获取并复核了2017年至2020年香港艾唯对外销售的明细表获取关联方资金往来明细表，检查银行单据等原始凭证，访谈并了解与关联方发生资金拆借的原因及拆借资金的具体用途，检查相关资金支出是否已经过适当审批；获得公司资金拆借利息计算表，复核拆借利率是否公允，复核利息计算表，以确认相关利息费用是否已完整记录；向存在资金拆借情形的关联方进行函证，确认资金拆借的相关金额；
2、 核对并验算了内部关联交易中技术服务费计算表结果的准确性查阅发行人报告期内员工花名册，了解借款员工的职务；取得发行人出具的关于员工借款原因的说明；检查借款流程是否经过适当审批，并获取员工借款及还款的银行回单；
3、 取得并查阅了2017年至2019年发行人与香港艾唯之间的《专有技术实施许可合同》、技术出口合同登记证书、技术出口合同数据表、出口免抵退税申报文件并查阅了发行人的出口退税网上申报系统上的免抵退税记录，并核查了公司就进出口业务取得的相关登记备案文件取得公司控股股东开曼衡泰及实际控制人 XXXX XX（徐行）、戴洪波出具的《关于资金占用和对外担保的承诺》；
4、 取得了发行人2017年至2019年向主管税务机关申报的《企业年度关联业务往来报告表》以及备查的2017年度、2018年度、2019年度同期资料报告；取得了香港艾唯于 2017年至2019年的利得税报税表、缴纳利得税通知和缴纳凭证等文件；查阅发行人相关内部控制制度，访谈发行人管理层和财务总监等相关人员，了解公司报告期内控制度的建立和执行情况，以及发行人报告期内是否存在
5、 取得了发行人主管税务部门出具的2017年至2020年的守法证明文件，并走访了 发行人主管税务部门以询问发行人报告期内的税务合法合规情况；查询了国家税务总局、国家税务总局上海市税务局、国家税务总局上海市闵行区税务分局等主管税务部门官方 网站、全国企业信用信息公示系统、信用中国、企查查等网站，发行人不存在税务相关的违规记录访谈发行人主要客户和供应商的相关人员，了解发行人报告期内是否存在向其开具无真实交易背景的银行承兑汇票并向银行贴现进行融资、为满足贷款银行受托支付要求通过其取得银行贷款、通过第三方账户收付款项等财务内控不规范情形；
6、 通过公开信息检索同行业公司有关技术实施许可的应用情况，核查公司技术实施许可是否符合公司所在的行业特点和经营模式获取报告期内发行人及子公司的银行借款合同，结合银行流水核查报告期内是否存在转贷、银行借款受托支付的情形；
7、 获取并核对公司内部交易合同、交易明细等资料，分析模式变化前后其他综合收益的变动情况获取发行人及子公司报告期内的应收票据台账，核查公司是否存在向关联方或供应商开具无真实交易背景的商业票据，通过票据贴现后获取银行融资的行为；
8、 取得公司运输费明细账，分析申报各期运输费的变动情况获取发行人及其下属子公司的已开立银行账户清单，核对发行人银行账户的完整性，并通过银行函证核实发行人所有银行账户是否均已准确记录；获取发行人及其子公司报告期内的银行存款日记账，抽查并核对会计核算系统发生额与银行流水是否一致，识别发行人是否存在出借公司银行账户为他人收付款项的情形；
9、 抽查大额的运输费合同，并与同行业数据进行比较；
10、 关于境外销售情况，履行了以下核查程序：
（1） 对公司销售部相关负责人、财务负责人进行了访谈，了解公司境外销售模式、回款情况等，对公司的境外销售及收款实施控制测试，评价公司境外销售与收款相关的内部控制制度是否有效执行，经核查，公司相关内部控制制度有效执行；
（2） 获取公司与境外客户签订的相关协议或订单，查看主要交易内容、合同中的权利和义务约定、信用政策、退换货政策等条款，核查境外收入确认政策是否符合企业会计准则的约定。检查了主要境外客户收入确认相关的业务单据，包括产品销售订单、发货单据、物流记录、送货签收单、销售发票、收款凭证；了解并获取公司自晶圆采购至加工完成，以及经库存商品发至香港艾唯仓库进行销售，各环节中的出入库情况、海关进出口单据、报关单、运输合同等；
（3） 了解公司对境外客户的管理政策，查看公司境外客户定期提供的库存明细表、销售明细表、返利确认单等资料，了解公司返利的相关约定、执行流程、审批制度等，核查是否与内部控制制度相符。经核查，公司与境外客户之间返利的相关操作与计量与内部控制制度相符；
（4） 通过现场实地走访方式对发行人2017年至2020年的主要境外客户进行访谈，了解境外客户的注册资本、股东构成、主营业务、经营情况、信用政策、与公司的业务 合作情况、业务模式、交易金额变动的原因、境外客户向下游终端客户销售公司产品的情况、公司产品在客户同类产品中的占比、客户与发行人的关联关系、非经营性资金往来等情况。对发行人主要境外客户的访谈比例如下： 境外收入总额 132,280.03 94,884.32 67,649.60 52,241.86 已访谈境外客户对应的收入 金额 117,820.85 81,112.06 49,440.89 41,902.72 访谈比例 89.07% 85.49% 73.08% 80.21% 主要境外客户实地走访户数 10 9 9 9
（5） 对主要境外客户进行穿透核查，并对主要经销商客户对应的终端客户及公司直接境外客户进行实地走访，了解终端客户注册资本、股权构成、主营业务、经营情况等背景资料。2017年至2020年，对主要境外客户的终端客户访谈比例如下： 经销商境外收入总额 116,349.14 93,295.27 67,649.44 52,241.86 已访谈终端客户的经销商对应的 境外收入 88,510.06 71,094.21 39,566.71 33,982.52 经销商终端客户访谈比例 76.07% 76.20% 58.49% 65.05% 终端客户走访户数 6 6 6 6
（6） 选取 2017 年至 2020 年主要境外客户，执行函证程序并取得确认回函确认境外销售收入情况。具体函证情况如下： 境外收入总额A 132,280.03 94,884.32 67,649.60 52,241.86 发函金额B 130,540.15 92,145.93 62,939.58 51,283.86 发函户数 25 20 19 16 发函比例C=B/A 98.68% 97.11% 93.04% 98.17% 回函确认金额D 130,365.45 92,151.37 62,934.14 51,283.86 回函金额占境外收入比例 E=D/A 98.55% 97.12% 93.03% 98.17% 回函户数 25 20 19 16 回函差异 F=D-B -174.70 5.43 -5.43 回函差异需调整金额G(注) - - - 未调整差异H=D-(B+G) -174.70 5.43 -5.43 未调整差异占比I=H/B -0.13% 0.01% -0.01% 0.00% 未回函金额 - - - - 注：回函差异主要系公司已发货，并获得客户签收，但是客户财务未及时入账的往来交易
（7） 取得了 2017 年至 2020 年主要经销商客户关于期末库存情况的说明，并对库存情况进行了函证核查，核查情况如下： 经销商客户对应的期末库存 总数 25,184.03 17,781.46 13,374.69 13,374.69 已执行函证的经销商客户对 应的期末库存数量 23,672.35 16,978.24 13,327.49 13,327.49 函证比例 94.00% 95.48% 99.65% 99.65% 回函占发函的比例 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 已函证库存的经销商客户占 经销商境外收入的比例 98.51% 97.06% 93.04% 98.17%
（8） 获取公司 2017 年至 2020 年的银行对账单和银行回单，检查主要客户回款是否正常。经核查，公司主要客户回款正常，核查情况如下： 回款金额 142,341.00 98,602.05 71,472.25 49,457.29 回款核查金额 140,193.45 84,888.88 61,524.73 39,603.56 核查比例 98.49% 86.09% 86.08% 80.08%
（9） 获取公司应收账款账期变动情况及收款情况；获取发行人期后银行对账单和银行回单，检查主要客户期后回款是否正常。经核查，公司主要客户回款正常，核查情况如下： 境外客户应收账款账面余额 413.48 2,602.04 159.08 962.55 境外客户期后回款情况 413.48 2,602.04 159.08 962.55 期后回款金额占应收账款账 面余额比例 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 注：2020/12/31 的应收账款期后回款日期截至 2021 年 3 月 31 日
（10） 获取 2017 年至 2020 年公司境外相关的业务单据进行核查及抽样，包括产品销售订单、发货单据、物流记录、送货签收单、出口报关单、销售发票、收款凭证等。经核查，公司相关收入确认凭证真实准确，核查比例如下： 境外收入总额 132,280.03 94,884.32 67,649.60 52,241.86 核查单据金额 115,515.36 86,990.71 43,063.59 37,031.65 核实比例 87.33% 91.68% 63.66% 70.89%获取报告期内发行人及其下属子公司的所有银行账户流水和银行日记账，结合业务合同、验收资料、发票及其他相关原始凭证、投资协议、股权转让协议等，核查发行人是否存在大额异常交易、无商业实质交易、转贷、通过关联方或第三方代收货款、违反内部资金管理规定对外支付大额款项、挪用资金等情形。
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Samples: 补充法律意见书
核查程序. 申报会计师履行了以下核查程序针对上述事项，保荐人、发行人律师、申报会计师执行了如下核查程序：
1、 获取并复核了2017年至2020年香港艾唯对外销售的明细表查询了亚马逊关于账户注册、商品销售、广告推送、店铺收款等领域的平台规则；
2、 核对并验算了内部关联交易中技术服务费计算表结果的准确性访谈了公司跨境电商业务负责人，了解了多个子公司在亚马逊平台开立多个站点的背景，了解了公司在账户注册、商品销售、广告推送、店铺收款等方面的操作过程，尤其是线上销售的运作情况和产品运营策略；
3、 取得并查阅了2017年至2019年发行人与香港艾唯之间的《专有技术实施许可合同》、技术出口合同登记证书、技术出口合同数据表、出口免抵退税申报文件并查阅了发行人的出口退税网上申报系统上的免抵退税记录，并核查了公司就进出口业务取得的相关登记备案文件核查了公司的费用支出明细，对公司是否存在“刷单”、“好评返现”等费用支出进行了核查；查看了店铺后台评价数据和处罚记录，确认报告期内是否存在因“刷单”、“好评返现”及其他虚构交易、信用评价等行为被电商平台处罚的情形；
4、 取得了发行人2017年至2019年向主管税务机关申报的《企业年度关联业务往来报告表》以及备查的2017年度、2018年度、2019年度同期资料报告；取得了香港艾唯于 2017年至2019年的利得税报税表、缴纳利得税通知和缴纳凭证等文件取得并核查了博峰源欧洲店铺不属于关联账户的申诉进展资料；
5、 取得了发行人主管税务部门出具的2017年至2020年的守法证明文件，并走访了 发行人主管税务部门以询问发行人报告期内的税务合法合规情况；查询了国家税务总局、国家税务总局上海市税务局、国家税务总局上海市闵行区税务分局等主管税务部门官方 网站、全国企业信用信息公示系统、信用中国、企查查等网站，发行人不存在税务相关的违规记录取得了发行人针对跨境电商业务运营制定的内部制度，核查了公司关于开立店铺、账户管理、产品销售、评价管理、广告推送、销售收款等行为的管理措施；
6、 通过公开信息检索同行业公司有关技术实施许可的应用情况，核查公司技术实施许可是否符合公司所在的行业特点和经营模式获取并查阅 American Business Services Ltd、J&P Accountants 等与公司的 税代或货代协议；获取并查阅境外律师事务所出具的法律意见书；
7、 获取并核对公司内部交易合同、交易明细等资料，分析模式变化前后其他综合收益的变动情况对公司负责外销业务的销售及采购负责人进行访谈，了解了香港皇冠设立的背景，以及设立香港皇冠前后公司在采购及境外销售的内部流程上存在的差异；
8、 取得公司运输费明细账，分析申报各期运输费的变动情况取得了公司的采购清单，核查是否存在以香港皇冠的名义对外采购的情形；
9、 抽查大额的运输费合同，并与同行业数据进行比较取得并核查了发行人及子公司从事外汇收支的业务资质；在主管部门官方网站查询是否存在违法违规行为或者取得了主管部门出具的合规证明；
10、 关于境外销售情况，履行了以下核查程序：
（1） 对公司销售部相关负责人、财务负责人进行了访谈，了解公司境外销售模式、回款情况等，对公司的境外销售及收款实施控制测试，评价公司境外销售与收款相关的内部控制制度是否有效执行，经核查，公司相关内部控制制度有效执行取得并核查了香港皇冠及境内各公司的所得税税率、收入、利润情况，香港皇冠所得税申报表以及境外律师出具的法律意见书；
（2） 获取公司与境外客户签订的相关协议或订单，查看主要交易内容、合同中的权利和义务约定、信用政策、退换货政策等条款，核查境外收入确认政策是否符合企业会计准则的约定。检查了主要境外客户收入确认相关的业务单据，包括产品销售订单、发货单据、物流记录、送货签收单、销售发票、收款凭证；了解并获取公司自晶圆采购至加工完成，以及经库存商品发至香港艾唯仓库进行销售，各环节中的出入库情况、海关进出口单据、报关单、运输合同等11、 获取公司报告期内所有银行账户对账单（包括已注销银行账户）、第三方平台账户的对账单，检查外汇汇入境内的金额和外销收款金额；
（3） 了解公司对境外客户的管理政策，查看公司境外客户定期提供的库存明细表、销售明细表、返利确认单等资料，了解公司返利的相关约定、执行流程、审批制度等，核查是否与内部控制制度相符。经核查，公司与境外客户之间返利的相关操作与计量与内部控制制度相符12、 查阅外销主要客户的合同，了解公司与主要客户的结算方式；查阅公司与亚马逊的协议，了解公司与亚马逊的结算方式；
（4） 通过现场实地走访方式对发行人2017年至2020年的主要境外客户进行访谈，了解境外客户的注册资本、股东构成、主营业务、经营情况、信用政策、与公司的业务 合作情况、业务模式、交易金额变动的原因、境外客户向下游终端客户销售公司产品的情况、公司产品在客户同类产品中的占比、客户与发行人的关联关系、非经营性资金往来等情况。对发行人主要境外客户的访谈比例如下： 境外收入总额 132,280.03 94,884.32 67,649.60 52,241.86 已访谈境外客户对应的收入 金额 117,820.85 81,112.06 49,440.89 41,902.72 访谈比例 89.07% 85.49% 73.08% 80.21% 主要境外客户实地走访户数 10 9 9 913、 通过公开信息查阅境内和境外主要国家的税收政策，了解报告期内相关税收政策变化对公司的影响；
（5） 对主要境外客户进行穿透核查，并对主要经销商客户对应的终端客户及公司直接境外客户进行实地走访，了解终端客户注册资本、股权构成、主营业务、经营情况等背景资料。2017年至2020年，对主要境外客户的终端客户访谈比例如下： 经销商境外收入总额 116,349.14 93,295.27 67,649.44 52,241.86 已访谈终端客户的经销商对应的 境外收入 88,510.06 71,094.21 39,566.71 33,982.52 经销商终端客户访谈比例 76.07% 76.20% 58.49% 65.05% 终端客户走访户数 6 6 6 6
（6） 选取 2017 年至 2020 年主要境外客户，执行函证程序并取得确认回函确认境外销售收入情况。具体函证情况如下： 境外收入总额A 132,280.03 94,884.32 67,649.60 52,241.86 发函金额B 130,540.15 92,145.93 62,939.58 51,283.86 发函户数 25 20 19 16 发函比例C=B14、 获取并查阅公司报告期内电商收入明细和电商销项税/A 98.68% 97.11% 93.04% 98.17% 回函确认金额D 130,365.45 92,151.37 62,934.14 51,283.86 回函金额占境外收入比例 E=D销售税明细，了解电商收入与电商销项税/A 98.55% 97.12% 93.03% 98.17% 回函户数 25 20 19 16 回函差异 F=D-B -174.70 5.43 -5.43 回函差异需调整金额G(注) - - - 未调整差异H=D-(B+G) -174.70 5.43 -5.43 未调整差异占比I=H/B -0.13% 0.01% -0.01% 0.00% 未回函金额 - - - - 注：回函差异主要系公司已发货，并获得客户签收，但是客户财务未及时入账的往来交易
（7） 取得了 2017 年至 2020 年主要经销商客户关于期末库存情况的说明，并对库存情况进行了函证核查，核查情况如下： 经销商客户对应的期末库存 总数 25,184.03 17,781.46 13,374.69 13,374.69 已执行函证的经销商客户对 应的期末库存数量 23,672.35 16,978.24 13,327.49 13,327.49 函证比例 94.00% 95.48% 99.65% 99.65% 回函占发函的比例 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 已函证库存的经销商客户占 经销商境外收入的比例 98.51% 97.06% 93.04% 98.17%
（8） 获取公司 2017 年至 2020 年的银行对账单和银行回单，检查主要客户回款是否正常。经核查，公司主要客户回款正常，核查情况如下： 回款金额 142,341.00 98,602.05 71,472.25 49,457.29 回款核查金额 140,193.45 84,888.88 61,524.73 39,603.56 核查比例 98.49% 86.09% 86.08% 80.08%
（9） 获取公司应收账款账期变动情况及收款情况；获取发行人期后银行对账单和银行回单，检查主要客户期后回款是否正常。经核查，公司主要客户回款正常，核查情况如下： 境外客户应收账款账面余额 413.48 2,602.04 159.08 962.55 境外客户期后回款情况 413.48 2,602.04 159.08 962.55 期后回款金额占应收账款账 面余额比例 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 注：2020/12/31 的应收账款期后回款日期截至 2021 年 3 月 31 日
（10） 获取 2017 年至 2020 年公司境外相关的业务单据进行核查及抽样，包括产品销售订单、发货单据、物流记录、送货签收单、出口报关单、销售发票、收款凭证等。经核查，公司相关收入确认凭证真实准确，核查比例如下： 境外收入总额 132,280.03 94,884.32 67,649.60 52,241.86 核查单据金额 115,515.36 86,990.71 43,063.59 37,031.65 核实比例 87.33% 91.68% 63.66% 70.89%销售税之间的匹配关系。
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