Common use of 核查结论 Clause in Contracts

核查结论. 1、 发行人从事互动类少儿图书的策划与发行，产品属性与可比公司新经典、读客文化、果麦文化等大众类图书策划与发行商不同，在少儿图书领域具有较强的产业链地位，产品具有长销、退换率低等特征，故能够采用买断式经销模式与部分经销商合作，具有商业合理性。 2、 其他产业链地位较高的少儿图书策划公司也存在采用买断式经销模式的情形。 3、 发行人同行业可比公司的选取是恰当的，对同行业可比公司销售模式的比较符合实际情况。世纪天鸿和天舟文化产品性质较为特殊，与发行人在销售模式方面的可比性较弱。 4、 葫芦文化存在其他图书供应商对葫芦文化的销售与发行人类似的情况； 2019 年发行人对葫芦文化的销售增长率、第四季度销售占比较高具有合理性。 5、 发行人报告期内对葫芦文化销售金额波动、综合折扣率波动、第四季度销售占比较高及期末库存占比较高等情况具有合理性。 6、 报告期内发行人对葫芦文化的信用政策未发生变化；葫芦文化对其他图书供应商的采购付款与对发行人的采购付款情况不存在重大差异，发行人不存在通过对葫芦文化放松信用政策、降价等实现压货目的的情形。 7、 葫芦文化互联网终端客户的消费者数量及年度消费额分层情况、集中度、地域分布、消费频率、单次消费金额、每单消费金额等直销分层情况具有合理性，与发行人自身线上直销业务、同行业可比公司的线上销售业务不存在重大差异。 8、 公司违反电商平台相关规定的情形已经消除，报告期公司线上直销业务持续增加，不存在影响公司销售业务的情形。 9、 2019 年以来发行人线上直销收入持续增长具有合理性。

核查结论. 经核查，主办券商及律师认为： 1、 发行人从事互动类少儿图书的策划与发行，产品属性与可比公司新经典、读客文化、果麦文化等大众类图书策划与发行商不同，在少儿图书领域具有较强的产业链地位，产品具有长销、退换率低等特征，故能够采用买断式经销模式与部分经销商合作，具有商业合理性经比对公司本次申报与前次申报挂牌及挂牌期间的信息，除前次申报挂牌文件中未披露历史沿革中张磊为张敏代持的情况外，公司本次申报与前次申报挂牌信息披露差异主要由于两次申报间隔时间较长造成，公司相关情况发生了变动；公司本次申报与前次挂牌期间信息披露内容差异主要由于公司摘牌后引入投资方、股东退出造成的股权结构变化，部分董事、监事及高级管理人员的变动，以及公司业务发展带来的变化。 2、 其他产业链地位较高的少儿图书策划公司也存在采用买断式经销模式的情形前次申报及挂牌期间不存在其他未披露的代持或特殊投资条款。 3、 发行人同行业可比公司的选取是恰当的，对同行业可比公司销售模式的比较符合实际情况。世纪天鸿和天舟文化产品性质较为特殊，与发行人在销售模式方面的可比性较弱公司摘牌后未进行股权托管，股权变动合规，不存在纠纷或争议，确权核查方式有效。 4、 葫芦文化存在其他图书供应商对葫芦文化的销售与发行人类似的情况； 2019 年发行人对葫芦文化的销售增长率、第四季度销售占比较高具有合理性。 5、 发行人报告期内对葫芦文化销售金额波动、综合折扣率波动、第四季度销售占比较高及期末库存占比较高等情况具有合理性摘牌后公司未收到信访举报或受处罚。 6、 报告期内发行人对葫芦文化的信用政策未发生变化；葫芦文化对其他图书供应商的采购付款与对发行人的采购付款情况不存在重大差异，发行人不存在通过对葫芦文化放松信用政策、降价等实现压货目的的情形. 关于业绩波动。 7、 葫芦文化互联网终端客户的消费者数量及年度消费额分层情况、集中度、地域分布、消费频率、单次消费金额、每单消费金额等直销分层情况具有合理性，与发行人自身线上直销业务、同行业可比公司的线上销售业务不存在重大差异（1） 结合报告期内公司经营环境、客户需求、核心竞争力、经营模式、营销方式等变动情况分析报告期内业绩波动的原因，并结合报告期内订单、关键资源要素、生产及销售岗位人员、同行业公司业绩等变动情况分析业绩波动较大的合理性； （2） 结合后续订单获取情况以及利润情况分析公司业绩增长的稳定性； （3） 说明净利润与经营活动现金流差异较大的具体原因，结合回款情况分析是否存在提前确认收入的情形。 请主办券商及申报会计师结合上述情况核查申请挂牌公司业绩波动的原因、合理性、趋势，核查公司所处行业是否具有强周期特征、是否存在严重产能过剩、是否整体呈现较大波动，并进一步核查公司经营稳定性。 8、 公司违反电商平台相关规定的情形已经消除，报告期公司线上直销业务持续增加，不存在影响公司销售业务的情形。 9、 2019 年以来发行人线上直销收入持续增长具有合理性。

核查结论. 经核查，本所认为： 1、 发行人从事互动类少儿图书的策划与发行，产品属性与可比公司新经典、读客文化、果麦文化等大众类图书策划与发行商不同，在少儿图书领域具有较强的产业链地位，产品具有长销、退换率低等特征，故能够采用买断式经销模式与部分经销商合作，具有商业合理性目前浙江省部分县市正在推进本区域城镇燃气企业规模化改革工作，预计于 2025 年底前完成规模化改革。规模化、集团化整合后，发行人经营模式不会发生明显变化，若发行人能取得整合后城镇燃气企业控制权，发行人营业收入将有较大幅度增长。反之，若公司不能取得整合后城镇燃气企业控制权，发行人将失去原有子公司特许经营区域和营业收入，发行人营业收入将有所下降，但发行人将参股整合后城镇燃气企业，对其采用权益法核算，整合后城镇燃气企业净利润通过投资收益进入公司利润表，因此发行人净利润受到的影响较小。经分析，发行人有 6 家子公司存在较小概率或一定不确定性可以取得整合后新 城镇燃气企业控股权，但该 6 家子公司 2023 年主营业务收入占比较低，对发行人的经营影响较小。 2、 其他产业链地位较高的少儿图书策划公司也存在采用买断式经销模式的情形浙江省发改委不再核定天然气省级门站价格后，发行人通过与上游气源供应商市场化协商的方式确定天然气采购价格，发行人上游管道天然气气源供应商进一步增加，发行人对浙能集团的采购占比有望进一步降低。对于已经出台正式文件且后续正式执行的地区，居民用户用气价格将拥有顺畅且可执行调整方案，如报告期内居民用户用气价格长时间、大幅度倒挂的情形将一定程度上得以缓解，对于未来不出具居民用户用气价格上下游联动调整方案的地区，居民用户用气价格调整情况将与报告期内保持一致，调整难度较大。非居民用户用气价格上下游联动相对及时，能较快将上游气源采购价格的变动传导到下游用气用户，确保发行人经营业绩的稳定。 3、 发行人同行业可比公司的选取是恰当的，对同行业可比公司销售模式的比较符合实际情况。世纪天鸿和天舟文化产品性质较为特殊，与发行人在销售模式方面的可比性较弱。 4、 葫芦文化存在其他图书供应商对葫芦文化的销售与发行人类似的情况； 2019 年发行人对葫芦文化的销售增长率、第四季度销售占比较高具有合理性。 5、 发行人报告期内对葫芦文化销售金额波动、综合折扣率波动、第四季度销售占比较高及期末库存占比较高等情况具有合理性。 6、 报告期内发行人对葫芦文化的信用政策未发生变化；葫芦文化对其他图书供应商的采购付款与对发行人的采购付款情况不存在重大差异，发行人不存在通过对葫芦文化放松信用政策、降价等实现压货目的的情形。 7、 葫芦文化互联网终端客户的消费者数量及年度消费额分层情况、集中度、地域分布、消费频率、单次消费金额、每单消费金额等直销分层情况具有合理性，与发行人自身线上直销业务、同行业可比公司的线上销售业务不存在重大差异。 8、 公司违反电商平台相关规定的情形已经消除，报告期公司线上直销业务持续增加，不存在影响公司销售业务的情形。 9、 2019 年以来发行人线上直销收入持续增长具有合理性。

核查结论. 经核查，本所律师认为： 1、 发行人从事互动类少儿图书的策划与发行，产品属性与可比公司新经典、读客文化、果麦文化等大众类图书策划与发行商不同，在少儿图书领域具有较强的产业链地位，产品具有长销、退换率低等特征，故能够采用买断式经销模式与部分经销商合作，具有商业合理性报告期内发行人非核心岗位采用劳务派遣和劳务外包模式缓解公司短期用工压力，针对业务模式、计价模式成熟的产品基本采用劳务外包形式，针对新承接的三一臂架业务前期采用劳务派遣形式，待工艺、计价标准成熟后采用劳务外包替代劳务派遣用工；报告期内发行人采购的劳务外包、劳务派遣人员单位成本总体接近，二者成本之间的差异系因公司生产经营实际情况所致，具有合理性；劳务派遣人员在发行人处主要从事部分临时性、辅助性的工作，劳务外包人员主要承接焊接、油漆等工序，两者虽然均系提供与生产直接相关的服务，在具体工作内容上存在部分重叠，但主要针对不同类型的业务，劳务派遣并非发行人常规采用的用工模式，2022 年度已不存在劳务派遣，而劳务外包是发行人报告期内补充劳动力的重要方式。同时，在法律关系、员工来源、主要工种、管理模式、员工考核、费用结算和报酬支付方式、用工风险承担等方面存在较大差异，故劳务派遣人员和劳务外包人员所从事业务存在本质区别。劳务外包具有合理性和必要性，公司不存在通过劳务外包方式降低劳务派遣用工形式。发行人与劳务派遣供应商不存在关联关系；报告期内发行人除与劳务外包供应商湘潭和盈意机械制造有限公司、湘潭和盈劳务有限公司、湘潭和盈尔机械制造有限公司及湖南和盈 能源科技有限公司存在关联关系外，不存在和其他劳务外包供应商存在关联关系；发行人劳务派遣供应商与报告期内前五大劳务外包供应商之间亦不存在关联关系。 2、 其他产业链地位较高的少儿图书策划公司也存在采用买断式经销模式的情形假设发行人的外包工作均通过增加的自有员工完成，将在一定程度上降低发行人各期的主营业务成本，从而提高发行人的主营业务毛利率。发行人对劳务外包模式存在一定程度的依赖，但对特定劳务外包厂商不存在重大依赖。发行人不存在通过劳务外包减少劳务派遣工作量的情况，不存在通过劳务外包规避劳 动用工法律责任的情况。 3、 发行人同行业可比公司的选取是恰当的，对同行业可比公司销售模式的比较符合实际情况。世纪天鸿和天舟文化产品性质较为特殊，与发行人在销售模式方面的可比性较弱发行人报告期内的用工纠纷不存在对发行人各期经营业绩及持续经营能力造成重大不利影响，亦不会对本次发行上市构成实质性障碍；发行人建立、完善了劳动用工管理制度，并有效执行，发行人劳动用工相关的内部控制健全有效；发行人 2021 年员工离职率较其他年份高系因产品结构调整导致人员流动，具有 合理性，除 2021 年外，发行人报告期内离职率其他各年与行业水平相近，报告期内发行人中层以上管理人员稳定性较好，核心人员在报告期内未出现离职的情况，发行人报告期内人员稳定性不存在异常，不会对公司的生产经营造成重大不利影响。 4、 葫芦文化存在其他图书供应商对葫芦文化的销售与发行人类似的情况； 2019 年发行人对葫芦文化的销售增长率、第四季度销售占比较高具有合理性。发行人“2.25”起重伤害事故不构成重大违法行为，2021 年和 2022 年，发行人履行罚款义务的金额尚不能可靠地计量，不满足《企业会计准则第 13 号——或有事项》之“该义务的金额能够可靠地计量”的条件，故发行人未计提预计负债符合企业会计准则的规定，具有合理性，且处罚金额较小，对发行人财务报表无重大影响；除已披露的生产安全事故外，不存在其他与发行人相关的生产安全事故；发生生产安全事故对合格供应商认证、订单获取不存在影响；发行人已建立完善、有效的安全生产管理制度，各项安全生产制度执行情况良好；除已披露的 “2.25”起重伤害事故属于一般生产安全事故外，发行人报告期内工伤事件均属于较低伤残等级工伤，不属于安全生产方面的责任事故；发行人已建立健全安全生产管理制度并有效执行，不存在对经营稳定性产生影响；报告期内，主管部门历次检查中，虽存在不规范的情形，但未构成重大安全隐患，发行人均已按照主管部门的要求在限期内及时完成整改，主管部门未就检查情况对发行人予以行政处罚，未对公司安全生产产生实质性影响； 5、 发行人报告期内对葫芦文化销售金额波动、综合折扣率波动、第四季度销售占比较高及期末库存占比较高等情况具有合理性。报告期内发行人发生了一起生产安全事故，同时存在多起工伤相关的劳 6、 报告期内发行人对葫芦文化的信用政策未发生变化；葫芦文化对其他图书供应商的采购付款与对发行人的采购付款情况不存在重大差异，发行人不存在通过对葫芦文化放松信用政策、降价等实现压货目的的情形基于谨慎性考虑，发行人将重大诉讼披露标准修订为 490 万元，按此标准，报告期内发行人不存在重大诉讼案件，涉诉情况不存在明显异常。 7、 葫芦文化互联网终端客户的消费者数量及年度消费额分层情况、集中度、地域分布、消费频率、单次消费金额、每单消费金额等直销分层情况具有合理性，与发行人自身线上直销业务、同行业可比公司的线上销售业务不存在重大差异。 8、 公司违反电商平台相关规定的情形已经消除，报告期公司线上直销业务持续增加，不存在影响公司销售业务的情形。 9、 2019 年以来发行人线上直销收入持续增长具有合理性。

核查结论. 经核查，主办券商、申报会计师认为： 1、 发行人从事互动类少儿图书的策划与发行，产品属性与可比公司新经典、读客文化、果麦文化等大众类图书策划与发行商不同，在少儿图书领域具有较强的产业链地位，产品具有长销、退换率低等特征，故能够采用买断式经销模式与部分经销商合作，具有商业合理性。销售费用增加主要是由于销售人员数量和第三方电商平台推广费用的增加所致； 2、 其他产业链地位较高的少儿图书策划公司也存在采用买断式经销模式的情形。网络服务费各项目归集真实、准确，归集方法和核算方式合理； 3、 发行人同行业可比公司的选取是恰当的，对同行业可比公司销售模式的比较符合实际情况。世纪天鸿和天舟文化产品性质较为特殊，与发行人在销售模式方面的可比性较弱报告期网络服务费大幅上升主要是公司为更好的适应年轻的宠物主更多通过网上购买宠物食品的习惯，进一步提升市场份额，公司从 2020 年起逐步加大了第三方电商平台促销力度所致； 4、 报告期平台费用的增加主要是公司积极布局线上销售渠道，与天猫、京东商城等国内知名电商平台建立深度合作所致，同业务规模及营业收入波动具有匹配性； 5、 销售费用率高于同行业可比公司，相对于中宠股份、佩蒂股份、路斯股份公司境内收入占比较高，公司境内收入即“朗诺”自有品牌收入占比较高，由于“朗诺”自有品牌在境内销售时间较短，目前还处于品牌拓展期，公司需投入较多的销售费用扩大“朗诺”自有品牌曝光度和影响力，因此销售费用率 高于上述 3 家公司。相对于乖宝宠物，朗诺国内销售的基本是冻干食品，乖宝宠物只有一小部分是冻干食品，冻干食品属于高端宠物零食，公司须投入更多的销售费用扩大“朗诺”自有品牌市场影响力，因此，销售费用率较高。同时公司与行业可比公司相比规模较小，单位收入分摊的费用更多，故销售费用率偏高。综上公司销售费用率高于同行业可比公司具有合理性。 4、 葫芦文化存在其他图书供应商对葫芦文化的销售与发行人类似的情况； 2019 年发行人对葫芦文化的销售增长率、第四季度销售占比较高具有合理性关于毛利率。根据公开转让说明披露，公司毛利率水平显著 高于说明书中选取的同行业上市公司，公司解释为境内外销售比重、产品类别的差异。 请公司分别比较可比公司内销产品、外销产品、同类型产品的毛利率水平，毛利率是否存在显著差异；如经销/直销、线上/线下等维度的产品毛利率差异较大，也可综合分析，量化说明公司在销售规模显著小于可比公司的情况下，综合毛利率显著高于可比公司毛利率的合理性。 请主办券商、会计师补充核查上述情况，对公司毛利率核算是否准确，并就其真实性、可持续性，是否存在调节毛利率情况，毛利率水平是否符合行业特征发表明确意见。 公司回复： 请公司分别比较可比公司内销产品、外销产品、同类型产品的毛利率水平，毛利率是否存在显著差异；如经销/直销、线上/线下等维度的产品毛利率差异较大，也可综合分析，量化说明公司在销售规模显著小于可比公司的情况下，综合毛利率显著高于可比公司毛利率的合理性。 5、 发行人报告期内对葫芦文化销售金额波动、综合折扣率波动、第四季度销售占比较高及期末库存占比较高等情况具有合理性。 6、 报告期内发行人对葫芦文化的信用政策未发生变化；葫芦文化对其他图书供应商的采购付款与对发行人的采购付款情况不存在重大差异，发行人不存在通过对葫芦文化放松信用政策、降价等实现压货目的的情形。 7、 葫芦文化互联网终端客户的消费者数量及年度消费额分层情况、集中度、地域分布、消费频率、单次消费金额、每单消费金额等直销分层情况具有合理性，与发行人自身线上直销业务、同行业可比公司的线上销售业务不存在重大差异。 8、 公司违反电商平台相关规定的情形已经消除，报告期公司线上直销业务持续增加，不存在影响公司销售业务的情形。 9、 2019 年以来发行人线上直销收入持续增长具有合理性。