股份公司的设立 样本条款

股份公司的设立. 公司的设立为有限公司变更为股份公司 2014 年 6 月 11 日，有限公司召开股东会并通过决议，同意以 2013 年 12 月 31 日为基准日，将有限公司整体变更为股份有限公司。并聘请北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司整体变更的验资和审计机构，聘请北京国融兴华资产评估有限责任公司为公司整体变更的评估机构。同日，全部发起人共同签署了《发起人协议》。 2014 年 5 月 10 日，北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具（2014） 京会兴审字第 040101116 号《审计报告》确认，以 2013 年 12 月 31 日为基准日， 有限公司经审计的账面净资产值为人民币 10,320,691.45 元。 2014 年 5 月 15 日，北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的“国融兴华 评报字[2014]第 010158 号”《评估报告》载明：“截至 2013 年 12 月 31 日，公司 净资产评估值为人民币 1,044.22 万元。” 2014 年 8 月 28 日，公司召开创立大会，一致同意以在审计基准日经审计的 账面净资产值 10,320,691.45 元为依据进行折股，按照 1:0.97 比例折合成 10,000,000 股，每股面值壹元，剩余部分 320,691.45 元计入股份有限公司资本公积。整体变更设立的股份公司股本为 10,000,000 股。 由各发起人按照各自在北京讯众通讯技术有限公司的出资比例持有相应数额的股份，整体变更设立股份公司。 2014 年 8 月 28 日，北京兴华会计师事务所（特殊普通合同）出具“（2014） 京会兴验字第 04010058 号”《验资报告》，审验截至 2014 年 8 月 28 日止，股份 公司已将截止 2013 年 12 月 31 日净资产折为公司股本 10,000,000.00 元（壹仟 万元整），变更后的总股本为人民币 10,000,000.00 元，注册资本为人民币 10,000,000.00 元，由有限公司原股东按照原比例持有，余额转作公司的资本公积。 2014 年 10 月 11 日，北京市工商行政管理局海淀分局向公司核发了注册号 为 110108011465151 的《企业法人营业执照》。公司住所地为：北京市海淀区中 关村南大街甲 0 号 0 层 000。公司类型为：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）。法定代表人：朴圣根。注册资本：1000 万元。经营范围：第二类增值电信业务中的呼叫中心业务；技术推广、技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、计算机技术培训；产品设计；企业管理服务；公共关系服务；会议服务；市场调查；销售计算机、软件及辅助设备（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。营业期限为 2008 年 11 月 22 日至长期。 综上，本所及经办律师认为：公司从有限责任公司整体变更为股份有限公司的程序、发起人资格、条件、方式等符合法律法规的有关规定；设立过程中已履行了评估、审计、验资等必要的程序，符合法律法规的规定；创立大会的召集、召开程序及审议事项符合法律、法规的规定。

股份公司的设立. 股份公司的设立情况、股权设置及股本结构详见本法律意见书之“

股份公司的设立. 股份公司前身衡水丰泽工程橡胶科技开发有限公司为一家成立于 2003 年 1 1 孙诚 2,525.80 50.02%

股份公司的设立. 2014 年 1 月 13 日，联诚有限向昆明市工商局申请办理企业名称预先核准登记并于当日取得了该局核发的

股份公司的设立. 上海格州电子股份有限公司是一家依据《公司法》在中国境内依法设立并永久存续的股份有限公司，具有独立的法人资格。系由格州电子整体变更设立的股份有限公司， 2013 年 6 月 7 日取得上海市工商局核发的注册号为 310108000314108 的《企业法人营业执照》。 本所律师认为，股份公司依法设立并有效存续，历次变更均履行了相关的法 律程序及手续，股份公司具备本次挂牌的主体资格。

股份公司的设立. 本所律师核查了股份公司及其前身和舰有限公司的设立申请文件、历次变更申请文件、历次验资报告、发起人协议书、章程及章程修正案、股东会（股东大会）决议、股权转让协议、历年的营业执照及年检资料等全套工商登记档案；对于影响本所律师作出独立判断而工商部门未要求股份公司提供的资料，本所律师以书面尽职调查清单的形式要求股份公司补充提供了其内部管理的相关档案资料。在此基础上，本所律师对股份公司的设立过程是否符合《公司法》、《证券法》、 《科创板首发管理办法》、《科创板上市规则》以及其他法律、法规和规范性文件的规定予以验证。

股份公司的设立. 申请人设立详见本法律意见书“

股份公司的设立. ‌ 本所律师核查了股份公司提供的工商档案，查阅了巨潮资讯网上有关股份公司公开发行股票并上市、重组、向特定对象发行的相关信息；在此基础上，本所律师对股份公司的设立过程是否符合《公司法》《证券法》以及其他法律、法规和规范性文件的规定予以验证。 （一） 理工光科设立的程序、资格、条件、方式等符合当时法律、法规和规范性文件的规定，并得到国家有权部门的批准。 股份公司原名为工大光纤，系经湖北省经济体制改革委员会于 2000 年 8 月

股份公司的设立. 股份公司，系根据《公司法》等法律、法规及规范性文件，由合兴碳化工、遇秉武、张峰、赵旭、王胜友、李海亮、陈秀芝、罗玲玲、高铭、项张军、骆海萍、宋军、董伯岐、孙彩云、宋歌、李亚文、白景旺为发起人，于 2019 年 9 月 5 日以发起设立方式设立。具体如下： 1、 2019 年 8 月 19 日，永拓出具京永审字（0000）第 000000 号《审计报 告》：截至 2019 年 7 月 31 日，裕丰有限经审计的账面净资产为 39,614,890.13 2、 2019 年 8 月 20 日，北京中天华出具中天华资评报字[2019]第 1498 号 《资产评估报告》：截至 2019 年 7 月 31 日，裕丰有限净资产评估值为 40，046，

股份公司的设立. 2015 年7 月20 日，北京大信出具《审计报告》（大信审字[2015]第11-00204