Common use of 董事会 Clause in Contracts

董事会. 公司设董事会，对市国资委负责。董事会由七名董事组成，设董事长一人，由市国资委在董事会成员中指定。 公司董事会行使下列职权： （1） 贯彻执行国家法律法规和国有资产管理的相关制度，执行市委、市政府、市国资委的决定； （2） 决定公司的发展战略和中长期发展规划，并报市国资委备案，对经理层执行战略规划情况进行指导监督，并对其实施进行管控； （3） 决定公司总经理聘任或解聘及其报酬事项，根据总经理的提名决定聘任或解聘公司副总经理、总会计师等相当职务高级管理人员及其报酬事项，决定聘任或解聘董事会秘书及其薪酬事项，其中市委及市国资委管理的，其聘任、解聘程序及报酬事项按相关规定执行； （4） 决定聘任和解聘所属全资公司法定代表人，并依法推荐或委派全资、控股、参股公司的董事； （5） 决定公司的风险管理体系，包括风险评估、内部控制、内部审计、财务管理、法律风险控制等各项体系，并对实施情况进行监控，防范投资、财务、金融产品、知识产权、安全、质量、环保、法律以及稳定等方面的重大风险； （6） 决定公司工资总额预清算方案、职工收入分配方案； （7） 决定公司内部有关重大改革重组事项； （8） 决定公司内部管理机构、分支机构的设置，决定公司基本管理制度； （9） 制定公司重大会计政策和会计估计变更方案； （10） 根据监事会提名决定委派或推荐全资、控股、参股公司监事人选； （11） 制定公司董事会议事规则； （12） 制订公司章程草案和公司章程修改方案； （13） 审议需提请市国资委核准的公司投资、担保、融资和资产转让等方案，审议公司年度投融资计划并提交市国资委备案，决定需提请市国资委核准以外的公司投资、担保、融资和资产转让等方案； （14） 制订公司增加或减少注册资本、上市、发行债券或其他证券的方案； （15） 制订公司合并、分立、解散、变更公司形式、申请破产及改制方案； （16） 制订公司年度财务预算方案、决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案； （17） 制订企业年金方案； （18） 听取公司总经理工作报告，检查总经理和其他高级管理人员对董事会决议的执行情况及相关工作情况，落实经理层的职权，支持经理层依法开展日常经营管理工作，建立健全对总经理和其他经理人员的问责机制； （19） 法律法规规定以及市国资委授予的其他职权。

董事会. 公司设董事会，对市国资委负责。董事会由七名董事组成，设董事长一人，由市国资委在董事会成员中指定公司设立董事会。董事会是发行人的最高权力机构，有权决定公司的一切重大事项。 公司董事会行使下列职权公司董事会由七名董事组成，由出资人委派。徐汇区国资委委派 3 名，颖年 投资有限公司委派 4 名。董事会设董事长 1 名，由颖年投资有限公司委派；副董 事长 1 名，由徐汇区国资委委派。董事每届任期为三年，经原委派方继续委派可以连任。 董事会行使下列主要职权： （1） 贯彻执行国家法律法规和国有资产管理的相关制度，执行市委、市政府、市国资委的决定决定公司的经营方针和投资计划； （2） 决定公司的发展战略和中长期发展规划，并报市国资委备案，对经理层执行战略规划情况进行指导监督，并对其实施进行管控审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （3） 决定公司总经理聘任或解聘及其报酬事项，根据总经理的提名决定聘任或解聘公司副总经理、总会计师等相当职务高级管理人员及其报酬事项，决定聘任或解聘董事会秘书及其薪酬事项，其中市委及市国资委管理的，其聘任、解聘程序及报酬事项按相关规定执行审批核准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （4） 决定聘任和解聘所属全资公司法定代表人，并依法推荐或委派全资、控股、参股公司的董事聘任公司高级管理人员及决定薪酬考核奖惩办法；审议批准股权等激励计划； （5） 决定公司的风险管理体系，包括风险评估、内部控制、内部审计、财务管理、法律风险控制等各项体系，并对实施情况进行监控，防范投资、财务、金融产品、知识产权、安全、质量、环保、法律以及稳定等方面的重大风险审议批准总经理的报告； （6） 决定公司工资总额预清算方案、职工收入分配方案制订公司重要规章制度； （7） 决定公司内部有关重大改革重组事项对公司增加或减少注册资本作出决议； （8） 决定公司内部管理机构、分支机构的设置，决定公司基本管理制度对公司合并、分立、解散、清算作出决议； （9） 制定公司重大会计政策和会计估计变更方案修改公司章程； （10） 根据监事会提名决定委派或推荐全资、控股、参股公司监事人选；章程规定的其他职权； 公司董事会下设薪酬委员会、投资委员会、预算委员会和战略管理委员会，其主要职责分别为： （111） 制定公司董事会议事规则；薪酬委员会 研究集团公司高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；审议集团公司岗位序列和薪酬体系；对须提请董事会聘任的高级管理人员进行审查并提出建议；根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；研究和审核公司的薪酬计划，薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；探索研究经营者持股和期权、期股激励等有关制度创新。 （122） 制订公司章程草案和公司章程修改方案；投资和风险控制委员会 根据公司战略发展规划，研究并提出公司投资策略与计划；对公司年度投资计划和投资方向进行审议并提出议案；对公司或成员企业投资总额在 1,000 万元 （不含）以上的固定资产项目或者自有资金出资在 500 万元（不含）以上的股权投资项目，或直接管理企业增加或减少注册资本金方案进行审议并提出议案；对公司或成员企业外商投资总额在 60 万美元（不含）以上的项目方案进行评议并提出议案；对公司收购、兼并、产权转让等重大国有资产处置方案进行审议并提出议案；对公司土地置换、资产优化配置方案进行审议并提出议案；对公司或成员企业对外担保的方案（除公司财务部按规定的担保外）进行审议并提出议案；对公司的投资项目进行风险预测、检查、评估与控制；对企业风险状况进行定期评估，提出完善风险管理的议案。 （133） 审议需提请市国资委核准的公司投资、担保、融资和资产转让等方案，审议公司年度投融资计划并提交市国资委备案，决定需提请市国资委核准以外的公司投资、担保、融资和资产转让等方案；预算委员会 研究并提出适合公司的预算方法；对集团公司年度预算及调整方案、决算报 告进行审议；对集团公司利润分配方案和弥补亏损方案进行审议；监控并定期研 究分析集团公司预算方案执行情况；对集团公司国有资产收益收缴方案进行审议；对集团公司的预算执行情况进行监控并进行评议；对公司财务报告内容的真实、完整、规范性进行评议；对公司重大关联交易的合规性进行评议。 （144） 制订公司增加或减少注册资本、上市、发行债券或其他证券的方案； （15） 制订公司合并、分立、解散、变更公司形式、申请破产及改制方案； （16） 制订公司年度财务预算方案、决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案； （17） 制订企业年金方案； （18） 听取公司总经理工作报告，检查总经理和其他高级管理人员对董事会决议的执行情况及相关工作情况，落实经理层的职权，支持经理层依法开展日常经营管理工作，建立健全对总经理和其他经理人员的问责机制； （19） 法律法规规定以及市国资委授予的其他职权战略管理委员会 对集团公司中长期发展战略规划进行研究并提出议案；定期评估集团发展战略实施情况并提出议案；对集团公司管控模式和重大投融资方案进行研究并提出议案；对集团公司年度经营方针和经济工作计划进行审议并提出议案；对其他影 响公司发展的重大事项进行研究并提出议案。

董事会. 公司设董事会，对市国资委负责。董事会由七名董事组成，设董事长一人，由市国资委在董事会成员中指定。 公司董事会行使下列职权：公司设董事会，由 5 名董事组成，其中职工董事由公司职工代表大会选举产生。董事会设董事长l 人。董事会每届任期 3 年。 （1） 贯彻执行国家法律法规和国有资产管理的相关制度，执行市委、市政府、市国资委的决定确保法律、法规和各项规章制度在公司执行； （2） 决定公司的发展战略和中长期发展规划，并报市国资委备案，对经理层执行战略规划情况进行指导监督，并对其实施进行管控维护出资人利益，实现国有资产保值增值； （3） 决定公司总经理聘任或解聘及其报酬事项，根据总经理的提名决定聘任或解聘公司副总经理、总会计师等相当职务高级管理人员及其报酬事项，决定聘任或解聘董事会秘书及其薪酬事项，其中市委及市国资委管理的，其聘任、解聘程序及报酬事项按相关规定执行制订公司主营业务调整方案及公司发展战略、中长期发展规划； （4） 决定聘任和解聘所属全资公司法定代表人，并依法推荐或委派全资、控股、参股公司的董事制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （5） 决定公司的风险管理体系，包括风险评估、内部控制、内部审计、财务管理、法律风险控制等各项体系，并对实施情况进行监控，防范投资、财务、金融产品、知识产权、安全、质量、环保、法律以及稳定等方面的重大风险制订利润分配方案和弥补亏损方案； （6） 决定公司工资总额预清算方案、职工收入分配方案制订公司增加或减少注册资本的方案； （7） 决定公司内部有关重大改革重组事项制订公司合并、分立、改制、解散、清算或变更公司形式方案； （8） 决定公司内部管理机构、分支机构的设置，决定公司基本管理制度制订公司章程修订方案； （9） 制定公司重大会计政策和会计估计变更方案制订公司发行企业债券的方案； （10） 根据监事会提名决定委派或推荐全资、控股、参股公司监事人选决定公司的年度经营计划、目标和授权范围内的投融资方案； （11） 制定公司董事会议事规则决定公司授权范围内的重大资产抵押、质押或对外担保事项； （12） 制订公司章程草案和公司章程修改方案决定公司内部管理机构的设置和人员编制； （13） 审议需提请市国资委核准的公司投资、担保、融资和资产转让等方案，审议公司年度投融资计划并提交市国资委备案，决定需提请市国资委核准以外的公司投资、担保、融资和资产转让等方案决定聘任或解聘除纳入市委、市人民政府管理的高级管理人员以外的其他高级管理人员，决定其薪酬、考核、奖惩等事项； （14） 制订公司增加或减少注册资本、上市、发行债券或其他证券的方案根据经出资人审批的相关办法决定公司的工资总额及分配方案，审批公司基本薪酬制度； （15） 制订公司合并、分立、解散、变更公司形式、申请破产及改制方案决定公司风险管理体系并对其运作进行监控； （16） 制订公司年度财务预算方案、决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案制定公司的基本管理制度； （17） 制订企业年金方案对公司聘用、解聘承办公司年度财务会计报告审计业务的会计师事务所作出决议； （18） 听取公司总经理工作报告，检查总经理和其他高级管理人员对董事会决议的执行情况及相关工作情况，落实经理层的职权，支持经理层依法开展日常经营管理工作，建立健全对总经理和其他经理人员的问责机制执行出资人的决定，并报告工作； （19） 法律法规规定以及市国资委授予的其他职权审议公司内部审计报告，制订公司重大会计政策，决定公司内部审计和风险管理机构负责人； （20） 听取总经理的工作报告，监督检查公司、子公司对董事会决议的执行情况； （21） 决定除按公司章程规定应由出资人决定以外的公司内部改革方案； （22） 履行本章程规定或出资人授予的其他职责。 （1） 投资事项； （2） 融资事项； （3） 出售资产事项； （4） 担保事项； （5） 子公司管控事项； （6） 捐赠事项。出资人根据国家、市人民政府相关法律、行政法规和政策的变化要求，适时对授权事项、权限作出必要调整。

董事会. 公司设董事会，对市国资委负责。董事会由七名董事组成，设董事长一人，由市国资委在董事会成员中指定发行人设董事会，对股东大会负责。董事会由 9 名董事组成，设董事长 1 人，副董 事长 1 人，职工代表董事 1 名。董事会设立战略委员会、审计与风险管理委员会、人事 薪酬与考核委员会 3 个专门委员会，各委员会均建立了明确的工作细则，专业委员会构成符合相关法律法规的要求。发行人董事会办公室为董事会的常设工作机构，董事会秘书为发行人高级管理人员，为董事会及其各专门委员会的有效运作提供保证。 公司董事会行使下列职权董事会行使下列职权： （1） 贯彻执行国家法律法规和国有资产管理的相关制度，执行市委、市政府、市国资委的决定召集股东大会，并向股东大会报告工作； （2） 决定公司的发展战略和中长期发展规划，并报市国资委备案，对经理层执行战略规划情况进行指导监督，并对其实施进行管控制订贯彻党中央、国务院决策部署和落实国家发展战略重大举措方案； （3） 决定公司总经理聘任或解聘及其报酬事项，根据总经理的提名决定聘任或解聘公司副总经理、总会计师等相当职务高级管理人员及其报酬事项，决定聘任或解聘董事会秘书及其薪酬事项，其中市委及市国资委管理的，其聘任、解聘程序及报酬事项按相关规定执行制订公司经营方针、战略和发展规划、投资计划和重要改革方案； （4） 决定聘任和解聘所属全资公司法定代表人，并依法推荐或委派全资、控股、参股公司的董事执行股东大会的决议； （5） 决定公司的风险管理体系，包括风险评估、内部控制、内部审计、财务管理、法律风险控制等各项体系，并对实施情况进行监控，防范投资、财务、金融产品、知识产权、安全、质量、环保、法律以及稳定等方面的重大风险决定公司的经营计划和投资方案； （6） 决定公司工资总额预清算方案、职工收入分配方案制订公司的年度财务预算方案、决算方案，决定预算内大额度资金调动和使用、超预算的资金调动和使用； （7） 决定公司内部有关重大改革重组事项制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （8） 决定公司内部管理机构、分支机构的设置，决定公司基本管理制度制订公司新增或者减少注册资本、发行债券方案或其他证券及上市方案； （9） 制定公司重大会计政策和会计估计变更方案拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （10） 根据监事会提名决定委派或推荐全资、控股、参股公司监事人选在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、财务资助、委托理财、关联交易、大额捐赠和赞助、其他大额度资金运作等事项； （11） 制定公司董事会议事规则决定公司内部管理机构的设置； （12） 制订公司章程草案和公司章程修改方案根据授权，决定公司内部有关重大改革重组事项，或者对有关事项作出决议； （13） 审议需提请市国资委核准的公司投资、担保、融资和资产转让等方案，审议公司年度投融资计划并提交市国资委备案，决定需提请市国资委核准以外的公司投资、担保、融资和资产转让等方案根据有关规定和程序，聘任或者解聘公司总经理，根据总经理的提名聘任或者解聘公司副总经理、总会计师、总法律顾问等公司高级管理人员，根据董事长提名聘任或者解聘董事会秘书，并按照有关规定，决定上述人员的经营业绩考核、薪酬事项和奖惩事项； （14） 制订公司增加或减少注册资本、上市、发行债券或其他证券的方案制订公司的基本管理制度； （15） 制订公司合并、分立、解散、变更公司形式、申请破产及改制方案制订本章程的修改方案； （16） 制订公司年度财务预算方案、决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案制订公司的高级管理人员激励约束机制方案、股权激励计划方案、岗位分红激励方案； （17） 制订企业年金方案管理公司信息披露事项； （18） 听取公司总经理工作报告，检查总经理和其他高级管理人员对董事会决议的执行情况及相关工作情况，落实经理层的职权，支持经理层依法开展日常经营管理工作，建立健全对总经理和其他经理人员的问责机制向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （19） 法律法规规定以及市国资委授予的其他职权听取公司总经理的工作报告，并检查总经理和其他高级管理人员对董事会决议的执行情况，建立健全对总经理和其他高级管理人员的问责制； （20） 决定公司安全环保、维护稳定、社会责任方面的重大事项； （21） 决定达到上市公司披露标准的重大诉讼、仲裁等法律事务处理方案； （22） 决定公司二级全资、控股子公司的设置、重组、分立、改制、解散、破产或者变更公司形式的方案； （23） 决定公司的工资水平和福利奖惩方案以及其他涉及职工权益的重要事项； （24） 监督公司内部的风险管理体系，包括风险评估、财务控制、内部审计、法律风险控制等内部控制制度的建立和实施情况，审定公司内部控制评价报告、内部控制审计报告； （25） 指导、检查和评估公司内部审计工作；决定公司内部审计机构设置、内部审计制度和内部审计人员的职责，建立审计部门向董事会负责的机制，并依法批准年度审计计划和重要审计报告； （26） 制订公司重大会计政策和会计估计变更方案，在满足有关监管政策要求的前提下，决定公司的资产负债率上限； （27） 决定董事会专门委员会的设置，聘任或者解聘董事会各专门委员会主任及组成成员； （28） 法律、行政法规、部门规章或股东大会授予的其他职权。

董事会. 公司设董事会，对市国资委负责。董事会由七名董事组成，设董事长一人，由市国资委在董事会成员中指定。 公司董事会行使下列职权： （1） 贯彻执行国家法律法规和国有资产管理的相关制度，执行市委、市政府、市国资委的决定； （2） 决定公司的发展战略和中长期发展规划，并报市国资委备案，对经理层执行战略规划情况进行指导监督，并对其实施进行管控； （3） 决定公司总经理聘任或解聘及其报酬事项，根据总经理的提名决定聘任或解聘公司副总经理、总会计师等相当职务高级管理人员及其报酬事项，决定聘任或解聘董事会秘书及其薪酬事项，其中市委及市国资委管理的，其聘任、解聘程序及报酬事项按相关规定执行； （4） 决定聘任和解聘所属全资公司法定代表人，并依法推荐或委派全资、控股、参股公司的董事； （5） 决定公司的风险管理体系，包括风险评估、内部控制、内部审计、财务管理、法律风险控制等各项体系，并对实施情况进行监控，防范投资、财务、金融产品、知识产权、安全、质量、环保、法律以及稳定等方面的重大风险； （6） 决定公司工资总额预清算方案、职工收入分配方案； （7） 决定公司内部有关重大改革重组事项； （8） 决定公司内部管理机构、分支机构的设置，决定公司基本管理制度； （9） 制定公司重大会计政策和会计估计变更方案； （10） 根据监事会提名决定委派或推荐全资、控股、参股公司监事人选； （11） 制定公司董事会议事规则； （12） 制订公司章程草案和公司章程修改方案； （13） 审议需提请市国资委核准的公司投资、担保、融资和资产转让等方案，审议公司年度投融资计划并提交市国资委备案，决定需提请市国资委核准以外的公司投资、担保、融资和资产转让等方案； （14） 制订公司增加或减少注册资本、上市、发行债券或其他证券的方案； （15） 制订公司合并、分立、解散、变更公司形式、申请破产及改制方案； （16） 制订公司年度财务预算方案、决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案； （17） 制订企业年金方案； （18） 听取公司总经理工作报告，检查总经理和其他高级管理人员对董事会决议的执行情况及相关工作情况，落实经理层的职权，支持经理层依法开展日常经营管理工作，建立健全对总经理和其他经理人员的问责机制； （19） 法律法规规定以及市国资委授予的其他职权根据《公司章程》的规定，发行人董事会由 3 至 9 名董事组成，其中应包括 职工代表 1 名。董事由出资人委派，董事中的职工代表由公司职工代表大会选举产生。出资人应以书面形式委派董事（职工董事除外），有权对董事进行考评并解除委派董事的职务。董事每届任期 3 年，获得连续委派或者连续当选可以连任。董事任期届满未及时委派或改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在另行委派或者改选出的董事就职前，原董事仍应当按照法律、行政法规、部门规章和公司章程规定，履行董事职务。董事会设董事长 1 人，必要时可以设副董事长，由出资人在董事会成员中指定。董事会行使下列职权：向出资人报告工作；执行出资人的决定；决定公司的年度经营计划和年度投资计划；制订公司的年度财务（包括国有资产经营）预算方案、决算方案；制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券或其他证券的方案；制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；决定全资和控股子公司的设立、合并、分立、变更、解散、清算以及增加或减少注册资本的方案，决定子公司层面重大的债务重组、资产重组、产权转让和其他方式的资 产经营、资产处置事项的方案；在年度财务预算范围内决定本公司单笔金额不超过公司最近一期经审计的净资产百分之十的借贷、担保等重大融资方案，但依照法律、法规规定或本章程其他条款规定应当由股东决定的除外；聘任和解聘公司总裁，根据总裁的提名，聘任和解聘副总裁、以及总法律顾问等高级管理人员，决定其报酬和奖惩事项；根据董事长的提名，决定董事会各专门工作委员会的负责人，聘任或解聘财务总监、董事会秘书；依据产权关系，决定任免或建议任免所出资企业的企业负责人；制定公司的基本管理制度；决定公司内部管理机构的设置；审议批准总裁的工作报告；与总裁签订经营业绩考核合同，根据经营业绩考核合同对总裁的工作进行检查、考核和评价；决定内部审计负责人，决定内部审计部门的设置，批准内部审计重要制度、中长期规划、年度审计计划和重要审计报告，审议内部审计部门工作报告并考核、评价内部审计工作，督促管理层保障内部审计部门履行职责所必要的权限、人员配备及工作经费；决定企业对外捐赠和赞助；拟订公司章程的修改方案；《公司章程》其他条款规定的职权及其他出资人依据《公司章程》或其他文件授予的职权。

董事会. 公司设董事会，对市国资委负责。董事会由七名董事组成，设董事长一人，由市国资委在董事会成员中指定发行人设立董事会，对股东会负责。董事会由 5 名董事组成，山东财欣一般 不向企业派出董事，必要时，经市政府批准可派出董事。公司设董事长 1 名，按 照企业领导人员管理权限任免。董事每届任期 3 年。除另有规定外，任期届满，经委派或者选举可以连任。 公司董事会行使下列职权董事会行使下列职权： （1） 贯彻执行国家法律法规和国有资产管理的相关制度，执行市委、市政府、市国资委的决定召集股东会会议，执行股东会的决议，向股东会报告工作； （2） 决定公司的发展战略和中长期发展规划，并报市国资委备案，对经理层执行战略规划情况进行指导监督，并对其实施进行管控制订公司的战略和发展规划、决定公司经营计划； （3） 决定公司总经理聘任或解聘及其报酬事项，根据总经理的提名决定聘任或解聘公司副总经理、总会计师等相当职务高级管理人员及其报酬事项，决定聘任或解聘董事会秘书及其薪酬事项，其中市委及市国资委管理的，其聘任、解聘程序及报酬事项按相关规定执行经授权决定公司年度投资计划，并将投资计划和执行情况向市国资局报告，决定公司投资方案； （4） 决定聘任和解聘所属全资公司法定代表人，并依法推荐或委派全资、控股、参股公司的董事制订公司年度财务预算和决算方案； （5） 决定公司的风险管理体系，包括风险评估、内部控制、内部审计、财务管理、法律风险控制等各项体系，并对实施情况进行监控，防范投资、财务、金融产品、知识产权、安全、质量、环保、法律以及稳定等方面的重大风险制订公司利润分配和弥补亏损方案； （6） 决定公司工资总额预清算方案、职工收入分配方案制订公司增加或者减少注册资本的方案； （7） 决定公司内部有关重大改革重组事项根据有关规定制订发行公司债券方案； （8） 决定公司内部管理机构、分支机构的设置，决定公司基本管理制度制订公司合并、分立、改制、解散、清算、申请破产或变更公司形式的方案； （9） 制定公司重大会计政策和会计估计变更方案制订公司章程草案和公司章程修正案； （10） 根据监事会提名决定委派或推荐全资、控股、参股公司监事人选制订公司国有资产转让、部分子企业国有产权变动方案； （11） 制定公司董事会议事规则制定公司的基本管理制度； （12） 制订公司章程草案和公司章程修改方案决定公司内部管理机构的设置； （13） 审议需提请市国资委核准的公司投资、担保、融资和资产转让等方案，审议公司年度投融资计划并提交市国资委备案，决定需提请市国资委核准以外的公司投资、担保、融资和资产转让等方案根据授权，决定公司内部有关重大改革重组、国有产权变动事项，或者对有关事项作出决议； （14） 制订公司增加或减少注册资本、上市、发行债券或其他证券的方案根据有关规定和程序，聘任或解聘公司总经理，根据总经理的提名聘 任或者解聘公司副总经理等公司经理层成员，按照有关规定，决定经理层成员的经营业绩考核和薪酬等事项； （15） 制订公司合并、分立、解散、变更公司形式、申请破产及改制方案制订公司的重大收入分配方案，包括公司工资总额预算和清算方案等 （市国资局另有规定的，从其规定），批准公司职工收入分配方案、公司年金方案； （16） 制订公司年度财务预算方案、决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案决定公司的风险管理体系、内部控制体系、违规经营投资责任追究工作体系、法律合规管理体系。指导、检查和评估公司内部审计工作，审议公司内部审计报告，建立审计部门向董事会负责的机制，董事会依法批准年度审计计划和重要审计报告，决定聘用或解聘负责公司财务会计报告审计业务的会计师事务所及其报酬，提出公司的资产负债率上限，对公司风险管理、内部控制和法律合规管理制度及其有效实施进行总体监控和评价； （17） 制订企业年金方案听取总经理工作报告，检查经理层对董事会决议的执行情况，建立健全对经理层的问责制； （18） 听取公司总经理工作报告，检查总经理和其他高级管理人员对董事会决议的执行情况及相关工作情况，落实经理层的职权，支持经理层依法开展日常经营管理工作，建立健全对总经理和其他经理人员的问责机制批准一定金额以上的融资方案、资产处置方案以及对外捐赠或者赞助，决定具体金额标准； （19） 法律法规规定以及市国资委授予的其他职权根据有关规定决策公司担保事项； （20） 批准资产减值准备财务核销事项； （21） 批准权属企业改制清产核资结果； （22） 制订董事会年度工作报告； （23） 决定公司行使所投资企业的股东权利所涉及的事项； （24） 建立与股东会、党委会、监事会重大事项沟通制度，如实提供有关情况和报告； （25） 决定企业民主管理、职工分流安置等涉及职工权益以及安全生产、生态环保、维护稳定、社会责任等方面的重要事项； （26） 制定公司重大诉讼、仲裁等法律事务处理方案； （27） 法律法规、公司章程规定和市国资局授权行使的其他职权。

董事会. 公司设董事会，对市国资委负责。董事会由七名董事组成，设董事长一人，由市国资委在董事会成员中指定发行人设董事会，对股东大会负责。董事会决定公司改革发展方向、主要目标任务及重点工作安排等重大问题时，应事先听取党组织的意见。董事会聘任公司管理人员时，党组织对董事会或总裁提名的人选进行酝酿并提出意见建议，或者向董事会、总裁推荐提名人选。董事会由九名董事组成，设董事长一人，副董事长一人，其中独立非执行董事比例不少于三分之一且不少于三人。董事由股东大会选举产生，任期三年。董事任期届满，可以连选连任，独立董事连任时间不得超过六年。董事会下设战略规划委员会、审计与风险管理委员会、薪酬委员会、提名委员会与安全、健康及环保委员会五个专门委员会，分别在战略规划、审计、人事薪酬、提名和安全生产等方面协助董事会履行决策和监控职能。董事会每年应当至少召开四次定期会议。 公司董事会行使下列职权根据发行人《公司章程》规定，发行人董事会行使下列职权： （1） 贯彻执行国家法律法规和国有资产管理的相关制度，执行市委、市政府、市国资委的决定负责召集股东大会，并向股东大会报告工作； （2） 决定公司的发展战略和中长期发展规划，并报市国资委备案，对经理层执行战略规划情况进行指导监督，并对其实施进行管控执行股东大会的决议； （3） 决定公司总经理聘任或解聘及其报酬事项，根据总经理的提名决定聘任或解聘公司副总经理、总会计师等相当职务高级管理人员及其报酬事项，决定聘任或解聘董事会秘书及其薪酬事项，其中市委及市国资委管理的，其聘任、解聘程序及报酬事项按相关规定执行决定公司的经营计划和投资方案； （4） 决定聘任和解聘所属全资公司法定代表人，并依法推荐或委派全资、控股、参股公司的董事制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （5） 决定公司的风险管理体系，包括风险评估、内部控制、内部审计、财务管理、法律风险控制等各项体系，并对实施情况进行监控，防范投资、财务、金融产品、知识产权、安全、质量、环保、法律以及稳定等方面的重大风险制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （6） 决定公司工资总额预清算方案、职工收入分配方案制订公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券的方案； （7） 决定公司内部有关重大改革重组事项拟定公司重大收购、回购发行人股票或合并、分立、解散或者变更公司形式的方案； （8） 决定公司内部管理机构、分支机构的设置，决定公司基本管理制度决定公司内部管理机构的设置； （9） 制定公司重大会计政策和会计估计变更方案聘任或者解聘公司总裁（经理）、首席财务官（财务负责人）、董事会秘书；根据总裁（经理）的提名，聘任或者解聘公司副总裁（副经理），决定其报酬事项； （10） 根据监事会提名决定委派或推荐全资、控股、参股公司监事人选制定公司的基本管理制度； （11） 制定公司董事会议事规则拟订《公司章程》修改方案； （12） 制订公司章程草案和公司章程修改方案管理公司信息披露； （13） 审议需提请市国资委核准的公司投资、担保、融资和资产转让等方案，审议公司年度投融资计划并提交市国资委备案，决定需提请市国资委核准以外的公司投资、担保、融资和资产转让等方案决定专门委员会的设置和任免有关负责人； （14） 制订公司增加或减少注册资本、上市、发行债券或其他证券的方案向股东大会提请聘请或更换会计师事务所； （15） 制订公司合并、分立、解散、变更公司形式、申请破产及改制方案听取公司总裁(经理)的工作汇报，并检查有关工作； （16） 制订公司年度财务预算方案、决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产处置、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项，并按照证券监管机关及公司股票上市地证券交易所的上市规则办理； （17） 制订企业年金方案； （18） 听取公司总经理工作报告，检查总经理和其他高级管理人员对董事会决议的执行情况及相关工作情况，落实经理层的职权，支持经理层依法开展日常经营管理工作，建立健全对总经理和其他经理人员的问责机制； （19） 法律法规规定以及市国资委授予的其他职权法律、行政法规、部门规章、上市规则所涉及的规定及股东大会和《公司章程》授予的其他职权。

董事会. 公司设董事会，对市国资委负责。董事会由七名董事组成，设董事长一人，由市国资委在董事会成员中指定公司董事会由 7 名董事组成，设董事长 1 人，公司董事长由兵器装备集团从董事会成员中指定。 公司董事会行使下列职权董事会行使下列职权： （1） 贯彻执行国家法律法规和国有资产管理的相关制度，执行市委、市政府、市国资委的决定执行兵器装备集团的决议； （2） 决定公司的发展战略和中长期发展规划，并报市国资委备案，对经理层执行战略规划情况进行指导监督，并对其实施进行管控制定公司的经营方针、发展战略、中长期发展规划、专项规划和经营计划，报兵器装备集团审批； （3） 决定公司总经理聘任或解聘及其报酬事项，根据总经理的提名决定聘任或解聘公司副总经理、总会计师等相当职务高级管理人员及其报酬事项，决定聘任或解聘董事会秘书及其薪酬事项，其中市委及市国资委管理的，其聘任、解聘程序及报酬事项按相关规定执行制订公司的年度投资计划、投资方案，报兵器装备集团审批； （4） 决定聘任和解聘所属全资公司法定代表人，并依法推荐或委派全资、控股、参股公司的董事制订公司的年度财务预算方案及预算调整方案、工资总额预算方案，年度财务决算方案，报兵器装备集团审批； （5） 决定公司的风险管理体系，包括风险评估、内部控制、内部审计、财务管理、法律风险控制等各项体系，并对实施情况进行监控，防范投资、财务、金融产品、知识产权、安全、质量、环保、法律以及稳定等方面的重大风险决定公司的年度科研计划； （6） 决定公司工资总额预清算方案、职工收入分配方案制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （7） 决定公司内部有关重大改革重组事项制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案； （8） 决定公司内部管理机构、分支机构的设置，决定公司基本管理制度制订重要改革方案，公司及子公司设立、合并、分立、改制、解散、破产或者变更公司形式的方案，报集团公司审批； （9） 制定公司重大会计政策和会计估计变更方案制订公司章程草案和公司章程的修改方案； （10） 根据监事会提名决定委派或推荐全资、控股、参股公司监事人选制定公司的基本管理制度，决定董事会向经理层授权的管理制度、董事会授权决策方案； （11） 制定公司董事会议事规则决定公司内部管理机构的设置和调整； （12） 制订公司章程草案和公司章程修改方案根据兵器装备集团规定，决定公司内部有关重大改革重组事项，或者对有关事项作出决议； （13） 审议需提请市国资委核准的公司投资、担保、融资和资产转让等方案，审议公司年度投融资计划并提交市国资委备案，决定需提请市国资委核准以外的公司投资、担保、融资和资产转让等方案根据有关规定和程序，聘任或者解聘公司总经理，根据总经理的提名聘任或者解聘公司副总经理，根据董事长提名聘任或者解聘董事会秘书。按照有关规定，决定上述人员的经营业绩考核和薪酬及分配等事项； （14） 制订公司增加或减少注册资本、上市、发行债券或其他证券的方案决定公司重大收入分配方案； （15） 制订公司合并、分立、解散、变更公司形式、申请破产及改制方案决定公司安全环保、维护稳定、社会责任方面的重大事项； （16） 制订公司年度财务预算方案、决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案制定公司重大会计政策和会计变更方案； （17） 制订企业年金方案董事会依法批准年度审计计划和重要审计报告，决定聘用或解聘会计师事务所及其报酬； （18） 听取公司总经理工作报告，检查总经理和其他高级管理人员对董事会决议的执行情况及相关工作情况，落实经理层的职权，支持经理层依法开展日常经营管理工作，建立健全对总经理和其他经理人员的问责机制决定公司的内部控制体系、风险管理体系、法律合规管理体系和违规经营投资责任追究工作体系，并对其实施进行总体监控和评价； （19） 法律法规规定以及市国资委授予的其他职权制定公司重大诉讼、仲裁等法律事务处理方案； （20） 制定董事会年度工作报告； （21） 听取总经理工作报告，检查总经理和其他高级管理人员对董事会决议的执行情况，建立健全对总经理和其他高级管理人员的问责机制； （22） 根据兵器装备集团规定，批准公司融资方案、资产处置方案以及对外捐赠或者赞助； （23） 根据兵器装备集团规定，批准公司重大资产抵押、质押或对外担保事项； （24） 依法履行对全资、控股和参股企业（院、所）的股东职权； （25） 法律、行政法规和兵器装备集团授权行使的其他职权。

董事会. 公司设董事会，对市国资委负责。董事会由七名董事组成，设董事长一人，由市国资委在董事会成员中指定。 公司董事会行使下列职权：公司设董事会，由 7 名董事组成。公司董事每届任期三年。任期届满，获得连续委派或者连续当选可以连任。董事任期届满或者董事在任期内辞职、被免职，应在三个月内更换新的董事。董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会人数低于《公司法》规定的最低人数的，在新的董事就任前，原董事仍应当依照法律法规和本章程的规定，履行董事职务。 （1） 贯彻执行国家法律法规和国有资产管理的相关制度，执行市委、市政府、市国资委的决定向公司股东报告工作； （2） 决定公司的发展战略和中长期发展规划，并报市国资委备案，对经理层执行战略规划情况进行指导监督，并对其实施进行管控执行公司股东的决定； （3） 决定公司总经理聘任或解聘及其报酬事项，根据总经理的提名决定聘任或解聘公司副总经理、总会计师等相当职务高级管理人员及其报酬事项，决定聘任或解聘董事会秘书及其薪酬事项，其中市委及市国资委管理的，其聘任、解聘程序及报酬事项按相关规定执行决定公司的主营业务、经营计划、年度投资计划和投资方案，特别重大的投资项目须按照有关规定报股东或市政府批准； （4） 决定聘任和解聘所属全资公司法定代表人，并依法推荐或委派全资、控股、参股公司的董事制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （5） 决定公司的风险管理体系，包括风险评估、内部控制、内部审计、财务管理、法律风险控制等各项体系，并对实施情况进行监控，防范投资、财务、金融产品、知识产权、安全、质量、环保、法律以及稳定等方面的重大风险制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （6） 决定公司工资总额预清算方案、职工收入分配方案制订公司增加或者减少注册资本以及发行债券的方案； （7） 决定公司内部有关重大改革重组事项制订公司合并、分立、改制、解散、申请破产或者变更公司形式的方案； （8） 决定公司内部管理机构、分支机构的设置，决定公司基本管理制度决定公司内部管理机构的设置，决定公司分支机构的设立和撤销； （9） 制定公司重大会计政策和会计估计变更方案；按照有关 （10） 根据监事会提名决定委派或推荐全资、控股、参股公司监事人选制订公司章程修订稿或修正案草案； （11） 制定公司董事会议事规则制定公司的基本管理制度； （12） 制订公司章程草案和公司章程修改方案制定董事会议事规则，对董事会召开和表决的程序等作出规定； （13） 审议需提请市国资委核准的公司投资、担保、融资和资产转让等方案，审议公司年度投融资计划并提交市国资委备案，决定需提请市国资委核准以外的公司投资、担保、融资和资产转让等方案决定公司除发行中长期债券外的融资方案、转让重大财产以及年度预算范围内的对外捐赠或赞助，对公司为他人提供担保作出决议； （14） 制订公司增加或减少注册资本、上市、发行债券或其他证券的方案决定公司的风险管理体系，对公司风险管理进行监控，审议公司内部审计报告； （15） 制订公司合并、分立、解散、变更公司形式、申请破产及改制方案决定公司劳动、人事、分配制度改革方案，决定职工收入分配方案； （16） 制订公司年度财务预算方案、决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案决定公司内部业务重组和改革事项，决定公司资产减值准备财务核销事项； （17） 制订企业年金方案对公司经营管理实施监督，听取或审议总经理的工作报告，检查总经理和其他高级管理人员对董事会决议的执行情况； （18） 听取公司总经理工作报告，检查总经理和其他高级管理人员对董事会决议的执行情况及相关工作情况，落实经理层的职权，支持经理层依法开展日常经营管理工作，建立健全对总经理和其他经理人员的问责机制管理公司财务等重大信息公开事项； （19） 法律法规规定以及市国资委授予的其他职权法律法规、本章程及股东授予的其他职权。 董事会会议分为定期会议和临时会议，由董事长召集和主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。 董事会定期会议每年至少召开 2 次，并于会议召开 10 日前书面通知全体董 事和监事。召开临时会议，书面通知的时限为会议召开前 5 日。 （1） 股东提议时； （2） 三分之一以上董事提议时； （3） 监事会提议时； （4） 董事长认为有必要时。 董事会会议应由二分之一以上的董事出席方可举行。董事会决议分为普通决议和特别决议。通过普通决议时，应经全体董事过半数同意；通过特别决议时，应经全体董事三分之二以上同意。

董事会. 公司设董事会，对市国资委负责。董事会由七名董事组成，设董事长一人，由市国资委在董事会成员中指定根据《公司章程》规定，公司设董事会，由 9 名董事组成，其中包括外部董事 5 名，内部董事 3 名（1 名董事兼董事长、1 名董事兼任总经理），职工董事 1 名。公司董事由省政府国资委委派，但职工代表担任的董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 公司董事会行使下列职权公司董事会成员中外部董事由省政府国资委依法聘用所任职公司以外的人员担任。 董事会行使下列职权： （1） 贯彻执行国家法律法规和国有资产管理的相关制度，执行市委、市政府、市国资委的决定向省政府国资委报告工作。 （2） 执行省政府国资委的决议。 （3） 决定公司的经营计划和投资方案，享有投资收益权。 （4） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案。 （5） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案。 （6） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案。 （7） 拟定公司合并、分立、解散及变更公司形式的方案。 （8） 根据章程规定，决定公司对外投资、借款总额、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项。 （9） 决定公司内部管理机构的设置。 （10） 制定公司的基本管理制度。 （11） 决定公司劳动用工与薪酬分配。 （12） 根据省属企业领导人员管理规定和程序，决定聘任或者解聘公司总经理，并根据总经理的提名决定聘任或者解聘副总经理及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项。 （13） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作。 （14） 依照法定程序和出资比例，向控股企业和参股企业委派或更换股东代表，推荐董事会、监事会和经营班子成员。 （15） 确定对公司所投资企业重大事项的管理原则，督促各子公司完善企业法人治理结构。 （16） 审核批准所出资企业发展战略规划和投资计划。 （17） 确定子公司年度生产经营指标，对生产经营指标完成情况进行考核。 （18） 确定公司及子公司的合并会计报表、统计报表编制；确定子公司资金活动统一监控方案，实施资金集中管理。 （19） 制订公司章程或拟定公司章程的修改方案。 （20） 管理公司信息公开事项。 （21） 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 董事会设董事长一名，由公司党委书记担任。可以设副董事长。董事长行使下列职权： （1） 召集、主持董事会会议； （2） 决定公司的发展战略和中长期发展规划，并报市国资委备案，对经理层执行战略规划情况进行指导监督，并对其实施进行管控督促、检查董事会决议的执行情况，并向董事会报告； （3） 决定公司总经理聘任或解聘及其报酬事项，根据总经理的提名决定聘任或解聘公司副总经理、总会计师等相当职务高级管理人员及其报酬事项，决定聘任或解聘董事会秘书及其薪酬事项，其中市委及市国资委管理的，其聘任、解聘程序及报酬事项按相关规定执行签署董事会重要文件； （4） 决定聘任和解聘所属全资公司法定代表人，并依法推荐或委派全资、控股、参股公司的董事；在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后及时向董事会报告。 （5） 决定公司的风险管理体系，包括风险评估、内部控制、内部审计、财务管理、法律风险控制等各项体系，并对实施情况进行监控，防范投资、财务、金融产品、知识产权、安全、质量、环保、法律以及稳定等方面的重大风险； （6） 决定公司工资总额预清算方案、职工收入分配方案； （7） 决定公司内部有关重大改革重组事项； （8） 决定公司内部管理机构、分支机构的设置，决定公司基本管理制度； （9） 制定公司重大会计政策和会计估计变更方案； （10） 根据监事会提名决定委派或推荐全资、控股、参股公司监事人选； （11） 制定公司董事会议事规则； （12） 制订公司章程草案和公司章程修改方案； （13） 审议需提请市国资委核准的公司投资、担保、融资和资产转让等方案，审议公司年度投融资计划并提交市国资委备案，决定需提请市国资委核准以外的公司投资、担保、融资和资产转让等方案； （14） 制订公司增加或减少注册资本、上市、发行债券或其他证券的方案； （15） 制订公司合并、分立、解散、变更公司形式、申请破产及改制方案； （16） 制订公司年度财务预算方案、决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案； （17） 制订企业年金方案； （18） 听取公司总经理工作报告，检查总经理和其他高级管理人员对董事会决议的执行情况及相关工作情况，落实经理层的职权，支持经理层依法开展日常经营管理工作，建立健全对总经理和其他经理人员的问责机制； （19） 法律法规规定以及市国资委授予的其他职权法律、法规和公司章程规定的其他职权。

董事会. 公司设董事会，对市国资委负责。董事会由七名董事组成，设董事长一人，由市国资委在董事会成员中指定本公司设立董事会，负责管理本公司的业务和运营，依照法律、行政法规、规章和本章程行使职权，向股东会负责。 公司董事会行使下列职权： （1） 贯彻执行国家法律法规和国有资产管理的相关制度，执行市委、市政府、市国资委的决定； （2） 决定公司的发展战略和中长期发展规划，并报市国资委备案，对经理层执行战略规划情况进行指导监督，并对其实施进行管控； （3） 决定公司总经理聘任或解聘及其报酬事项，根据总经理的提名决定聘任或解聘公司副总经理、总会计师等相当职务高级管理人员及其报酬事项，决定聘任或解聘董事会秘书及其薪酬事项，其中市委及市国资委管理的，其聘任、解聘程序及报酬事项按相关规定执行； （4） 决定聘任和解聘所属全资公司法定代表人，并依法推荐或委派全资、控股、参股公司的董事； （5） 决定公司的风险管理体系，包括风险评估、内部控制、内部审计、财务管理、法律风险控制等各项体系，并对实施情况进行监控，防范投资、财务、金融产品、知识产权、安全、质量、环保、法律以及稳定等方面的重大风险； （6） 决定公司工资总额预清算方案、职工收入分配方案； （7） 决定公司内部有关重大改革重组事项； （8） 决定公司内部管理机构、分支机构的设置，决定公司基本管理制度； （9） 制定公司重大会计政策和会计估计变更方案； （10） 根据监事会提名决定委派或推荐全资、控股、参股公司监事人选； （11） 制定公司董事会议事规则； （12） 制订公司章程草案和公司章程修改方案； （13） 审议需提请市国资委核准的公司投资、担保、融资和资产转让等方案，审议公司年度投融资计划并提交市国资委备案，决定需提请市国资委核准以外的公司投资、担保、融资和资产转让等方案； （14） 制订公司增加或减少注册资本、上市、发行债券或其他证券的方案； （15） 制订公司合并、分立、解散、变更公司形式、申请破产及改制方案； （16） 制订公司年度财务预算方案、决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案； （17） 制订企业年金方案； （18） 听取公司总经理工作报告，检查总经理和其他高级管理人员对董事会决议的执行情况及相关工作情况，落实经理层的职权，支持经理层依法开展日常经营管理工作，建立健全对总经理和其他经理人员的问责机制； （19） 法律法规规定以及市国资委授予的其他职权除非合资协议另有规定，本公司董事会由七（7）名董事组成，其中四（4）名董事由GSAMLP提名，三（3）名董事由工银理财提名。 董事会行使下列职权： 召集股东会会议，并向股东会报告工作； 执行股东会的决议； 批准本公司的经营计划、投资方案和发展战略； 制订本公司的年度财务预算方案、决算方案； 制订本公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 制订本公司增加或者减少注册资本以及本公司发行公司债券或者其他资本工具的方案； 制订本公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案； 选举本公司的董事长； 决定本公司内部管理机构的设置； 决定聘任或者解聘本公司高级管理人员及其报酬事项； 制订本章程的修订案以及解释本章程； 制定本公司的基本管理制度，并监督制度的执行情况； 批准本公司的年度用工计划和职工考核方法； 批准本公司的薪酬方案； 批准与本公司关联方的重大关联交易； 批准与本公司提供对外担保相关的事项，但根据法律规定应由股东会批准的事项除外； 对银保监会允许本公司进行的股权投资、收购和其他类似重大交易作出决议； 批准本公司正常业务之外的重大合同或其他重大承诺（包括或有负债）； 批准其他类型的重大财务支出； 决定管理委员会的职权和议事规则； 管理本公司内部审计事务； 提请股东会聘用、解聘为本公司进行定期法定审计的会计师事务所； 根据有关监管要求，听取管理层的工作汇报，以确保各位董事及时获得履行职责有关的充分信息，监督首席执行官有效履行管理职责；以及 法律、行政法规、规章、本章程和合资协议规定应由董事会决定的其他事项。 上述各项中所称的“重大”的标准如下： 上述第（十五）项所称重大关联交易是指本公司与同一个关联方的单笔交易金额超过本公司资本净额百分之一（1%）以上的交易，或与同一个关联方发生交易后与该关联方的交易余额占本公司资本净额百分之五（5%）以上的交易。本第五十七条项下“关联方”具有《商业银行与内部人和股东关联交易管理办法》对“关联方”赋予的含义。若适用法律在本章程日期后对“重大关联交易”或“关联方”的含义作出其他明确界定，则“重大关联交易”或“关联方”的范围应遵循届时有效的法律规定。 上述第（十八）项所称重大合同或其他重大承诺是指与任何人士涉及金额超过本公司上季末资本净额百分之一（1%）以上的合同或其他承诺，或在任一财务年度与任何人士的一系列相关合同或其他承诺涉及金额的余额占本公司上季末资本净额百分之五（5%）以上的合同或其他重大承诺。 上述第（十九）项所称重大财务支出是指单笔超过本公司上季末资本净额百分之一（1%）以上的财务支出，或在任一财务年度累计超过本公司上季末资本净额百分之五（5%）以上后的财务支出。

董事会. 公司设董事会，对市国资委负责。董事会由七名董事组成，设董事长一人，由市国资委在董事会成员中指定按照公司章程规定，公司设董事会，成员为 9 人，其中外部董事 3 人，职工 董事 1 人。公司总经理担任董事，其他高级管理人员不担任董事。公司党委会成员符合条件的，可通过法定程序进入董事会。董事长是公司的法定代表人，董事任期三年，董事任期届满，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在新的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。目前，发行人已设置董事会，但董事人数实际为 5 人且无职工董事。 公司董事会行使下列职权董事会行使下列职权： （1） 贯彻执行国家法律法规和国有资产管理的相关制度，执行市委、市政府、市国资委的决定制订公司章程修正案草案； （2） 决定公司的发展战略和中长期发展规划，并报市国资委备案，对经理层执行战略规划情况进行指导监督，并对其实施进行管控根据出资人的审核意见，决定公司的发展战略、中长期发展规划和年度投资计划，并对其实施进行监控；决定公司的经营计划和投资方案； （3） 决定公司总经理聘任或解聘及其报酬事项，根据总经理的提名决定聘任或解聘公司副总经理、总会计师等相当职务高级管理人员及其报酬事项，决定聘任或解聘董事会秘书及其薪酬事项，其中市委及市国资委管理的，其聘任、解聘程序及报酬事项按相关规定执行制订公司年度财务预算方案、财务决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案； （4） 决定聘任和解聘所属全资公司法定代表人，并依法推荐或委派全资、控股、参股公司的董事决定公司内部管理机构的设置；制定公司基本管理制度； （5） 决定公司的风险管理体系，包括风险评估、内部控制、内部审计、财务管理、法律风险控制等各项体系，并对实施情况进行监控，防范投资、财务、金融产品、知识产权、安全、质量、环保、法律以及稳定等方面的重大风险按照有关规定，行使对高级管理人员的管理权；按有关规定聘任或解聘公司总经理；根据总经理提名，按有关规定聘任或解聘副总经理等高级管理人员；决定高级管理人员薪酬事项；决定聘任或解聘董事会秘书； （6） 决定公司工资总额预清算方案、职工收入分配方案制订公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市的方案； （7） 决定公司内部有关重大改革重组事项制订公司合并、分立、解散或变更公司形式的方案； （8） 决定公司内部管理机构、分支机构的设置，决定公司基本管理制度听取并审定总经理的工作报告； （9） 制定公司重大会计政策和会计估计变更方案对公司所投资的全资、控股、参股企业以公司名义履行出资人职责； （10） 根据监事会提名决定委派或推荐全资、控股、参股公司监事人选决定公司内部有关重大改革重组事项或对有关事项作出决议； （11） 制定公司董事会议事规则决定公司及其为所投资企业提供不超过其持股比例的担保； （12） 制订公司章程草案和公司章程修改方案根据有关规定，制订公司重大收入分配方案，包括企业工资总额预算与决算方案、企业年金方案等；批准公司职工收入分配方案； （13） 审议需提请市国资委核准的公司投资、担保、融资和资产转让等方案，审议公司年度投融资计划并提交市国资委备案，决定需提请市国资委核准以外的公司投资、担保、融资和资产转让等方案； （14） 制订公司增加或减少注册资本、上市、发行债券或其他证券的方案； （15） 制订公司合并、分立、解散、变更公司形式、申请破产及改制方案； （16） 制订公司年度财务预算方案、决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案； （17） 制订企业年金方案； （18） 听取公司总经理工作报告，检查总经理和其他高级管理人员对董事会决议的执行情况及相关工作情况，落实经理层的职权，支持经理层依法开展日常经营管理工作，建立健全对总经理和其他经理人员的问责机制； （19） 法律法规规定以及市国资委授予的其他职权法律、行政法规规定以及出资人授予的其他职权。

董事会. 公司设董事会，对市国资委负责。董事会由七名董事组成，设董事长一人，由市国资委在董事会成员中指定公司设立董事会。董事会是发行人的最高权力机构，有权决定公司的一切重大事项。 公司董事会行使下列职权公司董事会由 7 名董事组成，由出资人委派。徐汇区国资委委派 3 名，颖 年投资有限公司委派 4 名。董事会设董事长 1 名，由颖年投资有限公司委派； 副董事长 1 名，由徐汇区国资委委派。董事每届任期为三年，经原委派方继续委派可以连任。 董事会行使下列主要职权： （1） 贯彻执行国家法律法规和国有资产管理的相关制度，执行市委、市政府、市国资委的决定决定公司的经营方针和投资计划； （2） 决定公司的发展战略和中长期发展规划，并报市国资委备案，对经理层执行战略规划情况进行指导监督，并对其实施进行管控审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （3） 决定公司总经理聘任或解聘及其报酬事项，根据总经理的提名决定聘任或解聘公司副总经理、总会计师等相当职务高级管理人员及其报酬事项，决定聘任或解聘董事会秘书及其薪酬事项，其中市委及市国资委管理的，其聘任、解聘程序及报酬事项按相关规定执行审批核准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （4） 决定聘任和解聘所属全资公司法定代表人，并依法推荐或委派全资、控股、参股公司的董事聘任公司高级管理人员及决定薪酬考核奖惩办法；审议批准股权等激励计划； （5） 决定公司的风险管理体系，包括风险评估、内部控制、内部审计、财务管理、法律风险控制等各项体系，并对实施情况进行监控，防范投资、财务、金融产品、知识产权、安全、质量、环保、法律以及稳定等方面的重大风险审议批准总经理的报告； （6） 决定公司工资总额预清算方案、职工收入分配方案制订公司重要规章制度； （7） 决定公司内部有关重大改革重组事项对公司增加或减少注册资本作出决议； （8） 决定公司内部管理机构、分支机构的设置，决定公司基本管理制度对公司合并、分立、解散、清算作出决议； （9） 制定公司重大会计政策和会计估计变更方案修改公司章程； （10） 根据监事会提名决定委派或推荐全资、控股、参股公司监事人选；章程规定的其他职权； 公司董事会下设薪酬委员会、投资委员会、预算委员会和战略管理委员会，其主要职责分别为： （111） 制定公司董事会议事规则； （12） 制订公司章程草案和公司章程修改方案； （13） 审议需提请市国资委核准的公司投资、担保、融资和资产转让等方案，审议公司年度投融资计划并提交市国资委备案，决定需提请市国资委核准以外的公司投资、担保、融资和资产转让等方案； （14） 制订公司增加或减少注册资本、上市、发行债券或其他证券的方案； （15） 制订公司合并、分立、解散、变更公司形式、申请破产及改制方案； （16） 制订公司年度财务预算方案、决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案； （17） 制订企业年金方案； （18） 听取公司总经理工作报告，检查总经理和其他高级管理人员对董事会决议的执行情况及相关工作情况，落实经理层的职权，支持经理层依法开展日常经营管理工作，建立健全对总经理和其他经理人员的问责机制； （19） 法律法规规定以及市国资委授予的其他职权薪酬委员会 研究集团公司高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；审议集团公司岗位序列和薪酬体系；对须提请董事会聘任的高级管理人员进行审查并提出建议；根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；研究和审核公司 的薪酬计划，薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；探索研究经营者持股和期权、期股激励等有关制度创新。

董事会. 公司设董事会，对市国资委负责。董事会由七名董事组成，设董事长一人，由市国资委在董事会成员中指定。 公司董事会行使下列职权公司设董事会，董事会成员由七名董事组成。其中，董事长一名，由遵义市人民政府从董事会成员中指定；职工董事一名，由公司职工代表担任，经职工代表大会或其他形式的民主选举产生；其他董事五名，由市人民政府指派或委托遵义市国有资产监督管理委员会委派、更换。董事每届任期三年，任期届满，经委派或选任可以连任。公司董事会对出资人负责，行使下列职权： （1） 贯彻执行国家法律法规和国有资产管理的相关制度，执行市委、市政府、市国资委的决定、 执行出资人的决议，并向出资人报告工作； （2） 决定公司的发展战略和中长期发展规划，并报市国资委备案，对经理层执行战略规划情况进行指导监督，并对其实施进行管控、 制定公司发展战略规划方案； （3） 决定公司总经理聘任或解聘及其报酬事项，根据总经理的提名决定聘任或解聘公司副总经理、总会计师等相当职务高级管理人员及其报酬事项，决定聘任或解聘董事会秘书及其薪酬事项，其中市委及市国资委管理的，其聘任、解聘程序及报酬事项按相关规定执行、 决定公司的经营计划和投资方案； （4） 决定聘任和解聘所属全资公司法定代表人，并依法推荐或委派全资、控股、参股公司的董事、 制订公司的年度财务预算方案、决算方案，审核公司财务报告和内外部审计报告； （5） 决定公司的风险管理体系，包括风险评估、内部控制、内部审计、财务管理、法律风险控制等各项体系，并对实施情况进行监控，防范投资、财务、金融产品、知识产权、安全、质量、环保、法律以及稳定等方面的重大风险、 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （6） 决定公司工资总额预清算方案、职工收入分配方案、 制订公司增加或减少注册资本的方案； （7） 决定公司内部有关重大改革重组事项、 制订公司发行债券的方案； （8） 决定公司内部管理机构、分支机构的设置，决定公司基本管理制度、 制订公司合并、分立、解散或变更公司组织形式的方案； （9） 制定公司重大会计政策和会计估计变更方案、 决定公司内部管理机构的设置，决定公司分支机构的设立或者撤销； （10） 根据监事会提名决定委派或推荐全资、控股、参股公司监事人选、 按干部管理权限委派和更换公司下属的国有独资公司中非由职工代表担任的董事、监事、高级管理人员，并决定前述人员的报酬事项。向下属控股和参股公司股东会、 股东大会提出非由职工代表担任的董事、监事、高级管理人员人选； （11） 制定公司董事会议事规则、 依照国家有关规定，决定公司人事、财务、审计、企业法律顾问等各项基本管理制度； （12） 制订公司章程草案和公司章程修改方案、 决定公司人力资源计划； （13） 审议需提请市国资委核准的公司投资、担保、融资和资产转让等方案，审议公司年度投融资计划并提交市国资委备案，决定需提请市国资委核准以外的公司投资、担保、融资和资产转让等方案、 在通过民主程序的基础上，决定公司员工的工资福利分配方案和奖惩办法； （14） 制订公司增加或减少注册资本、上市、发行债券或其他证券的方案、 在出资人授权的范围内，决定对外捐赠和赞助； （15） 制订公司合并、分立、解散、变更公司形式、申请破产及改制方案、 建立公司的内部控制和风险管理体系，决定公司各专业委员会的设置，对公司内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督、内部控制评价等进行管理，并对其实施监控； （16） 制订公司年度财务预算方案、决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案、 听取公司总经理或受总经理委托的公司其他高级管理人员定期或不定期的工作汇报，批准总经理工作报告，并检查总经理的工作； （17） 制订企业年金方案、 拟订公司章程草案和公司章程修正案； （18） 听取公司总经理工作报告，检查总经理和其他高级管理人员对董事会决议的执行情况及相关工作情况，落实经理层的职权，支持经理层依法开展日常经营管理工作，建立健全对总经理和其他经理人员的问责机制、 批准一级国有独资公司的章程及章程修正案，参与批准一级控股或参股公司的章程及章程修正案； （19） 法律法规规定以及市国资委授予的其他职权、 决定公司的融资和担保事项； 20、 法律、行政法规和公司章程规定，以及出资人授予的其它职权。

董事会. 公司设董事会，对市国资委负责。董事会由七名董事组成，设董事长一人，由市国资委在董事会成员中指定。 公司董事会行使下列职权： （1） 贯彻执行国家法律法规和国有资产管理的相关制度，执行市委、市政府、市国资委的决定；董事会的构成 发行人董事会由7-12名董事组成，其中4-7名为独立董事；设董事长1人，副董事长1人。外部董事（含独立董事）人数应占董事会成员的半数以上。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事会实际人数以股东大会通过数为准。 （2） 决定公司的发展战略和中长期发展规划，并报市国资委备案，对经理层执行战略规划情况进行指导监督，并对其实施进行管控； （3） 决定公司总经理聘任或解聘及其报酬事项，根据总经理的提名决定聘任或解聘公司副总经理、总会计师等相当职务高级管理人员及其报酬事项，决定聘任或解聘董事会秘书及其薪酬事项，其中市委及市国资委管理的，其聘任、解聘程序及报酬事项按相关规定执行； （4） 决定聘任和解聘所属全资公司法定代表人，并依法推荐或委派全资、控股、参股公司的董事； （5） 决定公司的风险管理体系，包括风险评估、内部控制、内部审计、财务管理、法律风险控制等各项体系，并对实施情况进行监控，防范投资、财务、金融产品、知识产权、安全、质量、环保、法律以及稳定等方面的重大风险； （6） 决定公司工资总额预清算方案、职工收入分配方案； （7） 决定公司内部有关重大改革重组事项； （8） 决定公司内部管理机构、分支机构的设置，决定公司基本管理制度； （9） 制定公司重大会计政策和会计估计变更方案； （10） 根据监事会提名决定委派或推荐全资、控股、参股公司监事人选； （11） 制定公司董事会议事规则； （12） 制订公司章程草案和公司章程修改方案； （13） 审议需提请市国资委核准的公司投资、担保、融资和资产转让等方案，审议公司年度投融资计划并提交市国资委备案，决定需提请市国资委核准以外的公司投资、担保、融资和资产转让等方案； （14） 制订公司增加或减少注册资本、上市、发行债券或其他证券的方案； （15） 制订公司合并、分立、解散、变更公司形式、申请破产及改制方案； （16） 制订公司年度财务预算方案、决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案； （17） 制订企业年金方案； （18） 听取公司总经理工作报告，检查总经理和其他高级管理人员对董事会决议的执行情况及相关工作情况，落实经理层的职权，支持经理层依法开展日常经营管理工作，建立健全对总经理和其他经理人员的问责机制； （19） 法律法规规定以及市国资委授予的其他职权董事会的职责 《宁波舟山港股份有限公司章程》第一百四十六条规定，董事会行使下列职 责：召集股东大会会议，并向股东大会报告工作；执行股东大会的决议；决定公 司的经营计划、投资及公司章程规定须经股东大会审议范围以外的公司融资方案；制订公司的年度财务预算方案、决算方案；制订公司的利润分配方案和弥补亏损 方案；制订公司增加或者减少注册资本的方案；制订发行公司债券或其他证券及 上市方案；拟订公司重大收购、收购公司股票或变更公司形式的方案；拟定公司 合并、分立、解散的方案；决定公司内部管理机构的设置；聘任或者解聘发行人 总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等 高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；制定公司的基本管理制度；决定 公司的风险管理体系，包括风险评估、财务控制、内部审计、法律风险控制，并 对其实施进行监控；制订公司章程的修改方案；管理公司信息披露事项；向股东 大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；听取公司总裁或受总裁委托的 公司高级管理人员定期或不定期的工作汇报，批准总裁工作报告；在股东大会授 权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托 理财、关联交易等事项；决定董事会专门委员会的设置；选举公司董事长、副董 事长；审议批准本章程规定的须经股东大会审议范围以外的公司对外担保事项；审议批准公司章程规定须经股东大会审议范围以外的发行人收购出售资产事项；决定单项金额不超过发行人最近一期经审计净资产10%的预算外费用支出；决定 公司的工资水平和福利奖励计划；法律法规或公司章程规定，以及股东大会授予 的其他职权。

董事会. 公司设董事会，对市国资委负责。董事会由七名董事组成，设董事长一人，由市国资委在董事会成员中指定。 公司董事会行使下列职权：根据发行人《公司章程》之规定，发行人设立董事会，由 9 名董事组成，其 中执行董事 4 名、外部董事 4 名、职工董事 1 名。外部董事人选由各股东提出， 其中省国资委提出 3 名，省社保基金理事会提出 1 名。职工董事由公司职工通过 职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 （1） 贯彻执行国家法律法规和国有资产管理的相关制度，执行市委、市政府、市国资委的决定召集股东会会议，并向股东会报告工作； （2） 决定公司的发展战略和中长期发展规划，并报市国资委备案，对经理层执行战略规划情况进行指导监督，并对其实施进行管控执行股东会的决议； （3） 决定公司总经理聘任或解聘及其报酬事项，根据总经理的提名决定聘任或解聘公司副总经理、总会计师等相当职务高级管理人员及其报酬事项，决定聘任或解聘董事会秘书及其薪酬事项，其中市委及市国资委管理的，其聘任、解聘程序及报酬事项按相关规定执行决定公司的主营业务、经营计划、年度投资计划、投资项目和投资方案，特别重大的投资项目须按照有关规定报省政府批准； （4） 决定聘任和解聘所属全资公司法定代表人，并依法推荐或委派全资、控股、参股公司的董事制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （5） 决定公司的风险管理体系，包括风险评估、内部控制、内部审计、财务管理、法律风险控制等各项体系，并对实施情况进行监控，防范投资、财务、金融产品、知识产权、安全、质量、环保、法律以及稳定等方面的重大风险制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （6） 决定公司工资总额预清算方案、职工收入分配方案制订公司增加或者减少注册资本以及发行中长期债券的方案； （7） 决定公司内部有关重大改革重组事项制订公司合并、分立、改制、解散、申请破产或者变更公司形式的方案； （8） 决定公司内部管理机构、分支机构的设置，决定公司基本管理制度决定公司内部管理机构的设置，决定公司分支机构的设立和撤销； （9） 制定公司重大会计政策和会计估计变更方案按照有关规定，行使对公司高级管理人员职务的管理权。决定聘任或者解聘公司总经理；根据董事长的提名，决定聘任或者解聘公司董事会秘书；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘副总经理等高级管理人员；按照国家和省有关规定，决定契约化管理的高级管理人员的考核评价和薪酬分配； （10） 根据监事会提名决定委派或推荐全资、控股、参股公司监事人选制订公司章程修订稿或修正案草案； （11） 制定公司董事会议事规则制定公司的基本管理制度； （12） 制订公司章程草案和公司章程修改方案制定董事会议事规则，对董事会召开和表决的程序等作出规定； （13） 审议需提请市国资委核准的公司投资、担保、融资和资产转让等方案，审议公司年度投融资计划并提交市国资委备案，决定需提请市国资委核准以外的公司投资、担保、融资和资产转让等方案决定公司除发行中长期债券外的融资方案、转让重大财产以及年度预算范围内的对外捐赠或赞助，对公司为他人提供担保作出决议； （14） 制订公司增加或减少注册资本、上市、发行债券或其他证券的方案决定公司的风险管理体系，对公司风险管理进行监控，审议公司内部审计报告； （15） 制订公司合并、分立、解散、变更公司形式、申请破产及改制方案决定公司劳动、人事、分配制度改革方案，决定职工收入分配方案； （16） 制订公司年度财务预算方案、决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案决定公司内部业务重组和改革事项，决定公司资产减值准备财务核销事项； （17） 制订企业年金方案对公司经营管理实施监督，听取或审议总经理的工作报告，检查总经理和其他高级管理人员对董事会决议的执行情况； （18） 听取公司总经理工作报告，检查总经理和其他高级管理人员对董事会决议的执行情况及相关工作情况，落实经理层的职权，支持经理层依法开展日常经营管理工作，建立健全对总经理和其他经理人员的问责机制管理公司财务等重大信息公开事项； （19） 法律法规规定以及市国资委授予的其他职权建立与股东会、党委会、监事会重大事项沟通制度，如实提供有关情况和报告； （20） 决定聘用或解聘承办公司年报审计业务的会计师事务所； （21） 决定出资企业的改制、合并、分立、解散、清算、申请破产事项； （22） 按照国家有关规定，决定权属企业之间的产权无偿划转、协议转让事项；决定二级及以下国有控制企业持有的产权，通过产权交易市场公开转让事项；备案公司及权属企业决定事项涉及的资产评估报告； （23） 在国资监管法规规定的比例或数量范围内，决定增、减持上市公司股份事项； （24） 决定出资企业注册资本及资本金变动事项； （25） 建立工资效益联动机制，年度工资总额预算报省国资委备案； （26） 法律法规、公司章程及股东会授予的其他职权。 董事会根据需要设立战略、投资与财务分析委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计与风险管理委员会等专门委员会。 2018 年 8 月末，公司发生股权变更，根据《山东省人民政府国有资产监督管理委员会、山东社保基金理事会关于修订<山东高速集团有限公司章程>的通知》（鲁国资法规字〔2018〕26 号），公司股东会对《公司章程》做出相应修订，根据修订后《公司章程》，公司董事会人员构成结构发生变化。目前公司董事会成员中共有 7 人，董事会人数未达到发行人《公司章程》规定人数。 截至本募集说明书签署日，公司董事人员少于发行人《公司章程》规定的人数可能给发行人重大事项的集体决策带来一定的影响，目前公司其他董事正在任命过程中，未对发行人正常经营产生实质性不利影响。

董事会. 公司设董事会，对市国资委负责。董事会由七名董事组成，设董事长一人，由市国资委在董事会成员中指定发行人设董事会，对股东大会负责。发行人董事会由十四名董事组成，设董事长一名，董事会每年至少召开四次定期会议，由董事长召集。董事以董事会会议的形式行使职权。发行人董事会自设立之日起，一直按照有关法律、法规和发行人章程规范运作。 公司董事会行使下列职权： （1） 贯彻执行国家法律法规和国有资产管理的相关制度，执行市委、市政府、市国资委的决定； （2） 决定公司的发展战略和中长期发展规划，并报市国资委备案，对经理层执行战略规划情况进行指导监督，并对其实施进行管控； （3） 决定公司总经理聘任或解聘及其报酬事项，根据总经理的提名决定聘任或解聘公司副总经理、总会计师等相当职务高级管理人员及其报酬事项，决定聘任或解聘董事会秘书及其薪酬事项，其中市委及市国资委管理的，其聘任、解聘程序及报酬事项按相关规定执行； （4） 决定聘任和解聘所属全资公司法定代表人，并依法推荐或委派全资、控股、参股公司的董事； （5） 决定公司的风险管理体系，包括风险评估、内部控制、内部审计、财务管理、法律风险控制等各项体系，并对实施情况进行监控，防范投资、财务、金融产品、知识产权、安全、质量、环保、法律以及稳定等方面的重大风险； （6） 决定公司工资总额预清算方案、职工收入分配方案； （7） 决定公司内部有关重大改革重组事项； （8） 决定公司内部管理机构、分支机构的设置，决定公司基本管理制度； （9） 制定公司重大会计政策和会计估计变更方案； （10） 根据监事会提名决定委派或推荐全资、控股、参股公司监事人选； （11） 制定公司董事会议事规则； （12） 制订公司章程草案和公司章程修改方案； （13） 审议需提请市国资委核准的公司投资、担保、融资和资产转让等方案，审议公司年度投融资计划并提交市国资委备案，决定需提请市国资委核准以外的公司投资、担保、融资和资产转让等方案； （14） 制订公司增加或减少注册资本、上市、发行债券或其他证券的方案； （15） 制订公司合并、分立、解散、变更公司形式、申请破产及改制方案； （16） 制订公司年度财务预算方案、决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案； （17） 制订企业年金方案； （18） 听取公司总经理工作报告，检查总经理和其他高级管理人员对董事会决议的执行情况及相关工作情况，落实经理层的职权，支持经理层依法开展日常经营管理工作，建立健全对总经理和其他经理人员的问责机制； （19） 法律法规规定以及市国资委授予的其他职权董事会行使下列职权：负责召集股东大会，并向大会报告工作；执行股东大会的决议；决定发行人的经营发展战略、经营计划和投资方案；制订发行人的年度财务预算方案、决算方案；制订发行人的风险资本分配方案、利润分配方案和弥补亏损方案；制订发行人增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；拟订发行人重大收购、回购发行人股票或合并、分立、解散及变更公司形式的方案；在股东大会授权范围内，决定发行人对外投资和收购、出售资产事项；审议批准应该由股东大会审议之外的授信类重大关联交易；决定发行人内部管理机构的设置，决定发行人分支机构设置的规划；决定聘任或解聘发行人行长、董事会秘书及其报酬事项，并根据行长的提名，决定聘任或解聘发行人副行长、财务负责人等高级管理层人员及其报酬和奖惩事项；制订发行人的基本管理制度，决定风险管理和内部控制制度；制订发行人章程的修改方案；负责发行人的信息披露，并对发行人的会计和财务报告体系的完整性、准确性承担最终责任；向股东大会提请聘请或者更换为发行人审计的会计师事务所；听取发行人行长的工作汇报并检查行长的工作；监督高级管理层的履职情况，确保高级管理层有效履行管理职责；定期评估发行人的公司治理状况；制订发行人有关董事报酬和津贴的方案；法律、法规、 发行人上市地监管机构和发行人章程的相关规定或股东大会授予的其他职权。

董事会. 公司设董事会，对市国资委负责。董事会由七名董事组成，设董事长一人，由市国资委在董事会成员中指定。 公司董事会行使下列职权：公司设董事会（即董事局），不设股东会，经无锡市人民政府授权，董事会行使股东会的部分职权，决定公司的重大事项，但集团公司的合并、分立、解散、增减资本和发行公司债券，必须由无锡市人民政府或无锡市国有资产管理委员会决定。董事会由 7 名董事组成，董事会成员由市国资委委派，其中职工董事 1 名由公司职工代表大会民主选举产生。董事必须遵守公司章程，忠实履行职责，维护公司利益，不得从事与公司有竞争或损害公司利益的活动。 （1） 贯彻执行国家法律法规和国有资产管理的相关制度，执行市委、市政府、市国资委的决定执行市国资委的规定、决议和决定，并向其报告工作； （2） 决定公司的发展战略和中长期发展规划，并报市国资委备案，对经理层执行战略规划情况进行指导监督，并对其实施进行管控按照规定，决定公司报市国资委审批、核准或备案的各类重大事项，并对经理层的实施情况进行监督； （3） 决定公司总经理聘任或解聘及其报酬事项，根据总经理的提名决定聘任或解聘公司副总经理、总会计师等相当职务高级管理人员及其报酬事项，决定聘任或解聘董事会秘书及其薪酬事项，其中市委及市国资委管理的，其聘任、解聘程序及报酬事项按相关规定执行按照规定权限和程序聘任或者解聘公司经理、副经理等高级管理人员（市管企业领导人员的管理，按照有关规定执行），或者提出人选任免建议，负责对经理层的考核，决定其薪酬并报市国资委备案，决定董事会工作机构负责人和董事会秘书； （4） 决定聘任和解聘所属全资公司法定代表人，并依法推荐或委派全资、控股、参股公司的董事决定公司内部管理机构的设置，制定公司的基本管理制度，决定公司的风险评估、财务控制、内部审计、法律风险控制等管理体制，并对实施情况进行监控； （5） 决定公司的风险管理体系，包括风险评估、内部控制、内部审计、财务管理、法律风险控制等各项体系，并对实施情况进行监控，防范投资、财务、金融产品、知识产权、安全、质量、环保、法律以及稳定等方面的重大风险对公司投资设立的子企业以公司的名义履行股东职责和权利； （6） 决定公司工资总额预清算方案、职工收入分配方案根据公司的总体规划制定公司的经营方针、发展规划、决定公司的经营计划和投资方案； （7） 决定公司内部有关重大改革重组事项审议、拟订公司的年度财务预算方案、决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案； （8） 决定公司内部管理机构、分支机构的设置，决定公司基本管理制度制订公司增加或减少注册资本以及发行债券的方案； （9） 制定公司重大会计政策和会计估计变更方案制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案； （10） 根据监事会提名决定委派或推荐全资、控股、参股公司监事人选拟订公司章程修改方案； （11） 制定公司董事会议事规则根据公司发展需要，拟定公司重大收购、资产重组等方案，报市国资委批准后实施； （12） 制订公司章程草案和公司章程修改方案审批全资、控股子公司的章程；拟定控股子公司的董事会成员和经理层成员、经营目标及其薪酬；向参股公司的董事会委派董事； （13） 审议需提请市国资委核准的公司投资、担保、融资和资产转让等方案，审议公司年度投融资计划并提交市国资委备案，决定需提请市国资委核准以外的公司投资、担保、融资和资产转让等方案； （14） 制订公司增加或减少注册资本、上市、发行债券或其他证券的方案； （15） 制订公司合并、分立、解散、变更公司形式、申请破产及改制方案； （16） 制订公司年度财务预算方案、决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案； （17） 制订企业年金方案； （18） 听取公司总经理工作报告，检查总经理和其他高级管理人员对董事会决议的执行情况及相关工作情况，落实经理层的职权，支持经理层依法开展日常经营管理工作，建立健全对总经理和其他经理人员的问责机制； （19） 法律法规规定以及市国资委授予的其他职权法律、行政法规或公司章程规定以及出资人授予的其他职权。

董事会. 公司设董事会，对市国资委负责。董事会由七名董事组成，设董事长一人，由市国资委在董事会成员中指定公司董事会由7名董事组成，其中，外部董事2名，职工董事1名。董事会可以根据实际管理需求，决定设立专门委员会。董事会设董事长1名，董事长由昆明市人民政府任免。董事每届任期3年，可连任。 公司董事会行使下列职权： （1） 贯彻执行国家法律法规和国有资产管理的相关制度，执行市委、市政府、市国资委的决定； （2） 决定公司的发展战略和中长期发展规划，并报市国资委备案，对经理层执行战略规划情况进行指导监督，并对其实施进行管控； （3） 决定公司总经理聘任或解聘及其报酬事项，根据总经理的提名决定聘任或解聘公司副总经理、总会计师等相当职务高级管理人员及其报酬事项，决定聘任或解聘董事会秘书及其薪酬事项，其中市委及市国资委管理的，其聘任、解聘程序及报酬事项按相关规定执行； （4） 决定聘任和解聘所属全资公司法定代表人，并依法推荐或委派全资、控股、参股公司的董事； （5） 决定公司的风险管理体系，包括风险评估、内部控制、内部审计、财务管理、法律风险控制等各项体系，并对实施情况进行监控，防范投资、财务、金融产品、知识产权、安全、质量、环保、法律以及稳定等方面的重大风险； （6） 决定公司工资总额预清算方案、职工收入分配方案； （7） 决定公司内部有关重大改革重组事项； （8） 决定公司内部管理机构、分支机构的设置，决定公司基本管理制度； （9） 制定公司重大会计政策和会计估计变更方案； （10） 根据监事会提名决定委派或推荐全资、控股、参股公司监事人选； （11） 制定公司董事会议事规则； （12） 制订公司章程草案和公司章程修改方案； （13） 审议需提请市国资委核准的公司投资、担保、融资和资产转让等方案，审议公司年度投融资计划并提交市国资委备案，决定需提请市国资委核准以外的公司投资、担保、融资和资产转让等方案； （14） 制订公司增加或减少注册资本、上市、发行债券或其他证券的方案； （15） 制订公司合并、分立、解散、变更公司形式、申请破产及改制方案； （16） 制订公司年度财务预算方案、决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案； （17） 制订企业年金方案； （18） 听取公司总经理工作报告，检查总经理和其他高级管理人员对董事会决议的执行情况及相关工作情况，落实经理层的职权，支持经理层依法开展日常经营管理工作，建立健全对总经理和其他经理人员的问责机制； （19） 法律法规规定以及市国资委授予的其他职权董事会对股东负责，行使下列职权：执行股东会的决定，向股东会报告工作；指定公司发展战略和中长期发展规划；决定公司的年度经营计划和投资方案；指定公司的年度财务预算、决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案、制定公司增加或减少注册资本的方案以及发行公司债券的方案；指定公司改制、合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；决定公司内部管理机构的设置；指定公司的基本管理制度，并督促其执行；根据“三重一大”决策制度，按权限对公司涉及“三重一大”的事项进行集体研究决策；按干部管理权限和有关程序聘任或解聘公司高级管理人员，制定其薪酬、考核、奖惩等方案；对子公司行使股东职权，核准审批子公司章程，决定子公司章程中规定应由其股东会审议决定的重大事项；决定委排或更换独资子公司非职工董事、非职工监事，并指定其董事长（执行董事）、监事会主席（监事），决定其薪酬、考核、奖惩等事项；向独资子公司董事会（执行董事）推荐高级管理人员等人选；决定向非独资子公司推荐董事、监事人选，并按非独资子公司章程的规定推荐董事长、监事会主席及高级管理人员等人选；审议公司内部审计报告，决定公司的风险管理体系，对公司风险管理进行监控；听取总经理的工作报告，监督检查公 司、子公司及分公司对董事会决议的执行情况；在市国资委核准的工资总额范围内，决定公司职工的工资、福利、奖惩政策，审核职工收入分配方案；决定公司内部改革方案；制定公司章程草案或章程修订草案。

董事会. 公司设董事会，对市国资委负责。董事会由七名董事组成，设董事长一人，由市国资委在董事会成员中指定目前，董事会包括一名非执行董事、五名执行董事及三名独立非执行董事。董事会根据《公司章程》、《新加坡证券交易所有限公司上市手册》、《香港联 合交易所有限公司证券上市规则》及其他相关细则在授予的职权范围内行使职权，领导和监督公司管理层，保护股东利益，提升长期股东价值。 公司董事会行使下列职权： （1） 贯彻执行国家法律法规和国有资产管理的相关制度，执行市委、市政府、市国资委的决定； （2） 决定公司的发展战略和中长期发展规划，并报市国资委备案，对经理层执行战略规划情况进行指导监督，并对其实施进行管控； （3） 决定公司总经理聘任或解聘及其报酬事项，根据总经理的提名决定聘任或解聘公司副总经理、总会计师等相当职务高级管理人员及其报酬事项，决定聘任或解聘董事会秘书及其薪酬事项，其中市委及市国资委管理的，其聘任、解聘程序及报酬事项按相关规定执行； （4） 决定聘任和解聘所属全资公司法定代表人，并依法推荐或委派全资、控股、参股公司的董事； （5） 决定公司的风险管理体系，包括风险评估、内部控制、内部审计、财务管理、法律风险控制等各项体系，并对实施情况进行监控，防范投资、财务、金融产品、知识产权、安全、质量、环保、法律以及稳定等方面的重大风险； （6） 决定公司工资总额预清算方案、职工收入分配方案； （7） 决定公司内部有关重大改革重组事项； （8） 决定公司内部管理机构、分支机构的设置，决定公司基本管理制度； （9） 制定公司重大会计政策和会计估计变更方案； （10） 根据监事会提名决定委派或推荐全资、控股、参股公司监事人选； （11） 制定公司董事会议事规则； （12） 制订公司章程草案和公司章程修改方案； （13） 审议需提请市国资委核准的公司投资、担保、融资和资产转让等方案，审议公司年度投融资计划并提交市国资委备案，决定需提请市国资委核准以外的公司投资、担保、融资和资产转让等方案； （14） 制订公司增加或减少注册资本、上市、发行债券或其他证券的方案； （15） 制订公司合并、分立、解散、变更公司形式、申请破产及改制方案； （16） 制订公司年度财务预算方案、决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案； （17） 制订企业年金方案； （18） 听取公司总经理工作报告，检查总经理和其他高级管理人员对董事会决议的执行情况及相关工作情况，落实经理层的职权，支持经理层依法开展日常经营管理工作，建立健全对总经理和其他经理人员的问责机制； （19） 法律法规规定以及市国资委授予的其他职权董事会的主要职权包括： • 保障及提升股东长期价值及回报； • 领导及指引企业策略、业务方向、风险管理政策及执行企业目标； • 制定、审阅及批准本公司年度预算、企业政策、策略及目标； • 负责编制本公司账目； • 建立审慎有效的监控框架以评估及管理风险，包括保障股东权益及本公司资产； • 识别主要利益相关者群体及认识到彼等的观点影响本公司声誉； • 确保管理层有效性及完整性； • 监督管理层如何达致该等目标； • 定期审阅本公司的财务表现、内部监控及报告合规情况，包括有关资源充足性、员工资质及经验、培训、计划及本公司会计预算以及财务申报职能的事宜； • 批准董事会任命及委任主要执行人员； • 确保本公司遵守所有相关及适用法律及法规； • 考虑可持续发展事宜； • 履行本公司企业管治责任； • 制定、审阅及监督适用于雇员及董事的行为守则及合规手册；及 • 审阅本公司遵守《2018 年企业管治守则》、《香港企业管治守则》以及企业管治报告内的披露。 全体董事于处理本公司业务事宜时行使审慎及独立判断力，获委托并须秉诚 行事及作出符合本公司利益的客观决策。董事会授权本公司管理层管理集团表现。为协助董事会履行其责任，董事会设有五个委员会，即审计委员会、提名委员会、薪酬委员会、风险及投资管理委员会及执行委员会（统称董事委员会）。董事委 员会根据明确界定的职权范围或范畴运作，确保本公司及本公司内良好的运作。董事委员会的职权范围需定期审阅，确保与公司内部治理及市场运营持续相关。各委员会的角色及职责明确记载于其《职权范围》，有关详情可查阅新交所及香 港交易所网站。 本公司每年召开至少四次董事会正式会议，以批准季度、中期及全年业绩公告，并监督本公司业务事宜。各历年的所有董事会及董事委员会会议安排通常会根据《职权范围》、《2018 年企业管治守则》及香港联交所《上市规则》提前通知全体董事。董事会定期会议通知至少于会议召开前 14 日送达全体董事，而其他董事会及董事委员会会议则一般会给予合理通知。董事会有权要求管理层对其权限范围内的所有事项进行澄清及提供资料。 本公司会于处理可能产生的任何特定重大事项所需其他时间召开临时会议。有关本公司的重大事宜亦将以决议案形式提呈董事会决策。本公司组织章程亦允许召开电话或视讯会议。

董事会. 公司设董事会，对市国资委负责。董事会由七名董事组成，设董事长一人，由市国资委在董事会成员中指定根据《公司章程》规定，公司设董事会，董事会由 7 名董事组成。其中执行 董事 3 名、外部董事 3 名、职工董事 1 名；外部董事人选由各股东提出，其中山 东省国资委提出 2 名，山东省社保基金理事会提出 1 名。董事会设董事长 1 名，由山东省人民政府任免。职工董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 公司董事会行使下列职权公司董事会对股东会负责，行使下列职权： （1） 贯彻执行国家法律法规和国有资产管理的相关制度，执行市委、市政府、市国资委的决定召集股东会会议，并向股东会报告工作； （2） 决定公司的发展战略和中长期发展规划，并报市国资委备案，对经理层执行战略规划情况进行指导监督，并对其实施进行管控执行股东会的决议； （3） 决定公司总经理聘任或解聘及其报酬事项，根据总经理的提名决定聘任或解聘公司副总经理、总会计师等相当职务高级管理人员及其报酬事项，决定聘任或解聘董事会秘书及其薪酬事项，其中市委及市国资委管理的，其聘任、解聘程序及报酬事项按相关规定执行决定公司的主营业务、经营计划、年度投资计划和投资方案，特别重大的投资项目须按照有关规定报省政府批准； （4） 决定聘任和解聘所属全资公司法定代表人，并依法推荐或委派全资、控股、参股公司的董事制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （5） 决定公司的风险管理体系，包括风险评估、内部控制、内部审计、财务管理、法律风险控制等各项体系，并对实施情况进行监控，防范投资、财务、金融产品、知识产权、安全、质量、环保、法律以及稳定等方面的重大风险制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （6） 决定公司工资总额预清算方案、职工收入分配方案制订公司增加或者减少注册资本以及发行中长期债券的方案； （7） 决定公司内部有关重大改革重组事项制订公司合并、分立、改制、解散、申请破产或者变更公司形式的方案； （8） 决定公司内部管理机构、分支机构的设置，决定公司基本管理制度决定公司内部管理机构的设置，决定公司分支机构的设立和撤销； （9） 制定公司重大会计政策和会计估计变更方案按照有关规定，行使对公司高级管理人员职务的管理权。决定聘任或者解聘公司总经理；根据董事长的提名，决定聘任或者解聘公司董事会秘书；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘副总经理等高级管理人员；负责对以上人员进行业绩考核并决定其报酬和奖惩事项； （10） 根据监事会提名决定委派或推荐全资、控股、参股公司监事人选制订公司章程修订稿或修正案草案； （11） 制定公司董事会议事规则制定公司的基本管理制度，通过基本管理制度划分董事会与经理层的职责权限，对权属企业实施管理及控制； （12） 制订公司章程草案和公司章程修改方案制定董事会议事规则和董事会各专门委员会工作规则，对董事会召开和表决的程序等作出规定； （13） 审议需提请市国资委核准的公司投资、担保、融资和资产转让等方案，审议公司年度投融资计划并提交市国资委备案，决定需提请市国资委核准以外的公司投资、担保、融资和资产转让等方案决定公司除发行中长期债券外的融资方案、转让重大财产以及年度预算范围内的对外捐赠或赞助，对公司为他人提供担保作出决议； （14） 制订公司增加或减少注册资本、上市、发行债券或其他证券的方案；决定公司外部审计机构的聘请、更换，决定公司的风险管理体系，对公司的风险管理进行监控，审议公司全面风险管理年度报告，审议公司内部审计报告；研究企业内部审计机构的职能定位和年度重点工作任务，听取并审议重要审计报告，研究加强内审机构和制度建设，决定内审人员配置等问题。 （15） 制订公司合并、分立、解散、变更公司形式、申请破产及改制方案决定公司劳动、人事、分配制度改革方案，决定职工收入分配方案； （16） 制订公司年度财务预算方案、决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案决定公司内部业务重组和改革事项，决定公司资产减值准备财务核销事项； （17） 制订企业年金方案对公司经营管理实施监督，听取或审议总经理的工作报告，检查总经理和其他高级管理人员对董事会决议的执行情况； （18） 听取公司总经理工作报告，检查总经理和其他高级管理人员对董事会决议的执行情况及相关工作情况，落实经理层的职权，支持经理层依法开展日常经营管理工作，建立健全对总经理和其他经理人员的问责机制管理公司财务等重大信息公开事项； （19） 法律法规规定以及市国资委授予的其他职权建立与股东会、党委会、监事会重大事项沟通制度，如实提供有关情况和报告； （20） 决定公司出资企业股东权益涉及的事项； （21） 法律法规、本章程及股东会授予的其他职权。

董事会. 公司设董事会，对市国资委负责。董事会由七名董事组成，设董事长一人，由市国资委在董事会成员中指定公司设立董事会，由9名董事组成，由职工代表董事1人和非由职工代表担任的董事8人组成。职工代表担任的董事依法由职工代表大会选举产生或更换，报重庆市国资委备案；非由职工代表担任的董事由重庆市国资委按程序委派或更换。 公司董事会行使下列职权董事每届任期三年。董事任期届满，经市国资委按程序委派或经职工代表大会选举可连任。董事长任期届满未及时委派或改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在委派或改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、法规和公司章程的规定，履行董事职务。董事在任职期间享有以下权利： （1） 贯彻执行国家法律法规和国有资产管理的相关制度，执行市委、市政府、市国资委的决定获得履行董事职责所需的各类公司信息、资料，根据履行职责的需要进行调研； （2） 决定公司的发展战略和中长期发展规划，并报市国资委备案，对经理层执行战略规划情况进行指导监督，并对其实施进行管控出席董事会会议，行使表决权； （3） 决定公司总经理聘任或解聘及其报酬事项，根据总经理的提名决定聘任或解聘公司副总经理、总会计师等相当职务高级管理人员及其报酬事项，决定聘任或解聘董事会秘书及其薪酬事项，其中市委及市国资委管理的，其聘任、解聘程序及报酬事项按相关规定执行对提交董事会会议的文件材料提出补充、完善的要求； （4） 决定聘任和解聘所属全资公司法定代表人，并依法推荐或委派全资、控股、参股公司的董事根据董事会委托处理公司事务； （5） 决定公司的风险管理体系，包括风险评估、内部控制、内部审计、财务管理、法律风险控制等各项体系，并对实施情况进行监控，防范投资、财务、金融产品、知识产权、安全、质量、环保、法律以及稳定等方面的重大风险书面或口头向市国资委反映和征询有关情况、意见； （6） 决定公司工资总额预清算方案、职工收入分配方案向董事会报告所发现的、董事会应予关注的问题； （7） 决定公司内部有关重大改革重组事项法律法规和市国资委规定的其他权利。 职工代表董事在董事会研究决定经营管理的重大问题、制定重要的规章制度、研究决定涉及职工切身利益的问题前，应当听取公司工会和职工的意见，并在董事会上予以表达。职工代表董事应当定期向职工代表大会或者职工大会报告履行董事职责的情况，接受监督。 董事会对市国资委负责，履行下列职责： （1） 向市国资委报告工作，执行市国资委的决定； （2） 制订公司的发展战略和规划、经营方针和投资计划； （3） 决定公司的经营计划和投资方案； （4） 制订公司合并、分立、改制、上市、变更公司形式、解散、申请破产等方案； （5） 制定公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案； （6） 制定公司的年度财务预算方案、决算方案； （7） 制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （8） 决定公司内部管理机构、分支机构的设置，决定公司基本管理制度制定公司年度工资总额预算方案和决定工资结余使用方案； （9） 制定公司重大会计政策和会计估计变更方案制定公司章程修改方案； （10） 根据监事会提名决定委派或推荐全资、控股、参股公司监事人选决定公司内部管理机构的设置，决定公司内部职能调整方案； （11） 制定公司董事会议事规则决定聘任或者解聘出资人提名（或推荐）的公司总经理，并根据出资人提名（或推荐）或总经理的提名决定聘任或者解聘公司副总经理及公司其他高级管理人员； （12） 制订公司章程草案和公司章程修改方案负责制定公司除了市国资委进行经营业绩考核人员之外的公司其他高级 管理人员的工作业绩考核及薪酬分配方案，以及公司全资、控股及实际控制的企业主要负责人的薪酬分配方案； （13） 审议需提请市国资委核准的公司投资、担保、融资和资产转让等方案，审议公司年度投融资计划并提交市国资委备案，决定需提请市国资委核准以外的公司投资、担保、融资和资产转让等方案制定公司的基本管理制度； （14） 制订公司增加或减少注册资本、上市、发行债券或其他证券的方案审议或决定对外捐赠事项； （15） 制订公司合并、分立、解散、变更公司形式、申请破产及改制方案决定公司下属全资企业内部的国有产权无偿划转，审议或决定公司所属全资、控股企业（含子企业及以下企业）的国有资产转让； （16） 制订公司年度财务预算方案、决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案审议或决定公司及所属全资、控股、实际控制企业（含子企业及以下企业）的重大财务事项、重大投资项目； （17） 制订企业年金方案决定公司年度大额度资金使用计划，决定或审核超预算大额度资金调动和使用，决定或审核大额度非生产性资金使用等事项； （18） 听取公司总经理工作报告，检查总经理和其他高级管理人员对董事会决议的执行情况及相关工作情况，落实经理层的职权，支持经理层依法开展日常经营管理工作，建立健全对总经理和其他经理人员的问责机制决定对所出资企业按股权比例提供担保、借款； （19） 法律法规规定以及市国资委授予的其他职权审议或决定公司的债务性融资方案； （20） 审议批准公司总经理工作报告，检查公司总经理、其他高级管理人员和其他负责执行董事会决议的人员执行董事会决议的情况； （21） 审议批准公司年度审计计划和重要审计报告，决定公司内部审计机构的负责人； （22） 依法积极支持和配合监事会工作，接受监事会的监督检查； （23） 决定公司聘请常年法律顾问事项； （24） 法律法规和市国资委授予的其他职权。 公司设董事会办公室作为董事会常设工作机构，负责筹备董事会会议，办理董事会日常事务，与董事沟通信息，为董事工作提供服务等事项。 公司设董事会秘书1名，对董事会负责，由董事长提名，董事会决定聘任或解聘。董事会秘书负责董事会办公室工作，列席董事会会议，负责董事会会议记录等。 董事会一般应当下设专门委员会，为董事会重大决策提供咨询、意见和建议。 董事会应当制定董事会议事规则，建立完善科学、民主、高效的决策运行机制。董事会会议包括定期会议和临时会议。

董事会. 公司设董事会，对市国资委负责。董事会由七名董事组成，设董事长一人，由市国资委在董事会成员中指定公司设董事会，由 5 名董事组成。董事会设董事长 1 人，副董事长 1 人。 公司董事会行使下列职权： （1） 贯彻执行国家法律法规和国有资产管理的相关制度，执行市委、市政府、市国资委的决定； （2） 决定公司的发展战略和中长期发展规划，并报市国资委备案，对经理层执行战略规划情况进行指导监督，并对其实施进行管控； （3） 决定公司总经理聘任或解聘及其报酬事项，根据总经理的提名决定聘任或解聘公司副总经理、总会计师等相当职务高级管理人员及其报酬事项，决定聘任或解聘董事会秘书及其薪酬事项，其中市委及市国资委管理的，其聘任、解聘程序及报酬事项按相关规定执行； （4） 决定聘任和解聘所属全资公司法定代表人，并依法推荐或委派全资、控股、参股公司的董事； （5） 决定公司的风险管理体系，包括风险评估、内部控制、内部审计、财务管理、法律风险控制等各项体系，并对实施情况进行监控，防范投资、财务、金融产品、知识产权、安全、质量、环保、法律以及稳定等方面的重大风险； （6） 决定公司工资总额预清算方案、职工收入分配方案； （7） 决定公司内部有关重大改革重组事项； （8） 决定公司内部管理机构、分支机构的设置，决定公司基本管理制度； （9） 制定公司重大会计政策和会计估计变更方案； （10） 根据监事会提名决定委派或推荐全资、控股、参股公司监事人选； （11） 制定公司董事会议事规则； （12） 制订公司章程草案和公司章程修改方案； （13） 审议需提请市国资委核准的公司投资、担保、融资和资产转让等方案，审议公司年度投融资计划并提交市国资委备案，决定需提请市国资委核准以外的公司投资、担保、融资和资产转让等方案； （14） 制订公司增加或减少注册资本、上市、发行债券或其他证券的方案； （15） 制订公司合并、分立、解散、变更公司形式、申请破产及改制方案； （16） 制订公司年度财务预算方案、决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案； （17） 制订企业年金方案； （18） 听取公司总经理工作报告，检查总经理和其他高级管理人员对董事会决议的执行情况及相关工作情况，落实经理层的职权，支持经理层依法开展日常经营管理工作，建立健全对总经理和其他经理人员的问责机制； （19） 法律法规规定以及市国资委授予的其他职权董事长、副董事长由国资委指定，董事由国资委委派或更换。董事每届任期 3 年，任期届满，经国资委委派可以连任。 董事会对国资委负责，依法行使下列职权：审议并决定公司的经营计划及年度经营目标；根据授权范围审议并决定公司的重大投资（包括固定资产投资和股权投资）和融资方案；制订公司的年度财务预算方案、决算方案；制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；制订公司增加或减少注册资本的方案以及发行公司债券的方案；制订公司合并、分立、解散和变更公司形式的方案；制订公司章程草案和公司章程的修改方案；根据国资委考核提名聘任或解聘公司高级管理人员；负责对公司高级管理人员的考核，并决定其报酬；审议并决定公司内部管理机构的设置，审议并决定子公司（企业）、分支机构等的设立和撤销；聘任或解聘公司内部管理机构和公司子公司（企业）的主要负责人，并决定其报酬；审议并决定除公司章程外的基本管理制度；制定公司的发展战略和中长期发展规划，并对其实施进行监控；审议并决定公司的风险管理体系，包括风险评估、财务控制、内部审计、法律风险控制，并实施监控；审议并决定公司员工收入分配方案；决定聘用或解聘承办公司审计业务的会计事务所，并决定其报酬；依法履行对全资、控股、参股子公司（企业）的股东职权；听取总经理的工作汇报，督促检查董事会决议执行情况；批准公司重大资产抵押、质押或对外担保；批准公司对外捐赠或赞助；审议并决定公司内部业务重组和改革事项；法律法规规定的其他职权。以上事项按规定需经国资委审核批准。

董事会. 公司设董事会，对市国资委负责。董事会由七名董事组成，设董事长一人，由市国资委在董事会成员中指定。 公司董事会行使下列职权根据公司章程约定，公司设立董事会，董事会成员为 5 人，其中职工董事 1 人。董事会设董事长 1 人，副董事长 1 人。董事长、副董事长按照干部管理权限任命。董事会决定重大问题，应事先听取公司党委的意见。董事会对文资办负责，依照《公司法》、《企业国有资产法》、《监管办法》等法律法规的规定和文资办授权，行使下列职权： （1） 贯彻执行国家法律法规和国有资产管理的相关制度，执行市委、市政府、市国资委的决定向出资人报告工作并执行出资人的决定； （2） 决定公司的发展战略和中长期发展规划，并报市国资委备案，对经理层执行战略规划情况进行指导监督，并对其实施进行管控制定公司的发展战略、中长期发展规划、人才队伍建设规划，对发展战略和规划的实施进行监控； （3） 决定公司总经理聘任或解聘及其报酬事项，根据总经理的提名决定聘任或解聘公司副总经理、总会计师等相当职务高级管理人员及其报酬事项，决定聘任或解聘董事会秘书及其薪酬事项，其中市委及市国资委管理的，其聘任、解聘程序及报酬事项按相关规定执行决定公司的经营计划、投融资方案和对外担保等重大事项，确定应当由董事会决定的重大投资的额度，批准投资额度之内的投资项目，并将董事会决定报出资人审核或备案； （4） 决定聘任和解聘所属全资公司法定代表人，并依法推荐或委派全资、控股、参股公司的董事制订公司的年度财务预算方案及决算方案； （5） 决定公司的风险管理体系，包括风险评估、内部控制、内部审计、财务管理、法律风险控制等各项体系，并对实施情况进行监控，防范投资、财务、金融产品、知识产权、安全、质量、环保、法律以及稳定等方面的重大风险制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （6） 决定公司工资总额预清算方案、职工收入分配方案制订公司增加或者减少注册资本以及发行债券或其他证券的方案； （7） 决定公司内部有关重大改革重组事项制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案； （8） 决定公司内部管理机构、分支机构的设置，决定公司基本管理制度决定公司内部管理机构的设置； （9） 制定公司重大会计政策和会计估计变更方案决定董事会专门委员会的设置、职能及工作规则； （10） 根据监事会提名决定委派或推荐全资、控股、参股公司监事人选根据干部管理权限，根据出资人或相关部门的提名决定聘任或者解聘公司总经理及其报酬、奖惩事项，并根据总经理的提名决定聘任或者解聘公司其他高级管理人员及其报酬、奖惩事项； （11） 制定公司董事会议事规则制定公司的基本管理制度； （12） 制订公司章程草案和公司章程修改方案制订公司章程修改方案； （13） 审议需提请市国资委核准的公司投资、担保、融资和资产转让等方案，审议公司年度投融资计划并提交市国资委备案，决定需提请市国资委核准以外的公司投资、担保、融资和资产转让等方案听取公司总经理工作报告，检查公司总经理和其他高级管理人员对董事会决议的执行情况，建立董事会对公司经理层的问责机制； （14） 制订公司增加或减少注册资本、上市、发行债券或其他证券的方案； （15） 制订公司合并、分立、解散、变更公司形式、申请破产及改制方案； （16） 制订公司年度财务预算方案、决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案； （17） 制订企业年金方案； （18） 听取公司总经理工作报告，检查总经理和其他高级管理人员对董事会决议的执行情况及相关工作情况，落实经理层的职权，支持经理层依法开展日常经营管理工作，建立健全对总经理和其他经理人员的问责机制； （19） 法律法规规定以及市国资委授予的其他职权法律法规和公司章程规定的其他职权。

董事会. 公司设董事会，对市国资委负责。董事会由七名董事组成，设董事长一人，由市国资委在董事会成员中指定。 公司董事会行使下列职权发行人设立董事会，董事会是发行人经营管理的最高决策机构，对股东会负责。发行人董事会由 7 名董事组成，其中外部董事 4 名，内部董事 3 名（含职工 董事 1 名）。非职工董事的配备，按市委干部管理相关规定执行，依法定程序办理，职工董事依有关程序产生。董事每届任期三年，获得连续委派或连续当选可以连任，但外部董事的任期不得超过两届。董事会设董事长 1 名，为发行人的法定代表人。董事会依法行使以下职权： （1） 贯彻执行国家法律法规和国有资产管理的相关制度，执行市委、市政府、市国资委的决定执行股东会的决定，并向股东会报告工作； （2） 决定公司的发展战略和中长期发展规划，并报市国资委备案，对经理层执行战略规划情况进行指导监督，并对其实施进行管控制订发行人公司章程或公司章程修订案； （3） 决定公司总经理聘任或解聘及其报酬事项，根据总经理的提名决定聘任或解聘公司副总经理、总会计师等相当职务高级管理人员及其报酬事项，决定聘任或解聘董事会秘书及其薪酬事项，其中市委及市国资委管理的，其聘任、解聘程序及报酬事项按相关规定执行制订和调整发行人年度经营计划（包括年度投资计划和年度融资计划）； （4） 决定聘任和解聘所属全资公司法定代表人，并依法推荐或委派全资、控股、参股公司的董事制订发行人的年度财务预算方案、决算方案； （5） 决定公司的风险管理体系，包括风险评估、内部控制、内部审计、财务管理、法律风险控制等各项体系，并对实施情况进行监控，防范投资、财务、金融产品、知识产权、安全、质量、环保、法律以及稳定等方面的重大风险制订发行人的利润分配方案和弥补亏损方案； （6） 决定公司工资总额预清算方案、职工收入分配方案制订发行人增加或者减少注册资本，以及发行公司债券的方案； （7） 决定公司内部有关重大改革重组事项制订发行人合并、分立、解散或者变更公司形式的方案； （8） 决定公司内部管理机构、分支机构的设置，决定公司基本管理制度决定发行人及其子公司的生产设备、房产、在建工程以及土地使用权、 债权、知识产权等资产对外转让；资产报废、处置； （9） 制定公司重大会计政策和会计估计变更方案听取经理层的工作报告，监督检查、跟踪落实发行人经理层和出资企业产权代表对董事会决议的执行情况； （10） 根据监事会提名决定委派或推荐全资、控股、参股公司监事人选决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项； （11） 制定公司董事会议事规则审定发行人在所属子公司履行股东职权的重大事项； （12） 制订公司章程草案和公司章程修改方案依法依规向全资子公司委派和更换董事、监事，向控股子公司、参股公司的股东会提出董事、监事人选； （13） 审议需提请市国资委核准的公司投资、担保、融资和资产转让等方案，审议公司年度投融资计划并提交市国资委备案，决定需提请市国资委核准以外的公司投资、担保、融资和资产转让等方案制订公司发展战略、中长期发展规划等重大战略方案； （14） 制订公司增加或减少注册资本、上市、发行债券或其他证券的方案决定全资、控股子公司发展战略、中长期发展规划等重大战略管理； （15） 制订公司合并、分立、解散、变更公司形式、申请破产及改制方案决定企业内部管理机构的设置及基本管理制度； （16） 制订公司年度财务预算方案、决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案法律、法规和市国资委赋予的其他职权； （17） 制订企业年金方案其他重大事项。 股东会授权发行人董事会行使以下职权： （1） 市委、市政府组织的扶贫帮扶、重大救灾、救助性捐款外，决定年度累计不超过 20 万元（含子公司）的对外捐赠事项； （182） 听取公司总经理工作报告，检查总经理和其他高级管理人员对董事会决议的执行情况及相关工作情况，落实经理层的职权，支持经理层依法开展日常经营管理工作，建立健全对总经理和其他经理人员的问责机制依据株洲市关于国有企业投资管理的相关规定决定授权范围内的投资事项； （193） 法律法规规定以及市国资委授予的其他职权。根据市国资委发布的融资负面清单和担保负面清单，决定负面清单外的融资和担保事项； （4） 根据《上市公司国有股权监督管理办法》（国资委、财政部、证监会令第 36 号）有关规定，负责管理以下上市公司股权变动事项：

董事会. 公司设董事会，对市国资委负责。董事会由七名董事组成，设董事长一人，由市国资委在董事会成员中指定。 公司董事会行使下列职权： （1） 贯彻执行国家法律法规和国有资产管理的相关制度，执行市委、市政府、市国资委的决定； （2） 决定公司的发展战略和中长期发展规划，并报市国资委备案，对经理层执行战略规划情况进行指导监督，并对其实施进行管控； （3） 决定公司总经理聘任或解聘及其报酬事项，根据总经理的提名决定聘任或解聘公司副总经理、总会计师等相当职务高级管理人员及其报酬事项，决定聘任或解聘董事会秘书及其薪酬事项，其中市委及市国资委管理的，其聘任、解聘程序及报酬事项按相关规定执行； （4） 决定聘任和解聘所属全资公司法定代表人，并依法推荐或委派全资、控股、参股公司的董事； （发行人董事会由 5） 决定公司的风险管理体系，包括风险评估、内部控制、内部审计、财务管理、法律风险控制等各项体系，并对实施情况进行监控，防范投资、财务、金融产品、知识产权、安全、质量、环保、法律以及稳定等方面的重大风险； （6） 决定公司工资总额预清算方案、职工收入分配方案； （7） 决定公司内部有关重大改革重组事项； （8） 决定公司内部管理机构、分支机构的设置，决定公司基本管理制度； （9） 制定公司重大会计政策和会计估计变更方案； （10） 根据监事会提名决定委派或推荐全资、控股、参股公司监事人选； （11） 制定公司董事会议事规则； （12） 制订公司章程草案和公司章程修改方案； （13） 审议需提请市国资委核准的公司投资、担保、融资和资产转让等方案，审议公司年度投融资计划并提交市国资委备案，决定需提请市国资委核准以外的公司投资、担保、融资和资产转让等方案； （14） 制订公司增加或减少注册资本、上市、发行债券或其他证券的方案； （15） 制订公司合并、分立、解散、变更公司形式、申请破产及改制方案； （16） 制订公司年度财务预算方案、决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案； （17） 制订企业年金方案； （18） 听取公司总经理工作报告，检查总经理和其他高级管理人员对董事会决议的执行情况及相关工作情况，落实经理层的职权，支持经理层依法开展日常经营管理工作，建立健全对总经理和其他经理人员的问责机制； （19） 法律法规规定以及市国资委授予的其他职权-7 名董事组成的，设董事长一名，可以设副董事长，职工 代表 1 名。董事会成员由出资人按照有关规定和程序任免，但职工代表由发行人职工代表大会选举产生。董事任期三年，任期届满可连任。董事会会议一般每季度召开一次。董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会实行一人一票的表决制。董事会决议经董事会组成人员的过半数通过即为有效。对于公司分立、合并、增减注册资本、公司解散或变更公司形式、发行公司债券、公司章程修改或发行人所出资的重要企业改制及国有产权变动等事项，董事会决议经董事会组成人员的三分之二以上（含三分之二）通过方能将方案提交出资人批准或审核。董事会对出资人负责，职责包括：执行出资人决定，向出资人汇报工作；决定公司的经营计划、投资计划和投资方案；制定公司年度财务决算方案、公司年度财务预算方案、公司解散或变更公司形式的方案；制定公司的分立、合并、增减注册资本、发行公司债券、公司解散或变更公司形式的方案；拟定公司章程修订方案；制定公司的基本管理制度；按照程序任免公司高级管理人员及财务负责人；决定并向出资人报告公司所出资企业国有股权变动处置方案，但出资人规定需报 批准者除外；拟定公司国有资产保值增值指标；决定有关专业委员会的设立及职权；按照出资人有关企业负责人薪酬管理的规定，决定或者授权有关专业委员会决定除公司董事长以外的董事会其他成员以及高级管理人员的报酬；决定公司内部管理机构的设置；委派公司代表参加公司控股、参股企业股东会，向公司控股、参股企业委派或推荐董事、监事，并对其进行考核和奖惩；决定公司所出资非公司制企业国有资产经营收益的收缴；决定出资人核定给公司运营的国有资产在公司所出资的不同企业之间的划转；决定公司的担保或反担保事项；审核公司所出资的一人有限责任公司（法人独资企业）和控股企业的清产核资结果及重大财务会计事项；有关法律、法规规定的和本章程规定的其他职权。

董事会. 公司设董事会，对市国资委负责。董事会由七名董事组成，设董事长一人，由市国资委在董事会成员中指定。 公司董事会行使下列职权发行人设董事会，由 7 名董事组成，设董事长 1 人，可视需要设副董事长 1 名。董事会对市国资委负责，主要行使下列职权： （1） 贯彻执行国家法律法规和国有资产管理的相关制度，执行市委、市政府、市国资委的决定制订公司战略和发展规划； （2） 决定公司的发展战略和中长期发展规划，并报市国资委备案，对经理层执行战略规划情况进行指导监督，并对其实施进行管控制定公司年度投资计划、决定公司投资方案； （3） 决定公司总经理聘任或解聘及其报酬事项，根据总经理的提名决定聘任或解聘公司副总经理、总会计师等相当职务高级管理人员及其报酬事项，决定聘任或解聘董事会秘书及其薪酬事项，其中市委及市国资委管理的，其聘任、解聘程序及报酬事项按相关规定执行制订公司的年度财务预算、决算方案； （4） 决定聘任和解聘所属全资公司法定代表人，并依法推荐或委派全资、控股、参股公司的董事制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （5） 决定公司的风险管理体系，包括风险评估、内部控制、内部审计、财务管理、法律风险控制等各项体系，并对实施情况进行监控，防范投资、财务、金融产品、知识产权、安全、质量、环保、法律以及稳定等方面的重大风险制定公司增加或减少注册资本的方案； （6） 决定公司工资总额预清算方案、职工收入分配方案制订发行公司债券的方案； （7） 决定公司内部有关重大改革重组事项制订公司合并、分立、解散或变更公司形式的方案； （8） 决定公司内部管理机构、分支机构的设置，决定公司基本管理制度制订公司章程草案和公司章程的修改方案； （9） 制定公司重大会计政策和会计估计变更方案制订公司国有资产转让方案； （10） 根据监事会提名决定委派或推荐全资、控股、参股公司监事人选制订公司的基本管理制度； （11） 制定公司董事会议事规则决定公司内部管理机构的设置，决定分公司、子公司等分支机构的设立或者撤销； （12） 制订公司章程草案和公司章程修改方案根据授权，决定公司内部有关重大改革重组事项，或者对有关事项作出决议； （13） 审议需提请市国资委核准的公司投资、担保、融资和资产转让等方案，审议公司年度投融资计划并提交市国资委备案，决定需提请市国资委核准以外的公司投资、担保、融资和资产转让等方案根据企业干部管理程序，聘任或解聘公司总经理、副总经理及其他高级管理人员及决定其报酬事项；根据总经理的提名，聘任或解聘财务负责人及决定其报酬事项； （14） 制订公司增加或减少注册资本、上市、发行债券或其他证券的方案制订公司的重大收入分配方案，包括公司工资总额预算与清算方案等 （市国资委另有规定的，从其规定），批准公司职工收入分配方案、公司年金方案； （15） 制订公司合并、分立、解散、变更公司形式、申请破产及改制方案决定公司的风险管理体系、内部控制体系、违规经营投资责任追究工作体系、法律合规管理体系，制订公司重大会计政策和会计估计变更方案，指导、检查和评估公司内部审计工作，审议公司内部审计报告，决定公司内部审计机构的负责人，建立法务审计部门向董事会负责的机制，董事会依法批准年度审计计划和重要审计报告，决定聘用或解聘负责公司财务会计报告审计业务的会计师事务所及其报酬，决定公司的资产负债率上限，对公司风险管理、内部控制和法律合规管理制度及其有效实施进行总体监控和评价； （16） 制订公司年度财务预算方案、决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案听取总经理工作报告，检查总经理和其他高级管理人员对董事会决议的执行情况，建立健全对总经理和其他高级管理人员问责制度； （17） 制订企业年金方案批准一定金额以上的融资方案、资产处置方案以及对外捐赠或者赞助，决定具体金额标准； （18） 听取公司总经理工作报告，检查总经理和其他高级管理人员对董事会决议的执行情况及相关工作情况，落实经理层的职权，支持经理层依法开展日常经营管理工作，建立健全对总经理和其他经理人员的问责机制批准公司对外担保事项； （19） 法律法规规定以及市国资委授予的其他职权制订董事会年度工作报告； （20） 决定公司行使所投资企业的股东权利所涉及的事项； （21） 法律、行政法规、公司章程规定和市国资委授权的其他职权。

董事会. 公司设董事会，对市国资委负责。董事会由七名董事组成，设董事长一人，由市国资委在董事会成员中指定公司设立董事会。董事会是发行人的最高权力机构，有权决定公司的一切重大事项。 公司董事会行使下列职权公司董事会由七名董事组成，由出资人委派。徐汇区国资委委派 3 名，颖年 投资有限公司委派 4 名。董事会设董事长 1 名，由颖年投资有限公司委派；副董 事长 1 名，由徐汇区国资委委派。董事每届任期为三年，经原委派方继续委派可以连任。 董事会行使下列主要职权： （1） 贯彻执行国家法律法规和国有资产管理的相关制度，执行市委、市政府、市国资委的决定决定公司的经营方针和投资计划； （2） 决定公司的发展战略和中长期发展规划，并报市国资委备案，对经理层执行战略规划情况进行指导监督，并对其实施进行管控审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （3） 决定公司总经理聘任或解聘及其报酬事项，根据总经理的提名决定聘任或解聘公司副总经理、总会计师等相当职务高级管理人员及其报酬事项，决定聘任或解聘董事会秘书及其薪酬事项，其中市委及市国资委管理的，其聘任、解聘程序及报酬事项按相关规定执行审批核准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （4） 决定聘任和解聘所属全资公司法定代表人，并依法推荐或委派全资、控股、参股公司的董事聘任公司高级管理人员及决定薪酬考核奖惩办法；审议批准股权等激励计划； （5） 决定公司的风险管理体系，包括风险评估、内部控制、内部审计、财务管理、法律风险控制等各项体系，并对实施情况进行监控，防范投资、财务、金融产品、知识产权、安全、质量、环保、法律以及稳定等方面的重大风险审议批准总经理的报告； （6） 决定公司工资总额预清算方案、职工收入分配方案制订公司重要规章制度； （7） 决定公司内部有关重大改革重组事项对公司增加或减少注册资本作出决议； （8） 决定公司内部管理机构、分支机构的设置，决定公司基本管理制度对公司合并、分立、解散、清算作出决议； （9） 制定公司重大会计政策和会计估计变更方案修改公司章程； （10） 根据监事会提名决定委派或推荐全资、控股、参股公司监事人选；章程规定的其他职权； 公司董事会下设薪酬委员会、投资委员会、预算委员会和战略管理委员会，其主要职责分别为： （111） 制定公司董事会议事规则；薪酬委员会 研究集团公司高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；审议集团公司岗位序列和薪酬体系；对须提请董事会聘任的高级管理人员进行审查并提出建议；根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；研究和审核公司的薪酬计划，薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；探索研究经营者持股和期权、期股激励等有关制度创新。 （122） 制订公司章程草案和公司章程修改方案；投资和风险控制委员会 根据公司战略发展规划，研究并提出公司投资策略与计划；对公司年度投资计划和投资方向进行审议并提出议案；对公司或成员企业投资总额在 1,000 万元 （不含）以上的固定资产项目或者自有资金出资在 500 万元（不含）以上的股权投资项目，或直接管理企业增加或减少注册资本金方案进行审议并提出议案；对公司或成员企业外商投资总额在 60 万美元（不含）以上的项目方案进行评议并提出议案；对公司收购、兼并、产权转让等重大国有资产处置方案进行审议并提出议案；对公司土地置换、资产优化配置方案进行审议并提出议案；对公司或成员企业对外担保的方案（除公司财务部按规定的担保外）进行审议并提出议案；对公司的投资项目进行风险预测、检查、评估与控制；对企业风险状况进行定期评估，提出完善风险管理的议案。 （133） 审议需提请市国资委核准的公司投资、担保、融资和资产转让等方案，审议公司年度投融资计划并提交市国资委备案，决定需提请市国资委核准以外的公司投资、担保、融资和资产转让等方案；预算委员会 研究并提出适合公司的预算方法；对集团公司年度预算及调整方案、决算报 告进行审议；对集团公司利润分配方案和弥补亏损方案进行审议；监控并定期研 究分析集团公司预算方案执行情况；对集团公司国有资产收益收缴方案进行审议；对集团公司的预算执行情况进行监控并进行评议；对公司财务报告内容的真实、 完整、规范性进行评议；对公司重大关联交易的合规性进行评议。 （144） 制订公司增加或减少注册资本、上市、发行债券或其他证券的方案； （15） 制订公司合并、分立、解散、变更公司形式、申请破产及改制方案； （16） 制订公司年度财务预算方案、决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案； （17） 制订企业年金方案； （18） 听取公司总经理工作报告，检查总经理和其他高级管理人员对董事会决议的执行情况及相关工作情况，落实经理层的职权，支持经理层依法开展日常经营管理工作，建立健全对总经理和其他经理人员的问责机制； （19） 法律法规规定以及市国资委授予的其他职权战略管理委员会 对集团公司中长期发展战略规划进行研究并提出议案；定期评估集团发展战略实施情况并提出议案；对集团公司管控模式和重大投融资方案进行研究并提出议案；对集团公司年度经营方针和经济工作计划进行审议并提出议案；对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出议案。

董事会. 公司设董事会，对市国资委负责。董事会由七名董事组成，设董事长一人，由市国资委在董事会成员中指定公司设董事会，董事会由四名董事组成。董事会成员由股东委派或者更换。董事会设董事长一人，董事长由股东在董事会成员中选定。董事每届任期三年，连选可以连任。 公司董事会行使下列职权董事会行使下列职权： （1） 贯彻执行国家法律法规和国有资产管理的相关制度，执行市委、市政府、市国资委的决定向股东报告工作； （2） 决定公司的发展战略和中长期发展规划，并报市国资委备案，对经理层执行战略规划情况进行指导监督，并对其实施进行管控执行股东的决定； （3） 决定公司总经理聘任或解聘及其报酬事项，根据总经理的提名决定聘任或解聘公司副总经理、总会计师等相当职务高级管理人员及其报酬事项，决定聘任或解聘董事会秘书及其薪酬事项，其中市委及市国资委管理的，其聘任、解聘程序及报酬事项按相关规定执行决定公司的经营计划和投资方案； （4） 决定聘任和解聘所属全资公司法定代表人，并依法推荐或委派全资、控股、参股公司的董事制定公司的年度财务预算方案、决算方案； （5） 决定公司的风险管理体系，包括风险评估、内部控制、内部审计、财务管理、法律风险控制等各项体系，并对实施情况进行监控，防范投资、财务、金融产品、知识产权、安全、质量、环保、法律以及稳定等方面的重大风险制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （6） 决定公司工资总额预清算方案、职工收入分配方案制定公司增加或者减少注册资本方案以及发行公司债券的方案； （7） 决定公司内部有关重大改革重组事项制定公司合并、分立、变更公司形式、提前终止、解散及清算的方案； （8） 决定公司内部管理机构、分支机构的设置，决定公司基本管理制度制定公司经营期限延长的方案； （9） 制定公司重大会计政策和会计估计变更方案决定公司内部管理机构的设置； （10） 根据监事会提名决定委派或推荐全资、控股、参股公司监事人选决定聘任或者解聘公司总经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人及其报酬事项； （11） 制定公司董事会议事规则决定公司的基本管理制度； （12） 制订公司章程草案和公司章程修改方案决定公司内部管理控制体系的设置和更改； （13） 审议需提请市国资委核准的公司投资、担保、融资和资产转让等方案，审议公司年度投融资计划并提交市国资委备案，决定需提请市国资委核准以外的公司投资、担保、融资和资产转让等方案制定对公司章程的任何修改方案； （14） 制订公司增加或减少注册资本、上市、发行债券或其他证券的方案决定公司的任何股权并购或者资产并购，投资设立独资公司或与第三方成立合资公司，设立分公司； （15） 制订公司合并、分立、解散、变更公司形式、申请破产及改制方案决定出售公司重大资产或业务，出售公司任何的对外投资（包括分公司）； （16） 制订公司年度财务预算方案、决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案决定任何导致公司负担重大义务的战略合作以及任何具有排他性安排的战略合作； （17） 制订企业年金方案决定公司年度员工奖金池； （18） 听取公司总经理工作报告，检查总经理和其他高级管理人员对董事会决议的执行情况及相关工作情况，落实经理层的职权，支持经理层依法开展日常经营管理工作，建立健全对总经理和其他经理人员的问责机制决定向职工奖励和福利基金、储备基金和企业发展基金三项法定基金作出拨款； （19） 法律法规规定以及市国资委授予的其他职权决定公司任何形式的股权或者期权激励计划； （20） 决定公司聘任及更换审计师； （21） 决定公司采用的会计准则及其更改； （22） 决定公司的任何对外借款（人民币或外币）或其他任何融资安排； （23） 决定公司正常业务范围以外向他人提供的任何借贷或融资； （24） 决定公司为他人提供任何债务担保或者为他人在其资产上设置任何抵押或质押； （25） 决定公司涉及金额为 100 万以上的诉讼或仲裁的和解，以及对任何金额的判决、裁定或裁决所采取的会对公司产生不利影响的任何行动； （26） 决定公司超过人民币 100 万元的资产或者债务的注销； （27） 决定公司任何知识产权的转让或授权，或与知识产权相关的任何协议的签署、变更或终止； （28） 其他根据法律法规或本章程规定应由董事会批准的事项。 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。董事会决议的表决，实行一人一票。董事会的每项决议均需经三分之二以上董事通过方能生效。

董事会. 公司设董事会，对市国资委负责。董事会由七名董事组成，设董事长一人，由市国资委在董事会成员中指定。 公司董事会行使下列职权根据《北京市基础设施投资有限公司章程》的规定，董事会为发行人的决策机构，对出资人负责。董事会成员为 9 人，其中 4 人为内部董事（含公司职工代表大会选举产生职工董事 1 人）、5 人为外部董事。董事每届任期三年，任期届满，经履行相关手续后可以连任。董事会设董事长 1 人，设副董事长 1 人。董事长、副董事长由出资人从董事 会成员中指定。经出资人以书面形式授权，董事会可行使出资人的部分职权： （1） 贯彻执行国家法律法规和国有资产管理的相关制度，执行市委、市政府、市国资委的决定向出资人报告工作，执行出资人决定，接受市国资委的指导和监督； （2） 决定公司的发展战略和中长期发展规划，并报市国资委备案，对经理层执行战略规划情况进行指导监督，并对其实施进行管控制订公司章程和章程修改方案； （3） 决定公司总经理聘任或解聘及其报酬事项，根据总经理的提名决定聘任或解聘公司副总经理、总会计师等相当职务高级管理人员及其报酬事项，决定聘任或解聘董事会秘书及其薪酬事项，其中市委及市国资委管理的，其聘任、解聘程序及报酬事项按相关规定执行制定公司的基本管理制度； （4） 决定聘任和解聘所属全资公司法定代表人，并依法推荐或委派全资、控股、参股公司的董事制订公司的发展战略、中长期发展规划、人才规划，对发展战略和规划的实施进行监控； （5） 决定公司的风险管理体系，包括风险评估、内部控制、内部审计、财务管理、法律风险控制等各项体系，并对实施情况进行监控，防范投资、财务、金融产品、知识产权、安全、质量、环保、法律以及稳定等方面的重大风险制订公司的年度投资计划和对外担保； （6） 决定公司工资总额预清算方案、职工收入分配方案决定公司的经营计划和主业投资项目；制定非主业投资和境外投资方案； （7） 决定公司内部有关重大改革重组事项决定和完善公司的风险管理体系，包括风险评估、财务控制、内部审计、法律风险控制，并对其实施监控；审议批准公司的内部审计报告； （8） 决定公司内部管理机构、分支机构的设置，决定公司基本管理制度制订公司主营业务资产的股份制改造方案（包括一级企业国有产权转让方案）； （9） 制定公司重大会计政策和会计估计变更方案制订公司重要子企业重组和股份制改造方案； （10） 根据监事会提名决定委派或推荐全资、控股、参股公司监事人选除依照有关规定须由出资人批准的重要子企业的重大事项外，依照法定程序决定或参与决定公司所投资企业的有关事项； （11） 制定公司董事会议事规则制定公司重大投资、融资项目等的决策程序、方法，投资收益的内部控制指标； （12） 制订公司章程草案和公司章程修改方案督促经理层完成市政府交办的基础设施投融资任务； （13） 审议需提请市国资委核准的公司投资、担保、融资和资产转让等方案，审议公司年度投融资计划并提交市国资委备案，决定需提请市国资委核准以外的公司投资、担保、融资和资产转让等方案制订重大会计政策和会计估计变更方案； （14） 制订公司增加或减少注册资本、上市、发行债券或其他证券的方案制订公司年度财务预算方案、决算方案； （15） 制订公司合并、分立、解散、变更公司形式、申请破产及改制方案制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （16） 制订公司年度财务预算方案、决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案按照市国资委有关规定，制订工资总额预算方案，依据审核结果，制定分配方案；制订企业年金和重要条款修改方案； （17） 制订企业年金方案决定公司内部管理机构的设置，决定公司分支机构的设立或者撤销； （18） 听取公司总经理工作报告，检查总经理和其他高级管理人员对董事会决议的执行情况及相关工作情况，落实经理层的职权，支持经理层依法开展日常经营管理工作，建立健全对总经理和其他经理人员的问责机制拟订公司增加或者减少注册资本的方案； （19） 法律法规规定以及市国资委授予的其他职权制订公司发行债券的方案； （20） 制订公司的合并、分立、解散、清算、变更公司形式或者申请破产的方案； （21） 根据市国资委建议，决定聘任或者解聘公司总经理、经理层副职人员；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘通过市场化手段聘任的经理层副职人员，决定前向市国资委事前备案；决定聘任或者解聘总法律顾问、董事会秘书； （22） 决定经理层副职人员的经营业绩考核和薪酬等事项，决定前向市国资委事前备案；决定总法律顾问、董事会秘书的报酬事项； （23） 决定除须由市国资委审核批准的其他内部重大改革调整事项； （24） 变更公司的注册地址； （25） 向所出资企业推荐或派出股东代表、董事、监事； （26） 听取总经理工作报告，检查总经理和其他高级管理人员对董事会决议的执行情况，建立健全董事会对经理层的问责制； （27） 依法支持和配合监事会工作，接受监事会的监督检查； （28） 出资人授予的其他职权及法律、法规、规章、市国资委规范性文件规定的其他职责。

董事会. 公司设董事会，对市国资委负责。董事会由七名董事组成，设董事长一人，由市国资委在董事会成员中指定。 公司董事会行使下列职权：公司设立董事会。董事会由 9 名董事组成。董事会设董事长 1 名， 可视需要设副董事长 1 名。董事每届任期不得超过 3 年。 （1） 贯彻执行国家法律法规和国有资产管理的相关制度，执行市委、市政府、市国资委的决定制订公司战略和发展规划； （2） 决定公司的发展战略和中长期发展规划，并报市国资委备案，对经理层执行战略规划情况进行指导监督，并对其实施进行管控制订公司年度投资计划，决定公司投资方案； （3） 决定公司总经理聘任或解聘及其报酬事项，根据总经理的提名决定聘任或解聘公司副总经理、总会计师等相当职务高级管理人员及其报酬事项，决定聘任或解聘董事会秘书及其薪酬事项，其中市委及市国资委管理的，其聘任、解聘程序及报酬事项按相关规定执行制订公司的年度财务预算和决算方案； （4） 决定聘任和解聘所属全资公司法定代表人，并依法推荐或委派全资、控股、参股公司的董事制订公司的利润分配和弥补亏损方案； （5） 决定公司的风险管理体系，包括风险评估、内部控制、内部审计、财务管理、法律风险控制等各项体系，并对实施情况进行监控，防范投资、财务、金融产品、知识产权、安全、质量、环保、法律以及稳定等方面的重大风险制订公司增加或者减少注册资本的方案； （6） 决定公司工资总额预清算方案、职工收入分配方案制订发行公司债券方案； （7） 决定公司内部有关重大改革重组事项制订公司合并、分立、解散或变更公司形式的方案； （8） 决定公司内部管理机构、分支机构的设置，决定公司基本管理制度制订公司章程草案和公司章程的修改方案； （9） 制定公司重大会计政策和会计估计变更方案制订公司国有资产转让、部分子企业国有产权变动方案； （10） 根据监事会提名决定委派或推荐全资、控股、参股公司监事人选制定公司的基本管理制度； （11） 制定公司董事会议事规则决定公司内部管理机构的设置，决定分公司、子公司等分支机构的设立或者撤销； （12） 制订公司章程草案和公司章程修改方案根据授权，决定公司内部有关重大改革重组事项，或者对有关事项作出决议； （13） 审议需提请市国资委核准的公司投资、担保、融资和资产转让等方案，审议公司年度投融资计划并提交市国资委备案，决定需提请市国资委核准以外的公司投资、担保、融资和资产转让等方案根据有关规定和程序，聘任或解聘公司总经理，根据总经理的提名聘任或者解聘公司副总经理、总会计师、总法律顾问等公司高级管理人员，根据董事长提名聘任或解聘董事会秘书，按照有关规定，决定高级管理人员的经营业绩考核和薪酬等事项； （14） 制订公司增加或减少注册资本、上市、发行债券或其他证券的方案制订公司的重大收入分配方案，包括公司工资总额预算与清算方案等（股东另有规定的，从其规定），批准公司职工收入分配方案、公司年金方案； （15） 制订公司合并、分立、解散、变更公司形式、申请破产及改制方案决定公司的风险管理体系、内部控制体系、违规经营投资责任迫究工作体系、法律合规管理体系，制订公司重大会计政策和会计估计变更方案指导、检查和评估公司内部审计工作，审议公司内部审计报告， 决定公司内部审计机构的负责人，建立审计部门向董事会负责的机制，董事会依法批准年度审计计划和重要审计报告，决定聘用或解聘负责公司财务会计报告审计业务的会计师事务所及其报酬，决定公司的资产负债率上限，对公司风险管理、内部控制和法律合规管理制度及其有效实施进行总体监控和评价； （16） 制订公司年度财务预算方案、决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案听取总经理工作报告，检查总经理和其他高级管理人员对董事会决议的执行情况建立健全对总经理和其他高级管理人员的问责制； （17） 制订企业年金方案批准公司融资方案、资产处置方案以及对外捐赠或者赞助，决定具体金额标准； （18） 听取公司总经理工作报告，检查总经理和其他高级管理人员对董事会决议的执行情况及相关工作情况，落实经理层的职权，支持经理层依法开展日常经营管理工作，建立健全对总经理和其他经理人员的问责机制批准公司对外担保事项； （19） 法律法规规定以及市国资委授予的其他职权制订董事会年度工作报告； （20） 决定公司行使所投资企业的股东权利所涉及的事项； （21） 法律、行政法规、本章程规定和股东会授权行使的其他职权。

董事会. 公司设董事会，对市国资委负责。董事会由七名董事组成，设董事长一人，由市国资委在董事会成员中指定公司设董事会，董事会由五名董事组成。董事会成员由股东委派或者更换。董事会设董事长一人，董事长由股东在董事会成员中选定。董事每届任期三年，连选可以连任。 公司董事会行使下列职权董事会行使下列职权： （1） 贯彻执行国家法律法规和国有资产管理的相关制度，执行市委、市政府、市国资委的决定向股东报告工作； （2） 决定公司的发展战略和中长期发展规划，并报市国资委备案，对经理层执行战略规划情况进行指导监督，并对其实施进行管控执行股东的决定； （3） 决定公司总经理聘任或解聘及其报酬事项，根据总经理的提名决定聘任或解聘公司副总经理、总会计师等相当职务高级管理人员及其报酬事项，决定聘任或解聘董事会秘书及其薪酬事项，其中市委及市国资委管理的，其聘任、解聘程序及报酬事项按相关规定执行决定公司的经营计划和投资方案； （4） 决定聘任和解聘所属全资公司法定代表人，并依法推荐或委派全资、控股、参股公司的董事制定公司的年度财务预算方案、决算方案； （5） 决定公司的风险管理体系，包括风险评估、内部控制、内部审计、财务管理、法律风险控制等各项体系，并对实施情况进行监控，防范投资、财务、金融产品、知识产权、安全、质量、环保、法律以及稳定等方面的重大风险制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （6） 决定公司工资总额预清算方案、职工收入分配方案制定公司增加或者减少注册资本方案以及发行公司债券的方案； （7） 决定公司内部有关重大改革重组事项制定公司合并、分立、变更公司形式、提前终止、解散及清算的方案； （8） 决定公司内部管理机构、分支机构的设置，决定公司基本管理制度制定公司经营期限延长的方案； （9） 制定公司重大会计政策和会计估计变更方案决定公司内部管理机构的设置； （10） 根据监事会提名决定委派或推荐全资、控股、参股公司监事人选决定聘任或者解聘公司总经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人及其报酬事项； （11） 制定公司董事会议事规则决定公司的基本管理制度； （12） 制订公司章程草案和公司章程修改方案决定公司内部管理控制体系的设置和更改； （13） 审议需提请市国资委核准的公司投资、担保、融资和资产转让等方案，审议公司年度投融资计划并提交市国资委备案，决定需提请市国资委核准以外的公司投资、担保、融资和资产转让等方案制定对公司章程的任何修改方案； （14） 制订公司增加或减少注册资本、上市、发行债券或其他证券的方案决定公司的任何股权并购或者资产并购，投资设立独资公司或与第三方成立合资公司，设立分公司； （15） 制订公司合并、分立、解散、变更公司形式、申请破产及改制方案决定出售公司重大资产或业务，出售公司任何的对外投资（包括分公司）； （16） 制订公司年度财务预算方案、决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案决定任何导致公司负担重大义务的战略合作以及任何具有排他性安排的战略合作； （17） 制订企业年金方案决定公司年度员工奖金池； （18） 听取公司总经理工作报告，检查总经理和其他高级管理人员对董事会决议的执行情况及相关工作情况，落实经理层的职权，支持经理层依法开展日常经营管理工作，建立健全对总经理和其他经理人员的问责机制决定向职工奖励和福利基金、储备基金和企业发展基金三项法定基金作出拨款； （19） 法律法规规定以及市国资委授予的其他职权决定公司任何形式的股权或者期权激励计划； （20） 决定公司聘任及更换审计师； （21） 决定公司采用的会计准则及其更改； （22） 决定公司的任何对外借款（人民币或外币）或其他任何融资安排； （23） 决定公司正常业务范围以外向他人提供的任何借贷或融资； （24） 决定公司为他人提供任何债务担保或者为他人在其资产上设置任何抵押或质押； （25） 决定公司涉及金额为 100 万以上的诉讼或仲裁的和解，以及对任何金额的判决、裁定或裁决所采取的会对公司产生不利影响的任何行动； （26） 决定公司超过人民币 100 万元的资产或者债务的注销； （27） 决定公司任何知识产权的转让或授权，或与知识产权相关的任何协议的签署、变更或终止； （28） 其他根据法律法规或本章程规定应由董事会批准的事项。 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。董事会决议的表决，实行一人一票。董事会的每项决议均需经三分之二以上董事通过方能生效。