Daohe Global Group Limited

此乃 Daohe Global Group Limited 道和環球集團有限公司組織章程大綱及細則的綜合版本，並未正式在股東大會被股東採納。若中英文版本出現差異或不一致，應以英文版本為準。

Daohe Global Group Limited

道和環球集團有限公司

（於百慕達註冊成立之有限公司）

於二零零二年一月二十五日成立

組織章程大綱及

經修訂及重述細則

百慕達

一九八一年公司法

股份有限公司組織章程大綱

（第 7(1)及(2)節)）

LINMARK GROUP LIMITED

林麥集團有限公司*

（下文簡稱為（「本公司」）（註）

之

組織章程大綱

1. 本公司股東之責任以彼等當時各自所持有股份之未繳款項部份（如有）為限。

2. 吾等（以下簽字者），即

姓名	地址	百慕達公民地位（是／否）	國籍	認購股份數目
Xxxxxx X. Guilfoyle	Clarendon House 2 Church Street Hamilton HM11 Bermuda	否	英國籍	一股
Xxxxxx X. Xxxxxxx	同上	否	英國籍	一股
Xxxxxxx X. Whaley	同上	是	英國籍	一股

謹此各自同意接納本公司臨時董事可能分別配發予吾等之上述數目的本公司股份（不超過吾等已分別認購之股份數目），及支付本公司董事、臨時董事或發起人就配發予吾等各自之股份可能作出之催繳股款。

* 僅供識別

註：於二零一五年六月二十三日更改名稱為 Daohe Global Group Limited 及採納「道和環球集團有限公司」為其第二名稱。

4. 經財政部長同意，本公司有權持有合共不超過之位於百慕達之土地，包括以下地塊：不適用

5. 本公司法定股本為 20, 000. 00 美元，分為每股面值 0.02 美元之股份。本公司最低已認購股本為 12,000.00 美元。（註）

6. 組建及註冊成立本公司之目標為：

(i) 在其所有分處執行及履行控股公司之所有功能，及協調任何一家或多家附屬公司（不論其於何處註冊成立或經營業務）或本公司或任何附屬公司身為其成員公司之任何公司集團或本公司以任何方式直接或間接控制之公司集團之政策及行政管理；

(ii) 作為投資公司行事，及就此目的以本公司或任何代名人之名義購買及按任何條款持有，或是通過最初認購、投標、購買、交換、包銷、以財團方式參與或以任何其他方式所得及無論是否已悉數繳足或於催繳時或催繳前據此支付款項或以任何其他方式進行認購

（無論是否有條件或絕對地），以及就投資目的持有由任何公司或合夥公司（不論其於何處註冊成立或經營業務），或由任何政府、主權國、統治者、專員、公營機構或部門、最高機關、市級、本地或其他機構發行或保證之股份、股票、債權證、債權股證、所有者權益、年金、票據、抵押、債券、債務及證券、外匯、外幣存款及商品，但有權改變任何投資，以及行使及執行其所有權所賦予及附帶之所有權利及權力，以及按公司不時決定之方式投資及處置不會即時用於該等證券之公司資金；

(iii) 包裝各類貨品；

(iv) 購買、銷售及交易各類貨品；

(v) 設計及製造各類貨品；

(vi) 開採、挖掘及勘探金屬、礦產、化石燃料及各類寶石，以及為出售或使用進行之預加工；

註：於二零零二年四月二十二日，法定股本增加至 40,000,000 美元，分為每股面值 0.02 美元之股份。

於二零一五年六月二十三日股份拆細生效後，法定股本為 40,000,000 美元，更改分為每股面值 0.004 美元之股份。

於二零一六年九月二十七日股份合併生效後，法定股本為 40,000,000 美元，更改分為每股面值 0.04 美元之股份。

於二零一七年八月十日股份拆細生效後，法定股本為 40,000,000 美元，更改分為每股面值一又三分一美仙之股份。

(vii) 勘探、鑽探、移動、運輸及提煉石油及碳氫化合物產品，包括石油及石油產品；

(viii) 科學研究（包括改進、探索及工藝發展、發明、專利及設計以及建造、維護及經營實驗室及研發中心）；

(ix) 陸、海、空業務（包括旅客、郵件及各類貨品之陸、海及空運輸）；

(x) 船舶及飛機之擁有人、管理人、運營商、代理商、建造商及維修商；

(xi) 購買、擁有、出售、包租、維修或處置船舶及飛機；

(xii) 旅行社、貨運承包商及貨運代理商；

(xiii) 船塢擁有人、碼頭管理人及倉庫管理人；

(xiv) 船舶用品經銷商及經營繩索、帆布用油交易及各類船舶用品；

(xv) 各類工程；

(xvi) 農民、家畜飼養者及擁有者、牧場主、xxx、製革匠以及各類死活家畜、羊毛、皮革、牛脂、糧食、蔬菜及其農產品之加工者及經銷商；

(xvii) 藉購買或以其他方式取得發明、專利、商標、公司名稱、商業機密、設計等並作為投資項目持有；

(xviii) 購買、出售、租用、出租及處置各類運輸工具；

(xiv) 僱用、供應、出租及作為藝人、演員、各類專業演員、作家、音樂創作人、製片人、導演、工程師以及專家及專業人士之代理；

(xx) 藉購買或以其他方式取得並持有、出售、處置及交易位於百慕達以外之不動產及位於任何地區之個人財產；及

(xxi) 訂立任何擔保、彌償合約或保證承諾，並保證、支持或擔保（無論有否代價或利益）任何人士履行任何責任，及擔保個人真實填寫或將填寫真實之信託或機密情況。

7. 本公司之權力

1. 根據一九八一年公司法第 42 節，本公司有權發行優先股，該等優先股可因應持有人之選擇而予以贖回；

2. 根據一九八一年公司法第 42A 節，本公司有權購回其自身股份；

3. 本公司有權為本公司或於任何時間為或曾為附屬公司或控股公司或本公司之控股公司之另一家附屬公司或以其他方式與本公司有關連之公司或彼等任何業務之前身之任何董事、高級職員或僱員或前任董事、高級職員或僱員之利益，及任何該等人士之關係人士、關連人士或眷屬，以及服務本公司或其服務曾直接或間接惠及本公司之其他人士或本公司認為對本公司有任何道義要求之人士或彼等之關係人士、關連人士或眷屬授出養老金、年金或其他津貼（包括身故津貼），以及建立或支援或協助任何協會、機構、會所、學校、建築及住房計劃、基金及信託之建立或支援，以及就保險或其他可能為該等人士帶來利益或就促進本公司或其股東利益之安排進行付款，以及就任何可能（直接或間接）增進本公司或其股東之利益或就任何國家、慈善、善舉、教育、宗教、社會、公眾、一般或有用之目的進行認購、擔保或付款。

4. 本公司並無擁有一九八一年公司法附表一第 8 段所載之權力。

由各認購人於至少一名見證人在場見證下簽署：

「簽署」「簽署」

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「簽署」「簽署」

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「簽署」「簽署」

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（認購人）（見證人）

認購日期：二零零二年一月二十三日

Daohe Global Group Limited

道和環球集團有限公司

（於百慕達註冊成立之有限公司）

經修訂及重述細則

（於二零二二年六月十六日之股東週年大會上採納）

索引

主題	細則編號
詮釋	1-2
股本	3
更改股本	4-7
股權	8-9
修訂權利	10-11
股份	12-15
股票	16-21
留置權	22-24
催繳股款	25-33
沒收股份	34-42
股東名冊	43-44
記錄日期	45
股份轉讓	46-51
股份的傳轉	52-54
無法聯絡的股東	55
股東大會	56-58
股東大會通告	59-60
股東大會議事程序	61-65
投票	66-74
委任代表	75-80
由代表行事的公司	81
股東書面決議案	82
董事會	83
董事退任	84-85
喪失董事資格	86
執行董事	87-88
替任董事	89-92
董事酬金及費用	93-96
董事權益	97-100
董事的一般權力	101-106
借貸能力	107-110
董事會的議事程序	111-120
經理	121-123
高級人員	124-127
董事及高級人員登記冊	128
會議記錄	129

索引（續）
主題	細則編號
印章	130
文件認證	131
銷毀文件	132
股息及其他支付	133-142
儲備	143
撥充資本	144-145
認購權儲備	146
會計記錄	147-151
審核	152-157
通告	158-160
簽署	161
清盤	162-163
彌償保證	164
財政年度	165
細則的修改以及公司組織章程大綱及公司名稱的修訂	166
資料	167

詮釋

1. 於本細則中，除文義另有所指外，下表第一欄所列詞彙具有各自對應的第二欄所載涵義。

詞彙		涵義
「公告」	指	x公司通告或文件之正式出版物，同時在上市規則規限下，包括透過電子通訊或於報章上刊登廣告或上市規則之規例及適用法例賦予及允許之方式或途徑刊發之出版物。
「公司法」	指	百慕達一九八一年公司法。
「聯繫人」	指	任何董事之「聯繫人」乃指定證券交易所規則所賦予的涵義。
「核數師」	指	x公司不時的核數師，可能包括任何個人或合夥人。
「營業日」	指	指定證券交易所一般開放於香港進行證券交易業務之任何日子。為免混淆，倘指定證券交易所因懸掛8號或以上颱風信號、黑色暴雨警告或其他類似事件而並無開放在香港進行證券交易業務，則就該等細則而言，該日將被計作營業日。
「細則」	指	現有形式或經不時補充、修訂或取代的細則。
「董事會」或「董事」	指	x公司董事會或出席本公司董事會會議且達到法定人數的董事出席的董事會會議的董事。
「股本」	指	x公司不時的股本。
「足日」	指	就通告期間而言，該期間不包括發出通告或視為發出通告之日，也不包括會議舉行之日或通告生效之日。
「結算所」	指	x公司股份上市或掛牌之證券交易所所處司法權區的法例所認可的結算所。（於二零零四年八月十六日修訂）

「緊密聯繫人士」	指	就任何一位董事而言，具經不時修訂的上市規則所賦予之相同涵義，惟就本細則第100條而言，倘將由董事會批准的交易或安排屬上市規則所述的關連交易，則將具上市規則中「聯繫人士」所賦予之相同涵義。
「本公司」	指	Daohe Global Group Limited 道和環球集團有限公司。
「具司法規管權的機構」	指	x公司股份上市或報價所在證券交易所所處地區具司法規管權的機構。
「債券」及「債券持有人」	分別指	債務證券及債務證券持有人。
「指定證券交易所」	指	就公司法而言，本公司股份上市或掛牌之指定證券交易所，且該指定證券交易所視本公司股份上市或掛牌為主要上市或掛牌。
「電子通訊」	指	透過任何媒介以有線、無線電、光學方式或其他任何形式的電子磁方式發送、傳輸、傳送及接收的通訊。
「電子會議」	指	完全及專門由股東及╱或委任代表透過電子設施虛擬出席及參加而舉行及進行的股東大會。
「總辦事處」	指	董事不時釐定為本公司總辦事處的本公司辦事處。
「混合會議」	指	(i) 股東及╱或委任代表親身出席主要會議地點及（如適用）一個或以上會議地點及 (ii) 股東及╱或委任代表透過電子設施虛擬出席及參與而召開之股東大會。
「上市規則」	指	指定證券交易所的規則及規例。
「股東」	指	x公司股本中股份的不時正式登記持有人。
「會議地點」	指	具有於本細則第64A條所賦予之涵義。

「月」	指	曆月。
「通告」	指	書面通告（除另有特別聲明及本細則別有界定者外）。
「辦事處」	指	x公司當時的註冊辦事處。
「繳足」	指	繳足或入賬列作繳足。
「實體會議」	指	由股東及╱或委任代表在主要會議地點及╱或（如適用）一個或以上會議地點出席及參加而舉行及進行的股東大會。
「主要會議地點」	指	具有於本細則第59(2)條所賦予之涵義。
「股東名冊」	指	根據公司法條文存置的股東總冊及（倘適用）任何分冊。
「過戶登記處」	指	就任何類別股本而言，由董事會不時釐定以存置該類別股本的股東登記分冊及（除非董事會另有指示）遞交該類別股本的過戶或其他所有權文件以作登記及將予登記的地點。
「印章」	指	在百慕達或百慕達以外任何地區使用的本公司法團印章或任何一個或多個相同印章（包括證券印章）。
「秘書」	指	董事會所委任以履行任何本公司秘書職責的任何人士、商號或公司，包括任何助理、副、暫委或署理秘書。
「規程」	指	公司法及當時生效適用於或可影響本公司的百慕達立法機關任何其他法例、其組織章程大綱及／或本細則。
「主要股東」	指	有權於本公司任何股東大會上行使或控制行使10%或以上（或上市規則不時規定的其他百分比）投票權的人士。
「年」	指	曆年。

2. 於本細則內，除非主題或內容與該解釋不一致，否則：

(a) 詞彙的單數包含複數的涵義，而複數包含單數的涵義；

(b) 有性別的詞彙包含性別及中性的涵義；

(d) 詞彙：

(i) 「可」應解釋為許可或隨意的；

(ii) 「應」或「將」應解釋為必須或強制的；

(e) 書面的表述應（除非出現相反意向）解釋為包括打印、印刷、攝影及其他清晰和非暫時形式反映或複製的詞彙或數字或，在允許的範圍內並按照章程及其他適用的法例、規則及規例、任何書面的可見替代品（包括電子通信）或部分以一種可見形式及部分以另一種可見形式反映或複製的文字，並包括電子展現方式（倘以該方式xx），惟相關文件或通告的送交模式及股東選擇須符合所有適用規程、規則及規例；

(f) 對任何法例、條例、法規或法律條文的提述應詮釋為有關當時有效的任何法規的修訂版或重訂版；

(g) 除上述者外，規程中所界定的詞彙及表述應賦有相同於本細則的涵義（倘與內容的主題並非不相符）；

(h) 由有權投票的股東親自或（如股東為公司）由其各自的正式授權代表或（如允許委任代表）受委代表於股東大會上以不少於四分之三的多數票投票通過的決議案為特別決議案。就此，通告x根據本細則第59條正式發出；

(i) 由有權投票的股東親自或（如股東為公司）由其正式授權代表或（如允許委任代表）受委代表於股東大會（通告須根據本細則第59條正式發出）上以簡單大多數票通過的決議案為普通決議案；

(j) 本細則或規程如有任何條文訂明要以普通決議案通過任何目的，以特別決議案通過亦同樣有效；

(k) 由有權表決之股東親身或（若股東為法團）由其各自正式授權之代表或委任代表（如允許）於股東大會上以不少於三分之二之大多數票數通過的決議案應為非常決議案，且有關股東大會須根據本細則第59條正式發出通知；

(l) 對所簽訂或簽立文件的提述包括提述親筆簽署或蓋章或電子簽署或電子通訊或以任何其他方式簽訂或簽署的文件（包括但不限於書面決議案），而對通告或文件的提述包括提述以任何數碼、電子、電氣、磁性或其他可取回方式或媒體及視象資料（無論有否實體）記錄或儲存的通告或文件；

(m) 對會議的提述應指以本細則允許的任何方式召開及舉行的會議，且就規程及本細則而言，任何透過電子設施出席及參與會議的股東或董事應被視為出席該會議，而出席及參與應據此解釋；

(n) 對某人士參與股東大會之事項之提述包括但不限於（如有關）（包括若為法團，透過正式獲授權的代表）發言或溝通、投票、由受委代表代表及以印刷本或電子形式獲得規程或本細則規定須在大會上提供之所有文件之權利，而參與股東大會之事項將據此解釋；

(o) 對電子設施的提述，包括但不限於網址、網絡研討會、網絡廣播、視頻或任何方式的電話會議系統（電話、視頻、網絡或其他）；及

(p) 如股東為法團，本細則中對股東的任何提述，如文義要求，應指該股東正式授權的代表。

股本

3. (1) 於本細則生效日期，本公司的股本應分為每股面值一又三分之一美仙的股份。

(2) 在公司法、本公司組織章程大綱及（倘適用）上市規則及／或任何具司法規管權的機構的規則規限下，本公司購買或以其他方式購入本身股份的權力應由董事會根據其認為適當的條款及條件而行使。

(3) 在遵守上市規則及任何其他主管監管機構所規限下，本公司可就有關任何人士購買或將購買本公司的任何股份提供財務資助。

更改股本

4. 本公司可不時依照公司法第45節以普通決議案：

(a) 增加其股本，該新增股本的金額及須劃分的股本面值由決議案決定；

(b) 將其全部或任何股本合併及分拆為面值較其現有股份面值為大的股份；

(c) 在無損之前已授予現有股份持有人的任何特別權利的情況下，將其股份分拆為數個類別，分別附帶任何優先、遞延、合資格或特別權利、優先權、條件或有關限制，倘本公司於股東大會上並無作出有關釐定，則董事可作出釐定，惟本公司發行不具投票權的股份，則總要在有關股份的稱謂中加上「無投票權」一詞；倘股本包括具不同投票權的股份，則總須在各類別股份（具最優先投票權的股份除外）的稱謂中加上「有限制投票權」一詞或「有限投票權」一詞；

(d) 將其全部或部分股份拆細為面值較組織章程大綱規定的金額為少的股份，惟不得違反公司法的規定，而有關分拆股份的決議案可決定分拆產生的股份持有人之間，其中一股或更多股份可較其他股份有優先權利或限制，而該等優先權利或限制為本公司可附加於未發行股份或新股者；

(e) 更改其股本貨幣面值；

(f) 就發行及配發不附任何投票權的股份作出撥備；及

(g) 註銷任何在決議案獲通過當日尚未被任何人士認購或同意認購的股份，並按註銷股份面值的金額削減其股本。

5. 董事會可以其認為合宜的方式解決根據上一條細則有關任何合併及分拆而產生的任何難題，特別是在無損上文的一般性原則下，可就零碎股份發出股票或安排出售該等零碎股份，並按適當比例向原先有權取得該等零碎股份的股東分派出售所得款項淨額（經扣除出售開支），董事會可就此授權某一人士向買家轉讓零碎股份，或議決將該等所得款項淨額撥歸本公司所有。該買家毋須理會購買款項的運用情況，且其就該等股份的所有權概不會因出售程序不合規則或不具效力而受影響。

6. 本公司可不時通過特別決議案削減其已發行股本或，除公司法明確允許可使用股份溢價外，任何股份溢價賬或其他不可供分派儲備，惟須符合法例規定的任何確認或同意。

7. 除發行條件或本細則另有規定者外，透過增設新股令股本增加應視為構成本公司原有股本的一部分，且該等股份須受本細則中所載有關催繳股款及分期付款、轉讓及傳轉、沒收、留置權、註銷、交回、投票及其他方面的條文規限。

股權

8. 在不影響任何股份或任何類別股份持有人所獲賦予的特別權利的情況下，本公司可通過普通決議案決定（或如無該項決定或該項決定並無作出特別規定，則由董事會決定）發行附有特別權利或限制（無論關於派息、投票權、資本歸還或其他方面）的任何股份（無論是否構成現有股本的一部分）。

9. 在不違反法例第 42 及 43 條、本細則，以及不影響任何股份或任何類別股份持有人所獲賦予的特別權利的情況下，倘經其組織章程大綱授權，則可發行任何優先股或將優先股轉換成本公司有責任於可釐定日期或由本公司或持有人選擇按於是項發行或轉換前通過股東普通決議案釐定的條款及方式贖回該等優先股或由優先股轉換而來的股份。

修訂權利

10. 在公司法規限下且無損本細則第8條情況下，任何股份或任何類別股份當時附有的一切或任何特別權利可（除非該類別股份的發行條款另有規定）可經由該類已發行股份面值不少於四分三的股份持有人書面同意，或經由該類股份的持有人在另行召開的股東大會上通過特別決議案批准，不時（無論本公司是否正在清盤）予以更改、修訂或廢除。本細則中關於本公司股東大會的所有條文在加以適當的變通後，適用於所有該等另行召開的股東大會，惟：

(a) 大會（續會除外）所需的法定人數為最少持有或由受委代表持有該類已發行股份面值三分一的兩位人士（倘股東為公司，則其正式授權人士），而任何續會上，兩位親自或委派代表出席之持有人（倘股東為公司）或其正式授權人士（不論其所持股份數目若干）即可構成法定人數；及

(b) 該類股份的每位持有人在表決時，每持有一股該類股份可獲一票投票權。

11. 賦予任何股份或任何類別股份持有人的特別權利不可（除非該等股份附有的權利或發行絛款另有明確規定）經增設或發行與該等股份享有同等權益的額外股份而視作已被更改、修訂或廢除。

股份

附錄 3

12. (1) 在公司法、本細則、本公司可能於股東大會上作出的任何指示，以及（如適用）上市規則限制下，並在不影響當時附於任何股份或任何類別股份的特別權利或限制的情況下，本公司尚未發行的股份（無論是否構成原有或任何經增加股本的一部分））可由董事會處置，董事會可全權酌情決定按其認為適當的時間、代價以及條款及條件向其認為適當的任何人士提呈售股建議、配發股份、授予購股權或以其他方式出售該等股份，然而，任何股份概不得以折讓至低於彼等面值發行。本公司或董事會在配發股份、提呈售股建議、授予購股權或出售股份時，毋須向其註冊地址在董事會認為倘無註冊聲明或其他特別手續情況下即屬或可能屬違法或不可行的任何特定地區的股東或其他人士配發股份、提呈售股建議、授予購股權或出售股份。因上述原因而受影響的股東無論如何不得成為或不被視為獨立類別的股東。

(2) 董事會可按彼等不時決定的條款發行賦予其持有人權利可認購本公司股本中任何類別股份或證券的認股權證或可換股證券或類似性質之證券。

13. 本公司可就發行任何股份行使公司法所賦予或許可的一切支付佣金及經紀佣金的權力。在公司法規限下，佣金可以支付現金或配發全部或部分繳足股份或部分以現金而部分以配發全部或部分繳足股份方式支付。

14. 除法例規定者外，概無任何人士會因以任何信託形式持有任何股份而獲本公司確認，且本公司毋須或不須在任何方面對任何股份或股份的任何零碎部分的任何衡平、或有、日後或部份權益或（僅本細則或法例另有規定者除外）有關任何股份的任何其他權利（登記持有人的整體絕對權利除外）作出確認（即使已發出通告）。

15. 在公司法及本細則規限下，董事會可於配發股份後但於任何人士記入股東名冊作為持有人前任何時候，確認承配人以某一其他人士為受益人放棄獲配股份，並給予股份承配人權利以根據董事會認為適合的條款及條件並在其規限下令該放棄生效。

股票

16. 發行的每張股票均須蓋有印章或印章的摹印本或印有印章，並須指明數目及類別及其相關的特定股份數目（若有）及就此繳足的股款，以及按董事可能不時釐定的方式作出其他規定。除非董事另有決定，否則公司印章只能在經董事授權的情況下加蓋或印在股票上，或在具有法定權力的適當官員的簽名下簽署。發行的股票概不能代表一個類別以上的股份。董事會可議決

（無論一般情況或任何特定情況）任何有關股票（或其他證券的證書）上的任何簽名毋須為親筆簽名惟可以若干機印方式加蓋或加印於該等證書上，或該等證書毋須經由任何人士簽署。

17. (1) 倘若干人士聯名持有股份，則本公司毋須就此發行一張以上的股票，而向該等聯名持有人的其中一位送交股票即屬充分地向所有該等持有人送交股票。

(2) 倘股份以兩位或以上人士名義登記，則於股東名冊內排名首位的人士視為接收通告的人士，並在本細則規定下，就有關本公司的全部或任何其他事項（轉讓股份除外）而言，視為該股份的唯一持有人。

18. 於配發股份後，作為股東記入本公司股東名冊的每位人士須有權免費就所有該等任何一個類別的股份獲發一張股票，或就首張以後的每張股票支付董事會不時釐定的合理實際開支後就一股或多股股份獲發多張股票。

19. 股票須於公司法規定或指定證券交易所不時釐定（以較短者為準）配發或（本公司當時有權拒絕登記且並無登記於股東名冊的轉讓除外）向本公司遞交轉讓後的相關時限內發行。

20. (1) 於每次轉讓股份後，轉讓人所持股票須予放棄以作註銷並即時作相應註銷，並向該等股份的承讓人發出新股票，其費用規定載於本細則第(2)段。倘所放棄股票中所載股份的任何部分由轉讓人保留，則會由轉讓人向本公司支付上述費用後，就餘下股份向其發出新股票。

(2) 上文(1)段所指費用應為不高於指定證券交易所不時所釐定有關最高款額的數額，惟董事會可隨時就該費用釐定較低款額。

21. 倘股票遭損壞或塗污或聲稱已遺失、失竊或銷毀，則於提出要求及支付有關費用（指定證券交易所可能釐定的應付最高款額或董事會可能釐定的較低數額）後，並須符合有關證據及賠償保證的條款，以及支付本公司於調查該等證據及準備董事會認為適合的賠償保證時的成本或合理實付開支，及就損壞或塗污而言，向本公司遞交原有股票的條款（若有），本公司可向有關股東發出代表相同數目的新股票，惟倘已發出認股權證，則不會發出新的認股權證，以取代原已遺失者，除非董事並無合理疑問地信納原有認股權證已遭銷毀。

留置權

22. 對於已作出催繳或須於指定時間內繳付全部股款（無論現時是否應繳付）的有關股份，本公司對每股股份（未繳足股款的股份）擁有首要留置權。另外，對於該股東或其承繼人目前應向本公司繳付全部款項（無論該等款項是否於向本公司發出有關該股東以外任何人士的任何衡平或其他權益的通知之前或之後產生，及無論付款或履行付款責任的期間是否已實質到來，且即使該等款項為該股東或其承繼人與任何其他人士（無論是否為股東）的共同債務或責任），本公司對以該股東（無論是否聯同其他股東）名義登記的每股股份（未繳足股款）擁有首要留置權。本公司於股份的留置權應延展至適用於該等股份的全部股息或其他應付款項。董事會可不時（就一般情況或就任何特定情況而言）放棄已產生的任何留置權或宣佈任何股份全部或部份豁免遵守本細則的規定。

23. 在本細則規限下，本公司可以董事會釐定的方式出售本公司擁有留置權的任何股份，惟除非被施加留置權股份的某些款額目前應付或被施加留置權股份的有關負債或協定須要現時履行或解除，且直至發出書面通知（聲明及要求支付現時應付的款項或指明負債或協定及要求履行或解除負債或協定及通知有意出售欠繳股款股份）已送呈當時的股份登記持有人或因其身故或破產而有權收取的人士後十四(14)個足日已屆滿，否則不得出售。

24. 出售所得款項淨額由本公司收取，並用於支付或解除被施加留置權股份目前應付的負債或責任，而任何餘額須（根據出售前相關股份存在的並非目前應付負債或責任的類似留置權）支付予出售時對股份擁有權利的人士。為令任何有關出售生效，董事會可授權某一人士轉讓所出售股份予買家。買家須登記為獲轉讓股份的持有人，且其毋須理會購買款項的運用情況，其就該等股份的所有權概不會因出售程序不合規則或不具效力而受影響。

催繳股款

25. 在本細則及配發條款規限下，董事會可不時向股東催繳有關彼等所持股份的任何尚未繳付的款項（不論為股份面值或溢價），且各股東應（獲發不少於十四(14)個足日的通知，其中指明繳付時間及地點）向本公司支付該通知所要求繳交的催繳股款。董事會可決定全部或部分延後、延遲或撤回催繳，惟股東概無權作出任何的延後、延遲或撤回，除非獲得寬限及優待則另當別論。

26. 催繳股款須視為於董事會通過授權催繳決議案時作出，並可按全數或以分期方式繳付。

27. 被催繳股款人士即使其後轉讓被催繳股款的股份，彼仍須對被催繳股款負有責任。股份的聯名持有人須共同及各別負責支付所有催繳股款及其到期的分期付款或有關的其他款項。

28. 倘若股東未能於指定付款日期前或該日繳付催繳股款，該欠款股東須按董事會釐定的利率（不得超過年息百分之二十(20%)）繳付由指定付款日期起至實際付款日期止有關未繳款項的利息，惟董事會可全權酌情豁免繳付全部或部份利息。

29. 於股東（無論單獨或聯同任何其他人士）付清應向本公司支付的已催繳股款或應付分期付款連同應計利息及開支（若有）前，該股東概無權收取任何股息或紅利或（無論親自或委任代表）出席任何股東大會及於會上投票（除非作為另一股東的受委代表）或計入法定人數或行使作為股東的任何其他特權。

30. 於有關收回任何催繳到期款項的任何訴訟或其他法律程序的審訊或聆訊中，根據本細則，倘作為應計負債股份的持有人或其中一位持有人已記錄於股東名冊，作出催繳的決議案已正式記錄於會議記錄，及催繳通知已正式發給被起訴的股東，即屬證明被起訴股東名稱的足夠證據；且毋須證明獲委任作出催繳的董事，亦毋須證明任何其他事項，惟上述事項的證明應為該負債具決定性的證據。

31. 於股份配發時應付或於任何指定日期應付的任何款項（無論為面值或溢價或作為催繳股款的分期付款），一概須視為已正式作出催繳及應於指定付款日期支付，倘並未支付，則本細則的條文即屬適用，猶如該款項已因正式作出催繳及通知而成為到期應付。

32. 於發行股份時，董事會可就承配人或持有人需支付催繳股款及付款時間的差異作出安排。

33. 董事會可在其認為適當情況下收取股東願就所持股份墊付的全部或任何部份未催繳及未付款或應付分期股款（無論以貨幣或貨幣等值形式），而本公司可按董事會決定的利率（如有）支付此等預繳款項的利息（直到此等預繳款項成為當前應就所持股份繳付的款項為止）。就還款意圖向有關股東發出不少於一個月通告後，董事會可隨時償還股東所墊付的款項，除非於通知屆滿前，所墊付款項已全數成為該等股份的被催繳股款。預先支付的款項不會賦予有關股份持有人參與其後就股份所宣派股息的權利。

沒收股份

34. (1) 倘催繳股款於其到期應付後仍不獲繳付，則董事會可向到期應付的股東發出不少於十四(14)個足日的通告：

(a) 要求支付未繳付款額連同一切應計利息及計至實際付款日期的利息；及

(b) 聲明倘該通知不獲遵從，則該等已催繳股款的股份須予沒收。

(2) 如股東不依有關通告的要求辦理，則董事會其後隨時可通過決議案，在按該通知的要求繳款及就該款項支付應付利息前，將該通告所涉及的股份沒收，而該項沒收包括於沒收前就沒收股份已宣派而實際未獲派付的一切股息及分紅。

35. 倘任何股份遭沒收，則須向沒收前該等股份的持有人送呈沒收通知。發出通告方面如有任何遺漏或疏忽不會令沒收失效。

36. 董事會可接受任何須予沒收股份交回，及在該情況下，本細則中有關沒收的提述將包括交回。

37. 直至根據公司法規定註銷，遭沒收的任何股份為本公司的財產，且可按董事會釐定的條款及方式予以銷售、重新分配或以其他方式出售予有關人士，銷售、重新分配及出售前任何時候，該沒收可按董事會釐定的條款由董事會廢止。

38. 股份被沒收人士不再為被沒收股份的股東，惟仍有責任向本公司支付於沒收股份當日該股東就該等股份應付予本公司的一切款項，連同（倘董事酌情要求下）按董事會釐定的利率（不得超過年息百分之二十(20%)），由沒收股份日期起至付款日期止有關款項的利息。倘董事會認為適當，董事會可於沒收當日強制執行有關支付，而不會扣除或扣減遭沒收股份的價值，惟本公司已獲支付全額的有關股份全部有關款項，則其責任亦告終止。就本細則而言，根據股份發行條款於沒收日期後的指定時間應付的任何款項（無論為股份面值或溢價）（即使該時間尚未到來）視為於沒收日期應付，且該款項應於沒收時即成為到期及應付，惟只須支付上述指定時間至實際付款日期止期間的利息。

39. 董事或秘書出具聲明書宣佈股份已於特定日期遭沒收，即為對任何聲稱擁有該股份人士而言，該聲明書內已是其內所述事實的確證，且該聲明書應（倘有必要由本公司簽立一份轉讓文件）構成股份的有效所有權文件，且獲出售股份的人士須登記為股份持有人，而毋須理會購買股份的代價（若有）如何運用，而該人士於該股份的所有權概不會因股份沒收、銷售或出售程序有任何不合規則或失效而受影響。倘任何股份已遭沒收，則須向緊接沒收前股份登記於其名下的股東發出聲明書通告，及沒收事宜須於該日隨即記錄於股東名冊。發出通告或作出任何記錄方面有任何形式的遺漏或疏忽均不會令沒收失效。

40. 即使已作出上述沒收，在任何遭沒收股份被銷售、重新分配或以其他方式出售前，董事會可隨時准許遭沒收股份按支付所有催繳股款及其應收利息及就該股份已產生開支的條款及其認為適當的其他條款（若有）購回。

41. 沒收股份不應損及本公司對該股份已作出的任何催繳或應付分期付款的權利。

42. 本細則有關沒收的規定應適用於不支付根據股份發行條款於指定時間已成為應付的任何款項（無論為股份面值或溢價）（猶如該等款項已因正式作出催繳及通知成為應付）的情況。

股東名冊

43. (1) 本公司須存置一本或以上股東名冊，並於其內載入下列資料，即：

(a) 各股東的名稱及地址、其所持股份數目及類別及（就未繳足股份而言）就該等股份已支付或同意視為已支付的股款；

(b) 各人士記入股東名冊的日期；及

(2) 根據公司法，本公司可存置一本海外或本地或居於任何地方股東的其他分冊，而董事會於決定存置任何有關股東名冊及其存置所在的過戶登記處時，可訂立或修訂有關規例。

44. 股東名冊及分冊（視情況而定）須於上午十時正至中午十二時正營業時間內在辦事處或按照公司法存置的名冊所在地點免費供公眾股東查閱。於指定報章及（倘適用）任何指定證券交易所規定的任何其他報章以廣告方式發出通知後，或以任何指定證券交易所接受的方式作出通知後，股東名冊（包括任何海外或當地或其他股東分冊）整體或就任何類別股份暫停登記期間每年合共不得超過三十(30)日（由董事會釐定）。

記錄日期

附錄 3

45. 在上市規則所規限下，即使本細則有任何其他規定，本公司或董事可釐定任何日期為記錄日期以：

(a) 釐定股東有權收取任何股息、分派、配發或發行；

(b) 釐定股東有權收取本公司任何股東大會通告及在會上投票的股東的記錄日期。

股份轉讓

46. 在本細則規限下，任何股東可以根據上市規則允許之任何方式或以一般或通用的格式或指定證券交易所規定的格式或董事會批准的任何其他格式的轉讓文件轉讓其全部或任何股份。該等文件可以親筆簽署，或如轉讓人或承讓人為結算所或其代名人，則可以親筆或機印方式簽署或董事會不時批准的其他方式簽署轉讓。

47. 轉讓文件須由轉讓人及承讓人雙方或其代表簽署，惟董事會在認為適合的情況下有權酌情豁免承讓人簽署轉讓文件。在不影響細則第46條的情況下，董事會在一般情況或特殊情況下亦可應轉讓人或承讓人的要求，接受機印方式簽署的轉讓文件。在股份承讓人登記於股東名冊前，轉讓人仍得視為股份的持有人。本細則概無妨礙董事會確認獲配發人以某一其他人士為受益人放棄獲配發或臨時配發的任何股份。

48. (1) 董事會可行使絕對酌情權且毋須給予任何理由拒絕登記將未繳足股份轉讓予其不認可的人士或根據僱員股份獎勵計劃發行予僱員而其轉讓仍受限制的股份轉讓，此外，董事會並可（在不損及上文一般性原則下）拒絕登記將任何股份轉讓予多於四(4)位的聯名股份持有人或本公司擁有留置權的未繳足股份的轉讓。

(2) 股本概不得轉讓予嬰兒或精神不健全的人士或喪失法律能力的人士。

(3) 在適用法例允許下，董事會可行使絕對酌情權隨時及不時將總冊的股份轉至分冊，或將分冊的股份轉至總冊或其他分冊。倘作出任何轉移，要求作出轉移的股東須承擔轉移成本

（除非董事會另有決定）。

(4) 除非董事會另行同意（該同意可能按董事會不時行使絕對酌情權釐定的條款及條件作出，且董事會（毋須給予任何理由）可行使絕對酌情權作出或收回該同意），否則不可將總冊的股份轉至分冊或將分冊的股份轉至總冊或任何其他分冊。與分冊的股份有關的所有轉讓文件及其他所有權文件須提交有關註冊辦事處登記，而與總冊的股份有關的所有轉讓文件及其他所有權文件則須提交辦事處或按照公司法存置總冊的百慕達其他地區登記。

49. 在不限制上一條細則的一般性原則下，董事會可拒絕確認任何轉讓文件，除非:

(a) 已就股份轉讓向本公司支付指定證券交易所規定須支付的最高數額或董事會不時規定的較低數額費用；

(b) 轉讓文件僅有關一類股份；

(d) 轉讓文件已正式蓋上印鑑（倘適用）。

50. 倘董事會拒絕登記任何股份的轉讓，則須於向本公司提交轉讓要求之日起計兩(2)個月內分別向轉讓人及承讓人發出拒絕通知。

51. 於指定證券交易所規定的任何報章以公告或電子通訊或以廣告方式發出通知，或以指定證券交易所可接納的任何方式作出通知後，可暫停辦理股份或任何類別股份的過戶登記，其時間及限期可由董事會決定，惟在任何年度內股東名冊的暫停登記期間合共不得超過三十(30)日。

股份的傳轉

52. 倘股東身故，則其一位或以上尚存人（倘死者為聯名持有人）及其遺產代理人（倘其為單一或唯一尚存持有人）將為就擁有其於股份中權益而獲本公司認可的唯一人士；惟本細則概無解除已故股東（無論單獨或聯名）的財產就其單獨或聯名持有任何股份的任何責任。

53. 在不違反公司法第52條的情況下，因股東身故或破產或清盤而有權擁有股份的任何人士於出示董事會可能要求的所有權證據後，可選擇成為股份持有人或提名他人登記為股份的承讓人。倘其選擇成為持有人，則須以書面通知本公司過戶登記處或辦事處（視情況而定），以令其生效。倘其選擇他人登記，則須以該人士為受益人執行股份轉讓。本細則有關轉讓及登記股份轉讓的規定須適用於上述通知或轉讓，猶如該股東並無身故或破產及該通知或轉讓乃由該股東簽署。

54. 因股東身故或破產或清盤而有權擁有股份的人士應有權獲得相同於倘其獲登記為股份持有人而有權獲得的股息及其他利益。然而，倘董事會認為適當，董事會可扣起有關股份的任何應付股息或其他利益的支付，直至該人士成為股份的登記持有人，或獲實質轉讓該等股份，惟倘符合本細則第72(2)條規定，該人士可於會上投票。

無法聯絡的股東

55. (1) 在不損及本公司根據本細則第(2)段的權利情況下，倘有關支票或付款單連續兩次不獲兌現，則本公司可停止郵寄股息權益支票或股息單。然而，本公司有權於有關支票或付款單首次出現未能送遞而遭退回後即停止郵寄股息權益支票或股息單。

(2) 本公司有權以董事會認為適當的方式出售無法聯絡股東的任何股份，惟只在下列情況下，方可進行出售：

(a) 有關股份的股息相關的所有支票或付款單（合共不少於三份有關應以現金支付予該等股份持有人款項於有關期間按細則許可的方式寄發）仍未兌現；

(b) 於有關期間屆滿時，據本公司所知，本公司於有關期間內任何時間並無接獲任何有關該股東（即該等股份的持有人或因身故、破產或因法律的施行而擁有該等股份的人士）存在的消息；及

就上文而言，「有關期間」指本細則(c)段所述刊登廣告之日前十二(12)年起至該段所述屆滿期間止的期間。

(3) 為令任何有關出售生效，董事會可授權某一人士轉讓上述股份，而由或代表該人士簽署或以其他方式簽立的轉讓文件的效力等同於由登記持有人或獲轉送股份而獲有效權利的人士簽立的轉讓文件，且買家毋須理會購買款項的運用情況，其就該等股份的所有權概不會因出售程序不合規則或不具效力而受影響。任何出售所得款項淨額將撥歸本公司所有，本公司於收訖該款項淨額後，即欠負該位本公司前股東一筆相等於該項淨額的款項。概不會就該債項設立信託，亦不會就此支付利息，而本公司毋須對自所得款項淨額（可用於本公司業務或本公司認為適當的用途）中賺取的任何款項作出交代。即使持有所出售股份的股東身故、破產或出現其他喪失法律能力或行事能力的情況，有關本細則的任何出售仍須為有效及具效力。

股東大會

56. 在公司法所規限下，除本公司於有關時間舉行法定會議的財政年度外，本公司的股東週年大會須每個財政年度舉行一次，而每屆股東週年大會須於本公司財政年度結算日後六(6)個月內於有關時間舉行，除非較長期間並無違反指定證券交易所規則的規定（如有）。

57. 股東週年大會以外的各個股東大會均稱為股東特別大會。所有股東大會（包括股東週年大會、任何續會或延會）可在董事會全權決定的世界任何地方舉行實體會議及細則第64A條所規定的一個或多個地點舉行混合會議或電子會議。

附錄 3

14(1)

58. 董事會可於其認為適當的任何時候召開股東特別大會。於遞呈要求日期持有不少於本公司繳足股本（賦有於本公司股東大會上投票權）十分之一的股東於任何時候有權透過向本公司董事會或秘書發出書面要求，要求董事會召開股東特別大會，以處理有關要求中指明的任何事項或決議案；且該大會僅以實體會議方式及應於遞呈該要求後兩(2)個月內舉行。倘遞呈後二十一(21)日內，董事會未有召開該大會，則遞呈要求人士可根據公司法第74（3）條的規定召開有關實體大會。

股東大會通告

59. (1) 股東週年大會須發出最少二十一(21)個足日的書面通告，其他股東大會（包括股東特別大會）則以最少十四(14)個足日的書面通知召開。倘上市規則允許，在下列人士同意下，召開股東大會的通知期可能較上述所規定者為短：

(a) 如為召開股東週年大會，由全體有權出席及投票的本公司股東同意；及

(b) 如為任何其他大會，則由大多數有權出席及投票的股東（合共佔全體股東於大會上投票權總數不少於百分之九十五 (95%)）同意。

(2) 通告須註明(a)會議時間及日期；(b)除電子會議外，會議地點，倘董事會根據細則第 64A條確定多於一個會議地點，則為會議的主要地點（「主要會議地點」）；(c)倘股東大會是混合會議或電子會議，則通知應包括一項聲明，並附有以電子方式出席及參與會議的電子設施的詳細資料，或本公司於會議之前發佈有關詳細資料的地方；及(d)將於會議上審議的決議案的詳情。召開股東週年大會的通告亦須註明上述資料。各屆股東大會的通告須寄發予所有股東、因股東身故或破產或清盤而取得股份的所有人士及各董事及核數師，惟按照本細則或所持股份的發行條款規定無權收取本公司該等通告者除外。

60. 意外遺漏發給大會通告或（倘連同通告寄發委任代表文件）寄發委任代表文件，或有權收取該通告的任何人士并無收到該通告或委任代表文件，不會令任何已獲通過的決議案或該大會的議程失效。

股東大會議事程序

附錄 3

14(5)

附錄 3

14(2)

61. (1) 在股東特別大會處理的事項及在股東週年大會處理的事項均被視為特別事項，惟批准派息；省覽、考慮並採納賬目及資產負債表及董事會與核數師報告及資產負債表須附加的其他文件；選舉董事及委任核數師及其他主管人員以替代退任者；釐定核數師酬金；及就董事酬金或額外酬金投票等事項除外。

(2) 股東大會議程開始時如無足夠法定人數出席，則不可處理任何事項，惟仍可委任大會主席。兩(2)位有權投票並親自出席的股東或由委任代表或，僅就法定人數而言，由結算所委任的兩名人士作為其正式授權代表或受委代表即組成處理任何事項的法定人數。

62. 倘於大會指定舉行時間後三十 (30) 分鐘（或大會主席可能決定等候不超過一小時的較長時間），並無法定人數出席，則（倘應股東要求而召開）須予散會。在任何其他情況下，則須押後至下星期同日同一時間及（如適用）同一地點或大會主席（如其缺席，則由董事會）可能全權釐定的其他時間及地點及本細則第57條所指的有關方式舉行。倘於有關續會上，於大會指定舉行時間起計半小時內並無法定人數出席，則須予散會。

63. 本公司主席或倘多於一名主席，則彼等協定的任何一人或倘未能協定，則由全體出席董事選舉之人士須出任主席主持股東大會。倘於任何大會上，主席於大會指定舉行時間後十五(15)分鐘內未能出席或不願擔任主席，則由本公司副主席或倘多於一名副主席，由彼等協定的任何一人或倘未能協定，則由全體出席董事選舉之人士出任主席主持大會。倘並無主席或副主席出席或願意擔任大會出席，則在場董事須推舉其中一位董事出任，或倘只有一位董事出席，則彼須出任主席（如願意出任）。倘概無董事出席或出席董事概不願主持，或倘獲選主席已退任，則親自或委任代表出席且有權投票的股東須推舉其中一位出任大會出席。

64. 在本細則第 64C 條所規限下，在有法定人數出席的任何大會上取得同意後，主席可（及倘大會作出如此指示則須）（無限期）押後大會舉行時間及╱或變更大會舉行地點及╱或舉行方式（實體會議、混合會議或電子會議）（由大會決定），惟於任何續會上，概不會處理倘並無押後舉行大會可於會上合法處理事務以外的事務。倘大會押後十四(14)日或以上，則須就續會發出至少七(7)個足日的通知，其中指明本細則第 59(2)條所載列的詳細資料，惟並無必要於該通告內指明將於續會上處理事務的性質及將予處理事務的一般性質。除上述者外，並無必要就任何續會發出通告。

64A. (1) 董事會可全權酌情安排有權出席股東大會的人士於董事會全權酌情決定的一個或多個地點（「會議地點」）以電子設施同時出席及參與。以該等方式出席及參與的任何股東，或以電子設施出席及參與電子會議或混合會議的任何股東或受委代表，均被視為出席並計入會議法定人數。

(2) 所有股東大會須受制於以下規定：

(a) 倘股東出席會議地點及╱或就混合會議而言，倘會議已於主要會議地點舉行，則會被視為已開始；

(b) 親自或委派代表到會議地點出席的股東及╱或以電子方式參與電子會議或混合會議的股東，將計入有關會議的法定人數及有權表決，而該會議屬妥為組成，其議事程序亦屬有效，惟會議主席須信納在整個會議期間有足夠的電子設施，以確保所有會議地點的股東及以電子方式參與電子會議或混合會議的股東能參與會議所召開的事項；

(c) 倘股東在其中一個會議地點出席會議及╱或股東以電子設施參與電子會議或混合會議，則電子設施或通訊設備出現故障（不論原因），或任何其他未能讓身處主要會議地點以外的會議地點的股東參與會議所召開的事項或電子會議或混合會議的安排。儘管本公司已提供足夠的電子設施，但一名或多名股東或受委代表未能使用或繼續使用電子設施，並不影響大會或已通過的決議案的有效性，或大會上進行的任何事務或就該等事務採取的任何行動，惟在整個大會期間須有法定人數出席。

(d) 倘任何會議地點於主要會議地點以外司法權區，及╱或倘為混合會議，除非通告另有訂明者外，本細則有關送達及發出會議通告及遞交代表委任書時間的規定，應參照主要會議地點而適用；倘為電子會議，遞交代表委任書的時間應與會議通告所載者相同。

64B. 董事會及（於任何股東大會上）大會主席可在其全權酌情認為適當的情況下就管理主要會議地點、任何會議地點的出席及╱或參與及╱或投票及╱或透過電子設備參與電子會議或混合會議（不論是否涉及分發入場券或其他身份識別方法、密碼、留座、電子投票或其他事宜）作出安排，並可不時更改任何有關安排，惟根據有關安排無權親身或透過受委代表出席任何會議地點之股東，將因此有權於其中一個其他會議地點出席大會；而任何股東因此而於有關會議地點或該等會議地點出席大會或續會或延會之權利須受該大會或續會或延會的通告所載適用於該大會且當時可能生效的任何安排所規限。

64C. 倘股東大會主席認為

(a) 主要會議地點或可出席會議的其他會議地點的電子設施已不足以達到本細則第 64A(1)條所述的目的，或因其他原因不足以讓會議大致上按照會議通告所載的條文進行；或

(b) 就電子會議或混合會議而言，本公司所提供的電子設施已變得不足夠；或

(d) 大會上發生暴力或暴力威脅、不守規矩行為或其他干擾，或無法確保大會妥當及有秩序地進行；

則在不影響大會主席根據本細則或普通法所賦予的任何其他權力的情況下，主席可全權酌情決定在未經大會同意下，於大會開始之前或之後及不論是否有法定人數出席，終止或延期舉行會議（包括無限期延期舉行會議）。直至有關延期舉行會議前，會議上已進行的所有事項均屬有效。

64D. 董事會及於任何股東大會上，大會主席可作出董事會或大會主席（視情況而定）認為適當的任何安排及施加任何要求或限制，以確保大會安全及有秩序地進行（包括但不限於要求出席大會的人士出示身份證明、搜查彼等的個人財物及限制可帶入會場的物品，以及釐定可於會上提出問題的數目、次數及時間）。股東也應遵守舉行會議的場所的所有者所施加的所有要求或限制。根據本細則作出的任何決定應是最終的和決定性的，拒絕遵守任何此類安排、要求或限制的人士可被拒絕進入會議或（以實體或電子方式）被逐出會議。

64E. 倘若在發出股東大會通告後但在會議召開前，或在會議延期後但在續會召開前（無論是否需要發出續會通告），董事全權酌情認為如因任何原因而不合適、不可行、不合理或不適宜按召開大會通告所指定的日期、時間、地點或以電子設施舉行股東大會，則董事會可更改或延期舉行大會至另一日期、時間及╱或地點及╱或更改電子設施及╱或更改大會形式（實體會議、電子會議或混合會議）而毋須股東批准。在不影響前述條文的一般性的情況下，董事有權在每份召開股東大會的通告中規定在何種情況下可自動延後有關股東大會而毋須再作通告，包括但不限於在大會當日任何時間有 8 號或以上颱風信號、黑色暴雨警告或其他類似事件。本細則xxx以下規定：

(a) 當大會延期舉行時，本公司應盡可能盡快在本公司網站刊發有關延期的通告（惟未能刊發該通告不會影響該大會的自動延期）；

(b) 若僅是更改通告中指明的會議形式或電子設施，董事會應按其釐定的方式將該等更改的詳情通告股東；

(c) 當會議根據本細則延期或更改時，在不影響本細則第 64 條的情況下，除非原會議通告中已指明，否則董事會須確定延期或更改會議的日期、時間、地點（如適用）及電子設施（如適用），並按董事會釐定的方式向股東通告有關詳情；此外，所有代表委任表格如在延期或更改會議時間不少於 48 小時前按本細則規定收到，均為有效（除非已撤銷或由委任代表取代）；及

(d) 毋須就延後或更改的會議所處理的事項發出通告，亦毋須重新傳閱任何隨附文件，惟於延後或更改的會議上所處理的事項須與向股東傳閱的原股東大會通告所載者相同。

64F. 所有尋求出席及參與電子會議或混合會議的人士須自行負責提供足夠的設施，使其得以出席及參與會議。在不違反本細則第 64C 條的情況下，任何人士無法通過電子設施出席或參與股東大會，不會使該會議的程序及╱或通過的決議案無效。

64G. 在不影響本細則第 64 條其他規定的情況下，實體會議也可通過電話、電子或其他通信設施舉行，使參加會議的所有人士能夠同時和即時地相互聯繫，參加此類形式會議應構成親自出席會議。

65. 倘建議對任何待審議案作出修訂，惟遭大會主席真誠裁定為不合程序，則該實質決議案的議程不應因該裁定有任何錯誤而失效。倘決議案被正式提呈為特別決議案，在任何情況下，對其作出的修訂（更正明顯錯誤的僅屬文書修訂除外）概不予考慮，亦不會就此投票。

投票

66. (1) 在任何股份根據或依照本細則的規定而於當時附有關於投票的特別權利或限制規限下，於任何股東大會上如以投票表決方式表決，每位親自出席之股東或其受委代表，凡持有一股全數繳足股份（惟催繳或分期付款前繳足或入賬列作繳足股款就上述目的而言將不被視為已繳足股份）可投一票。任何提呈大會表決的決議案將以投票表決方式投票，若是實體會議，而僅大會主席可真誠准許就純粹與一個程序或行政事宜有關的決議案以舉手方式表決，在該情況下，每位親自或由受委代表出席的股東均可投一票，只有當身為結算所（或其代名人）的股東委派多於一位受委代表時，則每位受委代表於舉手表決時可投一票。就本細則而言，程序及行政事宜指(i)並無列入股東大會議程或本公司可能向其股東發出的任何補充通函者；及(ii)涉及主席維持會議有序進行的職責者及╱或令會議事項獲適當有效處理，同時讓全體股東均有合理機會表達意見者。表決均可由董事或大會主席決定以電子或其他方式投票。

(2) 倘為允許以舉手方式表決的實體會議，在宣佈以舉手方式表決所得結果之前，下列人士可能要求以投票方式表決：

(a) 不少於三位有權於大會上投票並親自出席的股東或受委代表；或

(b) 一位或多位有權於大會上投票并親自出席的股東或受委代表，而其總投票權不少於十分之一；或

由股東委任代表提出的要求，應視為由該股東以其名義所提出的要求相同。

附錄 3

67. 倘決議案以舉手方式表決，主席宣佈一項決議案獲通過或一致通過或以特定大多數通過或未能獲特定大多數通過或未獲通過，並記錄於本公司的會議記錄後，即為具決定性的事實證據，而毋須提供所記錄的有關贊成或反對該決議案的票數或比例作為證據。投票結果應視為大會的決議。本公司僅須於上市規則規定披露有關投票數字的情況下披露投票結果。

68. 投票表決時，股東可親自或由受委代表投票。

69. 投票表決時，有權投一票以上的人士毋須盡投其票數，亦毋須以同一方式盡投其票數。

70. 所有提呈大會之事項須以簡單多數票決定，惟本細則或公司法或上市規則規定以更多數票決定者除外。倘票數相等，則除其可能已投任何其他票數外，大會主席有權投第二票或決定票。

71. 倘為任何股份的聯名持有人，任何一位聯名持有人可（無論親自或委任代表）就該股份投票，猶若其為唯一有權投票者，惟倘多於一位該等聯名持有人出席任何大會，則優先者投票

（無論親自或委任代表）後，其他聯名持有人不得投票，就此而言，優先權按其就聯名持有股份於股東名冊的排名而定。就本細則而言，已故股東（任何股份以其名義登記）的數位遺囑執行人或遺產管理人視為股份的聯名持有人。

72. (1) 倘股東為有關精神健康的病人或已由任何具司法管轄權（可保護或管理無能力管理其本身事務人士的事務）法院頒令，則可由其財產接管人、監護人、財產保佐人或獲法院委派具財產接管人、監護人及財產保佐人性質的人士投票，而該等財產接管人、監護人、財產保佐人或其他人士可委任代表投票，亦可以其他方式行事及就股東大會而言，視作猶如該等股份的登記持有人，惟須於大會或續會或延會（視情況而定）舉行時間不少於四十八(48)小時前，向辦事處、總辦事處或過戶登記處（倘適用）遞呈董事會可能要求的授權聲稱將投票人士的證據。

(2) 根據本細則第 53 條有權登記為任何股份持有人的任何人士可，於任何股東大會上以相同於該等股份持有人的方式就該等股份投票，惟其須於擬投票的大會或續會或延會（視情況而定）舉行時間至少四十八(48)小時前，令董事會信納其對該等股份的權利，或董事會已事先批准其就該等股份投票的權利。

73. (1) 除非董事會另有決定，否則於股東已正式登記及已就該等股份向本公司支付目前應付的所有催繳或其他款項前，概無權出席任何股東大會並於會上投票及計入大會的法定人數。

(2) 所有股東均有權(a)於股東大會上發言；及(b)於股東大會上投票，惟根據指定證券交易所之規定須對考慮中的事宜放棄投票之股東除外。

附錄 3

14(3)

(3) 若本公司知悉任何股東根據上市規則須就本公司之某項特定決議放棄表決，或被限制僅可表決贊成或反對本公司某項特定決議，該股東或其代表違反該項規定或要求投下之任何表決將不予計算。

74. 如：

(a) 對任何投票者的資格問題提出任何反對；或

(b) 原不應予以點算或原應予否決的任何票數已點算在內；或

除非該反對或失誤於作出或提出反對或發生失誤的大會或（視情況而定）續會或延會上提出或指出，否則不會令大會或續會或延會有關任何決議案的決定失效。任何反對或失誤須交由大會主席處理，且若主席裁定該情況可能已對大會決定產生影響，方會令大會有關任何決議案的決定失效。主席就有關該等事項的決定須為最終及具決定性。

委任代表

75. 凡有權出席本公司大會並於會上投票的本公司股東可委任其他人士代其出席並代其投票。持有兩股或以上股份的股東可委任多於一位代表並於本公司股東大會或任何類別會議上代其投票。委任代表毋須為本公司股東。此外，委任代表有權代表個人股東或公司股東行使該股東可行使的同等權力。

76. 委任代表的文件須由委任人或其正式書面授權人親筆簽署或（倘委任人為公司）則須蓋上公司印章或由主管人員、授權人或其他有權簽署人士簽署。由其主管人員聲稱代表公司簽署的代表委任文件視為（除非出現相反的情況）該主管人員已獲正式授權代表公司簽署代表委任文件，而毋須提供進一步的事實證據。

77. (1) 本公司可全權酌情提供電子地址，以收取與股東大會代表委任文件有關的任何文件或資料（包括任何代表委任文件、任何顯示受委代表的有效性或與受委代表有關的其他事項有關的必要文件（不論是否根據本細則規定）及終止代表授權的通告）。如提供該電子地址，則本公司應被視為已同意任何該等文件或資料（有關上述委任代表）可按以下規定及本公司在提供地址時指定的任何其他限制或條件以電子方式發送至該地址。在不受限制的情況下，本公司可不時決定任何該等電子地址可普遍用於該等事項或專門用於特定會議或目的，如是，本公司可就不同目的提供不同的電子地址。本公司亦可就傳送及接收該等電子通訊施加任何條件，包括（為免生疑問）施加本公司可能指定的任何保安或加密安排。倘根據本細則須送交本公司的任何文件或資料以電子方式送交本公司，倘本公司並無在其根據本細則提供的指定電子地址接收該文件或資料，或倘本公司並無指定電子地址以接收該文件或資料，則該文件或資料不被視為已有效送交或存置於本公司。

附錄 3

14(4)

附錄 3

(2) 已簽署的委任代表文件及（倘董事會要求）委任代表的授權書或其他授權文件（如有）或經公證人簽署證明的授權書或授權文件副本，須於大會或其續會或延會（該文件內列名的人士擬於會上投票）指定舉行時間不少於四十八(48)小時前，送達召開大會通告或其附註或隨附的任何文件內就此目的可能指定的有關地點或其中一個有關地點（如有），或（倘並無指明地點）於過戶登記處或辦事處（倘適用），或若本公司根據前段所提供之電子地址，則於指定之電子地址收到。其內指定的簽立日期起計十二(12)個月屆滿後，委任代表文件即告失效，惟原訂於由該日起十二(12)個月內舉行大會的續會或延會則除外。交回委任代表文件後，股東仍可出席所召開的大會並於會上投票，在此情況，委任代表文件視為已撤銷。

78. 委任代表文件須以任何一般格式或董事會可能批准的其他格式（惟不可使用兩種表格）及倘董事會認為適當，董事會可隨任何大會通告寄出大會適用的委任代表文件。委任代表文件須視為賦有授權，受委代表可酌情就於大會（就此發出委任代表文件）上提呈有關決議案的任何修訂投票。委任代表文件須（除非出現與本文相反的情況）對與該文件有關大會的任何續會或延會同樣有效。董事會可決定（無論在一般情況下或在任何特定情況下）將代表委任視作有效，儘管尚未根據本細則的規定收到該委任或本細則規定的任何資料。在前述的規限下，倘代表委任及本細則所規定的任何資料未按本細則所載的方式收到，則獲委任人士無權就有關股份投票。

79. 即使當事人早前身故或精神失常或已簽立撤銷委任代表文件或撤銷委任代表文件下作出的授權，惟並無以書面將有關身故、精神失常或撤銷於委任代表文件適用的大會或續會或延會開始前至少兩(2)小時前告知本公司辦事處或過戶登記處（或獲送交召開大會通告內所載委任代表文件或隨附寄發的其他文件指明的有關其他地點），則根據委任代表文件的條款作出投票屬有效。

80. 根據本細則，股東可委任代表進行的任何事項均可同樣由其正式委任的授權人進行，且本細則有關委任代表及委任代表文件的規定（經必要修改後）適用於有關任何該等授權人及據以委任授權人的文件。

由代表行事的公司

81. (1) 身為股東的任何公司可透過董事或其他管治機構的決議案授權其認為適合的人士擔任於本公司任何大會或任何類別股東大會的代表。獲授權人士有權代表該公司行使倘公司為個人股東可行使的同等權力，且就本細則而言，倘獲授權人士出席任何有關大會，則須視為該公司親自出席。

附錄 3

(2) 倘股東為結算所（或其代名人及（在各種情況下）為公司），則可授權其認為適合的人士擔任於本公司任何大會或任何類別股東大會的代表，惟該授權須指明各獲授權代表所代表的股份數目及類別。根據本細則的規定，獲授權的各人士須視為獲正式授權而毋需進一步事實證明，並有權代表結算所（或其代名人）就相關授權訂明的股份數目及類別行使同等權利及權力（包括如允許舉手表決時，個別舉手表決的權利），猶如該人士為結算所（或其代名人）所持本公司股份的登記持有人。

附錄 3

(3) 本細則有關公司股東的正式授權代表的任何提述乃指根據本細則規定獲授權的代

表。

股東書面決議案

82. (1) 在公司法規限下，根據本細則規定，凡經當時有權收取本公司股東大會通告及出席大會並於會上投票的所有人士或其代表簽署（以有關方式明確或隱含地表示無條件批准）的書面決議案，均須視為於本公司股東大會上獲正式通過的決議案及（如有關）獲以此方式通過的特別決議案。任何該等決議案應視為已於最後一位股東簽署決議案當日舉行的大會上獲通過，及倘決議案聲明某一日期為任何股東的簽署日期，則該聲明應為該股東於當日簽署決議案的表面證據。該決議案可能由數份相同格式的文件（均由一位或以上有關股東簽署）組成。

(2) 儘管本細則載有規定，但根據細則第83(4)條，於董事任期屆滿前，不得就罷免董事或根據細則第152(3)條所載有關罷免及委任核數師的條款而通過書面決議案。

董事會

83. (1) 除非本公司於股東大會上另有決定，董事的人數不可少於兩(2)位。除非股東不時於股東大會上另有決定，董事人數並無上限。董事須首先於股東的法定會議選出或委任，其後則根據本細則第84條於股東週年大會或就此召開的任何股東特別大會選出或委任，任期為股東可能釐定的期限或，若並無釐定，根據本細則第84條或直至其繼任人獲選出或委任或其被要求離職為止。任何股東大會均可授權董事會填補於股東大會上尚未填補之任何董事空缺。

(2) 董事有權不時或隨時委任任何人士出任董事，以填補董事會之臨時空缺或根據股東於股東大會的授權增選董事加入現有董事會，惟以此委任之董事人數不得超出任何由股東於股東大會不時釐定之最高人數。以此委任之任何董事將可任職至其獲委任後的首個本公司股東週年大會，並符合資格膺選連任。

附錄 3

4(2)

(3) 董事或替任董事均毋須持有本公司任何股份以符合資格，而並非股東的董事或替任董事（視情況而定）均有權收取通告及出席本公司任何股東大會及本公司所有類別股份的任何股東大會並在會上發言。

(4) 股東可於董事任期屆滿之前之任何時間，在根據此等公司細則召開及舉行的股東大會上，以普通決議案罷免該董事，而不受此等公司細則所載任何相反事項或本公司與該董事之間之任何協議限制（但不影響根據任何協議提出損害賠償申索之權利），惟就罷免董事而召開之任何有關會議之通告須載有擬進行事宜之聲明，並於該會議舉行前十四(14)天送達該董事，而該董事有權於該會議上就其罷免動議發言。

(5) 根據上文第(4)分段的規定將董事撤職而產生的董事會空缺，可於董事撤職的大會上由股東推選或委任方式填補，任期至委任下屆董事或其繼任者獲選出或委任為止，如無作出有關選舉或委任，有關股東大會可授權董事會填補尚未填補之空缺。

(6) 本公司可不時於股東大會上透過普通決議案增加或削減董事數目，惟不得令董事數目少於兩(2)位。

董事退任

附錄 3

4(3)

84. (1) 儘管公司細則有任何其他條文，但於每屆股東週年大會上，當時為數三分一的董事

（若人數並非三(3)之倍數，則以最接近但不少於三分一人數為準）須輪席告退。每位董事須最少每三年輪席告退一次。

(2) 退任董事有資格膺選連任及應於其退任的大會上繼續擔任董事。輪席退任的董事須包括（就必需確定輪席退任董事數目而言）願意退任且不再膺選連任的任何董事。其他須如此退任的董事乃自上次連任或獲委任起計任期最長而xx席退任的董事，惟倘有數位人士於同日出任或連任董事，則應以抽籤方式決定退任董事人選（除非彼等之間另有協定）。根據本細則第83(2)條獲委任的任何董事在釐定輪席退任的特定董事或董事數目時不應考慮在內。

85. 除非董事提名膺選，否則除於大會上退任之董事外，概無人士有資格於任何股東大會上獲選為董事，除非由合資格出席股東大會並可於會上投票的股東（獲提名之人士除外）簽署一份通知書（該通知書表明其有意在大會上提名該人士參選為董事），及被提名人士簽署書面通知表明其願意參選，並且兩份通知書須送達總辦事處或過戶登記處，惟發出通知的最短期限為至少七(7)天，而（若通知是於該選舉而指定舉行的股東大會的通告寄發後提交）送交有關通知之期間，由為進行有關選舉而指定舉行之股東大會之通告寄發日期翌日開始計算，及不得遲於舉行日前七(7)天結束。

喪失董事資格

86. 在下列情況下董事須離職：

(1) 倘以辭任通知書送呈本公司辦事處或在董事會會議上提出辭職；

(2) 倘董事神智失常或身故；

(3) 倘未經特別批准而連續六個月缺席董事會會議，且其替任董事（如有）於該期間並無代其出席會議，而董事會議決將其撤職；

(4) 倘破產或獲判接管令或被停止支付款項或與債權人達成還款安排協議；

(5) 倘被法例禁止出任董事；或

(6) 倘因規程條文須停止出任董事或根據本細則遭撤職。

董事不會因為已經屆滿特定年齡而被要求離職或者失去重新參選或重新被任命為董事的資格，任何人士亦不會因為已經屆滿特定年齡而失去被任命為董事的資格。

執行董事

87. 董事會可不時委任當中一位或多位成員為董事總經理、聯席董事總經理或副董事總經理或出任本公司任何其他職位或行政主管職位，任期（受限於其出任董事的持續期間）及條款由董事會決定，董事會並可撤回或終止該等委任。上述的任何撤回或終止委任應不影響該董事向本公司提出或本公司向該董事提出的任何損害索償。根據本細則獲委任職位的董事須受與本公司其他董事相同的撤職規定規限，及倘其因任何原因不再擔任董事職位，則應（受其與本公司所訂立任何合約的條文規限）依照事實及即時終止其職位。

88. 即使有本細則第93條、94條、95條及96條的規定，根據本細則第87條獲委職位的執行董事應收取由董事會不時釐定的酬金（無論透過薪金、佣金、分享溢利或其他方式或透過全部或任何該等方式）及其他福利（包括退休金及／或恩恤金及／或其他退休福利）及津貼，作為其董事酬金以外的收入或取代其董事酬金。

替任董事

89. 任何董事均可隨時以向辦事處或總公司發出通告或在董事會會議上交付通知方式委任任何人士作為其替任董事。按上述方式委任的任何人士均享有委任其為替任人的該位或該等董事的所有權利及權力，惟該人士在決定是否達到法定人數時不得被計算多於一次。替任董事可被作出委任的人士或團體隨時罷免，在此項規定規限下，替任董事的任期將持續，直至發生任何

事件導致其若為董事則會被要求離職或倘其委任人因任何原因不再為董事。替任董事的委任或罷免須經由委任人簽署通知並交付辦事處或總公司或在董事會會議上呈交，方始生效。替任董事本身亦可以是一位董事，並可擔任一位以上董事的替任人。如其委任人要求，替任董事有權在與作出委任的董事相同的範圍內代替該董事接收董事會會議或董事委員會會議的通告，並有權在作為董事的範圍內出席作出委任的董事未有親自出席的任何上述會議及在會議上表決，以及一般地在上述會議上行使及履行其委任人作為董事的所有職能、權力及職責，而就上述會議的議事程序而言，本細則將猶如其為董事般適用，惟在其替任一位以上董事的情況下其表決權可累積除外。

90. 替任董事僅就公司法而言為一位董事，在履行其獲委替任的董事的職能時，僅受公司法與董事職責及責任有關的規定所規限，並單獨就其行為及過失向本公司負責而不被視為作出委任的董事的代理。替任董事有權訂立合約以及在合約或安排或交易中享有權益及從中獲取利益，並在猶如其為董事的相同範圍內（加以適當的變通）獲本公司付還開支及作出彌償，但其以替任董事的身份無權從本公司收取任何董事袍金，惟只有按委任人向本公司發出通告不時指示的原應付予委任人的該部份（如有）酬金除外。

91. 擔任替任董事的每位人士可就其替任的每位董事擁有一票表決權（如其亦為董事，則在其本身的表決權以外）。如其委任人當時不在香港或因其他原因未可或未能行事，替任董事簽署的任何董事會或委任人為成員的董事委員會書面決議案應與其委任人簽署同樣有效，除非其委任通告中有相反規定則除外。

92. 如替任董事的委任人因任何原因不再為董事，其將因此事實不再為替任董事。然而，該替任董事或任何其他人士可由各董事再委任為替任董事，惟如任何董事在任何會議上退任但在同一會議上獲重選，則緊接該董事退任前有效的根據本細則作出的該項替任董事委任將繼續有效，猶如該董事並無退任。

董事酬金及費用

93. 董事的一般酬金須由本公司於股東大會上不時釐定，並須（除非通過就此投票的決議案另行指示）按董事會可能協定的比例及方式分配予各董事，如無協議則由各董事平分；惟倘董事在任職期間短於有關支付酬金的整段期間者，則僅可按其在任時間的比例收取酬金。該酬金應視為按日累計。

94. 每位董事可獲償還或預付所有旅費、酒店費及其他雜費，包括出席董事會會議、董事委員會會議或股東大會或本公司任何類別股份或債權證的個別會議或因履行董事職務所支出或預期支出的費用。

95. 倘任何董事應要求為本公司前往海外公幹或居留或提供任何董事會認為超逾董事一般職責的服務，則董事會可決定向該董事支付額外酬金（不論以薪金、佣金、分享利潤或其他方式支付），作為任何其他條文所規定或根據任何其他條文的一般酬金以外或代替該一般酬金的額外酬勞。

96. 董事會在向本公司任何董事或前董事作出付款以作為離職補償或退任代價或退任有關付款（並非董事按合約可享有者）前，須於股東大會上取得本公司批准。

董事權益

97. 董事可：

(a) 於在任董事期間兼任本公司之任何其他有酬勞的職位或職務（但不可擔任核數師），根據公司法的相關規定，其任期及條款由董事會決定。董事可就任何其他有酬勞的職位或職務而獲支付的任何酬金（無論以薪金、佣金、分享溢利或其他方式支付），應為任何其他條文所規定或根據任何其他條文以外的酬金；

(b) 由本身或其商號以專業身份（核數師除外）為本公司行事，其或其商號並可就專業服務獲取酬金，猶如其並非董事；

(c) 繼續擔任或出任由本公司創辦的或本公司作為賣方、股東或其他身份而擁有權益的任何其他公司的董事、董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理、執行董事、經理或其他主管人員或股東，且 (除非另有協定) xx交代其因出任該等其他公司的董事、董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理、執行董事、經理、主管人員或股東或在該等其他公司擁有權益而收取的酬金、利潤或其他利益。除非本細則另有規定，董事可按其認為適當的方式就各方面行使或促使行使本公司持有或擁有的其他任何公司的股份所賦予的或其作為該其他公司的董事可行使的投票權（包括投票贊成任命董事或其中任何一位為該其他公司之董事、董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理、執行董事、經理或主管人員之決議案，或投票贊成或規定向該其他公司之董事、董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理、執行董事、經理或主管人員支付酬金）。儘管任何董事可能或即將被委任為該公司的董事、董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理、執行董事、經理或其他主管人員及就此可能在以上述方式行使投票權時有利害關係，其仍可以上述方式行使投票權投贊成票。

98. 在公司法及公司細則的限制下，董事或候任董事或擬任董事並不因其職位而使其在任何該等職位或獲利之崗位的任期方面，或在身為賣方、買方或任何其他身份方面，喪失與本公司訂約的資格；而任何此類合約或任何其他合約或安排，均不得因該董事或其任何聯繫人於其中以任何方式具有利益關係而無效；如此訂約或此具有利益關係的任何董事，並無法律責任因其擔任該董事職位或因其如此而建立的受信人關係，而就任何此等類合約或安排中所得的任何酬

金、盈利或其他已變現的得益向本公司或股東作出交代。惟該董事須按照公司細則第99條之規定，披露其於此類合約或安排中利益關係的性質。

99. 董事如在知悉情況下，其本人或其任何聯繫人士以任何方式直接或間接在一項與本公司訂立的合約或安排，或建議與本公司訂立的合約或安排中有利益關係，則該董事須在首次就有關訂立合約或安排的問題作出討論之董事會會議上聲明其本人或其聯繫人士之利益之性質（若其知悉其本人或其聯繫人士之利益在當時存在）；或如該董事在其後知悉其本人或其聯繫人士有利益關係存在，應在之後的首次董事會會議上作出相關聲明。就此項公司細則而言，若董事就下列事項向董事會發出概括性通知，指：

(a) 其本人或其聯繫人士身為指定公司或商號之股東或高級人員，當該通知日期後與該指定公司或商號訂立任何合約或安排，則將被視為有利益關係；或

(b) 當該通知日期後與一名與其本人或其聯繫人士有關連的指定人士訂立任何合約或安排，則該董事本人或其聯繫人士將被視為有利益關係；

則就此項公司細則而言，此項概括性通知會被視為就該合約或安排的充份利益聲明。除非該通知是於董事會會議上提交，或該董事採取合理之步驟以確保該通知會在提交後的下一次董事會會議上提出及宣讀，否則該通知屬無效。

100. (1) 董事不得就有關批准任何據該名董事本人或其緊密聯繫人士擁有重大利益之合約或安排或任何其他建議之董事會決議案投票，惟此項禁止並不適用於以下各項：

(i) 向下列人士提供抵押品或賠償保證：

(a) 對於董事或其緊密聯繫人士按本公司或其附屬公司之要求或就彼等之利益而借出之款項或已承諾承擔或產生之義務；

(b) 對於董事或其緊密聯繫人士本身單獨或共同為本公司或其任何附屬公司之負債或承擔透過擔保或賠償保證或提供抵押品予以全部或部份地擔保或抵押或以其他方式負上責任；

(ii) 有關本公司或本公司可能發起或擁有權益之任何其他公司就認購事項或購買事項提呈股份或債券或其他證券之發售建議而訂立及董事或其緊密聯繫人士在發售建議之包銷或分包銷上以參與者身份擁有利益之任何建議；

(iii) 有關本公司或附屬公司僱員利益的任何建議或安排，包括：

(a) 採納、修訂或執行董事或其緊密聯繫人士可能有利益的任何僱員股份或任何股份獎勵或購股權計劃；或

(b) )採納、修訂或執行涉及董事、其緊密聯繫人士及本公司或其任何附屬公司的僱員的退休金或退休、死亡或傷殘福利計劃，而該等計劃並無給予任何董事或其緊密聯繫人士任何與該等計劃或基金有關類別人士一般不獲提供的任何特權或利益；

(iv) 董事或其緊密聯繫人士僅因持有本公司股份、債權證或其他證券權益而與其他持有本公司股份、債權證或其他證券的人士擁有相同權益的任何合約或安排。

(2) 倘若任何董事會會議，對一名董事（大會主席除外）或其任何聯繫人的權益是否重大，或任何董事（該主席除外）的投票權產生任何疑問，而該疑問未能通過該董事自願放棄投票而解決，該疑問應提交大會主席處理，而主席對有關該名董事的裁決，即為最終及不可推翻，除非該董事並未將其所知悉有關其本人或其聯繫人權益之性質或數量，公允地向董事會作出披露。若上述出現的任何疑問涉及大會主席，該疑問須以董事會決議案的方式解決，該主席不得就此投票，而該決議案即為最終及不可推翻，除非該主席所知悉有關其本人或其聯繫人權益之性質或數量，並未公允地向董事會作出披露。

董事的一般權力

101. (1) 本公司業務由董事會管理及經營，董事會可支付本公司成立及註冊所產生的所有開支，並可行使根據規程或根據本細則並無規定須由本公司股東大會行使的本公司所有權力（不論關於本公司業務管理或其他方面），惟須受規程及本細則規定所規限以及並無與上述規定抵觸的規例所規限，但本公司股東大會制定的規例不得使如無該等規例原屬有效的任何董事會過往行為成為無效。本細則給予的一般權力不受任何其他細則給予董事會的任何特別授權或權力所限制或限定。

(2) 任何在一般業務過程中與本公司訂立合約或交易的人士有權倚賴由任何兩位董事共同代表本公司訂立或簽立（視情況而定）的任何書面或口頭合約或協議或契據、文件或文書，而且上述各項應視為由本公司有效訂立或簽立（視情況而定），並在任何法律規定的規限下對本公司具約束力。

(3) 在不影響本細則所賦予一般權力的原則下，謹此明確聲明董事會擁有以下權力：

(a) 給予任何人士權利或選擇權以於某一未來日期要求獲按面值或協定溢價配發任何股份；

(b) 給予本公司任何董事、高級人員或受僱人在任何特定業務或交易中的權益，或是參與當中的利潤或本公司的一般利潤，以上所述可以是額外加於或是代替薪金或其他報酬；及

102. 董事會可在任何地方就管理本公司任何事務而成立任何地區性或地方性的董事會或代理處，並可委任任何人士出任該等地方性董事會的成員或任何經理或代理，並可釐定其酬金（形式可以是薪金或佣金或賦予分享本公司溢利的權利或兩個或以上此等模式的組合）以及支付該等人士因本公司業務而僱用的任何職員的工作開支。董事會可向任何地區性或地方性董事會、經理或代理轉授董事會獲賦予或可行使的任何權力、授權及酌情權（其催繳股款及沒收股份的權力除外）連同再作轉授的權力，並可授權任何該等董事會的成員填補當中任何空缺及在儘管有空缺的情況下行事。上述任何委任或權力轉授均可按董事會認為合適的條款及條件規限而作出，董事會並可罷免如上所述委任的任何人士以及可撤回或更改該等權力轉授，但本著誠信辦事及沒有被通知撤回或更改的人士則不會受此影響。

103. 董事會可就其認為合適的目的藉加蓋印章的授權委託書委任任何公司、商號或人士或一組不固定的人士（不論由董事會直接或間接提名）在其認為合適的期間內及在其認為合適的條件規限下作為本公司的受託代表人，具備其認為合適的權力、授權及酌情權（不超過董事會根據本細則獲賦予或可行使者）。任何上述委託授權書中可載有董事會認為合適的規定以用作保障及方便與任何上述受託代表人有事務往來的人士，並可授權任何上述受託代表人再轉授其獲賦予的所有或任何權力、授權及酌情權。如經本公司蓋章授權，該位或該等受託代表人可以其個人印章簽立任何契據或文書而與加蓋本公司印章具有同等效力。

104. 董事會可按其認為合適的條款及條件以及限制，以及在附加於或屏除有關人士本身權力下，向董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理、執行董事或任何董事委託及賦予其可行使的任何權力，並可不時撤回或更改所有或任何該等權力，但本著誠信辦事及沒有被通知撤回或更改的人士則不會受此影響。

105. 所有支票、承兌票據、匯款單、匯票及其他票據（不論是否流通或可轉讓）以及就本公司所收款項發出的所有收據均須按董事會不時藉決議案決定的方式簽署、開發、承兌、背書或簽立（視情況而定）。本公司應在董事會不時決定的一家或以上銀行開設本公司的戶口。

106. (1) 董事會可成立或夥同或聯同其他公司（即本公司的附屬公司或在業務上有聯繫的公司）成立及自本公司的資金中撥款至任何為本公司僱員（此詞語在此段及下一段使用時包括任何在本公司或其任何附屬公司擔任或曾擔任行政職位或有酬職位的董事或前董事）及前僱員及其受供養者或任何一個或以上類別的該等人士提供退休金、疾病或恩恤津貼、人壽保險或其他福利的計劃或基金。

(2) 董事會可在可撤回或不可撤回的情況下以及在受或不受任何條款或條件所規限下，支付、訂立協議支付或授出退休金或其他福利予僱員及前僱員及其受供養者或任何該等人士，包括該等僱員或前僱員或其受供養者根據前段所述的任何計劃或基金享有或可能享有者以外另加的退休金或福利。任何該等退休金或福利可在董事會認為適宜的情況下於僱員實際退休之前及預期的期間內或之時或之後任何時間授予僱員。

借貸權力

107. 董事會可行使本公司一切權力籌集或借貸款項及將本公司的全部或任何部份業務、現時及日後之物業及資產及未催繳股本按揭或抵押，並在公司法規限下，發行債權證、債券及其他證券，作為本公司或任何第三方之債項、負債或責任之十足或附屬抵押。

108. 債權證、債券及其他證券可以藉可轉讓方式作出，而本公司與獲發行人士之間無任何股份權益。

109. 任何債權證、債券或其他證券均可按折讓（股份除外）、溢價或其他價格發行，並可附帶任何有關贖回、退回、支取款項、股份配發、出席本公司股東大會及表決、委任董事及其他方面的特權。

110. (1) 如以本公司任何未催繳股本作抵押，接納該等未催繳股本再作抵押的人士，應受較前抵押之規限，無權藉向股東或其他人士發出通知而取得較前抵押優先的地位。

(2) 董事會須依照公司法促使保存一份適當的登記冊，登記明確地影響本公司財產的所有抵押及本公司所發行的任何系列債權證，並須妥為遵守公司法有關當中所訂明及其他抵押及債權證的登記要求。

董事的議事程序

111. 董事會可舉行會議以處理業務、休會或延會及按其認為適合的其他方式處理會議。會議上提出的問題必須由大多數投票通過。倘贊成與反對的票數相同，會議主席可投第二票或決定票。

112. 董事會會議可應董事要求由秘書召開或由任何董事召開。秘書在應任何董事要求召開董事會會議時，須隨時召開董事會會議。若董事會會議通告以書面或口頭（包括親自或通過電話）或以電子方式發送至該董事不時通告本公司的電子地址，或（如收件人同意在網站上提供）通

過在網站或按董事會不時決定的其他方式發出召開董事會會議之通知。

113. (1) 董事會處理事務所需的法定人數可由董事會決定，而除非由董事會決定為任何其他人數，該法定人數為兩(2)人。替任董事在其替任的董事決席時應計入法定人數之內，但就決定是否已達法定人數而言，其不得被計算多於一次。

(2) 董事可藉電話會議、電子或所有參與會議人士能夠同時及即時彼此互通訊息的其他通訊設備參與任何董事會會議，就計算法定人數而言，以上述方式參與應構成出席會議，猶如該等參與人親身出席。

(3) 在董事會會議上停止擔任董事的任何董事，在無其他董事反對下及如否則出席董事未達法定人數的情況下，可繼續出席及作為董事行事以及計入法定人數之內，直至該董事會會議終止。

114. 儘管董事會有任何空缺，繼續留任的各董事或繼續留任的唯一董事仍可行事，但如果及只要董事人數減至少於根據或依照本細則釐定的最少人數，則儘管董事人數少於根據或依照本細則釐定的法定人數或只有一位董事繼續留任，繼續留任的各董事或一位董事可就填補董事會空缺或召開本公司股東大會的目的行事，但不得就任何其他目的行事。

115. 董事會可於會議選任一位或多位主席及一位或多位副主席，並釐定其各自的任期。倘並無推選主席或副主席，或如於任何會議上主席或副主席均未於會議指定舉行時間後五(5)分鐘內出席，則出席的董事可在其中選擇一人擔任會議主席。

116. 出席人數達法定人數的董事會會議即合資格行使當時董事會獲賦予或可行使的所有權力、授權及酌情權。

117. (1) 董事會可轉授其任何權力、授權及酌情權予由董事或各董事及董事會認為合適的其他人士組成的委員會，並可不時全部或部份及就任何人士或目的撤回該權力轉授或撤回委任及解散任何該等委員會。據此組成的委員會在行使上述轉授的權力、授權及酌情權時，須符合董事會可能對其施加的任何規例。

(2) 該等委員會在符合該等規例下就履行其獲委任的目的（但非其他目的）而作出的所有行為，應猶如董事會所作出般具有同等效力及作用，董事會經本公司股東大會同意下有權向該等委員會的成員支付酬金，以及把該等酬金列為本公司的經常開支。

118. 由兩位或以上成員組成的委員會的會議及議事程序，應受本細則中有關規管董事會會議及議事程序的規定（只要有關規定適用）所管限，而且不得被董事會根據前一條細則施加的規例所取代。

119. 由所有董事（因健康欠佳或身體殘障暫時未能行事者除外）及所有替任董事（如適用，而其委任人如上所述暫時未能行事）簽署的書面決議，將猶如在妥為召開及舉行的董事會會議上通過的決議般具有效力及作用，惟有關人數須足以構成法定人數，及該決議副本須已發給或其內容須已知會當時有權按本細則規定的發出會議通告方式接收董事會會議通告的所有董事，以及概無董事知悉或接獲任何董事對該決議的任何反對意見。就本細則而言，董事以任何方式（包括電子通訊方式）向董事會發出的書面同意該決議案的通告，應視為其簽署該書面決議案。該決議可載於一份文件或形式相同的數份文件，每份經由一位或以上董事或替任董事簽署，就此目的而言，董事或替任董事的傳真簽署應視為有效。儘管上文有所規定，於考慮任何本公司主要股東或董事有利益衝突且董事會已確定該利益衝突屬重大的事宜或業務時，不得以通過書面決議案取代召開董事會會議。

120. 所有由董事會或任何委員會或以董事或委員會成員身份行事的人士真誠作出的行為，即使其後發現董事會或該委員會任何成員或以上述身份行事的人士的委任有若干不妥之處，或該等人士或任何該等人士不合符資格或已離任，有關行為應屬有效，猶如每位該等人士經妥為委任及合符資格及繼續擔任董事或委員會成員。

經理

121. 董事會可不時委任本公司的總經理及一位或以上的經理，並可釐定其酬金（形式可以是薪金或佣金或賦予分享本公司溢利的權利或兩個或以上此等模式的組合）以及支付總經理及一位或以上的經理因本公司業務而僱用的任何職員的工作開支。

122. 該總經理及一位或以上經理的任期由董事會決定，董事會可向其賦予董事會認為適當的所有或任何權力。

123. 董事會可按其絕對酌情認為合適的各方面條款及條件與該總經理及一位或以上經理訂立一份或以上的協議，包括該總經理及一位或以上經理有權為了經營本公司業務委任其屬下的一位或以上助理經理或其他僱員。

高級人員

124. (1) 本公司的高級人員包括董事及秘書以及董事會不時決定的額外高級人員（可以是或不是董事），以上所有人士就公司法及本細則而言被視為高級人員，並須受本細則第128(4)條所規限。

(2) 高級人員收取的酬金由各董事不時決定。

(3) 倘本公司根據公司法委任並設有一名常駐於百慕達的常駐代表，則該常駐代表須遵守公司法的條文。

(4) 本公司須向該常駐代表提供彼可能需要的有關文件及資料，以遵守公司法的條文。

(5) 該常駐代表有權收取本公司所有董事會會議或相關董事委員會會議或股東大會的通告、出席前述會議以及於該等會議上發言。

125. (1) 秘書及額外高級人員（如有）由董事會委任，任職條款及任期由董事會決定。如認為合適，可委任兩(2)位或以上人士擔任聯席秘書。董事會並可不時按其認為合適的條款委任一位或以上的助理或副秘書。

(2) 秘書須出席所有股東大會及保存該等會議的正確會議記錄，以及在就此目的提供的適當簿冊登錄該等會議記錄。秘書並須履行公司法或本細則或董事會指定的其他職責。

126. 本公司高級人員須按董事不時向其作出的轉授而在本公司的管理、業務及事務上具有獲轉授的權力及履行獲轉授的職責。

127. 公司法或本細則中規定或授權由或對董事及秘書作出某事宜的條款，不得由或對同時擔任董事及擔任或代替秘書的同一人士作出該事宜而達成。

董事及高級人員登記冊

128. (1) 董事會須促使在其辦事處保存一本或以上董事及高級人員登記冊，並須於當中登錄各董事及高級人員以下各方面的詳細資料，即：

(a) 如屬個人，則彼現時名字、姓氏及地址；及

(b) 如屬公司，則其名稱及註冊辦事處。

(2) 倘發生下列事件：

(a) 如更換任何董事及高級人員；或

(b) 載於董事及高級人員登記冊的詳細資料有任何變更，

董事會須於發生後十四(14)日內，在董事及高級人員登記冊內登錄有關變動的詳細資料。

(3) 董事及高級人員登記冊須於營業時間上午十時正至中午十二時正內，在辦事處公開供公眾股東免費查閱。

(4) 在本細則內，「高級人員」一詞具有公司法第 92A(7) 條所賦予的涵義。

會議記錄

129. (1) 董事會須促使在特備的簿冊中就以下事項妥為登錄會議記錄：

(a) 所有涉及高級人員的選任及委任；

(b) 每次董事會及董事委員會會議的出席董事姓名；

(2) 根據公司法及本細則編製的會議記錄應由秘書在辦事處保存。

印章

130. (1) 本公司應按董事會決定設置一個或以上印章。就於本公司所發行證券的設立或證明文件上蓋章而言，本公司可設置一個證券印章，該印章為印章的複製本在其正面加上「證券印章」字樣或是屬於董事會批准的其他形式。董事會應保管每一印章，未經董事會授權或為此獲董事會授權的董事委員會作出授權，不得使用印章。在本細則其他規定的規限下，加蓋印章的文書在一般情況或任何特定情況下須經一位董事及秘書或兩位董事或董事會委任的其他一位或以上人士（包括董事）親筆簽署，惟就本公司股份或債權證或其他證券的任何證書，董事會可藉決議決定免除該等簽署或其中之一或以某些機械式簽署方法或裝置加簽。凡以本條文所規定形式簽立的文書應被視為事先經董事會授權蓋章及簽立。

(2) 如本公司設有專供海外使用的印章，董事會可透過加蓋印章的書面文件，就加蓋及使用該印章的目的委任海外任何代理或委員會作為本公司的正式獲授權代理，董事會並可就其使用施加認為合適的限制。在本細則內凡對印章作出的提述，只要是適用情況下，均被視為包括上述的任何其他印章。

文件認證

131. 任何董事或秘書或就此目的獲董事會委任的人士均可認證任何影響本公司章程的文件及任何由本公司或董事會或任何委員會通過的決議，以及與本公司業務有關的任何簿冊、記錄、文件及賬目，並核證其副本或摘要為真確的副本或摘要。如任何簿冊、記錄、文件或賬目置於辦事處或總公司以外的地方，本公司在當地保管以上各項的經理或其他高級人員應視為如上所述獲董事會委任的人士。凡聲稱為本公司或董事會或任何委員會決議或會議記錄摘要的副本文件，若經上文所述核證，即屬向為使所有與本公司有事務往來的人士受惠的不可推翻證據，基於對該證據的信賴，該決議已經正式通過或（視情況而定）該會議記錄或摘要屬妥為構成的會議上議事程序的真確記錄。

銷毀文件

132. (1) 本公司有權在以下時間銷毀以下文件：

(a) 任何已被註銷的股票可在註銷日期起計一(1)年屆滿後任何時間銷毀；

(b) 任何股息授權書或其更改或撤銷或任何變更名稱或地址的通告可於本公司記錄該授權書、更改、撤銷或通知之日起計兩(2)年屆滿後任何時間銷毀；

(d) 任何配發函件可於其發出日期起計七(7)年屆滿後銷毀；及

(e) 委託授權書、遺囑認證書及遺產管理書的副本可於有關委託授權書、遺囑認證書及遺產管理書的相關戶口結束後滿七(7)年後的任何時間銷毀；

及現為本公司的利益訂立一項不可推翻的推定，即股東名冊中宣稱根據任何如上所述銷毀的文件作出的每項記載均為妥善及適當地作出，每份如上文所述銷毀的股票均為妥善及適當銷毀的有效股票，每份如上文所述銷毀的轉讓文書均為妥善及適當登記的有效文書，每份根據本條銷毀的其他文件依照本公司簿冊或記錄中記錄的文件詳情均為有效的文件，惟(1)本細則的上述規定只適用於本著善意及在本公司未有獲明確通知該文件的保存與申索有關的情況下銷毀的文件；(2)本細則的內容不得詮釋為對本公司施加責任，使本公司須就早於上述時間銷毀文件或未能符合上述第(1)項但書的條件而負責；及(3)本細則對銷毀文件的提述包括以任何方式處置文件。

(2) 儘管本細則條文載有任何規定，如適用法律准許，在本公司或股份過戶登記處已代本公司將之拍攝成縮微膠片或以電子方式儲存後，董事可授權銷毀本細則第(1)段(a)至(e)分段載列的文件及與股份登記有關的任何其他文件，惟本細則只適用於本著善意及在本公司及其股份過戶登記處未有獲明確通知該文件的保存與申索有關的情況下銷毀的文件。

股息及其他付款

133. 在公司法規限下，本公司股東大會可不時宣佈以任何貨幣向股東派發股息，惟股息額不超過董事會建議宣派的金額。本公司股東大會亦可從任何繳入盈餘（根據公司法確定）中撥款分派予股東。

134. 如本公司從繳入盈餘中派付股息或作出分派會導致本公司無法於負債到期時償還負債，或使其資產的可變現值將因此低於其負債，則不會派付股息或作出分派。

135. 除非任何股份附有權利或股份的發行條款另有規定，否則：

(a) 一切股息須按有關股份的實繳股款比例宣派及派付。就本細則而言，凡在催繳前就股份所實繳的股款將不會被視為該股份的實繳股款；及

(b) 所有股息均會根據股份在有關派發股息的期間的任何部份時間內的實繳股款按比例分配或派付。

136. 董事會可不時向股東派付其認為本公司的利潤可充分支持的中期股息，特別是（但在不損害前文所述的一般性下）如於任何時間本公司的股本劃分為不同類別，董事會可就本公司股本中賦予其持有人遞延或非優先權利的股份或是就賦予其持有人股息方面優先權利的股份派付中期股息，惟在董事會真誠行事的情況下，因就任何附有遞延或非優先權利的股份派付中期

股息而令賦予優先權股份的持有人蒙受的損害，董事會無須負上任何責任。在董事會認為利潤足以支持派付時，亦可派付每半年或在任何其他日期就本公司任何股份應付的任何定期股息。

137. 董事會可從本公司應派予股東的有關任何股份的股息或其他款項中扣除該股東當時因催繳或其他原因所拖欠本公司的所有款項（如有）。

138. 本公司xxxx本公司任何股份派發的股息或其他款項的利息。

139. 應以現金付予股份持有人的任何股息、利息或其他款項，可以支票或憑證郵寄往股份持有人的登記地址，或如屬聯名持有人，則寄往股東名冊有關股份排名最先的股東的登記地址，或持有人或聯名持有人以書面通知的地址。除股份持有人或聯名持有人另有指示外，所有支票或憑證應以祇付予抬頭人的方式付予有關的股份持有人或有關股份聯名持有人在登記名冊排名最先者，郵誤風險由彼等承擔，而當付款銀行兌現支票或憑證後，即表示本公司已經付款，儘管其後可能發現該支票或憑證被盜或其上的任何加簽屬假冒。兩位或多位聯名持有人其中一人可就有關該等聯名持有人所持股份的股息或其他款項或可分派資產發出有效收據。

140. 在宣派後一（1）年未獲認領之一切股息或紅利，董事會可在其被認領前將之投資或運用，收益撥歸本公司所有。在宣派日期後六（6）年未獲認領之一切股息或紅利，可被沒收並撥歸本公司所有。董事會把任何應付或有關股份的未獲認領股息或其他款項付入獨立賬戶，本公司並不因此成為該款項的受託人。

141. 董事會或本公司在股東大會議決宣派股息時，可進而議決以分派任何種類的特定資產的方式派發全部或部份股息，特別是可認購本公司或任何其他公司證券的繳足股份、債權證或認股權證或是任何一種或以上的方式，如在分派上產生任何困難，董事會可藉其認為適宜的方式解決，特別是可就零碎股份發行股票、不理會零碎股份權益或上計或下計至完整數額，並可就特定資產或其任何部份的分派釐定價值，並可根據所釐定的價值作基準而決定向任何股東支付現金以調整所有各方的權利，及可在董事會視為適宜時把任何該等特定資產轉歸受託人，以及可委任任何人士代表享有股息的人士簽署任何所需的轉讓文書及其他文件，而該委任對股東有效及具約束力。如果在沒有登記xx書或其他特別手續的情況下於某一個或多個地區分派該資產，按董事會的意見將會或可能屬違法或不實際可行，則董事會可議決不向登記地址位於該或該等地區的股東提供該等資產，而在此情況下，上述股東只可如上所述收取現金。因前一句子而受影響的股東不會就任何目的作為或被視為一個獨立的股東類別。

142. (1) 倘董事會或本公司股東大會議決就本公司的任何類別股本派付或宣派股息，則董事會可進而議決：

(a) 配發入賬列作繳足的股份以支付全部或部份股息，惟有權獲派股息的股東可選擇收取現金作為股息（或如董事會決定，作為部份股息）以代替配發股份。在此情況下，以下規定適用：

(i) 配發基準由董事會決定；

(ii) 在決定配發基準後，董事會須向有關股份的持有人發出不少於兩 (2) 個星期的通知，說明該等持有人獲給予的選擇權利，並須連同該通知送交選擇表格及訂明須遵循的程序及遞交地點及最後日期及時間使填妥的選擇表格有效；

(iii) 可就獲給予選擇權利行使該部份股息的全部或部份的選擇權利；及

(iv) 現金選項未被適當行使的股份（「無行使選項股份」）而言，有關股息（或按上文所述藉配發股份支付的該部份股息）不得以現金支付，而為了支付該股息，須基於如上所述決定的配發基準向無行使選項股份的持有人以入賬列為繳足配發有關類別的份，而就此而言，董事會應把其決定的任何部份本公司未分利潤（包括轉入任何儲備或其他特別賬項作為進賬的利潤，但認購權儲備（定義見下文）除外）撥充資本及予以運用，該筆款項按此基準可能須用於繳足該等向無行使選項股份的持有人配發及分派的有關類別股份的適當股數；或

(b) 有權獲派股息的股東可選擇獲配發入賬列作繳足股份以代替董事會認為適合的全部或部份股息。在此情況下，以下規定適用：

(i) 配發基準由董事會決定；

(ii) 在決定配發基準後，董事會須向有關股份的持有人發出不少於兩 (2) 個星期的通知，說明該等持有人獲給予的選擇權利，並須連同該通知送交選擇表格及訂明須遵循的程序及遞交地點及最後日期和時間使填妥的選擇表格有效；

(iii) 可就獲給予選擇權利行使該部份股息的全部或部份的選擇權利；及

(iv) 就股份選項被適當行使的股份（「行使選項股份」）而言，有關股息（或獲賦予選項權利的該部份股息）不得以現金支付，取而代之，須基於如上所述決定的配發基準向行使選項股份的持有人以入賬列為繳足配發有關類別的股份，而就此而言，董事會應把其決定的本公司任何部份未分利潤（包括轉入任何儲備或其他特別賬項作為進賬的利潤，但認購權儲備（定義見下文）除外）撥充資本及予以運用，該筆款項按此基準可能須用於繳足該等向行使選項股份的持有人配發及分派的有關類別股份的適當股數。

(2) (a) 根據本細則第(1)段的規定配發的股份與當時已發行的同類別股份（如有）在所有方面享有同等權益，惟參與於有關股息派付或宣派之前或同一時間派付、作出、宣派或公告的有關股息或任何其他分派、紅利或權利除外，除非董事會公告其擬就有關股息應用本細則第(1)段(a)或(b)分段的規定時，或當董事會公告有關分派、紅利或權利時，董事會訂明根據本細則第(1)段的規定予配發的股份有權參與該分派、紅利或權利。

(b) 董事會可作出一切必要或適宜的行為及事宜，以根據本細則第(1)段的規定實施任何撥充資本事宜，在可分派零碎股份的情況下，董事會有全權作出其認為合適的規定（該等規定包括據此把全部或部份零碎權益結集及出售並把所得款項淨額分派予享有權益者，或不理會零碎權益或把零碎權益上計或下計至完整數額，或據此零碎權益的利益歸於本公司而非有關股東）。董事會可授權任何人士代表享有權益的所有股東與本公司訂立協議，訂明該撥充資本及附帶事宜，而根據此授權訂立的任何協議為具有效力及對所有有關方具約束力。

(3) 本公司可在董事會建議下以普通決議案就本公司任何股息特定配發入賬列作繳足股份作為派發全部股息（儘管有本細則第(1)段的規定），而毋須給予股東選擇以現金收取股息以代替配發股份的權利。

(4) 按董事會的意見在沒有登記xx書或其他特別手續的情況下於任何地區提呈本細則第(1)段下的選擇權利及股份配發將會或可能屬違法或不實際可行，董事會可於任何情況下決定不向登記地址位於該地區的股東提供或作出該等選擇權利及股份配發，而在此情況下，上述規定須按此決定閱讀及詮釋，因上一句子而受影響的股東不得就任何目的作為或被視為一個獨立的股東類別。

(5) 就任何股份類別宣派股息的決議，不論是本公司股東大會決議或董事會決議，均可訂明該股息應付予或分派予於某一日期收市後登記為該等股份持有人的人士，儘管該日期可以是在通過決議之日前，就此，股息應按照各自的登記持股量派付或分派，但不損害任何該等股份的轉讓人及受讓人就該股息的權利。本細則的規定在加以適當的變通後適用於本公司向股東作出的紅利、資本化發行、已實現資本利潤或提呈或授出。

儲備

143. 在建議派付任何股息前，董事會可從本公司溢利中調撥其決定的款項作為儲備。該款項將按董事會酌情決定用於本公司溢利的適當用途，而在作上述用途之前，可按董事會酌情用於本公司業務或投資於董事會不時認為合適的投資項目，因此無須把構成儲備的投資與本公司任何其他投資分開或獨立處理。董事會審慎起見亦可以不把該款項撥入儲備，而把其認為不應分派的任何利潤結轉至下一年度。

撥充資本

144. (1) 經董事會建議，本公司可於任何時間及不時通過普通決議，表明適宜把任何儲備或基金（包括損益賬）當時的貸方結餘的全部或任何部份撥充資本（不論該款項是否可供分派），就此，該可供分派款項如以股息形式分派時可按相同比例分派予可享有該款項的股東或任何類別股東。基礎是該款項並非以現金支付，而是用作繳足該等股東各自持有的本公司股份當時未繳足的金額，或是繳足該等股東將獲以入賬列為繳足配發及分派的本公司未發行股份、債權證或其他責任，或是部份用於一種用途及部份用於另一用途，而董事會並須令該決議生效，惟就本細則而言，股份溢價賬及任何儲備或屬於未實現利潤的基金只可用於繳足該等股東將獲以入賬列為繳足配發的本公司未發行股份。在結轉金額至儲備及使用該相同金額時，董事會應遵守公司法的規定。

(2) 不論本細則之任何條文規定，董事會可議決將當時記在任何儲備或資金（包括損益賬）上之進賬之任何款項之全部或任何部份資本化（不論該款項是否可供分派），將該款項用以繳足向：(i)與本公司及╱或其聯屬公司（指任何個人、法團、合夥商行、組織、股份有限公司、信託、非法團組織或與本公司直接或間接透過一個或以上中間人控制或受其控制或與其受共同控制之其他實體（本公司除外））之僱員（包括董事）根據股東已於股東大會上採納或批准之任何股份獎勵計劃或僱員福利計劃或其他安排授🎧之任何購股權或獎勵獲行使或歸屬時向該等人士配發之未發行股份，或(ii) 就任何股份獎勵計劃或僱員福利計劃或與該等人士有關而股東已於股東大會上採納或批准之其他安排之操作而獲本公司配發及發行股份之任何信託之任何受託人配發之未發行股份。

145. 董事會可按其認為適當的方式解決根據前一條細則作出任何分派時產生的任何困難，特別是可以就零碎股份發出股票，或是授權任何人士出售及轉讓任何零碎股份，或是議決該分派應盡量在最接近正確的比例但並非確切為該比例，或是可完全不理會零碎股份的情況下實行，並可在董事會視為適宜時決定向任何股東作出現金付款以調整所有各方的權利。董事會可委任任何人士代表有權參與分派的人士簽署任何必要或適當的合約以使其生效，該項委任對股東為有效及具約束力。

認購權儲備

146. 以下規定在沒有被公司法禁止及符合公司法規定範圍內具有效力：

(1) 如在本公司發行以認購本公司股份的任何認股權證所附有的任何權利尚可行使時，本公司任何行為或從事任何交易以致認購價按照認股權證的條件規定調整，從而使認購價降至低於股份面值，則以下規定適用：

(a) 由該行為或交易之日起，本公司按照本細則的規定設立及於此後（在本細則的規定規限下）維持一項儲備（「認購權儲備」），其金額在任何時間均不得少於當時所須撥充資本的款項，及根據下文(c)分段於所有未行使認購權獲全數行使而發行及配發入賬列為繳足股份時，用以繳足額外股份的面額，以及在該等額外股份配發時運用認購權儲備繳足該等股份；

(b) 除非本公司所有其他儲備（股份溢價賬除外）已用竭，否則認購權儲備不得用作上文訂明者以外的任何用途，而屆時亦只可在法例要求時用於彌補本公司的虧損；

(c) 在任何認股權證所代表的所有或任何認購權獲行使時，獲行使認股權有關的股份面額，應與該認股權證持有人在行使所代表認購權（或在行使部份認購權的情況下，則為有關的部份，視情況而定）時所須支付的現金金額相等，此外，行使認購權的認股權證持有人就該等認購權將獲配發面額相等於下列兩項之差的額外入賬列為繳足股份：

(i) 該認股權證持有人在行使認股權證所代表認購權（或在行使部份認購權的情況下，則為有關的部份，視情況而定）時所須支付的上述現金金額；及

(ii) 在該等認購權有可能作為以低於面值認購股份的權利的情況下及考慮到認股權證的條件規定後，原應與該等認購權獲行使有關的股份面額，

而緊隨該行使後，繳足該等額外股份面額所需的認購權儲備進賬金額將撥充資本，並用於繳足該等立即配發予該認股權證持有人的入賬列為繳足額外股份的面額；及

(d) 如在任何認股權證所代表的認購權獲行使後，認購權儲備進賬金額不足以繳足該行使認股權證持有人可享有的相當於上述差額的額外股份面值，董事會須運用當時或其後可供此用途的任何利潤或儲備（在法律准許範圍內，包括股份溢價賬），直至該等額外股份面額已繳足及如上所述配發，在此情況下，本公司當時己發行繳足股份將不會派付或作出任何股息或其他分派。在付款及配發期間，該行使認股權證持有人將獲本公司發出一張證書，證明其獲配發該額外面額股份的權利。該證書所代表的權利屬記名形式，可按當時的股份相同轉讓方式以一股為單位全數或部份轉讓，而本公司須作出安排以維持一本該等證書的登記冊，以及辦理董事會認為合適與該等證書有關的其他事宜。在該證書發出後，每位有關的行

使認股權證持有人應獲提供有關該等證書的充足資料。

(2) 儘管本細則第(1)段有任何規定不會就認購權的行使配發任何零碎股份，根據本細則規定配發的股份與有關行使認股權證的認購權時所配發的其他股份在所有方面都享有同等權益。

(3) 未經認股權證持有人或該類別認股權證持有人之特別決議批准，本細則有關成立及維持認購權儲備的規定，不得以任何方式修改或增訂以致本細則下與該等認股權證持有人或該類別認股權證持有人的利益有關的規定造成更改或撤銷或具有更改或撤銷效力。

(4) 由本公司當時的核數師就有關是否需要設立及維持認購權儲備及如有需要時所須設立及維持的金額、有關認購權儲備所曾使用的用途、有關其曾用作彌補本公司虧損的程度、有關將須向行使認股權證持有人配發的入賬列為繳足額外股份的面額以及有關認股權儲備任何其他事宜編製的證書或報告，在沒有明顯錯誤下，對本公司及所有認股權證持有人及股東而言屬不可推翻及具約束力。

會計記錄

147. 董事會須安排保存本公司的收支款項、有關收支事項、本公司物業、資產、信貸及負債以及公司法規定或為真實及公平反映本公司的財政狀況及解釋其交易所需之一切其他事項之真確賬目。

148. 會計記錄必須存置於辦事處或（在公司法規限下）董事會決定的其他地點，並須隨時公開以供董事查閱。除法律准許或由董事會或由本公司股東大會授權者外，董事以外的股東概不可查閱本公司的會計記錄或賬冊或文件。

149. 在公司法第88條及本細則第150條規限下，一份董事會報告的印本連同截至適用財政年度末的資產負債表及損益賬（包括法律規定須隨附的每份文件），當中須載有以xx標題編製的本公司資產負債概要及收支表，加上核數師報告，須於股東大會日期前最少二十一(21)日並與股東週年大會通告同時送交有權收取的每位人士，並於根據公司法規定舉行的股東週年大會上向本公司呈報，惟本條文不得要求把該等文件送交本公司不知悉其地址的人士或股份或債權證聯名持有人中多於一位的持有人。

150. 在所有適用的規程、規則及規例（包括但不限於上市規則）的許可及規限下，以及在須按當中所許可的方式取得所要求的所需同意（如有），有關以規程並無禁止的任何方式向任何人士送交摘錄自本公司年度賬目的財務報表概要及董事報告，其形式及所載資料符合適用法例及規例要求，即視為已就該人士履行本細則第149條的規定，惟倘任何原有權取得本公司年度財務報表及相關董事會報告的人士向本公司送達書面通知提出要求，其可要求本公司在財務報表概要以外另向其送交一份本公司年度財務報表及相關董事會報告的完整印本。

151. 如本公司按照所有適用的規程、規則及規例（包括但不限於上市規則）在本公司的電腦網絡或以任何其他認可的方式（包括發出任何形式的電子通訊）刊載本細則第149條所述的文件及（如適用）符合本細則第150條的財務報告概要，而且該人士同意或被視為同意把上述方式刊載或接收該等文件當作為本公司已履行向其送交該等文件的責任，則須向本細則第149條所述的人士送交該條所述的文件或符合本細則第150條的財務報表概要的規定應被視為已履行。

審核

152. (1) 在公司法第88條規限下，股東須在每年股東週年大會上或其後的股東特別大會上委任一位核數師以對本公司的賬目進行審核，而該核數師的任期直至股東委任另一位核數師為止。該核數師可以是股東，但不得為本公司董事或高級人員或僱員，該等人士在任職期間並無資格擔任本公司核數師。

(2) 在公司法第89條規限下，除現任核數師外，任何人士不得在股東週年大會上獲委任為核數師，除非有關擬提名該名人士為核數師的通知書已於股東週年大會舉行日期前不少於二十一（21）日發出，此外，本公司亦須向現任核數師寄發一份該通知書。

(3) 股東可在依照本細則召開及舉行的任何股東大會上藉非常決議於該核數師任期屆滿前任何時間罷免該核數師，並在該會議上藉普通決議委任另一核數師代替其履行餘下任期。

153. 在公司法第88條的規限下，本公司賬目須每年審核至少一次。

154. 核數師酬金須由本公司股東大會或以股東決定的方式釐定。

155. 董事可填補核數師職位的任何臨時空缺，惟在任何該等空缺持續期間，可由尚存或時任核數師（如有）繼續行事。董事根據本細則所委任的任何核數師的酬金可由董事會決定。在本細則第152(3)條的規限下，根據本細則獲委任核數師的任期應至本公司下屆股東週年大會為止，且屆時須由股東根據本細則第152(1)條委任，相關酬金將由股東根據本細則第154條釐定。

附錄 3

156. 核數師應在所有合理時間查閱本公司保存的所有簿冊以及所有相關賬目及會計證據，並可請求董事或高級人員提供該等人士所管有的與本公司簿冊或事務有關的任何資料。

157. 本細則規定的收支表及資產負債表須由核數師審查，並與相關簿冊、賬目及會計證據比較，核數師並須就此編製書面報告，說明所制定的報表及資產負債表是否公平地呈述回顧期間內本公司的財務狀況及其經營業績，在請求本公司董事或高級人員提供資料的情況下，說明是否獲提供資料及資料是否符合需要。本公司的財務報表應由核數師按照一般採納的審核準則審核。核數師須按照一般採納的審核準則作出書面報告，而核數師報告須於股東大會上向各股東呈報。本文所指的一般採納的審核準則可包括百慕達以外的國家或司法權區。倘採用百慕達以外的國家或司法權區的核數準則，則財務報表及核數師報告應披露此事並註明該國家或司法權區。

通知

158. (1) 本公司提交或發出的任何通知或文件（包括根據上市規則獲賦予的涵意之內的「公司通訊」），不論是否根據本細則提交或發出，均應以書面形式或以電報、電傳或傳真傳送訊息或其他電子傳送或電子通訊形式進行。任何該等通知及文件可透過以下方式提交或發出：

(a) 親身送達有關人士；

(b) 以預付郵資方式郵寄，信封須註明該股東在股東名冊上的登記地址或該股東就此目的向本公司提供的任何其他地址；或

(d) 按照指定證券交易所的規則在指定報章或其他刊物及（如適用）（定義見公司法）或於區域內每日出版及廣泛流通的報章刊發廣告；

(e) 在本公司遵守規程及不時生效的任何其他適用法律、規則及規例中有關取得有關人士同意（或視作同意）的任何規定的規限下，以電子通訊方式按該人士根據本細則第158(5)條可能提供的電子地址向該人士發送或傳送；

(f) 在本公司遵守規程及不時生效的任何其他適用法律、規則及規例中有關取得有關人士同意（或視作同意）的任何規定的規限下，在本公司網站或該人士可進入的網站上公佈及╱或向任何有關人士發出通告，說明該通告、文件或刊物可在本公司的電腦網絡網站取得（「可供查閱通告」）；或

(g) 在規程及其他適用法律、規則及規例允許的範圍內，透過其他方式寄發或以其他方式向該人士提供。

(2) 可供查閱通告可透過上述任何方式（在網站刊發除外）發出。

(3) 在聯名股份持有人的情況下，在股東名冊排名最先的該位聯名持有人應獲發給所有通知，而此通知將被視為已充分送達或交付予所有聯名持有人。

(4) 因法律的施行、轉讓、傳轉或其他方式而有權擁有任何股份的每位人士，須受在其名稱及地址（包括電子地址）作為有關股份的登記持有人記入股東名冊前就有關股份正式發給其取得有關股份所有權的人士的每份通告所約束。

(5) 每位股東或根據規程或本細則規定有權收取本公司通告的人士可向本公司登記一個可向其送達通告的電子地址。

(6) 在符合任何適用法律、規則及條例以及本細則條款的情況下，任何通告、文件或刊物（包括但不限於本細則第149、150及158條所述的文件）須僅以英文或英文及中文發出。

159. 任何通知或其他文件：

(a) 如以郵遞方式送達或交付，在適當情況下應以空郵寄送，載有通知的信封應適當預付郵資及註明地址，並視為於投郵之日的翌日送達或交付。在證明送達或交付時需證明載有通知或文件的信封或封套已適當地註明地址及已投郵，即為充份的證明，而由秘書或本公司其他高級人員或董事會委任的其他人士簽署的證明書，表明載有通知或其他文件的信封或封套已如上所述註明地址及投郵，即為不可推翻的證據；

(b) 如以電子通訊傳送，應視為於從本公司或其代理的伺服器傳送當日發出。登載於本公司網頁或指定證券交易所網站的通知或文件在可供查閱通知被視為送達股東之日的翌日視為由本公司發給股東；

(d) 如以本細則所述的任何其他方式送達或交付，應視為於面交或交付之時或（視情況而定）有關發送、傳輸或刊發之時送達或交付，而在證明送達或交付時，由秘書或本公司其他高級人員或董事會委任的其他人士簽署的證明書表明該送達、交付、發送、傳輸或刊發的事實及時間，即為不可推翻的證據；及

(e) 如在報章或本細則准許的其他刊物上以廣告形式刊登，應視為已於廣告首次刊登之日送達。

160. (1) 根據本細則交付或郵寄或留置於股東登記地址的任何通知或其他文件，儘管該股東當時已身故或破產或已發生任何其他事件，及不論本公司是否有該身故或破產或其他事件的通知，均被視為已就以該股東作為單獨或聯名持有人名義登記的股份妥為送達或交付（除非在送達或交付通知或文件之時其姓名作為股份持有人已從股東名冊刪除），而且該送達或交付就所有目的而言，均被視為已向所有擁有股份權益（不論共同或透過該股東申索）的人士充份送達或交付該通知或文件。

(2) 因股東身故、精神紊亂或破產而享有股份權利的人士，本公司可藉預付郵資的信函及在信封或封套上註明其為收件人而把通知郵寄給該人士，以身故者代表或破產者受託人的描述或類似稱謂而享有股份權利的人士，本公司可把通知寄往聲稱如上所述享有權利的人士就此目的所提供的地址（如有），或（直至獲提供地址前）藉如無發生該身故、精神紊亂或破產時以原來的方式發出通知。

(3) 任何藉法律的實施、轉讓或其他方式而享有股份權利的人士，在其姓名及地址登錄股東名冊前已就股份正式發給其獲取股份權利的人士須受每份通知所約束。

簽署

161. 就本細則而言，聲稱來自股份持有人或（視情況而定）董事或替任董事或身為股份持有人的法團的董事或秘書或獲正式委任受權人或正式獲授權代表的傳真或電子傳輸信息，在倚賴該信息的人士於有關時間未有獲得相反的明確證據時，應被視為該持有人或董事或替任董事按收取時的條款簽署的書面文件或文書。本公司所發出的任何通知或文件可以親筆簽署、印刷或電子簽署的方式簽署。

清盤

162. (1) 在本細則第162(2)條所規限下，董事會有權以本公司名義及代表本公司向法院提交本公司清盤的呈請書。

(2) 有關本公司尋求法院頒令清盤或自動清盤的決議案均須為特別決議案。

163. 倘本公司清盤（無論為自動清盤或法庭頒令清盤），清盤人可在獲得特別決議案批准下及根據公司法要求的任何其他批准，將本公司全部或任何部份資產以金錢或實物形式分發予股東，而不論該等資產為一類或多類不同的財產，而清盤人就此可為如前述分派之任何一類或多類財產釐訂其認為公平的價值，並決定股東或不同類別股東之間的分派方式。清盤人可在獲得同樣授權的情況下，將任何部份資產交予其（在獲得同樣授權的情況下）認為適當而為股東利益設立的信託的受託人，本公司的清盤即時結束並解散，惟不得強迫出資股東接受任何負有債務的股份或其他財產。

附錄 3

彌償保證

164. (1) 本公司於任何時候（不論現時或過往）的董事、秘書及其他高級人員及每位核數師以及就或曾就本公司任何事務行事的清盤人或受託人（如有）以及每位該等人士及每位其繼承人、遺囑執行人及遺產管理人均可從本公司的資產及利潤獲得彌償，該等人士或任何該等人士、該等人士的任何繼承人、遺囑執行人或遺產管理人就各自的職務或信託執行其職責或假定職責時因所作出、認同的作為或不作為而招致或蒙受的所有訴訟、費用、收費、損失、損害及開支，可獲確保免就此受任何損害。任何該等人士均無須就其他人士的行為、收入、疏忽或過失而負責，亦無須為符合規定以致參與任何收入或為本公司向其寄存或存入任何款項或財產作保管用途的任何銀行或其他人士或為本公司賴以投放或投資任何款項的抵押不充份或不足或為該等人士執行各自的職務或信託時發生的任何其他損失、不幸事故或損害而負責，惟本彌償不延伸至任何與上述人士欺詐或不忠誠有關的事宜。

(2) 每位股東同意放棄對董事因在履行本公司職責時採取的任何行動或未有採取任何行動而提起的申索或起訴權利（不論個別或根據或憑藉本公司的權利），惟該權利的放棄不延伸至任何與董事欺詐或不忠誠有關的事宜。

財政年度

165. 除非董事另行釐定，本公司的財政年度結算日應為每年的十二月三十一日。細則的修改以及公司組織章程大綱及公司名稱的修訂

166. 任何細則的撤銷、更改或修訂及新增任何細則均須經董事決議案批准及股東特別決議案確認方可作實，公司組織章程大綱任何條文的更改或變更公司名稱須經特別決議案通過。

資料

附錄 3

167. 股東無權要求本公司披露任何有關本公司交易或董事認為就股東的權益而言不宜向公眾透露的任何有關本公司業務，屬於業務秘密或秘密程序的資料。

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