Malus- und Clawback-Regelungen Musterklauseln

Malus- und Clawback-Regelungen. Bestandteil der Anstellungsverträge bilden ferner sogenannte Malus- und Clawback-Regelungen. Diese ermöglichen dem Aufsichtsrat unter bestimmten Voraussetzungen eine bereits ausbezahlte bzw. noch nicht ausbezahlte variable Vergütung zurückzufordern bzw. zu reduzieren. Im Falle eines relevanten Fehlverhaltens („Malus-Tatbestand“) des Vorstandsmitglieds während des für die variable Vergütung maßgeblichen Bemessungszeitraums – beim STI während des jeweiligen Geschäftsjahres und beim LTI während des vierjährigen Bemessungszeitraums – kann der Aufsichtsrat den Auszahlungsbetrag nach billigem Ermessen um bis zu 100 % kürzen („Malus“). Ein Malus-Tatbestand kann in einem individuellen Fehlverhalten oder einem Organisationsverschulden liegen. Sollte sich ein Malus-Tatbestand in einem Jahr ereignen, das in den Bemessungszeitraum mehrerer variabler Vergütungsbestandteile fällt, kann der Malus für jeden dieser variablen Vergütungsbestandteile festgelegt werden, d.h. es können insbesondere auch mehrere variable Vergütungsbestandteile mit mehrjährigen Bemessungszeiträumen einem Malus aufgrund desselben Malus-Tatbestands unterliegen. Ein Fehlverhalten kann beispielsweise in einem vorsätzlichen oder grob fahrlässigen Verstoß gegen die Pflichten des § 93 AktG gesehen werden. In allen Fällen wird der Aufsichtsrat eine Kürzung des Auszahlungsbetrags unter Berücksichtigung der Umstände im Einzelfall und unter Abwägung der Interessen beider Vertragsparteien vornehmen. Des Weiteren hat der Aufsichtsrat im Falle eines nachträglichen Bekanntwerdens bzw. einer nachträglichen Aufdeckung eines Malus- Tatbestands das Recht, einen bereits ausgezahlten variablen Vergütungsbestandteil (der Bruttobetrag) auch ganz oder teilweise von dem Vorstandsmitglied zurückzufordern („Clawback“). Dies gilt für den STI und den LTI für jeden Bemessungszeitraum, in den das Jahr des Malus-Tatbestands fällt. Die Rückforderung ist ausgeschlossen, wenn seit der Auszahlung des variablen Vergütungsbestandteils mehr als drei Jahre vergangen sind. Die Entscheidung durch den Aufsichtsrat hinsichtlich eines Clawback erfolgt dabei nach pflichtgemäßem Ermessen bezogen auf den jeweiligen Einzelfall. Die eventuelle Verpflichtung des Vorstandsmitglieds zum Schadenersatz gegenüber der Gesellschaft gemäß § 93 Abs. 2 AktG oder anderen gesetzlichen Vorschriften bleibt davon unberührt.

Malus- und Clawback-Regelungen. Die Anstellungsverträge der Geschäftsführenden Direktoren enthalten Regelungen zum Einbehalt („Malus“) und zur Rückforderung bereits ausbezahlter („Clawback“) kurzfristiger variabler Vergütun- gen. Eine Reduzierung bzw. ein Einbehalt oder eine Rückforderung der gesamten oder eines Teils der kurz- fristigen variablen Vergütung kann sich aufgrund einer zur außerordentlichen Kündigung berechtigen- den Pflichtverletzung des Dienstverhältnisses oder eines vorsätzlichen oder grob fahrlässigen Versto- ßes gegen wesentliche Sorgfaltspflichten i. S. d. § 40 Abs. 8 SEAG i. V. m. § 93 Abs. 2 S. 1 AktG ergeben („Compliance-Malus“ / „Compliance-Clawback“). Ob und in welcher Höhe ein Einbehalt respektive eine Rückforderung erfolgt, liegt im billigen Ermessen des Verwaltungsrats. Hierbei hat der Verwaltungsrat neben der Bedeutung, der Dauer und einer et- waigen Wiederholung der Pflichtverletzung des Geschäftsführenden Direktors insbesondere auch den der Gesellschaft entstandenen materiellen Schaden und den Verursachungsbeitrag des Geschäftsfüh- renden Direktors zu berücksichtigen. Des Weiteren kann der Verwaltungsrat die Festsetzung kurzfristiger variabler Vergütungen korrigieren oder bereits ausbezahlte kurzfristige variable Vergütungen ganz oder teilweise zurückfordern, wenn und soweit sich nach der ursprünglichen Festsetzung bzw. nach der Auszahlung herausstellt, dass die der Berechnung des Auszahlungsbetrags zugrunde liegenden Daten, insbesondere ein zugrunde lie- gender testierter und festgestellter Konzernabschluss, fehlerhaft waren und unter Zugrundelegung der korrigierten Daten ein geringerer oder kein Auszahlungsbetrag der kurzfristigen variablen Vergütung geschuldet worden wäre („Performance-Malus“ / „Performance-Clawback“). Eine Reduzierung der kurzfristigen variablen Vergütung aufgrund eines Pflicht- oder Compliance-Ver- stoßes bzw. aufgrund der Korrektur der zugrunde liegenden Daten kann grundsätzlich nur für das Ge- schäftsjahr erfolgen, in welchem ein solcher Verstoß festgestellt wird bzw. für welches die fehlerhaften Daten bei der Ermittlung der Vergütung herangezogen wurden. Eine Rückforderung bereits ausbezahl- ter kurzfristiger variabler Vergütungen kann, unabhängig vom Grund, welcher Anlass der Rückforde- rung ist, längstens bis zu vier Jahre nach Ablauf des Geschäftsjahrs erfolgen, in welchem sich der Pflicht- oder Compliance-Verstoß ereignete bzw. für welches eine kurzfristige variable Vergütung auf Basis fehlerhafter Daten ausbezahlt wurde. Ungeach...

Malus- und Clawback-Regelungen. Der Aufsichtsrat hat die Möglichkeit, in vorab definierten Fällen noch nicht ausbezahlte variable Vergütung teilweise oder vollständig bis auf null zu reduzieren („Malus“) oder netto bereits ausbezahlte variable Vergütung teilweise oder vollständig zurückzufordern („Clawback“). Die vorab definierten Fälle umfassen zum einen vorsätzliche Pflichtverstöße in Form der Verletzung wesentlicher Bestimmungen des unternehmensinternen Code of Conduct, der Verletzung wesentlicher dienstvertraglicher Pflichten oder der Verletzung der Sorgfaltspflichten im Sinne des § 84 AktG, sofern der Verstoß die Voraussetzungen einer groben Pflichtverletzung, die einen Widerruf der Bestellung zum Mitglied des Vorstands gemäß § 75 Abs. 4 AktG rechtfertigt, erfüllt. Eine Rückforderung ist ausgeschlossen, wenn der maßgebliche Verstoß mehr als fünf Jahre zurückliegt. Darüber hinaus haben die Vorstandsmitglieder im Falle einer Festsetzung oder Auszahlung variabler Vergütung auf Grundlage eines fehlerhaften Konzernabschlusses den aufgrund einer korrigierten Festsetzung festgestellten Differenzbetrag zurückzuzahlen. Ein Rückerstattungsanspruch besteht nicht mehr, sofern nach Ablauf des relevanten Geschäftsjahres mehr als fünf Jahre vergangen sind. Etwaige Ansprüche der Gesellschaft auf Schadensersatz, insbesondere aus § 84 AktG, das Recht der Gesellschaft zum Widerruf der Bestellung gemäß § 75 Abs. 4 AktG sowie das Recht der Gesellschaft zur Kündigung des Dienstvertrages aus wichtigem Grund bleiben von den Malus- und Clawback- Regelungen unberührt.

Malus- und Clawback-Regelungen. Die ams-OSRAM stellt vertraglich sicher, dass in vorab definierten Fällen noch nicht ausbezahlte variable Vergütung gekürzt (Malus) oder bereits ausgezahlte variable Vergütung zurückgefordert (Clawback) werden kann. Die vorab definierten Fälle umfassen zum einen wesentliche Compliance- und sonstigen wesentliche Pflichtverstöße, soweit dem Vorstandsmitglied zumindest leichtes Verschulden zur Last fällt oder er eine nicht unwesentlichen Beitrag zu einer (verwaltungs-)strafrechtlichen Sanktion des Unternehmens geleistet hat. Darüber hinaus kann der Vergütungsausschuss des Aufsichtsrats im Falle einer auf Basis eines fehlerhaften Jahresabschlusses festgelegten und ausbezahlten variablen Vergütung die Differenz zur entsprechenden variablen Vergütung, die auf der Grundlage eines berichtigten Jahresabschlusses ermittelt wurde, zurückfordern. Etwaige Ansprüche der Gesellschaft auf Schadensersatz, insbesondere aus § 84 Abs. 2 AktG, das Recht der Gesellschaft zum Widerruf der Bestellung gemäß § 75 Abs. 4 AktG sowie das Recht der Gesellschaft zur Kündigung des Dienstvertrages aus wichtigem Grund gemäß § 1162 ABGB und § 27 AngG bleiben von den Malus und Clawback-Regelungen unberührt.

Malus- und Clawback-Regelungen. Im Rahmen der vertraglichen Vereinbarungen sind sogenannte Malus- bzw. Clawback-Regelungen implementiert. Danach kann ein Verstoß in der Funktion als Mitglied des Vorstands der Gesellschaft gegen die Pflichten des § 93 AktG sowie insbesondere die in der Verhaltensrichtlinie der Gesellschaft festgelegten Handlungsgrundsätze zu einer teilweisen oder vollständigen Reduzierung des Jahresbonus führen. Ist ein Abzug des Reduzierungs- betrags von noch nicht ausbezahlten oder von künftigen Boni nicht möglich, besteht in Höhe des Reduzierungs- betrags eine Verpflichtung zur Rückzahlung bereits aus- bezahlter Boni. Über eine Reduzierung entscheidet der Aufsichtsrat. Nach den PPSP-Planbedingungen ist zudem für den Fall eines nachweislichen Verstoßes gegen die in der Ver- haltensrichtlinie der Gesellschaft festgelegten Hand- lungsgrundsätze oder gegen andere Dienstpflichten bis zum Zeitpunkt der Auszahlung des Planerlöses eine teil- weise oder vollständige Reduzierung möglich. Über eine Reduzierung entscheidet der Aufsichtsrat.

Malus- und Clawback-Regelungen. Der Aufsichtsrat hat bei wesentlichen Verstößen der Vorstandsmit- glieder gegen ihre gesetzlichen Pflichten, gegen ihre dienstvertragli- chen Verpflichtungen, gegen den unternehmensinternen Verhaltens- kodex oder gegen die Compliance-Richtlinien der HAMBORNER die Möglichkeit, noch nicht ausgezahlte variable Vergütungselemente zu reduzieren oder ganz einzubehalten (Compliance Malus) oder be- reits ausgezahlte variable Vergütungselemente zurückzufordern (Compliance Clawback). Außerdem hat der Aufsichtsrat bei einer Festsetzung oder Auszah- lung variabler Vergütungselemente auf der Basis fehlerhafter Daten, z. B. eines fehlerhaften Jahres- bzw. Einzelabschlusses, die Möglich- keit, die Festsetzung zu korrigieren bzw. bereits ausgezahlte variable Vergütungselemente zurückzufordern (Performance Clawback). Im Geschäftsjahr 2023 erfolgte keine Rückforderung bzw. Reduzie- rung variabler Vergütungselemente.

Malus- und Clawback-Regelungen. Unter bestimmten Voraussetzungen hat der Aufsichtsrat die Möglichkeit, die noch nicht ausbezahlte variable Vergütung ganz oder teilweise zu reduzieren (Malus) oder die bereits ausbezahlte variable Vergütung ganz oder teilweise zurückzufordern (Clawback). Wurde die variable Vergütung auf der Grundlage eines fehlerhaften Jahresabschlusses ermittelt und ausgezahlt, kann der Aufsichtsrat die Differenz zur entsprechenden variablen Vergütung, die auf der Grundlage eines berichtigten Jahresabschlusses ermittelt wurde, zurückfordern. Im Fall von vorsätzlichen Verstößen gegen wesentliche Bestimmungen des unternehmensinternen Code of Conduct und/oder gegen wesentliche dienstvertragliche Pflichten oder bei einer erheblichen Verletzung der Sorgfaltspflichten im Sinne des § 93 AktG kann der Aufsichtsrat nach billigem Ermessen die variable Vergütung reduzieren oder zurückfordern.

Malus- und Clawback-Regelungen. Der Anstellungsvertrag des Chief Executive Officer, Dr. Xxxx-Xxxx Xxxxx, der Anstellungsvertrag der im Berichtszeitraum ausgeschiedenen Chief Legal Officer Xxxxxxxxx Xxxxxxx sowie der Anstellungsvertrag der Chief Financial Officer Xx. Xxxxxxx Xxxxxxxx enthalten bzw. enthielten Malus- und Clawback-Klauseln, die die Gesellschaft berechtigen, variable Vergütungen insbesondere bei Compliance-Verstößen oder Verstößen gegen gesetzliche Pflichten einzubehalten oder zurückzufordern. Malus- und Clawbackregelungen sind darüber hinaus seit 2021 in allen Performance-Share-Unit-Programmen enthalten. Zudem hat die Gesellschaft im Einklang mit den entsprechenden Vorgaben der SEC eine Clawback-Policy für die Mitglieder des Vorstands implementiert, auf deren Grundlage die Gesellschaft das Recht hat, im Falle einer nachträglichen Anpassung des Jahresabschlusses fehlerhaft gewährte variable Vergütung zurückzufordern. Die Gesellschaft hatte im Geschäftsjahr 2023 keinen Anlass, von diesen Rechten Gebrauch zu machen.

Malus- und Clawback-Regelungen. Der Aufsichtsrat hat die Möglichkeit, die kurzfristige und die langfristige variable Vergütung einzubehalten bzw. zurückzufordern, falls ein Fall eines schwerwiegenden Pflichtverstoßes vorliegt. In Fällen einer grob fahrlässigen oder einer vorsätzlichen Verletzung von Sorgfaltspflichten eines ordentlichen und gewissenhaften Geschäftsleiters nach § 93 Abs. 1 AktG durch ein Vorstandsmitglied ist die Gesellschaft insbesondere berechtigt, von dem Vorstandsmitglied für den jeweiligen Bemessungszeitraum, in dem die Pflichtverletzung stattgefunden hat, ausgezahlte variable Vergütungsbestandteile (STI und/oder LTI) ganz oder teilweise zurückzufordern bzw. bei noch nicht erfolgter Auszahlung einzubehalten. Wurden die variablen Vergütungsbestandteile, die an das Erreichen bestimmter Ziele anknüpfen, auf der Grundlage falscher Daten zu Unrecht ausgezahlt, ist die Gesellschaft berechtigt, den sich aus der Neuberechnung der Höhe der variablen Vergütung im Vergleich zur erfolgten Auszahlung ergebenden Differenzbetrag zurückzufordern, sofern dieser Betrag mehr als 10% überschreitet. Die Gesellschaft hat darzulegen, dass die Vergütungsberechnung aufgrund falscher Daten unrichtig erfolgt ist und dadurch die variable Vergütung zu hoch ausfiel. Die Rückforderungsmöglichkeit besteht auch dann, wenn das Amt oder das Anstellungsverhältnis mit dem Vorstandsmitglied zum Zeitpunkt der Rückforderung bereits beendet ist. Schadensersatzansprüche gegen das Vorstandsmitglied bleiben unberührt und können unabhängig davon geltend gemacht werden.