Überblick Die Deutsche Rohstoff AG (nachfolgend auch die „Emittentin“ oder „DRAG“, zusammen mit ihren Tochter- und Beteiligungsgesellschaften die „DRAG-Gruppe“) wurde im Xxxx 2006 mit dem Ziel gegründet, einen neuen deut- schen Rohstoffproduzenten aufzubauen. Die Gründer waren der Ansicht, dass die Rohstoffbranche eine der we- sentlichen Wachstumsindustrien der kommenden Jahre, wenn nicht Jahrzehnte, darstellt. Die wesentliche Ursa- che dafür ist nach Meinung der Emittentin in der raschen Industrialisierung und Verstädterung Chinas und ande- rer Schwellenländer seit der Jahrtausendwende zu sehen. Bedingt durch diese zusätzliche Nachfrage wächst der Bedarf nach Rohstoffen aller Art seit Jahren, wobei es durch die Corona-Pandemie und die dadurch bedingten Einschränkungen zu einem Nachfrageeinbruch kam, der allerdings inzwischen überwunden ist. Die weltweite Öl- und Gasnachfrage entwickelte sich 2022 weiter positiv und kehrte damit gemäß dem OPEC Monthly Oil Market Report vom 13. Dezember 2022 zurück auf das Niveau vor der COVID-19-Pandemie mit ca. 99,5 bis 100 Mio. BOPD. Der Kern des operativen Geschäfts des DRAG-Konzerns liegt aktuell im Erdöl- und Erdgas-Bereich, der rund 100% der Umsätze des Konzerns erwirtschaftet. Der Öl & Gas Bereich wird von den vier operativen US- Tochtergesellschaften getragen, die im ersten Halbjahr 2023 gemeinsam rund 10.533 BOEPD produziert haben. Damit konnte die DRAG-Gruppe seit 2019 die Produktion von 4.509 BOEPD mehr als verdoppeln. Daneben ist die DRAG teilweise mehrheitlich, teilweise mit Minderheitsanteilen an Unternehmen beteiligt, die in der Förderung, Verarbeitung und Exploration von Metallen tätig sind. Sie beschränkt sich in ihrer Tätigkeit auf Länder, die über ein stabiles politisches und rechtliches System verfügen. Die DRAG finanziert die Aktivitäten bzw. vermittelt Finanzierungspartner, entscheidet über Neuinvestitionen sowie Verkäufe und leitet die Öffent- lichkeitsarbeit. Das operative Geschäft vor Ort verantworten erfahrene Führungskräfte, zumeist spezialisierte Ingenieure und Geologen mit langjähriger Berufserfahrung. Auch gemessen an der Bilanzsumme in Höhe von EUR 350 Mio. per 31. Dezember 2022 liegt der Fokus auf dem Öl & Gas Geschäft. Die US- Öl & Gas Vermögenswerte im Anlagenvermögen stellen mit einem Wert von EUR 226 Mio. den größten Teil der Bilanzsumme dar. Die Beteiligungen, insbesondere im Bergbau und Metallbereich, belaufen sich auf einen Wert von EUR 41 Mio. Die übrigen Vermögenswerte beziehen sich im Wesentlichen auf Barmittel in Höhe von EUR 47 Mio. sowie auf ausstehende Rechnungen aus dem US-Öl & Gas Geschäft in Höhe von EUR 29 Mio. Bereits seit Januar 2011 ist die DRAG im Öl- und Gasgeschäft in den USA tätig. Sie gründete damals gemeinsam mit zwei Partnern die Tekton Energy, LLC, die in den Folgejahren sehr erfolgreich eine eigene Öl- und Gasproduk- tion im US-Bundesstaat Colorado aufbaute. Im Mai 2014 veräußerte die Tekton Windsor, LLC – eine im vollstän- digen Anteilsbesitz der Tekton Energy, LLC stehende Gesellschaft – ihre wesentlichen Vermögensgegenstände gegen Zahlung eines Kaufpreises in Höhe von USD 200 Mio. in bar und einen Anteil an prospektiven Flächen. Die DRAG erzielte mit diesem Verkauf einen Gewinn vor Steuern von über USD 100 Mio. Die frühere Tekton Energy, LLC wurde im Juni 2014 in Elster Oil & Gas, LLC („EOG“) umbenannt. Das Unterneh- men ist im Denver-Julesburg Basin nördlich von Denver, Colorado aktiv. Beim Denver-Julesburg Basin handelt es sich um ein gut erschlossenes Ölfeld, in dem seit Jahrzehnten gefördert wird. Seit 2010 hat eine rasche Entwick- lung mittels Horizontalbohrungen stattgefunden. EOG ist ausschließlich mit Minderheitsanteilen an verschiede- nen Flächen im Nordosten des Feldes beteiligt. Seit 2015 hat die Gesellschaft an der Entwicklung von rund 40 Bohrungen unterschiedlicher horizontaler Länge partizipiert. EOG unternimmt keine eigenen Bohrungen, son- dern ist als Nicht-Betriebsführer (sog. „Non-Op“) lediglich an Erdöl-Bohrungen anderer Unternehmen beteiligt. Im Mai 2014 gründete die DRAG mit der Cub Creek Energy, LLC eine weitere Gesellschaft, die in den USA in der Öl- und Gasförderung tätig ist. Die Cub Creek Energy, LLC firmierte Anfang 2023 um als 1876 Resources, LLC („1876 Resources“) und verlegte ihren Hauptgeschäftssitz von Highlands Ranch, Colorado, nach Denver, Colo- rado. 1876 Resources, LLC plant und betreibt dabei als Betriebsführer eigenständig Erdöl-Bohrungen. Im Juni 2015 gründete die DRAG die Salt Creek Oil & Gas, LLC („Salt Creek“), die ihren Schwerpunkt zunächst im US-Bundesstaat North Dakota hatte. So war die Salt Creek noch im Geschäftsjahr 2021 ausschließlich im Williston Basin in North Dakota aktiv. Im Geschäftsjahr 2022 beteiligte sich die Gesellschaft an einem Bohrprogramm mit rund USD 150 Mio. Investitionsvolumen über 31 Bohrungen im Powder River Basin, Wyoming. Die letzte Neugründung in den USA fand im Juli 2018 statt, als die DRAG gemeinsam mit Partnern die Bright Rock Energy, LLC („Bright Rock“) gründete, die ihren geschäftlichen Schwerpunkt zunächst im US-Bundesstaat Utah hatte. Im Juni 2020 akquirierte Bright Rock Energy ein Flächenpaket in Wyoming. Im Xxxxxx 2022 übernahm Salt Creek die Vermögenswerte der Bright Rock Energy, LLC in Utah und verkaufte ihre verbleibenden Vermö- genswerte in North Dakota für rund USD 6,6 Mio. Salt Creek beteiligt sich als Nicht-Betriebsführer („Non-Op“) an Erdölbohrungen anderer Unternehmen. Mit dem Transfer der in Utah belegenen Vermögenswerte an Salt Creek befindet sich das Haupttätigkeitsgebiet der Bright Rock nunmehr in Wyoming. Bright Rock entwickelt und be- treibt inzwischen eigene Bohrungen. Im Geschäftsfeld Metalle ist die DRAG seit ihrer Gründung tätig. Im Laufe des Jahres 2012 startete die DRAG- Gruppe mit der Produktion von Wolfram- und Molybdän-Konzentraten aus der Wolfram Camp Mine in Austra- lien, die sie 2011 übernommen hatte. Im September 2014 veräußerte die DRAG die Wolfram Camp Pty Ltd an die kanadische Almonty Industries, Inc., die den Kaufpreis in Höhe von CAD 15 Mio. in eigenen Aktien und durch Begebung einer Wandelschuldverschrei- bung an die DRAG beglich. Diese Beteiligung stellt den Kern der heutigen Aktivitäten der DRAG im Bereich Me- talle dar. Die Prime Lithium AG ist Teil des Metallbereichs und ging im Jahr 2021 hervor aus der formwechselnden Um- wandlung der Jutland Petroleum GmbH und betreibt seit dem Geschäftsjahr 2022 ein Entwicklungsprojekt zur Verarbeitung von Lithiumvorprodukten zu hochreinen Lithiumerzeugnissen. Insgesamt sind dafür im Geschäfts- jahr 2022 Entwicklungsausgaben in Höhe von EUR 0,7 Mio. angefallen. Das Entwicklungsprojekt dieses Tochter- unternehmens befindet sich noch in einem sehr frühen Stadium, so dass die Erfolgswahrscheinlichkeit aus heu- tiger Sicht nicht verlässlich beurteilt werden kann. Die Suomi Exploration Oy, Finnland, wurde Anfang des Jahres 2021 gegründet und verfolgt ein Frühphasenpro- jekt im Bereich der Exploration von Metallen in Finnland. Die Ceritech AG wird seit der Einführung der Aktien in den Freiverkehr der Börse Düsseldorf als „Börsenmantel“ gehalten, mit der Absicht, eigenes oder ein fremdes Geschäft in die Gesellschaft einzubringen. Neu gegründet wurde Anfang 2023 die australische Gesellschaft Exploration Ventures AI Pty Ltd. („EXAI“), ein Joint Venture mit der australischen SensOre Ltd., an dem die DRAG rund 70 % hält. Die EXAI befasst sich mit der Frühphasen-Erkundung möglicher Lithium-Explorationsziele in Westaustralien. Für das Jahr 2023 ist ein Investi- tionsbudget von rund EUR 0,7 Mio. vorgesehen. Der DRAG-Konzern (d.h. die Emittentin und die in ihren Konsolidierungskreis aufgenommenen Gesellschaften) erwirtschaftete in den letzten fünf Jahren immer ein positives EBITDA. Es belief sich in den Jahren 2018 bis 2022 kumuliert auf EUR 349,7 Mio. (ungeprüft; der Betrag wurde aus den Konzernabschlüssen der Emittentin für 2018 bis 2021 jeweils gemäß folgender Formel für das EBITDA abgeleitet: Periodenergebnis vor Zinsen, Steuern und Abschreibungen auf das materielle und immaterielle Anlagevermögen. Im Geschäftsjahr 2022 wurde der Betrag gemäß folgender Formel für das EBITDA abgeleitet: Periodenergebnis vor Zinsen, Steuern und Abschreibungen auf das materielle und immaterielle Anlagevermögen sowie vor Abschreibungen auf Wertpapiere des Anlage- und Umlaufvermögens). In diesem Zeitraum erzielte der DRAG-Konzern mit Ausnahme des Jahres 2020 stets einen Jahresüberschuss, kumuliert (also für die Jahre 2018, 2019, 2021 und 2022) gerundet insgesamt EUR 110,7 Mio. Im Jahr 2020 betrug der Jahresfehlbetrag des DRAG-Konzerns gerundet EUR 16,1 Mio. Im Jahr 2022 betrug der Jahresüberschuss EUR 66,2 Mio. Im Jahr 2023 beträgt die Dividende EUR 1,30 je Aktie. Die Gesellschaft plant langfristig, jährlich eine Dividende auszuschütten. Das Eigenkapital des DRAG-Konzerns belief sich zum 31. Dezember 2022 bei einer Konzernbilanzsumme von EUR 350,3 Mio. auf EUR 132,4 Mio. Verbindlichkeiten bestanden in der Konzernbilanz 2022 in Höhe von EUR 149,9 Mio. Die Eigenkapitalquote des DRAG-Konzerns belief sich zum 31. Dezember 2022 auf ca. 37,8 % und zum 30. Juni 2023 auf ca. 39,0 %. Sämtliche Aktien des aktuell mit EUR 5.003.438,00 zu beziffernden Grundkapitals der Deutsche Rohstoff AG sind in den Teilbereich des Freiverkehrs (Scale) der Frankfurter Wertpapierbörse einbezogen. In den Jahren 2014 und 2015 kaufte die Deutsche Rohstoff AG 386.885 eigene Aktien zurück, was einem Anteil von 7,5% des Grundkapi- tals entsprach. 259.075 Aktien wurden im Oktober 2015 eingezogen. Die verbleibenden Stück 127.810 eigene Aktien wurden im Oktober 2022 eingezogen. Der Kurs der Aktie stieg unter Schwankungen vom Schlusskurs des ersten Handelstages am 27. Mai 2010 bis zum Schlusskurs am 30. Juni 2023 um 183 %. Im Juli 2013 begab die DRAG erstmals eine Unternehmensanleihe mit einem Kupon von 8 %, einem Volumen von bis zu EUR 100 Mio. und einer Laufzeit bis Juli 2018. Inklusive einer Nachplatzierung wurden EUR 62,5 Mio. tat- sächlich platziert. Die Anleihe wurde zum Fälligkeitstermin im Juli 2018 vollständig zurückgezahlt. Im Juli 2016 erfolgte die Platzierung einer weiteren Anleihe mit einem Kupon von 5,625 %, einem maximalen Volumen in Höhe von EUR 75 Mio. und einer Laufzeit bis Juli 2021. Inklusive Nachplatzierungen konnten EUR 66 Mio. platziert werden. Die vollständige und fristgerechte Rückzahlung der Anleihe 2016/2021 erfolgte im Juli 2021. Im Xxxx 2018 emittierte die DRAG erstmals eine Wandelschuldverschreibung. Der Kupon betrug 3,625 %, der Ausübungspreis EUR 28,00 bei einer Laufzeit bis Xxxx 2023. Das emittierte Volumen belief sich auf EUR 11 Mio. Die DRAG führte die Wandelschuldverschreibung fristgerecht zum 29. Xxxx 2023 vollständig zurück. Im Dezember 2019 emittierte die DRAG eine weitere Anleihe mit einem Kupon von 5,25 %, einem Volumen von bis zu EUR 100 Mio. und einer Laufzeit bis 6. Dezember 2024. Es wurde zunächst ein Volumen von EUR 87.100.000,00 platziert, im Februar 2022 erfolgte eine Ausplatzierung auf EUR 100.000.000,00.
Anlagegrenzen A. Für den OGAW sind folgende Anlagegrenzen einzuhalten:
7.3.1 Der OGAW darf höchstens 5% seines Vermögens in Wertpapieren oder Geldmarktinstrumenten desselben Emittenten und höchstens 20% seines Vermögens in Einlagen desselben Emittenten anlegen.
7.3.2 Das Ausfallrisiko aus Geschäften des OGAW mit OTC-Derivaten mit einem Kreditinstitut als Gegenpartei, das seinen Sitz in einem EWR-Mitgliedstaat oder einem Drittstaat hat, dessen Aufsichtsrecht dem des EWR-Rechts gleichwertig ist, darf 10% des Vermögens des OGAW nicht über- schreiten; bei anderen Gegenparteien beträgt das maximale Ausfallrisiko 5% des Vermögens.
7.3.3 Sofern der Gesamtwert der Wertpapiere und Geldmarktinstrumente der Emittenten, bei denen der OGAW jeweils mehr als 5% seines Vermögens anlegt, 40% seines Vermögens nicht überschreitet, ist die in Ziffer 7.3.1 genannte Emittentengrenze von 5% auf 10% angehoben. Die Begrenzung auf 40% findet keine Anwendung für Einlagen oder auf Geschäfte mit OTC-Derivaten mit beaufsichtigten Finanzinstituten. Bei Inanspruchnahme der Anhebung werden die Wertpapiere und Geldmarktinstrumente nach Ziffer 7.3.5 und die Schuldverschreibungen nach Ziffer 7.3.6 nicht berücksichtigt.
7.3.4 Ungeachtet der Einzelobergrenzen nach Ziffer 7.3.1 und 7.3.2 darf ein OGAW folgendes nicht kombinieren, wenn dies zu einer Anlage von mehr als 20% seines Vermögens bei ein und derselben Einrichtung führen würde:
a) von dieser Einrichtung ausgegebene Wertpapiere oder Geldmarktinstrumente;
b) Einlagen bei dieser Einrichtung;
c) von dieser Einrichtung erworbene OTC-Derivate.
7.3.5 Sofern die Wertpapiere oder Geldmarktinstrumente von einem EWR-Mitgliedstaat oder seinen Gebietskörperschaften, von einem Drittstaat oder von einer internationalen Einrichtung öffentlich- rechtlichen Charakters, der mindestens ein EWR-Mitgliedstaat angehört, ausgegeben oder garantiert werden, ist die in Ziffer 7.3.1 genannte Obergrenze von 5% auf höchstens 35% angehoben.
7.3.6 Sofern Schuldverschreibungen von einem Kreditinstitut mit Sitz in einem EWR-Mitgliedstaat ausgegeben werden, das aufgrund gesetzlicher Vorschriften zum Schutz der Inhaber dieser Schuldverschreibungen einer besonderen öffentlichen Aufsicht unterliegt und insbesondere die Erträge aus der Emission dieser Schuldverschreibungen in Vermögenswerte anzulegen hat, die während der gesamten Laufzeit der Schuldverschreibungen die sich daraus ergebenden Verbindlichkeiten ausreichend decken und vorrangig für die beim Ausfall des Emittenten fällig werdende Rückzahlung des Kapitals und der Zinsen bestimmt sind, ist für solche Schuldverschreibungen die in Ziffer 7.3.1 genannte Obergrenze von 5% auf höchstens 25% angehoben. In diesem Fall darf der Gesamtwert der Anlagen 80% des Vermögens des OGAW nicht überschreiten.
7.3.7 Die in Ziffer 7.3.1 bis 7.3.6 genannten Grenzen dürfen nicht kumuliert werden. Die maximale Emittentengrenze beträgt 35% des Fondsvermögens.
7.3.8 Gesellschaften derselben Unternehmensgruppe gelten für die Berechnung der in Ziffer 7.3
7.3.9 Ein OGAW darf höchstens 10% seines Vermögens in Anteilen an anderen OGAWs oder an anderen mit einem OGAW vergleichbaren Organismen für gemeinsame Anlagen anlegen. Diese Anlagen sind in Bezug auf die Obergrenzen des Art. 54 UCITSG nicht zu berücksichtigen.
7.3.10 Ein OGAW darf höchstens 20% seines Vermögens in Aktien und/oder Schuldtitel ein und desselben Emittenten anlegen, wenn es gemäss der Anlagepolitik des OGAW Ziel des Fonds ist, einen bestimmten, von der FMA anerkannten Aktien- oder Schuldtitelindex nachzubilden. Voraussetzung hierfür ist, dass
7.3.11 Der OGAW kann Anteile, die von einem oder mehreren anderen OGAW auszugeben sind oder ausgegeben wurden, zeichnen, erwerben und/oder halten, sofern:
7.3.12 Machen die Anlagen in Ziff. 7.3.9 einen wesentlichen Teil des Vermögens des OGAW aus muss der fondsspezifische Anhang über die maximale Höhe und der Jahresbericht über den maximalen Anteil der Verwaltungsgebühren informieren, die vom OGAW selbst und von den Organismen für gemeinsame Anlagen nach Ziff. 7.3.9, deren Anteile erworben wurden, zu tragen sind.
7.3.13 Werden Anteile unmittelbar oder mittelbar von der Verwaltungsgesellschaft des OGAW oder von einer Gesellschaft verwaltet, mit der die Verwaltungsgesellschaft des OGAW durch eine gemeinsame Verwaltung, Kontrolle oder qualifizierte Beteiligung verbunden ist, dürfen weder die Verwaltungsge- sellschaft noch die andere Gesellschaft für die Anteilsausgabe oder -rücknahme an den oder von dem Fondsvermögen Gebühren berechnen.
7.3.14 Eine Verwaltungsgesellschaft erwirbt für keine von ihr verwalteten OGAW Stimmrechtsaktien desselben Emittenten, mit denen sie einen nennenswerten Einfluss auf die Geschäftsführung des Emittenten ausüben kann. Ein nennenswerter Einfluss wird ab 10% der Stimmrechte des Emittenten vermutet. Xxxx in einem anderen EWR-Mitgliedstaat eine niedrigere Grenze für den Erwerb von Stimmrechtsaktien desselben Emittenten, ist diese Grenze für die Verwaltungsgesellschaft massgebend, wenn sie für einen OGAW Aktien eines Emittenten mit Sitz in diesem EWR-Mitgliedstaat erwirbt.
7.3.15 Der OGAW darf Finanzinstrumente desselben Emittenten in einem Umfang von höchstens:
a) 10% des Grundkapitals des Emittenten erwerben, soweit stimmrechtslose Aktien betroffen sind;
b) 10% des Gesamtnennbetrags der in Umlauf befindlichen Schuldverschreibungen oder Geldmarktinstrumente des Emittenten erwerben, soweit Schuldverschreibungen oder Geldmarktinstrumente betroffen sind. Diese Grenze braucht nicht eingehalten zu werden, wenn sich der Gesamtnennbetrag zum Zeitpunkt des Erwerbs nicht ermitteln lässt;
c) 25% der Anteile desselben Organismus erwerben, soweit Anteile von anderen OGAW oder von mit einem OGAW vergleichbaren Organismus für gemeinsame Anlagen betroffen sind. Diese bestimmte Grenze braucht nicht eingehalten zu werden, wenn sich der Nettobetrag zum Zeitpunkt des Erwerbs nicht ermitteln lässt.
7.3.16 Ziffer 7.3.14 und 7.3.15 sind nicht anzuwenden:
a) auf Wertpapiere und Geldmarktinstrumente, die von einem staatlichen Emittenten ausgegeben oder garantiert werden;
b) auf Aktien, die der OGAW an dem Kapital einer Gesellschaft eines Drittstaates besitzt, die ihr Vermögen im Wesentlichen in Wertpapieren von Emittenten anlegt, die in diesem Drittstaat ansässig sind, wenn eine derartige Beteiligung für den OGAW aufgrund der Rechtsvorschriften dieses Drittstaates die einzige Möglichkeit darstellt, Anlagen in Wertpapieren von Emittenten dieses Landes zu tätigen. Dabei sind die Voraussetzungen des UCITSG zu beachten;
c) auf von Verwaltungsgesellschaften gehaltene Aktien am Kapital ihrer Tochtergesellschaften, die im Niederlassungsstaat ausschliesslich für die Verwaltungsgesellschaft den Rückkauf von Aktien auf Wunsch der Anleger organisieren. Zusätzlich zu den aufgeführten Beschränkungen gemäss Ziffer 7.3.1 – 7.3.16 sind allfällige weitere Beschränkungen in Anhang A „Fonds im Überblick“ zu beachten.
B. Von den Anlagegrenzen darf in den folgenden Fällen abgewichen werden: