Common use of FINANCIAMIENTO Clause in Contracts

FINANCIAMIENTO. El Desarrollador será el único responsable de obtener todo el financiamiento de deuda y capital necesario para cumplir con sus obligaciones conforme a este Contrato y por lo tanto celebrar los Documentos del Financiamiento, así como de los términos y condiciones del mismo. En ningún caso la obtención del Financiamiento por parte del Desarrollador será una causa de retraso en el inicio de los Trabajos bajo el presente Contrato. El Desarrollador deberá acreditar ante la SCT haber celebrado los Documentos del Financiamiento en un plazo no superior a 6 (seis) meses calendario a partir de la Fecha de Inicio del Contrato, en el entendido de que dicho plazo podrá ser prorrogado por un plazo adicional de 6 (seis) meses, previa solicitud por escrito del Desarrollador a la SCT debidamente justificada. En términos del artículo 107 fracción II (a) del Reglamento, si el Desarrollador, durante la vigencia del Contrato, recibe mejores condiciones en los financiamientos destinados al Proyecto respecto a su Proposición, los ajustes financieros deberán realizarse de manera que el beneficio de las mejores condiciones favorezcan, de manera equitativa, tanto al Desarrollador como a la SCT. La SCT hará sus mejores esfuerzos para comparecer a la celebración de los Documentos del Financiamiento si así lo requieren los acreedores del Desarrollador, y a proporcionar a tiempo la documentación que pudiera ser requerida por los acreedores y que sea usual entregar en operaciones de naturaleza similar, según las prácticas bancarias y comerciales que resulten aplicables. Cuando el requerimiento de información sea razonable, no vulnere ningún elemento esencial para la ejecución del Proyecto, y no exista impedimento legal alguno, la SCT proporcionará la documentación solicitada a la brevedad posible, tomando en consideración la disponibilidad de dicha información solicitada y conforme a la normativa que resulte aplicable. El Desarrollador se obliga a entregar a la SCT copias certificadas de los documentos o cualquier información que evidencie la obtención del Financiamiento. Dicha información deberá entregarse a la SCT dentro de los 5 (cinco) Días Hábiles siguientes a la fecha en que el financiamiento sea celebrado. El Desarrollador deberá pactar con sus respectivos acreedores, los términos y condiciones respecto a la transferencia temporal del Control del Desarrollador a los acreedores de ésta en caso de incumplimiento frente a los acreedores, previa autorización de la SCT.

FINANCIAMIENTO. El Desarrollador será el único responsable de obtener todo el financiamiento de deuda y capital necesario para cumplir con sus obligaciones conforme a este Contrato y por lo tanto celebrar los Documentos del Financiamiento, así como de los términos y condiciones del mismo, en el entendido de que el Desarrollador deberá cumplir con los siguientes límites en su estructura financiera: capital de riesgo del 20% (veinte por ciento) del monto de la Rehabilitación Inicial (Monto Total de Inversión) y financiamiento del 80% (ochenta por ciento) conforme a los Documentos del Financiamiento. Para fines de este cálculo, el “Monto Total de la Inversión” considera el costo de la Rehabilitación Inicial y los gastos asociados a la Rehabilitación Inicial (proyecto ejecutivo e impacto ambiental), sin incluir: comisiones, refinanciamiento de intereses, IVA, gastos de las coberturas de tasa de interés, gastos de las emisiones públicas de valores y el fondo de reserva o contingencia para pago del financiamiento, en su caso. En ningún caso la obtención del Financiamiento por parte del Desarrollador será una causa de retraso en el inicio de los Trabajos bajo el presente Contrato. El Desarrollador deberá acreditar ante la SCT haber celebrado los Documentos del Financiamiento en un plazo no superior a 6 (seis) meses calendario a partir de la Fecha de Inicio del Contrato, en el entendido de que dicho plazo podrá ser prorrogado por un plazo adicional de 6 (seis) meses, previa solicitud por escrito del Desarrollador a la SCT debidamente justificada. En términos del artículo 107 fracción II (a) del Reglamento, si el Desarrollador, durante la vigencia del Contrato, recibe mejores condiciones en los financiamientos destinados al Proyecto respecto a su Proposición, los ajustes financieros deberán realizarse de manera que el beneficio de las mejores condiciones favorezcan, de manera equitativa, tanto al Desarrollador como a la SCT. La SCT hará sus mejores esfuerzos para comparecer a la celebración de los Documentos del Financiamiento si así lo requieren los acreedores del Desarrollador, y a proporcionar a tiempo la documentación que pudiera ser requerida por los acreedores y que sea usual entregar en operaciones de naturaleza similar, según las prácticas bancarias y comerciales que resulten aplicables. Cuando el requerimiento de información sea razonable, no vulnere ningún elemento esencial para la ejecución del Proyecto, y no exista impedimento legal alguno, la SCT proporcionará la documentación solicitada a la brevedad posible, tomando en consideración la disponibilidad de dicha información solicitada y conforme a la normativa que resulte aplicable. El Desarrollador se obliga a entregar a la SCT copias certificadas de los documentos o cualquier información que evidencie la obtención del Financiamiento. Dicha información deberá entregarse a la SCT dentro de los 5 (cinco) Días Hábiles siguientes a la fecha en que el financiamiento sea celebrado. El Desarrollador deberá pactar con sus respectivos acreedores, los términos y condiciones respecto a la transferencia temporal del Control del Desarrollador a los acreedores de ésta éstea en caso de incumplimiento frente a los acreedores, previa autorización de la SCT.. En términos del artículo 107 fracción II (a) del Reglamento, si el Desarrollador, durante la vigencia del Contrato, recibe mejores condiciones en los financiamientos destinados al Proyecto respecto a su Proposición, los ajustes financieros deberán realizarse de manera que el beneficio de las mejores condiciones favorezcan, de manera equitativa, tanto al Desarrollador como a la SCT. En caso de que cualquier acreedor del Desarrollador le ofrezca mejores condiciones en los financiamientos que pudiera obtener o a los ya obtenidos (o cualquier beneficio que éste pudiera obtener), el Desarrollador deberá notificar por escrito a la SCT las modificaciones propuestas a los Documentos del Financiamiento respecto a las condiciones señaladas en su Proposición o respecto a los Documentos del Financiamiento originalmente celebrados, dentro de un plazo de 5 (cinco) días siguientes al que tenga conocimiento de las mismas. Dentro de un plazo de 5 (cinco) Días Hábiles siguientes a la notificación antes mencionada, el Desarrollador presentará a la SCT el análisis financiero correspondiente, incluyendo el modelo financiero actualizado, en el que se muestren los beneficios que obtendría al aceptar las modificaciones respecto a las condiciones señaladas en su Proposición o respecto a los Documentos del Financiamiento originalmente celebrados, así como, en su caso, los gastos adicionales que se deriven del fondeo previsto. En este caso, una vez recibido el análisis financiero antes mencionado, la SCT designará a un experto en materia financiera para analizar la información presentada por el Desarrollador, a fin de emitir el dictamen correspondiente en un plazo de 20 (veinte) Días Hábiles siguientes a la fecha de su designación, en el entendido de que dicho plazo podrá prorrogarse por otro periodo igual a solicitud del experto. Los beneficios económicos que resulten de las modificaciones respecto a las condiciones señaladas en su Proposición o respecto a los Documentos del Financiamiento originalmente celebrados, se distribuirán entre las Partes conforme se establezca en el comunicado que emita la SCT al Desarrollador con base en el dictamen presentado por el experto financiero y será efectivo a partir de la fecha en que se celebren dichas modificaciones a los Documentos del Financiamiento, en el entendido de que la participación de la SCT en los beneficios no podrá ser menor al 50% (cincuenta por ciento) de los mismos. Se entenderá que existe beneficio financiero cuando, a través del análisis o estudio realizado, se estime que dicho beneficio en comparación con las condiciones de financiamiento establecidas en su Proposición, incluyendo sin limitar, se deriven de alguno de los siguientes eventos:

FINANCIAMIENTO. Las obligaciones del Proveedor correspondientes a la Fase 1, de conformidad con este Contrato y el Anexo 2 (“Requerimientos Técnicos del Servicio”), no están condicionadas a que el Proveedor obtenga el Cierre Financiero, por lo que la falta del mismo o de los recursos necesarios para la prestación del Servicio no liberará al Proveedor del cumplimiento de las obligaciones a su cargo correspondientes a la Fase 1. Las obligaciones del Proveedor correspondientes a la Fase 2, de conformidad con este Contrato y el Anexo 2 (“Requerimientos Técnicos del Servicio”), estarán condicionadas a que se constituya la Fuente Alterna de Pago por parte de la Dependencia Contratante. En virtud de lo anterior, una vez constituida la Fuente Alterna de Pago, el Proveedor estará obligado a realizar las acciones que, como parte del Servicio, incluye la Fase 2. El Desarrollador Proveedor será el único responsable de obtener todo el financiamiento de deuda y capital Financiamiento necesario para cumplir con sus obligaciones conforme a este Contrato y por lo tanto celebrar los Documentos del Financiamiento, así como de los términos y condiciones del mismo. En ningún caso la obtención del Financiamiento por parte del Desarrollador será una causa de retraso en el inicio de los Trabajos bajo el al presente Contrato. El Desarrollador deberá acreditar ante Lo anterior siempre y cuando la SCT haber celebrado los Documentos del Financiamiento Dependencia Contratante constituya la Fuente Alterna de Pago. A partir de la fecha en que se constituya la Fuente Alterna de Pago el Proveedor contará con un plazo no superior a 6 de (seis) 6 meses calendario a partir de la Fecha de Inicio del Contrato, en para lograr el entendido de que dicho plazo podrá ser prorrogado por un plazo adicional de 6 (seis) meses, previa solicitud por escrito del Desarrollador Cierre Financiero necesario para obtener el Financiamiento y deberá notificar a la SCT debidamente justificada. En términos del artículo 107 fracción II Dependencia Contratante, con al menos (atres) del Reglamento3 días hábiles de anticipación, si la fecha en que tendrá lugar el Desarrollador, durante la vigencia del Contrato, recibe mejores condiciones en los financiamientos destinados al Proyecto respecto a su Proposición, los ajustes financieros deberán realizarse de manera que el beneficio de las mejores condiciones favorezcan, de manera equitativa, tanto al Desarrollador como a la SCTCierre Financiero. La SCT hará sus mejores esfuerzos para comparecer a la celebración de los Documentos del Financiamiento si así lo requieren los acreedores del Desarrollador, y a proporcionar a tiempo Dependencia Contratante proporcionará la documentación que obre en su poder que pudiera ser requerida por los acreedores Inversionistas y que sea usual entregar en operaciones de naturaleza similar, según las prácticas bancarias y comerciales que resulten aplicablesaplicables (incluyendo la documentación relativa a la Fuente Alterna de Pago). Cuando Siempre y cuando el requerimiento de información sea razonable, no vulnere ningún elemento esencial para la ejecución prestación del ProyectoServicio, y no exista impedimento legal alguno, la SCT proporcionará Dependencia Contratante y/o la Dependencia Coadyuvante proporcionarán la documentación solicitada a la brevedad posible, tomando en consideración la disponibilidad de dicha información solicitada un plazo razonable y conforme a la normativa que resulte aplicable. El Desarrollador se obliga a entregar a la SCT copias certificadas En caso de los documentos o cualquier información que evidencie la obtención del Financiamiento. Dicha información deberá entregarse a la SCT dentro de los 5 (cinco) Días Hábiles siguientes a la fecha en que el financiamiento sea celebrado. El Desarrollador deberá pactar con sus respectivos acreedoresProveedor no haya logrado el Cierre Financiero por causas no imputables al mismo, los términos y condiciones respecto a la transferencia temporal del Control del Desarrollador a los acreedores de ésta en caso de incumplimiento frente a los acreedoreslas Partes, previa autorización opinión de la SCT.Dependencia Coadyuvante, podrán acordar una única prórroga no mayor a 6 (seis) meses para lograr el Cierre Financiero, de lo contrario el Contrato se dará por terminado de manera anticipada en términos de la Cláusula 20

FINANCIAMIENTO. El Desarrollador será el único responsable Prestador se obliga a obtener financiamientos y a realizar las aportaciones de obtener todo el financiamiento de deuda y capital necesario necesarios para cumplir con sus obligaciones conforme a este Contrato y a lo previsto en su Propuesta. Para tal efecto, el Prestador se obliga a obtener al menos un financiamiento por lo tanto celebrar los Documentos del la cantidad de [●] (el “Financiamiento”), así como debiendo respetar en todo momento el porcentaje mínimo de los términos y condiciones del mismo. En ningún caso la obtención del Financiamiento por parte del Desarrollador será una causa Capital de retraso Riesgo previsto en el inicio de los Trabajos bajo el presente Contrato. El Desarrollador deberá acreditar ante Prestador se obliga a alcanzar el Cierre Financiero previo a la SCT haber celebrado los Documentos del Financiamiento en un plazo no superior a 6 (seis) meses calendario a partir fecha programada de entrega de la Fecha Vía y cierre del primer Segmento de Inicio del Contrato, la Vía. Lo anterior en el entendido que el retraso en la obtención del Financiamiento será responsabilidad del Prestador y en ningún caso modificará los plazos previstos para el cumplimiento de las obligaciones del Prestador en términos de lo establecido en este Contrato. En caso de que no se logre el Cierre Financiero en dicho plazo podrá ser prorrogado plazo, el Prestador deberá acreditar, a satisfacción del STC, que cuenta con los recursos necesarios de Capital de Riesgo para la realización de las inversiones necesarias para el cumplimiento de las obligaciones derivadas del presente Contrato dentro de los plazos previstos, por un plazo adicional de 6 al menos 3 (seistres) meses. Sin perjuicio de que el Prestador podrá obtener el Financiamiento durante cualquier momento, previa solicitud el STC otorgará un nuevo plazo para la consecución del Cierre Financiero considerando la disponibilidad de recursos de Capital de Riesgo acreditados por escrito del Desarrollador a la SCT debidamente justificadael Prestador y el programa de inversiones previsto en el Modelo Financiero. En términos caso de que en el plazo original o en las ampliaciones del artículo 107 fracción II (a) mismo, no se logre el Cierre Financiero y el Prestador no acredite la disponibilidad de recursos de Capital de Riesgo para continuar con la ejecución del ReglamentoProyecto, si serán aplicables las Penalizaciones previstas en el Desarrollador, durante la vigencia del Anexo [9] de este Contrato, recibe mejores condiciones en los financiamientos destinados al Proyecto respecto a su Proposición, los ajustes financieros deberán realizarse de manera que el beneficio de las mejores condiciones favorezcan, de manera equitativa, tanto al Desarrollador como a la SCT. La SCT El STC hará sus mejores esfuerzos esfuerzos, pero sin responsabilidad alguna, para comparecer a proporcionar al Prestador la celebración información que los Acreedores Financieros soliciten del STC de los Documentos del Financiamiento si así lo requieren los acreedores del Desarrollador, y a proporcionar a tiempo la documentación que pudiera ser requerida por los acreedores y que sea usual entregar en operaciones de naturaleza similar, según acuerdo con las prácticas bancarias y comerciales que resulten aplicablesaplicables al financiamiento de transacciones similares al Proyecto, según lo permita la Legislación Aplicable, y se encuentre disponible en el momento de la solicitud. Cuando el requerimiento de información sea razonable, no vulnere ningún elemento esencial para la ejecución del Proyecto, razonable y no exista impedimento legal alguno, la SCT el STC proporcionará al Prestador la documentación solicitada en un plazo no mayor a 10 (diez) Días Hábiles a partir de la brevedad posible, tomando en consideración la disponibilidad fecha de dicha información solicitada y conforme a la normativa que resulte aplicablesu solicitud. El Desarrollador Prestador se obliga a entregar someter a autorización del STC con 20 (veinte) Días Hábiles de anticipación a la SCT copias certificadas fecha de su celebración, los documentos o cualquier información que evidencie la obtención términos y condiciones del Financiamiento. Dicha información deberá entregarse Financiamiento y a la SCT entregar al STC los Documentos del Financiamiento y el Modelo Financiero actualizado conforme a los términos y condiciones del Financiamiento para su autorización conforme al Procedimiento de Revisión previsto en el Anexo [5], asimismo, dentro de los 5 10 (cincodiez) Días Hábiles siguientes a la fecha en que ocurra el financiamiento sea celebradoCierre Financiero, el Prestador deberá entregar al STC copia de los Documentos del Financiamiento celebrados. El Desarrollador deberá pactar con sus respectivos acreedoresA partir del ingreso de los Trenes Nuevos y/o del Sistema de Control a las instalaciones del STC, el Prestador no podrá otorgar garantías, de cualquier tipo, sobre la infraestructura que transmitirá al STC, incluyendo sin limitar, sobre los términos y condiciones respecto a la transferencia temporal Trenes Nuevos y/o cualquier componente del Control del Desarrollador a los acreedores Sistema de ésta en caso de incumplimiento frente a los acreedores, previa autorización de la SCTControl.

FINANCIAMIENTO. El Desarrollador será el único responsable de obtener todo el financiamiento de deuda Centros será compartido y capital necesario para cumplir con sus obligaciones conforme estará sujeto a este Contrato evaluación y por lo tanto celebrar los Documentos del Financiamiento, así como de los términos y condiciones del mismo. En ningún caso la obtención del Financiamiento por parte del Desarrollador será una causa de retraso en el inicio de los Trabajos bajo el presente Contrato. El Desarrollador deberá acreditar ante la SCT haber celebrado los Documentos del Financiamiento en un plazo no superior a 6 (seis) meses calendario a partir de la Fecha de Inicio del Contrato, en el entendido de que dicho plazo podrá ser prorrogado por un plazo adicional de 6 (seis) meses, previa solicitud por escrito del Desarrollador a la SCT debidamente justificada. En términos del artículo 107 fracción II (a) del Reglamento, si el Desarrollador, modificación durante la vigencia del Contrato, recibe mejores condiciones en los financiamientos destinados al Proyecto respecto a su Proposición, los ajustes financieros deberán realizarse de manera que el beneficio de las mejores condiciones favorezcan, de manera equitativa, tanto al Desarrollador como a la SCT. La SCT hará sus mejores esfuerzos para comparecer a la celebración de los Documentos del Financiamiento si así lo requieren los acreedores del Desarrollador, y a proporcionar a tiempo la documentación que pudiera ser requerida por los acreedores y que sea usual entregar en operaciones de naturaleza similar, según las prácticas bancarias y comerciales que resulten aplicables. Cuando el requerimiento de información sea razonable, no vulnere ningún elemento esencial para la ejecución del Proyectoconvenio, buscando fortalecer el programa y resguardando la sustentabilidad a largo plazo. El Operador de Centro se compromete a aportar recursos propios (aportes pecuniarios y/o no pecuniarios), y gestionar los fondos de terceros nacionales, tales como gobiernos locales y regionales, entidades de educación superior, organizaciones empresariales, etc., e internacionales; que contribuyan a crear, ampliar o complementar la oferta de servicios. Sercotec podrá ajustar, previa revisión y aprobación de ambas partes, el presupuesto destinado en el Acuerdo de Desempeño Anual, siempre que no se altere el monto total de financiamiento, aportes y la operación del Centro, y que estén debidamente justificadas. SERCOTEC entregará financiamiento para cubrir los costos de operación regular, según el monto y periodo de ejecución establecido en el Acuerdo de Desempeño, y considerando sólo la estructura mínima de un Centro según sea su tamaño. En el caso ser requerido, cubrirá costos de habilitación, por una única vez, y de manera diferencia según el tamaño del Centro. Los recursos de SERCOTEC financian sólo la estructura mínima del Centro según sea su tamaño, y no exista impedimento legal financian el pago de ningún tipo de impuestos reembolsables. El uso de fondos que se entrega al Operador de Centro estará circunscrito a la propuesta técnica y económica presentada y aprobada. El valor que Sercotec transferirá al Operador se establecerá en el Acuerdo de Desempeño, en conformidad a la disponibilidad presupuestaria del año respectivo. El valor de la transferencia respectiva no estará afecto a reajustes y el Operador de Centro no tendrá derecho a exigir, en caso alguno, el pago de ninguna otra suma de dinero por la SCT proporcionará entrega de los servicios ofertados por el Centro, siendo de su exclusivo costo la documentación solicitada totalidad de los gastos en que incurra con motivo de su ejecución y que no estuvieren contemplados en los ítems del presupuesto asignado. La transferencia de los recursos se realizará con posterioridad a la brevedad posiblefirma del presente Convenio de Agenciamiento y Acuerdo de Desempeño Anual respectivo, tomando en consideración previa constitución de garantía por el 100% del valor anticipado y de la garantía de fiel y oportuno cumplimiento del convenio, periódicamente de conformidad al flujo de caja establecido entre las partes y la disponibilidad presupuestaria existente. El Operador de dicha información solicitada Centro deberá rendir a SERCOTEC el monto total de los recursos involucrados en la habilitación y conforme ejecución del Centro, de acuerdo a los procedimientos internos establecidos para ello. En caso que el Operador de Centro incurra en alguna falta relativa a las obligaciones contraídas por Reglamento, Convenio, Acuerdo de Desempeño, Propuesta Técnica y Económica y Manuales, entre otros, SERCOTEC hará efectiva las garantías antes indicadas pudiendo iniciar las acciones legales correspondientes. El Operador de Centro deberá poner a disposición una (1) cuenta corriente bancaria única y exclusiva, sin perjuicio que la operación será regulada de acuerdo a la normativa que resulte aplicableestablecida en los manuales y procedimientos parte integrante de este convenio. El Desarrollador SERCOTEC proporcionará un plan de cuentas para el control y registro de estos recursos. Los recursos financieros presupuestados y aprobados por SERCOTEC para ejecución del Centro deben ser administrados por el Operador, el cual se obliga a entregar dar las facilidades pertinentes para un adecuado control de los desembolsos asociados al Centro. Para este efecto, el Operador de Centro deberá incorporar y/o crear en su sistema de contabilidad diferenciada o un centro de costos para Administración y Operación del Centro, con un plan de cuentas único que señale, en forma detallada y fehaciente, la correcta inversión de los recursos, manteniendo un archivo con documentación de respaldo que confirme información consignada. La contabilidad diferenciada o centro de costos y documentación que respalda los desembolsos, debe estar referida al presupuesto aprobado por SERCOTEC para la operación del Centro, sin diferenciar entre el aporte de SERCOTEC y/o del Operador de Centro. Se asume, entonces, un seguimiento financiero de los proyectos, de carácter contable con los siguientes pasos a seguir: Crear la estructura contable del proyecto en la contabilidad del Operador de Centro: Cuenta de Pasivo: Ingresos por Rendir. Aporte SERCOTEC. Aporte Propio. Implementación Centro por Rendir. El Operador de Centro podrá efectuar gastos previos a la SCT copias certificadas formalización y la firma del convenio respectivo, junto con la incorporación de los documentos o cualquier información que evidencie éstos en la obtención del Financiamiento. Dicha información deberá entregarse posterior rendición de cuentas, sujeto a la SCT dentro aprobación de los 5 (cinco) Días Hábiles siguientes SERCOTEC, a la fecha en que el financiamiento sea celebrado. El Desarrollador deberá pactar con sus respectivos acreedores, los términos y condiciones respecto a la transferencia temporal del Control del Desarrollador a los acreedores de ésta en caso de incumplimiento frente a los acreedores, previa autorización través de la SCTGerencia de Centros, y entendiendo que estos gastos son absolutamente necesarios para el correcto inicio de las operaciones.