SRLC

SRLC

Société à responsabilité limitée au capital de 220.000 euros

Siège social : 24 La Malcotais

35230 NOYAL-CHATILLON-SUR-SEICHE

(ci-après la « Société »)

* * * * *

STATUTS

Les soussignées

1. Madame Xxxxxx, Xxxxxxx, Xxxxx-Xxxxxx XXXXX

Née le 17 avril 1965 à RENNES (35) De nationalité française,

Demeurant 24 La Malcotais – 35230 NOYAL-CHATILLON-SUR-SEICHE,

Epouse de Xxxxxx Xxxxxxxx, Xxxxx XX XXXX, mariées ensemble par union célébrée à la Mairie de NOYAL-CHATILLON-SUR-SEICHE (35) en date du 7 juin 2014 et soumis au régime de la séparation de biens en vertu d'un contrat de mariage reçu par Maître Xxxxx XXXXXXXXXXX, Notaire à RENNES

(35) en date du 08 avril 2014, ledit le régime n'ayant subi aucune modification depuis lors.

2. Xxxxxx Xxxxxxxx, Xxxxx XX XXXX Née le 09 juin 1968 à ARCACHON (33) De nationalité française,

Demeurant 24 La Malcotais – 35230 NOYAL-CHATILLON-SUR-SEICHE,

Epouse de Madame Xxxxxx, Xxxxxxx, Xxxxx-Xxxxxx XXXXX, mariées ensemble par union célébrée à la Mairie de NOYAL-CHATILLON-SUR-SEICHE (35) en date du 7 juin 2014 et soumis au régime de la séparation de biens en vertu d'un contrat de mariage reçu par Maître Xxxxx XXXXXXXXXXX, Notaire à RENNES (35) en date du 08 avril 2014, ledit le régime n'ayant subi aucune modification depuis lors.

3. Mademoiselle Xxxxxxxx, Xxxxxxxxxx, Xxxxx XX XXXX

Née le 14 décembre 2008 à SAINT-GREGOIRE (35) De nationalité française,

Demeurant 24 La Malcotais – 35230 NOYAL-CHATILLON-SUR-SEICHE, Célibataire,

Enfant mineur, représentée par l'administration légale pure et simple de ses parents, conformément à l'article 389-5 du code civil.

Ont établi ainsi qu'il suit les statuts d'une Société à responsabilité limitée devant exister entre elles.

ARTICLE 1 - FORME

La Société est une Société à responsabilité limitée. Elle est régie par les dispositions du Livre deuxième du Code de commerce, par toutes autres dispositions légales et réglementaires en vigueur et par les présents statuts.

Elle fonctionne indifféremment sous la même forme avec un ou plusieurs associés.

ARTICLE 2 - OBJET

La Société a pour objet en France et à l'étranger :

• La prise de participation dans toutes sociétés civiles, artisanales, commerciales, agricoles ou à prépondérance immobilière ; l'acquisition, la souscription et la gestion de tous titres de sociétés ;

• Toutes participations dans les affaires de même nature ou se rattachant directement ou indirectement à l'objet sus-énoncé et ce, par voie de création de sociétés nouvelles, d'apports, de souscriptions, d'achats de titres ou droits sociaux, de fusions, d'alliances, de sociétés en participation ou autrement ;

• Le négoce de véhicules automobiles, véhicules utilitaires, véhicules divers et le négoce de tous accessoires automobiles ;

• L'administration, le contrôle et la gestion de ces prises de participation, l'accomplissement de toutes prestations de services au profit des entreprises ou entités dans lesquelles elle détiendra une participation ;

• Et plus généralement, toutes opérations industrielles, commerciales et financières, mobilières et immobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social et à tous objets similaires ou connexes pouvant favoriser son extension ou son développement.

ARTICLE 3 – DENOMINATION SOCIALE

La dénomination de la Société est SRLC.

Tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers et notamment les lettres, factures, annonces et publications diverses, doivent indiquer la dénomination sociale précédée ou suivie immédiatement des mots «Société à responsabilité limitée» ou de l'abréviation «SARL», de l'énonciation du capital social ainsi que du numéro d'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés.

ARTICLE 4 – SIEGE SOCIAL

Le siège social est sis 24 La Malcotais – 35230 NOYAL-CHATILLON-SUR-SEICHE.

Il pourra être transféré en tout autre endroit du même département ou d'un département limitrophe par simple décision de la gérance, sous réserve de ratification par la prochaine assemblée générale, et en tout autre lieu suivant décision extraordinaire des associés.

ARTICLE 5 - DUREE

La durée de la Société est fixée à 99 (QUATRE VINGT DIX NEUF) années à compter de la date d'immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés sauf prorogation ou de dissolution anticipée.

ARTICLE 6 – EXERCICE SOCIAL

L'exercice social commence le 1er octobre de chaque année et se termine le 30 septembre de l'année suivante.

Le premier exercice social débutera à compter de la date d'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés, et sera clos le 30 septembre 2024.

ARTICLE 7 - APPORTS

7.1 APPORTS EN NATURE

1. Madame Xxxxxx XXXXX, soussignée, fait apport à la Société à titre pur et simple de la pleine propriété de 90 (QUATRE VINGT-DIX) parts sociales numérotées de 11 à 100 inclus lui appartenant de la société :

VEHICULE IMAGE ET PATRIMOINE

Société à responsabilité limitée au capital de 220.000 € Siège social : 00 xxx xx Xxxxxxxx – 00000 XXXXXX Immatriculation : 438 073 546 RCS RENNES

Siret : 438 073 546 00055

APE : 45.11Z – Commerce de voiture et de véhicules automobiles légers

Ledit apport, au terme d'un contrat d'apport en date de ce jour, est estimé à 197.100 € (CENT QUATRE VINGT-DIX-SEPT MILLE CENT EUROS), rémunéré par l'attribution à Madame Xxxxxx XXXXX de 1.971 (MILLE NEUF CENT SOIXANTE-ET-ONZE) parts sociales, numérotées de 1 à 1.971 inclus, émises au prix unitaire de 100 (CENT) euros, intégralement libérées, représentant un apport en nature à titre pur et simple d'un montant global de 197.100 (CENT QUATRE VINGT-DIX-SEPT MILLE CENT) euros.

2. Madame Xxxxxxxx XX XXXX, soussignée, fait apport à la Société à titre pur et simple de la pleine propriété de 10 (DIX) parts sociales numérotées de 1 à 10 inclus lui appartenant de la société :

VEHICULE IMAGE ET PATRIMOINE

Société à responsabilité limitée au capital de 220.000 € Siège social : 00 xxx xx Xxxxxxxx – 00000 XXXXXX Immatriculation : 438 073 546 RCS RENNES

Siret : 438 073 546 00055

APE : 45.11Z – Commerce de voiture et de véhicules automobiles légers

Ledit apport, au terme d'un contrat d'apport en date de ce jour, est estimé à 21.900 € (VINGT-ET-UN MILLE NEUF CENTS EUROS), rémunéré par l'attribution à Madame Xxxxxxxx LE GALL de 219 (DEUX CENT DIX-NEUF) parts sociales, numérotées de 1.972 à 2.190 inclus, émises au prix unitaire de 100 (CENT) euros, intégralement libérées, représentant un apport en nature à titre pur et simple d'un montant global de 21.900 (VINGT-ET-UN-MILLE NEUF CENTS) euros.

3. L'évaluation ci-dessus a été effectuée au vu du rapport établi le 02 février 2024 par le Cabinet EXCO AVEC, représenté par Monsieur Xxxx XXXXXXXX, désigné en qualité de Commissaire aux apports par les futures associées le 02 janvier 2024. Une copie de ce rapport demeure annexée à chaque exemplaire des présents statuts.

7.2 APPORTS EN NUMERAIRE

Mademoiselle Xxxxxxxx XX XXXX, soussignée, apporte à la Société la somme de 1.000,00 € (MILLE EUROS), en numéraire.

Ledit apport correspond à 10 (DIX) parts sociales de 100,00 € (CENT EUROS), souscrites en totalité et entièrement libérées.

Ladite somme de 1.000 euros a été préalablement déposée au crédit d'un compte ouvert au nom de la Société en formation ainsi que l'atteste le certificat établi par la banque SOCIETE GENERALE, agence de RENNES, copie dudit certificat étant annexée aux présents statuts.

7.3 RECAPITULATIF DES APPORTS

⮚ Total des apports en numéraire : MILLE euros, ci 1.000,00 €

⮚ Total des apports en nature : DEUX CENT DIX-NEUF MILLE EUROS, ci 219.000,00 €

Total des apports : DEUX CENT VINGT MILLE euros, ci 220.000,00 €

Lesdits apports correspondent à la souscription de 2.200 (DEUX MILLE DEUX CENTS) parts sociales de 100 (CENT) euros chacune, numérotées de 1 à 2.200 inclus, souscrites en totalité et intégralement libérées dans les conditions ci-dessus énoncées.

7.4 CONTRE LE BLANCHIMENT DES CAPITAUX – ORIGINE DE PROPRIETE

1. ORIGINE DE PROPRIETE

• Madame Xxxxxx XXXXX déclare être propriétaire des parts sociales apportées pour les avoir reçues :

- lors de la cession de parts sociales en date du 30 avril 2003 de la société R.C.I. à hauteur de 10 parts numérotées de 86 à 95 inclus,

- lors de la cession de parts sociales en date du 24 mars 2011 de la société R.C.I. à hauteur de 80 parts numérotées de 11 à 85 inclus et de 96 à 100 inclus.

Les parts sociales constituent un bien propre de Madame Xxxxxx XXXXX.

• Xxxxxx Xxxxxxxx XX XXXX déclare être propriétaire des parts sociales apportées pour les avoir reçues :

- lors de la cession de parts sociales en date du 24 mars 2011 de la société R.C.I. à hauteur de 10 parts numérotées de 1 à 10.

Les parts sociales constituent un bien propre de Xxxxxx Xxxxxxxx XX XXXX.

• Mademoiselle Xxxxxxxx XX XXXX déclarent avoir effectué les apports à la présente constitution d'entreprise au moyen de ses deniers personnels.

Les soussignées reconnaissent avoir été informées par le rédacteur de l'acte des dispositions relatives à la lutte contre le blanchiment de capitaux et le financement du terrorisme, telles que visées par les articles L 561-1 à L 574-4 du Code monétaire et financier, modifiées par l'ordonnance n° 2009-104 du 30 janvier 2009.

En application de ces dispositions, elles déclarent :

• Que les fonds engagés par elles ne proviennent pas d'une infraction passible d'une peine privative de liberté supérieure à un an ou ne participent pas au financement du terrorisme (article L 561-15-1 premier alinéa du même Code) ;

• Que les opérations envisagées aux termes des présentes ne sont pas liées au blanchiment des capitaux ou au financement du terrorisme (article L 561 – 16 alinéa premier du même Code).

ARTICLE 8 – CAPITAL SOCIAL

Le capital social est fixé à la somme 220.000,00 € (DEUX CENT VINGT MILLE EUROS).

Il est divisé en 2.200 (DEUX MILLE DEUX CENTS) parts sociales de 100,00 € (CENTS EUROS) chacune de valeur nominale, numérotées de 1 à 2.200, entièrement souscrites, intégralement libérées et attribuées aux associés en proportion de leurs apports, savoir :

1. Madame Xxxxxx XXXXX

A concurrence de MILLE NEUF CENT SOIXANTE-ET-ONZE parts sociales, ci Numérotées de 1 à 1.971 inclus

1.971 parts

2. Madame Xxxxxxxx XX XXXX

A concurrence de DEUX CENT DIX NEUF parts sociales, ci Numérotées de 1.972 à 2.190 inclus

219 parts

3. Mademoiselle Xxxxxxxx XX XXXX

A concurrence de DIX parts sociales, ci Numérotées de 2.191 à 2.200 inclus

10 parts

Total composant le capital social : DEUX MLLE DEUX CENTS parts sociales, ci 2.200 parts ARTICLE 9 – AUGMENTATION DU CAPITAL SOCIAL

9.1 MODALITES DE L’AUGMENTATION DE CAPITAL

Le capital social peut, en vertu d'une décision extraordinaire des associés, être augmenté, en une ou plusieurs fois, en représentation d'apports en nature ou en numéraire, ou par incorporation de tout ou partie des bénéfices ou réserves disponibles, au moyen de la création de parts sociales nouvelles ou de l'élévation de la valeur nominale des parts existantes.

Les parts nouvelles peuvent être créées au pair ou avec prime ; dans ce cas, la collectivité des associés, par la décision extraordinaire portant augmentation du capital, fixe le montant de la prime et détermine son affectation.

9.2 SOUSCRIPTION EN NUMERAIRE – APPORTS EN NATURE

Le capital social doit être intégralement libéré avant toute souscription de nouvelles parts à libérer en numéraire.

En cas d'augmentation de capital par souscription de parts sociales en numéraire, les fonds provenant de la libération des parts sociales doivent faire l'objet d'un dépôt à la Caisse des dépôts et consignations, chez un notaire ou dans une banque.

Si l'augmentation de capital est réalisée en tout ou partie au moyen d'apports en nature, l'évaluation de chaque apport en nature doit être faite, sauf en cas de dispense prévu par la loi, au vu d'un rapport établi sous sa responsabilité par un Commissaire aux apports désigné à l'unanimité des associés ou à défaut par ordonnance du Président du Tribunal de commerce à la requête de l'un des Gérants ou d'un associé.

Les parts représentatives de toute augmentation de capital en nature devront être libérées entièrement de leur montant.

Les parts représentatives de toute augmentation de capital en numéraire devront être libérées entièrement de leur montant au jour ou l'augmentation du capital est devenue définitive.

9.3 ROMPUS

Les augmentations de capital sont réalisées nonobstant l'existence de rompus ; les associés disposant d'un nombre insuffisant de droits de souscription ou d'attribution pour obtenir la délivrance d'un nombre entier de parts sociales nouvelles devront faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession nécessaire de droits.

9.4 DROIT PREFERENTIEL DE SOUSCRIPTION

En cas d'augmentation du capital par voie d'apport en numéraire, chacun des associés a, proportionnellement au nombre de parts qu'il possède, un droit de préférence à la souscription des parts sociales nouvelles représentatives de l'augmentation de capital.

Tout associé peut également renoncer individuellement à son droit préférentiel de souscription, soit en avisant la Société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, qu'il renonce à l'exercer, soit en souscrivant un nombre de parts inférieur au nombre de parts qu'il aurait pu souscrire.

De même, les associés peuvent, par décision collective extraordinaire, supprimer le droit préférentiel de souscription.

Le droit préférentiel de souscription institué ci-dessus sera exercé dans les formes et les délais fixés par la gérance.

ARTICLE 10 – REDUCTION DU CAPITAL SOCIAL

10.1 CONDITIONS DE LA REDUCTION DE CAPITAL

Le capital social peut être réduit, pour quelque cause et de quelque manière que ce soit, par décision extraordinaire de l'assemblée générale des associés. En aucun cas, cette réduction ne peut porter atteinte à l'égalité des associés.

10.2 PERTES RAMENANT LES CAPITAUX PROPRES A UN MONTANT INFERIEUR A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL

Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, le montant des capitaux propres de la Société devient inférieur à la moitié du capital social, la gérance est tenue, dans les 4 (QUATRE) mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaître ces pertes, de consulter les associés à l'effet de décider, dans les conditions prévues ci-après pour les décisions collectives extraordinaires, s'il y a lieu de prononcer la dissolution de la Société.

Si la dissolution n'est pas prononcée à la majorité exigée pour la modification des statuts, la Société est tenue, au plus tard à la clôture du deuxième exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, et, sous réserve des dispositions relatives au montant minimum du capital, de réduire son capital d'un montant au moins égal à celui des pertes qui n'ont pu être imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pu être reconstitués à concurrence d'une valeur au moins égale à la moitié du capital.

Que la dissolution soit ou non décidée, la résolution adoptée par les associés est publiée dans un journal habilité à recevoir les annonces légales dans le département du siège social, déposée au Greffe du Tribunal de commerce du lieu du siège social, et inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés.

A défaut par la gérance ou le Commissaire aux comptes de provoquer une décision, ou si les associés n'ont pu valablement délibérer, tout intéressé peut demander au Tribunal de commerce la dissolution de la Société. Il en est de même si les dispositions du deuxième alinéa ci-dessus n'ont pas été appliquées. Dans tous les cas, le Tribunal peut accorder un délai maximal de 6 (SIX) mois pour régulariser la situation. Il ne peut prononcer la dissolution si, au jour où il statue sur le fond, cette régularisation a eu lieu.

ARTICLE 11 – REPRESENTATION DES PARTS SOCIALES – OBLIGATIONS NOMINATIVES

11.1 REPRESENTATION DES PARTS SOCIALES

Les parts sociales ne peuvent être représentées par des titres négociables. Les droits de chaque associé dans la Société résultent seulement des présents statuts, des actes modificatifs ultérieurs et des cessions de parts régulièrement notifiées et publiées.

La Société peut émettre des parts sociales en rémunération des apports en industrie qui lui sont effectués. Ces parts sont émises sans valeur nominale et ne sont pas prises en compte pour la formation du capital social.

Les parts sociales d'industrie sont attribuées à titre personnel. Elles ne peuvent être cédées et sont annulées en cas de décès de leur titulaire comme en cas de cessation des prestations dues par ledit titulaire.

11.2 OBLIGATIONS NOMINATIVES

Si la Société est légalement tenue d'avoir un Commissaire aux comptes et que les comptes des 3 (TROIS) derniers exercices de 12 (DOUZE) mois ont été régulièrement approuvés, elle pourra émettre des obligations nominatives, dans les conditions et sous les réserves édictées par la réglementation en vigueur, sans pour autant pouvoir faire appel public à l'épargne.

L'émission des obligations nominatives est décidée par l'assemblée générale des associés, dans les conditions de majorité requises pour les décisions ordinaires. Si le capital de la Société est entièrement libéré, l'assemblée générale peut déléguer au Gérant le pouvoir de procéder à l'émission des obligations nominatives.

Une notice relative aux conditions de l'émission et un document d'information, conformes aux dispositions des articles R 223-7 et R 223-9 du Code de commerce, sont mis à la disposition des souscripteurs lors de chaque émission.

Pour la défense de leurs intérêts, les obligataires sont regroupés en une masse dotée de la personnalité morale et représentée par une ou plusieurs personnes physiques ou morales, sans que les représentants puissent être plus de trois, et sont appelés à se réunir en assemblée générale, dans les conditions et selon les modalités fixées par la réglementation en vigueur.

ARTICLE 12 – CESSION – TRANSMISSION – LOCATION DE PARTS SOCIALES

12.1 CESSION DE PARTS SOCIALES

1. FORME DE LA CESSION

La transmission des parts s'opère par un acte authentique ou sous seing privé. Elle est rendue opposable à la Société dans les formes de l'article 1690 du Code civil. Toutefois, la signification peut être remplacée par le dépôt d'un original de l'acte de cession au siège social contre remise par le Gérant d'une attestation de ce dépôt.

Pour être opposable aux tiers, elle devra en outre faire l'objet du dépôt au Greffe du Tribunal de commerce, en annexe au Registre du Commerce et des Sociétés, tel qu'éventuellement requis par les dispositions légales et réglementaires en vigueur.

2. AGREMENT DES CESSIONS

A l'exception des cessions de parts entre associés, qui sont libres, les parts sociales ne peuvent être cédées, à titre onéreux ou à titre gratuit, quelle que soit la qualité du cessionnaire, que sur agrément de la cession et du cessionnaire pris par décision des associés statuant à la majorité des trois-quarts des parts détenues par les associés présents ou représentés.

3. PROCEDURE D'AGREMENT

Dans le cas où l'agrément des associés est requis et lorsque la Société comporte plus d'un associé, le projet de cession est notifié par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception à la Société et à chacun des associés.

Dans les 8 (HUIT) jours à compter de la notification qui lui a été faite en application de l'alinéa précédent, la gérance doit convoquer l'assemblée des associés pour qu'elle délibère sur le projet ou consulter des associés par écrit sur ce projet.

La décision de la Société est notifiée au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

Si la Société n'a pas fait connaître sa décision dans le délai de 3 (TROIS) mois à compter de la dernière des notifications prévues au premier alinéa ci-dessus, le consentement à la cession est réputé acquis.

4. OBLIGATION D'ACHAT OU DE RACHAT DE PARTS DONT LA CESSION N'EST PAS AGREE

Si la Société a refusé de consentir à la cession, les associés sont tenus, dans les 3 (TROIS) mois à compter de ce refus, d'acquérir ou de faire acquérir les parts à un prix payable comptant et fixé, à défaut d'accord unanime des associés, conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code civil, les frais d'expertise étant à la charge de la Société.

En cas d'expertise dans les conditions définies à l'article 1843-4 du Code civil, le cédant peut renoncer à son projet de cession à défaut d'accord sur le prix fixé par l'expert.

A la demande de la gérance, ce délai de 3 (TROIS) mois peut être prolongé une ou plusieurs fois, par décision du Président du Tribunal de commerce statuant par ordonnance sur requête, sans que cette prolongation puisse excéder 6 (SIX) mois.

La Société peut également, avec le consentement de l'associé cédant, décider dans le même délai de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts de cet associé et de racheter ces parts au prix déterminé, à défaut d'accord unanime des associés, conformément à l'article 1843-4 du Code civil. Un délai de paiement, qui ne saurait excéder 2 (DEUX) ans, peut, sur justification, être accordé à la Société par ordonnance du Président du Tribunal de commerce du lieu du siège social, statuant selon la procédure accélérée au fond et sans recours possible. Les sommes dues portent intérêt au taux légal en matière commerciale.

Toutefois, l'associé cédant qui détient ses parts depuis moins de 2 (DEUX) ans ne peut se prévaloir des dispositions du paragraphe précédent, à moins qu'il ne les ait reçues par voie de succession, de liquidation de communauté entre époux ou de donation à lui faite par son conjoint, un ascendant ou un descendant.

12.2 TRANSMISSION PAR DECES OU PAR SUITE DE DISSOLUTION DE COMMUNAUTE

1. TRANSMISSION PAR DECES

En cas de décès d'un associé, la Société continue entre les associés survivants et les héritiers ou ayants droit de l'associé décédé, et éventuellement son conjoint survivant, sous réserve de l'agrément des intéressés par la majorité fixée pour l'agrément des cessions entre vifs (article 12.1.2 des statuts).

Pour permettre la consultation des associés sur cet agrément, les héritiers, ayants droit et conjoint doivent justifier de leur qualité héréditaire dans les 3 (TROIS) mois du décès, par la production de l'expédition d'un acte de notoriété ou d'un extrait d'intitulé d'inventaire, sans préjudice du droit, pour la gérance, de requérir de tout notaire la délivrance d'expéditions ou d'extraits de tous actes établissant lesdites qualités.

Dans les 8 (HUIT) jours qui suivent la production ou la délivrance des pièces précitées, la gérance adresse à chacun des associés survivants, une lettre recommandée avec demande d'avis de réception, lui faisant part du décès, mentionnant les qualités des héritiers, ayants droit ou conjoint survivant de l'associé décédé et le nombre de parts concernées, et lui demandant de se prononcer sur l'agrément desdits héritiers, ayants droit ou conjoint survivant ou partenaire pacsé survivant.

La gérance peut également consulter les associés lors d'une assemblée générale extraordinaire qui devra être convoquée dans le même délai de 8 (HUIT) jours que celui prévu ci-dessus.

La décision prise par les associés n'a pas à être motivée. Elle est notifiée aux héritiers et ayants droit dans le délai de 3 (TROIS) mois à compter de la production ou de la délivrance des pièces héréditaires. A défaut de notification dans ledit délai, le consentement à la transmission des parts est acquis.

Si les héritiers, ayants droit ou conjoint survivant ou partenaire pacsé survivant ne sont pas agréés, les associés survivants sont tenus de racheter ou de faire racheter leurs parts dans les conditions prévues ci-dessus pour les transmissions entre vifs (article 12.1.4 des statuts).

2. DISSOLUTION DE COMMUNAUTE DU VIVANT D'UN ASSOCIE

En cas de liquidation par suite de divorce, séparation de corps, séparation judiciaire de biens ou changement de régime matrimonial, de la communauté légale ou conventionnelle de biens ayant existé entre une personne associée et son conjoint, l'attribution de parts communes à l'époux ou ex-époux qui ne possédait pas la qualité d'associé, est soumise au consentement de la majorité des associés représentant trois-quarts des parts sociales, dans les mêmes conditions que celles prévues pour l'agrément d'un tiers non encore associé.

3. EXTINCTION D'UN PACS SOUMIS AU REGIME DE L'INDIVISION

En cas de résiliation d'un PACS soumis au régime de l'indivision (d'un commun accord par les deux partenaires ou unilatéralement), la liquidation des parts indivises sera effectuée conformément aux règles applicables au partage (application de l'article 832 du Code civil par renvoi de l'article 515-6 du même Code), avec possibilité d'attribution préférentielle des parts sociales à l'autre partenaire, moyennant le paiement d'une soulte.

A défaut d'accord amiable, la demande d'attribution préférentielle sera portée devant le Juge compétent qui, si chaque partenaire réclame l'attribution du même bien, statuera en tenant compte des aptitudes de chacun à gérer l'entreprise et à s'y maintenir et de la durée de leur participation personnelle à l'activité de l'entreprise.

12.3 LOCATION DE PARTS SOCIALES

La location de parts sociales est interdite.

ARTICLE 13 – INDIVISIBILITE DES PARTS SOCIALES

Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune d'elles.

Les copropriétaires indivis sont tenus de désigner l'un d'entre eux pour les représenter auprès de la Société ; à défaut d'entente, il appartient à l'indivisaire le plus diligent de faire désigner par justice un mandataire chargé de les représenter.

En cas de démembrement du droit de propriété, le droit de vote appartient à l'usufruitier pour les décisions ordinaires et au nu-propriétaire pour les décisions extraordinaires.

Toutefois, le nu-propriétaire doit être convoqué à toutes les assemblées générales.

ARTICLE 14 – DROITS DES ASSOCIES

14.1 DROITS ATTRIBUES AUX PARTS SOCIALES

Chaque part donne droit à une fraction des bénéfices et de l'actif social proportionnellement au nombre de parts existantes.

Sauf disposition contraire de l'acte d'apport, les droits attachés aux parts d'industrie sont égaux à ceux de l'associé ayant le moins apporté.

14.2 TRANSMISSION DES DROITS

Les droits et obligations attachés aux parts les suivent dans quelque main qu'elles passent. La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions régulièrement prises par les associés.

Les représentants, ayants droit, conjoint et héritiers d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la Société, ni en demander le partage ou la licitation.

14.3 NANTISSEMENT DES PARTS SOCIALES

Si la Société a donné son consentement à un projet de nantissement de parts sociales, ce consentement emportera l'agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts nanties, selon les conditions de l'article 2078 du Code civil, abrogé par l'ordonnance 2006-346 du 23 mars 2006 qui lui a substitué les articles 2346, 2347 et 2348 nouveaux du même Code,, à moins que la Société ne préfère, après la cession, acquérir les parts sans délai en vue de réduire son capital.

ARTICLE 15 – DECES OU INCAPACITE D’UN ASSOCIE

La Société n'est pas dissoute par le décès ou l'incapacité frappant l'un des associés.

ARTICLE 16 – COMPTE COURANT D’ASSOCIE

Les associés peuvent laisser ou mettre à la disposition de la Société toutes sommes dont celle-ci peut avoir besoin. Les conditions de retrait de ces sommes et leur rémunération sont fixées soit d'accord commun entre la gérance et l'associé intéressé, soit par décision collective des associés. Si l'avance en compte courant est effectuée par un Gérant, ses conditions de retrait et de rémunération sont fixées par décision collective des associés. En tout état de cause, les conventions des avances en comptes à associés sont soumises à la procédure de contrôle des conventions prévues à l'article L 223-19 du Code de commerce.

ARTICLE 17 – DESIGNATION DE LA GERANCE

La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs Gérants, associés ou non associés, personnes physiques, avec ou sans limitation de durée de leur mandat, désignés par les associés.

La première Gérante de la Société, nommée pour une durée indéterminée est :

Madame Xxxxxx, Xxxxxxx, Xxxxx-Xxxxxx XXXXX

Née le 17 avril 1965 à RENNES (35) De nationalité française,

Demeurant 24 La Malcotais – 35230 NOYAL-CHATILLON-SUR-SEICHE,

Madame Xxxxxx XXXXX, présente et intervenant, déclarant accepter cette fonction et qu'il n'existe de son chef aucune incompatibilité, ni aucune interdiction pouvant faire obstacle à cette nomination.

En cours de vie sociale, la nomination des Gérants est décidée à la majorité de plus de la moitié des parts sociales.

ARTICLE 18 – POUVOIRS DE LA GERANCE

1. En cas de pluralité des Gérants, chacun d'eux peut faire tous actes de gestion dans l'intérêt de la Société et dispose des mêmes pouvoirs que s'il était Gérant unique ; l'opposition formée par l'un d'eux aux actes de son ou de ses collègues est sans effet à l'égard des tiers, à moins qu'il ne soit établi que ces derniers ont eu connaissance de celle-ci.

2. Le Gérant, ou chacun des Gérants s'ils sont plusieurs, à la signature sociale, donnée par les mots «Pour la Société - Le Gérant», suivis de la signature du Gérant.

3. Chaque Gérant est tenu de consacrer tout le temps et les soins nécessaires aux affaires sociales ; il peut, sous sa responsabilité personnelle, déléguer temporairement ses pouvoirs à toute personne de son choix pour un ou plusieurs objets spéciaux et limités.

4. Chaque Gérant est expressément habilité à mettre les statuts de la Société en harmonie avec les dispositions impératives de la loi et des règlements, sous réserve de ratification de ces modifications par décision des associés statuant à la majorité des trois-quarts des parts détenues par les associés présents ou représentés.

5. Dans ses rapports avec les tiers, le Gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour représenter la Société et agir en son nom en toute circonstance, sans avoir à justifier de pouvoirs spéciaux.

ARTICLE 19 – DUREE DES FONCTIONS DE LA GERANCE

19.1 DUREE

La durée des fonctions du ou des Gérants est fixée, au cours de la vie sociale, par la décision collective qui les nomme.

19.2 CESSATION DES FONCTIONS

Le ou les Gérants sont révocables par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à des dommages-intérêts. Enfin, un Gérant peut être révoqué par le Président du Tribunal de commerce, pour cause légitime, à la demande de tout associé.

Les fonctions du ou des Gérants cessent par décès, interdiction, déconfiture, faillite personnelle, incompatibilité de fonctions ou révocation. Le Gérant peut également démissionner de ses fonctions, mais il doit en informer par écrit chacun des associés 3 (TROIS) mois à l'avance.

La cessation des fonctions du ou des Gérants n'entraîne pas dissolution de la Société.

En cas de cessation des fonctions du Gérant, pour quelque cause que ce soit, la collectivité des associés est habilitée à modifier les statuts en vue de supprimer le nom du Gérant, à la majorité simple des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

19.3 NOMINATION D’UNE NOUVELLE GERANCE

La collectivité des associés procède au remplacement du ou des Gérants sur convocation, soit du Gérant restant en fonction, soit du Commissaire aux comptes s'il en existe un, soit par un Mandataire de justice à la requête de l'associé le plus diligent. Un ou plusieurs associés représentant le quart du capital peuvent demander la réunion d'une assemblée.

En cas de décès du Gérant unique, tout associé ou le Commissaire aux comptes de la Société peut convoquer l'assemblée des associés, à la seule fin de remplacer le Gérant décédé dans les conditions de forme et de délai précisées par la réglementation en vigueur. Dans ce cas, le délai de convocation de l'assemblée générale est réduit de 15 (QUINZE) à 8 (HUIT) jours.

ARTICLE 20 – REMUNERATION DE LA GERANCE

Le cas échant, le montant et les modalités d'attribution de la rémunération de la gérance seront fixés par décision ordinaire des associés.

La gérance a droit au remboursement de ses frais de représentation et de déplacements.

ARTICLE 21 – CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET LA GERANCE OU UN ASSOCIE

1. Le Gérant ou, s'il en existe un, le Commissaire aux comptes, présente à l'assemblée générale ordinaire annuelle un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et l'un de ses Gérants ou associés.

2. L'assemblée statue sur ce rapport, étant précisé que le Gérant ou l'associé intéressé ne peut pas prendre part au vote et que ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité.

3. S'il n'existe pas de Commissaire aux comptes, les conventions qu'un Gérant non associé envisage de conclure avec la Société sont soumises à l'approbation préalable de l'assemblée.

4. Les conventions que l'assemblée désapprouve produisent néanmoins leurs effets, à charge pour le Gérant et, s'il y a lieu, pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon les cas, les conséquences du contrat préjudiciables à la Société.

5. Les dispositions du présent article s'appliquent aux conventions passées avec toute Société dont un associé indéfiniment responsable, Gérant, Administrateur, Directeur Général, membre du Directoire ou du Conseil de surveillance, est simultanément Gérant ou associé de la Société.

Elles ne sont pas applicables aux conventions courantes conclues à des conditions normales (article L 223-20 du Code de commerce).

6. A peine de nullité du contrat, il est interdit aux Gérants ou aux associés autres que les personnes morales de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprès de la Société, de se faire consentir par elle des découverts en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers des tiers.

Cette interdiction s'applique également aux représentants légaux des personnes morales associées, aux conjoints, ascendants et descendants des Gérants ou associés personnes physiques, ainsi qu'à toute personne interposée.

ARTICLE 22 – RESPONSABILITE DE LA GERANCE

Le ou les Gérants sont responsables envers la Société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives et réglementaires, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.

Les associés peuvent, soit individuellement, soit en se groupant, intenter l'action en responsabilité contre la gérance, dans les conditions fixées par l'article L 223-22 du Code de commerce.

En cas d'ouverture d'une procédure de redressement judiciaire à l'encontre de la Société, le Gérant ou l'associé qui s'est immiscé dans la gestion peut être tenu de tout ou partie des dettes sociales ; il peut, en outre, encourir les interdictions et déchéances prévues par l'article L 223-24 du Code de commerce.

ARTICLE 23 – DECISIONS COLLECTIVES

1. Les décisions collectives statuant sur les comptes sociaux sont prises en assemblée générale.

Sont également prises en assemblée générale les décisions soumises aux associés, à l'initiative soit de la gérance, soit du Commissaire aux comptes s'il en existe un, soit d'associés, soit enfin d'un mandataire désigné par justice, ainsi qu'il est dit à l'article 24.1 des présents statuts.

2. Toutes les autres décisions collectives peuvent être prises par consultation écrite des associés ou peuvent résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte.

3. Les décisions collectives sont qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires.

Elles sont qualifiées d'extraordinaires lorsqu'elles ont pour objet la modification des statuts. Elles sont qualifiées d'ordinaires dans tous les autres cas.

4. Les décisions ordinaires doivent être adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales, à la stricte exception des décisions portant sur les opérations visées à l'article 18.4 des statuts, qui sont prises par décision des associés statuant à la majorité des trois-quarts des parts détenues par les associés présents ou représentés.

Si, en raison d'absence ou d'abstention d'associés, cette majorité n'est pas obtenue à la première consultation, les associés sont consultés une seconde fois et les décisions sont prises à la majorité des votes émis, quelle que soit la proportion du capital représenté, mais ces décisions ne peuvent porter que sur les questions ayant fait l'objet de la première consultation.

Toutefois, les décisions relatives à la nomination ou à la révocation de la gérance doivent être prises par des associés représentant plus de la moitié des parts sociales, sans que la question puisse faire l'objet d'une seconde consultation à la simple majorité des votes émis.

5. Les décisions extraordinaires ne peuvent être valablement adoptées que si les associés présents ou représentés possèdent au moins le quart des parts sociales.

A défaut d'avoir atteint ce quorum, une deuxième assemblée doit être convoquée dans les 2 (DEUX) mois de la première assemblée, le quorum requis est alors le cinquième des parts sociales.

Les décisions extraordinaires, les modifications statutaires, ainsi que les décisions d'agrément visées à l'article 12 des statuts, sont prises à la majorité des trois-quarts des parts détenues par les associés présents ou représentés.

Par dérogation, les décisions suivantes sont valablement prises par décision des associés représentant au moins la moitié des parts sociales.

• La modification statutaire résultant de la suppression du nom du Gérant en cas de cessation des fonctions de celui-ci, pour quelque cause que ce soit, est valablement décidée par la majorité des associés représentant plus de la moitié des parts sociales,

• L'augmentation du capital social par incorporation de bénéfices ou de réserves,

6. La transformation de la Société est décidée dans les conditions fixées par l'article L.223-43 du Code de commerce.

7. La transformation de la Société en Société en nom collectif, en Société en commandite simple ou par actions, en Société par actions simplifiée, le changement de nationalité de la Société et l'augmentation des engagements des associés exigent l'unanimité de ceux-ci.

ARTICLE 24 – ASSEMBLEES GENERALES

24.1 CONVOCATION

1. Les assemblées générales d'associés sont convoquées par la gérance ; à défaut, elles peuvent également être convoquées par le Commissaire aux comptes s'il en existe un.

La réunion d'une assemblée peut être demandée par un ou plusieurs associés représentant au moins soit la moitié des parts sociales, ou détenant, s'ils représentent au moins le dixième des associés, le dixième des parts sociales.

Tout associé peut demander au Président du Tribunal de commerce statuant par ordonnance de référé, la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée et de fixer son ordre du jour.

Les associés sont convoqués, 15 (QUINZE) jours au moins avant la réunion de l'assemblée, par lettre recommandée comportant l'ordre du jour.

Dans le cas du décès du Gérant unique, le délai de convocation de l'assemblée générale est réduit de 15 (QUINZE) à 8 (HUIT) jours.

Tout associé peut demander le retour à un envoi postal, par voie électronique ou par lettre recommandée, au moins 20 (VINGT) jours avant la date de l'assemblée suivante.

2. Toute assemblée irrégulièrement convoquée peut être annulée. Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentés, et sous réserve qu'ait été respecté leur droit de communication prévu à l'article 27 des présents statuts.

3. L'assemblée appelée à statuer sur les comptes doit être réunie dans le délai de 6 (SIX) mois à compter de la clôture de l'exercice.

4. Lorsque le Commissaire aux comptes convoque l'assemblée des associés, il fixe l'ordre du jour et peut, pour des motifs déterminants, choisir un lieu de réunion autre que celui éventuellement prévu par les statuts mais situé dans le même département. Il expose les motifs de la convocation dans un rapport lu à l'assemblée.

24.2 ORDRE DU JOUR

L'ordre du jour de l'assemblée, qui doit être indiqué dans la lettre de convocation, est arrêté par l'auteur de la convocation.

Sous réserve des questions diverses qui ne doivent présenter qu'une minime importance, les questions inscrites à l'ordre du jour sont libellées de telle sorte que leur contenu et leur portée apparaissent clairement sans qu'il y ait lieu de se reporter à d'autres documents.

24.3 PARTICIPATION AUX DECISIONS ET NOMBRE DE VOIX

Tout associé a le droit de participer aux décisions et dispose d'un nombre de voix égal à celui des parts qu'il possède.

Les associés sont autorisés à participer aux assemblées par visioconférence, dans les conditions prévues par la loi et les règlements en vigueur. Les associés participant ainsi à distance aux assemblées sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité.

Conformément à la loi, cette possibilité de participer à distance aux assemblées est exclue pour les assemblées approuvant les comptes annuels et les comptes consolidés.

24.4 REPRESENTATION

Chaque associé peut se faire représenter par son conjoint ou par un autre associé, à moins que la Société ne comprenne que les deux époux, ou seulement deux associés. Dans ces deux derniers cas seulement, l'associé peut se faire représenter par une autre personne de son choix.

Un associé ne peut constituer un mandataire pour voter du chef d'une partie de ses parts et voter en personne du chef de l'autre partie.

Les représentants légaux d'associés juridiquement incapables peuvent participer au vote, même s'ils ne sont pas eux-mêmes associés.

Le mandat de représentation d'un associé est donné pour une seule assemblée. Il peut cependant être donné pour deux assemblées tenues le même jour ou dans un délai de 7 (SEPT) jours.

Le mandat donné pour une assemblée vaut pour les assemblées successives convoquées avec le même ordre du jour.

24.5 REUNION – PRESIDENCE DE L’ASSEMBLEE

L'assemblée est réunie au lieu indiqué dans la convocation.

L'assemblée est présidée par le Gérant, ou l'un des Gérants s'ils sont associés.

Si aucun des Gérants n'est associé, elle est présidée par l'associé, présent et acceptant, qui possède ou représente le plus grand nombre de parts sociales. Si plusieurs associés qui possèdent ou représentent le même nombre de parts sont acceptants, la présidence de l'assemblée est assurée par le plus âgé. En cas de décès du gérant unique, l'assemblée appelée à statuer sur son remplacement, dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur et les présents statuts, est présidée dans les mêmes conditions que si aucun gérant n'était associé.

ARTICLE 25 – CONSULTATIONS ECRITES

A l'appui de la demande de consultation écrite, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires à l'information des associés sont adressés à ceux-ci par lettre recommandée.

Les associés doivent, dans un délai de 15 (QUINZE) jours à compter de la date de réception des projets de résolutions, émettre leur vote par écrit. Pendant ledit délai, les associés peuvent demander à la gérance les explications complémentaires qu'ils jugent utiles.

Chaque associé dispose d'un nombre de voix égal à celui des parts sociales qu'il possède.

Pour chaque résolution, le vote est exprimé par 'OUI' ou par 'NON'. Tout associé qui n'aura pas adressé sa réponse dans le délai fixé ci-dessus sera considéré comme s'étant abstenu.

ARTICLE 26 – PROCES-VERBAUX

26.1 PRINCIPES

Toute délibération de l'assemblée générale des associés est constatée par un procès-verbal établi et signé par la gérance et, le cas échéant, par le Président de Xxxxxx.

Le procès-verbal indique la date et le lieu de la réunion, les nom, prénoms et qualités du Président de Xxxxxx, les nom et prénoms des associés présents et représentés avec l'indication du nombre de parts détenues par chacun d'eux, les documents et rapports soumis à l'assemblée, un résumé des débats, les textes des résolutions mises aux voix et le résultat des votes.

26.2 CONSULTATION ECRITE

En cas de consultation écrite, il en est fait mention dans le procès-verbal auquel est annexée la réponse de chaque associé.

26.3 REGISTRE DES PROCES-VERBAUX

Les procès-verbaux sont établis sur un registre spécial tenu au siège social, et cotés et paraphés soit par un Juge du Tribunal de commerce, soit par un Juge du Tribunal judiciaire, soit par le maire de la commune du siège social ou un adjoint au maire, dans la forme ordinaire et sans frais.

Toutefois, les procès-verbaux peuvent être établis sur des feuilles mobiles numérotées sans discontinuité, paraphées dans les conditions prévues à l'alinéa précédent et revêtues du sceau de l'autorité qui les a paraphées. Dès qu'une feuille a été remplie, même partiellement, elle doit être jointe à celles précédemment utilisées. Toute addition, suppression, substitution ou interversion de feuilles est interdite.

26.4 COPIES OU EXTRAITS DES PROCES-VERBAUX

Les copies ou extraits des délibérations des associés sont valablement certifiés conformes par un Gérant. Au cours de la liquidation de la Société, leur certification est valablement effectuée par un seul Liquidateur. ARTICLE 27 – INFORMATION DES ASSOCIES

Le ou les Gérants doivent adresser aux associés, 15 (QUINZE) jours au moins avant la date de l'assemblée

générale appelée à statuer sur les comptes d'un exercice social, l'ensemble des documents requis par les dispositions législatives et règlementaires en vigueur et notamment en application des dispositions de l'article L 232-1 du Code de Commerce.

A compter de cette communication, tout associé a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le ou les Gérants sont tenus de répondre au cours de l'assemblée.

Pendant le délai de 15 (QUINZE) jours qui précède l'assemblée, l'inventaire est tenu au siège social à la disposition des associés, qui ne peuvent en prendre copie.

En cas de convocation d'une assemblée autre que celle appelée à statuer sur les comptes d'un exercice, le texte des résolutions, le rapport de la gérance, ainsi que, le cas échéant, celui du ou des Commissaires aux comptes sont adressés aux associés 15 (QUINZE) jours au moins avant la date de la réunion. En outre, pendant le même délai, ces mêmes documents sont tenus, au siège social, à la disposition des associés qui peuvent en prendre connaissance ou copie.

Tout associé a le droit, à toute époque, de prendre, par lui-même et au siège social, connaissance des documents suivants, concernant les trois derniers exercices : comptes annuels, inventaires, rapports soumis aux assemblées et procès-verbaux de ces assemblées. Sauf en ce qui concerne l'inventaire, le droit de prendre connaissance emporte celui de prendre copie.

Une expertise sur une ou plusieurs opérations de gestion peut être demandée par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixième du capital social. Le ministère public et le Comité d'entreprise sont habilités à agir aux mêmes fins.

Tout associé non Gérant peut poser, deux fois par exercice, des questions au Gérant sur tout fait de nature à compromettre la continuité de l'exploitation. La réponse du Gérant est communiquée, le cas échéant, aux Commissaires aux comptes.

ARTICLE 28 – COMMISSAIRES AUX COMPTES

La nomination d'un Commissaire aux comptes titulaire et d'un Commissaire aux comptes suppléant est obligatoire dans les cas prévus par la loi et les règlements. Elle est facultative dans les autres cas.

En dehors des cas prévus par la loi, la nomination d'un Commissaire aux comptes peut être décidée par décision ordinaire des associés. Elle peut aussi être demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixième du capital.

Le Commissaire aux comptes exerce ses fonctions dans les conditions prévues par la loi.

ARTICLE 29 – COMPTES SOCIAUX

Il est tenu une comptabilité régulière des opérations sociales, conformément à la loi et aux usages du commerce.

A la clôture de chaque exercice, la gérance dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette date. Elle dresse également le bilan, le compte de résultat et l'annexe, en se conformant aux dispositions légales et réglementaires.

La gérance établit un rapport de gestion exposant la situation de la Société durant l'exercice écoulé, l'évolution prévisible de cette situation, les événements importants intervenus entre la date de clôture de l'exercice et la date d'établissement du rapport et enfin les activités en matière de recherche et de développement.

Le cas échéant en cas d'application de l'article L 232-1 du Code de Commerce paragraphe IV ou de toute autre disposition légale ou réglementaire applicable en ce sens, la gérance est dispensée de produire le rapport de gestion visé à l'article L 232-1 du Code de Commerce.

ARTICLE 30 – AFFECTATION ET REPARTITION DES RESULTATS

Les produits nets de l'exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges de la Société, y compris tous amortissements et provisions, constituent le bénéfice.

Il est fait sur ce bénéfice, diminué, le cas échéant, des pertes antérieures un prélèvement d'un vingtième au moins pour doter la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve légale a atteint une somme égale au dixième du capital social. Ce prélèvement reprend son cours lorsque la réserve légale est descendue au-dessous du dixième du capital social.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la loi ou des statuts, et augmenté du report à nouveau bénéficiaire.

Ce bénéfice est réparti entre les associés proportionnellement au nombre de leurs parts sociales.

L'assemblée générale a la faculté de constituer tous postes de réserves générales ou spéciales dont elle détermine l'emploi, s'il y a lieu.

Les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice. Ils doivent être mis en paiement dans les 9 (NEUF) mois de la clôture de l'exercice, sauf prolongation par décision de justice.

Les pertes de l'exercice, s'il en existe, sont inscrites au report à nouveau pour être imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'à apurement complet.

ARTICLE 31 – DISSOLUTION DE LA SOCIETE

31.1 ARRIVEE DU TERME STATUTAIRE

Un an au moins avant la date d'expiration de la Société, la gérance doit provoquer une réunion de la collectivité des associés à effet de décider si la Société doit être prorogée ou non.

31.2 DISSOLUTION ANTICIPEE

La dissolution anticipée peut être prononcée par décision collective extraordinaire des associés.

L'existence de pertes ayant pour effet de réduire les capitaux propres à un montant inférieur à la moitié du capital social, peuvent entraîner la dissolution judiciaire de la Société dans les conditions prévues par les articles L 223-2 et L 223-42 du Code de commerce.

Si le nombre des associés vient à être supérieur à cent, la Société doit, dans l'année, être transformée en une Société d'une autre forme ; à défaut, elle est dissoute.

ARTICLE 32 – LIQUIDATION DE LA SOCIETE

La Société entre en liquidation dès l'instant de sa dissolution. Sa dénomination doit alors être suivie des mots

«Société en liquidation». La personnalité morale de la Société subsiste pour les besoins de sa liquidation et jusqu'à clôture de celle-ci. Le ou les Liquidateurs sont nommés par la décision qui prononce la dissolution.

La collectivité des associés garde les mêmes attributions qu'au cours de la vie sociale, mais les pouvoirs du ou des Gérants, comme ceux des Commissaires aux comptes s'il en existe, prennent fin à compter de la dissolution. Le ou les Liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus, sous réserve des dispositions légales, pour réaliser l'actif, payer le passif et répartir le solde disponible entre les associés.

Les associés sont convoqués en fin de liquidation pour statuer sur les comptes définitifs, sur le quitus du ou des Liquidateurs et la décharge de leur mandat et pour constater la clôture de la liquidation.

Si toutes les parts sociales sont réunies en une seule main, la dissolution de la Société entraîne, mais seulement lorsque l'associé est une personne morale, la transmission universelle du patrimoine à l'associé unique, sans qu'il y ait lieu à liquidation, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code civil. Lorsque l'associé est une personne physique, la réunion de toutes les parts sociales en une seule main n'entraîne pas la dissolution de la Société ; celle-ci continue d'exister avec l'associé unique qui exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés.

ARTICLE 33 - CONTESTATIONS

Toutes les contestations entre les associés, relatives aux affaires sociales pendant la durée de la Société ou de sa liquidation, seront jugées conformément à la loi et soumises à la juridiction des Tribunaux compétents dans les conditions du droit commun.

ARTICLE 34 – PERSONNALITE MORALE – IMMATRICULATION AU REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES

Conformément à la loi, la Société ne jouira de la personnalité morale qu'à dater de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés. Le ou les Gérants sont tenus de requérir cette immatriculation dans les plus courts délais, et de remplir à cet effet toutes les formalités nécessaires.

En outre, pour faire publier la constitution de la présente Société conformément à la loi, tous pouvoirs sont donnés à un associé ou au porteur d'une copie des présents statuts comme de toutes autres pièces qui pourraient être exigées.

ARTICLE 35 – ACTES ACCOMPLIS POUR LE COMPTE DE LA SOCIETE EN FORMATION

1. La Gérance agira au nom et pour le compte de la Société en formation, jusqu'à son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés. La Gérance est habilitée à passer les actes suivants et à prendre les engagements suivants pour le compte de la Société :

• Prise à bail des locaux nécessaires à l'activité ;

• Formalités de constitution de la société ;

• Réalisation des opérations nécessaires à la mise en place des services administratifs, commerciaux ou autres de la Société ;

• Souscription de tous abonnements ou engagements relatifs aux services de l'eau, gaz, électricité, téléphone ;

• Ouverture et fonctionnement de tous comptes bancaires ou de chèques postaux ;

• Achat de tous matériels nécessaires à l'exploitation ;

• Commencement de l'exploitation et conclusion de tous marchés et contrats commerciaux.

L'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés comportera reprise de ces actes et engagements.

ARTICLE 36 – FRAIS

Les frais, droits et honoraires des présentes et de leurs suites seront supportés par la Société, portés au compte des «Frais d'établissement» et amortis sur les premiers exercices avant toute distribution de dividendes.

ARTICLE 37 – SIGNATURE ELECTRONIQUE

Les soussignées décident expressément et requièrent du rédacteur des présentes que le présent acte soit signé par voie de signature électronique via l’application logicielle « DocuSign » en application des articles 1366 et suivants du Code civil.

Les soussignées dispensent le rédacteur des présentes d'établir un exemplaire original du présent acte par signataire, par dérogation expresse aux dispositions de l'article 1375 du Code civil.

En conséquence de quoi, il est reconnu et pleinement accepté par les soussignées que :

- L'existence, l'origine, la réception, la consistance et l'intégrité du présent acte seront pleinement et suffisamment établies à l'égard de son signataire par la transmission électronique de celui-ci à son signataire.

Mlle Xxxxxxxx XX XXXX

Représentée par Mme Xxxxxxxx XX XXXX

Date de signature :23-02-2024 | 11:55:15 CET

Représentée par Xxx Xxxxxx XXXXX

Date de signature :

23-02-2024 | 12:11:52 CET

- Le présent acte entrera en vigueur à la date de signature par son signataire.

LES ASSOCIEES FONDATEURS SIGNATURES
Xxx Xxxxxx XXXXX Date de signature : 23-02-2024 | 12:11:52 CET
Mme Xxxxxxxx LE GALL	Date de signature :23-02-2024 | 11:55:15 CET

Xxx Xxxxxx XXXXX

« Bon pour acceptation des fonctions de Gérante »

Date de signature 23-02-2024 | 12:11:52 CET

:

La GERANTE SIGNATURE

CONTRAT D’APPORT DE TITRES SOCIAUX

* * * * *

SARL VEHICULE IMAGE ET PATRIMOINE RCS RENNES 438 073 546

ENTRE LES SOUSSIGNÉES

1. Madame Xxxxxx, Xxxxxxx, Xxxxx-Xxxxxx XXXXX

Née le 17 avril 1965 à RENNES (35) De nationalité française,

Demeurant 24 La Malcotais – 35230 NOYAL-CHATILLON-SUR-SEICHE,

Epouse de Xxxxxx Xxxxxxxx, Xxxxx XX XXXX, mariées ensemble par union célébrée à la Mairie de NOYAL-CHATILLON-SUR-SEICHE (35) en date du 7 juin 2014 et soumis au régime de la séparation de biens en vertu d'un contrat de mariage reçu par Maître Xxxxx XXXXXXXXXXX, Notaire à RENNES

(35) en date du 08 avril 2014, ledit le régime n'ayant subi aucune modification depuis lors.

2. Xxxxxx Xxxxxxxx, Xxxxx XX XXXX Née le 09 juin 1968 à ARCACHON (33) De nationalité française,

Demeurant 24 La Malcotais – 35230 NOYAL-CHATILLON-SUR-SEICHE,

Epouse de Madame Xxxxxx, Xxxxxxx, Xxxxx-Xxxxxx XXXXX, mariées ensemble par union célébrée à la Mairie de NOYAL-CHATILLON-SUR-SEICHE (35) en date du 7 juin 2014 et soumis au régime de la séparation de biens en vertu d'un contrat de mariage reçu par Maître Xxxxx XXXXXXXXXXX, Notaire à RENNES (35) en date du 08 avril 2014, ledit le régime n'ayant subi aucune modification depuis lors.

Ci-après dénommées les « APPORTEURS » D’une part,

ET

2. La société SRLC

Société à responsabilité limitée au capital de 220.000 euros

Dont le siège social est situé 00 Xx Xxxxxxxxx – 00000 NOYAL-CHATILLON-SUR-SEICHE En cours d'immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés de RENNES

Représentée par Madame Xxxxxx XXXXX, agissant en qualité de future gérante de ladite société, déclarant et garantissant avoir tout pouvoirs à l'effet des présentes et de leurs suites et que la présente convention est conforme à l'objet social de ladite société en cours de constitution,

Ci-après dénommée la « SOCIÉTÉ BÉNÉFICIAIRE » D’autre part,

Les parties soussignées étant ci-après dénommées collectivement les « PARTIES » et individuellement la

« PARTIE »,

EN LA PRESENCE DE

3. La société VEHICULE IMAGE ET PATRIMOINE

Société à responsabilité limitée au capital de 50.000 euros

Dont le siège social est situé 00 xxx xx Xxxxxxxx – 00000 XXXXXX

Immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de RENNES sous le numéro 438 073 546 Représentée par Madame Xxxxxx XXXXX en sa qualité de gérante, déclarant et garantissant avoir tous pouvoirs à l'effet des présentes et de leurs suites.

Ci-après désignée la « SOCIÉTÉ ».

IL A PRÉALABLEMENT ÉTÉ EXPOSÉ CE QUI SUIT

1. Aux termes de statuts constitutifs ainsi que de divers actes ultérieurs, il existe une société dénommée :

VEHICULE IMAGE ET PATRIMOINE

Société à responsabilité limitée au capital de 50.000 € Siège social : 00 xxx xx Xxxxxxxx – 00000 XXXXXX Immatriculation : 438 073 546 RCS RENNES

Siret : 438 073 546 00055

APE : 45.11Z – Commerce de voiture et de véhicules automobiles légers

La SOCIETE a pour objet, ainsi qu'il résulte de l'article 2 des statuts :

- « La location, le négoce, l'entretien, la reparation, le stockage, l'entreposage, le parking, le gardiennage et toutes prestations de services relatives aux véhicules automobiles, véhicules utilitaires, véhiducles divers, caravanes, remorques et autres engins roulants neufs ou d'occasion, de tous matériels, appareils, outillage ou fournitures ;

- La location et le négoce de tous accessoires, pieces détachées, équipements, etc pour tous véhicules automobiles, véhicules divers, caravanes, remorques et autres engins roulants ;

- La location, l'acquisition, la vente et l'appropriation de tous biens queslconques, immobiliers et mobiliers pouvant servir à l'exploitation des affaires sociales ou pouvant en faciliter l'extension ou le développement ;

- la création, l'acquisition, l'exploitation, la location ou la gérance, tant comme preneuse que comme bailleresse, de tous établissements industriels et commerciaux se rapportant aux activités ci-dessus spécifiées ou à toutes autres activités similaires ou connexes ;

- Toutes opérations industrielles, commerciales et financières, mobilières ou immobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social et à tous objets similaires ou connexes pouvant favoriser son extension ou son développement ;

- la participation de la société, par tous moyens, à toutes entreprises ou sociétés créées ou à créer, pouvant se rattacher à l'objet social, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, commandite, souscription ou rachat de titres ou droits sociaux, fusion, alliance ou association en participation ou groupement d'intérêt économique ou de location gérance.

Aux fins directes ou indirectes ci-dessus, la société peut recourir en tous lieux à tous actes ou opérations de quelque nature et importance qu'ils soient dès lors qu'ils contribuent ou peuvent contribuer, favorisent ou peuvent favoriser la réalisation des activités indiquées ci-dessus ou qu'ils permettent de sauvegarder, directement ou indirectement, les intérêts commerciaux ou financiers de la Société. »

2. La société SRLC est une société à responsabilité limitée en cours de constitution qui aura pour activités ainsi qu'il résulte de l'article 2 de ses statuts :

- « La prise de participation dans toutes sociétés civiles, artisanales, commerciales, agricoles ou à prépondérance immobilière ; l'acquisition, la souscription et la gestion de tous titres de sociétés ;

- Toutes participations dans les affaires de même nature ou se rattachant directement ou indirectement à l'objet sus-énoncé et ce, par voie de création de sociétés nouvelles, d'apports, de souscriptions, d'achats de titres ou droits sociaux, de fusions, d'alliances, de sociétés en participation ou autrement ;

- Le négoce de véhicules automobiles, véhicules utilitaires, véhicules divers et le négoce de tous accessoires automobiles ;

- L'administration, le contrôle et la gestion de ces prises de participation, l'accomplissement de toutes prestations de services au profit des entreprises ou entités dans lesquelles elle détiendra une participation ;

- Et plus généralement, toutes opérations industrielles, commerciales et financières, mobilières et immobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social et à tous objets similaires ou connexes pouvant favoriser son extension ou son développement.

3. Le présent contrat d'apport porte sur les 100 (CENT) parts sociales de la SOCIETE, numérotées de 1 à 100 inclus (ci-après désignées les « TITRES APPORTES ») représentant 100 % du capital de la SOCIETE et 100 % des parts détenues par les APPORTEURS dans la SOCIETE, à savoir :

- Xxxxxx Xxxxxxxx XX XXXX à hauteur de 10 (DIX) parts sociales numérotées de 1 à 10 inclus,

- Madame Xxxxxx XXXXX à hauteur de 90 (QUATRE VINGT-DIX) parts sociales numérotées de 11 à 100 inclus.

4. L'apport, objet du présent contrat, a été envisagé par les APPORTEURS afin d'organiser la gestion de leur patrimoine professionnel et de rationaliser l'exercice de leur activité.

Cet apport s'inscrit en outre dans le cadre de la restructuration des actifs professionnels des APPORTEURS et d'un nouveau projet d'investissement professionnel.

CECI EXPOSÉ IL A ÉTÉ ARRÊTÉ ET CONVENU CE QUI SUIT

ARTICLE 1 – APPORT DE PARTS SOCIALES

Les APPORTEURS, soussignés de première part, apporte à la SOCIETE BENEFICIAIRE, soussignée de seconde part, sous les garanties ordinaires de fait et de droit, ce qui est accepté par elle, la pleine-propriété des 100 (CENT) parts sociales de la SOCIETE, numérotées de 1 à 100 inclus leur appartenant dans la SOCIÉTÉ, à savoir :

- Madame Xxxxxxxx XX XXXX 10 (DIX) parts sociales numérotées de 1 à 10 inclus,

- Madame Xxxxxx XXXXX 90 (QUATRE VINGT-DIX) parts sociales numérotées de 11 à 100 inclus.

ARTICLE 2 – ÉVALUATION DE L’APPORT

L'apport en pleine propriété des TITRES APPORTES de la SOCIÉTÉ faisant l'objet des présentes est évalué à 219.000 (DEUX CENT DIX-NEUF MILLE) euros, soit une valorisation unitaire fixée à 2.190 (DEUX MILLE CENT QUATRE VINGT-DIX) euros par TITRE APPORTE.

L'opération d'apport ci-dessus a fait l'objet d'un rapport établi par le Cabinet EXCO AVEC représenté par Monsieur Xxxx XXXXXXXX, Commissaire aux comptes, domiciliée 00 xxxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxx – 00000 XXXXXX, désigné en qualité de Commissaire aux apports par décision unanime des associées de la SOCIÉTÉ BÉNÉFICIAIRE en date du 02 janvier 2024, conformément aux dispositions de l'article L.223-9 du code de Commerce.

Un exemplaire du rapport du Cabinet EXCO AVEC, Commissaire aux apports, en date du 02 février 2024 demeurera annexé au présent contrat.

ARTICLE 3 – RÉMUNÉRATION DE L’APPORT

En rémunération de l'apport ci-dessus désigné, évalué à 219.000 (DEUX CENT DIX-NEUF MILLE) euros, il sera attribué aux apporteurs :

- Madame Xxxxxx XXXXX, 1.971 (MILLE NEUF CENT-SOIXANTE-ET-ONZE) parts sociales nouvelles de 100 (CENT) euros chacune, numérotées de 1 à 1.971 inclus, entièrement libérées de la SOCIETE BENEFICIAIRE ;

- Xxxxxx Xxxxxxxx XX XXXX, 219 (DEUX CENT DIX NEUF) parts sociales nouvelles de 100 (CENT) euros chacune, numérotées de 1.972 à 2.190 inclus, entièrement libérées de la SOCIETE BENEFICIAIRE.

ARTICLE 4 – ORIGINE DE PROPRIÉTÉ

Les APPORTEURS déclarent être propriétaires des TITRES APPORTES pour les avoir reçus :

1- Madame Xxxxxx XXXXX

- lors de la cession de parts sociales en date du 30 avril 2003 de la société R.C.I. à hauteur de 10 parts numérotées de 86 à 95 inclus,

- lors de la cession de parts sociales en date du 24 mars 2011 de la société R.C.I. à hauteur de 80 parts numérotées de 11 à 85 inclus et de 96 à 100 inclus.

2- Madame Xxxxxxxx XX XXXX

- lors de la cession de parts sociales en date du 24 mars 2011 de la société R.C.I. à hauteur de 10 parts numérotées de 1 à 10 inclus.

ARTICLE 5 – AGRÉMENT

L'apport des TITRES APPORTES ci-dessus désignés a été approuvé et la SOCIETE BENEFICIAIRE a été agréée par acte unanime de la SOCIETE suivant décision du 23 février 2024 conformément à l'article 12-2 des statuts de la SOCIETE.

ARTICLE 6 – CHARGES ET CONDITIONS DE L’APPORT

L'apport stipulé est consenti et accepté sous les conditions ordinaires de fait et de droit en pareille matière et sous les charges et conditions suivantes :

⮚ La SOCIÉTÉ BÉNÉFICIAIRE sera propriétaire et aura la jouissance des TITRES APPORTES à compter du jour de la réalisation définitive de l'apport soit à compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés ;

⮚ En conséquence, la totalité des dividendes mis en paiement par la SOCIÉTÉ au prorata du nombre des TITRES APPORTES, à compter du jour de la réalisation définitive de l'apport, y compris toute distribution complémentaire au titre des exercices antérieurs, reviendra à la SOCIÉTÉ BÉNÉFICIAIRE ;

⮚ La SOCIÉTÉ BÉNÉFICIAIRE supportera et acquittera, à compter du jour de son entrée en jouissance, tous impôts, primes et cotisations quelconques, ainsi que toutes charges, ordinaires ou extraordinaires, grevant ou pouvant grever les TITRES APPORTES.

ARTICLE 7 – DÉCLARATIONS

Les APPORTEURS déclarent :

⮚ Qu'ils ont la pleine capacité civile pour s'obliger dans le cadre des présentes et de leurs suites et, plus spécialement, qu'ils ne font pas présentement l'objet d'une procédure collective, ni n'est susceptible de l'être en raison de sa profession ou ses fonctions, ni n'est en état de cessation des paiements ou déconfiture ;

⮚ Qu'il n'existe de leur chef aucune restriction d'ordre légal ou contractuel à la libre disposition des TITRES APPORTES, notamment par suite de promesses ou offres consenties à des tiers ou de saisies ;

⮚ Que les TITRES APPORTES sont libres de tout nantissement ou promesse de nantissement, et que la SOCIÉTÉ n'est pas en cessation de paiements, ni n'a fait l'objet d'une procédure de règlement amiable des entreprises en difficulté ou de redressement, sauvegarde ou liquidation judiciaires.

ARTICLE 8 – RÉGIME FISCAL

Les APPORTEURS déclarent :

⮚ Qu'ils sont de nationalité française, qu'ils sont résidents français au sens de la réglementation des relations financières avec l'étranger et que leur domicile réel est bien celui indiqué en tête des présentes ;

⮚ Qu'ils dépendent pour la déclaration de leurs revenus du Service des Impôts des Particuliers de RENNES sis 0, xxxxxxxxx Xxxxxxx – XX 00000 – 00000 XXXXXX XXXXX 0.

Les PARTIES déclarent :

⮚ Que la SOCIÉTÉ et la SOCIÉTÉ BÉNÉFICIAIRE sont soumises à l'impôt sur les sociétés ;

⮚ Que la plus value d'échange résultant de l'opération sera soumise au régime de report d'imposition dans les conditions de l'article 150-O B ter du Code Général des Impôts.

Les PARTIES reconnaissent en outre être informées de leur obligation de déclarer la plus value en report d'imposition au titre de l'année de cession, de rachat, d'annulation ou de remboursement des titres de la SOCIÉTÉ BÉNÉFICIAIRE reçus en échange ou des TITRES APPORTES.

Il est ici rapporté un extrait de l'article 150-0 B ter du Code Général des Impôts pour mémoire des PARTIES :

(…) Il est mis fin au report d'imposition à l'occasion :

1° De la cession à titre onéreux, du rachat, du remboursement ou de l'annulation des titres reçus en rémunération de l'apport ;

2° De la cession à titre onéreux, du rachat, du remboursement ou de l'annulation des titres apportés, si cet événement intervient dans un délai, décompté de date à date, de trois ans à compter de l'apport des titres. Toutefois, il n'est pas mis fin au report d'imposition lorsque la société bénéficiaire de l'apport cède les titres dans un délai de trois ans à compter de la date de l'apport et prend l'engagement d'investir le produit de leur cession, dans un délai de deux ans à compter de la date de la cession et à hauteur d'au moins 60 % du montant de ce produit :(…)

ARTICLE 9 - CONDITIONS SUSPENSIVES

L'apport objet du présent contrat ne sera définitif qu'après l'immatriculation de la SOCIETE BENEFICIAIRE, qui devra intervenir au plus tard le 15 mars 2024.

A défaut le présent contrat sera considéré comme non avenu, sans indemnité de part ni d'autre.

ARTICLE 10 – DISPENSE D’ENREGISTREMENT

Les présentes seront annexées à chacun des exemplaires des statuts constitutifs de la SOCIÉTÉ BÉNÉFICIAIRE.

L'apport étant effectué à titre pur et simple et rémunéré par des titres de la SOCIÉTÉ BÉNÉFICIAIRE à l'occasion de sa constitution, les présentes sont dispensées d'enregistrement conformément aux dispositions de l'article 635 du Code Général des Impôts, modifié par l'article 24 de la loi 2014-1545 du 20 décembre 2014.

ARTICLE 11 – FORMALITÉS – PUBLICITÉ – POUVOIRS - SIGNIFICATION

Madame Xxxxxx XXXXX ès-qualité de gérante de la SOCIETE, dispense les PARTIES du dépôt d'un original des présentes au siège de la SOCIETE en vue de son opposabilité à cette dernière, cette opposabilité étant rendue effective par son intervention aux présentes.

Conformément aux dispositions légales, il sera déposé, du chef de la SOCIÉTÉ BÉNÉFICIAIRE, au Greffe du Tribunal de commerce de RENNES, un exemplaire du présent contrat, en vue de son opposabilité aux tiers.

Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une copie ou d'un extrait du présent acte à l'effet d'effectuer toutes les formalités légales ou réglementaires de publicité et/ou d'enregistrement, ou d'en requérir l'accomplissement.

ARTICLE 12 – AFFIRMATION DE SINCÉRITÉ

Le rédacteur des présentes a informé les PARTIES, qui le reconnaissent, des sanctions applicables aux insuffisances et aux dissimulations de prix et aux fausses affirmations de sincérité.

Les PARTIES ont affirmé expressément sous les peines édictées par l'article 1837 du Code Général des Impôts que le présent acte exprime la valeur réelle des TITRES APPORTES.

ARTICLE 13 – ÉLECTION DE DOMICILE

Pour l'exécution des présentes et de leurs suites, les PARTIES font élection de domicile en leurs domicile et sièges sociaux respectifs.

ARTICLE 14 – FRAIS

Les frais, droits et honoraires des présentes, ainsi que ceux qui en seront la conséquence, sont à la charge de la SOCIÉTÉ BÉNÉFICIAIRE qui s'oblige à les payer.

ARTICLE 15 – DISPENSE D’INFORMATION PREALABLE DES SALARIES

L'APPORTEUR est informé que l'obligation de respecter l'information des salariés dans les formes prescrites par les articles L 23-10-1 et suivants du Code de commerce et le décret pris pour leur application, n'est pas applicable au présent apport dans la mesure où la SOCIETE compte moins de 50 salariés et que la présente opération s'analyse en un apport en société et non en une vente des TITRES APPORTES.

ARTICLE 16 – SIGNATURE ELECTRONIQUE

Les soussignées décident expressément et requièrent du rédacteur des présentes que le présent acte soit signé par voie de signature électronique via l’application logicielle « DocuSign » en application des articles 1366 et suivants du Code civil.

Les soussignées dispensent le rédacteur des présentes d'établir un exemplaire original du présent acte par signataire, par dérogation expresse aux dispositions de l'article 1375 du Code civil.

En conséquence de quoi, il est reconnu et pleinement accepté par les soussignées que :

- L'existence, l'origine, la réception, la consistance et l'intégrité du présent acte seront pleinement et suffisamment établies à l'égard de son signataire par la transmission électronique de celui-ci à son signataire.

- Le présent acte entrera en vigueur à la date de signature par son signataire.

Xxx Xxxxxx XXXXX

23-02-2024 | 12:11:52 CET

Date de signature :

LES APPORTEURS SIGNATURES

Mme Xxxxxxxx XX XXXX

Date de signature :

23-02-2024 | 11:55:15 CET

La SOCIETE

SARL VEHICULE IMAGE ET PATRIMOINE

Xxx Xxxxxx XXXXX

23-02-2024 | 12:11:52 CET

Date de signature :

SARL SRLC

Xxx Xxxxxx XXXXX

23-02-2024 | 12:11:52 CET

Date de signature :

SIGNATURE

La SOCIETE BENEFICIAIRE

SIGNATURE

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