CONDITIONS GENERALES D’ACHAT MEGGITT
CONDITIONS GENERALES D’ACHAT MEGGITT
1 DEFINITIONS ET INTERPRETATION
1.1 Dans ces Conditions générales d’achat (ci-après, les « Conditions ») :
« Biens » désigne tous les biens livrables, éléments, parties, produits ou matériaux décrits dans la Commande.
« Commande » désigne toutes les commandes pour les Biens et/ou Services, tels que visés dans notre bon de commande ou le système électronique de prise de commande de MEGGITT, auxquelles s’appliquent les présentes Conditions, les conditions de transport et toutes autres conditions que MEGGITT pourrait prévoir dans la commande comme les conditions de livraison.
« Conditions générales d’achat » désigne les conditions générales contenues dans le présent document.
« Contrat » désigne le contrat conclu entre votre Société (ci-après, le « Fournisseur ») et MEGGITT pour la vente et/ou l’achat de Biens et/ou de Services, intégrant les termes de la Commande et les présentes Conditions.
« Données personnelles » désigne toutes données personnelles (telles que définies dans le RGPD) que le Fournisseur est susceptible de mettre à la disposition de MEGGITT.
« Droit applicable » désigne le droit régissant les rapports contractuels entre les parties.
« Droits de propriété intellectuelle et industrielle » désigne sans que ceci constitue une liste exhaustive tous les brevets, droits sur les inventions, droits d’auteur et droits similaires, marques commerciales, noms de domaine, droit de mener une action judiciaire pour concurrence déloyale, droits sur le design, droits sur les logiciels d’ordinateurs, les droits sur les bases de données, les droits d’utilisation.
« Droits de propriété intellectuelle et industrielle développés en amont » désigne les droits de propriété intellectuelle et industrielle préexistants développés par le Fournisseur avant la conclusion du Contrat ou indépendamment du Contrat dont il demeure propriétaire et dont l’usage est nécessaire ou utile à l’exécution du Contrat.
« Jour ouvré » désigne tout autre jour que le samedi, dimanche et tout autre jour férié.
« Les Conditions d’expédition » désigne les stipulations régissant le transport et à la livraison qui figurent sur le site internet de MEGGITT : xxxx://xxx.xxxxxxx.xxx/xxxxxxxxx/xxxxxxxxxx/0000/xxxxxxxx/Xxxxxxxxxxxx_xxxxxxxxxx_xxxxxxxxxx_Xxxxxxx- novembre_2021.pdf, qui font parties intégrantes de la commande et que la simple acceptation de celle-ci emporte acceptation desdites stipulations régissant le transport et la livraison.
« Pertes liées aux données personnelles » désigne les coûts, pertes, dommages et dépenses (notamment les dommages directs ou indirects ; perte de profit, perte de réputation, sanction prise par une autorité de surveillance, le coût de la mise en conformité par une autorité de surveillance), engagés ou subis par MEGGITT.
« Prix » désigne le prix des Biens et/ou Services décrits dans la commande.
« Protection des données personnelles » désigne toutes les législations applicables en France aux données personnelles, parmi lesquelles le RGPD.
« Services » désigne tous les Services fournis et qui vont être fournis par le Fournisseur au profit de MEGGITT, tels que décrits dans la commande.
« Sociétés du groupe » désigne toute filiale ou société holding ou toute autre filiale de cette société holding.
« Nous » ou « notre » ou « notre société » désigne la société MEGGITT qui place la commande et qui achètera les Biens et/ou Services auprès de vous conformément au Contrat.
« Vous », « votre », « Fournisseur » désigne la personne ou entité avec qui la commande est passée et qui vend/fournit des Biens et/ou Services conformément au Contrat.
1.2 Les références à une loi, un décret, un règlement ou un instrument similaire concernent les versions en vigueur au moment de la conclusion des présentes et comprennent également toute législation ou règlementation prise en vertu de celle-ci.
1.3 Les titres ont une fonction purement indicative et ne pourront avoir une quelconque influence sur l’interprétation des Conditions générales d’achat.
1.4 Les termes « incluant », « inclus », « en particulier », « par exemple » ou tout autre terme ou expression similaire devront être interprétés comme permettant d’illustrer un propos et ne pourront limiter le sens des mots, description, définition, phrases ou termes.
1.5 En cas de contradiction entre une Commande, les présentes Conditions générales d’achat et les documents inclus dans le Contrat auxquels font références les présentes Conditions, s’appliquera l’ordre de priorité suivant : en premier la Commande prévaudra, puis les présentes Conditions, puis les Exigences de qualité du Fournisseur décrites dans la clause 3.2 et enfin les Conditions d’expédition.
2 COMMANDES ET CONDITIONS D’ACCEPTATION
2.1 La Commande est une offre de notre part d’acheter les Biens et/ou Services conformément aux présentes Conditions générales d’achat.
2.2 La commande sera réputée acceptée (i) dès que vous aurez accepté par écrit la Commande; ou (ii) dès que vous exécuterez la Commande; ou (iii) par la livraison des Biens ou des Services. A compter de chacun de ces moments, le Contrat prendra effet. Votre acceptation est expressément limitée à l’acceptation de notre Commande, à laquelle s’appliquent les présentes Conditions. La durée du Contrat est celle indiquée dans la Commande, à moins qu’il soit mis un terme au Contrat avant et conformément à ses dispositions.
2.3 L’acceptation de la commande emportera de plein droit acceptation des présentes Conditions. Ces Conditions s’appliquent au Contrat à l’exclusion de toute condition additionnelle que vous souhaiteriez incorporer ou imposer. Aucune condition de vente ou de service écrite venant s’ajouter aux présentes Conditions ne pourra nous être imposée à moins qu’elle n’ait été expressément acceptée par écrit par nous.
3 FOURNITURE DE BIENS ET SERVICES
3.1 Seuls les marquages que nous autorisons pourront figurer sur les produits, sauf si vos produits sont des produits standards sur lesquels figurent le nom du fabricant, l’adresse et le numéro de référence, la date de la fabrication, les informations sur la sécurité et toute autre information liée à la fonction des Biens usuellement marqués par un fabricant sur de tels produits.
3.2 Vous respecterez les Exigences de qualité du Fournisseur, telles que mises à jour, et disponibles sur demande ou sur notre site internet via le lien suivant: xxxxx://xxx.xxxxxxx.xxx/xxxxxxxxx/xxxxxxxxxx/0000/xxxxxxx/00_XXXX- 10_Supplier_Quality_Requirements_Document_FRENCH.pdf.
Ces Exigences de qualité du Fournisseur font partie intégrante du Contrat.
3.3 Vous vous conformerez à nos demandes dans une limite raisonnable, ainsi qu’aux demandes de toute autre tierce-partie autorisée par nous. Vous prendrez toutes les mesures nécessaires pour vous assurer que la fourniture des Biens et/ou Services ne gêne pas nos opérations ou aucune des opérations de notre Groupe de sociétés ou de celles de nos clients.
3.4 Vous devrez en toutes circonstances fournir les Biens et/ou réaliser les Services de manière efficace et vous assurer que chaque outil, équipement, matériau ou autre élément utilisés pour la fourniture de Biens et/ou Services soit adéquat, en bonne condition et en bon état de marche.
3.5 Vous nous garantissez et vous engagez à :
(i) avoir pleine et entière capacité de conclure et exécuter le Contrat ; disposer de toutes les autorisations et licences nécessaires ; disposer de la capacité d’accorder les licences et de remplir vos obligations conformément au Contrat ;
(ii) obtenir toutes les licences et autorisations d’import/export nécessaires pour la livraison des Biens et/ou la réalisation des Services à la date et au lieu précisé dans la commande ;
(iii) Tous les Biens et Services fournis devront :
a) Être parfaitement conformes en quantité, qualité, et spécifications, aux dessins, descriptions, processus, instructions ou procédures, et toute autre particularité spécifiée dans le Contrat ;
b) Être parfaitement conformes à tout échantillon, critère de design, dessin, description et spécification que nous vous avons transmis et tous critères décris ou auquel il y est fait référence dans la Commande ;
c) Être de la plus grande qualité, conformes aux usages attendus, être dépourvus de défauts apparents ou cachés, exempts de tous privilèges, gages, nantissements et autres réclamations sur leur propriété ;
d) Être conformes à toutes spécifications en termes de performance et/ou niveau de services spécifiés dans le Contrat ;
Ces stipulations s’appliquent à tous Biens de remplacement, ayant fait l’objet d’une réparation, ou Services de remplacement / réparation que vous fourniriez ;
(iv) À moins que nous l’ayons approuvé expressément par écrit, les Biens seront neufs et ne pourront contenir aucun élément usagé ou reconditionné ;
(v) Vous accomplirez vos engagements en faisant appel à du personnel qualifié et expérimenté en accord avec les meilleurs standards et pratiques du secteur ;
(vi) L’exécution de vos obligations contractuelles, les droits de propriété intellectuelle et industrielle mis à disposition, toute information confidentielle que vous nous communiqueriez, toutes les licences que vous nous accorderez, ne viendront pas porter atteinte aux droits d’une tierce-partie (cela inclut également la violation d’un quelconque droit de propriété intellectuelle et industrielle ou de droits moraux) ;
(vii) Vous devrez vous assurer que chacun de vos sous-traitants est en règle, et que les Biens (substances et matériaux) et Services sont conformes au droit applicable ;
(viii) La vente ou l’usage des Biens ne peut et ne pourra en aucun cas entraîner la violation des droits de propriété intellectuelle et industrielle d’une tierce-partie ; et
(ix) Vous devrez avoir mis en place un plan de reprise après sinistre, et de continuité de l’activité pour minimiser toute interruption dans la fourniture des Biens et/ou Services aux clients (cela inclut un plan pour toute interruption ou désagrément causé par la perte, ou la destruction des locaux, équipements, logiciels, infrastructures ou registres.
4 INSPECTION
4.1 Vous devez permettre à nos représentants, nos clients et toutes autorités d’accéder à vos locaux et aux locaux de vos fournisseurs et sous-traitants, sous réserve de respecter un préavis raisonnable, durant les heures d’ouverture pour effectuer des inspections des programmes d’assurance qualité, des Biens, des livrables, des pièces et matériaux ainsi que de toute documentation utile.
4.2 Si vous bénéficiez de la certification AS/EN/JISQ9100:2016 (ou toute version mise à jour), vous devez vous assurer que l’administrateur de votre base de données Online Aerospace Supplier Information System (OASIS) permette à nos représentants d’avoir tous les droits d’accès aux données liées aux certifications et évaluations.
5 LIVRAISON, TRANSFERT DE RISQUES ET DE PROPRIETE
5.1 Vous livrerez les Biens et/ou fournirez les Services dans les délais fixés dans le Contrat. Le respect des délais de livraison est un élément essentiel du Contrat. Les Biens ne pourront être livrés plus de 5 jours en avance.
5.2 A moins qu’il ne soit spécifié autrement dans la Commande ou dans les Conditions d’expédition, les Biens seront livrés de la façon suivante :
(i) Si les Biens sont livrés en temps et en heure : nous prendrons à notre charge le coût du transport et des assurances, et vous devrez contacter le transporteur pour vous accorder sur la prise en charge des Biens ;
(ii) Si les Biens sont livrés en retard : vous prendrez à votre charge le coût du transport et des assurances, et vous devrez contacter le transporteur pour vous accorder sur la prise en charge des Biens.
Les instructions relatives au transport et à la livraison figurant dans la Commande prévaudront, suivies par les Conditions d’expédition et enfin les présentes Conditions générales.
5.3 Vous livrerez les Biens en parfait état et condition à l’adresse spécifiée dans la Commande. Les quantités ne doivent pas excéder celles commandées.
5.4 Au plus tard à la livraison, vous devrez nous fournir toute la documentation relative à l’installation, l’exploitation et la maintenance des Biens, ce qui inclut les nomenclatures et liste des pièces détachées. Toute documentation devra être fournie en anglais.
5.5 Vous êtes responsable de l’emballage adéquat et sécurisé des Biens et, quand nécessaire, de la palettisation, afin de prévenir des dommages aux Biens, dans des conditions usuelles de transport. A moins qu’il ne soit expressément convenu le contraire, nous ne paierons en aucun cas un quelconque emballage, packaging de quelque sorte. Si nous devions supporter le coût d’un quelconque emballage, nous vous adresserons la facture correspondante pour remboursement immédiat par vous.
5.6 Sauf instruction particulière de notre part, une note accompagnera chaque livraison de Biens spécifiant : le numéro de la commande, la quantité de la livraison, la quantité déjà livrée sous cette commande et le solde de la commande à livrer.
5.7 A moins qu’il n’en soit expressément stipulé autrement dans le Contrat, les risques et la propriété seront transférés à réception, après inspection et acceptation de notre part. Les Biens fournis seront libres de tous droits, réserve de propriété, gages ou nantissements.
6 REPORT ET DELAI
6.1 Report de livraison et/ou cas de blocage de l’activité
Dans l’hypothèse où notre processus de fabrication était interrompu, restreint ou retardé par une quelconque cause exceptionnelle, nous pourrons sans coûts additionnels, vous demander de reporter la ou les dates de livraison, sans que vous puissiez vous y opposer ou solliciter une quelconque compensation de ce chef.
6.2 Retard de livraison
En cas de retard de livraison des Biens et/ou Services dans les délais spécifiés au Contrat ou tout avenant fixant un report ou une extension de ce délai, vous serez redevable de plein droit à titre d’astreinte, sans qu’il soit besoin de mise en demeure préalable, de : 0,5% du prix des Biens / Services souffrant de retard de livraison par jour pour les quatre premières semaines et 1% pour chaque semaine suivante. Cette astreinte sera appliquée pour chaque jour ouvré, semaine ou partie de la semaine pendant laquelle le Contrat n’est pas exécuté. Nous serons en droit de déduire ces astreintes de toutes sommes que nous pourrions vous devoir. Ces astreintes ne seront pas libératoires et n’emporteront pas diminution ou renonciation à nos droits d’obtenir une complète réparation des dommages subis par suite des retards de livraison.
7 RETOUR/REFUS DES BIENS ET SERVICES
7.1 Si nous estimons que les Biens et/ou Services ne sont pas conformes au Contrat, nous nous réservons le droit de les refuser, sans pour autant renoncer à nos autres droits et réclamations. Nous pourrons vous demander de remplacer ou réparer les Biens refusés et/ou rectifier les Services rejetés, tant que nécessaire. Un tel remplacement et/ou réparation devra être effectué selon le calendrier que nous aurons fixé, qui devra être raisonnable et en accord avec nos usages et impératifs commerciaux. Toute facture que nous recevons relative aux Biens ou Services rejetés sera réputée contestée, conformément à la clause 8.5.
7.2 Si nous optons pour le remplacement des Biens, ceux-ci vous serons renvoyés et les Biens de remplacement nous seront livrés à vos propres risques et coûts (cela inclut le packaging et les coûts d’expédition). Si nous optons pour la réparation des Biens, nous vous indiquerons si nous souhaitons que les réparations soient réalisées dans nos locaux, ou si nous vous retournons les Biens pour réparation, dans ce cas le transport sera effectué à vos propres risques et coûts (cela inclut le packaging et les coûts d’expédition).
7.3 En cas de non-conformité des Services aux termes du Contrat, vous devrez à notre demande exécuter à nouveau les Services à vos propres risques et coûts.
7.4 Nous pourrons également vous réclamer :
(i) Les coûts, frais ou pénalités qui nous auraient été imputés par nos clients en raison du retard et manquement à nos obligations contractuelles ;
(ii) Tous coûts, frais ou pénalité que nous aurions subis par la suppression de ces Biens de nos produits finaux ;
(iii) Une pénalité forfaitaire de 1 500 € pour couvrir nos frais administratifs.
8 PRIX ET MOYEN DE PAIEMENT
8.1 A moins qu’il n’en soit expressément convenu différemment, le prix est fixe, non révisable ni ajustable.
8.2 Vous acceptez de prendre à votre charge, sans frais, tout changement dans la Commande que nous pourrions demander concernant les Biens et/ou services dont le coût serait inférieur ou égal à 2.000 € pour des changements non récurrents et 1% du prix pour les changements récurrents. Chacun de ces changements fera l’objet d’une formalisation par écrit, signé par les deux parties, conformément à la clause 25.11.
8.3 A moins que l’inverse soit expressément prévu dans la commande, le prix est exprimé hors TVA et tout autre taxe quelconque, mais inclut toutes les autres charges ainsi que les heures supplémentaires et les dépenses.
8.4 Sauf stipulation écrite contraire, vous nous adresserez des factures conformes aux délais et termes de paiement prévus dans la Commande. Si aucun délai n’est prévu dans la Commande vous pourrez émettre des factures après livraisons des Biens et/ou Services. Nous règlerons les factures non-contestées, dans lesquelles sera mentionné un numéro de Commande, dans les 60 jours de l’émission de la facture. La facture en duplicata doit être adressée à notre service comptable aux deux adresses postales et à l’adresse email figurant sur la commande.
8.5 Nous pouvons contester tout ou partie d’une facture. Aucune somme à titre d’intérêt ou pénalité ne pourra être facturé sur les sommes dont le paiement est contesté.
8.6 Nous pourrons à tout moment compenser toute créance de notre part à votre égard avec toute dette que nous vous devrions qu’elle résulte ou non du Contrat.
8.7 Le paiement n’emporte pas renonciation à toute réclamation ou droits que nous aurions à votre encontre.
8.8 En cas de retard de paiement, vous pourrez facturer des intérêts, calculés quotidiennement sur les montants impayés qui ne sont pas contestés, jusqu'au paiement effectif, à un taux égal à trois fois le taux d’intérêt légal.
9 AUDIT
9.1 Sur demande de notre part et moyennant un préavis raisonnable, vous nous laisserez, ainsi qu'à nos représentants ou agents habilités, accéder à vos locaux à tout moment afin d’effectuer des vérifications et prendre des copies de vos livres et registres en lien avec l’exécution du Contrat.
9.2 Sous réserve du respect de vos obligations de confidentialité, vous devez :
(i) coopérer loyalement et de bonne foi et nous donner accès à vos locaux et nous procurer toute l’assistance nécessaire dans le cadre de chaque audit ; et
(ii) nous permettre de rencontrer le personnel concerné et veiller à ce que votre personnel fournisse toutes les explications nécessaires permettant d’effectuer l'audit de manière efficace.
9.3 Nous supporterons chacun nos propres frais et dépenses dans le cadre de ces audits, sauf si l’audit révèle un manquement important de votre part auquel cas vous nous rembourserez tous les frais occasionnés.
10 PROPRIETE
10.1 Tous matériaux, modèles, teintures, gabarits, appareils, outillage avec toutes spécifications, dessins, notes de process et tout document similaire et droits de propriété intellectuelle et industrielle quelconque que nous vous avons fournis demeureront notre propriété et ne pourront pas, sans notre consentement écrit, être utilisés pour la production de tous biens autres que les Biens commandés par nous. Vous devrez vous assurer que ces éléments sont toujours identifiés comme étant notre propriété, demeurent sous votre garde, surveillance et contrôle et ils devront nous être retournés sur simple demande de notre part.
10.2 Toute propriété nous appartenant, y compris, sans s’y limiter, tous les éléments mentionnés à la clause 10.1, ainsi que le matériel et les composants que nous aurions fournis gratuitement en lien avec le Contrat, doivent être assurés par vous à leurs entière valeur, contre tous risques de perte matérielle ou dommage jusqu’à ce qu’ils nous soient restitués ou jusqu’à ce qu’ils soient utilisés ou envoyés selon nos instructions. Vous vous assurerez que notre titre est indiqué sur la police d’assurance ou qu’une clause d’indemnisation au commettant aura été incluse.
11 DROITS DE PROPRIETE INTELLECTUELLE ET INDUSTRIELLE
11.1 En contrepartie du prix du Contrat, le Fournisseur cède à MEGGITT, à titre exclusif, l’ensemble des droits patrimoniaux de propriété intellectuelle et industrielle attachés aux Services et Biens fournis dans le cadre du Contrat, ainsi que le résultat des travaux réalisés dans le cadre de l’exécution du Contrat.
Les parties entendent notamment par l’ensemble des droits patrimoniaux de propriété intellectuelle et industrielle :
(i) Le droit d’utilisation et d’exploitation commerciale, sous toutes formes, même non prévues ou non prévisibles à la date de signature du Contrat ;
(ii) Le droit de reproduction par tous moyens et sur tous supports, connus ou inconnus au jour de la signature des présentes ;
(iii) Le droit de représentation par tous procédés, connus et inconnus au jour de la signature, y compris par voie hertzienne, câble, satellite ;
(iv) Le droit de modification, adaptation, traduction, évolution, adjonction, suppression de tout ou partie des Services et Biens cédés et ce sur tous supports connus ou inconnus à ce jour ;
(v) Le droit de céder tout ou partie des Services et Biens cédés et notamment de consentir à tout tiers tous contrats de reproduction, de distribution, de diffusion, de commercialisation, de fabrication, sous quelle que forme, quel que support et quelque moyen que ce soit à titre onéreux ou gratuit ; et
(vi) De manière générale, toutes les prérogatives patrimoniales de l’auteur sur sa création.
11.2 Les droits cédés sont valables pour toute la durée légale des droits de propriété intellectuelle et industrielle, et pour le monde entier. A ce titre le Fournisseur renonce expressément à revendiquer tout droit patrimonial éventuel de propriété intellectuelle et industrielle relatifs aux Services et Biens cédés pour toute la durée légale des droits de propriété intellectuelle et industrielle et pour le monde entier.
11.3 Le Fournisseur garantit à MEGGITT :
(i) que les droits cédés ne portent atteinte à aucun droit de tiers dont le Fournisseur aurait connaissance et/ou dont, en sa qualité de professionnel, il ne pourrait pas ne pas avoir connaissance et/ou qui aurait été porté à sa connaissance antérieurement à la cession des droits ; et
(ii) que les droits cédés ne portent atteinte à aucun droit de sous-traitants et/ ou d’auteurs extérieurs intervenus à sa demande et sous sa supervision.
11.4 Au vu de ce qui précède, le Fournisseur garantit MEGGITT contre toute action en contrefaçon, revendication de la part d’un tiers sur le fondement d’une atteinte à un droit de propriété intellectuelle, industrielle ou d’un acte de concurrence déloyale ou de parasitisme. Pour le cas où une action en justice serait intentée à l’encontre de MEGGITT, le Fournisseur s’engage à collaborer de bonne foi à la défense des intérêts de MEGGITT en fournissant tous les éléments d’information et l’assistance nécessaire à cet effet.
11.5 Le Fournisseur déclare que les droits de propriété intellectuelle et industrielle relatifs aux Services et Biens cédés n’ont pas été donnés en nantissement, qu’ils ne font l’objet d’aucun apport en société, d’aucune licence d’utilisation en faveur d’un tiers quelconque et qu’ils ne font l’objet d’aucune action en justice en cours.
Le transfert des droits de propriété intellectuelle et industrielle est réalisé au jour de la réception des Biens et la réalisation des Services.
11.6 MEGGITT reconnaît que tous les Droits de propriété intellectuelle et industrielle développés en amont par le Fournisseur demeurent la propriété du Fournisseur. Le Fournisseur accorde à MEGGITT un droit d’utilisation irrévocable, perpétuel, non exclusif, mondial et libre de redevance, des Droits de propriété intellectuelle et industrielle développés en amont nécessaires ou utiles à la délivrance ou l’usage des Services et Biens.
12 INDEMNISATION, ASSURANCE ET RESPONSABILITE
12.1 Sans pour autant renoncer aux autres indemnités prévues dans ces Conditions générales, vous devez garantir MEGGITT contre toute responsabilité, coût, perte, dommage et intérêts, y compris, toute perte directe, indirecte ou consécutive, perte de profit, perte de réputation, pénalités et frais juridiques, encourus ou supportés par MEGGITT qui seraient causés ou résulteraient de :
(i) la violation d'une garantie qui nous a été accordée en vertu du Contrat ; et/ou
(ii) le non-respect des lois applicables ; et/ou
(iii) la fourniture ou l'utilisation de tous Biens et/ou Services et/ou livrables, en violation du droit de propriété intellectuelle et industrielle d’un tiers.
12.2 Vous devez disposer d'une assurance de responsabilité civile et d'une assurance de responsabilité pour les produits pour des montants suffisants pour couvrir vos responsabilités potentielles en vertu du Contrat, et fournir la preuve de cette assurance sur simple demande de notre part.
12.3 Rien dans le Contrat n'exclura ou ne limitera la responsabilité de l'une ou l'autre des parties en cas de décès ou de blessures résultant de la négligence de cette partie ou de ses employés dans l'exercice de leurs fonctions. Rien n’exclura ou limitera les droits, recours ou responsabilité d'une partie s’agissant de toute fraude ou déclaration frauduleuse ou toute autre responsabilité qui ne peut être exclue ou limitée en vertu de la loi.
12.4 Sous réserve de la clause 12.3, MEGGITT ne sera pas responsable envers le Fournisseur, que ce soit de manière délictuelle, contractuelle ou autre, pour toute perte de profit anticipée ou réelle (directe ou indirecte), perte d'activité, perte d'opportunité, perte de clientèle, perte de données et/ou de toute perte indirecte, consécutive ou économique.
12.5 Sous réserve de la clause 12.3, la responsabilité de MEGGITT, de toute filiale ou société du groupe à l’égard du Fournisseur pour toute perte ou dommage découlant du Contrat, ne pourra dépasser le Prix du Contrat conclu.
13 ÉQUIPEMENT SUR SITE
Sous réserve de la clause 12.3, nous ne serons pas responsables ou n'accepterons aucune responsabilité en ce qui concerne les dommages ou les réclamations résultant de l'utilisation par vous ou en votre nom de notre équipement sur site. Vous n'utiliserez notre équipement sur notre site qu'avec notre autorisation préalable et dans le strict respect des procédures et politiques de notre site.
14 PERSONNEL
14.1 Si le Contrat autorise votre présence ou celle de votre sous-traitant dans nos locaux, vous devrez ainsi que vos employés et sous-traitants garder strictement confidentiels tout savoir-faire technique ou commercial, procédés, spécifications ou autres informations dont vous auriez connaissance à cette occasion.
Les savoir-faire techniques ou de fabrication, procédés, spécifications et autres informations ne doivent pas être divulgués à des tiers sans notre consentement écrit préalable. Vous obtiendrez de tout sous-traitant un engagement selon les termes de la clause 22 et serez responsable de tout manquement de sa part.
14.2 Si, selon les termes du Contrat, vos employés ou sous-traitants pénètrent sur l'un de nos sites, les stipulations suivantes s'appliqueront :
(i) vous devrez vous conformer et faire en sorte que vos employés et sous-traitants se conforment, à tout moment, aux règles applicables sur notre site, dont les détails seront mis à disposition par le responsable du site concerné ;
(ii) vous, vos employés et sous-traitants devrez suivre une formation en matière de sécurité ;
(iii) vous devrez, à la demande de notre représentant désigné, emporter tout matériel indésirable ; et
(iv) vous devrez laisser le site propre.
14.3 Aucune stipulation du Contrat ne saurait être interprétée ou avoir pour effet de créer une relation d'employeur et d'employé entre MEGGITT (ou l'une des sociétés du groupe) et le Fournisseur ou son personnel. Vous devrez être à jour de vos obligations sociales et fiscales en tant qu’employeur.
14.4 Tout employé expressément nommé dans la Commande ne pourra pas être écarté de l’exécution des Services sans notre consentement au préalable.
14.5 Nous nous réservons le droit vous demander d’écarter de l'un de nos sites ou locaux tout membre de votre personnel dont la présence serait à notre avis indésirable ou qui représenterait une menace pour la confidentialité ou la sécurité ou violerait des règlements ou des politiques. Cela ne vous libérera pas de l'exécution de vos obligations en vertu du Contrat.
14.6 Les parties reconnaissent et conviennent qu'au terme du Contrat, il n’y aura aucune reprise du personnel par MEGGITT ou le successeur du fournisseur sélectionné par MEGGITT. En cas de transfert des contrats de travail vers un nouvel employeur – conformément à l’article L1224-1 du Code du travail – vous vous engagez à garantir MEGGITT des dépenses engagées, coûts directs ou indirects, réclamations, responsabilités, dommages et autres en lien avec ce transfert.
14.7 Vous devez, dans les 5 jours suivant une demande de notre part, nous fournir une liste de chaque membre de votre personnel, affecté aux Services concernés, et nous fournir toute information utile concernant chacun de ces membres que nous demanderons (le concernant ou concernant sa relation avec le futur fournisseur). Vous devez vous assurer que cette liste et ces détails sont complets et exacts.
15 RÉSILIATION ET CONSÉQUENCES DE LA RÉSILIATION
15.1 Dans le cas d’une commande ouverte, c’est-à-dire ni limitée dans le temps, ni encadrée quantitativement, les parties pourront y mettre un terme, à leur discrétion, moyennant un préavis de 15 (quinze) jours. Dans cette hypothèse les parties resteront tenues des commandes passées antérieurement à la résiliation de la commande ouverte.
En tout état de cause, le Contrat pourra être résilié de plein droit par l’une des parties en cas d’inexécution ou de mauvaise exécution par l’autre des parties de l’une quelconque des obligations lui incombant au titre des présentes ; la résiliation interviendra à l’expiration d’un délai de 15 (quinze) jours suivant mise en demeure adressée par lettre recommandée avec accusé de réception et restée sans effet.
15.2 MEGGITT pourra, sans que sa responsabilité ne soit engagée et sans renoncer à un quelconque droit ou action à votre égard, résilier le Contrat, en tout ou en partie, avec effet immédiat après vous en avoir informé par écrit, dans les cas suivants :
(i) vous avez manqué à l’une quelconque de vos obligations contractuelles ou n’avez pas respecté une garantie stipulée dans le Contrat, et n’avez pas remédié à ce manquement dans les 14 jours suivant envoi par MEGGITT d’une lettre de mise en demeure ; ou
(ii) vous manquez régulièrement à vos obligations contractuelles, une telle attitude démontre que vous n’avez pas l’intention ou les capacités de vous conformer à vos engagements et d’exécuter les termes du Contrat ; ou
(iii) vous suspendez ou menacez de suspendre le paiement de vos dettes ou êtes dans l’incapacité de régler vos dettes ou êtes réputé insolvable ; ou
(iv) vous avez initié des négociations avec tout ou partie de vos créanciers en vue de rééchelonner l'une de vos dettes, ou avez effectué des propositions en ce sens ou avez conclu une transaction / êtes parvenu à un arrangement avec l'un de vos créanciers ; ou
(v) un moratoire vous a été accordé par une autorité compétente ; ou
(vi) un séquestre a été nommé pour prendre possession, vendre ou liquider vos actifs ; ou
(vii) un créancier entreprend une procédure de mise sous séquestre ou toute procédure similaire en vue de prendre possession, vendre ou liquider tout ou partie de vos actifs ; et la mesure de séquestre / ou toute autre mesure similaire ordonnée n’a pas été annulée dans les 14 jours de son prononcé ; ou
(viii) un évènement survient ou une procédure est engagée à votre encontre dont les effets seraient similaires à l’une des situations relatées aux clauses 15.2 (iii) à 15.2 (iv) des présentes ; ou
(ix) vous suspendez ou cessez, ou menacez de suspendre ou de cesser, d’exercer la totalité ou une partie substantielle de votre activité ; ou
(x) votre situation financière se détériore à un point tel qui justifie l’opinion selon laquelle votre capacité à exécuter le Contrat est compromise ; ou
(xi) vous avez fait l’objet d’un changement de contrôle.
15.3 Dans l’hypothèse d’une résiliation du Contrat au sens de la clause 15.2, et sans que MEGGITT ne renonce à un quelconque droit ou action à votre égard :
(i) à notre demande, vous nous livrerez tous les Biens ou les livrables issus des Services qui sont complets et prêts à être livrés à la date de résiliation et qui résultent de tout travail en cours ;
(ii) nous aurons également le droit de refuser d'accepter toute livraison de Biens et/ou Services ;
(iii) à notre demande, vous nous céderez tout contrat de sous-traitance que vous aurez conclu en lien avec les Biens et/ou Services ;
(iv) nous pourrons acheter des articles et/ou des services de substitution auprès d’autres fournisseur dans ce cas, vous fournirez à MEGGITT ou au fournisseur que nous désignerons, sans frais, l'assistance dont nous avons besoin pour faciliter le transfert de la fourniture des Biens et/ou Services auprès d’un autre fournisseur ;
(v) nous pourrons utiliser vos informations techniques et vos droits de propriété intellectuelle et industrielle, ou ceux de vos sous-traitants, nécessaires pour nous permettre de poursuivre la fourniture des Biens et/ou Services en vertu du Contrat ;
(vi) vous nous rembourserez toutes réclamations et frais de réapprovisionnement excédentaires que nous encourons en raison de vos manquements, et nous serons en droit de compenser ces réclamations et frais avec les montants qui vous sont dus ;
(vii) pour pourrons engager à votre encontre toute procédure utile comme par exemple : le paiement de tous dommages- intérêts, coûts, réclamations et autres sommes payées à nos clients ou réclamée par eux en raison de votre retard ou absence de livraison ; et
(viii) vous restituerez rapidement tous ce qui nous appartient.
15.4 La résiliation et/ou la fin du Contrat, quelle qu'en soit la cause, n’anéantit pas les droits, devoirs et responsabilités que vous / nous avons accumulés avant la résiliation et/ou la fin du Contrat. Les Conditions ont vocation expressément ou implicitement à s’appliquer après la résiliation et/ou la fin du Contrat. Elles continueront à être effectives nonobstant la résiliation et/ou la fin du Contrat.
16 MINÉRAUX DE CONFLIT
16.1 Vous vous engagez à respecter nos obligations d'approvisionnement envers certains clients, consistant à déclarer l’origine des approvisionnements en étain, tantale, tungstène et or (« Minéraux de conflit ») de certains pays du continent africain. Vous mettrez en place des processus de vérification préalable pour identifier auprès de votre chaîne d'approvisionnement, le pays d'origine des Minéraux de conflit inclus dans les Biens qui nous sont vendus.
16.2 Vous devez nous indiquer par écrit les Biens contenant des Minéraux de conflit avant l'acceptation de la Commande. Vous nous fournirez toutes informations que nous pourrions requérir pour remplir nos obligations envers nos clients concernant l'approvisionnement en Minéraux de conflit.
17 SANTÉ, SÉCURITÉ, ENVIRONNEMENT ET MATIÈRES DANGEREUSES
17.1 Nonobstant les réglementations et législations spécifiques énoncées ci-dessous, tous les Biens et leurs composants, substances et matériaux doivent être conformes aux lois applicables au sein de la juridiction dans laquelle les Biens sont fabriqués et à la juridiction dans laquelle les Biens seront vendus et utilisés.
17.2 Vous devez nous informer à la réception de la Commande si les Biens à fournir contiennent des matières dangereuses ou nocives nécessitant une manipulation ou un traitement spécial. En tout état de cause, tous les Biens et leurs composants, substances et matériaux doivent être conformes aux exigences énoncées dans le protocole de Montréal et le règlement européen (CE) n° 1005/2009 sur les substances qui appauvrissent la couche d'ozone et la décision de l'UE 2015/ 798, autorisant la Commission européenne à négocier des amendements à la Convention de Vienne pour la protection de la couche d'ozone et au Protocole de Montréal sur les substances qui appauvrissent la couche d'ozone.
17.3 Avant de nous livrer les Biens, vous devez nous informer, par écrit, si des substances incluses dans les Biens sont identifiées sur la « Liste des candidats » (telle que publiée par l'Agence européenne des produits chimiques et/ ou The UK HSE & DEFRA, selon les juridictions dans lesquelles les Biens sont fabriquées et utilisées) et si la concentration de la substance concernée est supérieure à 0,1 % p/p. Vous devez vous conformer à toutes les exigences y relatives et nous informer de toute consigne ou restriction d'utilisation qui peut ou est susceptible d'avoir un impact sur l'utilisation, la vente des Biens fournis.
17.4 Tous les Biens et matières dangereuses qui nous sont fournis doivent être conformes à toutes les exigences applicables en vertu de la règlementation Toxic Substance Control Act, 15 U.S.C. 2601 et suivants.
17.5 MEGGITT et le Fournisseur s’engagent à respecter :
(i) toutes les lois et réglementations applicables en matière d'environnement, de santé et de sécurité ;
(ii) toute exigence d’une autorité compétente concernant les substances dangereuses, les composants et constituants chimiques qu'ils contiennent, et les produits chimiques affectant les Biens et/ou Services, y compris, sans s'y limiter, toutes les exigences d'enregistrement, les exigences d'étiquetage, les évaluations de sécurité, exigences de communication des informations en amont et en aval de la chaîne d'approvisionnement et de réponse rapide aux demandes de données et d'informations des fournisseurs et des clients ; et
(iii) toutes les législations et réglementations applicables relatives aux équipements électriques ou électroniques et en particulier les obligations de reprise et ce, que ce soit en vertu de la Directive sur les déchets d'équipements électriques et électroniques (2012/19/UE), les Règlements sur les déchets d'équipements électriques et électroniques SI 2013/3113 et toute autre réglementation applicable.
17.6 Lorsque les Biens fournis et/ou les Services fournis comprennent la fourniture de tout équipement électrique ou électronique, vous acceptez de reprendre cet équipement sans nous facturer de montant supplémentaire pour assumer ces responsabilités.
17.7 Xxxx déclarez et garantissez que :
(i) les Biens, y compris tous les constituants chimiques qu'elles contiennent, qui proviennent des États-Unis figurent sur la liste d'inventaire active de la Toxic Substances Control Act (TSCA) (40 CFR §710), telle que modifiée de temps à autre, publiée l’Agence de protection de l’environnement (EPA) conformément à TSCA 15 USC §2601 et suivants ;
(ii) les Biens, y compris tous les constituants chimiques qu'ils contiennent, sont enregistrés sous REACH ou UK REACH, si nécessaire et ne sont pas soumis à des restrictions d'utilisation en vertu de l'annexe XVII de REACH ou UK REACH ; et
(iii) aucun des Biens ne contenant du plomb, du mercure, du cadmium, du chrome hexavalent, des polybromobiphényles (PBB), des polybromodiphényléthers (PBDE), du phtalate de bis (2-éthylhexyle) (DEHP), du phtalate de butyle et de benzyle (BBP), du dibutyle Le phtalate (DBP), le phtalate de diisobutyle (DIPB) entrant dans le champ d'application de la
directive européenne 2011/65/UE (directive RoHS) (telle que modifiée) ou de la restriction de l'utilisation de certaines substances dangereuses par les règlements sur les équipements électriques et électroniques 2012 (SI 2012/ 3032) (tel qu'amendé).
17.8 Vous devez vous conformer à tous égards à toutes les lois et réglementations applicables en matière de santé, de sécurité et d'environnement et nous indemniser ainsi que les sociétés du groupe de toute responsabilité, coût, perte, dommage et dépense, y compris, mais sans s'y limiter, toute responsabilité directe, les pertes indirectes ou consécutives, la perte de profit, la perte de réputation et pénalités et frais juridiques, encourus ou supportés par nous, qui sont causés par ou résultent de la violation de cette législation ou réglementation.
18 EXPORTATION, IMPORTATION ET CONFORMITÉ RÉGLEMENTAIRE
18.1 Nous acceptons conjointement de nous conformer à toutes les réglementations applicables en ce qui concerne l'importation, l'exportation, le transfert et la réexportation d'informations, de logiciels et/ou de fourniture de Biens et/ou Services.
18.2 Vous devez remplir notre formulaire de classification fournisseur/fabrication standard, y compris le code tarifaire/produit applicable, le numéro de classification d'exportation et le pays d'origine. Nonobstant ce qui précède, vous devez identifier tous Biens et/ou Services soumis à des réglementations d'importation ou d'exportation avant la signature du Contrat et nous informer immédiatement en cas de modification des réglementations d'importation ou d'exportation. Vous devez nous fournir toute l'assistance que nous pouvons raisonnablement demander dans la mise en œuvre de ces réglementations applicables en matière d'importation et d'exportation.
18.3 Pour le matériel et les informations contrôlés à l'exportation aux États-Unis, vous devez remplir tous les formulaires de demande d'informations que nous fournissons, avec précision, et nous les retourner avant la date spécifiée. Vous nous informerez immédiatement de toute modification des informations fournies. Le code tarifaire/produit applicable, le numéro de classification des exportations et le pays d'origine doivent être spécifiés dans une déclaration du fournisseur, qui doit également indiquer le pays d'origine, afin de déterminer l'origine économique des produits, qui peuvent être soumis à certaines mesures. Ces mesures comprennent les droits antidumping et anti-subventions (compensations), le marquage de l'origine, certains contingents tarifaires et autres sauvegardes commerciales, les restrictions commerciales, les informations statistiques ou la revendication d'une origine préférentielle, le cas échéant. L'origine doit être déterminée avec précision en fonction de l'endroit où l'article est entièrement obtenu ou du lieu de la dernière transformation substantielle.
18.4 Chaque fois que tout ou partie des Biens et/ou Services sont soumis à des réglementations d'importation ou d'exportation, et sans préjudice de vos autres obligations en vertu de la présente clause 18, vous devez :
(i) sans frais pour nous, vous charger des demandes de toutes les approbations, licences et autorisations officielles pertinentes requises pour l'importation ou l'exportation dans le monde entier et la livraison des Biens et/ou Services auprès de nous, à l'une de nos sociétés du groupe ou à nos clients conformément au Contrat, ainsi que pour l'exploitation et/ou l'utilisation des Biens et/ou Services par le client dans le monde entier ;
(ii) lorsque tout ou partie des Biens et/ou Services sont soumis à des procédures de licence d'importation ou d'exportation, demander et faire en sorte qu'une licence d'importation ou d'exportation ou une documentation similaire soit délivrée par les autorités compétentes à temps pour nous permettre la livraison et l'exploitation/l'utilisation des Biens et/ou Services, ou pour l'une des sociétés de notre groupe ou pour nos clients dans le monde entier ;
(iii) indiquer sur tous les avis de livraison et factures le(s) numéro(s) de contrôle d'importation ou d'exportation de toutes les juridictions applicables conformément aux réglementations applicables en matière d'importation ou d'exportation ;
(iv) indiquer sur tous les avis de livraison et factures le numéro du Tarif Harmonisé/Liste B conformément à la réglementation douanière applicable ; et
(v) indiquer sur tous les avis de livraison et factures l'origine des Biens conformément aux règles de l'Organisation mondiale du commerce.
18.5 Nonobstant toute stipulation contraire dans le Contrat, notre capacité à livrer les Biens et/ou Services dans le monde entier à nos clients et à fournir une assistance à ce sujet, et la capacité de nos clients à utiliser, exploiter et entretenir les Biens, y compris les constructeurs d'avions et les équipementiers du monde entier sont un élément essentiel du Contrat. Dans le cas où une réglementation d'importation ou d'exportation vous empêcherait de vous conformer à cette obligation, et sans préjudice de nos autres droits et recours, vous devrez, à vos frais et dans un délai compatible avec nos besoins commerciaux, soit :
(i) demander et faire des efforts raisonnables pour obtenir de l'administration concernée toute autorisation concernant les Biens et/ou Services qui nous est nécessaire et/ou aux sociétés du Groupe, incluant la fabrication d'avions et/ou les équipementiers, dans le monde entier et pour que les clients concernés continuent d'utiliser, d'exploiter et d'entretenir l'avion ou ses pièces ; ou alors
(ii) fournir vos meilleurs efforts pour remplacer ou modifier la technologie affectée, de sorte que les Biens et/ou Services cessent d'enfreindre les réglementations d'exportation, tout en satisfaisant à toutes les exigences définies par le Contrat.
18.6 Si vous êtes basé aux États-Unis et que vous fabriquez ou exportez pour notre compte des biens de défense ou fournissez des services liés à la défense, vous devez au préalable vous enregistrer conformément à la section 122.1(a) de l'International Traffic in Arms Regulations (ITAR) auprès de la Direction de la défense (Contrôles du commerce au Département d'État américain).
18.7 Pour les Biens, Services, ou informations soumis à la réglementation américaine sur le contrôle des exportations, incluant, mais sans s'y limiter, l'ITAR, vous ne devez engager et autoriser l'accès qu'aux citoyens américains, aux résidents permanents des
États-Unis ou aux ressortissants d'autres pays pour lesquels vous avez d'abord demandé, et pour lesquels nous avons obtenu l'approbation du Département d'État ou du Département du Commerce des États-Unis, selon le cas. Le Contrat peut être immédiatement suspendu ou annulé en cas d’accès non autorisé à ces Biens, Services, ou informations.
18.8 Vous devez nous indemniser et tenir les sociétés du groupe MEGGITT indemnes de toute responsabilité, coût, perte, dommage et dépense, y compris, toute perte directe, indirecte ou consécutive, perte de profit, perte de réputation et tous intérêts, pénalités et les frais juridiques, que nous encourrons ou supportons, qui sont causés par ou résultent de tout manquement de votre part à vous conformer à ces lois et règlements et/ou aux dispositions précédentes de la présente clause 18.
19 PRODUITS DE CONTREFAÇON
19.1 Tous les Biens et/ou livrables que vous nous fournissez, y compris ceux qui sont fournis par vos sous-traitants, doivent être originaux et authentiques, et conformes aux exigences du Contrat. Vous garantissez avoir reçu de l'ensemble de vos sous- traitants et fournisseurs toutes les données nécessaires au respect de cette obligation et vous avez validé toutes ces données. Vous vous assurerez qu'aucun des Biens et/ou livrables des Services ne soit contrefait, marqué de manière inexacte ou déformé de quelque manière que ce soit.
19.2 Vous devez effectuer des contrôles de contrefaçon pour tous les Biens et/ou produits livrables, quel que soit le secteur industriel, conformément aux présentes. Nous aurons le droit d'auditer, d'inspecter et /ou approuver le processus à tout moment avant ou après la livraison des Biens.
19.3 S’il s’avérait que l'un des Biens livrés ou à livrer dans le cadre du Contrat et/ou des livrables était contrefait ou suspecté d'être contrefait, nous aurons le droit de saisir le Bien concerné pour une enquête plus approfondie sur son authenticité. Notre enquête peut inclure la participation de tiers ou d'agences d'enquête gouvernementales tel que requis par la loi ou les règlements ou par notre client, ou par nous-même, à notre seule discrétion. Vous devez coopérer de bonne foi à toute enquête que nous menons, et notamment coopérer en ce qui concerne la divulgation de tous les enregistrements de conception, de développement, de fabrication et de traçabilité concernant le Bien. À notre demande, vous devez nous fournir des certificats de conformité concernant le Bien objet de l'enquête. Nous ne serons pas tenus de vous retourner le Bien pendant la durée de l'enquête ou par la suite. Nous ne serons pas tenus au paiement du prix de tout article suspecté de contrefaçon faisant l'objet d'une enquête.
20 CONFORMITÉ, LUTTE CONTRE LA CORRUPTION, ÉTHIQUE ET POLITIQUES
20.1 Vous garantissez que :
(i) vous avez mis en place et devez maintenir pendant toute la durée du Contrat tous les processus, procédures et systèmes de conformité raisonnablement nécessaires pour lutter contre l'esclavage moderne et/ou la corruption et/ou l'évasion fiscale et
(ii) vous assurerez que vos administrateurs, employés, agents, représentants, entrepreneurs et sous-traitants, et toute autre personne avec laquelle vous êtes associé ou agissant en votre nom ne puisse :
a) offrir, donner ou accepter de donner ou de recevoir, demander ou accepter tout avantage financier ou autre de quelque nature que ce soit à titre d'incitation ou de récompense pour avoir commis un acte répréhensible ;
b) agir d'une manière qui constituerait une infraction de votre part ou nous amènerait à commettre une infraction en vertu de toute législation anti-corruption ;
c) employer des travailleurs de moins de 15 ans ou, dans les pays soumis à l'exception des pays en développement de la Convention 138 de l'OIT, employer des travailleurs de moins de 14 ans ;
d) enfreindre la législation anti-esclavagiste applicable, ni aucune législation anti-corruption applicable ;
e) se livrer à toute activité, pratique ou conduite qui constituerait une infraction de facilitation de l'évasion fiscale en vertu des lois applicables.
20.2 Vous devez vous conformer à la politique d'éthique MEGGITT accessible sous « Politiques du groupe et documentation sur la gouvernance » à l'adresse Internet xxxxx://xxx.xxxxxxx.xxx/xxxxx-xx/xxx-xxxxxxxxxxxxxx/xxxxx-xxxxxxxx/, ou, avec notre consentement, des politiques équivalentes que vous adopterez.
20.3 Vous devez nous indemniser et tenir les sociétés du groupe MEGGITT indemnes de toute responsabilité, coût, perte, dommage et dépense, y compris, toute perte directe, indirecte ou consécutive, perte de profit, perte de réputation et toutes pénalités et les frais juridiques, que nous encourrons ou subissons, qui sont causés par, ou résultent d'une violation de la présente clause 20.
21 PAIEMENT DES CLIENTS, AVANTAGES INDUSTRIELS ET COMPENSATION
21.1 Afin de répondre aux exigences de nos clients, nous pouvons être amenés à accepter des mesures de compensation qui seront répercutées sur notre chaîne d'approvisionnement, et vous devrez vous conformer dans le cadre de l’exécution du Contrat auxdites mesures. Vous devez coopérer rapidement avec nous, mettre en œuvre les procédures nécessaires et respecter les exigences que nous vous soumettrons de manière à répondre aux besoins de nos clients.
21.2 Nous pouvons utiliser tout ou partie de la valeur du Contrat, y compris la valeur des contrats de sous-traitance ou autre que vous avez passé en vue d’exécuter le Contrat, pour satisfaire nos obligations de compensation internationales et/ou les
obligations de compensation des sociétés du groupe et/ou toute entité à laquelle nous transférons cette valeur. Vous ne pouvez utiliser le crédit compensatoire généré par le Contrat ou la sous-traitance du Contrat qu'avec notre accord écrit préalable.
21.3 Nous et nos cessionnaires aurons droit à tous les avantages industriels et/ou crédits de compensation qui pourraient résulter du Contrat. Vous devez nous fournir toutes les informations et l'assistance que nous pouvons raisonnablement demander pour obtenir des avantages industriels et des crédits de compensation relatifs aux Biens.
21.4 Si nous achetons les Biens pour une utilisation future dans le cadre d'un contrat avec le gouvernement américain, les clauses applicables du Federal Acquisition Regulation (« FAR ») et du Defense Federal Acquisition Regulation Supplement (« DFARS ») seront transmises et inclues dans le Contrat et feront partie des termes et conditions du Contrat, vous devrez vous y conformer. Les articles pertinents du FAR et du DFAR peuvent vous être communiqués par écrit, y compris, par courrier électronique, et peuvent être consultés en visitant le site Internet : xxxxx://xxx.xxxxxxx.xxx/xxxxxxxxx/ et en cliquant sur le nom de notre société.
22 CONFIDENTIALITÉ
22.1 Chaque partie s'engage à ne pas divulguer les informations confidentielles de l'autre. Aux fins du Contrat, les informations confidentielles désignent toute information identifiée comme confidentielle et/ou qui peut raisonnablement être qualifiée comme telle, par exemple : des informations concernant l'entreprise, les opérations, les affaires, les clients ou les fournisseurs, les processus, informations sur les produits, savoir-faire, conceptions, secrets commerciaux ou logiciels, ou toute information développée par les parties dans le cadre de l'exécution du présent Contrat.
22.2 Chaque partie peut divulguer les informations confidentielles de l'autre partie dans les conditions suivantes :
(i) à ses employés (ou à ceux d'une Société du Groupe), dirigeants, représentants, co-contractants, sous-traitants ou conseillers dans la mesure où ils ont besoin de connaître ces informations aux fins d'exercer les droits de la partie ou de s'acquitter de leurs obligations en vertu du Contrat, et à condition que la partie fasse en sorte que ce destinataire soit lié par des obligations de confidentialité équivalentes ;
(ii) sous réserve de la Condition 22.4, lorsque cette information est demandée par une juridiction ou toute autorité gouvernementale ou réglementaire ; et
(iii) avec le consentement écrit au préalable de l'autre partie.
22.3 Chaque partie doit s'assurer que ses employés, dirigeants, représentants, co-contractants, sous-traitants ou conseillers auxquels elle divulgue les informations confidentielles de l'autre partie se conforment à la présente clause 22.
22.4 Si la partie qui reçoit les informations est tenue de produire ou de divulguer des informations confidentielles conformément à la clause 22.2 (ii) ci-dessus, elle doit, à condition que cela soit autorisé par la loi, informer l’autre partie écrit sans délais, de telle sorte qu’elle ait la possibilité d’engager toutes procédures judiciaires permettant de protéger ses informations confidentielles.
22.5 Aucune partie n'utilisera les informations confidentielles d'une autre partie à d'autres fins que l'exercice de ses droits et l'exécution de ses obligations en vertu du Contrat.
23 PROTECTION DES DONNÉES ET SÉCURITÉ ÉLECTRONIQUE
Les parties s’engagent à respecter la réglementation en vigueur applicable en matière de protection des données personnelles et, en particulier, (i) la loi n° 78-17 du 6 janvier 1978 modifiée relative à l'informatique, aux fichiers et aux libertés ; (ii) la directive 2002/58/CE du Parlement européen et du Conseil du 12 Juillet 2002 ; (iii) le règlement (UE) 2016/679 du Parlement européen et du Conseil du 27 avril 2016 applicable à compter du 25 mai 2018 (« RGPD ») ; et (iv) toute autre législation applicable future qui viendrait les compléter ou les remplacer.
Le fournisseur s’engage à :
(i) traiter les Données uniquement sur nos instructions écrites ;
(ii) s'assurer que toutes les personnes autorisées par vous à traiter nos Données se sont engagées à une obligation de confidentialité ou sont soumises à une obligation légale de confidentialité appropriée ;
(iii) veiller à la mise en place des mesures techniques et organisationnelles appropriées pour se protéger contre le traitement non autorisé ou illégal de nos Données et contre la perte ou la destruction accidentelle ou tout dommage liés à nos Données ;
(iv) n'engager un sous-traitant qu’après accord écrit de MEGGITT et, sous réserve de conclure avec ce sous-traitant un contrat qui inclut les mêmes obligations que celles définies dans la présente clause 23. Vous resterez entièrement responsable à notre égard de l'exécution des obligations du sous-traitant ;
(v) ne pas transférer ou traiter de quelque manière que ce soit nos Données personnelles en dehors de l’Union Européenne sans notre consentement écrit préalable et, lorsqu'un tel consentement a été fourni, vous devez vous assurer qu'un tel transfert est effectué conformément à la législation sur la protection des données ;
(vi) nous aider à respecter de nos obligations en vertu de la législation sur la protection des données en ce qui concerne la sécurité du traitement ;
(vii) nous informer rapidement (et en tout état de cause dans les trois jours ouvrables), si vous recevez une plainte, un avis ou une communication d'un régulateur ou d'une autorité de surveillance compétente ou d'un autre tiers qui se rapporte directement ou indirectement à nos données ;
(viii) nous informer de toute violation des données MEGGITT sans retard (et en tout état de cause dans les vingt-quatre (24) heures suivant la prise de connaissance), en fournissant les détails que nous pourrions exiger concernant la nature et les conséquences de la violation et prendre toute mesure ou action que nous requérons en relation avec la violation de données MEGGITT ;
(ix) supprimer ou nous restituer toutes les Données pertinentes sur demande à tout instant, et en tout état de cause après la fourniture des services relatifs au traitement, et supprimer les copies existantes, sauf si le stockage est requis par les lois applicables ;
(x) conserver des enregistrements complets et précis pour démontrer que vous vous conformez au Contrat et à la Législation applicable sur la protection des données, mettre ces enregistrements à notre disposition et contribuer aux audits, y compris les enquêtes, menées par nous ou par un auditeur que nous avons mandaté ; et
(xi) nous indemniser ainsi que les sociétés du groupe, du montant des pertes des données personnelles correspondant à votre part de responsabilité.
23.1 Si vous avez accès à un système électronique ou à des données électroniques (« nos Systèmes »), vous devez protéger le(s) mot(s) de passe et autres moyens d'accès au système ou aux données et vous conformer aux conditions de nos politiques concernant l'utilisation de nos systèmes. Vous ne devez pas accéder à nos Systèmes ni les utiliser à d'autres fins que pour l'exécution du Contrat. Vous utiliserez les plus récents logiciels antivirus disponibles dans le commerce pour empêcher l'introduction de virus, chevaux de Troie, vers, bombes logicielles ou éléments ou programmes informatiques similaires dans nos systèmes.
23.2 Nos Systèmes sont fournis « tels quels » et « selon leur disponibilité », et vous acceptez expressément que nous n'offrons aucune garantie, expresse ou implicite, quant à la fiabilité et la disponibilité de l'un de nos Systèmes.
23.3 Vous devez (i) nous informer immédiatement en cas d'utilisation non autorisée, par exemple : la violation présumée des données, l'utilisation non autorisée de mots de passe ou des données accessibles à partir de nos systèmes ; et (ii) prendre des mesures immédiates, à notre demande, pour limiter tout préjudice, perte ou dommage potentiel à notre égard.
23.4 Vous devez nous indemniser et tenir nos sociétés du groupe indemnes de toute responsabilité, coût, perte, dommage et dépense, y compris, toute perte directe, indirecte ou consécutive, perte de profit, perte de réputation et tous intérêts, pénalités et les frais juridiques, que nous encourrons ou supportons, qui sont causés par ou résultent d'une violation des clauses 23.2 ou 23.3.
24 FORCE MAJEURE
24.1 Chaque partie pourra invoquer tout évènement constituant pour elle un cas de force majeure faisant obstacle à l’exécution de ses obligations au sens de l’article 1218 du Code civil.
24.2 La partie qui invoque la force majeure doit avertir dans un délai de huit (8) jours calendaires l'autre partie de la survenance de l’évènement constituant la force majeure, ainsi que de sa disparition. Elle devra également préciser à l’autre partie la potentielle durée de la suspension du Contrat, les conséquences / effets relativement à l’exécution du Contrat, la possibilité ou non l’exécuter certaines des obligations contractuelles.
24.3 Cette notification entraîne la suspension du Contrat.
24.4 Pendant la période de suspension du Contrat, la partie qui invoque la force majeure devra prendre toute mesure pour limiter les effets de la force majeure sur l’exécution de ses obligations contractuelles ; et reprendre l'exécution de ses obligations contractuelles dans les meilleurs délais après la cessation de l’évènement de force majeure.
24.5 Peuvent être considérés comme des cas de force majeure les évènements suivants, sans que cette liste soit exhaustive : grèves, actes gouvernementaux, émeutes, insurrections, incendies.
24.6 En cas d’empêchement définitif ou en cas de prolongation de l’empêchement temporaire entraînant la suspension du Contrat au-delà d'une période de trente (30) jours consécutifs ou non, le Contrat pourra être résilié de plein droit par lettre recommandée avec accusé de réception et sans indemnité de part et d’autre.
25 GÉNÉRALITÉS
25.1 Toute notification à envoyer en vertu du Contrat doit être écrite. Les notifications doivent nous être envoyées par courrier au service juridique, Meggitt PLX, Xxxxx Xxx, Xxxxx Xxxxxxxx Xxxx, Xxxxxxxx, XX0 0XX, Xxxxxxx-Xxx xinsi qu’une copie par e- mail à xxxxxxxxxxxx@xxxxxxx.xxx et à notre représentant avec lequel vous aurez traité. Les notifications qui vous seront adressées seront envoyées à l'adresse indiquée dans la Commande, à l'attention de votre PDG.
25.2 Les sociétés de notre groupe peuvent appliquer les conditions du présent Contrat comme nous le ferions nous-même en temps normal. À l'exception des sociétés de notre groupe, le présent Contrat ne confère aucun droit à des tiers pour obtenir l’exécution forcée de l’une quelconque des dispositions du Contrat. Nonobstant ce qui précède, les droits des parties d'annuler ou de modifier le présent Contrat ne sont soumis au consentement d'aucune autre personne.
25.3 Rien dans le Contrat ne pourra créer ou ne sera susceptible de créer un partenariat, une joint-venture ou une relation d'employeur / employé, ou de donneur d’ordre / agent entre les parties.
25.4 Le Contrat pourra bénéficier et lier aux successeurs et ayants droit de chaque partie. Nous pourrons à tout moment céder, sous-traiter, hypothéquer, gager, déclarer une fiducie ou traiter de toute autre manière avec tout ou partie de ses droits en vertu du Contrat. Vous n'aurez pas le droit de céder, de sous-traiter, d'hypothéquer, de gager, de déclarer une fiducie ou de traiter de toute autre manière avec tout ou partie de vos droits en vertu du présent Contrat sans notre consentement écrit au préalable. Lorsque nous consentons à toute sous-traitance ou autre transaction, cela ne vous libèrera d'aucune de vos obligations en vertu du Contrat et, pour tout sous-contrat, vous vous assurerez d'y inclure des stipulations correspondantes à celles énoncées dans le Contrat.
25.5 Une renonciation à tout droit ou recours en vertu du présent Contrat ou de la loi n'est effective que si elle est donnée par écrit et ne sera pas considérée comme une renonciation à tout droit ou recours ultérieur. Aucun défaut ou retard d'une partie à exercer tout droit ou recours prévu par le Contrat ou par la loi ne peut constituer une renonciation à ce droit ou à tout autre droit ou recours, ni n’empêchera ou limitera l'exercice ultérieur de ce droit ou de tout autre droit ou recours. Aucun exercice unique ou partiel d'un tel droit ou recours n'empêchera ou ne limitera l'exercice ultérieur de ce droit, ou de tout autre droit ou recours.
25.6 Si, pour quelque raison que ce soit, une stipulation ou une partie du Contrat conclu est ou devient invalide, illégale ou inapplicable, elle sera considérée comme supprimée, mais n’affectera pas la validité et l'applicabilité du reste du Contrat. Si une stipulation ou une part de stipulation du Contrat était considérée ainsi supprimée, les parties négocieront de bonne foi pour convenir d'une stipulation de remplacement qui, dans la mesure du possible, permettra d'atteindre le résultat commercial escompté de cette stipulation.
25.7 Le Contrat constitue l'intégralité de l'accord entre les parties et remplace et éteint tous les accords, promesses, assurances, cours de négociation, garanties, déclarations et ententes antérieures entre elles, qu'ils soient écrits ou oraux, relatifs à son objet.
25.8 Chaque partie convient qu'en concluant le Contrat, elle n’aura aucun recours contre toute déclaration, représentation, assurance ou garantie (qu'elle soit faite innocemment ou par négligence) qui ne serait pas énoncée dans le Contrat.
25.9 Chaque partie convient qu'elle ne pourra former aucune réclamation dans le cas d’une déclaration fausse ou inexacte qui résulterait d’une négligence, sur la base d’une stipulation du Contrat.
25.10 Sauf stipulation expresse du présent Contrat, les droits et recours prévus par le Contrat s'ajoutent et ne sont pas exclusifs des droits ou recours prévus par la loi.
25.11 Aucune modification du Contrat conclu ne sera effective à moins qu'elle ne soit écrite et signée par un représentant autorisé de chaque partie.
25.12 Aucune partie ne doit faire ou permettre à quiconque de faire une annonce publique concernant l'existence, l'objet ou les conditions du présent Contrat ou la relation entre les parties, sans le consentement écrit au préalable de l'autre partie (ce consentement ne doit pas être déraisonnablement retenu ou retardé).
26 LOI APPLICABLE ET JURIDICTION COMPETENCE
26.1 Le Contrat est soumis au droit français.
26.2 Les parties feront leurs meilleurs efforts pour résoudre à l’amiable les contestations qui pourraient survenir en raison de l’exécution ou de l’interprétation du Contrat.
26.3 A DEFAUT DE RESOLUTION AMIABLE, TOUT LITIGE POUVANT SURVENIR EN RELATION AVEC L’INTERPRETATION OU L’EXECUTION DU CONTRAT SERA SOUMIS EXCLUSIVEMENT AU TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS STATUANT AU FOND OU EN REFERE, NONOBSTANT PLURALITE DE DEFENDEURS OU APPEL EN GARANTIE.