Schema di contratto

Schema di contratto

Procedura aperta sopra soglia comunitaria ex art. 60 del D.Lgs. n. 50/2016 e ss.mm.ii.

per l’affidamento del servizio di arranger in favore di Lazio Innova spa.

CIG 93370991D9 – CUP F88B22000710006

Schema di contratto

TRA

Lazio Innova S.P.A., con sede legale in Roma, Via , codice fiscale, partita IVA e n. di iscrizione

al Registro delle Imprese di Roma n. ………………… (di seguito “Lazio Innova”) in persona del

rappresentante legale p.t. Dott. …………. nato a ………. il , C.F. ;

E

l’impresa ………….., …………………, con sede ……………, , iscritta all’albo delle Banche

al n. …………, capitale sociale Euro interamente versato, Registro delle imprese di Roma e

codice fiscale …………., partita IVA ,

(eventuale) in qualità di mandataria del Raggruppamento Temporaneo di Imprese (“RTI”) con …………

, costituita in Italia, con sede legale in via ……….., …….., capitale sociale € interamente

versato, partita iva, codice fiscale, e iscrizione al registro delle imprese di numero

…………

nella sua qualità di ………………. giusta procura rilasciata in data ………………. rep. n.

………………. autenticata nella firma dal dott. ………………., Notaio in , allegata in

originale al presente atto, di seguito “Arranger”,

PREMESSO CHE

- Con Delibera n. 584 del 19 luglio 2022, la Giunta regionale del Lazio ha stabilito di realizzare un’operazione a sostegno dell’accesso al credito delle PMI del territorio, in particolare favorendo l’utilizzo di forme di finanziamento alternative al credito bancario, mediante la costituzione, nell’ambito del Fondo di Partecipazione FARE Lazio, di un apposito fondo di garanzia (“Fondo di Garanzia Minibond") finanziato con risorse del PR FESR 2021-2027, finalizzato a sostenere con risorse pubbliche il collocamento presso investitori istituzionali di un portafoglio di minibond emessi da PMI del Lazio (“Basket Bond Lazio"), affidandolo in gestione a Lazio Innova S.p.A.(di seguito Lazio Innova), già gestore di FARE Lazio.

- In attuazione della DGR 584/2022 la Direzione regionale per lo Sviluppo economico, le Attività Produttive e la Ricerca, con determinazione dirigenziale n. G09608 del 20 luglio 2022, ha approvato, in conformità alle linee di indirizzo fornite dalla Giunta, l’“ottavo atto aggiuntivo all’Accordo di Finanziamento sottoscritto il 7 luglio 2016, reg.cron. n. 19459 del 19 settembre 2016, come novato con reg. cron, 20216/2017” che disciplina la gestione da parte di Lazio Innova, nell’ambito del Fondo di Partecipazione FARE Lazio, del “Fondo di Garanzia Minibond”, destinato a fornire il cash collateral nell’ambito dell’operazione “Basket Bond Lazio”.

- In data 27 luglio 2022 la Regione Lazio e Lazio Innova hanno sottoscritto l’ottavo atto aggiuntivo all’Accordo di Finanziamento per la gestione del Fondo di Partecipazione FARE Lazio, sottoscritto il 7 luglio 2016 e successivamente novato e modificato, con il quale è stata affidata a Lazio Innova la gestione, nell’ambito del Fondo di Partecipazione FARE Lazio, del Fondo di Garanzia Minibond, incaricando la stessa Lazio Innova di individuare mediante selezione pubblica l’arranger dell’operazione.

- Il Fondo di Garanzia Minibond è inizialmente dotato di 15 milioni di euro di risorse a valere sul PR FESR 2021-2027, a sostegno di un’operazione di portafoglio di ammontare pari a 60 milioni di euro; è tuttavia prevista l’eventualità di un incremento della dotazione del Fondo di Garanzia con risorse derivanti dai rientri dell’operatività degli strumenti finanziari attivati, da Fondi SIE, dal bilancio regionale, nonché per effetto dell’ottenimento di altri apporti finanziari da parte di soggetti nazionali ed europei; Lazio Innova, pertanto, intende riservarsi la facoltà di modificare l’appalto, per durata e importo, con un conseguente incremento del valore del portafoglio fino ad un importo massimo di 80 milioni di euro, a fronte di un incremento della dotazione del Fondo di Garanzia Minibond fino ad un totale massimo di 20 milioni di euro, ai sensi dell’art. 106, comma 1, lett. e) del d.lgs. n. 50/2016, avendo valutato che tale eventuale modifica non è sostanziale ai sensi del successivo comma 4 del medesimo articolo 106.

- Il capitolato di gara e la Scheda Prodotto e la reportistica esemplificativa ad esso allegate, tutti parte integrante della documentazione di gara, descrivono in dettaglio le caratteristiche dell’operazione Basket Bond Lazio e del Fondo di Garanzia Minibond, nonché il contenuto minimo dell’informativa periodica prevista.

- Con determina a contrarre n. ...................... del mese di 2022, Lazio Innova ha deliberato

di procedere all’affidamento del servizio di Arranger tramite procedura aperta.

- I/le servizi/attività che l’Arranger dovrà espletare devono rispondere alle caratteristiche dell’operazione finanziaria in oggetto, che prevede la sottoscrizione/acquisto dei Minibond emessi dalle PMI, la costituzione dello SPV, e il collocamento delle Notes emesse dallo SPV.

- in data si è provveduto all’invio del bando di gara per la Pubblicazione al GUUE

(“Bando);

- in data ……. è stata pubblicata la documentazione di gara costituita dal Bando, dal disciplinare di gara (“Disciplinare”), dal capitolato tecnico (“Capitolato”) e dagli allegati sulla piattaforma telematica di Lazio Innova al link ;

- in seguito all’espletamento della gara d’appalto per il servizio di Arranger l’impresa

……………………. è risultata vincitrice e di conseguenza con ………………….

(provvedimento dell’ente) del le è stato aggiudicato l’appalto del servizio di

Arranger per l’importo complessivo di IVA esclusa;

- l’impresa ………………. ha costituito la cauzione definitiva per un importo di €

…………….. a mezzo garanzia fideiussoria ……………………… emessa in data

……………… dalla Società ;

- l’impresa ha stipulato l’allegata polizza assicurativa ai sensi dell’articolo 103,

del D. Lgs. n. 50/2016 e nel rispetto di quanto stabilito dal Capitolato speciale d’appalto con

la Compagnia assicuratrice di ;

Tutto ciò premesso e formante parte integrante del presente contratto le parti convengono e stipulano quanto segue:

Art. 1 (PREMESSE ED ALLEGATI)

1. Le premesse e gli allegati formano parte integrante e sostanziale del presente Contratto. In caso

di divergenza, le previsioni della documentazione della procedura di gara prevarranno sul presente Contratto ivi incluse le premesse e gli allegati.

Art. 2

(LEGGE APPLICABILE E DEFINIZIONI)

1. Il presente Contratto è regolato dalla legge italiana, dagli atti di gara emanati da Lazio Innova e deve essere eseguito nel rispetto della normativa comunitaria di riferimento.

2. Ai fini del presente Contratto, e in coerenza con la procedura, i seguenti termini avranno, sia al singolare che al plurale, il significato ad essi di seguito attribuito:

a) Agenzia ECAI: una agenzia di rating ESMA inclusa nell’elenco redatto dalla External Credit Assessment Institutions (ECAI);

b) Arranger: l’operatore finanziario che risulta aggiudicatario della gara di cui alle premesse del presente Contratto e che svolge le attività meglio indicate all’art. 2 del Disciplinare e all’art. 9 del Capitolato;

c) Avvio delle procedure di recupero: data di invio di una intimazione di pagamento;

d) Cash Collateral: la garanzia reale finanziaria pubblica diretta e a prima richiesta, costituita da parte di Lazio Innova con fondi del Fondo di Garanzia Minibond, a garanzia del portafoglio di Minibond ai termini e condizioni indicati al successivo articolo 13;

e) Contratto: il presente contratto, stipulato tra l’Arranger e Lazio Innova all’esito della procedura di gara, indetta da quest’ultima, come indicato nelle premesse;

f) Documentazione Finanziaria: documentazione relativa alla Operazione, ivi inclusa quella che sottoscrive la PMI emittente;

g) Fondo di Partecipazione FARE Lazio: il fondo di partecipazione attivato dalla Regione Lazio per la gestione di strumenti finanziari e affidato in gestione a Lazio Innova;

h) Fondo di Garanzia Minibond o FGM: il fondo di garanzia attivato nell’ambito del Fondo

di Partecipazione FARE Lazio e affidato in gestione a Lazio Innova;

i) Inadempimento: in relazione a ciascuna PMI emittente, il mancato adempimento, in tutto o in parte, dell’obbligo di pagare gli interessi e rimborsare il capitale e pagare ogni altro importo che siano dovuti ed esigibili in relazione al relativo Minibond che non sia rimediato entro i termini previsti nella relativa Documentazione Finanziaria e comunque entro 15 giorni a far tempo dalla data del predetto mancato adempimento;

j) Investimenti: investimenti in attivi materiali, consistenti in terreni, immobili e impianti, macchinari e attrezzature, ovvero in attivi immateriali, ossia in attivi diversi da attivi materiali o finanziari che consistono in diritti di brevetto, licenze, know how o altre forme di proprietà intellettuale;

k) Investitore: l’Investitore Principale ovvero ogni altro Investitore Istituzionale che abbia manifestato interesse e deciso di sottoscrivere le Note;

l) Investitori Istituzionali: indica Banche, Società di gestione del risparmio (SGR) e Società di investimento a capitale variabile (SICAV) autorizzati dalla Banca d’Italia ad esercitare in Italia il servizio di gestione collettiva del risparmio, Intermediari finanziari ex art. 106 TUB,

Enti pubblici nonché ogni altro soggetto che sia un “investitore qualificato” (come definito ai sensi dell’articolo 100, comma 1, lettera a) del Testo Unico della Finanza e dal Regolamento Intermediari adottato con delibera 20307 del 2018 e sue successive modifiche ed integrazioni), che abbiano manifestato interesse e successivamente deciso di investire a proprio rischio e con risorse proprie;

m) Investitore Principale: l’Investitore che sottoscriverà la maggioranza relativa delle Note e che prende parte attiva alla negoziazione della documentazione individuato nell’Offerta Tecnica possibilmente in Cassa Depositi e Prestiti S.p.A., che ha firmato in data 20 luglio 2018 un protocollo con la Regione Lazio e ha indicato nel proprio piano industriale l’interesse a supportare i Basket Bond Regionali. L’intervento di Xxxxx Xxxxxxxx e Prestiti

resta comunque subordinato ai propri organi deliberanti;

n) Xxxxxx: indica il documento predisposto e pubblicato a cura dell’Arranger, previa approvazione del Comitato di Governance del Fondo di Partecipazione FARE Lazio, che contiene i termini e condizioni di presentazione della manifestazione di interesse per l’Operazione da parte delle PMI;

o) Mandato di Arranging: ciascun mandato di arranging conferito dalle PMI che intenderanno partecipare all’operazione all’Arranger; disciplina, inter alia, l’importo e le modalità di pagamento del compenso dovuto da ciascun Emittente all’Arranger in conformità a quanto previsto al successivo articolo 8;

p) Metodo di calcolo dell’elemento di aiuto nelle garanzie: metodo disciplinato dalla Comunicazione della Commissione n.155/02 del 20/06/2008 "sull’applicazione degli articoli 87 e 88 del Trattato CE agli aiuti di Stato ‘concessi sotto forma di garanzie;

q) Microimprese: le imprese qualificate come tali secondo l’allegato 1 al Regolamento n.

651/2014;

r) Minibond: i prestiti obbligazionari senior unsecured emessi (anche sotto forma di titoli di debito) da PMI emittenti con le caratteristiche indicate all’art. 10 del presente Contratto;

s) Minibond in Default: ciascun Minibond in relazione al quale si sia verificato un Inadempimento;

t) Minibond in Default Potenziale: ciascun Minibond in relazione al quale si sia verificato il mancato rispetto, in tutto o in parte, di uno o più obblighi rilevanti previsti ai sensi della relativa Documentazione Finanziaria (diversi dall’obbligo di pagare gli interessi e/o rimborsare il capitale e/o pagare ogni altro importo dovuti ed esigibili in relazione al relativo Minibond) che non sia stato rimediato entro i termini previsti nella relativa Documentazione Finanziaria e comunque entro 210 giorni a far tempo dalla data del predetto mancato rispetto. Trascorsi i predetti 210 giorni senza che il predetto mancato rispetto sia stato rimediato, entro i successivi 15 giorni devono essere pagati gli interessi e rimborsato il capitale e pagato ogni altro importo dovuti in relazione al relativo Minibond; in mancanza, si verifica un Inadempimento;

u) Note: i titoli asset backed a ricorso limitato sui Minibond che verranno emessi dallo SPV e sottoscritti dagli Investitori, al fine di finanziare il pagamento del prezzo di sottoscrizione di ciascun Minibond da parte dello SPV alla relativa PMI emittente;

v) Obbligazioni Garantite: ha il significato attribuito a tale termine all’articolo 13 del presente Contratto;

w) Offerta Economica: l’offerta economica presentata dall’Arranger nell’ambito della gara di cui alle premesse del presente Contratto, con i criteri di cui all’art. 12.1 del Disciplinare, nella quale viene indicato il ribasso offerto dall’Arranger rispetto al valore convenzionale dell’appalto di cui agli artt. 10 del Capitolato e 5 del Disciplinare e sulla base della quale l’Arranger è risultato aggiudicatario dell’affidamento;

x) Offerta Tecnica: l’offerta tecnica, comprensiva dei relativi allegati, presentata dall’Arranger nell’ambito della gara di cui alle premesse del presente Xxxxxxxxx nella quale viene illustrato il piano di lavoro dell’Arranger e sulla base della quale l’Arranger è risultato aggiudicatario dell’affidamento;

y) Operazione: la transazione descritta all’articolo 3 del presente Contratto;

z) PMI: le imprese qualificate come tali secondo l’allegato 1 al Regolamento n. 651/2014; sono escluse le Microimprese;

aa) PMI emittenti: le imprese emittenti i Minibond e che risultino avere al momento di ammissione del Minibond nel portafoglio o nello Slot dell’Operazione (i) una sede operativa nella Regione Lazio (ii) i requisiti per essere qualificate PMI secondo l’allegato 1 al Regolamento n. 651/2014, con esclusione delle Microimprese;

bb) Portafoglio Intermedio: portafoglio di Minibond costituito in occasione di una sessione intermedia di emissione di Minibond;

cc) Portafoglio Finale: portafoglio di Minibond costituito alla scadenza di cui all’art. 12, co. 1; dd) Regione: la Regione Lazio;

ee) Regolamento n. 1407/2013: il Regolamento (UE) n. 1407 del 18 dicembre 2013, relativo all’applicazione degli articoli 107 e 108 del Trattato sul Funzionamento dell’Unione Europea (TFUE), pubblicato sulla Gazzetta Ufficiale dell’Unione Europea del 30 marzo 2013, n.0 83;

ff) Regolamento n. 651/2014: il Regolamento (UE) n. 651/2014 del 16 giugno 2014 che dichiara alcune categorie di aiuti compatibili con il mercato interno in applicazione degli articoli 107 e 108 del trattato;

gg) Slot: sessione intermedia di emissioni di Minibond, la quale conduce alla costituzione di un Portafoglio Intermedio di Minibond;

hh) SPV: lo Special Purpose Vehicle costituito ai sensi della Legge 130/1999, che sottoscrive o acquista i Minibond e che si finanzia emettendo le Note che saranno sottoscritte dagli Investitori.

Art. 3

(DESCRIZIONE DELL’OPERAZIONE)

1. L’Operazione ammessa a finanziamento sul PR FSR 2021-2027 è la seguente: Minibond emessi da PMI operanti nel Lazio e garantiti dal Cash Collateral vengono sottoscritti da uno SPV che li costituisce in portafoglio e ne finanzia la sottoscrizione mediante l’emissione di Note le quali vengono sottoscritte dagli Investitori

2. Lo strumento è attuato attraverso la logica di portafoglio secondo la quale i Minibond vengono

sottoscritti da un SPV e ha la finalità di rendere disponibili alle PMI laziali risorse finanziarie.

3. L’Operazione è attuata con l’intervento di Lazio Innova, gestore del Fondo di Garanzia Minibond, e con fondi pubblici limitatamente alla costituzione del Cash Collateral e, pertanto, nella realizzazione della stessa verrà comunque salvaguardato l’interesse pubblico, in ragione delle normative rilevanti.

Art. 4

(OGGETTO E FINALITA’ DELL’ACCORDO)

1. Il presente Contratto disciplina i rapporti tra Lazio Innova e l’Arranger, selezionato al fine di dare attuazione agli interventi della Regione destinati a sostenere l’accesso delle PMI del Lazio a fonti di finanziamento alternative al credito bancario (Minibond).

Art. 5

(OSSERVANZA DELLE PRESCRIZIONI)

1. Il Contratto viene stipulato subordinatamente alla piena e incondizionata conoscenza delle Parti delle condizioni e dei termini contenuti nel Capitolato, nei documenti ad esso allegati e nel Disciplinare (come specificate nei chiarimenti forniti da Lazio Innova), nonché nell’Offerta Tecnica e nell’Offerta Economica, contenenti condizioni e termini che l’Arranger deve garantire nell’esecuzione del presente Contratto; documenti i quali tutti sono considerati parte integrante del Contratto medesimo. Il Codice degli Appalti si applica al presente Contratto nei limiti in cui sia richiamato dal Disciplinare.

Art. 6 (DURATA)

1. Le attività di cui al presente Contratto hanno inizio con il verbale di avvio del Servizio, fino alla chiusura dell’Operazione, sia per quanto attiene alle PMI emittenti che per quanto riguarda gli Investitori, per una durata massima complessiva di 10 anni decorrenti dalla data di sottoscrizione del Contratto.

2. Resta ferma la facoltà, in capo a Lazio Innova, di modifica dell’appalto, per durata e importo, con un conseguente incremento del valore del portafoglio fino ad un importo massimo di 80 milioni di euro, a fronte di un incremento della dotazione del Fondo di Garanzia Minibond fino ad un totale massimo di 20 milioni di euro ai sensi dell’art. 106, comma 1, lett. e) del d.lgs. n. 50/2016, avendo valutato che tale eventuale modifica non è sostanziale ai sensi del successivo comma 4 del medesimo articolo 106. Tale facoltà non rappresenta un obbligo in capo a Lazio Innova né alla Regione Lazio

Art. 7

(CONDIZIONI DI ESPLETAMENTO DEL SERVIZIO - COSTI A CARICO DELL’ARRANGER E COSTI A CARICO DELLE PMI)

1. Fermo il rispetto delle disposizioni previste nel Bando, nel Capitolato e nel Disciplinare, l’Arranger

si impegna ad osservare il piano di lavoro illustrato in sede di Offerta Tecnica e gli standard di qualità ivi rappresentati. L’esecuzione delle previsioni di cui all’Offerta Tecnica, fermo restando quanto previsto dal successivo articolo 25, e la qualità del servizio svolto saranno oggetto di verifica da parte di Lazio Innova nel corso dell’esecuzione del contratto in conformità a quanto previsto dal Capitolato e dal Disciplinare.

2. Potrà farsi ricorso ad appositi software tool informatici, ove necessario forniti da società specializzate, con la finalità di facilitare la raccolta e la gestione dei rapporti (ivi incluse le manifestazioni di interesse) con le PMI in relazione alla loro partecipazione all’ Operazione.

3. In conformità a quanto previsto dall’art. 11 comma 1 del Capitolato, il compenso dell’Arranger include:

- costi di strutturazione ed eventuale collocamento delle Note;

- costo del legale dell’Arranger;

- costo del legale degli Investitori;

- costo per la pubblicazione in Gazzetta Ufficiale dell’avviso di sottoscrizione dei Minibond;

- costo Monte Titoli per il censimento dello SPV e il censimento delle Note;

- costo una tantum relativo ai servizi pluriennali prestati dagli agenti dello SPV (a mero titolo esemplificativo: Servicer, Rappresentante dei Portatori dei Titoli, Computation Agent, Cash Manager, Corporate Servicer, Paying Agent Account Bank, Custodian Bank, eventualmente Monitoring Agent, ecc.).

4. Sono, invece, costi a carico delle PMI emittenti, secondo quanto previsto dall’art. 11 comma 8 del Capitolato, i seguenti ulteriori costi:

a) costi una tantum:

- Costi legali per la capacity opinion relativa alle PMI emittenti;

- Costi notarili relativi alle delibere di emissione dei Minibond;

- Costi per l’ottenimento del rating;

- Costo Monte Titoli per il censimento delle PMI emittenti e dei Minibond;

- Agente delle PMI emittenti per il pagamento dei Minibond e Banca Agente per il pagamento dei Minibond;

b) costi ricorrenti:

- costo Agente per il pagamento dei Minibond;

- costo banca agente per il pagamento dei Minibond;

- costo canone annuo Monte Titoli;

- costo mantenimento del rating

- costo certificazione bilanci.

c) componente onerosa della commissione di garanzia, nella misura calcolata dall’Arranger ai sensi dell’art. 10, comma 4, lett. j) del presente Contratto, ove non incorporata nella cedola dei Minibond.

5. È facoltà dell’Arranger indicare un’Agenzia di Rating ECAI che rilascerà il rating alle imprese partecipanti all’Operazione, secondo condizioni economiche di maggior favore; resta inteso che le PMI emittenti potranno avvalersi di una diversa Agenzia di Rating ECAI.

6. Le spese ricorrenti relative agli agenti dello SPV saranno ricomprese nel costo della cedola del Minibond e indicati dall’Arranger.

Art. 8

(COMPENSO A FAVORE DELL’Arranger)

1. In considerazione della natura e tipologia dell’operazione, il compenso spettante all’Arranger per l’espletamento dei servizi di cui al presente Contratto è costituito dalla percentuale di Commissione offerta in sede di gara, che lo stesso Arranger percepirà dalle PMI emittenti. Il compenso sarà pari al […%] del valore di ogni Minibond e comprenderà le attività oggetto del presente Contratto, come meglio dettagliato nel Mandato di Arranging. Il compenso sarà a totale carico delle PMI emittenti, e sarà corrisposto solo in caso di esito positivo della sottoscrizione del Minibond.

2. Nulla sarà dovuto a titolo di compenso da Lazio Innova in favore dell’Arranger. Il compenso complessivo percepito dall’Arranger non potrà essere aumentato, fatti salvi i casi previsti dall’art. 22 del presente Contratto.

3. In ogni caso, il valore massimo complessivo del compenso sulla base delle risorse del Fondo di Garanzia Minibond attualmente disponibili è pari a euro …………….,00 (euro /00)

corrispondente al …,… % del valore complessivo massimo delle emissioni previsto in euro 60.000.000,00 (euro sessantamilioni/00). Nell’eventualità che Lazio Innova eserciti la facoltà di modificare l’appalto di cui alle premesse, il valore massimo complessivo sarà proporzionalmente ridefinito. A maggior chiarimento la percentuale del …,…% risulta dalla applicazione della riduzione dello …,…% offerto dall’Arranger aggiudicatario sulla percentuale del 3,00% prevista nel Bando di gara.

4. Detto compenso è determinato prevedendo l’ipotesi in cui il valore complessivo delle emissioni raggiunga l’ammontare massimo previsto di euro 60.000.000,00 (euro sessantamilioni/00). Ove tale ammontare non sia raggiunto il compenso dovrà intendersi ridotto e dovrà essere calcolato sul minor importo complessivo oggetto delle emissioni, sempre nel rispetto della percentuale sopra indicata.

5. Tale compenso sarà regolato con riferimento a ciascuna PMI emittente nel relativo Mandato di Arranging.

Art. 9 (OPERATIVITA’ DELL’ARRANGER)

1. L’Arranger, con la diligenza professionale prevista per questo tipo di attività, che si devono intendere obbligazioni di mezzi e non di risultato (fermo restando quanto indicato nell’art. 8, co. 1 che precede e all’ art. 11 comma 3 del Capitolato di gara), struttura l’operazione minimizzando i tempi di realizzazione e ponendo in essere le seguenti attività:

a. predisposizione, pubblicazione, previo parere favorevole del Comitato di Governance del Fondo di Partecipazione FARE Lazio, e gestione, in coerenza alla scheda prodotto allegata sub A al capitolato, dell’Invito a presentare manifestazioni di interesse da indirizzare alle PMI potenziali emittenti e supporto alle medesime;

b. selezione degli Investitori sulla base delle manifestazioni di interesse che eventualmente dovessero essere pervenute e supporto ai medesimi;

c. coordinamento degli agenti deputati alla costituzione dello SPV, ai sensi della Legge 130/1999;

d. individuazione di tutti gli altri soggetti coinvolti nella Operazione e supporto ai medesimi (a titolo esemplificativo Servicer, Rappresentante dei Portatori dei Titoli; Computation Agent, Cash Manager, Corporate Servicer, Agente degli Emittenti per il pagamento dei Minibond, Banca Agente delle PMI emittenti per il pagamento dei Minibond, Account Bank, Custodian Bank, eventualmente Monitoring Agent, ecc.);

e. espletamento di tutte le attività di verifica dei requisiti soggettivi delle PMI emittenti (di cui all’art. 2 del Capitolato), dei requisiti dei Minibond (di cui all’art. 3 del Capitolato), nonché di verifica della destinazione della provvista dei Minibond (di cui all’art. 4 del Capitolato) anche sulla base di sistemi di autocertificazione.

f. invio periodico, a partire dalla data di pubblicazione dell’invito a manifestare l’interesse, della reportistica prevista nell’allegato B al Capitolato. Le Parti riconoscono e accettano che in alcun modo quanto rappresentato nella reportistica potrà costituire un impegno di risultato e, per l’effetto, attribuire a Lazio Innova il diritto di risolvere il presente Contratto, recedere, applicare penali e/o rivalersi, in tutto o in parte, sulla cauzione definitiva di cui al successivo art. 30.

2. In particolare, l’Arranger organizza i rapporti contrattuali tra, in primis (ma non esclusivamente), i soggetti esemplificativamente elencati nel punto d) che precede, le PMI emittenti, gli Investitori, e Lazio Innova, in modo da assicurare la migliore tutela dei diritti e degli interessi di quest’ultima, quale fornitore della protezione pubblica nell’Operazione. Tra l’altro, l’Arranger coordina l’attività dei consulenti legali e degli altri consulenti eventualmente coinvolti nella redazione e negoziazione dei predetti rapporti contrattuali.

3. L’Arranger provvede a strutturare l’Operazione di cui alla presente procedura, entro il termine di cui ai successivi articoli 10, 11 e 12.

4. Il termine di cui al paragrafo precedente potrà essere prorogato da Lazio Innova ove ne ricorrano i presupposti.

Art. 10

(COSTITUZIONE DEL PORTAFOGLIO DI MINIBOND)

1. L’importo massimo del Portafoglio Finale di Minibond, da strutturare mediante utilizzo delle risorse indicate alle premesse del Contratto, è pari a 60 milioni di euro, salvo modifica dell’appalto ai sensi dell’art. 106, comma 1, lett. e) del d.lgs. n. 50/2016, nei limiti indicati nelle premesse.

2. L’Arranger ha la facoltà, in accordo con gli Investitori, di strutturare l’Operazione con una o più sessioni di emissioni di Slot. Per ogni Slot, il Portafoglio Intermedio di Minibond, considerato

congiuntamente agli eventuali precedenti Portafogli Intermedi di Minibond, deve avere le caratteristiche indicate ai commi 4 e 5 del presente articolo.

3. Qualora l’Arranger, alla scadenza dei 24 mesi decorrenti dalla data di sottoscrizione del presente Contratto, costituisca un Portafoglio Finale di importo inferiore a 60 milioni di euro, la fase di costituzione del portafoglio, salvo proroghe concesse da Lazio Innova, si intenderà comunque conclusa alla predetta data per un importo pari all’ammontare complessivo dei Minibond effettivamente emessi. Conseguentemente, sarà ricalcolato il corrispondente importo della dotazione finanziaria pubblica destinata alla costituzione del Cash Collateral.

4. Il Portafoglio Finale di Minibond, salvo quanto indicato al successivo comma 8, dovrà essere costituito da un insieme di Minibond aventi le seguenti caratteristiche:

a) sono emessi da PMI emittenti in possesso dei requisiti previsti nel Capitolato e nella scheda prodotto ad esso allegata sub A;

b) il taglio medio dei Minibond in portafoglio, inteso come rapporto tra l’ammontare del portafoglio e il numero degli PMI emittenti, non deve superare 4 milioni di euro (ferma restando la tolleranza del 20%);

c) il prezzo di emissione deve essere alla pari;

d) la durata nominale massima dei Minibond non deve superare i 7 anni;

e) il rimborso deve essere amortising, con preammortamento massimo di 24 mesi e weighted average life (WAL) compresa tra i 4 e i 5 anni;

f) il tasso di interesse può essere fisso o variabile; il tasso di Interesse e/o il costo finanziario del Minibond viene determinato in base al merito di credito della PMI emittente, e alle condizioni di mercato del singolo Slot.

g) i Minibond devono essere senior unsecured;

h) la garanzia pubblica copre fino al 100% delle perdite fino ad un massimo del Cash Collateral disponibile (25% del portafoglio);

i) non viene acquisita, a garanzia dei Minibond, alcuna garanzia reale, assicurativa o personale diversa dal Cash Collateral, ad eccezione di eventuali garanzie personali infragruppo, a condizione che la concessione della predetta garanzia, richiesta degli Investitori, sia di volta in volta illustrata dall’Arranger a Lazio Innova;

j) il costo della garanzia pubblica è calcolato dall’Arranger in base alla tabella dei “premi esenti” di cui alla Comunicazione della Commissione n. 155/2008, in funzione del rating dell’emittente. Nell’Invito potrà essere prevista la concessione della garanzia a titolo gratuito; in tal caso si configurerà un aiuto alla PMI, in misura corrispondente al costo della garanzia non pagato (calcolato in funzione del “premio esente”). Nel caso in cui la garanzia non sia riconosciuta a titolo gratuito, l’impresa versa la commissione dovuta al FGM. Il versamento può avvenire in un’unica soluzione o essere dilazionato; in tal caso, saranno previste opportune modalità operative a garanzia del pagamento, quale ad esempio l’utilizzo di parte dell’importo dell’emissione.

5. Il rating delle PMI deve essere rilasciato da una Agenzia ECAI e non deve essere inferiore a BB-

6. La provvista ottenuta mediante emissione dei Minibond deve essere destinata (i) alla copertura

del fabbisogno per investimenti materiali effettuati nella regione Lazio e immateriali, con eventuale quota a sostegno del circolante accessorio o funzionale agli investimenti, in misura non superiore al 30%; (ii) all’acquisizione di quote societarie, solo se strumentale alla crescita del business e fermo quanto previsto nella scheda prodotto allegata sub A al capitolato.

7. È escluso il rifinanziamento di prestiti esistenti.

8. Quanto previsto nei precedenti commi relativamente alle caratteristiche dei Minibond, nonché in relazione ai requisiti delle PMI emittenti, fatta eccezione per il requisito dimensionale e per la presenza della sede operativa nel Lazio, potrà essere modificato sulla base del diverso accordo tra l’Arranger e Lazio Innova nell’interesse del successo dell’Operazione, sulla base delle mutevoli condizioni del mercato del credito, previo parere favorevole del Comitato di Governance del Fondo di Partecipazione FARE Lazio.

Art. 11 (COSTITUZIONE DELLO SPV)

1. L’Arranger si adopera ai fini della costituzione della SPV ai sensi della Legge 130/1999, per il tramite di società specializzate, in tempo utile per la sottoscrizione dei Minibond.

2. I Minibond, complessivamente considerati, sono sottoscritti o acquistati dallo SPV, ed utilizzati come attivi a garanzia delle Note sottoscritte dagli Investitori. Le fasi di emissione dei Minibond da parte delle PMI emittenti e delle Note da parte dello SPV si concludono in date prossime o coincidenti.

Art. 12

(ATTIVAZIONE DELL’INTERVENTO DI LAZIO INNOVA)

1. La fase di costituzione del Portafoglio Finale di Minibond (fino all’importo massimo di euro 60 milioni) deve concludersi entro 24 mesi dal verbale di avvio del Servizio, salvo proroga concessa da Lazio Innova.

2. Lazio Innova provvederà, entro la data di firma dei documenti dell’Operazione di volta in volta sottoscritti in relazione a ciascun eventuale Slot (oppure sottoscritti in un’unica data in relazione all’intero Portafoglio Finale ove l’Operazione non venisse suddivisa in Slot), ad accreditare le risorse del Fondo di Garanzia Minibond, per un importo pari al 25% dell’ammontare aggregato del Portafoglio di Minibond costituito a tale data fino ad un massimo di euro 15.000.000,00, sul conto corrente aperto presso e remunerato alle condizioni di mercato.

3. Lazio Innova, alla data di costituzione di ciascun Portafoglio Intermedio o del Portafoglio Finale, se richiesto dall’Arranger, costituirà (con una disciplina che tenga conto dell’interesse degli Investitori e dell’interesse di Lazio Innova) un pegno o altro vincolo equivalente in favore dello SPV sul conto di cui al paragrafo 2 che precede, secondo quanto sarà meglio previsto nella relativa Documentazione Finanziaria e in ogni caso in tempo utile per consentire il perfezionamento dell’Operazione relativamente ad ogni eventuale Slot.

4. Gli interessi prodotti dal denaro costituito in Cash Collateral ai sensi del precedente paragrafo 2 non confluiranno nel Cash Collateral e saranno corrisposti a Lazio Innova con cadenza trimestrale e, comunque, entro la data della restituzione del Cash Collateral di cui al comma 5 che

segue.

5. La restituzione del Cash Collateral a Lazio Innova (e quindi la liberazione delle somme dal vincolo costituito sul conto di cui al comma 2 che precede) avverrà proporzionalmente all’ammortamento del portafoglio di Minibond (pari passu), e inizierà una volta che il “saldo del Cash Collateral” in giacenza sul conto di cui al comma 2 che precede sarà pari al 50% degli “importi a quel momento dovuti e non ancora rimborsati” rispetto ai Minibond complessivamente emessi. Per il predetto conteggio, sia il predetto “saldo del Cash Collateral” che i predetti “importi a quel momento dovuti e non ancora rimborsati” saranno considerati al netto della quota-parte degli importi dei Minibond in Default ancora da rimborsare per i quali non sia stato utilizzato il Cash Collateral e degli importi dei Minibond in Default Potenziale ancora da rimborsare; il tutto come meglio disciplinato nella Documentazione Finanziaria. Ciascuna data di svincolo sarà identificabile in ciascuna data di pagamento interessi e/o capitale sulle Note.

Art. 13

(RECUPERO CREDITI ED ESCUSSIONE CASH COLLATERAL)

1. In caso di Inadempimento di una PMI emittente, lo SPV utilizza il Cash Collateral a copertura degli importi dovuti dalla relativa PMI emittente ai sensi del relativo Minibond a titolo di capitale e/o a titolo di interessi (le “Obbligazioni Garantite”), secondo quanto previsto ai paragrafi che seguono.

2. In caso di Inadempimento di una PMI emittente, nel rispetto della disciplina applicabile, lo SPV, tramite gli agenti preposti, deve avviare, entro 10 giorni lavorativi dalla rilevazione dell’Inadempimento, le procedure di recupero del credito inviando alla PMI emittente inadempiente, tramite PEC, o raccomandata A/R, o con altri mezzi che possano comprovare la data certa di invio, l’intimazione di pagamento delle somme indicate al paragrafo 1 che precede. Entro ulteriori 10 giorni lavorativi lo SPV, tramite gli agenti preposti, deve comunicare a Lazio Innova l’Avvio delle procedure di recupero.

3. Trascorsi 60 giorni dalla data di Avvio delle procedure di recupero ed entro 180 giorni da tale data senza che sia intervenuto il pagamento degli importi dovuti da parte della PMI emittente, lo SPV potrà procedere immediatamente con l’escussione di una porzione del Cash Collateral di importo pari all’importo dell’Obbligazione Garantita rimasta inadempiuta dalla relativa PMI emittente e qualora costituito ai sensi dell’art 12, paragrafo 3, che precede, potrà procedere immediatamente con l’escussione del pegno, anche parziale (a fronte di ciascuna escussione parziale il pegno continuerà a mantenere la propria validità ed efficacia per le Obbligazioni Garantite residue).

4. I recuperi su Minibond in Default per l’effetto dell’Inadempimento dei quali sia stato utilizzato in tutto o in parte il Cash Collateral saranno impiegati dallo SPV, anche nell’interesse di Lazio Innova nel rispetto delle normative rilevanti per ricostituire in tutto, o per la relativa quota parte, il Cash Collateral nei limiti dell’ammontare massimo di Cash Collateral come di volta in volta determinato secondo quanto previsto dall’articolo 12, paragrafo 2 che precede. I recuperi di cui al presente paragrafo 4 sono da intendersi al netto dei costi e spese (ragionevolmente sostenuti e debitamente documentati) relativi alle attività di recupero svolte dallo SPV o dai suoi incaricati nell’interesse di Lazio Innova e, eventualmente, degli Investitori.

5. Fermo restando quanto precede, in caso di importi recuperati (al netto delle spese e dei costi in

proposito sostenuti dallo SPV o dai suoi incaricati) e/o rimborsati in relazione a Minibond in Default per cui non sia stato effettuato alcun prelievo a valere sul Cash Collateral, tramite eventualmente escussione del pegno costituito secondo l’art 12, paragrafo 3 che precede, tali importi non saranno utilizzati a ripristino del Cash Collateral e costituiranno parte dei fondi disponibili da parte dello SPV da utilizzarsi per il rimborso delle Note ovvero per il pagamento degli agenti o per altri costi.

6. Lazio Innova, ai sensi dell’art. 1203 del Codice Civile, mantiene comunque il diritto di rivalersi sulle PMI emittenti inadempienti (e sui relativi eventuali garanti, ove applicabile) in relazione ai Minibond per i quali sia stato utilizzato il Cash Collateral, eventualmente sostituendosi, o anche surrogandosi, allo SPV, fermo restando quanto previsto al precedente paragrafo 4. Resta in ogni caso inteso tra le Parti che, a seguito del rimborso integrale delle Note, Lazio Innova sarà tenuta a surrogarsi allo SPV in relazione alle suddette PMI emittenti inadempienti.

7. Resta inteso tra le Parti che i meccanismi di costituzione, reintegro, escussione e liberazione del Cash Collateral saranno disciplinati in un apposito contratto di "Cash Collateral Agreement" e/o pegno da sottoscriversi tra, inter alios, Lazio Innova e lo SPV, in forma e sostanza soddisfacente per Lazio Innova, lo SPV (inclusi i suoi agenti) e gli Investitori.

8. In generale, in ogni caso in cui una PMI emittente si renda inadempiente rispetto alle condizioni che devono sussistere e permanere affinché essa possa beneficiare (indirettamente) della protezione pubblica riconosciuta da Lazio Innova, cosi come richiamate nel relativo Documento Finanziario, il relativo Minibond continuerà ad essere assistito dal Cash Collateral, ma tale PMI emittente dovrà versare a Lazio Innova un importo pari all’aiuto pubblico eventualmente ricevuto, espresso in termini di ESL, calcolato in relazione al relativo Minibond, maggiorato degli interessi pari all’interesse legale, nonché una sanzione amministrativa pecuniaria consistente nel pagamento di una somma in misura da 2 a 4 volte l’importo dell’ESL.

Art. 14

(OBBLIGHI A CARICO DELL’Arranger)

1. L’Arranger, nell’adempimento delle obbligazioni assunte, da qualificarsi quali obbligazioni di mezzi e non di risultato (fermo restando quanto espressamente previsto nell’art. 11 comma 3 del Capitolato di gara e all’art. 8, paragrafo 1, del presente contratto), deve usare la diligenza professionale richiesta dalla natura della prestazione dovuta.

2. È obbligo dell’Arranger, per tutta la durata dell’incarico, mantenere inalterata la composizione del gruppo di lavoro, cosi come indicato nell’Offerta; qualora emergesse la necessità di sostituire uno o più dei componenti del Gruppo di lavoro, l’Arranger dovrà tempestivamente proporre a Lazio Innova, esperti in possesso di idonee qualifiche e competenze anche in considerazione dello stato di avanzamento dell’Operazione, accompagnando tale richiesta con il relativo Curriculum Vitae, e acquisire entro 30 giorni autorizzazione scritta da Lazio Innova, che non può essere irragionevolmente negata.

3. A conclusione dell’Operazione, l’Arranger porterà a conoscenza di Lazio Xxxxxx il dettaglio e la quantificazione del vantaggio finanziario ottenuto grazie alla protezione pubblica e trasferito integralmente alle PMI emittenti; vantaggio corrispondente al minore tasso effettivo di interesse applicabile ai Minibond (calcolato al netto della commissione di garanzia dovuta al fornitore di protezione pubblico, laddove incorporata nel predetto tasso) rispetto al tasso che sarebbe stato

offerto in mancanza della protezione pubblica (Cash Collateral).

Art. 15

(OBBLIGHI INFORMATIVI DELL’Arranger)

1. L’Arranger dovrà inviare a Lazio Innova, in aggiunta alla reportistica prevista nell’allegato B al Capitolato, entro 30 giorni dall’emissione di ciascuno Slot e comunque entro 30 giorni dal termine della costituzione del Portafoglio Finale di Minibond una comunicazione relativa a:

a) la chiusura delle fasi di costruzione dello Slot o, se del caso, del portafoglio di Minibond con una sintetica descrizione delle attività prodromiche all’emissione dei Minibond svolte dall’Arranger e dalle PMI emittenti;

b) l’ammontare complessivo dello Slot o, se del caso, del portafoglio di Minibond;

c) relativamente a ciascun Minibond: importo emesso; durata; piano di ammortamento; condizioni economiche, espresse in termini di tasso di remunerazione;

d) relativamente a ciascuna PMI emittente:

- le informazioni anagrafiche;

- l’intensità di aiuto ad essa concessa, calcolata dall’Arranger sulla base dei criteri di calcolo dell’ESL conformi alla regolamentazione europea e sulla base della metodologia applicabile;

- il rating, con relativo report;

2. Restano fermi gli obblighi di reportistica di cui all’allegato B al Capitolato.

3. Inoltre, l’Arranger farà in modo che la documentazione contrattuale dell’Operazione preveda l’obbligo, da parte dei diversi agenti dello SPV, di inviare a Lazio Innova, con periodicità almeno semestrale, lo stesso set informativo fornito agli Investitori, che conterrà almeno i seguenti elementi:

a) il periodico report di rating per ciascuna PMI emittente (se aggiornato dalla Agenzia ECAI);

b) report periodici relativi ai Minibond rispetto ai quali si sia verificato un Inadempimento e che siano stati qualificati come Minibond in Default;

c) ogni evento di cui lo SPV, per il tramite dei propri agenti, abbia ricevuto comunicazione da parte delle PMI emittenti, rilevante ai fini dell’attivazione dell’intervento di protezione del rischio di credito offerto attraverso il Cash Collateral da Lazio Innova;

4. Le informative e reportistiche di cui ai paragrafi precedenti dovranno essere trasmesse in formato elettronico.

Art. 16

(ATTIVITA’ DI COMUNICAZIONE ISTITUZIONALE E PUBBLICITA’)

1. L’Arranger si obbliga a garantire che sulla documentazione riguardante le attività di comunicazione istituzionale e l’emissione dei Minibond (ad es. contratto di sottoscrizione, regolamento del Minibond, mandato, manifestazione di interesse) sia riportata la dicitura: “Fondo Garanzia Lazio

Minibond” a valere sul PR FESR 2021-2027, nonché il rispetto degli obblighi in materia di comunicazione, informazione e pubblicità previsti dal Regolamento (UE) n. 1060/2021.

2. L’Arranger collabora con Lazio Innova alla promozione dell’iniziativa presso le PMI laziali.

3. Le Parti concordano le modalità e i contenuti delle iniziative di pubblicizzazione dell’Operazione che ciascuna di esse intende porre in essere.

Art. 17

(OBBLIGHI A CARICO DI LAZIO INNOVA)

1. Lazio Innova provvede a:

a) rendere disponibile il Cash Collateral, secondo quanto previsto nel presente Contratto e/o nella Documentazione Finanziaria da essa stessa sottoscritta, e mantenere destinate all’Operazione le relative somme;

b) fornire la massima collaborazione all’Arranger;

c) istituire un Gruppo di lavoro interno (costituito da rappresentanti di Lazio Innova) che collaborerà con l’Arranger;

d) promuovere con enti/soggetti gli incontri che si renderanno opportuni, anche su proposta dell’Arranger;

e) adempiere a quanto indicato all’ art 32, paragrafo 7 che segue in tema di accesso agli aiuti.

Art. 18 (VERIFICHE E CONTROLLI)

1. Lazio Innova, anche su impulso della Regione Lazio, si riserva il diritto di verificare in ogni momento l’esecuzione delle prestazioni contrattuali e il perseguimento degli obiettivi dell’Operazione; a tal fine, l’Arranger, per quanto di sua competenza, si impegna a prestare piena collaborazione per rendere possibili dette attività di verifica.

2. Lazio Innova contesta formalmente le eventuali non conformità riscontrate rispetto agli obblighi contrattuali in forma scritta dando all’Arranger un termine non inferiore a 30 giorni per presentare le opportune osservazioni evidenziando le eventuali azioni correttive che intende porre in essere, specificandone i relativi tempi di realizzazione. Lazio Xxxxxx si impegna a prendere in considerazione, in buona fede e correttezza, le osservazioni e le azioni correttive proposte dall’Arranger, chiedendo eventuali integrazioni e chiarimenti ai fini di una compiuta valutazione delle stesse, nel rispetto dei citati criteri di buona fede e correttezza.

3. Lazio Innova si riserva, infine, ove all’esito del contraddittorio di cui al punto precedente le non conformità evidenziassero oggettivamente i presupposti di gravi inadempienze contrattuali, la facoltà di risolvere il Contratto.

4. L’Arranger è tenuto a custodire la documentazione, necessaria al corretto monitoraggio dell’utilizzo delle somme messe a disposizione da Lazio Innova, che potrà essere verificata a campione presso l’Arranger stesso, nel rispetto della normativa applicabile ai Fondi SIE. Si riporta a seguire, a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo, la documentazione da custodire: le

richieste di partecipazione all’Operazione da parte delle PMI e la documentazione attestante il rispetto dell’ordine cronologico nelle attività di istruttoria di ammissibilità formale e le verifiche effettuate dall’Arranger sul possesso dei requisiti secondo quanto previsto nella scheda prodotto allegata al Capitolato e nell’invito a presentare manifestazioni di interesse.

Art. 19

(STRUTTURE E RISORSE UMANE IMPEGNATE)

1. Fermo restando quanto previsto al precedente articolo 14, paragrafo 1, per l’esecuzione delle attività e l’adempimento degli obblighi scaturenti, direttamente e indirettamente, dal presente Contratto e da qualsiasi altro documento in attuazione dello stesso, l’Arranger provvede con le strutture e le risorse umane qualificate. In relazione alle risorse umane impegnate nell’esercizio delle attività di cui al presente Contratto, l’’Arranger é tenuto a far fronte a ogni obbligo previsto dal presente Contratto e comunque dalla normativa fiscale, tributaria, previdenziale ed assicurativa.

Art. 20

(DIRETTORE DELL’ESECUZIONE DEL CONTRATTO - AVVIO DELL’ESECUZIONE DELLE ATTIVITA’)

1. Il direttore dell’esecuzione del contratto è il dott./la dott.ssa …………..; eventuali variazioni verranno comunicate tempestivamente all’Arranger.

2. Fermo restando quanto previsto dal precedente articolo 14, paragrafo 1, l’Arranger è tenuto a seguire le istruzioni e le direttive fornite da Lazio Innova per l’avvio dell’esecuzione del Contratto secondo quanto stabilito nell’Offerta Tecnica e nella documentazione di gara; qualora l’Arranger non adempia, Lazio Innova ha facoltà di procedere alla risoluzione del Contratto.

3. Il direttore dell’esecuzione redige apposito verbale di avvio dell’esecuzione del contratto in contraddittorio con l’Arranger; il verbale viene redatto in doppio esemplare firmato dal direttore dell’esecuzione del contratto e dall’Arranger.

4. Nel caso l’Arranger intenda far valere pretese derivanti dalla riscontrata difformità dei mezzi o degli strumenti o della documentazione fornita da Lazio Innova ai fini dell’avvio delle attività di assistenza rispetto a quanto previsto dai documenti contrattuali, l’Arranger è tenuto a formulare esplicita contestazione sul verbale di avvio dell’esecuzione, a pena di decadenza.

Articolo 21

(SOSPENSIONE DELL’ESECUZIONE DEL CONTRATTO)

1. Qualora circostanze particolari impediscano temporaneamente la regolare esecuzione delle prestazioni oggetto del contratto, il direttore dell’esecuzione, previa informativa all’Arranger che avrà facoltà di presentare osservazioni in merito alla causa di sospensione, ne ordina la sospensione, indicando le ragioni e l’imputabilità delle medesime.

2. È ammessa la sospensione della prestazione, ordinata dal direttore dell’esecuzione ai sensi e con le modalità di cui al paragrafo 1, per cause di forza maggiore o di altre circostanze speciali che

impediscano la esecuzione o la realizzazione a regola d’arte della prestazione.

3. Al di fuori dei casi previsti dai paragrafi 1 e 2, il responsabile del procedimento nominato da Lazio Innova, previa informativa all’Arranger che avrà facoltà di presentare osservazioni in merito alla causa di sospensione, può, per ragioni di pubblico interesse o necessità, ordinare la sospensione dell’esecuzione del Contratto nei limiti e con gli effetti previsti dalla legge, in quanto compatibili. In ogni caso la sospensione è disposta per il tempo strettamente necessario, ferma restando la facoltà di recesso in capo all’Arranger ai sensi del successivo articolo 28, paragrafo 2.

4. Il direttore dell’esecuzione del Contratto, con l’intervento dell’Arranger, compila il verbale di sospensione, indicando le ragioni che hanno determinato l’interruzione delle prestazioni oggetto del contratto, le prestazioni già effettuate, le eventuali cautele per la ripresa dell’esecuzione del Contratto senza che siano richiesti ulteriori oneri, i mezzi e gli strumenti esistenti che rimangono eventualmente nel luogo dove l’attività contrattuale era in corso di svolgimento. Il verbale di sospensione è firmato dall’Arranger. Nel caso in cui il direttore dell’esecuzione del Contratto non coincida con il responsabile del procedimento, il verbale è inviato a quest’ultimo entro cinque giorni dalla data della sua redazione.

5. I verbali di ripresa dell’esecuzione del contratto, da redigere a cura del direttore dell’esecuzione non appena sono venute a cessare le cause della sospensione, sono firmati dall’Arranger ed eventualmente inviati al responsabile del procedimento nei modi e nei termini di cui al paragrafo

4. Nel verbale di ripresa il direttore indica il nuovo termine ultimo di esecuzione del Contratto, calcolato tenendo in considerazione la durata della sospensione e gli effetti da questa prodotti.

Articolo 22 (VARIANTI CONTRATTUALI)

1. Per la disciplina delle varianti introdotte da Lazio Innova, fermo restando quanto previsto al precedente art. 10, paragrafo 1, si applicano le previsioni di legge.

2. Nessuna variazione o modifica al Contratto può essere introdotta dall’Arranger, se non disposta dal direttore dell’esecuzione del Contratto e preventivamente approvata da Lazio Innova nel rispetto delle condizioni e dei limiti previsti dalla legge applicabile.

3. Le modifiche non previamente autorizzate non danno titolo a pagamenti o rimborsi di sorta e, ove il direttore dell’esecuzione lo giudichi opportuno, comportano la rimessa in pristino, a carico dell’Arranger, della situazione originaria preesistente, secondo le disposizioni del direttore dell’esecuzione del Contratto.

4. Le Parti si impegnano a formalizzare per iscritto qualsiasi variante al presente Contratto che costituirà parte integrante dello stesso e al cui perfezionamento l’efficacia della variante resta subordinata.

Articolo 23

(DIVIETO DI CESSIONE DEL CONTRATTO

E CESSIONE DEI CREDITI DERIVANTI DAL CONTRATTO)

1. È vietata la cessione del presente contratto sotto qualsiasi forma e ogni atto contrario nullo di

diritto.

2. Ove applicabile, qualora la cessione dei crediti rientri nelle fattispecie previste dalla L. 21 febbraio 1991, n. 52 e pertanto il cessionario sia una banca o un intermediario finanziario disciplinato dalle leggi in materia bancaria e creditizia, il cui oggetto sociale preveda l’esercizio dell’attività di acquisto di crediti d’impresa, la medesima cessione è efficace e opponibile a Lazio Innova qualora questa non la rifiuti con comunicazione da notificarsi al cedente e al cessionario entro 45 (quarantacinque) giorni dalla notifica della cessione stessa.

3. In tutti gli altri casi rimane applicabile la disciplina generale sulla cessione del credito nei confronti della pubblica amministrazione e la medesima cessione diventa efficace e opponibile a Lazio Xxxxxx solo dopo la sua formale accettazione con provvedimento espresso.

4. Il contratto di cessione dei crediti, di cui ai paragrafi 2 e 3, deve essere stipulato, ai fini della sua opponibilità a Lazio Innova, mediante atto pubblico o scrittura privata autenticata e deve essere notificato a Lazio Innova. Il contratto di cessione deve recare in ogni caso la clausola secondo cui Lazio Innova può opporre al cessionario tutte le eccezioni opponibili al cedente in base al contratto di appalto, pena l’automatica inopponibilità della cessione a Lazio Innova.

Articolo 24 (TUTELA DEI LAVORATORI)

1. L’Arranger è tenuto, nell’esecuzione del presente Contratto, ad osservare le norme e prescrizioni delle leggi e dei regolamenti in materia di tutela, sicurezza e salute, assicurazione, previdenza e assistenza dei lavoratori, assolvendo agli obblighi previdenziali, assicurativi e fiscali nei confronti degli Enti preposti.

Articolo 25 (SICUREZZA)

1. L’Arranger s’impegna a ottemperare verso i propri dipendenti e/o collaboratori a tutti gli obblighi derivanti da disposizioni legislative e regolamentari vigenti in materia di igiene e sicurezza sul lavoro, nonché di prevenzione e disciplina antinfortunistica, assumendo a proprio carico tutti i relativi oneri.

2. In particolare si impegna a rispettare e a fare rispettare al proprio personale nell’esecuzione delle obbligazioni contrattuali tutte le norme e gli adempimenti di cui al decreto legislativo 9 aprile 2008, n. 81 e s.m.i..

Articolo 26

(RISOLUZIONE DEL CONTRATTO PER INADEMPIMENTO)

1. Ai sensi dell’art. 1453 c.c., nel caso di accertato inadempimento, considerato di non scarsa importanza ai sensi del codice civile, rispetto alle obbligazioni oggetto del Contratto, Lazio Innova provvede a mettere formalmente in mora, tramite PEC, l’Arranger, fissando contestualmente un termine finale essenziale non inferiore ai 15 (quindici) giorni, entro il quale adempiere compiutamente all’obbligazione.

2. Scaduto inutilmente il termine di cui al paragrafo 1, Lazio Innova procede a dichiarare la risoluzione del Contratto, fatto salvo il diritto all’eventuale risarcimento del danno patito a causa dell’inadempimento stesso; in tal caso l’Arranger ha diritto di percepire dalle PMI emittenti, secondo quanto concordato nel Mandato di Arranging, il compenso pattuito in ragione della parte di prestazione regolarmente eseguita, nel rispetto dei limiti e delle previsioni di cui all’art. 8 del presente contratto.

Articolo 27

(CLAUSOLE DI RISOLUZIONE ESPRESSA)

1. Salva la risoluzione per inadempimento di cui all’articolo 26, Lazio Innova si riserva la facoltà di risolvere il presente Contratto, ai sensi e per gli effetti dell’art. 1456 del Codice Civile, a tutto rischio dell’Arranger, con riserva di risarcimento danni nei seguenti casi:

x. xxxxx, a qualsiasi titolo, accertata con provvedimento definitivo e inoppugnabile, da parte dell’Arranger nell’ esecuzione delle prestazioni affidate;

b. violazione dei limiti e delle previsioni relative alla misura del compenso di cui all’art. 8 del presente Contratto;

c. ingiustificata sospensione delle prestazioni contrattuali;

d. subappalto non autorizzato;

e. cessione in tutto o in parte del contratto a terzi;

f. mancato rispetto, accertato con provvedimento definitivo e inoppugnabile, ripetuto degli obblighi retributivi, previdenziali ed assistenziali stabiliti dai vigenti contratti collettivi;

g. riscontro, durante le verifiche ispettive eseguite da Lazio Innova presso l’Arranger, di non conformità che potrebbero arrecare grave nocumento alla qualità delle prestazioni contrattuali svolte e/o rischi di danni economici e/o di immagine all’ Amministrazione stessa;

h. applicazione di penali tali da superare il limite previsto dall’articolo 31, paragrafo 3, del presente Contratto;

i. il venire meno dei requisiti tecnici posti alla base dell’aggiudicazione dell’appalto ovvero la modifica non preventivamente autorizzata di uno o più membri del Gruppo di lavoro dell’Arranger, fatto salvo quanto previsto all’articolo 14, paragrafo 2;

j. ripetuto ed ingiustificato mancato adeguamento alle direttive impartite da Lazio Innova nell’ambito di quanto previsto dai documenti della procedura e dall’offerta tecnica; utilizzo anche temporaneo di risorse umane non rispondenti ai requisiti indicati nell’Offerta Tecnica, senza deroga documentata da parte di Lazio Innova;

k. mancato rispetto ripetuto, accertato con provvedimento definitivo e inoppugnabile, degli obblighi di legge in materia di ambiente e sicurezza sui luoghi di lavoro;

l. violazione grave della Normativa Privacy come definita al seguente articolo 36.

2. Il Contratto è risolutivamente condizionato all’eventuale acquisizione di informativa antimafia interdittiva, così come previsto dall’art. 92 comma 5 del d.lgs. del 06/09/2011 n. 159.

3. I casi elencati saranno contestati all’Arranger per iscritto da Lazio Innova, previamente o contestualmente alla dichiarazione di volersi avvalere della clausola risolutiva espressa di cui al presente articolo.

4. Non potranno essere intese quale rinuncia ad avvalersi della clausola di cui al presente articolo eventuali mancate contestazioni e/o precedenti inadempimenti, per i quali Lazio Xxxxxx non abbia ritenuto avvalersi della clausola medesima e/o atti di mera tolleranza a fronte di pregressi inadempimenti dell’Arranger di qualsivoglia natura.

5. Nel caso di risoluzione, Lazio Innova si riserva ogni diritto al risarcimento dei danni subiti e in particolare si riserva di esigere dall’Arranger il rimborso di eventuali spese incontrate in più rispetto a quelle che avrebbe sostenuto in presenza di un regolare adempimento del contratto; in tal caso all’Arranger può essere corrisposto da parte delle PMI emittenti, secondo quanto concordato nel Mandato di Arranging, il compenso pattuito in ragione della parte di prestazione regolarmente eseguita, nel rispetto dei limiti e delle previsioni di cui all’art. 8 del presente Contratto.

6. L’Arranger si riserva altresì la facoltà di risolvere il presente Contratto, ai sensi e per gli effetti dell’art. 1456 del Codice Civile, in caso di inadempimento da parte di Lazio Innova rispetto all’obbligo di costituzione del Cash Collateral secondo quanto previsto nell’art. 12, co. 2 che precede. La risoluzione si verificherà, senza necessità di pronuncia giudiziale, nel momento in cui Lazio Innova riceverà la comunicazione da parte dell’Arranger mediante lettera raccomandata A.R. e/o a mezzo PEC (Posta elettronica certificata) a mezzo della quale viene comunicata l’intenzione dell’Arranger medesimo di volersi avvalere del relativo rimedio. Resta fermo in ogni caso il diritto dell’Arranger al ristoro dei danni sofferti, sia a titolo di danno emergente che di lucro cessante.

Articolo 28 (RECESSO)

1. È facoltà di Lazio Innova recedere tramite PEC unilateralmente dal Contratto in qualunque momento, anche se è già stata iniziata la prestazione del servizio.

2. È facoltà dell’Arranger recedere tramite PEC qualora Lazio Innova sospenda il presente Contratto ai sensi dell’art. 21 per un periodo superiore a 2 mesi consecutivi o, in alterativa a quanto previsto al precedente articolo 27, in caso di inadempimento da parte di Lazio Innova di quanto previsto all’art. 17 del presente Contratto protratto per più di 1 mese, fatto salvo il diritto dell’Arranger di ricevere dalle PMI emittenti il rimborso dei costi sostenuti e documentati per l’adempimento delle obbligazioni di cui al presente Contratto. Il termine di 1 mese non si applica nel caso di mancata costituzione del Cash Collateral secondo quanto previsto nel Capitolato e nella Documentazione finanziaria. Resta fermo in ogni caso il diritto dell’Arranger al ristoro dei danni sofferti, sia a titolo di danno emergente che di lucro cessante

Articolo 29 (RESPONSABILITA’)

1. L’Arranger, in relazione agli obblighi assunti con il presente Contratto, espressamente solleva Lazio Innova da ogni e qualsiasi responsabilità in caso di infortuni o danni eventualmente subiti da persone o cose, sia di Lazio Innova, sia dell’Arranger, sia di terzi e verificatesi in dipendenza dell’attività svolta nell’esecuzione del Contratto stesso.

2. L’Arranger sarà ritenuto responsabile di ogni danno imputabile a dolo o colpa grave del proprio personale; avrà pertanto a suo carico la rifusione di eventuali danni.

3. Lazio Innova è inoltre esonerata da ogni responsabilità per danni, infortuni od altro che dovesse accadere al personale dell’Arranger durante l’esecuzione del Contratto, convenendosi a tale riguardo che qualsiasi eventuale onere è da intendersi già compreso o compensato nel corrispettivo riconosciuto dalle PMI emittenti.

Articolo 30 (CAUZIONE DEFINITIVA)

1. L’Arranger è obbligato a costituire idonea garanzia, ai sensi dell’art. 103 del Codice degli Appalti, per un valore pari al 10% (dieci per cento) del compenso omnicomprensivo offerto, calcolato secondo quanto previsto agli artt. 10 e 11 del Capitolato e 5 del Disciplinare.

2. La garanzia di cui al precedente comma copre gli oneri per il mancato od inesatto adempimento delle prestazioni oggetto del presente Contratto, anche se è prevista l’applicazione di penali; pertanto, resta espressamente inteso che Lazio Innova ha diritto di rivalersi direttamente sulla cauzione per l’applicazione delle medesime penali.

3. Ai sensi dell’articolo 103 comma 5 del Codice degli Appalti, decorso il termine di cui al precedente articolo 12, paragrafo 1, la garanzia fideiussoria di cui al paragrafo 1 è svincolata in ragione dell’effettivo importo del portafoglio dei Minibond in modo che la garanzia definitiva sia costituita sempre nella misura pari al 10% del compenso espresso in percentuale dell’Arranger (    %) sul portafoglio dei Minibond. Tale svincolo, ove sussistano i requisiti affinché sia effettuato, verrà operato ad ogni semestre a decorrere dal primo anniversario del completamento del portafoglio di Minibond ed emissione delle relative Note su richiesta dell’Arranger, senza necessità di nulla osta da parte di Lazio Innova.

4. La garanzia dovrà essere mantenuta ai sensi dell’art. 22, comma 1 del Capitolato e dell’art. 16, comma 11 del Disciplinare, per l’intera durata dell’Operazione che, ai sensi dell’art. 10, comma 1 del Capitolato e del precedente articolo 6 e pari complessivamente a massimo 10 anni decorrenti dalla data di sottoscrizione del presente Contratto.

5. Qualora l’ammontare della garanzia dovesse ridursi per effetto dell’applicazione di penali o per qualsiasi altra causa, l’Arranger dovrà provvedere al reintegro della stessa entro il termine di 10 (dieci) giorni lavorativi dal ricevimento della relativa richiesta effettuata da Lazio Innova.

6. In caso di inadempimento alle obbligazioni previste nel paragrafo 1 del presente articolo, Lazio Innova ha facoltà di dichiarare risolto il presente Contratto, previa comunicazione all’Arranger mediante PEC.

7. Nel caso di integrazione del contratto, l’Arranger deve modificare il valore della cauzione in misura proporzionale all’importo contrattualmente fissato nell’atto aggiuntivo di cui al precedente art. 22, paragrafo 4, alle stesse condizioni di cui al presente articolo.

8. La garanzia fidejussoria di cui al presente articolo deve inoltre essere conforme a quanto indicato nel Disciplinare. Alla garanzia definitiva si applicano le riduzioni previste dell’art. 93, co. 7, del Codice degli Appalti per la garanzia provvisoria.

Articolo 31 (PENALI)

1. Fermo restando quanto previsto all’articolo 18, paragrafo 2, in caso di ritardo nell’espletamento della prestazione, e qualora non sia stata concessa da Lazio Innova una eventuale proroga, verrà applicata per ogni giorno, decorrente dalla ricezione della definitiva formalizzazione della contestazione da parte di Lazio Innova di cui all’art. 18, paragrafo 2, la penale di euro/giorno 100,00 (cento/00) per i primi 30 (trenta) giorni per ogni giorno di ritardo; a decorrere dal trentunesimo giorno, la penale è determinata in euro/giorno 200,00 (duecento/00) per ogni successivo giorno.

2. Nel caso in cui l’Arranger non presenti osservazioni o nel caso di mancato accoglimento delle medesime da parte di Lazio Innova, la stessa provvederà ad applicare le penali previste nel presente Contratto, trattenendo l’importo delle medesime dalla cauzione definitiva ai sensi dell’art. 24 del Capitolato.

3. Nel caso in cui l’importo della penale, calcolato ai sensi dei commi precedenti, superi il 10% dell’importo contrattuale, Lazio Innova procede a dichiarare la risoluzione del presente Contratto, fatto salvo il diritto all’eventuale risarcimento del danno patito a causa dell’inadempimento stesso.

Articolo 32

(PROFILI AFFERENTI L’ AIUTO PUBBLICO)

1. A fronte della garanzia pubblica concessa, ciascuna impresa emittente un Minibond riconosce a Lazio Innova una “commissione di garanzia” calcolata dall’Arranger sulla base del “prezzo di mercato”.

2. Quest’ultimo, ai sensi del paragrafo 3.3 della Comunicazione della Commissione 2008/C 155/02 del 20.6.2008, relativa agli aiuti pubblici concessi sotto forma di garanzie, coincide con il “premio esente” associato al rating della PMI emittente.

3. Pertanto, la PMI emittente che paga la “commissione di garanzia” non beneficia di alcun aiuto pubblico, in quanto, ai sensi della predetta Comunicazione della Commissione 2008/C 155/02 (paragrafi 4.3 e 4.4), l’aiuto pubblico si considera concesso in misura pari alla differenza tra il “premio esente” dovuto dall’impresa (in quanto “fissato come minimo per la sua classe di rating”) e il premio da essa effettivamente pagato.

4. Ciascuna PMI emittente può richiedere di non pagare alcun premio su una quota (ideale) della garanzia; in tal caso, ai sensi della predetta Comunicazione della Commissione 2008/C 155/02 (paragrafi 4.3 e 4.4), in corrispondenza della predetta quota, si considera concesso un aiuto pubblico, e, per quanto attiene all’elemento di aiuto, “l’equivalente sovvenzione dovrebbe essere calcolato come la differenza tra il prezzo di mercato della garanzia ed il prezzo effettivamente pagato”. Nel caso di specie, dunque, l’aiuto deve essere calcolato in misura pari alla differenza tra l’importo del “premio esente” dovuto quale commissione di garanzia dall’impresa (quale premio di mercato “fissato come minimo per la sua classe di rating”) ma ad essa non addebitato da Lazio Innova e l’importo (prezzo) comunque pagato dall’impresa per beneficiare della garanzia pubblica offerta nel contesto dell’Operazione.

5. La commissione di garanzia addebitata alla PMI emittente non può, comunque, essere superiore al predetto “premio esente” da essa dovuto (in quanto “fissato come minimo per la sua classe di

rating”).

6. Con riferimento a ciascun Minibond, la predetta garanzia pubblica è concessa ai sensi e nel rispetto delle condizioni previste dal Reg. (UE) n. 1407/2013 (Regolamento de minimis) ove e nella misura in cui la PMI emittente rientri nel campo di applicazione di tale regolamento.

7. L’intensità di aiuto è calcolata dall’Arranger sulla base dei criteri di calcolo dell’ESL utilizzando la metodologia dei “premi esenti” di cui alla sezione 3.3 della Comunicazione della Commissione 2008/C 155/02. Lazio Xxxxxx si adopererà per porre in essere gli adempimenti relativi all’accesso agli aiuti di cui al presente articolo in tempo utile per il puntuale svolgimento e completamento dell’Operazione e per consentire all’Arranger lo svolgimento delle attività previste nel presente Contratto.

Articolo 33 (CUMULO)

1. L’importo complessivo degli aiuti concessi ad una Impresa unica può essere cumulato con altri aiuti “de minimis” a valere sul medesimo Regolamento (UE) n. 1407/2013 ovvero a norma di altri regolamenti “de minimis”, ove applicabili, a condizione che non superino l’importo di € 200.000, nell’arco di tre esercizi finanziari.

Articolo 34 (COMUNICAZIONI)

1. Qualsiasi comunicazione o avviso da effettuarsi in relazione al presente Contratto dovrà effettuarsi per iscritto, tramite posta elettronica certificata (eventualmente anche senza firma digitale), e prenderà efficacia dalla ricezione della stessa agli indirizzi di seguito indicati, ovvero al diverso indirizzo comunicato da ciascuna delle Patti con le modalità indicate dal presente articolo:

(i) se a Lazio Innova : Dott……………….email:…………….. PEC …………..

(ii) se all’Arranger: Dott. ……………… email: …………………….; PEC …………………

Articolo 35 (PROPRIETA’ DEI PRODOTTI)

1. Tutti i prodotti realizzati, nonché le banche dati che verranno realizzate o implementate dall’Arranger nel corso dell’espletamento del presente Contratto sono creati e/o pubblicati esclusivamente a nome di Lazio Innova ovvero per conto di quest’ultima e con essa condivise, potranno essere liberamente condivise con i propri soci per finalità istituzionali connesse alla esecuzione del contratto, nel corso della durata della Operazione, purché detta condivisione avvenga sempre nel rispetto della normativa in materia di tutela della privacy e tenendo conto di quanto previsto nel successivo art. 36.

2. L’Arranger dovrà comunicare preventivamente a Lazio Innova l’esistenza di diritti di terzi e/o eventuali vincoli a favore di terzi sul materiale eventualmente consegnato, che possano in qualsiasi modo limitarne l’utilizzazione nel modo e nel tempo.

Articolo 36 (TRATTAMENTO DEI DATI PERSONALI)

1. Il Trattamento dei dati viene effettuato in osservanza GDPR e della normativa privacy vigente; l’Arranger è il titolare del trattamento e redigerà l’informativa ai sensi artt. 13 e 14 GDPR, dalla quali risulti anche che Lazio Innova è responsabile del trattamento dei dati ai sensi dell’art.28 GDPR. Lazio Xxxxxx aggiornerà i suoi registri delle attività di trattamento ai sensi art.30 GDPR, nelle sezioni dedicate agli obblighi di legge derivanti dal trattamento e protezione dei dati personali.

Articolo 37 (TRACCIABILITA’ DEI FLUSSI FINANZIARI)

1. L’Arranger assume tutti gli obblighi di tracciabilità dei flussi finanziari di cui all’art. 3 della legge 13 agosto 2010, n. 136 e successive modifiche.

Articolo 38

(SPESE CONTRATTUALI)

1. L’imposta di bollo virtuale e l’eventuale imposta di registro del contratto e tutti gli altri oneri tributari sono a carico dell’Arranger.

Articolo 39

(CLAUSOLA ANTI PANTOUFLAGE)

1. In ottemperanza a quanto disposto dall’art. 53, comma 16 ter, del D. Lgs. 165/2001, l’Arranger non deve aver concluso contratti di lavoro subordinato o autonomo né aver attribuito incarichi a ex dipendenti di Lazio Innova che si trovino nella condizione di limitazione temporale della libertà negoziale, pena la nullità di tali contratti. Tale limitazione riguarda i dipendenti che, avendo esercitato, negli ultimi tre anni di servizio, poteri autoritativi o negoziali per conto di Lazio Innova e/o della Regione Lazio, non possono svolgere, nei tre anni successivi alla cessazione del rapporto di pubblico impiego, attività lavorativa o professionale presso i soggetti privati destinatari dell’attività della pubblica amministrazione svolta attraverso i medesimi poteri.

2. È fatto divieto ai soggetti privati destinatari dell’attività della pubblica amministrazione, che abbiano concluso contratti di lavoro subordinato o autonomo o abbiano attribuito incarichi a ex dipendenti pubblici che si trovino nella suddetta condizione di limitazione temporale della libertà negoziale, di contrattare con le pubbliche amministrazioni per i successivi tre anni.

Articolo 40 (DISPOSIZIONI ANTICORRUZIONE)

1. Nella realizzazione del servizio oggetto del presente Contratto vanno rispettati, ove compatibili

con la normativa di settore applicabile all’Arranger, gli obblighi di condotta previsti dal vigente Codice di comportamento approvato ai sensi della legge 6 novembre 2012 n. 190 (“Disposizioni per la prevenzione e la repressione della corruzione e dell’illegalità nella pubblica amministrazione”) e visibile sul sito istituzionale di Lazio Innova, la cui violazione costituisce causa di risoluzione del presente Contratto.

2. L’Arranger prende atto degli obblighi di pubblicità e trasparenza connessi alla stipula del presente Contratto sussistenti in capo a Lazio Innova per effetto della normativa vigente ed autorizza espressamente Lazio Innova, al fine dell’assolvimento dei medesimi, alla divulgazione dei contenuti dell’incarico e alla pubblicazione sul sito istituzionale di Lazio Innova della ragione sociale dell’Arranger aggiudicatario e dei corrispettivi liquidati al medesimo.

Articolo 41

(CONFLITTI DI INTERESSE E INCOMPATIBILITA’)

1. Per tutta la durata dell’incarico l’Arranger deve adottare una condotta idonea ad evitare l’insorgere di conflitti d’interesse e/o di situazioni che possano comportare l’insorgere dei predetti conflitti d’interesse o di incompatibilità nei confronti delle Amministrazioni coinvolte.

Articolo 42 (OBBLIGHI DI RISERVATEZZA)

1. L’Arranger si impegna a trattare con la massima riservatezza ogni informazione inerente Lazio Innova e le PMI, della quale potrà venire a conoscenza nell’esecuzione del Servizio (“Informazioni Confidenziali”) e a non diffondere le Informazioni Confidenziali, salvo che non siano divenute di dominio in base a precise richieste delle competenti Autorità ovvero la divulgazione non sia funzionale e quindi essenziale per l’esecuzione del Contratto da parte dell’Arranger.

2. Gli impegni di riservatezza di cui al presente articolo permangono sino a 2 anni dopo la cessazione dell’efficacia del Contratto.

3. Fermo restando tutto quanto previsto in seguito, le Parti si impegnano, tra l’altro a:

a. non rivelare a terzi, né in tutto né in parte, direttamente o indirettamente, in qualsivoglia forma, le Informazioni Confidenziali di cui al presente articolo salvo che si tratti di amministratori, dipendenti, collaboratori, consulenti e revisori propri e/o delle proprie controllanti e/o società controllate e/o collegate alle società componenti XXX, x Xxxxxxxxxxx (“Xxxxxxxx Xxxxxxxxxxx”);

b. non utilizzare né in tutto né in parte, direttamente o indirettamente, le Informazioni Confidenziali di cui al presente articolo per fini diversi da quanto previsto dal presente, accordo e dall’ esecuzione del Contratto;

c. impiegare ogni mezzo idoneo, e porre in essere ogni e qualsiasi atto o attività ragionevolmente necessari, al fine di garantire che le Informazioni Confidenziali di cui al presente articolo non siano liberamente accessibili a terzi;

d. non duplicare, copiare, riprodurre, registrare o diversamente rappresentare, salve le

necessità che discendano dall’ esecuzione del presente Contratto o da obblighi di legge, o salvo consenso espresso di Lazio Innova e/o delle PMI che abbiano condiviso informazioni confidenziali con l’Arranger, se del caso, con ogni e qualunque mezzo a tali fini idoneo, in tutto o in parte, file, atti, documenti, elenchi, note, corrispondenza e/o ogni altro materiale contenente una o più informazioni confidenziali di cui al primo periodo;

e. nel limite di quanto tecnicamente possibile, restituire o distruggere immediatamente, al termine o alla risoluzione del presente atto, ogni e qualsiasi file, atto, documento, elenco, nota, lettera ed ogni altro materiale, comprese le loro eventuali copie o riproduzioni, contenenti una o più informazioni confidenziali di cui al presente articolo, salvo quanto necessario per obblighi di legge o per la tutela dei propri diritti.

4. Le Parti si danno reciprocamente atto che, ai sensi del Capitolato di gara e del Contratto, in nessun caso potranno essere considerate Informazioni Confidenziali:

a) quelle informazioni per le quali possa essere fornita prova che al momento della comunicazione siano generalmente note o facilmente accessibili ai terzi;

b) le informazioni che, in qualunque momento, divengano di pubblico dominio o comunque liberamente accessibili da parte dei terzi, senza che la parte che ne venuta a conoscenza abbia violato il presente atto;

c) le informazioni che una Parte possa dimostrare di essere state in suo legittimo possesso in un momento antecedente a quello in cui gli sono state comunicate perché rivelate da un soggetto che ne ha il diritto;

d) le informazioni che una Parte sia tenuta a comunicare o a rendere accessibili in adempimento di norme di legge o regolamento nonché di un ordine impartito dalla pubblica Autorità, o per decisione di una qualunque autorità giudiziaria o amministrativa con funzioni di supervisione o vigilanza o per tutelare i propri diritti in sede giudiziale ed extra giudiziale.

5. Nessuna dichiarazione riguardante il presente incarico e attività svolta potrà essere rilasciata a terzi, fatta eccezione per i Soggetti Autorizzati, senza il consenso di Lazio Innova.

Art. 43 (Controversie e foro competente)

1. Tutte le controversie tra l’ente committente e l’affidatario derivanti dall’esecuzione del contratto saranno deferite al Foro di Roma. È esclusa, pertanto, la competenza arbitrale di cui all’articolo 209 del D.lgs. n. 50/2016.

Articolo 44 (Allegati al contratto)

1. Formano parte integrante e sostanziale del presente contratto i seguenti documenti non materialmente allegati allo stesso e conservati presso l’ente committente:

- Capitolato d’Appalto e documenti ad esso allegati;

- Disciplinare di gara;

- Documentazione tecnica offerta in sede di gara: offerta tecnica ed offerta economica;

- Cauzione definitiva.

Luogo, data        

Per l’affidatario:        

Per l’ente committente: