BILANCIO

PREMAfIN FINANZIARIA

Holding di Partecipazioni

BILANCIO

AL 31 DICEMBRE 2010

CAPITALE SOCIALE

Euro 410.340.220 interamente versato

R.E.A. n. 611016

Numero Reg. Impr. e Codice Fiscale 07416030588 Partita IVA 01770971008

XXXX XXXXXX

XXXX - Xxx Xxxxx x'Xxxxxx 0 Tel. 06/0000000

Fax 06/0000000

XXXX XXXXXXXXXX

00000 XXXXXX - Xxx Xxxxxxx Xxxxx 00 Xxx. 00/000000

Fax 02/00000000

CARICHE SOCIALI

CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Xxxxxxxxx Xxxxxxxx Presidente Onorario

Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxxx Presidente e Amministratore Delegato (*)

Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxxxxxx Vice Presidente

Xxxxxxx Xxxxxxxx Vice Presidente

Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxx Xxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Carlo d’Xxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxx

Xxxxxxxx Xxxxxxxx La Russa Xxxxxxxx Xxxxxxxxx

Xxxxx Xxxxxxxxx

Xxxxxxxx Xxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx

Xxxxxxxx Xxxxxx Segretario del Consiglio

COLLEGIO SINDACALE

Xxxxxxxx de Xxxxxx Presidente

Xxxxxxxx x’Xxxxxxxx Xxxxxxx effettivo

Xxxxx Xxxxx Xxxxxxx Sindaco effettivo

Xxxxxxxxxx Xxxxxxxx Sindaco supplente

Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Sindaco supplente

DIRETTORE GENERALE

Xxxxxxx Xxxxxxx (**)

DIRIGENTE PREPOSTO

alla redazione dei documenti contabili societari

Xxxxxxxx Xxxxx

SOCIETÀ DI REVISIONE

Reconta Xxxxx & Xxxxx S.p.A.

(*) Al Presidente e Amministratore Delegato spettano tutti i poteri di ordinaria e straordinaria amministra- zione entro i limiti di importo stabiliti dal Consiglio di Amministrazione. Il rilascio di garanzie a favore di terzi è di esclusiva competenza del Consiglio di Amministrazione.

(**) Al Direttore Generale spettano poteri di ordinaria amministrazione con talune esclusioni.

INDICE

Pagina

Andamento del titolo e dati essenziali 9

Relazione sulla Gestione 11

Situazione economica e patrimoniale 14

Garanzie, impegni e rischi 18

Altre informazioni 19

Risultati delle società direttamente controllate 20

Risultati delle società direttamente collegate 26

Relazione sul governo societario e sugli assetti proprietari ex art. 123-bis 27

del T.U.F.

Adempimenti in materia di privacy 45

Relazione annuale sulla Corporate Governance 45

Direzione e coordinamento 45

Fatti di rilievo avvenuti dopo la chiusura dell'esercizio 45

Evoluzione prevedibile della gestione 49

Partecipazioni degli Amministratori, dei Sindaci e del Direttore Generale Delibera Consob n. 11971 del 14.05.99

art. 79 del Regolamento di attuazione del D.Lgs. n. 58/1998 51

Proposte all'Assemblea 53

Elenco partecipazioni dirette ed indirette in società non quotate superiori al 10% del Capitale sociale detenute alla data del 31

dicembre 2010 55

Bilancio al 31 dicembre 2010 61

Stato patrimoniale 64

Conto economico 66

Pagina

Nota integrativa 67

Struttura e contenuto del bilancio 68

Criteri di valutazione 68

Altre Informazioni 70

Commenti alle principali voci dell’attivo 71

Commenti alle principali voci del passivo 75

Commenti alle principali voci del Conto economico 80

Allegati 87

Prospetto delle variazioni nei conti delle Immobilizzazioni immateriali 88

Prospetto delle variazioni nei conti delle Immobilizzazioni materiali 89

Prospetto delle variazioni nei conti delle Immobilizzazioni finanziarie 90

Prospetto delle variazioni nei conti di Patrimonio netto

avvenute negli ultimi tre esercizi 91

Elenco delle Partecipazioni in imprese controllate e collegate 92

Rendiconto finanziario per gli esercizi chiusi

al 31 dicembre 2010 e 2009 93

Conto economico riclassificato 94

Informazioni sull’indebitamento a breve, medio e lungo termine 95

Prospetto dei corrispettivi a fronte dei servizi forniti dalla società di revi-

sione 96

Compensi corrisposti ai componenti degli Organi di Amministrazione e di Controllo, al Direttore Generale e ai Dirigenti con responsabilità strategiche.

Delibera Consob n. 11971 del 14.05.1999

art. 78 del Regolamento di attuazione del D.Lgs. n. 58/98 97

Attestazione del Bilancio d’esercizio ai sensi dell’art. 81-ter del Rego-

lamento Consob 11971 101

Relazione del Collegio sindacale al Bilancio d’esercizio

al 31 dicembre 2010 105

Estratto delle deliberazioni dell’assemblea 117

Relazione della Società di Revisione 111

PREMAFIN FINANZIARIA S.p.A.

Holding di Partecipazioni

ANDAMENTO DEL TITOLO E

DATI ESSENZIALI

Premafin

140

130

120

110

100

Premafin FTSE Mib FTSE IT-Insurance FTSE Mid-Cup

gen-10

feb-10

mar-10

apr-10

mag-10

giu-10

lug-10

ago-10

set-10

ott-10

nov-10

dic-10

LA SOCIETÀ

(importi espressi in milioni di Euro)

Risultato d'esercizio	(102,8)	(3,9)	3,2
Patrimonio netto (incluso risultato d'esercizio)	581,7	684,5	688,4
Indebitamento finanziario netto	302,6	301,9	314,9
Indebitamento finanziario netto/ Patrimonio netto	0,52	0,44	0,46

2010 2009 2008

PREMAFIN FINANZIARIA S.p.A.

Holding di Partecipazioni

RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SULLA GESTIONE AL 31 DICEMBRE 2010

Signori Azionisti,

l’esercizio 2010 chiude con una perdita di € mil. 102,8 rispetto ad una perdita di € mil. 3,9 del 2009.

Tale risultato è da ricondursi ad una molteplicità di fattori, tutti riconducibili al princi- pale investimento della Vostra società costituito dalla partecipazione in Fondiaria-SAI S.p.A., che si riepilogano come segue:

- la perdita di esercizio consuntivata da Fondiaria-SAI S.p.A. al 31 dicembre 2010, pari a € mil. 636,4, che diversamente da quanto accaduto fin dalla costituzione della Vostra società, non le ha consentito di deliberare la distribuzione di un dividendo (spettante alla Vostra società nel 2009 per complessivi € mil. 18,7).

- l’esigenza di svalutare prudenzialmente la partecipazione in Fondiaria-SAI S.p.A., tenuto conto degli andamenti gestionali e di mercato del gruppo assicurativo, non- ché quella di svalutare la controllata Finadin, anch’essa portatrice di azioni Fondia- ria-SAI S.p.A. e quindi penalizzata dalle medesime circostanze.

Tale rettifica di valore dell’azione Fondiaria-SAI S.p.A., stimata nella misura di 1 Euro per azione, ha condotto alla svalutazione della partecipazione Fondiaria-SAI per € mil. 46,8 e della partecipazione Xxxxxxx, direttamente posseduta per il 60%, per € mil. 15,8. Dopo dette rettifiche il valore iscritto di tali partecipazioni ammon- ta a € mil. 853,8 e € mil. 51,6 rispettivamente per Fondiaria-SAI S.p.A. e Finadin S.p.A.

Il costo unitario rettificato del titolo Fondiaria-SAI S.p.A., stimato quindi in € 18,258, è stato determinato tenendo conto di un articolato insieme di elementi, tra i quali emergono una perizia commissionata ad un valutatore indipendente nell’ambito del processo di impairment test e di valutazione dei propri attivi, non- ché il prezzo unitario delle azioni ordinarie Fondiaria-SAI implicitamente incorpo- rato nelle recenti trattative con Groupama S.A. comunicate al mercato e come noto interrotte per motivi non riguardanti il contenuto valutativo dell’investimento indi- retto di cui alle trattative stesse.

- l’allineamento del Fondo rischi per € mil. 17,0 derivanti dal differenziale negativo dell’Equity Swap avente ad oggetto 3.473.628 azioni ordinarie Fondiaria-SAI

S.p.A. passato da € mil. 10,8 ad € mil. 27,8.

Oltre alle circostanze testè riepilogate, concorrono alla formazione del risultato :

- gli altri oneri finanziari netti della gestione pari a € mil. 10,1;

- oneri di struttura netti pari a € mil. 8,8 ed ammortamenti ordinati e straordinari per

€ mil. 4,2.

Tenuto conto di quanto sopra l’investimento in Fondiaria - SAI S.p.A. al 31 dicembre 2010 è costituito, rispettivamente per la componente detenuta direttamente e per quella detenuta attraverso la controllata Finadin S.p.A., dal 37,567% e dal 4,070% delle azioni ordinarie emesse.

Nel corso dell’esercizio la quotazione del titolo della controllata Fondiaria - SAI S.p.A. è diminuita di circa il 44%, posizionandosi a fine anno a € 6,33. Analogo andamento, anche se in misura inferiore, si è riflesso sul titolo della Vostra Società, il quale è dimi- nuito di circa il 29%, posizionandosi ad una quotazione di € 0,77.

Tutto ciò premesso, dopo la descritta svalutazione, la partecipazione diretta in Xxxxxxxxx

- SAI S.p.A. incorpora una minusvalenza rispetto al valore di borsa di circa € mil. 557,8

(€ mil. 381 al 31 dicembre 2009) mentre la quota di pertinenza del patrimonio netto consolidato del gruppo Fondiaria Sai, valutata col metodo del patrimonio netto, che al 31 dicembre 2009 approssimava il valore iscritto in bilancio, al 31 dicembre 2010 è in- feriore rispetto a detto valore per € mil. 230.

Alla luce dei già richiamati supporti valutativi, si ritiene che tali differenze, non rifletta- no una perdita durevole di valore.

Analoga conclusione di non durevolezza è stata raggiunta nel bilancio della controllata Finadin dove la minusvalenza latente rispetto al valore di borsa ammonta a € mil. 60,4 (€ mil. 63,6 al 31 dicembre 2009) e la quota di pertinenza del patrimonio netto consoli- dato del gruppo Fondiaria Sai, anch’essa valutata col metodo del patrimonio netto, è in- feriore rispetto al valore iscritto in bilancio per € mil. 16.

La Società continua a ritenere che il valore dell’investimento diretto ed indiretto in Fondiaria – SAI non sia allo stato rappresentato adeguatamente dai correnti prezzi di mercato e ritiene inoltre che in un ragionevole orizzonte temporale e dopo le necessarie azioni correttive presenti e future impostate dal gruppo assicurativo, le citate differenze negative rispetto alla quota di pertinenza del patrimonio netto consolidato di gruppo si annulleranno ed il valore di borsa dell’ investimento in Fondiaria – SAI tornerà a livelli soddisfacenti.

Sotto il profilo della gestione finanziaria, vista la progressiva contrazione dei dividendi Fondiaria-SAI incassati negli ultimi esercizi, la Società ha operato in modo da mantene- re nell’esercizio in corso ed in prospettiva, una situazione di equilibrio principalmente attraverso la rinegoziazione del finanziamento in pool originariamente stipulato nel 2004 ed il prolungamento della durata del menzionato contratto di Equity Swap su a- zioni Fondiaria-SAI, la cui chiusura era prevista nel corrente anno 2011. Operazioni, ambedue, dettagliatamente illustrate più avanti.

Al 31 dicembre 2010 l’indebitamento della Società è sostanzialmente in linea con l’esercizio precedente, passando da € mil. 301,9 a € mil. 302,6, mentre il rapporto debi- to/mezzi propri è aumentato, passando da 0,44 a 0,52, essendosi ridotto il patrimonio netto per la menzionata perdita dell’esercizio 2010.

Per quanto riguarda l’intervento, attuato sia direttamente, sia attraverso le controllate soggette a direzione e coordinamento, nel settore immobiliare la Società e le società soggette a direzione e coordinamento si sono limitate alla prosecuzione di preesistenti iniziative. In particolare:

- la Società ha sottoscritto ulteriori Profit Participating Bond emessi dalla collegata Ex Var S.C.A. (già Ex Var s.c.s.) nell’ambito del progetto immobiliare dell’area “ex Va- resine” con un esborso di € mil. 2,6;

- la controllata Finadin S.p.A. ha iniziato a percepire i frutti dell’investimento nel fondo immobiliare “Sei Fondo Portafoglio” incassando dividendi nel corso dell’esercizio per

€ mil. 1,9;

- la controllata International Strategy S.r.l. ha dismesso l’intero patrimonio immobiliare, ad eccezione della sede di Milano, distribuendo dividendi per € mil. 3,5.

Le variazioni della struttura patrimoniale e finanziaria della Vostra Società sono riepi- logate nel prospetto seguente:

(importi espressi in milioni di Euro)

31-dic-10 31-dic-09 Var.

Partecipazioni	911,4	977,6	(66,2)
Altri attivi netti	45,9	55,4	(9,5)
Patrimonio netto	581,7	684,5	(102,8)
Indebitamento finanziario netto	302,6	301,9	0,7

SITUAZIONE ECONOMICA E PATRIMONIALE

Risultato economico

Il conto economico dell’esercizio, che riporta una perdita di € mil. 102,8 (perdita di € mil. 3,9 al 31 dicembre 2009), può essere sintetizzato come segue:

(importi espressi in milioni di Euro)

2010 2009 Var.

Proventi da partecipazioni	4,1	24,2	(20,1)
Altri proventi finanziari	0,4	0,6	(0,2)
(Interessi passivi e altri oneri finanziari)	(28,2)	(18,0)	(10,2)
Proventi (oneri) finanziari	(23,7)	6,8	(30,5)
Rettifiche di valore	(66,0)	(4,0)	(62,0)
Altri (oneri) proventi netti di gestione	(13,5)	(7,2)	(6,3)
Utile (perdita) dell'attività ordinaria	(103,2)	(4,4)	(98,8)
(Imposte)	0,4	0,5	(0,1)
Utile (perdita) del periodo	(102,8)	(3,9)	(98,9)
Situazione patrimoniale
(importi espressi in milioni di Euro)
31-dic-10 31-dic-09 Var.
Partecipazioni	911,4	977,6	(66,2)
Altre Immobilizzazioni	23,4	24,0	(0,6)
Attivo circolante e altre attività nette	22,5	31,4	(8,9)
Totale attività	957,3	1.033,0	(75,7)
Patrimonio Netto	581,7	684,5	(102,8)
Fondi per rischi ed oneri e TFR	48,7	32,3	16,4
Debiti ed altre passività	326,9	316,2	10,7
Totale patrimonio netto e passività	957,3	1.033,0	(75,7)
Conti d'ordine	963,7	441,7	522,0

I principali eventi che caratterizzano l’esercizio, possono essere così sintetizzati:

Partecipazioni

- decremento della partecipazione in Fondiaria-SAI S.p.A. per € mil. 46,8

- decremento della partecipazione in Finadin S.p.A. per € mil. 15,8;

- decremento della partecipazione in International Strategy S.r.l. per € mil. 3,4 dovuto alla svalutazione per adeguamento al patrimonio netto residuo dopo la distribuzione di dividendi di € mil. 3,5 effettuata nel corso dell’esercizio;

Altre immobilizzazioni

- incremento degli investimenti effettuati nella società Ex Var S.C.A. (già Ex-Var S.c.s.) per € mil. 2,8;

- decremento delle immobilizzazioni immateriali per € mil. 3,1 principalmente in con- seguenza della spesatura degli oneri sostenuti per la rimodulazione del debito nel 2009.

Attivo circolante e altre attività nette

Diminuzione dei crediti verso controllate di € mil. 18,9 dovuto principalmente al venir meno del credito per dividendi di competenza dell’esercizio.

Il rendimento medio degli investimenti riconducibili a temporanee eccedenze di cassa, è stato del 0,50%, in calo rispetto al rendimento del 0,95% del precedente esercizio a causa della diminuzione dei tassi di interesse.

Patrimonio netto

Il patrimonio netto risulta pari a € mil. 581,7 (€ mil. 684,5 al 31 dicembre 2009), con un valore medio per azione di circa € 1,42 (€ 1,67 al 31 dicembre 2009).

Il Capitale sociale alla data di chiusura dell’esercizio interamente sottoscritto e versato risulta essere pari ad € 410.340.220.

Fondi per rischi ed oneri e TFR

Aumento del fondo per l’Equity Swap su azioni Fondiaria-SAI per € mil 17,0

Debiti ed altre passività

L’indebitamento netto di fine esercizio, principale componente dei debiti di altre passi- vità, risulta così composto:

(importi espressi in milioni di Euro)

31-dic-10 31-dic-09 Var.

Finanziamenti - parte a breve	0,1	17,6	(17,5)
Conti correnti attivi ed investimenti a breve	(20,1)	(10,8)	(9,3)
Indebitamento (avanzo) a breve termine	(20,0)	6,8	(26,8)
Finanziamenti - parte a medio termine	322,6	295,1	27,5
Indebitamento a medio e lungo termine	322,6	295,1	27,5
Indebitamento Finanziario netto	302,6	301,9	0,7

La struttura finanziaria, vede leggermente aumentare l’indebitamento netto di € mil. 0,7, passando dagli € mil. 301,9 del 2009 agli attuali € mil. 302,6.

Le principali variazioni delle componenti dell’indebitamento finanziario netto, oltre al risultato monetario della gestione, sono riconducibili alle seguenti operazioni:

- incasso crediti per dividendi 2009 da Fondiaria - SAI S.p.A. per € mil. 18,9;

- incasso dividendi da International Strategy S.r.l. per € mil. 3,5;

- finanziamento ex Var SCA (già Ex-Var S.c.s.) per € mil. 2,6 .

Al 31 dicembre 2010, la composizione e le caratteristiche principali del debito verso banche, in linea capitale, sono le seguenti:

Importo-linea capitale

Finanziamento

Entro 12

mesi

Oltre 12 Scadenza Garanzie

mesi Tipologia tasso

Term Loan A

0,0

182,5 31/12/2014 Euribor 3/6 mesi + Pegno azioni

spread (*)(**) Fondiaria-SAI S.p.A.

Revolving

0,0

140,0 31/12/2014 Euribor 3/6 mesi + Pegno azioni

spread (**) Fondiaria-SAI S.p.A.

(*) Il rischio tasso è stato coperto da contratti di interest rate swap e pertanto la tipologia del tasso è stata, di fatto, convertita da variabile a fisso su un’esposizione finanziaria pari a € mil. 91,0.

(**) A seguito della rinegoziazione lo spread è stato fissato in 150 b.p.

I contratti di finanziamento in essere prevedono il mantenimento di alcuni ratios finan- ziari della Società e del Gruppo entro limiti che sono compatibili con l’attuale situazio- ne patrimoniale e finanziaria, nonché il vincolo a non scendere al di sotto del 30% della quota del capitale votante di Premafin detenuta complessivamente dal Patto di Sindaca- to, condizione, che se non rispettata o ripristinata, comporta la risoluzione del contratto di finanziamento.

Ulteriore condizione, il cui mancato rispetto può comportare il recesso da parte delle Banche Finanziatrici se non rimediato secondo quanto previsto nel contratto, è la dimi- nuzione al di sotto della soglia del 30% della percentuale di partecipazione detenuta nel capitale votante della controllata Fondiaria-SAI.

Come anticipato, sul finire dell’esercizio, anche tenuto conto degli allora prospettati in- terventi sul capitale della Società, si è provveduto a rinegoziare gli accordi con il Pool intervenendo sulle scadenze temporali e sul totale accordato. In dettaglio si è avuto quanto segue.

In data 22 dicembre 2010 è stato sottoscritto il Contratto di modifica, proroga ed esten- sione del contratto di finanziamento in pool del 22 dicembre 2004, di importo pari a complessivi 322,5 milioni di euro al momento della modifica. La rimodulazione del pi- ano di ammortamento della Linea Term Loan A prevede la sospensione delle rate origi- nariamente previste per il 31 dicembre 2010 e per il 31 dicembre 2011 e la riduzione rispettivamente a 15 milioni di euro e a 35 milioni di euro delle rate originariamente previste al 31 dicembre 2012 e al 31 dicembre 2013. Prevede inoltre la concessione di una nuova linea di credito Revolving di 15 milioni di euro, subordinata ad un finanzia- mento da parte di almeno uno dei partecipanti al Patto di Sindacato di almeno 5 milioni di euro. La garanzia dell’operazione è rappresentata dal pegno sull’intero pacchetto di azioni Fondiaria-SAI possedute da Xxxxxxxx, che mantiene il diritto di voto sulle azioni pegnate. Ulteriori modifiche volte a migliorare l’equilibrio finanziario prospettico della Società sono inoltre state delineate nell’ambito dell’accordo Premafin-Unicredit del 22 marzo 2011 descritto nel paragrafo “Fatti di rilievo avvenuti dopo la chiusura dell’esercizio”.

Sempre il 22 dicembre 2010 è stato sottoscritto con il Gruppo Unicredit il term sheet relativo all’ulteriore proroga del contratto di Equity swap stipulato in data 15 ottobre 2008, avente ad oggetto n. 3.473.628 azioni ordinarie della controllata Fondiaria-SAI. L’accordo perfezionatosi in data 24 febbraio 2011, ma anch’esso interessato dalle men- zionate modifiche, è dettagliatamente illustrato nel paragrafo “Fatti di rilievo avvenuti dopo la chiusura dell’esercizio”.

Come dettagliato nel paragrafo dei “Fatti di rilievo avvenuti dopo la chiusura dell’esercizio”, al quale si rinvia, in data 22 marzo 2011 la società ha stipulato un “Ac-

cordo di Investimento” con UniCredit che prevede, tra l’altro, anche ulteriori ipotesi di modifica di alcuni aspetti contrattuali riguardanti il finanziamento in pool di cui sopra ed il contratto di equity swap.

Azioni proprie

La Società non possiede, né direttamente, né per tramite di società fiduciaria o per in- terposta persona, azioni proprie o azioni e quote di società controllanti, e non ne ha ac- quistate o alienate nel corso dell’esercizio. Non formano oggetto della presente attesta- zione le azioni autonomamente possedute dal Gruppo Fondiaria – SAI.

Politiche di gestione dei rischi e ricorso a strumenti finanziari derivati

Data la natura strategica degli investimenti diretti ed indiretti nella partecipazione di controllo in Fondiaria - SAI S.p.A., non vengono poste in essere azioni specifiche a fronte dei rischi di oscillazione dei valori di mercato.

Per quanto concerne i rischi di liquidità, la Società pone in essere adeguate procedure di monitoraggio tese a identificare le eventuali carenze che si dovessero presentare e pre- venirne gli effetti.

Non vi sono rischi di cambio, mentre i rischi di credito sono irrilevanti.

In riferimento alla copertura dei rischi intrinsecamente inclusi nel valore delle società controllate derivanti dall’operatività delle società stesse, la Capogruppo fa affidamento sulle politiche di gestione dei rischi già attuate da queste, con particolare riferimento alle strategie di investimento tipicamente utilizzate nella gestione del business assicura- tivo che si ritengono adeguate perché finalizzate alla tutela degli assicurati.

In relazione al rischio di incremento dei tassi di interesse derivante dall’esposizione de- bitoria di € mil. 182,5, relativi al finanziamento Term Loan A, la Società ritiene oppor- tuno avere una copertura mediante specifici contratti di interest rate swap per nozionali

€ mil. 91,0. Al 31 dicembre 2010 la valutazione dei tre Irs, data la xxxxxxx xxx xxxxx xx xxxxxxxxx xx xx xxxxx xxx xxxxx scambiato, è negativa per complessivi € mil. 3,1.

Consolidato fiscale

La Società aderisce in qualità di soggetto consolidante al Consolidato Fiscale Naziona- le, il cui perimetro per l’esercizio 2010 comprende n. 5 società.

Effetti dell’adesione al consolidato fiscale nazionale sul bilancio al 31 dicembre 2010

L’imponibile IRES stimato per l’esercizio 2010 presenta una perdita fiscale residua, al netto dei redditi positivi trasferiti, di circa € migl. 29.561,7, comprensiva di rettifiche di consolidamento operate per tenere conto dell’ulteriore deduzione degli interessi passivi disposta dall’art. 96 , commi 5 bis e 7, del D.P.R. 917/1986.

Sempre con riferimento al 2010, i crediti verso le controllate correlati al trasferimento di imponibili positivi sono pari a € migl. 425,2 mentre i crediti verso l’erario trasferiti in capo al gruppo ed imputati nel bilancio della consolidante in contropartita a debiti verso controllate ammontano a complessivi € migl. 380,5.

Infine, alla chiusura dell’esercizio, l’ammontare complessivo dei debiti verso le conso- lidate per l’IRES a saldo 2010 e per crediti fiscali, ammonta a € migl. 110,3 a fronte di un credito verso l’Amministrazione finanziaria per complessivi € migl. 396,7.

Personale

In merito al personale dipendente si forniscono i seguenti dettagli:

Composizione Dirigenti Quadri Impiegati Altre categorie

Uomini (numero)	4	2	4	-
Donne (numero)	1	4	12	-
Età media	46,8	39,1	40,0	-
Anzianità lavorativa (*)	14,3	9,2	6,1	-
Contratto a tempo indeterminato	5	6	16	-
Contratto a tempo determinato	-	-	-	-
Altre tipologie	-	-	-	-
Titolo di studio: Laurea	5	3	4	-
Titolo di studio: Diploma	-	3	11	-
Titolo di studio: Licenza media	-	-	1	-
(*) espressa in anni

GARANZIE, IMPEGNI E RISCHI

Nel corso dell’esercizio 2010 il contenzioso instauratosi in tema di OPA connessa alla fusione di La Fondiaria in SAI ha registrato un’ultima sentenza di I grado, che in linea con le precedenti ha condannato le società convenute Fondiaria-SAI, Mediobanca e Premafin al risarcimento del danno e alle spese; si precisa però che la Corte d’Appello, accogliendo la domanda delle convenute tempestivamente formulata nel ricorso, ha so- speso l’esecuzione della sentenza del Tribunale, richiamando la precedente conforme giurisprudenza della Corte.

Sempre nel corso del 2010 è stata conseguita un’ulteriore decisione favorevole della Corte d’Xxxxxxx, che in totale riforma della sentenza di I grado, ha respinto le domande di controparte condannandola alle spese di ambedue i gradi di giudizio.

Allo stato, pertanto, salvi i tre procedimenti pendenti davanti alla Suprema Corte di Cassazione, dei quali solo uno riguarda la Società, tutti gli altri giudizi pendono davanti alla Corte di Appello di Milano e, uno, davanti a quella di Firenze

Per quanto attiene al contenzioso in atto con il Comune di Milano, la Corte d’Appello ha riformato parzialmente la sentenza di condanna di Xxxxxxxx al risarcimento del dan- no nei confronti del Comune per la mancata cessione di alcune aree. Resta fermo che il danno in questione è da liquidare in separato giudizio, non ancora promosso. Si precisa infine che la Società ha provveduto ad impugnare in Cassazione la sentenza della Corte d’Appello. Tuttavia, nella denegata ipotesi che la Società sia chiamata a risarcire il pre- teso danno, sussiste adeguata e piena malleva da parte dei soggetti a suo tempo acqui- renti dei terreni di cui alla menzionata vertenza, ambedue parti correlate della Società.

A fronte di tutti i giudizi di cui sopra, la Società, pur ritenendo fondate le proprie tesi difensive, che saranno fatte valere in tutti i gradi e sedi di giudizio, in via comunque prudenziale, dispone di fondi rischi per complessivi 17,7 milioni di Euro, comprensivi di spese legali e di oneri connessi alla gestione del contenzioso stesso.

Contenzioso fiscale in corso

Con riferimento alla contestazione del calcolo del pro-rata patrimoniale ai sensi dell’art. 97 c.1 del TUIR la cui iscrizione a ruolo è stata notificata ad aprile 2010, la Direzione

Provinciale I di Roma ha emesso in data 16 novembre 2010 provvedimento di sgravio totale. Nel mese di dicembre 2010, è stata richiesta l’estinzione del giudizio per cessata materia del contendere alla competente Commissione Tributaria per il ricorso presentato avverso la pretesa tributaria della stessa cartella.

ALTRE INFORMAZIONI

Nel corso dell’esercizio 2010 la società è stata oggetto di verifica o di richiesta di in- formazioni da parte di alcuni Organi di controllo.

Isvap

In data 22 novembre 2010, l’Istituto ha richiesto alla Società, a seguito della diffusione del Resoconto Intermedio di Gestione al 30 settembre 2010, di fornire informazioni re- lative al previsto margine di solvibilità al 31 dicembre 2010 e al 30 giugno 2011, for- nendo altresì indicazioni in merito alle iniziative volte a garantire l’indice di solvibilità e il relativo impatto sullo stesso. La Società forniva le suddette informazioni in data 16 dicembre 2010 integrandole successivamente il 10 ed il 14 gennaio 2011.

In data 18 marzo 2011 l’Isvap richiedeva alla Società, con riferimento alle informazioni fornite nelle predette comunicazioni, la presentazione di un piano d’intervento volto a garantire la solvibilità, anche futura, della controllata Fondiaria-SAI S.p.A. ed a quest’ultima un aggiornamento sulle iniziative da adottare per garantire il livello mini- mo di solvibilità corretta al 120%. La risposta è tuttora in fase di elaborazione e verrà inviata entro quindici giorni dalla richiesta ricevuta dall’Isvap.

Consob

In data 7 settembre 2010 la Società è stata convocata in Audizione per illustrare alla Commissione i seguenti temi: -Altre parti correlate”; -Valorizzazione delle partecipa- zioni in emittenti quotati; -Motivazioni alla base del disallineamento tra il prezzo delle azioni Premafin e quello delle azioni Fondiaria SAI. La Società, preso atto di quanto richiesto, ha presentato una memoria scritta in data 14 settembre 2010.

In data 4 novembre 2010, la stessa Xxxxxx, a seguito del comunicato stampa del 29 ot- tobre 2010 in merito all’accettazione della proposta avanzata da Groupama di ingresso quale socio di minoranza e delle rendicontazioni contabili periodiche al 30 giugno, 31 marzo, 31 dicembre 2009, richiedeva di integrare il Resoconto Intermedio di Gestione al 30 settembre 2010 con le seguenti informazioni: - tempi di adozione della delibera di aumento del capitale sociale e dell’eventuale presenza di un consorzio di garanzia; - in- formazioni su Groupama SA; - informazioni in merito agli azionisti di minoranza e ai relativi poteri di nomina; - aggiornamento sulle trattative in corso con istituti bancari in merito alla rinegoziazione dei finanziamenti; - indicazione delle operazioni nei confron- ti delle “altre parti correlate”; - illustrazione dell’andamento gestionale della partecipata Atahotels Spa; - illustrazione delle iniziative in corso aventi ad oggetto la dismissione di attivi non strategici; - indicazione dell’andamento della posizione di solvibilità tenden- ziale per l’anno in corso.

La Società ha soddisfatto la richiesta sia espandendo, come richiesto, il contenuto del Resoconto Intermedio di Gestione al 30 settembre 2010 sia mediante apposita memoria in data 8 dicembre 2010.

Guardia di finanza

Nel mese di dicembre 2010, ha avuto inizio presso la Società una verifica fiscale da par- te della Guardia di Finanza – Nucleo di Polizia Tributaria di Milano, tuttora in corso. Ad oggi non sono emerse rilievi o contestazioni di nessun genere da parte dell’autorità suddetta.

RISULTATI DELLE SOCIETÀ DIRETTAMENTE CONTROLLATE FONDIARIA - SAI S.p.A.

Sede sociale Torino

Capitale sociale € migl. 167.044

Valore di carico € migl. 853.814

Quota di possesso diretta 37,567% (*)

Quota di possesso indiretta 4,070% (*)

Quota di interessenza di Gruppo 33,063%

(*) del capitale ordinario

Nel seguito si riporta una sintesi del Conto economico della compagnia:

(importi espressi in milioni di Euro)

2010 2009 Var.

Risultato Tecnico Danni	(263,1)	(172,0)	(91,1)
Risultato Tecnico Vita	(174,2)	145,4	(319,6)
Totale	(437,3)	(26,6)	(410,7)
Proventi finanziari netti Xxxx Xxxxx	(225,9)	185,9	(411,8)
(dedotte quote trasferite al conto tecnico)	-	(130,2)	130,2
Quote trasferite dal Conto tecnico Vita	-	53,9	(53,9)
Saldo altri proventi (oneri)	(114,5)	(82,4)	(32,1)
Risultato dell'attività ordinaria	(777,7)	0,6	(778,3)
Saldo Proventi (Oneri) Straordinari	45,8	35,5	10,3
Risultato prima delle imposte	(731,9)	36,1	(768,0)
Imposte sul reddito dell'esercizio	95,5	4,1	91,4
Utile d’esercizio	(636,4)	40,2	(676,6)
di cui Xxxxx	(494,1)	(84,5)	(409,6)
di cui Vita	(142,3)	124,7	(267,0)

Il risultato dell’esercizio presenta una perdita di € mil. 636,4 (utile di € mil. 40,2 nel 2009

Il risultato negativo è fortemente condizionato dalle rettifiche di valore su strumenti fi- nanziari, oltre che dalla necessità di recepire gli andamenti negativi o la sostenibilità dei valori di carico di alcune controllate, tra cui DDOR che influisce negativamente sul ri- sultato per oltre € mil. 137.

Si illustrano di seguito le principali determinanti:

▪ il conto tecnico dei Xxxx Xxxxx è negativo per € mil. 263 contro € mil. -172 dell’esercizio precedente (quest’ultimo però al lordo dei proventi finanziari attribui- ti nel 2009).

L’incremento registrato nella raccolta premi complessiva (+2,1% circa), pur rappresen- tando un’importante inversione di tendenza rispetto ai dati degli ultimi esercizi, non è sufficiente a controbilanciare la necessità di una politica di riservazione finalizzata al rafforzamento, con particolare riferimento ai Rami di Responsabilità Civile, delle riser- ve relative ai sinistri di esercizi precedenti;

▪ il basso livello dei tassi di interesse ed il contenuto flusso di dividendi da partecipa- te, unitamente alle significative rettifiche di valore operate, concorre a ridurre for- temente il contributo dei redditi al risultato.

Va segnalato infatti che i redditi da investimenti non comprendono il dividendo della controllata Milano Assicurazioni e che le svalutazioni nette operate, ivi comprese le a- zioni proprie, nel periodo ammontano complessivamente a € mil. 597 (contro € mil. 121 al 31/12/2009).

Di queste oltre € mil. 304 sono imputabili a società controllate, tra cui la già citata DDOR per € mil. 137, cui contribuisce il significativo deterioramento del cambio del Dinaro Serbo rispetto all’Euro. A ciò si aggiungono le ulteriori rettifiche di valore effet- tuate prevalentemente sul portafoglio obbligazionario, a loro volta conseguenti alle tur- bolenze e alla volatilità che ha caratterizzato in particolare il mercato dei titoli governa- tivi nell’ultimo scorcio dell’esercizio;

▪ il settore Vita continua a registrare risultati incoraggianti sul piano della raccolta premi (+15,9% rispetto ai premi del lavoro diretto al 31/12/2009) che riflettono la significativa opera di fidelizzazione della clientela e il favorevole accoglimento, da parte del mercato, dei nuovi prodotti offerti dalla Società, in particolare nel compar- to previdenziale. Il risultato negativo con cui chiude il conto tecnico è principal- mente conseguenza della significativa contrazione dei redditi degli investimenti e, più in dettaglio, dell’impatto delle svalutazioni che, come è noto, non trovano im- mediata rappresentazione negli impegni verso gli assicurati.

Più in dettaglio:

▪ il conto tecnico dei Xxxx Xxxxx segna un risultato negativo di € mil. 263 (negati- vo per € mil. 172 al 31/12/2009), senza aver tuttavia attribuito una quota dei pro- venti finanziari netti in quanto presentano un valore netto negativo. Permane nega- tivo, nei Rami di Responsabilità Civile, l’andamento dei sinistri di generazioni di esercizi precedenti caratterizzati dalla necessità di rafforzare il carico residuo, an- che per effetto della diffusione, nel territorio nazionale, delle nuove tabelle di risar- cimento dei danni fisici.

Peraltro, a seguito dell’entrata in vigore degli interventi tariffari già a decorrere dal pri- mo dicembre 2009 nel Ramo RC Auto, è migliorata la qualità della raccolta con conse- guente incremento del premio medio, diminuzione delle polizze assicurate e riduzione quindi dell’esposizione al rischio.

Nel Ramo RC Auto i premi registrano un incremento del 4,4% rispetto al 2009 grazie anche alla acquisizione di alcuni parchi autovetture. Xxxxxxx xxxx’altro incoraggianti ar- rivano dalla riduzione del numero dei sinistri denunciati (-4,2%) a fronte della rigorosa politica liquidativa intrapresa dalla Società, tesa, fra l’altro, a fungere da deterrente delle numerose truffe che affliggono il settore. Ciononostante, la progressiva diffusione sul territorio nazionale delle nuove tabelle di risarcimento dei danni fisici incide significati- vamente sul costo medio dei sinistri, sia direttamente sui sinistri pagati sia, indiretta- mente, attraverso un prudenziale rafforzamento delle riserve di generazioni precedenti.

Con riferimento agli altri Rami si rileva che:

- il Ramo CVT, pur scontando una significativa contrazione dei premi (-5,1% ri- spetto al 31/12/2009), segna un saldo tecnico positivo al lordo della riassicura- zione, di € mil. 21 a fronte della perdita di € mil. 17 al 31/12/2009 grazie alle politiche commerciali avviate allo scopo di recuperare la redditività di settore, iniziative confermate dal forte calo dei sinistri denunciati (-9,4%);

- il dato negativo dei Rami non Auto riflette un onere dei sinistri che si mantiene su livelli elevati in particolare nei Rami Responsabilità Civile e Malattie. L’andamento della gestione corrente è sostanzialmente stabile rispetto al 31/12/2009. Le iniziative poste in essere quali l’introduzione di nuovi prodotti, le revisioni tariffarie dei prodotti a listino, i maggiori controlli ed la riduzione della scontistica nel settore retail si auspica producano effetti positivi nel corso del 2011. Prosegue nel settore corporate un’attenta selezione dei nuovi rischi, nonché la revisione dei prodotti in portafoglio con dismissioni e/o forti revisio- ni delle garanzie prestate.

▪ Le spese di gestione complessive ammontano a € mil. 919 (+4,3%) con una inci- denza sui premi lordi che passa, a livello complessivo, dal 18,3% al 31/12/2009 al 18,2% del 2010. I Rami Vita passano da un’incidenza del 6,5% ad una del 5,6% mentre i Xxxx Xxxxx evidenziano un’incidenza del 22,2%, in aumento rispetto al 2009.

▪ Le riserve tecniche ammontano a € mil. 14.741 (€ mil. 14.241 al 31/12/2009). Di queste € mil. 6.275 sono relative ai Xxxx Xxxxx (€ mil. 6.177 al 31/12/2009) ed € mil. 8.466 ai Rami Vita (€ mil. 8.064 al 31/12/2009).

▪ I redditi degli investimenti, senza tener conto delle riprese e delle rettifiche di va- lore, si decrementano del 10% circa rispetto al 31/12/2009 assestandosi a € mil. 523,9 grazie al positivo apporto dei realizzi netti di strumenti finanziari per € mil. 134,9 (questi ultimi comprensivi anche dei realizzi sul portafoglio immobilizzato) effettuati dalla Società per cogliere le opportunità offerte dal mercato. Per contro, i proventi netti ordinari scendono a € mil. 389, con un decremento conseguente ai già commentati effetti che il protrarsi della congiuntura economico finanziaria continua a registrare in termini di riduzione dei tassi d’interesse e dei flussi di dividendi a- zionari.

▪ L’impatto netto sul conto economico delle valutazioni di strumenti finanziari, ivi comprese le partecipazioni in controllate, è negativo per € mil. 585,5 (positivo per € mil. 30,4 al 31/12/2009) e comprende € mil. 15,3 di svalutazione di azioni proprie che non sono evidenziate nei proventi netti da investimenti, bensì nelle altre partite straordinarie. Le svalutazioni complessivamente imputabili a società controllate e collegate ammontano a € mil. 303,8 e accolgono la già citata rettifica in DDOR Novi Sad per € mil. 137,1, nonché la svalutazione della partecipazione in Popolare Vita per € mil. 79,6.

▪ Il saldo delle altre partite ordinarie risulta negativo per € mil. 114,5 (negativo per

€ mil. 82,4 al 31/12/2009) e comprende € mil. 50,1 di quote di ammortamento di at-

tivi immateriali (di cui € mil. 48 imputabili ad avviamenti) ed € mil. 48,4 circa di interessi passivi.

▪ Il saldo delle partite straordinarie, positivo per € mil. 45,8, accoglie, oltre alla già citata svalutazione delle azioni proprie in portafoglio, le plusvalenze nette da rea- lizzo su obbligazioni ed azioni del comparto durevole per € mil. 65,8. La flessione

dei proventi straordinari rispetto al 2009 è imputabile prevalentemente al contributo derivante, nell’esercizio precedente, dal conferimento di alcuni immobili di pro- prietà al Fondo Rho gestito da Fimit SGR.

L’effetto congiunto di imposte correnti e differite porta ad un miglioramento del risulta- to dell’esercizio per complessivi € mil. 95,5 (positivo per € mil. 4,1 al 31/12/2009).

Ne deriva che il tax rate dell’esercizio non risulta comparabile con l’analogo dato dell’esercizio precedente.

Rispetto al 2009, si assiste tuttavia ad una ulteriore riduzione delle componenti reddi- tuali oggetto di detassazione per effetto del minore ammontare di dividendi di compe- tenza dell’esercizio e dei minori realizzi di titoli azionari immobilizzati.

Per contro, hanno inciso significativamente le variazioni in aumento correlate alle sva- lutazioni operate, in particolare, sulle partecipazioni in società del Gruppo e su talune partecipazioni quotate iscritte fra le immobilizzazioni contribuendo a ridurre la perdita fiscale della Società che si attesta intorno ai € mil. 280,1 al lordo dei vantaggi e svan- taggi correlati all’adesione al consolidato fiscale nazionale.

La perdita fiscale apportata al consolidato di Gruppo, unitamente ai risultati positivi e negativi apportati dalle altre consolidate, risulta pertanto in larga misura eccedente e dovrà essere recuperata negli esercizi successivi. A tale proposito si ritiene congruo lo stanziamento delle correlate imposte differite attive, stante i risultati reddituali attesi, sia a livello individuale che di Gruppo, nel quinquennio utile per il riassorbimento delle succitate perdite.

Si segnala infine che il risultato di periodo non risulta influenzato da eventi od opera- zioni significative non ricorrenti o estranee rispetto al consueto svolgimento dell’attività.

INTERNATIONAL STRATEGY S.r.l.

Sede sociale	Milano
Capitale sociale € migl.	26
Valore di carico € migl.	4.363
Quota di possesso diretta	100%

L’esercizio 2010 chiude con un utile di € migl. 78,5 rispetto a € migl. 1.199,5 del 2009.

Nel xxxxx xxx xxxxx xxxxxxxx 0000 è stata ultimata la vendita delle rimanenze immobi- liari della Società con la cessione delle residue unità dello stabile sito in Milano in Xxx- xx Xxxxxx Xxxxx, 00/00 e della quota in comproprietà dello stabile in Trieste, via De Amicis 1/17. Pertanto, rimane come unico immobile di proprietà la sede di via Manin 37 iscritta tra le immobilizzazioni materiali e concessa in locazione alla controllante Premafin.

Il risultato d’esercizio è sostanzialmente dovuto alle vendite delle suddette unità immo- biliari, che su un fatturato complessivo di € migl. 3.500,0 (€ migl. 5.780,0 al 31 dicem- bre 2009) hanno generato un margine di € migl. 126,9, (€ migl. 1.698,4 al 31 dicembre 2009). Conseguentemente le rimanenze sono assenti alla chiusura dell’esercizio (€ migl. 3.373,1 al 31 dicembre 2009).

I canoni per locazioni, hanno contribuito per complessivi € migl. 160,7 (€ migl. 214,1 al 31 dicembre 2009), di cui € migl. 142,3 riferiti all’unità immobiliare di via Manin, 37 a Milano, in locazione alla Controllante (€ migl. 142,1 al 31 dicembre 2009).

Concorrono al risultato imposte positive dovute alla rilevazione di imposte differite per

€ migl. 63,9 (€ migl.- 603,5 al 31 dicembre 2009).

Nel corso dell’esercizio sono stati distribuiti dividendi prelevati dalla riserva di utili di esercizi precedenti per € migl. 3.500,0.

FINADIN – S.p.A. Finanziaria di Investimenti

Sede sociale	Milano
Capitale sociale € migl.	100.000
Valore di carico € migl.	51.586
Quota di possesso diretta	60%
Quota di possesso indiretta	40%
Quota di interessenza di Gruppo	73,225%

L’esercizio 2010 chiude con una perdita di € migl. 24.327,6 rispetto ad un utile di € migl. 1.963,0 del 2009.

Il risultato è sostanzialmente dovuto alla svalutazione per € migl. 27.351,7 della parte- cipazione in Fondiaria-SAI S.p.A., iscritta nelle Immobilizzazioni Finanziarie. La So- cietà ha inoltre registrato minori proventi finanziari per effetto del minor dividendo uni- tario distribuito nel mese di maggio da Fondiaria-SAI S.p.A., passato da € 0,7 a € 0,4 per azione. Sono stati, conseguentemente, incassati dividendi per € migl. 2.026,4 rispet- to ai dividendi incassati nell’esercizio precedente pari a € migl. 3.546,2. Tale contrazio- ne è stata in parte compensata dalla plusvalenza derivante dalla vendita delle azioni A- lerion Clean Power S.p.A. (€ migl. 601,0) e dai proventi distribuiti dal Fondo “Sei – Fondo Portafoglio” (€ migl. 1.861,2).

Il costo unitario rettificato del titolo Fondiaria-SAI S.p.A., stimato in € 18,258 contro i precedenti € 23,657 per azione, è stato determinato tenendo conto delle indicazioni della controllante Premafin, che esercitando direzione e coordinamento della Società e dispo- nendo di informazioni più ampie, tra le quali una perizia commissionata ad un valutato- re indipendente nell’ambito del processo di impairment test e di valutazione dei propri attivi, ha messo a disposizione tale perizia e comunicato l’opportunità di allineare il va- lore di carico unitario a quello risultante dalle sue analisi.

L’allineamento ha determinato la menzionata svalutazione di circa € mil. 27,4 che ha portato il valore della partecipazione a € mil. 92,5 contro un valore di € mil. 119,8 al 31 dicembre 2009.

Tutto ciò premesso, dopo la descritta svalutazione, la partecipazione in Fondiaria - SAI

S.p.A. incorpora una minusvalenza rispetto al valore di borsa di circa € mil. 60,4 (€ mil. 63,6 al 31 dicembre 2009) mentre la quota di pertinenza del patrimonio netto consolida- to del gruppo Fondiaria Sai, valutata col metodo del patrimonio netto, che al 31 dicem- bre 2009 approssimava il valore iscritto in bilancio, al 31 dicembre 2010 è inferiore ri- spetto a detto valore per € mil. 16.

La partecipazione in Fondiaria-SAI S.p.A. consiste quindi in n. 5.066.068 azioni, pari al 4,070% del capitale ordinario.

In merito al Fondo immobiliare chiuso “Sei - Fondo Portafoglio”, del quale Finadin de- tiene il 40,34% delle quote, iscritto in bilancio per € mil. 18,8 (rispetto a € mil. 24,0 al 31 dicembre 2009), si segnala che il Fondo stesso ha distribuito alla Società dividendi

pari a € migl. 1.861,2 e ha proceduto a rimborsarle parte del valore nominale delle quote pari a € migl. 5.205,2.

L’indebitamento finanziario netto, pari a € mil. 25,7, è in calo rispetto al dato di fine esercizio 2009, in cui risultava pari a € mil. 37,4. Analogamente il rapporto debi- to/equity passa da 0,34 a 0,30. Gli interessi passivi sui finanziamenti ammontano a € migl. 767,7, in calo rispetto agli € migl. 1.328,8 del 31 dicembre 2009 di € migl. 355,1 per effetto del decremento dei tassi e di € migl. 206,0 per effetto della riduzione del de- bito.

A garanzia dei finanziamenti in essere la Società ha dato in pegno n. 2.646.900 azioni Fondiaria-SAI S.p.A., valorizzate nei conti d’ordine per € mil. 48,3 (€ mil. 46,1 al 31 dicembre 2009), e tutte le n. 48 quote possedute del Fondo Immobiliare “Sei - Fondo Portafoglio”, valorizzate nei conti d’ordine per € mil. 18,8 (€ mil. 24,0 al 31 dicembre 2009). Il valore di mercato delle menzionate azioni Fondiaria - SAI S.p.A. in garanzia ammonta a € mil. 18,4.

INVESTIMENTI MOBILIARI S.r.l.

Sede sociale Milano

Capitale sociale € migl. 90

Valore di carico € migl. 59

Quota di possesso diretta 100% Perdita dell’esercizio € migl. 10

PARTECIPAZIONI E INVESTIMENTI S.r.l.

Sede sociale Milano

Capitale sociale € migl. 90

Valore di carico € migl. 56

Quota di possesso diretta 100% Perdita dell’esercizio € migl. 12

PARTECIPAZIONI MOBILIARI S.r.l.

Sede sociale Milano

Capitale sociale € migl. 90

Valore di carico € migl. 81

Quota di possesso diretta 100% Perdita dell’esercizio € migl. 10

Queste società non svolgono, al momento, alcuna attività imprenditoriale, da cui conse- gue che i risultati al 31 dicembre 2010 si presentano negativi per via dei costi di gestio- ne, superiori ai ricavi e agli altri proventi finanziari relativi alle disponibilità liquide esi- stenti.

RISULTATI DELLE SOCIETÀ DIRETTAMENTE COLLEGATE

EX VAR S.C.A (già EX Var S.c.s)
Sede sociale	Lussemburgo
Capitale sociale € migl.	37
Valore di carico € migl.	298
Quota di possesso diretta	14%
Quota di possesso indiretta	19%

La società, la cui partecipazione è detenuta unitamente a Fondiaria – Sai S.p.A. e ad Immobiliare Milano Assicurazioni S.r.l., è interessata, attraverso il controllo indiretto dell’immobiliare Varesine S.r.l., alla realizzazione del progetto immobiliare denominato “Le Varesine” situato nel centro di Milano e contiguo ai progetti “Garibaldi Repubbli- ca” e “Isola” oggetto di analoghi investimenti di Milano Assicurazioni S.p.A.

Il progetto prevede lo sviluppo di circa 32 mila metri quadrati di superficie edificabile, di cui circa 42 mila metri quadrati per superfici ad uso ufficio, circa mq. 7 mila per su- perfici commerciali, circa mq. 33 mila per superfici residenziali, circa mq. 15 mila per parcheggi e attività di interesse generale.

Nel corso del 2010 la società ha effettuato operazioni sulla struttura del capitale a segui- to delle quali la quota di possesso diretta è scesa dal 20% al 14%, mentre quella indiret- ta dal 28% al 19%. La struttura di partecipazione agli utili tramite i Profit Partecipating Bond si incrementa a € migl. 19.995,7 contro i € migl. 17.191,3 del 2009.

Il progetto di bilancio consolidato di Ex Var S.C.A. dell’esercizio 2010 identifica una perdita di € migl. 2.163 ed un deficit patrimoniale di € migl. 21.005. Tali esiti, princi- palmente ascrivibili alla componente finanziaria della gestione, sono ritenuti assoluta- mente fisiologici nella fase di avvio dell’iniziativa, anche tenuto conto del fatto che il sostegno dell’attività avviene in larga parte la sottoscrizione da parte dei soci di titoli obbligazionari remunerati in base ai risultati dell’iniziativa.

RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO E SUGLI ASSETTI PROPRIETARI EX ART. 123-BIS DEL T.U.F.

Informazioni di cui al comma 1 dell’art. 123-bis Tuf

a) Struttura del capitale sociale

Il capitale sociale, interamente sottoscritto e versato, ammonta a complessivi euro 410.340.220,00, invariato rispetto al precedente esercizio, ed è composto esclusivamen- te da n. 410.340.220 azioni ordinarie senza indicazione del valore nominale, cui spetta- no i diritti previsti dalla legge e dallo statuto sociale.

N° azioni %

Quotato (indicare i

Diritti e obblighi

		rispetto al c.s.	mercati) / non quotato
Azioni ordinarie	410.340.220	100	Quotate Italia	Previsti dalla legge e dallo statuto sociale (cfr. allegato A)
Azioni con diritto di voto limitato	//	//	//	//
Azioni prive del diritto di voto	//	//	//	//

Non sono state emesse categorie di azioni con diritto di voto diverse dalle azioni ordina- rie, né altre categorie di azioni né altri strumenti finanziari che attribuiscano il diritto di sottoscrivere azioni di nuova emissione.

Non esistono strumenti finanziari partecipativi del capitale sociale di Premafin.

b) Restrizioni al trasferimento di titoli

Non esistono restrizioni al trasferimento dei titoli rappresentativi del capitale sociale.

c) Partecipazioni rilevanti nel capitale – dirette ed indirette – alla data del 31 di- cembre 2010

Secondo le risultanze del libro soci, integrate dalle altre comunicazioni ricevute ai sensi della normativa vigente e dalle altre informazioni a disposizione, gli azionisti che pos- siedono, direttamente o indirettamente, strumenti finanziari rappresentativi di una per- centuale superiore al 2% del capitale sociale di Premafin sono:

Azionista	n.azioni	Quota % su capitale ordinario	Quota % su capitale votante
COMPAGNIA FIDUCIARIA NAZIONALE	127.392.303	31,046	33,281
PER CONTO DI
- Canoe Securities S.A. () (*)	42.464.101	10,349	11,094
- Limbo Invest S.A. () (**)	42.464.101	10,349	11,094
- Hike Securities S.A. () (***)	42.464.101	10,349	11,094
STARLIFE S.A. (*****) PER IL TRAMITE DI:	82.990.563	20,225	21,681
- Sinergia Holding di Partecipazioni S.p.A. (*)	41.975.580	10,229	10,966
- XX.XX. S.p.A. (*)	41.014.983	9,995	10,715
BOLLORE' XXXXXXX PER IL TRAMITE DI:	20.628.635	5,027	5,403
- Financiere de l'Odet	11.210.175	2,732	2,989
- Finannciere du Perguet	9.418.460	2,295	2,461
CREDIT AGRICOLE INDOSUEZ (******)	10.627.812	2,590	2,777
GRUPPO FONDIARIA-SAI:	27.564.325	6,717	Private del
- Fondiaria-SAI S.p.A.	18.340.027	4,469	diritto di voto
- Milano Assicurazioni S.p.A.	9.157.710	2,232
- XXXXXX Xxxxxxxxxxxxxx S.p.A.	66.588	0,016

(*) società aderenti al Patto di Sindacato stipulato in data 11 novembre 2005 e da ultimo prorogato fino al 28 febbraio 2014

(**) società controllata da Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxxx (***) società controllata da Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxxxxxx (****) società controllata da Xxxxxxx Xxxxxxxx

(*****) società detenuta al 100% in quote paritetiche da: Xxxxxxxxx Xxxxxxxx

Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx

(******) per conto di vari soggetti titolari di azioni in misura inferiore al 2% del capitale sociale

d) Xxxxxx che conferiscono diritti speciali

Si segnala che non esistono titoli che conferiscono diritti speciali di controllo.

e) Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto

Non sussistono accordi contrattuali che prevedono forme di partecipazione dei dipen- denti al capitale o agli utili di Premafin.

f) Restrizioni al diritto di voto

Non esistono restrizioni al diritto di voto.

g) Accordi tra azionisti ai sensi dell’articolo 122 D.Lgs. 58/98

Premesso che non esistono soggetti che esercitino individualmente il controllo su Pre- mafin ai sensi dell’art. 93 del TUF, si segnala l’esistenza di un patto parasociale di con- sultazione, di sindacato di voto e di blocco, rilevante ai sensi dell’art. 122 del TUF, sti- pulato in data 11 novembre 2005 tre le società Canoe Securities S.A., Hike Securities S.A., Limbo Invest S.A., Sinergia Holding di Partecipazioni S.p.A. e Immobiliare Co-

struzioni XX.XX. S.p.A. (il “Patto”) avente ad oggetto tutte le azioni ordinarie Premafin detenute dai predetti soggetti alla data di sottoscrizione.

In data 24 marzo 2011 l’Assemblea del Patto ha deliberato all’unanimità di prorogare la durata del Patto, in scadenza alla data del 31 ottobre 2008, sino al 28 marzo 2014, salva la facoltà di eventuale proroga o modifica, da decidersi tre mesi prima della scadenza del Patto stesso.

Alla data del 31 dicembre 2010 il Patto aggrega complessive n. 210.382.866 azioni or- dinarie, pari al 51,270% del capitale ordinario e pari al 54,962% del capitale votante in assemblea ordinaria.

Successivamente a tale data non è stata comunicata nessuna variazione nella compagine del Patto.

In data 29 ottobre 2010 Canoe Securities S.A., Hike Securities S.A., Limbo Invest S.A., Sinergia Holding di Partecipazioni S.p.A., Immobiliare Costruzioni XX.XX. S.p.A. (congiuntamente “Gli Aderenti al Patto di Sindacato Premafin”), i signori Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxxx, Xxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxx, Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxxxxxx, Xxxxxxxxxx Xxxxxxxx non- ché Premafin, da un lato, e Groupama S.A., dall’altro lato, hanno stipulato un accordo, successivamente modificato in data 22 novembre 2010 (l’”Accordo”), contenente pat- tuizioni parasociali rilevanti ai sensi dell’art. 122 del D.Lgs. 58/98 riguardanti Premafin e la controllata Fondiaria-SAI S.p.A., quest’ultima a sua volta controllante di Milano Assicurazioni S.p.A., l’Accordo aveva ad oggetto le azioni di Premafin possedute dagli aderenti al Patto di Sindacato di Premafin e quindi complessive 210.382.866 azioni or- dinarie pari al 51,270% del capitale sociale, e le azioni di Fondiaria-SAI possedute tra- mite Premafin (direttamente e indirettamente per il tramite della società controllata Fi- nadin S.p.A. Finanziaria di Investimenti), e quindi, complessive n. 51.830.115 azioni ordinarie Fondiaria-SAI rappresentanti il 41,636% del capitale ordinario. Nell’ambito degli impegni di sottoscrizione assunti da Groupama S.A. in relazione all’eventuale aumento di capitale di Premafin l’Accordo prevedeva: i) l’introduzione nello statuto so- ciale di Premafin di una clausola relativa al voto di lista che consenta a liste di minoran- za qualificata di nominare almeno un membro del Consiglio di Amministrazione di Premafin; ii) impegni di lock up relativi alle azioni oggetto delle previsioni dell’accordo medesimo.

Si segnala che la clausola relativa al voto di lista è stata inserita nello Statuto sociale a seguito di delibera dell’Assemblea straordinaria del 25 gennaio 2011.

A seguito del ricevimento da parte di Consob di comunicazione con la quale l’Autorità di Xxxxxxxxx ha ritenuto che l’operazione prospettata da Groupama nel quesito presenta- to in data 5 gennaio 2011 determinasse l’obbligo di OPA su Premafin e sulla controllata Fondiaria-SAI S.p.A., le parti dell’Accordo hanno accertato il mancato verificarsi di una condizione prevista nell’Accordo medesimo e, conseguentemente, l’intervenuto scioglimento dello stesso a decorrere dall’8 marzo 2011.

In data 22 marzo 2011 Unicredit S.p.A. e Xxxxxxxx hanno reso noto di aver raggiunto un accordo funzionale all’esecuzione, da parte di Fondiaria-SAI, dell’operazione di ricapi- talizzazione del gruppo ad essa facente capo, per il quale di rinvia al comunicato stampa diffuso in data 22 marzo 2011 e reperibile sul sito internet xxx.xxxxxxxx.xx nella sezio- ne “Investor relation”.

L’Accordo è condizionato alla conferma, entro il 30 giugno 2011, da parte di Consob di assenza di obblighi di OPA su Fondiaria-SAI a fronte dell’esecuzione del medesimo.

h) Clausole di change of control

I contratti di finanziamento stipulati da Premafin e da alcune società direttamente o in- direttamente controllate (ad esclusione delle quotate Fondiaria-SAI e Milano Assicura- zioni) prevedono usuali clausole di change of control.

In particolare il contratto di finanziamento sottoscritto da Premafin con un pool di istitu- ti di credito prevede il rimborso anticipato dell’operazione nell’ipotesi che la quota di partecipazione complessivamente detenuta dal Patto si riduca al di sotto del 30% del capitale votante.

Altri contratti di finanziamento stipulati da parte di alcune controllate prevedono il rim- borso anticipato e/o il recesso del finanziatore in caso di modifiche dell’azionariato di- retto ed in alcuni casi indiretto.

i) Indennità degli amministratori in caso di dimissioni, licenziamento o cessazione del rapporto a seguito di un’offerta pubblica di acquisto

Non sono stati stipulati con gli amministratori accordi che prevedano indennità in caso di dimissioni o licenziamento/revoca senza giusta causa o se il rapporto di lavoro cessi a seguito di un’offerta pubblica di acquisto.

l) Nomina e sostituzione degli amministratori e modifiche statutarie

Nomina degli Amministratori

Ai sensi dell’articolo 10 dello Statuto sociale il Consiglio di Amministrazione è compo- sto da tredici membri, due dei quali devono possedere i requisiti di indipendenza stabili- ti per i sindaci dall’art. 148, comma 3°, D.Lgs. 58/98.

Gli Amministratori non possono essere nominati per un periodo superiore a tre esercizi, scadono con l’Assemblea che approva il bilancio relativo all’ultimo esercizio della loro carica, e sono rieleggibili.

L’Assemblea prima di procedere alla loro nomina, determina la durata in carica dei componenti il Consiglio.

Ai sensi dell’articolo 10 dello statuto sociale il Consiglio di Amministrazione è nomina- to dall’Assemblea sulla base di liste nelle quali i candidati devono essere elencati me- diante un numero progressivo.

Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Hanno diritto a presentare le liste soltanto i soci che, da soli o insieme ad altri soci che concorrono alla presentazione della medesima lista, siano complessivamente titolari di azioni rappresentanti almeno il 2,5% di capitale sociale avente diritto di voto nell’assemblea ordinaria ovvero la diversa percentuale di capitale sociale stabilita da inderogabili disposizioni di legge o regolamentari.

Per l’anno in corso Consob ha reso noto, con delibera n. 17633 del 26 gennaio 2011 che la quota di partecipazione richiesta per la presentazione delle liste dei candidati per l’elezione degli organi di amministrazione di Xxxxxxxx è il 2,5%.

Le liste, sottoscritte da coloro che le presentano, devono essere depositate presso la sede della società, a disposizione di chiunque ne faccia richiesta, almeno 25 giorni prima di quello fissato per l’assemblea in prima convocazione e di ciò deve essere fatta menzio- ne nell’avviso di convocazione. Inoltre dette liste sono soggette alle altre forme di pub- blicità previste dalla normativa, anche regolamentare, pro-tempore vigente.

Le liste devono inoltre essere corredate, ferma ogni eventuale ulteriore disposizione pro-tempore vigente: (i) delle informazioni relative all’identità dei soci che le hanno presentate, con indicazione della percentuale di partecipazione, complessivamente dete- nuta; (ii) di un’esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali di ciascun candidato incluso nelle liste; nonché (iii) delle dichiarazioni con i quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l’inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l’esistenza dei requi- siti prescritti dalla normativa vigente e dallo statuto per la carica, con l’indicazione dell’eventuale idoneità a qualificarsi indipendente.

In ciascuna lista deve essere contenuta la candidatura di almeno due soggetti aventi i requisiti di indipendenza stabiliti per i sindaci dall’art. 148, comma 3’, D.Lgs. 58/1998. Ove i candidati in possesso dei requisiti in questione siano solo due, ad essi non potran- no essere assegnati gli ultimi due numeri progressivi di ciascuna lista.

Ogni azionista non può presentare o concorrere a presentare, neppure tramite società controllata, interposta persona o fiduciaria, più di una lista. I soci che siano assoggettati a comune controllo ai sensi dell’art. 2359 C.C. non potranno presentare o concorrere a presentare più di una lista. I soci che partecipino a un sindacato di voto non potranno presentare o concorrere a presentare più di una lista.

Le liste presentate senza l’osservanza delle disposizioni che precedono sono considerate come non presentate.

Ogni avente diritto al voto può votare una sola lista. Le adesioni ed voti espressi in vio- lazione dei divieti di cui sopra non saranno attribuiti ad alcuna lista.

Alla elezione degli Amministratori si procede come segue:

dalla lista che ha ottenuto il maggior numero dei voti (di seguito indicata come “Lista di Maggioranza” viene tratto un numero di Amministratori pari al numero totale dei com- ponenti il Consiglio meno l’Amministratore o gli Amministratori eventualmente tratti dalle altre liste secondo quanto previsto ai successivi punti 2) e 3); risultano eletti i can- didati nell’ordine numerico indicato nella lista;

dalla lista che abbia ottenuto il maggior numero di voti dopo la Lista di Xxxxxxxxxxx e non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con coloro che hanno presen- tato o votato la lista risultata quale Lista di Xxxxxxxxxxx, viene tratto un Amministrato- re, in persona del candidato indicato con il primo numero della lista medesima;

fermo quanto precisato e stabilito nel paragrafo che segue, da ciascuna lista diversa dal- la Lista di Maggioranza presentata e votata almeno da un socio che risulta legittimato, da solo ovvero per il tramite di società controllate ai sensi dell’art. 2359 comma 1 n. 1 del codice civile, all’esercizio del voto per un numero di azioni rappresentanti almeno il 15% del capitale sociale aventi diritto di voto nell’assemblea ordinaria (di seguito indi- cata come “Lista di Minoranza Qualificata”), viene comunque tratto, anche in assenza di requisiti di cui al punto 2) che precede, un Amministratore, in persona del candidato indicato con il primo numero della Lista di Minoranza Qualificata.

Tutto quanto sopra precisandosi e stabilendosi che: (i) per il caso in cui tutte le Liste di Minoranza Qualificata risultino collegate con la Lista di Maggioranza secondo quanto indicato nel precedente punto 2), un Amministratore dovrà in ogni caso essere nominato ai sensi del medesimo precedente punto 2); (ii) il numero massimo complessivo di Amministratori tratti dalle Liste di Minoranza Qualificata non potrà essere superiore a tre Amministratori. Pertanto, nel caso in cui vengano presentate e votate più di tre Liste di Minoranza Qualificata, gli Amministratori saranno tratti dalle prime tre Liste di Mi- noranza Qualificata che abbiamo ottenuto il maggior numero di voti.

In caso di parità tra due o più liste, ove ciò sia necessario al fine di determinare gli Amministratori da trarre da tali liste, si procederà al ballottaggio tra le liste medesime mediante nuovo voto dell’Assemblea.

Qualora con le modalità sopra indicate non sia eletto il numero prescritto di Xxxxxx- xxxxxxxx in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti per i sindaci dall’art. 148, comma 3’, D.Lgs. 58/1998, i candidati non indipendenti eletti come ultimi nella Lista di Maggioranza, saranno sostituiti dai successivi candidati indipendenti non eletti nella stessa lista secondo l’ordine progressivo.

Nel caso in cui venga presentata un’unica lista o nel caso in cui non venga presentata alcuna lista, l’assemblea delibera con le maggioranze di legge, senza osservare il proce- dimento sopra previsto.

Se nel corso dell’esercizio vengono a mancare uno o più amministratori, purché la mag- gioranza sia sempre costituita da amministratori nominati dall’assemblea, si provvederà ai sensi dell’art. 2386 del Codice Civile, secondo quanto appresso indicato:

il Consiglio di Amministrazione nomina i sostituti nell’ambito degli appartenenti alla medesima lista cui appartenevano gli amministratori cessati e la successiva assemblea delibera, con le maggioranze di legge, rispettando lo stesso principio;

qualora non residuino nella predetta lista candidati non eletti in precedenza, o comun- que quando per qualsiasi ragione non sia possibile rispettare quanto disposto nella lette- ra a), il Consiglio di Amministrazione provvede alla sostituzione, così come provvede la successiva assemblea, con le maggioranze di legge senza voto di lista.

Se viene meno la maggioranza degli amministratori nominati dall’assemblea, si intende dimissionario l’intero Consiglio e l’assemblea per la ricostituzione dello stesso deve es- sere convocata senza indugio dagli amministratori rimasti in carica.

Si segnala altresì che le società aderenti al Patto si sono impegnate ad esaminare con- giuntamente nell’Assemblea del Patto gli argomenti sottoposti alla competenza dell’Assemblea di Premafin, tra cui rientra la nomina degli amministratori, esercitando il relativo diritto di voto in conformità alle deliberazioni assunte dall’Assemblea del Patto medesima. Si precisa peraltro al riguardo che il socio sindacato dissenziente che dichiari per iscritto nel corso dell’Assemblea del Patto di non volersi conformare alle delibere assunte, potrà esprimere liberamente il proprio voto. Nell’ipotesi che non ven- ga raggiunta una maggioranza nell’ambito dell’Assemblea del Patto, ciascun socio sin- dacato potrà esprimere liberamente il proprio voto.

Modifiche statutarie

Le modifiche statutarie sono di competenza dell’assemblea straordinaria degli azionisti, che delibera con le maggioranze di legge.

Lo statuto della società prevede la competenza del Consiglio di Amministrazione per gli adeguamenti dello statuto a disposizioni normative; il trasferimento della sede sociale nel territorio nazionale; le delibere di fusione nei casi previsti agli artt. 2505 e 2505 bis codice civile e di scissione, nei casi in cui tali norme siano applicabili.

m) Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all’acquisto di azioni proprie

L’assemblea straordinaria del 25 gennaio 2011 ha attribuito al Consiglio di Ammini- strazione, ai sensi dell’articolo 2443 del Codice Civile, la facoltà di aumentare a paga-

mento e in via scindibile, entro il periodo di un anno dalla predetta data del 25 gennaio 2011 il capitale sociale, per un importo massimo di euro 250.000.000,00, mediante e- missione di azioni ordinarie, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, da offrire in opzione agli aventi diritto.

Non sono previste particolari disposizioni circa l’esercizio del diritto di opzione.

Si segnala che l’assemblea del 29 aprile 2011 è stata convocata in sede straordinaria per conferire eventuale delega al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell’articolo 2443 del Codice Civile, della facoltà di aumentare il capitale sociale a pagamento, in via scindibile, per un importo massimo di euro 250.000.000,00, mediante emissione di nuo- ve azioni ordinarie prive di indicazione del valore nominale, da offrire in opzione agli azionisti, per un periodo di 5 anni dalla deliberazione, e della facoltà di emettere, in una o più volte, obbligazioni, anche convertibile, ex art. 2420-ter del Codice Civile, da offri- re in opzione agli azionisti, per un importo di massimi 250.000.000,00, con conseguente eventuale aumento del capitale sociale, sempre per un periodo di 5 anni dalla delibera- zione stessa; il tutto previa revoca della facoltà ad aumentare il capitale sociale conferita al Consiglio di Amministrazione dall’assemblea degli azionisti del 25 gennaio 2011.

Alla data delle presente relazione non sussistono autorizzazioni all’acquisto di azioni proprie da parte di Xxxxxxxx ai sensi degli artt. 2357 e seguenti del codice civile.

Peraltro Premafin possiede indirettamente, per il tramite della società controllata Fon- diaria-SAI S.p.A. e di società da questa controllate, complessive n. 27.564.325 azioni proprie.

Il numero di azioni e la percentuale sul capitale delle azioni Premafin detenute dall’Emittente per il tramite della società controllata Fondiaria-SAI S.p.A. e delle socie- tà da queste controllate sono riportati alla tabella al precedente punto c).

L’Assemblea degli azionisti della controllata Fondiaria-SAI S.p.A. del 23 aprile 2010 ha deliberato l’autorizzazione, ai sensi dell’art. 2359-bis del Codice Civile, ad effettuare ulteriori acquisti di azioni della controllante Premafin, in una o più volte e per un perio- do di dodici mesi dalla data della deliberazione, nonché l’autorizzazione alla cessione, se del caso, delle azioni della controllante Premafin attualmente in portafoglio nonché di quelle eventualmente acquistate in base alla delibera della citata Assemblea.

Ai sensi dell’art. 144-bis del Regolamento Consob n. 1971/99, gli acquisti e le aliena- zioni potranno essere effettuati esclusivamente secondo le modalità di cui al comma 1 sub lettera b) del medesimo articolo e, quindi, sui mercati regolamentati secondo moda- lità operative, stabilite da Borsa Italiana S.p.A., che non consentano l’abbinamento di- retto delle proposte di negoziazione in acquisto con predeterminate proposte di negozia- zione in vendita. Esclusa l’operatività sui blocchi.

L’effettuazione degli eventuali acquisti di ulteriori azioni della controllante Premafin è autorizzata per un incremento massimo, tenuto conto delle eventuali vendite nel frat- tempo effettuate, di n. 500.000 azioni entro un importo di spesa complessivo massimo di euro 750.000,00, fermo restando il rispetto dei limiti di cui all’art. 2359-bis del Codi- ce Civile.

Ciascun acquisto può essere effettuato ad un corrispettivo unitario non superiore al 5% rispetto alla media dei prezzi di riferimento registrati al sistema telematico della Borsa Italiana nelle tre sedute precedenti ogni singola operazione; ciascuna cessione potrà es- sere effettuata ad un prezzo unitario non inferiore del 5% rispetto alla media dei prezzi di riferimento registrati al sistema telematico della Borsa Italiana nelle tre sedute prece- denti ogni singola operazione.

Con riguardo ai volumi, non saranno acquistate né alienate, volta per volta, azioni per un quantitativo superiore al 25% del volume medio giornaliero di azioni negoziato sul mercato regolamentato in cui l’operazione viene effettuata, calcolato sulla base del vo- lume giornaliero degli scambi del mese precedente al mese nel corso del quale il pro- gramma viene comunicato al pubblico e fissato, su tale base, per tutta la durata del pro- gramma.

L’Assemblea degli azionisti della controllata Milano Assicurazioni S.p.A. del 22 aprile 2010 ha deliberato l’autorizzazione, ai sensi dell’art. 2359-bis del Codice Civile, ad ef- fettuare ulteriori acquisti di azioni della controllante Premafin, in una o più volte e per un periodo di dodici mesi dalla data della deliberazione, nonché l’autorizzazione alla cessione, se del caso, delle azioni della controllante Premafin attualmente in portafoglio nonché di quelle eventualmente acquistate in base alla delibera della citata Assemblea.

Nel corso dell’esercizio 2010 non sono state effettuate operazioni sulle azioni della con- trollante Premafin da parte delle sopracitate controllate.

Informazioni di cui al comma 2 dell’art. 123-bis Tuf

a) Adesione al codice di comportamento

Il Consiglio di Amministrazione di Premafin ha deliberato di adottare quale punto di riferimento per il proprio sistema di corporate governance il Codice di Autodisciplina delle Società Quotate diffuso nel marzo del 2006, documento accessibile al pubblico sul sito web di Borsa Italiana (xxx.xxxxxxxxxxxxx.xx) .

Il Consiglio di Amministrazione si è peraltro riservato di graduare nel tempo l’adeguamento alle raccomandazioni contenute in detto Codice, in considerazione delle

proprie peculiarità aziendali: in caso di mancata adesione alla raccomandazioni del Co- dice, nella presente relazione annuale ne vengono chiariti i motivi.

Né Premafin né la controllata Fondiaria-SAI sono soggette a disposizioni di legge non italiane che influenzino la struttura di corporate governance di Premafin medesima.

b) Principali caratteristiche dei sistemi di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria, anche consolidata.

Il sistema di controllo interno nella sua più ampia accezione è costituito dall’insieme delle regole, delle procedure e delle strutture organizzative volte ad assicurare il corretto funzionamento ed il buon andamento dell’impresa e a garantire, con un ragionevole margine di sicurezza:

- l’efficienza e l’efficacia dei processi aziendali;

- un adeguato controllo dei rischi;

- l’attendibilità e l’integrità delle informazioni contabili e gestionali;

- la salvaguardia del patrimonio;

- la conformità dell’attività dell’impresa alla normativa vigente, alle direttive ed alle procedure aziendali.

Nel descrivere le caratteristiche del sistema di gestione dei rischi e di controllo interno operanti nella società limitatamente alle parti rilevanti ai fini della informativa finanzia- ria della società e consolidata (nel seguito Sistema), occorrerà distinguere tra l’informativa della Società in se e per se e l’informativa consolidata di gruppo.

Il Sistema, nel suo complesso, è articolato per il monitoraggio dei rischi e per lo svol- gimento di controlli:

- sia a livello di società e di gruppo,

- sia a livello di processo.

Il Sistema a livello di società e di gruppo

Rientrano tra le componenti del primo tipo, per quanto specificatamente pertinenti:

- le attribuzioni dell’Amministratore Delegato al quale il Consiglio di Ammini- strazione ha affidato il compito di fissare le linee di indirizzo del Sistema;

- il Comitato di Controllo Interno con le funzioni più specificatamente connesse al monitoraggio dei meccanismi e dei principi di formulazione dell’informativa finanziaria, nonché della sua completezza, il quale si avvale tra l’altro dei ri- scontri eseguiti nel corso dell’esercizio dal Preposto al Controllo Interno;

- il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari che assi- cura:

- da un lato la corretta trasposizione degli orientamenti aziendali nelle funziona- lità dei processi operativi dell’informativa finanziaria e,

- dall’altro il completo e corretto fluire delle informazioni operative rilevanti per il miglior svolgimento dei compiti loro istituzionalmente assegnati verso gli al- tri componenti del Sistema.

A proposito dell’estensione di tali attività sul gruppo Fondiaria-SAI si ricorda che Pre- mafin non esercita la direzione ed il coordinamento del gruppo stesso. Per tale motivo tutte le attività svolte in questi ambiti con riguardo all’informativa finanziaria prove- niente da tale gruppo, sono soprattutto finalizzate:

- alla valutazione della condivisibilità delle scelte, anche organizzative e di con- trollo interno, rilevanti per la correttezza dell’informativa finanziaria di quel gruppo, desumibili dalle informazioni volontarie e/o di legge rilasciate al mer- cato dal gruppo stesso,

- alla valutazione dei principi contabili adottati,

- al tempestivo esame delle attestazioni di legge rilasciate in materia dagli organi preposti.

Il Sistema a livello di processo

Rientrano invece tra le componenti del secondo tipo, quelle operanti a livello di proces- so, tutte le componenti gestionali a carico della struttura, che nella loro globalità costi- tuiscono la parte più operativa del Sistema e della gestione aziendale.

Con riguardo alle componenti operanti a livello di processo la Società ha eseguito in tempi relativamente recenti una specifica valutazione dei processi svolti nel suo ambito con particolare riguardo alla individuazione dei rischi insiti nei meccanismi di forma- zione dell’informativa finanziaria ed alla valutazione della efficacia dei controlli in es- sere ai fini della correttezza dell’informativa finanziaria medesima. Tutto ciò per fare in modo che il rischio residuo che l’informativa finanziaria generata dai singoli processi possa risultare inficiata da errori, sia contenuto in ambiti accettabili.

Tale analisi è stata svolta considerando sia le esigenze dell’informativa della Società in se e per se e sia le esigenze dell’informativa consolidata di gruppo, tenuto conto in que- sto secondo caso delle caratteristiche delle procedure di consolidamento attuate presso la principale entità consolidata costituita dal gruppo Fondiaria-SAI.

Tale rilevazione e valutazione, svolta in base a standard di riferimento internazionali generalmente riconosciuti, è oggetto di periodico aggiornamento ed è stata portata an- che formalmente a conoscenza del personale impegnato nelle attività aziendali che, tra l’altro, ne attesta periodicamente la conoscenza ed il rispetto.

In sintesi quindi:

mentre a livello di Premafin il Sistema opera direttamente con tutte le sue componenti ed a tutti i livelli, per la finalità di garantire completezza, correttezza, tempestività ed esaustività di detta informazione coprendo, con le proprie funzionalità, l’intera area del- la gestione aziendale;

con riferimento al consolidamento del gruppo Fondiaria-SAI, gruppo controllato ma che, non è soggetto alla direzione e coordinamento di Premafin, il Sistema

opera direttamente con riguardo al corretto recepimento delle informazioni ricevute ed alla loro valutazione per esaustività, omogeneità qualitativa, rispondenza ai principi contabili di gruppo enunciati e condivisibilità strutturale in genere, mentre

opera in via mediata su tutti gli altri aspetti rilevanti per la correttezza dell’informativa finanziaria consolidata in primis attraverso l’esame dell’informativa consolidata del gruppo Assicurativo e in secundis attraverso l’esame di bilanci, attestazioni, notizie e dichiarazioni rilasciate dagli organi preposti del Gruppo medesimo.

c) Assemblea

L’Assemblea ha i poteri ad essa riservati dalla Legge.

La convocazione dell’Assemblea, il diritto di intervento e la rappresentanza in Assem- blea sono regolati dalla legge.

Lo Statuto Sociale prevede che le seguenti deliberazioni possano rientrare nella compe- tenza dell’organo amministrativo:

- emissione obbligazioni non convertibili;

- assunzione delle deliberazioni relative all’istituzione o soppressione di sedi se- condarie;

- indicazione di quali tra gli Amministratori e i dirigenti hanno la rappresentanza della Società;

- eventuale riduzione del capitale in caso di recesso del socio;

- adeguamenti dello statuto a disposizioni normative;

- trasferimento della sede sociale nel territorio nazionale;

- delibere di fusione nei casi previsti agli artt. 2505 e 2505 bis del Codice Civile e di scissione, nei casi in cui tali norme siano applicabili.

L’Assemblea può aver luogo in Italia anche fuori dalla sede sociale. L’articolo 7 dello statuto sociale prevede che l’avviso di convocazione venga pubblicato nei termini pre- visti dalla normativa vigente sul sito internet della Società e con le altre modalità previ- ste dalla disciplina anche regolamentare pro tempore vigente. Inoltre tale avviso è pub- blicato sulla Gazzetta Ufficiale e sul quotidiano il Sole 24 Ore.

L’Assemblea si riunisce almeno una volta all’anno per approvare il bilancio di esercizio e per deliberare su tutte le altre materie sottoposte alla sua approvazione dal Consiglio di Amministrazione ai sensi di legge.

Non si applicano al funzionamento dell’Assemblea meccanismi diversi da quelli previ- sti dalle vigenti disposizioni legislative e regolamentari.

Ai sensi dell’art. 126-bis del D.Lgs. 58/98 gli azionisti che rappresentino, da soli od in- sieme ad altri soci, almeno un quarantesimo del capitale sociale con diritto di voto pos- sono chiedere, entro dieci giorni dalla pubblicazione dell’avviso di convocazione dell’Assemblea degli Azionisti, ovvero entro cinque giorni nel caso di convocazione per le assemblee previste dagli artt. 2446, 2447 e 2487 del Codice Civile o dall’articolo 104, secondo xxxxx, TUF (difese OPA), l’integrazione dell’elenco delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti proposti. Delle eventuali inte- grazioni all’elenco delle materie che l’Assemblea dovrà trattare a seguito delle predette richieste è data notizia, nelle stesse forme prescritte per le pubblicazione dell’avviso di convocazione, almeno quindici giorni prima di quello fissato per l’Assemblea. Il termi- ne è ridotto a sette giorni in caso di assemblee convocate ai sensi dell’articolo 104, se- condo comma, TUF.

L’integrazione non è ammessa per gli argomenti sui quali l’Assemblea delibera, a nor- ma di legge, su proposta degli Amministratori o sulla base di un progetto o di una rela- zione da loro predisposta.

L’articolo 7 dello Statuto Sociale di Premafin, comma 3, prevede che la legittimazione all’intervento in Assemblea e all’esercizio del diritto di voto sia attestata da una comu- nicazione alla società effettuata dall’intermediario abilitato alla tenuta dei conti ai sensi

di legge, sulla base delle evidenze delle proprie scritture contabili relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l’assemblea in prima convocazione, e pervenuta alla società nei termini di legge.

La notifica elettronica della delega può essere effettuata con le modalità indicate nell’avviso di convocazione dell’assemblea, mediante messaggio indirizzato alla casella di posta elettronica certificata riportata nell’avviso medesimo.

Ai fini dell’intervento in Assemblea degli azionisti lo Statuto di Premafin non prevede la comunicazione preventiva di cui all’art. 2370, comma 2, Codice Civile.

Inoltre lo statuto di Premafin non prevede un termine per il deposito delle azioni, né li- mitazioni al ritiro prima che l’assemblea abbia avuto luogo.

La costituzione dell’Assemblea è regolata dalla legge.

Le deliberazioni dell’Assemblea Ordinaria e Straordinaria sono valide se prese con le presenze e le maggioranze stabilite dalla legge sia per la prima che per la seconda con- vocazione.

Le deliberazioni dell’Assemblea sono prese a votazione palese.

Le nomine alle cariche sociali si fanno per acclamazione ed a maggioranza relativa ai sensi di legge, fermo restando quanto previsto dalla legge e dallo statuto in relazione alla nomina del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale.

La destinazione degli utili è regolata dalla legge e dell’art. 21 dello Statuto Sociale.

Gli utili netti distribuibili che residuano dedotto quanto destinato a riserva legale sono ripartiti fra le azioni salvo diversa delibera assembleare.

E’ sempre salvo il diritto di recesso a norma dell’art. 2437 codice civile, ad esclusione di quanto previsto al secondo comma di tale articolo, ovvero nell’ipotesi di proroga del termine di durata nonché di introduzione, modificazione e rimozione di vincoli alla cir- colazione delle azioni.

L’Assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione e, in caso di sua assenza o di impedimento, dal Vice Presidente più anziano di età presente.

In caso di assenza o impedimento anche del o dei Vice Presidenti, l’Assemblea è pre- sieduta dalla persona eletta con il voto della maggioranza del capitale rappresentato.

Il Presidente dell’Assemblea, anche a mezzo di appositi incaricati, verifica la regolarità della costituzione, accerta l’identità e la legittimazione dei presenti, regola lo svolgi- mento dei lavori assembleari stabilendo l’ordine e la durata degli interventi, le modalità di discussione e di votazione, ed accerta i risultati delle votazioni.

Il Presidente è assistito dal Segretario del Consiglio di Amministrazione; in caso di sua assenza o impedimento è assistito da un Amministratore designato dal Consiglio.

L’assistenza del Segretario non è necessaria quando per la redazione del verbale dell’Assemblea sia designato un Notaio.

Le deliberazioni dell’Assemblea constano da verbale sottoscritto dal Presidente e dal Segretario o dal Notaio.

Al fine di disciplinare l’ordinato e funzionale svolgimento dell’Assemblea ordinaria e straordinaria della società, garantendo il diritto di ciascun Azionista di prendere la paro- la sugli argomenti posti in discussione, l’Assemblea ordinaria del 28 aprile 2000 ha in- trodotto l’adozione di un Regolamento assembleare, che non costituisce parte integran- te dello statuto sociale. Detto Regolamento viene pertanto riproposto agli Azionisti in

occasione di ogni riunione assembleare ed è inoltre disponibile sul sito istituzionale del- la società xxx.xxxxxxxx.xx, alla sezione “Assemblea”.

Gli argomenti posti all’ordine del giorno sono illustrati dal Presidente, o da persona da questi incaricata, unitamente alle proposte di deliberazione redatte dal Consiglio di am- ministrazione ed a quelle eventualmente presentate dagli Azionisti. Al temine gli Azio- nisti sono invitati a prendere la parola in merito agli argomenti oggetto di deliberazione.

Per dare modo agli Azionisti che desiderano intervenire e per consentire un regolare svolgimento dell’adunanza, gli Azionisti sono invitati a contenere il loro intervento in limiti ragionevole e comunque non oltre i 20 (venti) minuti.

E’ prevista la facoltà di replica degli Azionisti per l’eventuale riformulazione o chiari- mento delle proprie richieste, qualora l’informativa resa fosse ritenuta carente.

Il Consiglio di Amministrazione riferisce in Assemblea in relazione all’attività della Società e si adopera per assicurare agli Azionisti un’adeguata informativa affinché pos- sano assumere con cognizione di causa le decisioni di competenza dell’Assemblea.

d) composizione e funzionamento organi amministrazione e controllo e loro comi- tati

Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione di Xxxxxxxx è stato nominato dall’Assemblea degli A- zionisti del 27 aprile 2010 con l’applicazione del sistema di voto di lista, e rimarrà in carica fino alla data dell’assemblea convocata per l’approvazione del bilancio relativo all’esercizio chiuso al 31 dicembre 2012. Gli amministratori sono stati tratti dall’unica lista presentata da Canoe Securities S.A., Hike Securities S.A., Limbo Invest S.A., Si- nergia Holding di Partecipazioni S.p.A. e Immobiliare Costruzioni XX.XX. S.p.A. , in qualità di aderenti al Patto.

Gli amministratori in carica possiedono i requisiti di onorabilità e professionalità di cui alle leggi applicabili.

Gli amministratori accettano la carica quando ritengono di poter dedicare allo svolgi- mento diligente dei loro compiti il tempo necessario, anche tenuto conto delle cariche da essi ricoperte in altre società. Gli amministratori sono tenuti a conoscere i compiti e le responsabilità inerenti alla loro carica. Essi deliberano con cognizione di causa ed in autonomia, perseguendo l’obiettivo primario della creazione di valore per gli azionisti.

Il Consiglio ha ritenuto di non esprimere in via generale un orientamento in merito al numero massimo di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti in altre società quo- tate in mercati regolamentati (anche esteri), in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni, che possa essere considerato compatibile con un efficace svolgimento dell’incarico di amministratore della Società.

Il Consiglio ha invece ritenuto preferibile effettuare annualmente, entro la data di ap- provazione della presente relazione, una specifica valutazione caso per caso.

Ad esito di tale valutazione, il Consiglio di Amministrazione ritiene che il numero degli incarichi di amministratore e/o sindaco attualmente ricoperti dagli amministratori in al- tre società sia compatibile con un efficace svolgimento della carica nel Consiglio di Amministrazione di Xxxxxxxx, tenuto conto della natura e delle dimensioni delle società in cui gli incarichi sono ricoperti e, in alcuni casi, dell’appartenenza al Gruppo di tali società

Il Consiglio di Amministrazione si riunisce con cadenza almeno trimestrale, come pre- visto ai sensi dell’art. 13 dello statuto sociale.

Il Consiglio di Amministrazione è convocato anche fuori della sede sociale, in Italia o all’estero, dal Presidente o da chi ne fa le veci.

La convocazione avviene mediante avviso scritto contenente l’indicazione del giorno, dell’ora e del luogo della riunione, nonché delle materie da trattare, comunicato agli Amministratori – con mezzi che garantiscano la prova dell’avvenuto ricevimento – al- meno cinque giorni prima di quello fissato per la riunione.

In caso di urgenza detto termine può essere ridotto a due giorni. In mancanza delle for- malità suddette il Consiglio si reputa regolarmente costituito quando sono presenti tutti gli Amministratori e tutti i membri del Collegio Sindacale.

Il Consiglio può riunirsi anche con mezzi di telecomunicazione senza che sia richiesta la contemporanea presenza fisica degli Amministratori nello stesso luogo, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati, sia loro consentito di seguire la di- scussione e di intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati e di ricevere, trasmettere o visionare documenti.

Il Consiglio si considera tenuto nel luogo in cui si trovano necessariamente il Presidente ed il Segretario della riunione onde consentire la stesura e la sottoscrizione del verbale.

Le riunioni del Consiglio sono presiedute dal Presidente o, in caso di sua assenza od impedimento, da chi ne fa le veci.

In difetto sono presiedute da altro Amministratore designato dal Consiglio.

Per la validità delle deliberazioni del Consiglio è necessaria la presenza della maggio- ranza degli Amministratori in carica.

Le deliberazioni sono prese a maggioranza assoluta dei presenti, salvo diversa disposi- zione di legge; in caso di parità di voti è decisivo il voto di chi presiede.

Le deliberazioni constano dal verbale sottoscritto dal Presidente e dal Segretario.

Ai sensi dell’articolo 11 dello statuto sociale il Consiglio di Amministrazione è investito dei più ampi poteri per la gestione ordinaria e straordinaria della Società. Esso ha per- tanto la facoltà di compiere tutti gli atti, anche di disposizione, che ritiene opportuni per il conseguimento dell’oggetto sociale, esclusi soltanto quelli che la legge riserva espres- samente all’assemblea.

Il Consiglio di Amministrazione è inoltre competente, oltre che ad emettere obbligazio- ni non convertibili, ad assumere le deliberazioni relative alla istituzione o soppressione di sedi secondarie, l’indicazione di quali fra gli amministratori e i dirigenti hanno la rappresentanza della società, l’eventuale riduzione del capitale in caso di recesso del socio, gli adeguamenti dello statuto a disposizioni normative, il trasferimento della sede sociale nel territorio nazionale, le delibere di fusione nei casi previsti dagli articolo 2505 e 2505-bis del Codice Civile e di scissione, nei casi in cui tali norme siano applicabili.

Ai sensi dell’articolo 12 dello statuto sociale il Consiglio di Amministrazione nomina, ove non vi abbia già provveduto l’assemblea, il Presidente ed eventualmente uno o più Vice Presidenti fissandone i poteri, nonché il Segretario del Consiglio scelto anche ai di fuori dei suoi componenti. Può altresì nominare uno o più Amministratori Delegati e/o un Comitato Esecutivo, fissandone i poteri e, per il Comitato Esecutivo, anche il nume- ro dei componenti e le norme di funzionamento.

Nel corso del 2010 le riunioni sono state 13 con una durata media di circa 1 ora e mez- za.

Per il corrente anno al momento è previsto un numero di incontri meno frequente.

Per l’esercizio in corso sono previste almeno 4 riunioni del Consiglio. Il Calendario dei principali eventi societari del 2011 (già comunicato al Mercato ed a Borsa Italiana se- condo le prescrizioni regolamentari e pubblicato sul sito internet della Società xxx.xxxxxxxx.xx, alla sezione “Informativa periodica”) è il seguente:

24 marzo 2011: approvazione del progetto di bilancio di esercizio al 31 dicembre 2010 e del bilancio consolidato di Gruppo;

13 maggio 2011: approvazione Resoconto Intermedio di Gestione al 31 marzo 2011;

4 agosto 2011: approvazione Relazione Finanziaria Semestrale al 30 giugno 2011;

11 novembre 2011: approvazione Resoconto Intermedio di Gestione al 30 settembre 2011.

Alla data della presente relazione si sono tenute 3 riunioni del Consiglio di Amministra- zione, ulteriori rispetto a quelle sopra elencate.

Il Presidente e Amministratore Delegato provvede a far si che la documentazione ine- rente gli argomenti oggetto di disamina nella riunioni del Consiglio di Amministrazione venga trasmessa agli amministratori con la massima sollecitudine compatibile con le tempistiche di predisposizione dei documenti e con le eventuali particolari esigenze di riservatezza connesse all’operazione.

Qualora debbano essere compiute operazioni di particolare rilievo ancorché rientranti nei poteri degli organi delegati, questi provvedono ad informare compiutamente i com- ponenti il Consiglio di Amministrazione prima dell’esecuzione dell’operazione.

E’ prevista la partecipazione alle riunioni del Consiglio di Amministrazione del Diretto- re Generale e dei principali dirigenti con responsabilità strategiche, al fine di meglio re- lazionare il Consiglio di Amministrazione sulle relative aree di competenza.

Qualora l’assunzione di una delibera richieda l’apporto di professionisti esterni in veste di consulenti, la presenza di tali soggetti è limitata all’intervento sull’argomento per il quale è richiesta la consulenza.

Comitati interni al Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione ha istituito al proprio interno il Comitato di Controllo Interno e il Comitato per la Remunerazione. Non si è finora ritenuto opportuno costitui- re un Comitato per le proposte di nomina.

Nominativo	Carica	Comitato Esecutivo	Comitato Nomine	Comitato Remunerazioni	Comitato Controllo Interno
Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxxx	Presidente/ Amm. Delegato	NA	NA
Xxxxxxx Xxxxxxxx	Vice Presidente	NA	NA
Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxxxxxx	Vice Presidente	NA	NA
Xxxxxxx Xxxxxxx	Amministratore Direttore Generale	NA	NA
Xxxxx Xxxxx	Amministratore	NA	NA
Xxxxxxxxx Xxxxxx	Amministratore	NA	NA	Presidente	Membro
Xxxxx x’Xxxx	Amministratore	NA	NA
Xxxxxxxx xx Xxxxxx	Amministratore	NA	NA		Membro
Xxxxxxxxx Xxxxxxxx	Amministratore	NA	NA
Xxxxxxxx Xxxxxxxx La Russa	Amministratore	NA	NA
Xxxxxxxx Xxxxxxxxx	Amministratore	NA	NA	Membro	Presidente
Xxxxx Xxxxxxxxx	Amministratore	NA	NA	Membro
Xxxxxxxx Xxxxxxxxxxx Xxxxxxxx	Amministratore	NA	NA

Collegio Sindacale

Lo statuto sociale prevede un meccanismo di voto di lista per la nomina del Collegio Sindacale, al fine di garantire la possibilità che un Sindaco effettivo possa essere eletto dalla minoranza. La presidenza del Collegio spetta al membro effettivo eletto dalla mi- noranza.

Ai sensi dell’art. 19 dello Statuto della Società, la nomina del Collegio Sindacale avvie- ne sulla base di liste presentate dai soci nelle quali i candidati sono elencati mediante un numero progressivo.

Le liste, sottoscritte da coloro che le presentano ed accompagnate dalla documentazione attestante la qualità di azionisti degli stessi, devono essere depositate presso la sede del- la società almeno 25 (venticinque) giorni prima di quello fissato per l’Assemblea in prima convocazione, ferme le eventuali ulteriori forme di pubblicità prescritte dalla di- sciplina, anche regolamentare, di volta in volta per tempo vigente; di tale termine sarà fatta menzione nell’avviso di convocazione.

Hanno diritto di presentare le liste soltanto i soci che da soli o insieme ad altri soci siano complessivamente titolari di azioni con diritto di voto rappresentante almeno il 2% del capitale sociale con diritto di voto, ovvero la diversa percentuale di capitale sociale sta- bilita da inderogabili disposizioni di legge o regolamentari.

Per l’anno in corso Consob con delibera n 17633 del 26 gennaio 2011 ha reso noto che la quota di partecipazione richiesta per la presentazione delle liste dei candidati per l’elezione degli organi di amministrazione di Xxxxxxxx è il 2,5%.

Ogni azionista non può presentare o concorrere a presentare, né votare, neppure tramite società controllata, interposta persona o fiduciaria più di una lista.

I soci che siano assoggettati a comune controllo ai sensi dell’art. 2359 Codice Civile non potranno presentare o concorrere a presentare e votare più di una lista. I soci che partecipano a un sindacato di voto non potranno presentare o concorrere a presentare e votare più di una lista.

Le adesioni e i voti espressi in violazione di tale divieto non saranno attribuiti ad alcuna lista.

Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Le liste devono essere corredate, ferma ogni eventuale disposizione, anche regolamenta- re, pro tempore vigente: i) delle informazioni relative ai soci presentatori, con indica- zione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta; ii) di una dichia- razione dei soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipa- zione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l’assenza di rapporti di collega- mento rilevanti ai sensi dell’art. 148, comma secondo, del D.Lgs. 58/98 e della discipli- na, anche regolamentare pro tempore vigente; iii) di una esauriente descrizione del pro- filo professionale dei soggetti designati ovvero un curriculum di ciascun soggetto desi- gnato per la carica.

La titolarità della quota di partecipazione richiesta ai fini della presentazione delle liste è attestata con le modalità e nei termini previsti dalla normativa pro tempore vigente.

La proposta deve precisare che i soggetti designati posseggono i requisiti di onorabilità ed indipendenza richiesti per la carica dalla normativa – anche regolamentare - vigente, che siano iscritti al Registro dei Revisori Contabili e che abbiano esercitato l’attività di controllo legale dei conti per un periodo non inferiore a quello minimo previsto dalla legge.

Unitamente a ciascuna lista, entro i rispettivi termini sopra indicati, devono depositarsi le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e atte- stano, sotto la propria responsabilità, l’inesistenza di cause di ineleggibilità o di incom- patibilità, nonché l’esistenza dei requisiti normativamente e statutariamente prescritti per le rispettive cariche, indicando altresì l’elenco degli incarichi di amministrazione e controllo eventualmente ricoperti in altre società.

La lista per la presentazione della quale non sono osservate le statuizioni di cui sopra sarà considerata come non presentata.

Il Consiglio di Amministrazione accerta la sussistenza dei requisiti di onorabilità e pro- fessionalità.

I sindaci non potranno ricoprire incarichi di amministrazione e controllo oltre i limiti stabiliti dalla normativa di legge e/o regolamentare pro tempore vigente.

Inoltre non possono essere eletti sindaci e, se eletti, decadono dall’ufficio, coloro che si trovino in situazione di incompatibilità previste dalla legge e dal presente statuto.

All’elezione dei membri del Collegio sindacale si procede come segue:

dalla lista che ha ottenuto il maggior numero dei voti espressi dai soci intervenuti sono tratti, nell’ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista, due membri effettivi e uno supplente.

Il restante membro effettivo e l’altro membro supplente sono tratti dalla lista che ha ot- tenuto il secondo numero di voti e non sia collegata in alcun modo, neppure indiretta- mente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti.

Nel caso in cui nessuna lista abbia ottenuto un numero di voti maggiore rispetto alle al- tre, l’Assemblea dovrà essere riconvocata per una nuova votazione da tenersi ai sensi del presente articolo. Nel caso in cui, successivamente alla lista che avrà riportato il maggior numero di voti, più liste abbiano ottenuto lo stesso numero di voti, si procede ad una nuova votazione di ballottaggio tra tali liste da parte dell’intera Assemblea risul- tando eletti i candidati della lista che ottenga la maggioranza semplice dei voti. Qualora venga proposta una unica lista risulteranno eletti Sindaci effettivi i primi tre candidati in

ordine progressivo e Xxxxxxx supplenti il quarto ed il quinto candidato, provvedendo l’Assemblea anche alla nomina del Presidente.

Nel caso vengano meno i requisiti normativamente e statutariamente richiesti, il Sinda- co decade dalla carica. In caso di morte, rinunzia o decadenza di un sindaco effettivo, subentra in base all’ordine progressivo con il quale i sindaci sono elencati nella lista, il supplente appartenente alla medesima lista del sindaco sostituito.

Nell’ipotesi di sostituzione del Presidente del Xxxxxxxx Xxxxxxxxx, la presidenza viene assunta dal sindaco tratto dalla lista cui apparteneva il Presidente cessato. Qualora non sia possibile per qualsivoglia motivo procedere alle sostituzioni secondo i predetti crite- ri, viene convocata apposita assemblea. I Sindaci uscenti sono rieleggibili.

L’attuale Collegio Sindacale è stato nominato dall’Assemblea del 24 aprile 2008 ed, ai sensi di legge, resta in carica sino all’approvazione del bilancio dell’esercizio 2010.

In occasione della citata assemblea sono state presentate due liste da parte degli azioni- sti. Una lista è stata presentata congiuntamente dalle società aderenti al Patto di Sinda- cato, Canoe Securities S.A., Hike Securities S.A., Limbo Invest S.A., Sinergia Holding di Partecipazioni S.p.A. e Immobiliare Costruzioni XX.XX. S.p.A.

Una lista è stata presentata dall’azionista Xxxxxxxxx Xxxxxxx, titolare di n. 7.957.000 a- zioni, rappresentanti l’1,939% del capitale ordinario.

Dalla lista presentata dal Patto di Sindacato, risultata prima per numero di voti, sono stati tratti 2 sindaci effettivi, Xxxxxxx Xxxxx e Xxxxx Xxxxx Xxxxxxx, e un sindaco sup- plente, Xxxxxxxx X’Xxxxxxxx, mentre dalla lista presentata dall’azionista Xxxxxxxxx Xxxxxxx, è stato tratto il Presidente del Collegio Sindacale Xxxxxxxx De Xxxxxx e il sinda- co supplente Xxxxxxxxxx Xxxxxxxx.

In data 15 maggio 2009 il Sindaco effettivo Xxxxxxx Xxxxx, nominato nell’ambito della lista di maggioranza, ha rassegnato le proprie dimissioni dalla carica. Al suo posto è su- bentrato il Sindaco supplente Xxxxxxxx X’Xxxxxxxx, in carica fino all’approvazione del bilancio al 31 dicembre 2009.

Dal momento che il sindaco dimissionario faceva parte della lista prestata dal Patto, ri- sultata prima per numero di voti, l’Assemblea del 27 aprile 2010 ha provveduto alla nomina a maggioranza relativa, senza vincolo di lista, di Xxxxxxxx X’Xxxxxxxx sindaco effettivo e di Xxxxxxx Xxxxxxxxxx sindaco supplente. Entrambi resteranno in carica fino all’approvazione del bilancio al 31 dicembre 2010.

Conseguentemente alle sopra citate nomine da parte dell’Assemblea del 27 aprile 2010 il Collegio Sindacale attualmente è composto da 3 membri effettivi e 2 supplenti.

In attesa dell’emanazione del Regolamento previsto dall’art. 148, comma 4’, i requisiti di onorabilità e professionalità dei sindaci sono stabiliti dal D.M. n. 162/2000, in attua- zione del D.Lgs. 58/98, e dallo statuto sociale.

I limiti al cumulo degli incarichi di amministrazione e controllo che possono essere as- sunti dai componenti degli organi di controllo delle società quotate sono quelli stabiliti da Consob con regolamento. Gli incarichi dei Sindaci sono altresì disponibili sul sito Consob.

I curricula professionali dei Sindaci ai sensi dell’art. 144 decies del Regolamento Emit- tenti sono depositati presso la sede sociale e disponibili sul sito internet dell’Emittente: xxx.xxxxxxxx.xx alla sezione “La Società”.

Nel corso dell’esercizio 2010 il Collegio Sindacale si è riunito 9 volte e per il corrente anno si prevede un’analoga frequenza di incontri.

Nominativo	Carica	In carica dal	Lista	Indip. TUF	Indip. da Codice.
Xxxxxxxx De Xxxxxx	Presidente	24/04/2008	Minoranza	X	X
Xxxxx Xxxxx Xxxxxxx	Sindaco effettivo	24/04/2008	Maggioranza	X	X
Xxxxxxxx X’Xxxxxxxx	Xxxxxxx effettivo	27/04/2010	Maggioranza	X	X
Xxxxxxxxxx Xxxxxxxx	Sindaco supplente	24/04/2008	Minoranza	X	X
Xxxxxxx Xxxxxxxxxx	Sindaco supplente	27/04/2010	Maggioranza	X	X

ADEMPIMENTI IN MATERIA DI PRIVACY (D.Lgs. n. 196/2003)

Stante quanto previsto alla regola 26 del “disciplinare tecnico in materia di misure di sicurezza”, Allegato B) al D.Lgs. 30 giugno 2003 n. 196, la Società ha aggiornato il Documento Programmatico sulla Sicurezza di pertinenza per l’anno 2010 in ottempe- ranza alle disposizioni dell’art. 34 del D.Lgs. 30 giugno 2003 n. 196 e del Disciplinare tecnico sopra citato.

RELAZIONE ANNUALE SULLA CORPORATE GOVERNANCE

La Relazione annuale sulla Corporate Governance sarà depositata presso le sedi della Società e presso la Società di Gestione del Mercato e sarà disponibile sul sito Internet della Società xxx.xxxxxxxx.xx, sezione Corporate Governance, sub Codice di Autodi- sciplina, Relazioni annuali, nei tempi previsti dalle normative vigenti.

DIREZIONE E COORDINAMENTO

Si segnala che la Società non è soggetta all’altrui direzione e coordinamento ai sensi degli artt. 2497 ss. c.c.. Essa esercita invece attività di direzione e coordinamento ai sensi della norma citata nei confronti delle proprie controllate ad eccezione di quelle appartenenti al Gruppo assicurativo Fondiaria-SAI S.p.A.

FATTI DI RILIEVO AVVENUTI DOPO LA CHIUSURA DELL’ESERCIZIO

Accordo con Groupama

Ad esito del recente accordo tra gli aderenti al Patto di Sindacato di Premafin, Premafin stessa e Groupama S.A. del 29 ottobre 2010, poi modificato il 22 novembre 2010, la Società, in data 11 marzo 2011 ha comunicato lo scioglimento dell’accordo stesso a se- guito delle note n. 11016645 e n. 11016918 emesse dalla Consob nelle quali viene rite- nuto sussistente l’obbligo di lanciare un’offerta pubblica di acquisto sulle azioni Prema- fin e Fondiaria-SAI in base ai termini e alla condizioni indicate nel quesito presentato da Groupama S. A.

Aumento di capitale sociale della controllata Fondiaria–SAI S.p.A.

L’Assemblea straordinaria del 26 gennaio 2011 di Fondiaria–SAI S.p.A. ha delegato al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell’art. 2443 del Codice Civile, la facoltà di aumentare il capitale sociale, a pagamento, in via scindibile, entro il 31 dicembre 2011 per un importo complessivo, comprensivo di eventuale sovrapprezzo, di massimi euro 460.000.000,00, mediante emissione di nuove azioni ordinarie e di risparmio, da offrire in opzione agli aventi diritto con conseguente modifica dell’art. 5 dello statuto sociale.

Accordo Unicredit - Premafin

In data 22 marzo 2011 UniCredit S.p.A. (“Unicredit” o la “Banca”) e Premafin Finan- ziaria S.p.A. – Holding di Partecipazioni (“Premafin”) hanno reso noto di aver raggiun- to un accordo (“l’Accordo”) funzionale all’esecuzione, da parte di Fondiaria-SAI, della già annunciata operazione di ricapitalizzazione del gruppo ad essa facente capo.

Obiettivo dell’Accordo, anche alla luce del rapporto che storicamente lega la Banca al primario gruppo assicurativo, è quello di consentire a Premafin di procedere all’operazione di rafforzamento patrimoniale della propria controllata e alla Banca di acquisire una stabile partecipazione di minoranza qualificata con la possibilità di bene- ficiare di una valorizzazione del proprio investimento nel medio lungo periodo.

Più in dettaglio i punti qualificanti dell’Accordo sono di seguito riassunti:

1. qualora il Consiglio di Amministrazione di Fondiaria-SAI deliberi, in esercizio della delega ricevuta dall’assemblea del 26 gennaio 2011, un aumento di capitale di Euro 450 milioni (l’“AUMENTO DI CAPITALE FS”), la Banca sottoscriverà una quota in misura tale da detenere una partecipazione, post aumento, pari al 6,6% del capita- le ordinario (la “PARTECIPAZIONE OBIETTIVO” e, complessivamente, l’“IMPEGNO DI SOTTOSCRIZIONE”).

2. Premafin, venderà alla Banca un numero di diritti di opzione tali da consentirle l’adempimento dell’Impegno di Sottoscrizione.

3. L’investimento complessivo della Banca sarà pari ad Euro 170 milioni così ripartito:

(i) all’Impegno di Sottoscrizione, una quota necessaria a sottoscrivere la Partecipa- zione Obiettivo al prezzo di emissione; e

(ii) al corrispettivo per l’acquisto dei diritti da Premafin, una quota pari alla diffe- renza tra Euro 170 milioni e l’Investimento per l’Impegno di Sottoscrizione.

4. Premafin destinerà il corrispettivo ricevuto per la cessione dei diritti alla sottoscri- zione dell’Aumento di Capitale FS in misura tale da conservare una partecipazione diretta e indiretta almeno pari al 35% del capitale ordinario post aumento (di seguito il “PACCHETTO PREMAFIN”).

5. Qualora, alla data del 31 dicembre 2016, il valore del Pacchetto Premafin calcolato in base ai prezzi medi degli ultimi 6 mesi di borsa (il “VALORE A TERMINE”), fosse superiore al valore del medesimo calcolato in base al Theoretical Ex-Rights Price dell’Aumento di Capitale (il “VALORE DI PARTENZA”), Premafin ricono- scerà alla Banca un premio pari al 12,5% della differenza tra Valore a Termine e Valore di Partenza, restando inteso che:

(i) il prezzo per azione da utilizzare per il calcolo del Valore a Termine non potrà in ogni caso eccedere Euro 12;

(ii) qualora il prezzo medio di mercato per azione utilizzato per il calcolo del Valore a Termine dovesse eccedere Euro 9,5, per la parte del premio dovuta per la fascia di prezzo compresa tra € 9,5 e € 12, il premio sarà pari al 10%.

6. Premesso che Xxxxxxxx non esercita attività di direzione e coordinamento su Fondia- ria-SAI, Premafin e la Banca stipuleranno un Patto Parasociale di durata triennale che, dovrà garantire il mantenimento dell’influenza dominante di Premafin ed il conferimento alla Banca di diritti e prerogative tipici del socio finanziario di mino- ranza, i cui punti qualificanti sono di seguito riassunti:

(i) designazione da parte della Banca di tre amministratori di Fondiaria-SAI di cui due entreranno a far parte del Comitato Esecutivo e il terzo entrerà a far parte, con funzioni di presidente, di ogni comitato per il quale la disciplina applicabile preveda una componente indipendente, nonché designazione del Presidente del Collegio Sindacale, laddove non sia presentata una lista di minoranza;

(ii) le decisioni in merito a determinate operazioni (es. approvazione del business plan, investimenti, disinvestimenti e finanziamenti qualificati) saranno riservati al Consiglio di Amministrazione di Fondiaria-SAI, che delibererà con le maggio- ranze ordinarie fatte salve le decisioni in merito a determinate operazioni straor- dinarie (es. talune operazioni sul capitale, le operazioni significative rispetto al perimetro di attività del Gruppo Fondiaria-SAI) per le quali il Consiglio di Am- ministrazione delibererà previo il parere favorevole di un comitato composto da consiglieri indipendenti tra cui l’amministratore indipendente designato dalla Banca;

(iii)le operazioni sul capitale ai sensi dell’art. 2441 comma V Codice Civile necessi- teranno del previo consenso della Banca;

(iv)libera trasferibilità da parte della Banca circa la propria partecipazione in Fon- diaria-SAI, fermo restando che in caso di cessione i diritti parasociali ad essa spettanti non sarebbero trasferibili e che il Patto Parasociale cesserebbe di avere efficacia laddove la partecipazione della Banca divenisse inferiore al 4% del ca- pitale ordinario;

(v) diritto di co-vendita per la Banca qualora Premafin cedesse una quota superiore al 10% della propria partecipazione in Fondiaria-SAI

L’Accordo prevede inoltre il proposito di apportare alcune modifiche al contratto di fi- nanziamento sottoscritto tra Premafin, Unicredit e le altre banche finanziatrici in data 22 dicembre 2004, come successivamente integrato e modificato da ultimo in data 22 di- cembre 2010 (il “Contratto di Finanziamento”), che richiedono, per il relativo perfezio- namento, l’approvazione da parte delle banche finanziatrici.

L’Accordo è pertanto condizionato alla conferma, entro il 30 giugno 2011, da parte di Consob di assenza di obblighi di OPA su Fondiaria-SAI a fronte dell’esecuzione del medesimo e all’ottenimento, sempre entro la medesima data, dei necessari waiver ai sensi del Contratto di Finanziamento.

Contratto di equity swap su azioni FONDIARIA-SAI S.p.A.

Quanto al contratto di Equity swap su azioni Fondiaria-SAI S.p.A., concluso con Grup- po UniCredit nel 2008, anch’esso è stato in ultimo interessato da interventi di cui al menzionato recente accordo Premafin-Unicredit.

Infatti nel mese di febbraio 2011 era stata convenuta l’ulteriore proroga dell’originaria scadenza del contratto, dal 15 ottobre 2011 al 28 giugno 2013. Oltre alla proroga della

scadenza era stato inoltre previsto che Xxxxxxxx, entro il 31 luglio 2011, depositasse presso UniCredit, a garanzia dell’operazione, un importo pari € mil. 10, ovvero un am- montare di titoli di debito emessi da Stati appartenenti al G7 aventi un valore comples- sivo di € mil. 10.

Si ricorda che:

- il contratto ha ad oggetto n. 3.473.628 azioni ordinarie Fondiaria-SAI S.p.A. pari al 2,7905% del capitale sociale ordinario della compagnia ed è uniformato agli stan- dard ISDA;

- il valore iniziale delle azioni, sulla base del prezzo medio ponderato degli acquisti giornalieri effettuati dal Gruppo UniCredit durante il periodo di hedging, è pari a 14,3717 euro per azione;

- Premafin ha facoltà di estinguere l’Equity swap anticipatamente in ogni momento, in tutto o in parte, optando per la liquidazione per differenziali (cash settlement) ov- vero, alternativamente, per la consegna fisica dei titoli (physical delivery);

- non è previsto alcun accordo afferente le azioni eventualmente acquistate dal Grup- po UniCredit nella sua attività di hedging. Conseguentemente tutti i diritti ammini- strativi relativi alle azioni spettano al Gruppo UniCredit.

Come detto, l’accordo Unicredit – Premafin del 22 marzo 2011 prevede come data di chiusura dell’operazione il 31 marzo 2013 ed il venir meno dell’obbligo di depositare gli € mil. 10 a garanzia.

Modifiche statutarie

In data 25 gennaio 2011 l’assemblea straordinaria della Società ha approvato le modifi- che degli artt. 5 e 10 dello Statuto Sociale eliminando il valore nominale espresso delle azioni ordinarie e modificando la composizione ed il meccanismo di nomina dell’organo amministrativo, nonché delegando il Consiglio di Amministrazione ad au- mentare il capitale sociale a pagamento per un importo di massimi € mil. 250 entro il 25 gennaio 2012.

EVOLUZIONE PREVEDIBILE DELLA GESTIONE

Le recenti trattative più volte richiamate che hanno visto la Società al centro del signifi- cativo interesse di soggetti anche esterni al suo azionariato storico, nonché il recentis- simo accordo concluso con Unicredit, sia pure in pendenza della conferma da parte di Consob dell’assenza di obblighi OPA, inducono a ritenere che da un lato, nonostante i deludenti risultati del gruppo assicurativo controllato, la Società incorpora un significa- tivo valore economico-finanziario e che dall’altro si trova sulla strada giusta per il supe- ramento delle attuali criticità. Ciò anche tenendo conto delle necessarie azioni correttive presenti e future, con conseguente recupero di valore della Società e dei propri investi- menti.

Milano, 24 marzo 2011

per il Consiglio di Amministrazione il Presidente e Amministratore Delegato,

X.xx Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxxx

PREMAFIN FINANZIARIA - S.p.A.

Holding di Partecipazioni

PARTECIPAZIONI DEGLI AMMINISTRATORI, DEI SINDACI E DEL

DIRETTORE GENERALE

ESERCIZIO 2010

(Allegato alla Relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione) (Ai sensi degli artt. 125-126 della Delibera Consob n. 11971 del 14/05/1999)

PARTECIPAZIONI DEI COMPONENTI DEGLI ORGANI DI AMMINISTRAZIONE E DI CONTROLLO, DEL DIRETTORE GENERALE E DEI DIRIGENTI CON RESPONSABILITA' STRATEGICHE
	Numero azioni possedute				Numero azioni possedute
	alla fine dell'esercizio	Numero azioni	Numero azioni		alla fine dell'esercizio
Cognome e Nome Società Partecipata	precedente	acquisite	vendute		in corso

Consiglio di amministrazione
LIGRESTI XXXXXX XXXXX XXXXXXXX HP - S.p.A.	n. 42.464.101 az.ord. (1)	=	=	n.	42.464.101 az.ord. (1)
FONDIARIA - SAI S.p.A.	n. 1.500 az.ord. (4)	=	=	n.	1.500 az.ord. (4)
XXXXXXXX XXXXXXX PREMAFIN HP - S.p.A.	n. 42.464.101 az.ord. (2)	=	=	n.	42.464.101 az.ord. (2)
LIGRESTI X. XXXXX XXXXXXXX HP - S.p.A.	n. 42.464.101 az.ord. (3)	=	=	n.	42.464.101 az.ord. (3)
MILANO ASSICURAZIONI S.p.A.	n. 86.956 az.ord.	=	=	n.	86.956 az.ord.
XXXXXXX XXXXXXX XXXXXXXXX - XXX X.x.X.	x. 00 az.ord.	=	=	n.	22 az.ord.
XXXXXX XXXXXXXXX FONDIARIA -SAI S.p.A.	n. 11.000 az.ord.	=	=	n.	11.000 az.ord.
FONDIARIA-SAI S.p.A.	n. 11.000 az.ord. (4)	=	=	n.	11.000 az.ord. (4)
MILANO ASSICURAZIONI S.p.A.	n. 13.064 az.ord.	=	=	n.	13.064 az.ord.
DE SANTIS XXXXXXXX XXXXXXXX HP - S.p.A.	n. 1 az.ord.	=	=	n.	1 az.ord.
XXXXXXXXX XXXXX PREMAFIN HP - S.p.A.	n. 10 az.ord. (4)	=	=	n.	10 az.ord. (4)
FONDIARIA - SAI S.p.A.	n. 10 az.ord. (4)	=	=	n.	10 az.ord. (4)
Collegio sindacale
XXXXXXX XXXXX XXXXX XXXXXX ASSICURAZIONI S.p.A.	n. 4.347 az.ord.	=	=	n.	4.347 az.ord.

(1) azioni possedute indirettamente tramite la società CANOE SECURITIES S.A. con sede in Luxembourg

(2) azioni possedute indirettamente tramite la società HIKE SECURITIES S.A. con sede in Luxembourg

(3) azioni possedute indirettamente tramite la società LIMBO INVEST S.A. con sede in Luxembourg

(4) azioni possedute direttamente dal coniuge

PREMAFIN FINANZIARIA - S.p.A.

Holding di Partecipazioni PROPOSTE ALL’ASSEMBLEA

PROPOSTE ALL’ASSEMBLEA ORDINARIA

1. BILANCIO D’ESERCIZIO AL 31 DICEMBRE 2010. RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SULLA GESTIONE. RELAZIONE DEL COLLEGIO SINDACALE AI SENSI DELL’ART. 153 DEL DECRETO LEGISLATIVO N. 58/1998 E RELAZIONE DELLA SOCIETÀ DI REVISIONE. PRESENTAZIONE DEL BILANCIO CONSOLIDATO.

DELIBERE INERENTI E CONSEGUENTI.

Signori Azionisti,

Vi invitiamo ad approvare, nel suo complesso e nelle singole poste, il Bilancio della Vostra Società costituito da Stato Patrimoniale, Conto economico e Nota Integrativa, corredato dalla Relazione sulla gestione, accogliendo la proposta di coprire la perdita dell’esercizio 2010, pari a € 102.762.407,87 e la perdita rinviata a nuovo dell’esercizio 2009, pari a € 3.896.059,89, tramite l’utilizzo della voce”Utili portati a nuovo” e la voce “Altre riserve”.

In particolare mediante: l’utilizzo della voce “Utili portati a nuovo” distribuibili, per € 65.050.540,56; l’utilizzo della voce “Utili portati a nuovo” non distribuibili ai sensi dell’art. 2426 n.4 del c.c, per € 11.438.180,25; l’utilizzo integrale della voce “Altre ri- serve” per € 30.169.746,95.

Pertanto, alla data del 31 dicembre 2010 le riserve diverse da quella legale assoggettate a vincoli di non distribuzione ai sensi dell’art. 2426 n. 4 c.c. ammontano, se accolta la presente proposta, a € 157.634.175,78.

Milano, 24 marzo 2011

per il Consiglio di Amministrazione il Presidente e Amministratore Delegato,

X.xx Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxxx

PREMAFIN FINANZIARIA - S.p.A.

Holding di Partecipazioni

ELENCO PARTECIPAZIONI DIRETTE E INDIRETTE IN SOCIETÀ NON QUOTATE SUPERIORI AL 10% DEL CAPITALE SOCIALE DETENUTE ALLA DATA DEL 31 DICEMBRE 2010

(Allegato alla Relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione) (Ai sensi degli artt. 125-126 della Delibera Consob n. 11971 del 14/05/1999)

ELENCO PARTECIPAZIONI DIRETTE ED INDIRETTE IN SOCIETA' NON QUOTATE SUPERIORI AL 10%

DEL CAPITALE SOCIALE DETENUTE ALLA DATA DEL 31.12.2010

(Allegato alla Relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione)

(Ai sensi degli artt. 125-126 della deliberazione Consob n. 11971 del 14/5/1999)

Denominazione sociale - Sede legale Società partecipante Az./Q. Votanti Quota % possedute part.% Totale

PREMAFIN FINANZIARIA-S.p.A. HOLDING DI PARTECIPAZIONI

possedute part.%				Totale
FINADIN S.p.A. FINANZIARIA DI INVESTIMENTI	PREMAFIN FINANZIARIA - S.p.A.
Milano - ITALIA	HOLDING DI PARTECIPAZIONI	60.000.000	60,000
	SAIFIN SAIFINANZIARIA S.p.A.	40.000.000	40,000
		100.000.000		100,000
INVESTIMENTI MOBILIARI S.r.l.	PREMAFIN FINANZIARIA - S.p.A.
Milano - ITALIA	HOLDING DI PARTECIPAZIONI	90.000	100,000	100,000
PARTECIPAZIONI E INVESTIMENTI S.r.l.	PREMAFIN FINANZIARIA - S.p.A.
Milano - ITALIA	HOLDING DI PARTECIPAZIONI	90.000	100,000	100,000
PARTECIPAZIONI MOBILIARI S.r.l.	PREMAFIN FINANZIARIA - S.p.A.
Milano - ITALIA	HOLDING DI PARTECIPAZIONI	90.000	100,000	100,000
INTERNATIONAL STRATEGY S.r.l.	PREMAFIN FINANZIARIA - S.p.A.
Milano - ITALIA	HOLDING DI PARTECIPAZIONI	26.000	100,000	100,000
CONO ROMA S.r.l. in liquidazione	FINADIN S.p.A.
Roma - ITALIA	FINANZIARIA DI INVESTIMENTI	5.000	50,000	50,000
XXXXXXXXX S.A.	FINADIN S.p.A.
LUSSEMBURGO	FINANZIARIA DI INVESTIMENTI	3.500	70,000
	SAILUX S.A.	950	19,000
		4.450		89,000
FONDIARIA - SAI S.p.A.
A7 S.r.l.
Milano - ITALIA	IMMOBILIARE MILANO ASSICURAZIONI S.r.l.	40.000	20,000	20,000
APB CAR Service S.r.l.	AUTO PRESTO & BENE S.p.A.
Torino - ITALIA		10.000	100,000	100,000
ATA BENESSERE S.r.l. in liquidazione	ATAHOTELS S.p.A.
Milano - ITALIA		100.000	100,000	100,000
ATAHOTELS COMPAGNIA ITALIANA	FONDIARIA - SAI S.p.A.	8.843.400	51,000
AZIENDE TURISTICHE ALBERGHIERE SPA	MILANO ASSICURAZIONI S.p.A.	8.496.600	49,000
Milano - ITALIA		17.340.000		100,000
ATAHOTELS SUISSE SA in liquidazione	ATAHOTELS S.p.A.
Lugano - SVIZZERA		98.000	98,000	98,000
ATAVALUE S.r.l.
Torino - ITALIA	SAI HOLDING ITALIA S.p.A.	10.000	100,000	100,000
AUTO PRESTO & BENE S.p.A.
Torino - ITALIA	FONDIARIA - SAI S.p.A.	5.000.000	100,000	100,000
BANCA SAI S.p.A.
Torino - ITALIA	FONDIARIA - SAI S.p.A.	1.166.771.610	100,000	100,000
BIM VITA S.p.A.
Torino - ITALIA	FONDIARIA - SAI S.p.A.	3.750.000	50,000	50,000
XXXXXXXX S.r.l.
Torino - ITALIA	IMMOBILIARE MILANO ASSICURAZIONI S.r.l.	1.335.149	44,928	44,928
BRAMANTE S.r.l.
Milano - ITALIA	IMMOBILIARE FONDIARIA-SAI S.r.l.	10.000	100,000	100,000
BUTTERFLY AM S.a.r.l.
LUSSEMBURGO	IMMOBILIARE FONDIARIA-SAI S.r.l.	6.666	28,570	28,570
CAMPO XXXXX XXXXX S.p.A.
Pinzolo (TN) - ITALIA	MILANO ASSICURAZIONI S.p.A.	18.622.400	100,000	100,000
CARPACCIO S.r.l.
Milano - ITALIA	IMMOBILIARE FONDIARIA-SAI S.r.l.	10.000	100,000	100,000
CENTRO ONCOLOGICO FIORENTINO CASA DI CURA VILLANOVA SRL
Xxxxx Xxxxxxxxxx - ITALIA	FONDIARIA - SAI S.p.A.	350.000	100,000	100,000
CASA DI CURA VILLA DONATELLO SPA
Firenze - ITALIA	FONDIARIA - SAI S.p.A.	70.000	100,000	100,000
CASCINE TRENNO S.r.l.
Torino - ITALIA	IMMOBILIARE FONDIARIA-SAI S.r.l.	10.000	100,000	100,000
CITTA' DELLA SALUTE S.c.r.l.	CASA DI CURA VILLA XXXXXXXXX X.x.X.	50.000	50,000
Firenze - ITALIA	CENTRO ONCOLOGICO FIORENTINO
	CASA DI CURA VILLANOVA S.r.l.	45.000	45,000
	FLORENCE CENTRO CHIRUR. AMBULATORIALE S.r.l.	2.500	2,500
	DONATELLO DAY SURGERY S.r.l.	2.500	2,500
		55.000		100,000
CITY LIFE S.r.l.
Milano - ITALIA	IMMOBILIARE MILANO ASSICURAZIONI S.r.l.	85.146	27,198	27,198
COLPETRONE S.r.l.
Umbertide (PG) - ITALIA	SAIAGRICOLA S.p.A. - Società Agricola	10.000	100,000	000,000
XXXXXXXX XX XXXXXXX X XXXXXXXXXX XXXXXX XX in liquidazione
Las Xxxxx (Madrid) - SPAGNA	EUROSAI FIN. DI PARTEC. S.r.l.	48.815	11,486	11,486
COMP. TIRRENA DI XXX.XX S.p.A. in liquidazione coatta xxx.xx
Roma - ITALIA	MILANO ASSICURAZIONI S.p.A.	3.900.000	11,143	11,143
CONSORZIO CASTELLO
Firenze - ITALIA	NUOVE INIZIATIVE TOSCANE S.r.l.	99.660	99,660	99,660
CONSORZIO SERVIZI TECNOLOGICI SCRL	FONDIARIA - SAI S.p.A.	3.500	3,500
Bedizzole (BS) - ITALIA	MILANO ASSICURAZIONI S.p.A.	2.000	2,000
	SISTEMI SANITARI SCRL	500	0,500
	GRUPPO FONDIARIA-SAI SERVIZI SCRL	9.000	9,000
		15.000		15,000
CONSULENZA AZIENDALE PER L’INFORMATICA - SCAI S.p.A.
Torino - ITALIA	FONDIARIA - SAI S.p.A.	601.400	30,070	30,070
DDOR NOVI SAD A.D.O.
Novi Sad - SERBIA	FONDIARIA - SAI S.p.A.	2.114.285	99,993	99,993
DDOR AUTO DOO
Novi Sad - SERBIA	DDOR NOVI SAD A.D.O.	1	100,000	100,000
DDOR GARANT
Beograd - SERBIA	DDOR NOVI SAD A.D.O.	8.472	32,460	32,460
DDOR RE JOINT STOCK REINSURANCE COMPANY
Novi Sad - SERBIA	THE XXXXXXXX RE	49.999	99,998
	DDOR NOVI SAD A.D.O.	1	0,002
		50.000		100,000

Denominazione sociale - Sede legale Società partecipante Az./Q. Votanti Quota % possedute part.% Totale

PREMAFIN FINANZIARIA-S.p.A. HOLDING DI PARTECIPAZIONI

possedute part.%				Totale
DIALOGO ASSICURAZIONI S.p.A.
Milano - ITALIA	MILANO ASSICURAZIONI S.p.A.	8.818.363	99,848	99,848
DOMINION INSURANCE HOLDINGS LIMITED
London - GRAN BRETAGNA	FINSAI INTERNATIONAL S.p.A.	50.780.305	100,000	100,000
DONATELLO DAY SURGERY S.R.L.
Firenze - ITALIA	CENTRO ONCOLOGICO FIORENTINO
	CASA DI CURA VILLANOVA S.r.l.	20.000	100,000	100,000
EUROPA TUTELA GIUDIZIARIA S.p.A.
Milano - ITALIA	FONDIARIA - SAI S.p.A.	2.000.000	100,000	100,000
EUROSAI FINANZIARIA DI PARTECIPAZIONI S.r.l.
Torino - ITALIA	FONDIARIA - SAI S.p.A.	100.000	100,000	100,000
EX VAR S.C.A.	PREMAFIN FINANZIARIA - S.p.A.
LUSSEMBURGO	HOLDING DI PARTECIPAZIONI	5.045	13,554
	FONDIARIA-SAI S.p.A.	4.537	12,189
	IMMOBILIARE MILANO ASSICURAZIONI S.r.l.	2.523	6,778
		12.105		32,522
FINITALIA S.p.A.
Milano - ITALIA	BANCA SAI S.p.A.	15.376.285	100,000	100,000
FIN.PRIV. S.r.l.
Milano - ITALIA	FONDIARIA - SAI S.p.A.	5.714	28,571	28,571
FINSAI INTERNATIONAL S.A.	FONDIARIA - SAI S.p.A.	80.000	19,922
LUSSEMBURGO	SAINTERNATIONAL S.A.	176.383	43,924
	SAILUX S.A.	145.183	36,154
		401.566		100,000
FLORENCE XXXXXX XX XXXXXXXXX XXXXXXXXXXXXX X.x.x.
Xxxxxxx - XXXXXX	CENTRO ONCOLOGICO FIORENTINO
	CASA DI CURA VILLANOVA S.r.l.	10.400	100,000	100,000
FONDIARIA-SAI NEDERLAND BV
Amsterdam - OLANDA	FONDIARIA - SAI S.p.A.	1.907	100,000	100,000
FONDIARIA-SAI SERVIZI TECNOLOGICI S.p.A.
Firenze - ITALIA	FONDIARIA - SAI S.p.A.	61.200	51,000	51,000
XXXXXXXXX S.C.A.
LUSSEMBURGO	MILANO ASSICURAZIONI S.p.A.	9.920	32,000	32,000
GLOBAL CARD SERVICE S.r.l.	LIGURIA SOC. DI ASSICURAZIONI S.p.A.	43.472	44,000
Segrate (MI) - ITALIA	LIGURIA VITA S.p.A.	50.388	51,000
		93.860		95,000
GRUPPO FONDIARIA-SAI SERVIZI Scrl	FONDIARIA - SAI S.p.A.	6.416.472	64,165
Milano - ITALIA	AUTO PRESTO & BENE	2.000	0,020
	BANCA SAI S.p.A.	2.000	0,020
	BIM VITA S.p.A.	2.000	0,020
	DIALOGO ASSICURAZIONI S.p.A.	20.000	0,200
	EUROPA TUTELA GIUDIZIARIA S.p.A.	2.000	0,020
	FINITALIA S.p.A.	2.000	0,020
	LIGURIA SOCIETA' DI ASSICURAZIONI S.p.A.	2.000	0,020
	LIGURIA VITA S.p.A.	2.000	0,020
	IMMOBILIARE LOMBARDA S.p.A.	2.000	0,020
	INCONTRA ASSICURAZIONI S.p.A.	2.000	0,020
	MILANO ASSICURAZIONI S.p.A.	3.421.000	34,210
	PRONTO ASSISTANCE SERVIZI Scarl	2.000	0,020
	PRONTO ASSISTANCE S.p.A.	90.000	0,900
	SAI MERCATI MOBILIARI SIM S.p.A.	2.000	0,020
	SIAT	10.528	0,105
	SISTEMI SANITARI Scrl	2.000	0,020
	SYSTEMA COMPAGNIA DI ASSICURAZIONI S.p.A.	18.000	0,180
		10.000.000		100,000
XXXXX ITALIA SGR SPA
Milano - ITALIA	FONDIARIA - SAI S.p.A.	368.866	18,000	18,000
XXXXX XXXXX XX XXXXX XXXXXXX X.x.x.
Xxxxx Xxxxxxx (XX) - XXXXXX	ATAHOTELS S.p.A.	15.300	100,000	100,000
IGLI S.p.A.	IMMOBILIARE FONDIARIA-SAI S.r.l.	4.020.000	16,667
Milano - ITALIA	IMMOBILIARE MILANO ASSICURAZIONI S.r.l.	4.020.000	16,667
		8.040.000		33,333
IMMOBILIARE FONDIARIA-SAI S.r.l.
Torino - ITALIA	FONDIARIA-SAI S.p.A.	20.000	100,000	100,000
IMMOBILIARE LITORELLA S.r.l.
Milano - ITALIA	IMMOBILIARE FONDIARIA-SAI S.r.l.	10.329	100,000	100,000
IMMOBILIARE LOMBARDA S.p.A.	FONDIARIA - SAI S.p.A.	92.458.632	64,172
Milano - ITALIA	MILANO ASSICURAZIONI S.p.A.	51.620.836	35,828
		144.079.468		100,000
IMMOBILIARE MILANO ASSICURAZIONI S.r.l.
Torino - ITALIA	MILANO ASSICURAZIONI S.p.A.	20.000	100,000	100,000
INCONTRA ASSICURAZIONI S.p.A.
Milano - ITALIA	FONDIARIA-SAI S.p.A.	2.652.000	51,000	51,000
INIZIATIVE VALORIZZAZIONI EDILI IN.V.ED. S.r.l.
Roma - ITALIA	IMMOBILIARE FONDIARIA-SAI S.r.l.	10.329	100,000	100,000
INSEDIAMENTI AVANZATI NEL TERRITORIO I.A.T. S.p.A.
Milano - ITALIA	IMMOBILIARE FONDIARIA-SAI S.r.l.	500.000	100,000	100,000
ISOLA S.C.A.
LUXEMBOURG	MILANO ASSICURAZIONI S.p.A.	9.164	29,561	29,561
ISTITUTO EUROPEO DI ONCOLOGIA S.r.l.	MILANO ASSICURAZIONI S.p.A.	1.394.536	1,731
Milano - ITALIA	FONDIARIA - SAI S.p.A.	10.186.526	12,642
		11.581.062		14,373
XXXX H&R S.r.l.
Pieve Xxxxxxxx (MI) - ITALIA	ITALRESIDENCE S.r.l.	50.000	100,000	000,000
XXXXXXXXXXXXX X.x.x.
Xxxxx Xxxxxxxx (XX) - XXXXXX	ATAHOTELS S.p.A.	100.000	100,000	100,000
LIGURIA SOCIETA' DI ASSICURAZIONI S.p.A.
Segrate (MI) - ITALIA	MILANO ASSICURAZIONI S.p.A.	36.788.443	99,969	99,969
LIGURIA VITA S.p.A.
Segrate (MI) - ITALIA	LIGURIA SOC. DI ASSICURAZIONI S.p.A.	1.200.000	100,000	100,000

Denominazione sociale - Sede legale Società partecipante Az./Q. Votanti Quota % possedute part.% Totale

PREMAFIN FINANZIARIA-S.p.A. HOLDING DI PARTECIPAZIONI

possedute part.%				Totale
MARINA DI LOANO S.p.A. Milano - ITALIA	IMMOBILIARE FONDIARIA-SAI S.r.l.	5.536	100,000	100,000
XXXXXXXX X.x.x. Milano - ITALIA	IMMOBILIARE FONDIARIA-SAI S.r.l.	10.000	100,000	100,000
MB VENTURE CAPITAL FUND I PARTECIP. COMPANY D NV Amsterdam - OLANDA	FONDIARIA - SAI S.p.A.	15.000	30,000	30,000
MERIDIANO AURORA S.r.l. Milano - ITALIA	FONDIARIA-SAI S.p.A.	10.000	100,000	100,000
MERIDIANO BELLARMINO S.r.l. Torino - ITALIA	IMMOBILIARE FONDIARIA-SAI S.r.l.	10.000	100,000	100,000
MERIDIANO BRUZZANO S.r.l. Torino - ITALIA	IMMOBILIARE FONDIARIA-SAI S.r.l.	10.000	100,000	100,000
MERIDIANO PRIMO S.r.l. Torino - ITALIA	IMMOBILIARE FONDIARIA-SAI S.r.l.	10.000	100,000	100,000
MERIDIANO SECONDO S.r.l. Torino - ITALIA	IMMOBILIARE FONDIARIA-SAI S.r.l.	10.000	100,000	100,000
METROPOLIS S.p.A. Firenze - ITALIA	IMMOBILIARE MILANO ASSICURAZIONI S.r.l.	332.976	29,730	29,730
MIZAR S.r.l. Roma - ITALIA	IMMOBILIARE FONDIARIA-SAI S.r.l.	10.329	100,000	100,000
NUOVA IMPRESA EDIFICATRICE MODERNA S.r.l. Roma - ITALIA	IMMOBILIARE FONDIARIA-SAI S.r.l.	10.329	100,000	100,000
NUOVE INIZIATIVE TOSCANE S.r.l.	FONDIARIA - SAI S.p.A.	48.440.000	96,880
Firenze - ITALIA	MILANO ASSICURAZIONI S.p.A.	1.560.000	3,120
		50.000.000		100,000
OPEN MIND INVESTMENTS SCA SICAR LUSSEMBURGO	FONDIARIA-SAI S.p.A.	372.453	65,854	65,854
PENTA DOMUS S.p.A. Torino - ITALIA	IMMOBILIARE MILANO ASSICURAZIONI S.r.l.	24.000	20,000	20,000
PONTORMO S.r.l. Milano - ITALIA	IMMOBILIARE FONDIARIA-SAI S.r.l.	50.000	100,000	100,000
POPOLARE VITA S.p.A. Verona - ITALIA	FONDIARIA - SAI S.p.A.	8.760.001	24,388
	SAI HOLDING ITALIA S.p.A.	9.200.000	25,612
		17.960.001		50,000
PROGETTO ALFIERE S.p.A. Roma - ITALIA	IMMOBILIARE FONDIARIA-SAI S.r.l.	22.800	19,000	19,000
PROGETTO BICOCCA LA XXXXXX X.x.x. xx xxxxxxxxxxxx Xxxxxx - XXXXXX	IMMOBILIARE FONDIARIA-SAI S.r.l.	2.332.332	74,000	74,000
PRONTO ASSISTANCE SERVIZI Scarl	FONDIARIA - SAI S.p.A.	192.984	37,400
Torino - ITALIA	MILANO ASSICURAZIONI S.p.A.	144.480	28,000
	DIALOGO ASSICURAZIONI S.p.A.	123.840	24,000
	PRONTO ASSISTANCE S.p.A.	39.732	7,700
	LIGURIA SOC. DI ASSICURAZIONI S.p.A.	11.352	2,200
	SYSTEMA COMPAGNIA DI ASSICURAZIONI S.p.A.	1.806	0,350
	INCONTRA ASSICURAZIONI S.p.A.	774	0,150
	BANCA SAI S.p.A.	516	0,100
	SISTEMI SANITARI S.c.r.l.	516	0,100
		516.000		100,000
PRONTO ASSISTANCE S.p.A.
Torino - ITALIA	FONDIARIA - SAI S.p.A.	2.500.000	100,000	100,000
QUINTOGEST S.p.A. Milano - ITALIA	FONDIARIA - SAI S.p.A.	980.000	49,000	49,000
RISTRUTTURAZIONI EDILI MODERNE X.XXXX.XX. S.r.l. Roma - ITALIA	IMMOBILIARE FONDIARIA-SAI S.r.l.	10.329	100,000	100,000
SAI MERCATI MOBILIARI - SOC. DI INTERMEDIAZIONE MOBILIARE S.p.A. Milano - ITALIA	FONDIARIA - SAI S.p.A.	20.000.000	100,000	100,000
SAI HOLDING ITALIA S.p.A. Torino - ITALIA	FONDIARIA - SAI S.p.A.	50.000.000	100,000	100,000
SAI INVESTIMENTI SGR S.p.A. Torino - ITALIA	PREMAFIN FINANZIARIA - S.p.A. HOLDING DI PARTECIPAZIONI	782.718	20,000
	FONDIARIA - SAI S.p.A.	1.995.930	51,000
	MILANO ASSICURAZIONI S.p.A.	1.134.940	29,000
		3.913.588		100,000
SAI NETWORK S.p.A.	FONDIARIA-SAI S.p.A.	1.440.000	18,000
Torino - ITALIA	MILANO ASSICURAZIONI S.p.A.	1.440.000	18,000
	BANCA SAI S.p.A.	5.120.000	64,000
		8.000.000		100,000
SAIAGRICOLA S.p.A. - Società Agricola	MILANO ASSICURAZIONI S.p.A.	4.490.641	6,804
Torino - ITALIA	FONDIARIA - SAI S.p.A.	60.722.765	92,004
	PRONTO ASSISTANCE S.p.A.	786.594	1,192
		66.000.000		100,000
XXXXXX XXXXXXXXXXXXXX S.p.A. Torino - ITALIA	FONDIARIA - SAI S.p.A.	102.258.000	100,000	100,000
SAILUX S.A.	FINSAI INT. S.A.	10	0,000
LUSSEMBURGO	XXXXXX XXXXXXXXXXXXXX S.p.A.	9.387.800	100,000
		9.387.810		000,000
XXXXX XXXXXX XXXXXXX XXXXXXXXXX X.X. Xxxxxx - XXXXXXXX	XXXXXX XXXXXXXXXXXXXX S.p.A.	12.000	100,000	100,000
SAINTERNATIONAL S.A. LUSSEMBURGO	FONDIARIA - SAI S.p.A.	15.399.997	99,999	99,999
SANTA XXXXX DEL FICO S.r.l. Umbertide (PG) - ITALIA	SAIAGRICOLA S.p.A. - Società Agricola	78.000	100,000	100,000
SERVICE GRUPPO FONDIARIA-SAI S.r.l.	FONDIARIA - SAI S.p.A.	140.000	70,000
Firenze - ITALIA	MILANO ASSICURAZIONI S.p.A.	60.000	30,000
		200.000		100,000
SERVIZI IMMOBILIARI XXXXXXXXXX S.p.A. Cinisello Balsamo (MI) - ITALIA	IMMOBILIARE MILANO ASSICURAZIONI S.r.l.	200	20,000	20,000
SIAT SOC. ITALIANA XXX.XX E XXXXX.XX S.p.A. Genova - ITALIA	SAI HOLDING ITALIA S.p.A.	35.983.610	94,694	94,694
SIM ETOILE S.A.S. Parigi - FRANCIA	FONDIARIA - SAI S.p.A.	199.999	99,999	99,999

Denominazione sociale - Sede legale Società partecipante Az./Q. Votanti Quota % possedute part.% Totale

PREMAFIN FINANZIARIA-S.p.A. HOLDING DI PARTECIPAZIONI

possedute part.%				Totale
SINTESI SECONDA S.r.l.
Milano - ITALIA	IMMOBILIARE MILANO ASSICURAZIONI S.r.l.	10.400	100,000	100,000
SISTEMI SANITARI S.c.r.l.	FONDIARIA-SAI S.p.A.	783.087	78,309
Milano - ITALIA	MILANO ASSICURAZIONI S.p.A.	196.299	19,630
	AUTO PRESTO & BENE S.p.A.	2.000	0,200
	BANCA SAI S.p.A.	398	0,040
	BIM VITA S.p.A.	142	0,014
	DIALOGO ASSICURAZIONI S.p.A.	171	0,017
	EUROPA TUTELA GIUDIZIARIA S.p.A.	19	0,002
	FINITALIA S.p.A.	155	0,016
	GRUPPO FONDIARIA-SAI SERVIZI Scrl	917	0,092
	IMMOBILIARE LOMBARDA S.p.A.	2.000	0,200
	LIGURIA SOCIETA' DI ASSICURAZIONI S.p.A.	2.170	0,217
	LIGURIA VITA S.p.A.	195	0,020
	POPOLARE VITA S.p.A.	5.093	0,509
	PRONTO ASSISTANCE SERVIZI Scarl	4.088	0,409
	PRONTO ASSISTNCE S.p.A.	342	0,034
	SAI INVESTIMENTI SGR S.p.A.	100	0,010
	SAI MERCATI MOBILIARI SIM S.p.A.	106	0,011
	SAIAGRICOLA S.p.A. - Società Agricola	500	0,050
	SERVICE GRUPPO FONDIARIA - SAI S.r.l.	100	0,010
	SIAT SOC. IT. ASS. E RIASS. S.p.A.	2.000	0,200
	SYSTEMA COMPAGNIA DI ASSICURAZIONI S.p.A.	118	0,012
		1.000.000		100,000
SOAIMPIANTI - ORGANISMI DI ATTESTAZIONE S.r.l. in liquidazione
Monza (MB) - ITALIA	FONDIARIA - SAI S.p.A.	18.307	21,639	21,639
SOCIETA' EDILIZIA IMMOBILIARE SARDA - S.E.I.S. - S.p.A.
Roma - ITALIA	IMMOBILIARE FONDIARIA-SAI S.r.l.	387.500	51,667	51,667
SOCIETA’ FINANZIARIA PER LE	FONDIARIA - SAI S.p.A.	13.931.807	14,907
GESTIONI ASSICURATIVE S.r.l. in liquidazione	MILANO ASSICURAZIONI S.p.A.	7.012.859	7,504
Roma - ITALIA		20.944.666		22,410
SOC. FUNIVIE DEL PICCOLO X. XXXXXXXX S.p.A.
La Thuile (AO) - ITALIA	IMMOBILIARE FONDIARIA-SAI S.r.l.	1.441.691	27,384	27,384
SOFINPA S.p.A.
Bologna - ITALIA	XXXXXX XXXXXXXXXXXXXX S.p.A.	2.400.000	30,000	30,000
SOGEINT S.r.l.
Milano - ITALIA	MILANO ASSICURAZIONI S.p.A.	100.000	100,000	000,000
XXX XXXXXXXX X.X.
Xxxxxx - XXXXXXXX	SAINTERNATIONAL S.A.	1.000	100,000	100,000
STIMMA S.r.l.
Firenze - ITALIA	FONDIARIA - SAI S.p.A.	10.000	100,000	100,000
SVILUPPO CENTRO EST Srl
Roma - ITALIA	IMMOBILIARE MILANO ASSICURAZIONI S.r.l.	4.000	40,000	40,000
SYSTEMA COMPAGNIA DI ASSICURAZIONI S.p.A.
Milano - ITALIA	MILANO ASSICURAZIONI S.p.A.	10.000	100,000	000,000
XXX XXXXXXXX XXXX XXXXXXXXX XX. XXXXXXX
Xxxxxxx - XXXXXXX	POPOLARE VITA S.p.A.	802.886	100,000	100,000
THE XXXXXXXX RE IRELAND LIMITED
Dublino - IRLANDA	FONDIARIA NEDERLAND BV	635.000	100,000	100,000
TOUR EXECUTIVE S.p.A.
Milano - ITALIA	ATAHOTELS S.p.A.	500.000	100,000	100,000
TRE TORRI CONTRACTOR Scrl
Milano - ITALIA	IMMOBILIARE LOMBARDA S.p.A.	5.000	50,000	50,000
TRENNO OVEST S.r.l.
Torino - ITALIA	IMMOBILIARE FONDIARIA-SAI S.r.l.	10.000	100,000	100,000
UFFICIO CENTRALE ITALIANO Scarl	FONDIARIA - SAI S.p.A.	141.358	14,136
Milano - ITALIA	SIAT SOC. IT. ASS. E RIASS. S.p.A.	948	0,095
	MILANO ASSICURAZIONI S.p.A.	109.752	10,975
	DIALOGO ASSICURAZIONI S.p.A.	1	0,000
	INCONTRA ASSICURAZIONI S.p.A.	24	0,002
	SYSTEMA Compagnia di Assicurazioni S.p.A.	2	0,000
	LIGURIA SOC. DI ASSICURAZIONI S.p.A.	3.093	0,309
		255.178		25,518
VALORE IMMOBILIARE S.r.l.
Milano - ITALIA	MILANO ASSICURAZIONI S.p.A.	5.000	50,000	50,000
VILLA RAGIONIERI S.r.l.
Firenze - ITALIA	FONDIARIA - SAI S.p.A.	150.000	100,000	100,000
WAVE TECHNOLOGIES S.r.l.
Torino - ITALIA	FONDIARIA - SAI S.p.A.	14.925	15,000	15,000

PREMAFIN FINANZIARIA - S.p.A.

Holding di Partecipazioni BILANCIO AL 31 DICEMBRE 2010

PREMAFIN FINANZIARIA - S.p.A.

Holding di Partecipazioni STATO PATRIMONIALE CONTO ECONOMICO

PREMAFIN FINANZIARIA - S.P.A. HOLDING DI PARTECIPAZIONI

BILANCIO AL 31 DICEMBRE 2010 STATO PATRIMONIALE
(Importi in Euro)
ATTIVO	al 31 dicembre 2010		al 31 dicembre 2009
A. CREDITI VERSO SOCI PER VERSAMENTI
ANCORA DOVUTI	-		-
I. Immobilizzazioni immateriali 3) Diritti di brevetto industriale e diritti di utilizzazione delle
opere dell'ingegno	150	2.920
7) Altre	3.195.974 3.196.124	6.341.565 6.344.485

II. Immobilizzazioni materiali

4) Altri beni 196.360 138.188

III. Immobilizzazioni finanziarie

1) Partecipazioni in

a) Imprese controllate	911.128.978	977.127.138
b) Imprese collegate	297.905 911.426.883	501.905 977.629.043
2) Crediti d) verso altri esigibili oltre l'esercizio successivo	10.219	12.182
3) Altri titoli	19.995.675	17.448.805
B. IMMOBILIZZAZIONI	934.825.261	1.001.572.703

I. Rimanenze - -

II. Crediti

1) Verso clienti

esigibili entro l'esercizio successivo 349.432 476.822

2) Verso imprese controllate

esigibili entro l'esercizio successivo 1.105.781 19.614.830 4-bis) Crediti tributari

esigibili entro l'esercizio successivo	676.073		477.057
esigibili oltre l'esercizio successivo	27.280 703.353		27.280 504.337
5) Verso altri esigibili entro l'esercizio successivo	176.679		15.191
III. Attività finanziarie che non costituiscono immobilizzazioni
1) Partecipazioni in imprese controllate	-		2.791.711
IV. Disponibilità liquide 1) Depositi bancari e postali		20.084.994		7.964.207
3) Denaro e valori in cassa		7.227 20.092.221		8.881 7.973.088
C. ATTIVO CIRCOLANTE		22.427.466		31.375.979
D. RATEI E RISCONTI		68.887		35.670
TOTALE ATTIVO		957.321.614		1.032.984.352

(Importi in Euro)

PASSIVO

al 31 dicembre 2010 al 31 dicembre 2009

I. Capitale 410.340.220 410.340.220

II. Riserva da sopraprezzo delle azioni 20.813 20.813

III. Riserve di rivalutazione - -

IV. Riserva legale 13.725.716 13.725.716

V. Riserve statutarie - -

VI. Riserva per azioni proprie in portafoglio - -

VII. Altre riserve

- da rivalutazioni		30.169.747		30.169.747
VIII. Utili (perdite) portati a nuovo		230.226.836		234.122.896
IX. Utile (perdita) dell'esercizio		(102.762.408)		(3.896.060)
A. PATRIMONIO NETTO		581.720.924		684.483.332
3) Altri		48.197.657		31.492.219
B. FONDI PER RISCHI ED ONERI		48.197.657		31.492.219
C. TRATTAMENTO DI FINE RAPPORTO DI
LAVORO SUBORDINATO		524.058		843.236
4) Debiti verso banche
esigibili entro l'esercizio successivo	124.891			17.551.345
esigibili oltre l'esercizio successivo	322.575.000		322.699.891	295.100.000	312.651.345

7) Debiti verso fornitori

esigibili entro l'esercizio successivo 1.659.525 676.164

9) Debiti verso imprese controllate

esigibili entro l'esercizio successivo 751.254 609.291

12) Debiti tributari

esigibili entro l'esercizio successivo 556.085 544.921

13) Debiti verso istituti di previdenza e di sicurezza sociale

14) Altri debiti esigibili entro l'esercizio successivo	645.087	813.097
D. DEBITI	326.489.135	315.537.489
X. XXXXX E RISCONTI	389.840	628.076
TOTALE PASSIVO	957.321.614	1.032.984.352

esigibili entro l'esercizio successivo 177.293 242.671

CONTI D'ORDINE

Xxxxxxxx reali prestate dalla Società a favore di terzi

al 31 dicembre 2010 al 31 dicembre 2009

Titoli di proprietà a garanzia e indisponibili 853.814.405 304.621.838

Altre garanzie prestate dalla Società a favore di terzi

Altri impegni 281.442 281.442

Garanzie prestate da terzi nell'interesse della Società

Fideiussioni da conduttori per locazioni 682.986 796.380

Impegni, rischi e altri conti d'ordine

Impegni a concedere garanzie e finanziamenti a società collegate	17.902.095	20.502.465
Operazioni finanziarie a termine	91.000.000	115.500.000
TOTALE CONTI D'ORDINE	963.680.928	441.702.125

PREMAFIN FINANZIARIA - S.P.A. HOLDING DI PARTECIPAZIONI BILANCIO AL 31 DICEMBRE 2010

(Importi in Euro)
CONTO ECONOMICO		2010		2009
1) Ricavi delle vendite e delle prestazioni		92.600		132.800
5) Altri ricavi e proventi		2.541.581		5.166.353
A. VALORE DELLA PRODUZIONE		2.634.181		5.299.153
6) Per materie prime, sussidiarie, di consumo e merci		53.418		52.495
7) Per servizi		5.711.115		5.082.049
8) Per godimento di beni di terzi		619.812		598.119
9) Per il personale a) Xxxxxx e stipendi	2.953.271		3.273.589
b) Oneri sociali	993.194		1.089.866
c) Trattamento di fine rapporto	231.063		245.216
e) Altri costi	311.845 4.489.373		306.969 4.915.640
10) Ammortamenti e svalutazioni
a) Ammortamento delle immobilizzazioni immateriali		4.148.361		817.778
b) Ammortamento delle Immobilizzazioni Materiali d) Svalutazioni dei crediti compresi nell'attivo circolante e delle disponibilità liquide		34.793 1.463 4.184.617		46.252 2.012 866.042
14) Oneri diversi di gestione		1.023.935		957.268
B. COSTI DELLA PRODUZIONE		16.082.270		12.471.613
A - B Differenza tra valore e costi della produzione		(13.448.089)		(7.172.460)

15) Proventi da partecipazioni

a) Dividendi ed altri proventi da imprese controllate 4.055.891 24.222.510

16) Altri proventi finanziari

a) Da crediti iscritti nelle immobilizzazioni

- da imprese collegate - 190.855

c) Da titoli iscritti nell'attivo circolante che non

costituiscono partecipazioni 147.028 -

d) Proventi diversi dai precedenti

- da altre imprese 297.563 444.591 377.714 568.569

17) Interessi e altri oneri finanziari

- da imprese controllate	(1.860.237)		-
- da altre imprese	(26.345.567) (28.205.804)		(17.952.075)
17-bis) Utili e perdite su cambi	(2)		(8)
C. PROVENTI E ONERI FINANZIARI	(23.705.324)		6.838.996
19) Svalutazioni a) Di partecipazioni		(66.034.161)			(4.047.799)
D. RETTIFICHE DI VALORE DI ATTIVITÀ FINANZIARIE		(66.034.161)			(4.047.799)
21) Oneri - di cui minusvalenze da alienazioni non iscrivibili al n. 5	-	-		(3)	(3)
E. PROVENTI E ONERI STRAORDINARI		-			(3)

RISULTATO PRIMA DELLE IMPOSTE (103.187.574) (4.381.266)

22) Imposte sul reddito dell'esercizio, correnti,

differite e anticipate 425.166 485.206

23) UTILE (PERDITA) DELL'ESERCIZIO (102.762.408) (3.896.060)

PREMAFIN FINANZIARIA - S.p.A.

Holding di Partecipazioni BILANCIO D’ESERCIZIO AL 31

DICEMBRE 2010 NOTA INTEGRATIVA

STRUTTURA E CONTENUTO DEL BILANCIO

Il Bilancio d’esercizio è stato redatto in conformità alla normativa vigente ed è costituito dal- lo Stato Patrimoniale, dal Conto Economico e dalla Nota Integrativa.

Tutti gli importi esposti nella presente Nota integrativa sono espressi in migliaia di Euro, salvo ove diversamente espresso.

CRITERI DI VALUTAZIONE

Nel complesso panorama normativo dovuto all’introduzione del D.Lgs. 38/05 in materia di principi contabili internazionali e del Codice delle Assicurazioni private (D.Lgs. 209/05), la Società, classificata ai fini della normativa sulla vigilanza assicurativa, tra le imprese di par- tecipazioni assicurative ex art. 1 lettera aa) del D.Lgs. 209/05, non può applicare i principi contabili internazionali nella redazione del Bilancio d’esercizio per quanto disposto dall’art. 4 del D.Lgs. 38/05, come modificato dal D.Lgs. 209/05.

Pertanto, il Bilancio chiuso al 31 dicembre 2010, come negli esercizi precedenti, è stato re- datto in osservanza del D.Lgs. 127/91.

Immobilizzazioni immateriali

Sono iscritte ad un valore pari al costo sostenuto. Vengono ammortizzate in funzione della loro residua possibilità di utilizzo per un periodo non superiore a cinque anni, ovvero, qualora costituite da oneri accessori capitalizzati relativi all’accensione di finanziamenti, lungo la lo- ro durata residua. I costi di impianto ed ampliamento vengono ammortizzati in cinque eserci- zi.

Immobilizzazioni materiali

Sono iscritte al costo di acquisto, aumentato degli oneri accessori. Le immobilizzazioni mate- riali sono sistematicamente ammortizzate in ogni esercizio a quote costanti sulla base di ali- quote determinate sulla base delle residue possibilità di utilizzo dei beni e normalmente coin- cidenti con quelle massime consentite dalla normativa fiscale. Le aliquote adottate sono ri- portate nella sezione relativa ai “Commenti alle principali voci dell'attivo”. I costi di manu- tenzione aventi natura ordinaria sono attribuiti integralmente al conto economico dell'eserci- zio nel quale questi sono sostenuti.

Immobilizzazioni finanziarie

Le immobilizzazioni finanziarie sono iscritte al costo di acquisto, eventualmente aumentato degli oneri accessori, tenuto conto delle eventuali perdite durevoli di valore.

I dividendi già deliberati dalle società controllate, sono rilevati per competenza e appostati tra i Crediti verso imprese controllate.

Crediti

I crediti sono esposti in bilancio al presumibile valore di realizzo, se del caso attualizzato per i crediti a medio-lungo termine utilizzando la curva zero-coupon, mediante diretta rettifica del loro valore nominale.

Attività finanziarie che non costituiscono immobilizzazioni

Gli investimenti azionari quotati sono iscritti al minore tra il costo di acquisto ed il valore di mercato.

Tali minori valori non vengono mantenuti nei successivi bilanci se ne sono venuti meno i motivi.

La configurazione di costo utilizzata è il costo medio ponderato.

Ratei e risconti

Sono iscritte in tale voce le quote di costi e proventi, comuni a due o più esercizi, secondo il principio della competenza temporale.

Fondi per rischi ed oneri

I "Fondi per rischi ed oneri" sono stanziati per coprire perdite o passività, di esistenza certa o probabile, delle quali tuttavia alla chiusura dell'esercizio non era determinabile con certezza l’entità o la data di sopravvenienza.

Trattamento di fine rapporto di lavoro subordinato

L’incremento viene stanziato per coprire l'intero importo maturato a favore dei dipendenti in conformità alla legislazione vigente e ai contratti collettivi di lavoro. Tale passività è soggetta a rivalutazione a mezzo di indici.

Debiti

I debiti sono iscritti al loro valore nominale.

Dividendi

I dividendi deliberati dalle imprese controllate vengono rilevati per competenza qualora noti nei termini necessari; quelli relativi ad altre imprese, al momento del loro incasso.

Imposte sul reddito dell’esercizio, correnti, differite e anticipate

Le imposte sono quantificate in base ad una prudente stima del reddito imponibile di compe- tenza, considerando la relativa aliquota di imposta applicabile nonché le eventuali esenzioni e/o agevolazioni di legge.

Le imposte differite passive e attive sono calcolate sulla eventuale differenza temporanea sussistente in capo ad elementi dell’attivo e del passivo patrimoniale tra il valore di carico a bilancio per ciascuno di questi ed il corrispondente valore di carico rilevante ai fini fiscali.

Tali differenze:

se positive, vengono considerate solo nella misura in cui ne sia ragionevolmente certo l’utilizzo;

se negative, vengono sempre considerate, salvo che non ne sia ragionevolmente certo il diffe- rimento indefinito o l’annullamento senza effetto fiscale.

Contratti derivati

Gli impegni relativi ad opzioni in essere alla fine dell’esercizio sono valutati tenendo conto dei titoli sottostanti e facendo riferimento ai principi di valutazione applicati qualora l’opzione fosse esercitata. I contratti di swap vengono valutati tenendo conto dell’andamento dei tassi o degli strumenti finanziari sottostanti. Le eventuali valutazioni negative vengono iscritte in un apposito fondo rischi.

ALTRE INFORMAZIONI

Operazioni con parti correlate

I rapporti infragruppo e con parti correlate sono avvenuti a normali condizioni di mercato e nel rispetto delle procedure previste per tale tipologia di transazioni. Si riporta di seguito la sintesi delle parti correlate comparativo degli esercizi 2009 e 2010:

(€ migliaia)

31/12/2010 31/12/2009

Attività Passività Attività Passività

Società Controllate	748,2	724,8	553,1	609,3
Società Collegate	19.995,7	-	17.448,8	-
Organo amministrativo/ collegio sindacale	-	154,7	-	131,0
Altre parti correlate	49,6	245,3	1,1	116,7
(€ migliaia)	31/12/2010 31/12/2009 Proventi Oneri Proventi Oneri
Società Controllate	2.477,9	776,1	2.598,3	733,1
Società Collegate	-	-	190,9	-
Organo amministrativo/ collegio sindacale	-	2.696,8	-	2.689,9
Altre parti correlate	29,2	774,5	18,8	481,5

Tali rapporti, per ciò che riguarda le voci economiche, consistono principalmente nei recuperi di spese da Fondiaria - SAI S.p.A. per personale distaccato presso la stessa per complessivi € migl. 1.947,6 (€ migl. 2.237,9 nel 2009) e negli affitti passivi verso la Fondiaria - SAI S.p.A. ed International Strategy S.r.l. rispettivamente per circa € migl. 193,7 e € migl. 179,0 (€ migl. 186,3 e € migl. 169,1 nel 2009). I compensi per l’organo amministrativo e il collegio sindaca- le ammontano a € migl. 2.696,8 (€ migl. 2.689,9 nel 2009).

Per quanto riguarda le voci di stato patrimoniale, i crediti riguardano l’addebito a Fondiaria- SAI S.p.A. del personale distaccato per € migl 538,3 (€ migl. 497,6 nel 2009) mentre i debiti sono costituiti da poste debitorie diverse riconducibili alle transazioni economiche preceden- temente descritte per € migl. 724,8 (€ migl. 609,3 nel 2009). Il debito verso l’organo ammini- strativo e collegio sindacale ammonta a € migl. 154,7 (€ migl. 131,0 nel 2009). Per quanto riguarda le parti collegate, l’importo di € migl. 19.995,7 (€ migl. 17.448,8 nel 2009), rappre- senta l’investimento effettuato nella società Ex. Var. S.c.A. nella forma di Profit Participating Bond.

Deroghe ai sensi del 4° comma art. 2423 C.C.

Non si è proceduto a deroghe ai sensi del 4° comma dell'art. 2423 C.C.

Informazioni richieste dalla Consob con comunicazione n. 94001437.

Dette informazioni sono fornite in appositi prospetti allegati, parte integrante della presente Nota integrativa.

Informazioni richieste dall’art. 78 del regolamento attuativo del D.Lgs. 58/98.

Dette informazioni sono fornite in apposito prospetto allegato, parte integrante della presente Nota integrativa.

Altre informazioni

Il risultato di periodo non risulta influenzato da eventi o operazioni significative non ricorren- ti o estranee rispetto al consueto svolgimento dell’attività.

COMMENTI ALLE PRINCIPALI VOCI DELL’ATTIVO

B. IMMOBILIZZAZIONI

Per le tre classi delle "Immobilizzazioni" (Immobilizzazioni immateriali, materiali e finanzia- rie) sono stati predisposti appositi prospetti allegati, parti integranti della presente Nota Inte- grativa.

B.I IMMOBILIZZAZIONI IMMATERIALI

Le movimentazioni di questa posta sono riportate nel prospetto in allegato.

B.I.7 Altre

€ migl. 3.196,0 (€ migl. 6.341,6 al 31 dicembre 2009)

La voce si riferisce agli oneri residui da ammortizzare relativi alle commissioni sui finanzia- menti in essere. Nel corso dell’esercizio sono state capitalizzati i costi sostenuti, pari a € migl. 1.000,0, per la rinegoziazione del contratto di finanziamento in pool avvenuta a dicem- bre 2010. Il decremento è tuttavia dovuto agli oneri sostenuti per la rimodulazione del debito nel 2009, pari a iniziali € migl. 3.800,0, che sono stati spesati nell’esercizio in corso non a- vendo più utilità futura.

B.II. IMMOBILIZZAZIONI MATERIALI

B.II.4. Altri beni

€ migl. 196,4 (€ migl. 138,2 al 31 dicembre 2009)

Gli ammortamenti sono stati calcolati sulla base delle seguenti aliquote ritenute rappresenta- tive della residua possibilità di utilizzo dei cespiti:

Automezzi	25%
Mobili e arredi	12%
Macchine elettroniche	20%
(di cui computer)	40%
Impianti	20%

Per i cespiti eventualmente acquisiti nel corso dell'esercizio, i coefficienti sopra riportati sono stati ridotti al 50%; inoltre per i computer è stato adottato, a partire dall’esercizio 1999, l’ammortamento accelerato in considerazione del loro più rapido processo di obsolescenza tecnologica.

Le movimentazioni di questa voce sono riportate nel prospetto allegato.

B.III IMMOBILIZZAZIONI FINANZIARIE

B.III.1 Partecipazioni

€ migl. 911.426,9 (€ migl. 977.629,0 al 31 dicembre 2009)

La composizione e la variazione di questa voce sono riportate anche nei prospetti allegati alla presente Nota Integrativa.

In dettaglio:

(importi espressi in migliaia di Euro)

31-dic-10 31-dic-09

Fondiaria-SAI S.p.A.	853.814,4	900.578,5
Finadin S.p.A.	51.585,9	67.403,0
International Strategy S.r.l.	4.362,8	7.784,3
SAI Investimenti SGR	1.170,0	1.170,0
Investimenti Mobiliari S.r.l.	59,4	69,2
Partecipazioni e Investimenti S.r.l.	56,0	68,0
Partecipazioni Mobiliari S.r.l.	80,5	54,1
Partecipazioni in imprese controllate	911.129,0	977.127,1
Ex Var S.C.A (già Ex Var S.c.s.)	297,9	501,9
Partecipazioni in imprese collegate	297,9	501,9
PARTECIPAZIONI	911.426,9	977.629,0

Fondiaria - SAI S.p.A.:

Nel corso dell’esercizio la Società non ha effettuato operazioni di acquisto o vendita della partecipazione nella controllata Fondiaria-SAI S.p.A., escluso l’acquisto di 150.000 azioni Fondiaria-Sai risparmio iscritte nel circolante e rivendute a dicembre 2010.

Pertanto, a fine esercizio il totale delle azioni immobilizzate Fondiaria-SAI S.p.A. rispetto al capitale ordinario della controllata è rimasto pari al 37,57%, consistente in n. 46.764.047 a- zioni ordinarie.

Al 31 dicembre 2010 il valore dell’azione Fondiaria-SAI S.p.A., rettificato nella misura di 1 Euro per azione, ha condotto alla svalutazione della partecipazione Fondiaria-SAI per € mil. 46,8

Il costo unitario rettificato del titolo Fondiaria-SAI S.p.A., stimato quindi in € 18,258, è stato determinato tenendo conto di un articolato insieme di elementi, tra i quali emergono una pe- rizia commissionata ad un valutatore indipendente nell’ambito del processo di impairment test e di valutazione dei propri attivi, nonché il prezzo unitario delle azioni ordinarie Fondia- ria-Sai implicitamente incorporato nelle recenti trattative con Groupama S.A. comunicate al mercato e come noto interrotte per motivi non riguardanti il contenuto valutativo dell’investimento indiretto di cui alle trattative stesse.

La partecipazione diretta in Fondiaria - SAI S.p.A. incorpora una minusvalenza rispetto al valore di borsa di circa € mil. 557,8 (€ mil. 381 al 31 dicembre 2009) mentre la quota di per- tinenza del patrimonio netto consolidato del gruppo Fondiaria Sai, valutata col metodo del patrimonio netto, che al 31 dicembre 2009 approssimava il valore iscritto in bilancio, al 31 dicembre 2010 è inferiore rispetto a detto valore per € mil. 230.

Alla luce dei già richiamati supporti valutativi, si ritiene che tali differenze, non riflettano una perdita durevole di valore.

Finadin S.p.A.:

Nel corso dell’esercizio 2010 la partecipazione in Finadin S.p.A. è stata svalutata per € migl. 15.817,1 in quanto la stessa ha proceduto a sua volta a svalutare la propria partecipazione in Fondiaria-SAI S.p.A. pari al 4,070% delle azioni ordinarie, allineando il valore di carico pari a € 23,657 a quello della controllante pari a € 18,258.

International Strategy S.r.l.:

Il decremento della partecipazione di € migl. 3.421,5 è dovuto alla svalutazione per allineare il valore della partecipazione al patrimonio netto residuo, conseguentemente alla distribuzio- ne da parte della controllata di utili di esercizi precedenti per € migl. 3.500,0.

Investimenti Mobiliari S.r.l., Partecipazioni e Investimenti S.r.l. e Partecipazioni Mobi- liari S.r.l.:

Il decremento del valore della loro partecipazione è riferito alle rettifiche di valore rilevate a seguito delle perdite dell’esercizio 2010, considerate durevoli.

SAI Investimenti SGR:

Il valore della partecipazione è rimasto invariato.

Ex Var S.C.S.:

Il valore della partecipazione è diminuito di € migl. 204,0 a seguito di operazioni sul capitale della partecipata per il cambio della forma giuridica. La partecipazione diretta scende pertan- to al 14%, quella indiretta al 19%.

B.III.2 Crediti verso altri

€ migl. 10,2 (€ migl. 12,2 al 31 dicembre 2009)

La voce si riferisce a depositi cauzionali per servizi diversi.

B.III.3 Altri titoli

€ migl. 19.995,7 (€ migl. 17.448,8 al 31 dicembre 2009)

L’importo rappresenta la sottoscrizione dei Profit Participating Bonds emessi dalla collegata Ex Var S.c.A.(già Ex-Var S.c.s), strumenti finanziari che conferiscono il diritto alla parteci- pazione agli utili. Nel corso dell’esercizio Xxxxxxxx ha investito nel progetto immobiliare “ex Varesine” ulteriori € migl. 2.600,4.

C. ATTIVO CIRCOLANTE

C.II CREDITI

C.II.1 Verso clienti - esigibili entro l'esercizio successivo

€ migl. 349,4 (€ migl. 476,8 al 31 dicembre 2009)

La voce in oggetto si riferisce principalmente ai crediti per vendite immobiliari a investitori pubblici, il cui incasso è previsto a breve.

L’importo è esposto al netto di una svalutazione di € migl. 586,1 (€ migl. 769,9 al 31 dicem- bre 2009).

La variazione della voce in diminuzione di € migl. 127,4 è dovuta essenzialmente all’incasso di crediti iscritti per € migl. 232,5 e utilizzo fondo di svalutazione per € migl. 103,2.

C.II.2. Verso imprese controllate - esigibili entro l'esercizio successivo

€ migl. 1.105,8 (€ migl. 19.614,8 al 31 dicembre 2009)

La voce risulta principalmente costituita per € migl. 696,7 da riaddebiti per costi del persona- le distaccato presso Fondiaria - SAI S.p.A. La diminuzione rispetto al dato del 2009 è dovuta all’assenza di dividendi deliberati dalla controllata Fondiaria-SAI.

C.II.4. bis - Crediti tributari - esigibili entro l’esercizio successivo

€ migl. 676,1 (€ migl. 477,1 al 31 dicembre 2009)

Tale posta risulta così costituita:

(importi espressi in migliaia di Euro)

31-dic-10 31-dic-09

Crediti verso Erario per Ires da Consolidato Fiscale	396,7	65,6
Altri crediti verso Erario	279,4	411,5
Crediti tributari esigibili oltre l'es. successivo	676,1	477,1

La voce comprende, altresì, crediti verso l’Erario per Irpeg e Xxxx, completamente svalutati per € migl. 162,4 che si riferiscono a crediti d’imposta per gli anni che vanno dal 1982 al 1988, per i quali è in via di definizione il contenzioso finalizzato all’ottenimento del rimbor- so.

C.II.4. bis - Crediti tributari esigibili oltre l’esercizio successivo

€ migl. 27,3 (medesimo importo al 31 dicembre 2009)

La voce è costituita da crediti verso l’erario per IVA chiesti a rimborso.

C.II.5 Verso altri - esigibili entro l’esercizio successivo

€ migl. 176,7 (€ migl. 15,2 al 31 dicembre 2009)

Tale posta risulta così costituita:

(importi espressi in migliaia di Euro)

31-dic-10 31-dic-09

Altri crediti	6,3	15,1
Fornitori conto anticipi	170,4	0,1
Verso altri esigibili entro l’esercizio successivo	176,7	15,2

C.III. ATTIVITÀ FINANZIARIE CHE NON COSTITUISCONO IMMOBILIZZAZIONI

C.III.1 Partecipazioni in imprese controllate Assente (€ migl. 2.791,7 al 31 dicembre 2009)

(importi espressi in migliaia di Euro)

31-dic-10 31-dic-09

Milano Assicurazioni S.p.A. - 2.791,7

Partecipazioni in imprese controllate - 2.791,7

La Società non detiene partecipazioni in imprese controllate a fine esercizio, avendo ceduto in dicembre 2010 le n. 1.358.695 azioni Milano Assicurazioni presenti in portafoglio al 31 dicembre 2009. La Società ha inoltre acquistato e rivenduto in corso d’anno n. 150.000 azioni risparmio Fondiaria-SAI.

C.IV. DISPONIBILITÀ LIQUIDE

€ migl. 20.092,2 (€ migl. 7.973,1 al 31 dicembre 2009)

Le Disponibilità liquide comprendono:

(importi espressi in migliaia di Euro)

31-dic-10 31-dic-09

Depositi bancari	20.085,0	7.964,2
Denaro e valori in cassa	7,2	8,9
Disponibilità liquide	20.092,2	7.973,1

D. RATEI E RISCONTI ATTIVI

€ migl. 68,9 (€ migl. 35,7 al 31 dicembre 2009)

Al 31 dicembre 2010 la voce "Ratei e risconti attivi" è principalmente composta da partite inerenti i costi per adempimenti societari, le assicurazioni e canoni.

(importi espressi in migliaia di Euro)

31-dic-10 31-dic-09

Risconti attivi	68,9	35,7
Ratei e risconti attivi	68,9	35,7

COMMENTI ALLE PRINCIPALI VOCI DEL PASSIVO

A. PATRIMONIO NETTO

La movimentazione delle voci componenti il Patrimonio Netto è illustrata, ai sensi della Co- municazione Consob n. 94001437, nel prospetto allegato alla presente Nota Integrativa. Si precisa che negli ultimi tre esercizi non ci sono stati utilizzi di riserve per coperture perdite o distribuzioni utili.

A.I. CAPITALE

€ migl. 410.340,2 (medesimo importo al 31 dicembre 2009)

Il Capitale sociale è costituito da n. 410.340.220 azioni ordinarie da nominali Euro 1 cadau- na, interamente sottoscritto e versato. Si precisa che in data 13 gennaio 2011 è stato modifi- cato lo statuto eliminando il valore nominale delle azioni

A.II. RISERVA DA SOVRAPPREZZO DELLE AZIONI

€ migl. 20,8 (medesimo importo al 31 dicembre 2009)

Tale riserva risale alle operazioni di aumento del capitale sociale connesse ai warrant Prema- fin HP 2002-2005.

A.IV RISERVA LEGALE

€ migl. 13.725,7 (medesimo importo al 31 dicembre 2009)

Tale riserva si è formata con la destinazione del 5% degli utili degli esercizi precedenti.

A.VII. b) ALTRE RISERVE

€ migl. 30.169,7 (€ migl. 30.169,7 al 31 dicembre 2009)

Tale riserva non distribuibile si è originata negli esercizi precedenti in relazione alla valuta- zione della partecipazione in Fondiaria - SAI S.p.A. con il metodo del Patrimonio netto.

A.VIII UTILI A NUOVO

€ migl. 230.226,8 (€ migl. 234.122,9 al 31 dicembre 2009)

Tale voce diminuisce a seguito del riporto della perdita dell’esercizio 2009 a nuovo, pari a € migl. 3.896,1, così come deliberato dalla Assemblea del 27 aprile 2010.

La voce comprende € migl. 169.072,4 di utili non distribuibili ai sensi dell’art. 2426 n.4 del c.c.

A.IX UTILE (PERDITA) DEL PERIODO

Perdita pari a € migl. 102.762,4 (perdita pari a € migl. 3.896,1 al 31 dicembre 2009)

B. FONDI PER RISCHI ED ONERI

€ migl. 48.197,7 (€ migl. 31.492,2 al 31 dicembre 2009)

La Società dispone di accantonamenti per rischi legali, compresi di spese, e finanziari. Nel corso dell’esercizio tali accantonamenti hanno avuto la seguente movimentazione:

(importi espressi in migliaia di Euro)

	Rischi legali	Rischi finanziari	Totale
Consistenza al 31 dicembre 2009	18.004,7	13.487,5	31.492,2
Accantonamenti	-	16.994,6	16.994,6
Utilizzi	(289,2)	-	(289,2)
Consistenza al 31 dicembre 2010	17.715,5	30.482,1	48.197,7

Nell’ottobre 2008 la Società ha sottoscritto un contratto di Equity Swap avente ad oggetto azioni ordinarie Fondiaria-SAI S.p.A. La valutazione dell’operazione al 31 dicembre 2010 ha fatto registrare un differenziale negativo di € migl. 27.775,9 che ha richiesto l’accantonamento per rischi finanziari di € migl. 16.992,0 in aggiunta agli € migl. 10.783,9 già accantonati al 31 dicembre 2009. Sulla base degli accordi con la controparte finanziaria, da ultimo rivisti in data 22 marzo 2011, la scadenza del contratto di Equity Swap è stata pro- rogata al 31 marzo 2013.

Gli accantonamenti per rischi finanziari sono inoltre costituiti per € migl. 2.706,2 dalla per- dita potenziale sui contratti IRS conseguente alla valutazione a fine esercizio, sostanzialmen- te invariata rispetto all’esercizio precedente. Tale importo, unitamente al risconto passivo dei proventi derivanti dai medesimi strumenti finanziari, uguaglia la loro valutazione a fair value che si presenta negativa per € mil. 3.096,1.

Gli utilizzi per rischi legali sono principalmente dovuti a pagamenti effettuati per parcelle per

€ migl. 253,2.

C. TRATTAMENTO DI FINE RAPPORTO DI LAVORO SUBORDINATO

€ migl. 524,1 (€ migl. 843,2 al 31 dicembre 2009)

La voce rappresenta il debito maturato verso i dipendenti in forza al 31 dicembre 2010, quale Trattamento di fine rapporto di lavoro subordinato in conformità alla legislazione ed ai con- tratti collettivi di lavoro vigenti.

Si evidenzia, qui di seguito, la movimentazione avvenuta nel corso dell’ esercizio:
(importi espressi in migliaia di Euro) Consistenza al 31 dicembre 2009	843,2
Accantonamenti	231,1
Utilizzi	(550,2)
Consistenza al 31 dicembre 2010	524,1
L’organico della Società al 31 dicembre 2010 si compone di 27 persone.
D. DEBITI

D.4. DEBITI VERSO BANCHE

€ migl. 322.699,9 (€ migl. 312.651,3 al 31 dicembre 2009)

(importi espressi in migliaia di Euro)

31-dic-10 31-dic-09

Debiti verso banche - parte a breve	124,9	17.551,3
Indebitamento a breve termine	124,9	17.551,3
Debiti verso banche - parte a medio termine	322.575,0	295.100,0
Indebitamento a medio lungo termine	322.575,0	295.100,0
Indebitamento finanziario lordo	322.699,9	312.651,3

L’indebitamento finanziario lordo, rispetto al 31 dicembre 2009, si presenta in aumento per effetto di movimenti netti pari a circa € mil. 10,0.

Il debito verso banche di € mil. 322,7 è assistito da garanzia reale costituita da pegno su tutte le azioni Fondiaria-SAI S.p.A.

Le scadenze per il rimborso del finanziamento in pool sono state rimodulate e posticipate sul- la base degli accordi sottoscritti con le parti finanziatrici in data 22 dicembre 2010, successi- vamente rivisti in data 22 marzo 2011.

D.7. DEBITI VERSO FORNITORI - esigibili entro l’esercizio successivo

€ migl. 1.659,5 (€ migl. 676,2 al 31 dicembre 2009)

I debiti verso fornitori, sono dovuti principalmente a prestazioni rese da professionisti e da società di servizi.

D.9. DEBITI VERSO IMPRESE CONTROLLATE - esigibili entro l’esercizio successi- vo

€ migl. 751,3 (€ migl. 609,3 al 31 dicembre 2009)

I debiti verso le imprese controllate sono costituiti principalmente per € migl. 300,7 da riad- debiti di emolumenti a favore di Xxxxxxxxx - SAI S.p.A, da € migl. 110,3 per debiti di natura fiscale derivanti dall’esercizio dell’opzione per il Consolidato Fiscale Nazionale da € migl. 335,3 da debiti di natura commerciale, di cui € migl. 86,3 per fatture da ricevere.

D.12 DEBITI TRIBUTARI - esigibili entro l’esercizio successivo

€ migl. 556,1 (€ migl. 544,9 al 31 dicembre 2009)

La voce è costituita dal debito maturato per le ritenute d’acconto versate sulle prestazioni di professionisti del mese di dicembre.

D.13. DEBITI VERSO ISTITUTI DI PREVIDENZA E SICUREZZA SOCIALE - esi- gibili entro l’esercizio successivo

€ migl. 177,3 (€ migl. 242,7 al 31 dicembre 2009)

Si riferiscono principalmente ai debiti in essere a fine esercizio verso Istituti previdenziali per le quote contributive a carico della Società e a carico dei dipendenti per i salari e gli stipendi del mese di dicembre.

D.14 ALTRI DEBITI - esigibili entro l’esercizio successivo

€ migl. 645,1 (€ migl. 813,1 al 31 dicembre 2009)

La composizione della voce è la seguente:

(importi espressi in migliaia di Euro)

31-dic-10 31-dic-09

Stipendi netti	-	126,3
Ratei ferie e quattordicesima	347,1	238,7
Debito v/Amminis tratori per emolumenti	55,6	33,6
Debito v/Collegio Sindacale	99,1	97,5
Debito v/Organis mo di Vigilanza	-	30,8
Altri debiti	143,3	286,2
Altri debiti	645,1	813,1

E. RATEI E RISCONTI PASSIVI

€ migl. 389,8 (€ migl. 628,1 al 31 dicembre 2009)

La voce è costituita dal risconto passivo dei proventi a realizzo futuro sui contratti derivati in corso e con scadenza nel 2013.

CONTI D'ORDINE

I "Conti d'ordine" includono:

(importi espressi in migliaia di Euro)

31-dic-10 31-dic-09

Xxxxxxxx reali prestate dalla Società a favore di terzi : - Titoli di proprietà a garanzia o indisponibili	853.814,4	304.621,8
Altre garanzie prestate dalla Società
a favore di xxxxx : - Altri impegni	281,4	281,4
Garanzie prestate da terzi
nell'interesse della Società : - Fidejussioni	683,0	796,4
Impegni, rischi e altri conti d'ordine - Operazioni finanziarie a termine	91.000,0	115.500,0
- Impegni a concedere gar. e finanz.ti a soc. collegate	17.902,1	20.502,5
Totale	963.680,9	441.702,1

GARANZIE REALI PRESTATE DALLA SOCIETÀ A FAVORE DI TERZI

Titoli di proprietà a garanzia o indisponibili

I “Titoli di proprietà a garanzia o indisponibili” sono costituiti da n. 46.764.047 azioni Fon- diaria - SAI S.p.A. (n. 15.818.000 al 31 dicembre 2009) in pegno o con vincolo di indisponi- bilità, al servizio di operazioni finanziarie con scadenza ultima nel 2014, valutate unitaria- mente al costo medio di carico dell’attivo.

Il valore di mercato a fine periodo dei titoli soggetti a vincolo ammonta a € mil. 295,9 (€ mil. 175,7 al 31 dicembre 2009).

ALTRE GARANZIE PRESTATE DALLA SOCIETÀ A FAVORE DI XXXXX

Altri impegni

Tale voce rappresenta per € migl. 281,4 il rischio residuo in capo alla Società, in relazione agli impegni assunti, in subordine a Immobiliare Lombarda S.p.A., nei confronti di un Istituto di credito, a seguito del trasferimento allo stesso della società Mediana S.r.l. avvenuto nel 1999.

GARANZIE PRESTATE DA TERZI NELL’INTERESSE DELLA SOCIETÀ

Fidejussioni

Ammontano a € migl. 683,0 e sono costituite da fideiussioni rilasciate da un Istituto di credi- to nell’interesse della Società, a favore dell’Agenzia delle Entrate per crediti Iva.

IMPEGNI, RISCHI E ALTRI CONTI D’ORDINE

Operazioni finanziarie a termine

Risultano iscritti € migl. 91,0 riguardanti il valore nozionale di contratti derivati stipulati con istituti di credito per la copertura del rischio di variazione del tasso di interesse su finanzia- menti a medio termine.

La Società ha in essere tre operazioni di Interest Rate Swap per la copertura del rischio tasso sull’indebitamento finanziario, i cui valori di mercato al 31 dicembre 2010, negativi per € migl. 3.096,1, sono stati accantonati per pari importo.

La Società in data 15 ottobre 2008 ha sottoscritto un contratto di Equity Swap avente ad og- getto n. 3.473.628 azioni ordinarie Fondiaria-SAI rappresentative di una partecipazione del 2,79% del capitale ordinario della controllata ad un prezzo pari a Euro 14,37. L’operazione si può estinguere anticipatamente, anche parzialmente, tramite liquidazione dei differenziali o consegna fisica dei titoli.

Impegni a concedere garanzie e finanziamenti a società collegate

Rappresentano impegni a dare eventuali garanzie richieste dalla società collegata Ex Var

S.C.A. (già Ex Var S.c.s.) in merito al progetto immobiliare dell’area denominata “ex- Varesine” in Milano, per un importo di € mil. 0,7, oltre agli impegni di concedere finanzia- menti residui a favore della medesima società fino al 2013 per € mil. 17,2.

COMMENTI ALLE PRINCIPALI VOCI DEL CONTO ECONOMICO

A. VALORE DELLA PRODUZIONE

A.1 RICAVI DELLE VENDITE E DELLE PRESTAZIONI

€ migl. 92,6 (€ migl. 132,8 al 31 dicembre 2009)

I Ricavi delle vendite e delle prestazioni sono costituiti dalle prestazioni di servizi di management rese dalla Società a favore di altre società del Gruppo.

A.5 ALTRI RICAVI E PROVENTI

€ migl. 2.541,6 (€ migl. 5.166,4 al 31 dicembre 2009)

Gli Altri ricavi e proventi sono riconducibili principalmente ai riaddebiti per il personale di- staccato presso la controllata Fondiaria - SAI S.p.A. per € migl. 2.168,3 a recuperi di emolu- menti per cariche del personale distaccato in società del Gruppo per € migl 276,0 ed a so- pravvenienze attive per € migl. 97,2, di cui € migl. 80,6 relativi a incassi di vecchi crediti immobiliari.

B. COSTI DELLA PRODUZIONE

B.6 MATERIE PRIME, SUSSIDIARIE, DI CONSUMO E MERCI

€ migl. 53,4 (€ migl. 52,5 al 31 dicembre 2009)

(importi espressi in migliaia di Euro)

2010 2009

Acquisto libri e riviste	14,9	20,7
Cancelleria e stampati	24,1	21,4
Diverse	14,4	10,4
Materie prime, sussidiarie e di consumo	53,4	52,5

B.7 COSTI PER SERVIZI

€ migl. 5.711,1 (€ migl. 5.082,0 al 31 dicembre 2009)

La voce in oggetto risulta così costituita:

(importi espressi in migliaia di Euro)

2010 2009

Consulenze e assistenze	2.144,1	1.547,5
Emolumenti organi sociali	2.955,9	2.948,5
Prestazioni e servizi diversi	590,5	571,7
Commerciali	20,6	14,2
Totale	5.711,1	5.082,0

B. 8. GODIMENTO DI BENI DI TERZI

€ migl. 619,8 (€ migl. 598,1 al 31 dicembre 2009)

La voce è costituita principalmente da canoni di locazione. Di questi, verso la controllata Fondiaria - SAI S.p.A. per circa € migl. 193,7 e verso la controllata International Strategy

S.r.l. per circa € migl. 179,0 (nel 2009 rispettivamente per € migl. 186,3 e € migl. 169,1).

B. 9. COSTI PER IL PERSONALE

€ migl. 4.489,4 (€ migl. 4.915,6 al 31 dicembre 2009)

Si evidenzia, di seguito, la movimentazione del personale in forza, suddivisa per categoria:

	31-dic-09	entrate	uscite	31-dic-10
Dirigenti	6	1	2	5
Impiegati	23	1	2	22
Totale	29	2	4	27

B.10 AMMORTAMENTI E SVALUTAZIONI

€ migl. 4.184,6 (€ migl. 866,0 al 31 dicembre 2009)

La voce è così costituita:

(importi espressi in migliaia di Euro)

2010 2009

Ammortamento delle Immobilizzazioni immateriali	4.148,3	817,8
Ammortamento delle Immobilizzazioni materiali	34,8	46,2
Svalutazioni di crediti dell'attivo circolante	1,5	2,0
Ammortamenti e svalutazioni	4.184,6	866,0

A seguito della rinegoziazione del contratto di finanziamento in pool, si è deciso di spesare gli oneri capitalizzati nel 2009 per la rimodulazione del debito pari a iniziali € mil. 3,8, dato il venir meno dell’utilità futura.

B.14 ONERI DIVERSI DI GESTIONE

€ migl. 1.023,9 (€ migl. 957,3 al 31 dicembre 2009)

La voce è così costituita:

(importi espressi in migliaia di Euro)

2010 2009

Altri oneri di gestione	671,8	621,8
Oneri tributari	352,1	335,5
Oneri diversi di gestione	1.023,9	957,3

Gli Altri oneri di gestione sono principalmente riconducibili a spese societarie e sopravve- nienze passive.

C. PROVENTI ED ONERI FINANZIARI

C.15 PROVENTI DA PARTECIPAZIONI

C.15.a Dividendi ed altri proventi da imprese controllate

€ migl. 4.055,9 (€ migl. 24.222,5 al 31 dicembre 2009)

La voce è così composta:

(importi espressi in migliaia di Euro)

2010 2009

Fondiaria-SAI S.p.A.	67,8	18.705,6
International Strategy S.r.l.	3.500,0	5.000,0
Milano Assicurazioni S.p.A.	135,9	203,8
Sai Investimenti Sgr	352,2	313,1
Dividendi	4.055,9	24.222,5
Dividendi e altri proventi	4.055,9	24.222,5

La diminuzione è attribuibile sostanzialmente dall’assenza di dividendo da parte di Fondia- ria-SAI S.p.A. (0,4 € per azione nel 2009).

C.16 ALTRI PROVENTI FINANZIARI

C.16.a. Da crediti iscritti nelle immobilizzazioni Assente nel periodo (€ migl. 190,9 al 31 dicembre 2009)

La voce si riferiva per il 2009 agli interessi maturati nell’esercizio sul finanziamento fruttife- ro a favore della collegata Ex Var S.C.A. (già Ex Var S.c.s) fino alla data di conversione in Profit Participating Bond.

C.16.c Da titoli iscritti nell’attivo circolante che non costituiscono partecipazioni

€ migl. 147,0 (assente al 31 dicembre 2009)

La voce si riferisce agli interessi attivi su investimenti a breve, nello specifico Pronti contro Termine, utilizzati durante l’esercizio per impiegare temporaneamente la liquidità disponibi- le.

C.16.d Proventi diversi dai precedenti – da altre imprese

€ migl. 297,6 (€ migl. 377,7 al 31 dicembre 2009)

La voce è così costituita:

(importi espressi in migliaia di Euro)

2010 2009

Interessi attivi su crediti verso l'Erario	1,5	2,0
Interessi attivi su conti correnti bancari	57,6	63,7
Altri proventi finanziari	238,5	312,0
Proventi finanziari diversi v/altri	297,6	377,7

Gli Altri proventi finanziari si riferiscono principalmente al rilascio dei proventi derivanti dalle operazioni di Interest Rate Swap per la copertura del rischio tasso, di competenza dell’esercizio in corso.

C.17 INTERESSI ED ALTRI ONERI FINANZIARI

€ migl. 28.205,8 (€ migl. 17.952,1 al 31 dicembre 2009)

Sono così costituiti:

(importi espressi in migliaia di Euro)

2010 2009

Oneri finanziari verso Istituti bancari	9.003,9	9.887,4
Minusvalenze realizzate	1.860,2	-
Altri oneri e spese	236,3	117,8
Oneri su altre operazioni finanziarie	17.105,4	7.946,9
Interessi e altri oneri finanziari	28.205,8	17.952,1

La voce Oneri su altre operazioni finanziarie include l’ulteriore accantonamento di € migl. 16.992,0 per il differenziale negativo di valutazione al valore di borsa di fine esercizio dell’Equity Swap su azioni Fondiaria - SAI e l’accantonamento di € migl. 2,6 per la valuta- zione a mercato degli Irs a copertura del finanziamento. Gli oneri finanziari verso Istituti bancari si presentano in diminuzione rispetto al precedente esercizio in conseguenza dell’effetto combinato relativo all’indebitamento medio ed al tasso di interesse medio appli- cato, passato da 2,40% a 1,90% senza l’effetto Irs e da 3,11% a 2,77% con l’effetto Irs.

Le minusvalenze realizzate si riferiscono per € migl. 1.234,9 alla vendita delle n. 1.358.695 azioni Milano Assicurazioni iscritte nel circolante al 31 dicembre 2009 e per € migl. 625,3 alla vendita delle n. 150.000 azioni risparmio Fondiaria-SAI, acquistate e rivendute nel corso del 2010.

D. RETTIFICHE DI VALORE DI ATTIVITÀ FINANZIARIE

D.19 a Svalutazioni di partecipazioni

€ migl. 66.034,0 (€ migl. 4.047,8 al 31 dicembre 2009)

Nel corso del 2010 sono state effettuate le seguenti svalutazioni dei valori di carico delle par- tecipazioni, per le quali si rinvia alla specifica voce Partecipazioni in imprese controllate, nonché a quanto indicato nei criteri di valutazione della presente Nota integrativa:

(importi espressi in migliaia di Euro)

2010 2009

International Strategy S.r.l.	3.421,5	3.800,4
Milano Assicurazioni S.p.A.	-	220,5
Finadin	15.817,1	-
Fondiaria-SAI S.p.A.	46.764,0	-
Investimenti Mobiliari S.r.l.	9,8	8,8
Partecipazioni e Investimenti S.r.l.	12,0	9,0
Partecipazioni mobiliari S.r.l.	9,6	9,1
Svalutazioni di Partecipazioni	66.034,0	4.047,8

IMPOSTE SUL REDDITO DELL’ESERCIZIO, CORRENTI, DIFFERITE E ANTICIPATE

La voce accoglie € migl. 425,2 (€ migl. 485,2 al 31 dicembre 2009) di imposte trasferite nell’ambito del consolidamento fiscale. L’iscrizione di tale provento risulta neutra dal punto di vista fiscale, in quanto non concorre alla formazione del reddito imponibile ai sensi dell’art.118 comma 4 del TUIR.

Con riferimento all’art. 2427 n.14 a) C.C., al 31 dicembre 2010 sussistono differenze tempo- ranee fra i risultati civilistici e gli imponibili fiscali (principalmente dovute a rettifiche di va- lore su crediti ed accantonamenti a fondi rischi) per le quali non sono state rilevate in Bilan- cio imposte anticipate non sussistendo la ragionevole certezza del loro recupero.

Ai sensi dell’art. 2427 n.14 b) C.C., la Società non ha ritenuto di contabilizzare il beneficio fiscale su perdite fiscali pregresse consolidate stimate complessivamente in € mil. 53,6 in quanto per le stesse non vi è la ragionevole certezza di recupero.

Nel prospetto che segue è riportato il raccordo tra l’onere fiscale per Ires calcolato all’aliquota ordinaria e quello effettivamente a carico della Società:

Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx

corrente precedente

Risultato prima delle imposte	(103.187,6)	(4.381,3)
Ires all'aliquota ordinaria applicabile (27,5%) Effetto delle varizioni in aumento (diminuzione) rispetto all'aliquota ordinaria	(28.376,6)	(1.204,9)
Altre variazioni in aumento	171,0	165,2
Interessi passivi indeducibili per pro-rata patrimoniale	2.357,7	2.561,4
Accantonamento fondo rischi	0,7	596,5
Svalutazioni di partecipazioni immobilizzate	18.159,4	1.113,1
Dividendi stimati per competenza	261,5	453,6
Dividendi incassati	(967,6)	(6.589,6)
Utilizzo fondi	79,5	(19,6)
Altre variazioni in diminuzione	(112,7)	(777,9)
Ires effettiva	(8.427,1)	(3.702,2)
Ires corrente	0,0	0,0
Vantaggi derivanti da consolidato fiscale	425,2	485,2
Imposte correnti	425,2	485,2

ALLEGATI

I seguenti allegati costituiscono parte integrante della presente Nota integrativa:

- prospetto delle variazioni nei conti delle Immobilizzazioni immateriali avvenute al 31 dicembre 2010 (art. 2427 n. 2 C.C.);

- prospetto delle variazioni nei conti delle Immobilizzazioni materiali avvenute al 31 dicembre 2010 (art. 2427 n. 2 C.C.);

- prospetto delle variazioni nei conti delle Immobilizzazioni finanziarie avvenute al 31 dicembre 2010 (art. 2427 n. 2 C.C.);

- prospetto delle variazioni nei conti di Patrimonio netto avvenute negli ultimi tre esercizi con evidenza della disponibilità e distribuibilità delle voci al 31 dicembre 2010 (art. 2427 n. 4 e art. 2427 n. 7bis C.C.);

- elenco delle Partecipazioni in imprese controllate e collegate al 31 dicembre 2010 (art. 2427 n. 5 C.C.);

- rendiconto finanziario per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2010 e 2009;

- conto economico riclassificato (d.P.R. 137/75 e comunicazione Consob n.

94001437, per le Holding di Partecipazioni);

- elenco titoli compresi nell’attivo circolante al 31 dicembre 2010 (comunicazione CONSOB n. 94001437);

- informazioni sull’indebitamento al 31 dicembre 2010 (comunicazione Consob n.

6064293);

- prospetto dei corrispettivi a fronte dei servizi forniti dalla società di revisione (deli- bera Consob n. 15915).

Milano, 24 marzo 2011

per il Consiglio di Amministrazione il Presidente e Amministratore Delegato,

X.xx Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxxx

PREMAFIN FINANZIARIA - S.p.A.

Holding di Partecipazioni

ALLEGATI AL BILANCIO D’ESERCIZIO AL 31 DICEMBRE 2010

PREMAFIN FINANZIARIA - S.P.A.

Holding di Partecipazioni

PROSPETTO DELLE VARIAZIONI NEI CONTI DELLE IMMOBILIZZAZIONI IMMATERIALI PER IL PERIODO CHIUSOAL 31 DICEMBRE 2010

VOCE B.I ATTIVO PATRIMONIALE

(ART. 2427 N. 2 C.C.)

(importi espressi in migliaia di Euro)

Situazione iniziale Situazione finale

Diritti di brevetto industriale e diritti di	Costo origin.	Fondo Ammort.	Saldo al 31-dic-09		Incrementi Decrementi Ammort.		Costo origin.	Fondo Ammort.	Saldo al 31-dic-10
utilizzazione delle opere dell'ingegno	15,3	(12,4)	2,9		- - (2,8)		15,3	(15,2)	0,1
Altre immobilizzazioni	9.245,0	(2.903,4)	6.341,6		1.000,0 - (4.387,1)		10.245,0	(7.049,0)	3.196,0
Immobilizzazioni Immateriali	9.260,3	(2.915,8)	6.344,5	1.000,0		-	(4.389,9)	10.260,3	(7.064,2)	3.196,1

PREMAFIN FINANZIARIA - S.P.A.

Holding di Partecipazioni

PROSPETTO DELLE VARIAZIONI NEI CONTI DELLE IMMOBILIZZAZIONI MATERIALI

PER IL PERIODO CHIUSOAL 31 DICEMBRE 2010

VOCE B.I ATTIVO PATRIMONIALE

(ART. 2427 N. 2 C.C.)

(importi espressi in migliaia di Euro)

Situazione iniziale Movimenti del periodo Situazione finale

Costo

origin.

Fondo

ammort.

Saldo al

31-dic-09

decrementi

Acquisti Costo orig. Fondo amm. Ammort.

Costo

origin.

Fondo

ammort.

Saldo al

31-dic-10

Altri beni

655,0

(516,8)

138,2

99,7 (33,6) 26,8 (34,8)

721,1

(524,8)

196,4

Immobilizzazioni Materiali

655,0

(516,8)

138,2

99,7

(33,6)

26,8

(34,8)

721,1

(524,8)

196,4

PREMAFIN FINANZIARIA - S.p.A.

Holding di Partecipazioni

PROSPETTO DELLE VARIAZIONI NEI CONTI DELLE IMMOBILIZZAZIONI FINANZIARIE

PER IL PERIODO CHIUSO AL 31 DICEMBRE 2010

(ART. 2427 N. 2 C.C.)

(Importi in migliaia di Euro)

Situazione iniziale Movimenti dell'esercizio Situazione finale

Valori Incrementi Decrementi Valori di carico

n. % sul Costo Rivaluta- Svaluta- di n. Acquisti/ Rivaluta- n. Vendite\ Svaluta- n.

% sul

migliaia unitario

azioni cap. storico zioni zioni carico azioni Altro Aum.Cap. zioni azioni Altro Rimborsi zioni azioni cap. di Euro

International Strategy S.r.l.	26.000	100,00%	7.784,3	- -	7.784,3	- -	- - - - -	(3.421,5)	26.000 100,00% 4.362,8 167,80
Finadin - S.p.A. Finanziaria di Investimenti	60.000.000	60,00%	67.403,0	- -	67.403,0	- -	- - - - -	(15.817,1)	60.000.000 60,00% 51.585,9 0,86
Investimenti Mobiliari S.r.l.	90.000	100,00%	69,2	- -	69,2	- -	- - - - -	(9,8)	90.000 100,00% 59,4 0,66
Partecipazioni e Investimenti S.r.l.	90.000	100,00%	68,0	- -	68,0	- -	- - - - -	(12,0)	90.000 100,00% 56,0 0,62
Partecipazioni Mobiliari	90.000	100,00%	54,1	- -	54,1	- 36,0	- - - -	(9,7)	90.000 100,00% 80,4 0,89
Fondiaria - SAI S.p.A.	46.764.047	28,00% (*)	900.578,5	- -	900.578,5	- -	- - - - -	(46.764,0)	46.764.047 28,00% () 853.814,5 18,26 (*)
Sai Investimenti Sgr	782.718	20,00%	1.170,0	- -	1.170,0	- - - - - - - -			782.718 20,00% 1.170,0 1,50
Partecipazioni in imprese controllate			977.127,1	- -	977.127,1	36,0 - - - - - (66.034,1)			911.129,0
Ex Var SCS	501.905	20,00%	501,9	- -	501,9	- - - - - -	(204,0)	-	5.045 13,55% 297,9 59,04
Partecipazioni in imprese collegate			501,9	- -	501,9	- - - -	(204,0)	-	297,9

(*) Pari al 37,57 % delle sole azioni ordinarie

(**) Valore di Borsa al 30 dicembre 2010 pari a € migl. 295.862 corrispondente a un valore per azione pari a € 6,33

PREMAFIN FINANZIARIA - S.P.A.
Holding di Partecipazioni
PROSPETTO DELLE VARIAZIONI
NEI CONTI DI PATRIMONIO NETTO
AVVENUTE NEGLI ULTIMI 3 ESERCIZI
AL 31 DICEMBRE 2010
(ART. 2427 N. 4 e N. 7 - bis C.C.)
(importi espressi in migliaia di Euro)
Capitale	Riserva sopraprezzo	Riserve	Riserva	Riserve	Riserva per azioni	Altre	Utili (perdita)	Utile (perdita)	Patrimonio
sociale	azioni	di rivalutazione	legale	statutarie	proprie	riserve	a nuovo	dell'esercizio	netto
al 31 dicembre 2007 410.340,2	20,8	-	12.183,9	-	-	30.169,7	210.984,9	27.625,5	691.325,1
- Destinazione utile es. prec.			1.381,3	-		-	20.089,1	(21.470,4)	-
- Distribuzione dividendi				-		-	-	(6.155,1)	(6.155,1)
- Risultato dell'esercizio								3.209,4	3.209,4
al 31 dicembre 2008 410.340,2	20,8	-	13.565,2	-	-	30.169,7	231.074,0	3.209,4	688.379,4
- Destinazione utile es. prec.			160,5	-		-	3.048,9	(3.209,4)	-
- Distribuzione dividendi				-		-	-	0,0	0,0
- Risultato dell'esercizio								(3.896,1)	(3.896,1)
al 31 dicembre 2009 410.340,2	20,8	-	13.725,7	-	-	30.169,7	234.122,9	(3.896,1)	684.483,3
- Destinazione utile es. prec.			0,0	-		-	(3.896,1)	3.896,1	-
- Distribuzione dividendi	-				-		-	-	-
- Risultato dell'esercizio								(102.762,4)	(102.762,4)
al 31 dicembre 2010	410.340,2	20,8	-	13.725,7	- -	30.169,7	230.226,8	(102.762,4)	581.720,9
Quota utilizzabile		20,8		13.725,7		30.169,7	230.226,8	(102.762,4)
Modalità di utilizzo		AB		B		AB	ABC	-
di cui quota distribuibile		20,8		-		-	61.154,4	-

Legenda: modalità di utilizzo

A) per aumento di Capitale sociale

B) per copertura perdite

C) per distribuzione ai soci

PREMAFIN FINANZIARIA - S.p.A.

Holding di Partecipazioni

ELENCO DELLE PARTECIPAZIONI

IN IMPRESE CONTROLLATE E COLLEGATE AL 31 DICEMBRE 2010

(ART. 2427 N.5 C.C.)

(valori in migliaia di Euro)

IMMOBILIZZAZIONI FINANZIARIE

Patrimonio netto Risultato dell'esercizio

Quota di

Denominazione	Sede	Capitale Sociale	Ammontare complessivo	Ammontare pro-quota	Ammontare complessivo	Ammontare pro-quota	possesso diretta	Valore di carico
Imprese controllate International Strategy S.r.l.	Milano	26,0	4.362,8	4.362,8	78,5	78,5	100,00%	4.362,8
Finadin - S.p.A. Finanziaria di Investimenti	Milano	100.000,0	85.976,4	51.585,8	(24.327,6)	(14.596,6)	60,00%	51.585,9
Investimenti Mobiliari S.r.l.	Milano	90,0	59,4	59,4	(9,8)	(9,8)	100,00%	59,4
Partecipazioni e Investimenti S.r.l.	Milano	90,0	56,0	56,0	(12,0)	(12,0)	100,00%	56,0
Partecipazioni Mobiliari S.r.l	Milano	90,0	80,5	80,5	(9,6)	(9,6)	100,00%	80,5
Fondiaria - SAI S.p.A.	Torino	167.043,7	1.822.481,3	510.203,6	(636.407,7)	(178.162,3)	28,00%	853.814,4
Sai Investimenti Sgr	Torino	3.913,6	6.316,6 (*)	1.263,3	1.500,9 (*)	300,2	20,00%	1.170,0
Imprese collegate Ex Var SCA	Luxembourg	37,2	(129,0)	(17,5)	(577,0)	(78,2)	13,6%	297,9

(*) Dati redatti sulla base dei principi contabili internazionali IAS/IFRS

PREMAFIN FINANZIARIA - S.P.A.
Holding di Partecipazioni
RENDICONTO FINANZIARIO METODO INDIRETTO
al 31 dicembre 2010 e al 31 dicembre 2009
(Importi in migliaia di Euro)
	31/12/2010	31/12/2009
A. (INDEBITAMENTO) DISPONIBILITÀ NETTE A BREVE INIZIALE	(6.787)	(34.779)
Utile (perdita) dell'esercizio	(102.762)	(3.896)
Ammortamenti e svalutazioni di attivo circolante	4.183	864
(Rivalutazioni) Svalutazioni di immobilizzazioni finanziarie nette	66.034	3.827
Variazione netta del trattamento di fine rapporto	(319)	58
Variazione netta dei fondi per rischi ed oneri	16.705	5.199
Variazione dividendi per competenza	18.666	13.971
Utile dell'attività di esercizio prima delle variazioni del capitale circolante	2.507	20.023
B. FLUSSO MONETARIO DA (PER) ATTIVITÀ DI ESERCIZIO
Decremento (Incremento) dei crediti del circolante	(391)	609
(Decremento) Incremento dei debiti verso fornitori ed altri debiti	903	(1.292)
Decremento (Incremento) netto dei ratei e risconti	(271)	(502)
Totale flusso monetario da (per) attività d'esercizio	2.748	18.838
C. FLUSSO MONETARIO DA (PER) ATTIVITÀ DI INVESTIMENTO
Investimenti in immobilizzazioni:
- immateriali	(993)	(3.800)
- materiali	(100)	(1)
- finanziarie	(2.377)	(2.020)
Totale flusso monetario da (per) attività di investimento	(3.470)	(5.821)
D. FLUSSO MONETARIO DA (PER) ATTIVITÀ / PASSIVITÀ FINANZIARIE Incremento (riduzione) dei finanziamenti a medio - lungo termine	27.475	14.975
Totale flusso monetario da (per) attività finanziarie	27.475	14.975

E. (DECREMENTO) INCREMENTO MEZZI PROPRI	-	-
F. FLUSSO MONETARIO DEL PERIODO (B+C+D+E)	26.753,0	27.992,0
G. (INDEBITAMENTO) DISPONIBILITÀ NETTE A BREVE FINALE (A+F)	19.966,0	(6.787,0)

PREMAFIN FINANZIARIA - S.P.A. HOLDING DI PARTECIPAZIONI BILANCIO AL 31 DICEMBRE 2010 CONTO ECONOMICO RICLASSIFICATO
(D.P.R. 137/75 e Raccomandazione CONSOB n. 94001437,
per le Holding di Partecipazioni)
(Importi in migliaia di Euro)
2010	2009
1) Proventi da partecipazioni da imprese controllate e collegate 4.055,9	24.222,5

2) Altri proventi finanziari

a) da crediti iscritti nelle immobilizzazioni

da imprese collegate c) da titoli iscritti nell'attivo circolante che non costituiscono partecipazioni	- 147,0	190,9 -
d) proventi diversi dai precedenti 3) Interessi passivi e altri oneri finanziari da imprese controllate e collegate	297,6 444,6 (1.860)	377,7 568,6 -
da altre imprese	(26.345,6) (28.205,8)	(17.952,1)
PROVENTI E ONERI FINANZIARI	(23.705,3)	6.839,0
5) Svalutazioni a) di partecipazioni	- (66.034,2)	- (4.047,8)
RETTIFICHE DI VALORE DI ATTIVITA' FINANZIARIE	(66.034,2)	(4.047,8)
6) Altri proventi della gestione	2.634,2	5.299,2
TOTALE RETTIFICHE DI VALORE	2.634,2	5.299,2
7) Per servizi non finanziari	(5.764,6)	(5.134,7)
8) Per godimento di beni di terzi	(619,8)	(598,1)
9) Per il personale	(4.489,4)	(4.915,6)
10) Ammortamenti e svalutazioni 11) Accantonamenti per rischi 13) Oneri diversi di gestione	(4.184,6) - (1.023,9)	(866,0) - (957,3)
ALTRI COSTI DI GESTIONE	(16.082,3)	(12.471,7)
UTILE (PERDITA) DELLE ATTIVITÀ ORDINARIE	(103.187,6)	(4.381,3)
PROVENTI E ONERI STRAORDINARI	-	-
UTILE (PERDITA) STRAORDINARIO	-	-
RISULTATO PRIMA DELLE IMPOSTE	(103.187,6)	(4.381,3)

16) Imposte sul reddito dell'esercizio, correnti,

differite e anticipate 425,2 485,2

20) UTILE (PERDITA) DELL'ESERCIZIO (102.762,4) (3.896,1)

PREMAFIN FINANZIARIA - S.p.A.

Holding di Partecipazioni

INFORMAZIONI SULL'INDEBITAMENTO:

NETTO A BREVE, MEDIO E LUNGO TERMINE

(importi in migliaia di Euro)

2010

A Cassa 7,2

B Altre disponibilità liquide (dettagli): 20.085,0

Depositi bancari e postali 20.085,0

C Xxxxxx detenuti per la negoziazione -

D Liquidità (A) + (B) + (C) 20.092,2

E Crediti finanziari correnti -

F Debiti bancari correnti 124,9

G Parte corrente dell'indebitamento non corrente -

H Altri debiti finanziari correnti -

I Indebitamento finanziario corrente (F) + (G) + (H) 124,9 J Indebitamento finanziario corrente netto (I) - (E) - (D) (19.967,3)

K Debiti bancari non correnti 322.575,0

L Obbligazioni emesse -

M Altri debiti non correnti -

N Indebitamento finaziario non corrente (K) + (L) + (M) 322.575,0

O Indebitamento finanziario netto (J) + (N) 302.607,7

PREMAFIN FINANZIARIA - S.p.A.

Holding di Partecipazioni

PROSPETTO DEI CORRISPETTIVI A FRONTE DEI SERVIZI

FORNITI DALLA SOCIETÀ DI REVISIONE

Regolamento di attuazione del D.Lgs. 58/98, così come modificato dalla Delibera Consob n. 15915 del 3 maggio 2007 Art. 149-duodecies (importi espressi in migliaia di Euro)

Tipologia di servizi	Soggetto che ha erogato il servizio	Destinatario	Compensi
Revisione contabile	Reconta Xxxxx & Xxxxx S.p.A.	Premafin HP S.p.A.	143
Servizi di attestazione
Servizi di consulenza fiscale

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Holding di Partecipazioni

COMPENSI CORRISPOSTI AI COMPONENTI DEGLI ORGANI DI AMMINISTRAZIONE E DI CONTROLLO, AL DIRETTORE GENERALE E AI DIRIGENTI CON RESPONSABILITA’ STRATEGICHE

ESERCIZIO 2010

(Delibera Consob n. 11971 del 14.05.1999) Art. 78 del Regolamento di attuazione del D.Lgs. n. 58/98

PREMAFIN FINANZIARIA - S.p.A.

Holding di Partecipazioni

COMPENSI CORRISPOSTI AI COMPONENTI

DEGLI ORGANI DI AMMINISTRAZIONE E DI CONTROLLO, AL DIRETTORE GENERALE E AI DIRIGENTI

CON RESPONSABILITA' STRATEGICHE ESERCIZIO 2010

(Delibera Consob n. 11971 del 14.05.1999)

art. 78 del Regolamento di attuazione del D.Lgs. n. 58/98

Soggetto	Descrizione Carica			Compensi
Consiglio di Amministrazione	Carica ricoperta	Durata della carica	Scadenza	Emolumenti per la carica	Benefici non monetari	Bonus e altri incentivi	Altri compensi			Totale
Consiglio di Amministrazione	Carica ricoperta	Durata della carica	Scadenza	Emolumenti per la carica	Benefici non monetari	Bonus e altri incentivi	Emolumenti per cariche ricoperte in società controllate	Altro
LIGRESTI XXXXXX XXXXX	Presidente e Amministratore delegato Consigliere	1/1 - 31/12/2010	Appr. Bil. es. 2012	€ 2.100.000,00 € 20.000,00	=	=	€ 815.675,90	=		€ 2.935.675,90
XXXXXXXX XXXXXXX	Vicepresidente Consigliere	1/1 - 31/12/2010	Appr. Bil. es. 2012	€ 100.000,00 € 20.000,00	=	=	€ 2.507.204,93	=		€ 2.627.204,93
XXXXXXXX XXXXXXXXXX XXXXX	Vicepresidente Consigliere	1/1 - 31/12/2010	Appr. Bil. es. 2012	€ 100.000,00 € 20.000,00	=	=	€ 1.705.670,66 chf 1.266.392,74 (*)	=		€ 2.751.261,03
XXXXXXX XXXXXXX	Xxxxxxxxxxx x Direttore Generale	1/1 - 31/12/2010	Appr. Bil. es. 2012	€ 20.000,00	=	=	=	retribuzione da lavoro dipendente (**):	€ 851.818,98	€ 871.818,98
XXXXX XXXXX	Xxxxxxxxxxx Xxxxxxxxx di Vigilanza	1/1 - 31/12/2010	Appr. Bil. es. 2012	€ 20.000,00 € 40.000,00	=	=	€ 3.600,00	prestazioni professionali rese controllate:	€ 130.000,00	€ 193.600,00
XXXXXX XXXXXXXXX	Consigliere Comitato di Controllo Interno	1/1 - 31/12/2010 1/1 - 31/12/2010	Appr. Bil. es. 2012	€ 20.000,00 € 20.000,00	=	=	=	=		€ 40.000,00
DE SANTIS XXXXXXXX	Xxxxxxxxxxx Xxxxxxxx Controllo Interno Organismo di Vigilanza	1/1 - 31/12/2010 1/1 - 31/12/2010 1/1 - 31/12/2010	Appr. Bil. es. 2012	€ 20.000,00 € 20.000,00 € 40.000,00	=	=	=	prestazioni professionali rese Premafin: prestazioni professionali rese a controllate:	€ 68.440,48 € 100.000,00	€ 248.440,48
D'XXXX XXXXX	Xxxxxxxxxxx	1/1 - 31/12/2010	Appr. Bil. es. 2012	€ 20.000,00	=	=	€ 50.932,73	prestazioni professionali rese Premafin (a): prestazioni professionali rese a controllate (a):	€ 202.500,00 € 1.145.625,00	€ 1.419.057,73
XXXXXXXX XXXXXXXXX	Consigliere	1/1 - 31/12/2010	Appr. Bil. es. 2012	€ 20.000,00	=	=	€ 5.000,00	=		€ 25.000,00
LA RUSSA X. XXXXXXXX	Consigliere	1/1 - 31/12/2010	Appr. Bil. es. 2012	€ 20.000,00	=	=	€ 19.302,00	prestazioni professionali rese a controllate:	€ 318.143,86	€ 357.445,86
XXXXXXXXX XXXXXXXX	Xxxxxxxxxxx Xxxxxxxx Controllo Interno	1/1 - 31/12/2010 1/1 - 31/12/2010	Appr. Bil. es. 2012	€ 20.000,00 € 20.000,00	=	=	€ 23.500,00	=		€ 63.500,00
XXXXXXXXX XXXXX	Consigliere	1/1 - 31/12/2010	Appr. Bil. es. 2012	€ 20.000,00	=	=	=	prestazioni professionali rese Premafin: prestazioni professionali rese a controllate:	€ 3.027,85 € 130.000,00	€ 153.027,85
XXXXXXXX XXXXXXXX XXXXXXXXXXX	Consigliere	1/1 - 31/12/2010	Appr. Bil. es. 2012	€ 20.000,00	=	=	€ 53.975,29	prestazioni professionali rese a controllate (b):	€ 330.000,00	€ 403.975,29
DIRIGENTI CON RESPONSABILITA' STRATEGICHE (***)		1/1 - 31/12/2010		=	=	=	=	retribuzione da lavoro dipendente:	€ 1.099.093,27	€ 1.099.093,27

Collegio Sindacale

DE XXXXXX XXXXXXXX	Presidente	1/1 - 31/12/2010	Appr. bil. es. 2010	€ 60.000,00	=	=	=	=	€ 60.000,00
XXXXXXX XXXXX XXXXX	Xxxxxxx effettivo	1/1 - 31/12/2010	Appr. bil. es. 2010	€ 40.000,00	=	=	€ 203.248,24	=	€ 243.248,24
D'XXXXXXXX XXXXXXXX	Xxxxxxx effettivo	1/1 - 31/12/2010	Appr. bil. es. 2010	€ 40.000,00	=	=	€ 120.750,00	=	€ 160.750,00
XXXXXXXX XXXXXXXXXX	Xxxxxxx supplente	1/1 - 31/12/2010	Appr. bil. es. 2010	=	=	=	=	=	=
XXXXXXXXXX XXXXXXX	Xxxxxxx supplente	27/4 - 31/12/2010	Appr. bil. es. 2010	=	=	=	€ 3.874,93	=	€ 3.874,93

(*) cambio al 31 dicembre 2010, pari a 1 € = 1,3682 chf

(**) comprensivo dei compensi per le attività prestate a favore di Xxxxxxxxx-SAI S.p.A. e delle sue controllate, riaddebitati alla stessa Fondiaria-SAI (***) gli emolumenti corrisposti ai dirigenti con responsabilità strategiche vengono indicati a livello aggregato

(a) prestazioni professionali rese dallo Studio d'Xxxx Xxxxx e Associati - Si precisa che gli onorari per l'attività relativa all'aumento di capitale di Premafin e Fondiaria-SAI non sono stati indicati in quanto saranno determinati sulla base dell'attività complessivamente svolta

(b) prestazioni professionali rese dallo Studio Tributario Visentin

STOCK-OPTION ASSEGNATE

AGLI AMMINISTRATORI ESECUTIVI E AL MANAGEMENT

Opzioni detenute

Opzioni assegnate nel

Opzioni esercitate nel

Opzioni scadute

Opzioni detenute alla

Soggetto

Descrizione Carica

all'inizio dell'esercizio (1)

corso dell'esercizio (1)

corso dell'escercizio (1)

nell'esercizio (1)

fine dell'esercizio (1)

Numero Prezzo medio

Scadenza

Numero Prezzo medio

Scadenza

Numero Prezzi medio

Scadenza

Numero

Numero Prezzo medio Scadenza

Cognome e Nome Carica ricoperta opzioni di esercizio media opzioni di esercizio media opzioni di esercizio media opzioni opzioni di esercizio media

LIGRESTI XXXXXX XXXXX

Presidente e Amministratore Delegato

1.900.000

21,546

2011

1.900.000

21,546

2011

XXXXXXXX XXXXXXX

Vicepresidente

1.900.000

21,546

2011

1.900.000

21,546

2011

XXXXXXXX XXXXXXXXXX XXXXX

Vicepresidente

1.900.000

21,546

2011

1.900.000

21,546

2011

XXXXXXX XXXXXXX

Amministratore e Direttore Generale

600.000

21,546

2011

600.000

21,546

2011

DIRIGENTI CON

RESPONSABILITA' STRATEGICHE (2

437.000

21,546

2011

437.000

21,546

2011

(1) le opzioni detenute sono state assegnate dalla controllata Fondiaria-SAI ed hanno per oggetto azioni di risparmio della controllata medesima

(2) i dati relativi ai "dirigenti con responsabilità strategiche" sono indicati a livello aggregato

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BILANCIO

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