Contract
甲：xxxxxxxx0－0－0xx会社電通
乙：〇〇県〇〇市〇―〇―〇株式会社●●●●
注文条件書
第1 👉 総則
第1 条（契約の目的）
乙は、この契約書のほか、この契約書に附属する仕様書、仕様書に添付された文書等及び乙が提出した提案書並びにその他の書類で明記したすべての内容（以下「仕様書等」という。）に定める請負を納入期限までに完了し、仕様書等に定める成果物（以下「成果物」という。）を甲の指定する場所に納入し、甲は、その代金を支払うものとする。
第2 条（納入期限及び納入場所）
1. 契約（請負）期間、納入期限及び納入場所は、仕様書のとおりとする。
2. 乙は前項の条件のとおり成果物を納入することとする。
第3 条（契約保証金）
甲は、この契約に係る乙が納付すべき契約保証金を免除するものとする。
第4 条（債権譲渡の禁止）
乙は、この契約によって生ずる権利の全部または一部を甲の承諾を得ずに、第三者に譲渡し、又は承継させてはならない。
第5 条（再委託）
1. 乙は、本契約の全部を第三者（甲または乙以外の個人、法人又はその他の団体をいい、乙との支配関係及び関連を問わない。以下同じ。）に委託することはできないものとする。ただし、本契約の適正な履行を確保するために必要な範囲において、本契約の一部を再委託する場合は、乙は、あらかじめ再委託をしようとする第三者（以下
「再委託者」という。）の住所又は所在地、氏名又は名称、再委託する業務の範囲、その必要性、契約金額、再委託の業務に従事する者の適格性及び情報保全のための履行体制について記載した書面を甲に提出し、甲の承認を受けなければならない。な お、乙は、甲から承認を受けた内容を変更しようとする場合又は再委託者が更に再委託する場合についても同様に甲の承認を受けなければならない。
2. 乙は、本契約の一部を再委託するときは、再委託した業務に伴う再委託者の行為について、甲に対してはすべての責任を負うものとする。
3. 乙は、本契約の一部を再委託するときは、乙がこの契約を遵守するために必要な事項について本契約書を準用して、再委託者と約定しなければならない。
第6 条（代理人の届け出）
乙は、本契約に基づく請負業務に関する事務の全部又は一部を行わせるため、代理人を専任する場合には、あらかじめ、書面により甲に届け出るものとする。
第7 条（仕様書等の疑義）
1. 乙は、仕様書等に疑義がある場合は、速やかに甲の説明を求めるものとする。
2. 乙は、前項の説明に従ったことを理由として、この契約に定める義務の履行の責めを免れない。ただし、乙がその説明の不適当なことを知って、速やかに甲に異議を申し立てたにもかかわらず、甲が当該説明によることを求めたときは、この限りではな い。
第2 👉 契約の履行
第8 条（監督）
1. 甲は、この契約の適正な履行を確保するため、必要がある場合には、監督職員を定め、乙の作業場所等に派遣して業務内容及び甲が提供した資料等の保護・管理が適正に行われているか等について、甲の定めるところにより監督をさせ、乙に対し必要な指示をすることができる。
2. xは、監督職員を定めたとき、その職員の氏名並びに権限及び事務の範囲を乙に通知するものとする。
3. 乙は、監督職員の職務の遂行につき、相当の範囲内で協力するものとする。
4. 監督職員は、職務の遂行に当たり、乙が行う業務を不当に妨げないものとする。
5. 監督を受けるのに必要な費用は、代金に含まれるものとする。
第9 条（履行完了の届け出）
乙は、履行を完了したときは、遅滞なく書面をもって甲に届けるものとする。この場合、成果物として仕様書等において提出が義務付けられているものは、これを添えて届け出るものとする。
第10 条（検査）
1. xは、前条の規定により届け出を受理した日から起算して10 日以内に、乙の立会を求めて、甲の定めるところにより検査を行い、合格又は不合格の判定をするものとす
る。ただし、乙が立ち会わない場合は、乙の欠席のまま検査をすることができる。
2. 甲は、必要があると認めるときは、乙が履行を完了する前に、乙の作業場所又は甲の指示する場所で検査を行うことができる。
3. 甲は、前2 項の規定により合格又は不合格の判定をした場合は、速やかに乙に対し、その結果を通知するものとする。なお、前条の規定による届け出を受理した日から起算して14 日以内に、乙に検査結果の通知をしないときは、合格したものとみなす。
4. 乙は、甲の検査の遂行につき、相当の範囲内で協力するものとする。
5. 乙は、検査に先立ち甲の指示するところにより、社内検査を実施した場合は、社内検査成績書を甲に提出するものとする。
6. 検査を受けるのに必要な費用は、代金に含まれるものとする。
7. 甲は、前各項に定める検査に関する事務を第三者に委託することができる。この場合において、甲は、適宜の方法により乙にその旨通知するものとする。
第11 条（所有権の移転）
1. この契約に基づく成果物の所有権は、前条に規定する甲の検査に合格し、甲が成果物を受領したときに乙から甲に移転するものとする。
2. 前項の規定により成果物の所有権が甲に移転した時に、甲は、乙の責めに帰すべからざる事由による成果物の滅失、毀損等の責任を負担するものとする。
第12 条 削除第13 条 削除第14 条 削除
第15 条（代金の請求及び支払）
1. 乙は、契約の履行を完了した場合において、甲の行う検査に合格したときは、支払請求書により代金を甲に請求するものとする。
2. 甲は、前項に定める支払請求書を受理したときは、甲乙間であらかじめ定めた支払条件により、代金を支払うものとする。
第16 条（支払遅延利息）
甲は、約定期間内に代金を乙に支払わない場合は、甲は支払期日の翌日から完済の日まで法定利率の割合による遅延利息を乙に支払うものとする。
第17 条（納入期限の猶予）
1. 乙は、納入期限までに義務を履行できない相当の理由があるときは、あらかじめ、その理由及び納入予定日を甲に申し出て、納入期限の猶予を書面により申請することが
できる。この場合において、甲は納入期限を猶予しても、契約の目的の達成に支障がないと認めるときは、これを承認することができる。この場合、甲は、原則として甲が承認した納入予定日まではこの契約を解除しないものとする。
2. 乙が納入期限までに義務を履行しなかった場合には、乙は、前項に定める納入期限の猶予の承認の有無にかかわらず、納入期限の翌日から起算して、契約の履行が完了した日（納入期限遅延後契約を解除したときは、解除の日。）までの日数に応じて、当該契約金額に前条第1 項に定める率を乗じて得た遅滞金を甲に対して支払うものとする。ただし、その金額が100 円未満であるときは、この限りでない。
3. 前項の規定による遅滞金のほかに、第23 条第1 項の規定による違約金が生じたときは、乙は甲に対し当該違約金を併せて支払うものとする。
4. 甲は、乙が納入期限までに義務を履行しなかったことにより生じた直接及び間接の損害（甲の支出した費用のほか、甲の人件費相当額を含む。以下同じ。）について、乙に対してその賠償を請求することができる。ただし、第23 条第1 項の規定による違約金が生じたときは、同条第3 項の規定を適用するものとする。
第3 👉 契約の効力等
第18 条（履行不能等の通知）
乙は、理由の如何を問わず、納入期限までに契約の履行を完了する見込みがなくなった場合又は契約の履行を完了することができなくなった場合は、直ちに甲にこの旨を書面により通知するものとする。
第19 条（契約不適合による履行の追完、代金の減額及び契約の解除）
1. 成果物が契約の内容に適合しない場合は、甲は、自らの選択により、乙に対し、成果物の修補、代替物の引渡し又は不足分の引渡しによる履行の追完を請求することができる。ただし、甲の責めに帰すべき事由によるものであるときは履行の追完の請求をすることができない。
2. 成果物が契約の内容に適合しない場合（甲の責めに帰すべき事由によるものであるときを除く。）、甲は、相当な期間を定め、履行の追完を催告できる。
3. 甲が、相当の期間を定めて履行の追完を催告し、その期間内に履行の追完がないときは、甲は、その不適合の程度に応じて代金の減額を請求することができる。
4. 前項の規定にかかわらず、次に掲げる場合には、甲は同項の催告をすることなく、直ちに代金の減額を請求することができる。
(１) 履行の追完が不能であるとき。
(２) 乙が履行の追完を拒絶する意思を明確に表示したとき。
(３) 乙が履行の追完をしないで仕様書等に定める時期を経過したとき。
(４) 前3 号に掲げる場合のほか、甲が第2 項の催告をしても履行の追完を受ける見込みがないことが明らかであるとき。
5. 甲が履行の追完を請求した場合で、履行の追完期間中成果物を使用できなかったときは、甲は、当該履行の追完期間に応じて第17 条第2 項の規定に準じて計算した金額を乙に対し請求することができる。
6. 甲が第2 項に規定する催告をし、その期間内に履行の追完がないとき、甲は、この契約を解除することができる。ただし、その期間を経過したときにおける債務の不履行が軽微であるときは、この限りでない。
7. 甲が前項に基づき解除した場合、乙は、甲に対し、第23 条第1 項の規定による違約金を支払うものとする。ただし、甲は返還すべき成果物が既にその用に供せられていたとしても、これにより受けた利益を返還しないものとする。
8. 甲は、成果物が契約の内容に適合しないことより生じた直接及び間接の損害について、乙に対してその賠償を請求することができる。ただし、第23 条第1 項の規定による違約金が生じたときは、同条第3 項の規定を適用するものとする。
9. 第1 項の規定により甲が履行の追完の請求をした場合、乙は、甲に不相当な負担を課するものでないときは、あらかじめ甲の商品を得ることで甲が請求した方法と異なる方法による履行の追完をすることができる。
10. 甲が成果物が契約の内容に適合しないことを知ったときは、その不適合を知った日から1 年以内に乙に対して通知しないときは、甲はその不適合を理由として、履行の追完の請求、代金の減額の請求、損害賠償の請求及び契約の解除をすることができな
い。ただし、乙が引渡しの時にその不適合を知り、又は重大な過失によって知らなかったときは、この限りでない。
11. 第1 項の規定に基づく履行の追完については、性質の許す限り、この契約の各条項を準用する。
12. 第1 項の規定に基づく履行の追完がされ、再度引き渡された成果物に、なお本条の規定を準用する。
13. 履行の追完に必要な一切の費用は、乙の負担とする。
第4 👉 契約の変更等
第20 条（契約の変更）
1. 甲は、契約の履行が完了するまでの間において、必要がある場合は、納入期限、納入場所、仕様書等の内容その他乙の義務に関し、この契約に定めるところを変更するため、乙と協議することができる。
2. 前項の規定により協議が行われる場合は、乙は見積書等甲が必要とする書類を作成し、速やかに甲に提出するものとする。
3. 乙は、この契約により甲のなすべき行為が遅延した場合において、必要があるときは、納入期限を変更するため、甲と協議することができる。
第21 条（事情の変更）
1. 甲及び乙は、この契約の締結後、天災地変、法令の制定又は改廃、その他の著しい事情の変更により、この契約に定めるところが不当となったと認められる場合は、この契約に定めるところを変更するため、協議することができる。
2. 前条第2 項の規定は、前項の規定により契約金額の変更に関して、協議を行う場合に準用する。
第23 条（甲の解除権）
1. 甲は、乙が次の各号の一に該当するときは、この契約の全部又は一部を解除することができる。
(１) 乙が納入期限（第17 条第1 項により猶予を承認した場合は、その日。）までに、履行を完了しなかったとき又は完了できないことが客観的に明らかなとき。
(２) 第10 条第1 項の規定による検査に合格しなかったとき。
(３) 第19 条第6 項に該当するとき。
(４) 前3 号に定めるもののほか、乙がこの契約のいずれかの条項に違反したとき。
(５) この契約の履行に関し、乙又はその代理人、使用人に不正又は不誠実な行為があったとき。
(６) 乙が、破産の宣告を受け又は乙に破産の申立て、民事再生法（平成11 年法律第 225号）の申立て、会社更生手続開始の申立てがあるなど、経営状態が著しく不健全と認められるとき。
(７) 乙が、制限行為能力者となり又は居所不明になったとき。
2. 甲は、前項に定める場合のほか、甲の都合により必要がある場合は、この契約の全部又は一部を解除することができる。この場合において、甲は、乙と協議の上、乙に対して契約の解除前に発生した乙の損害を賠償するものとする。
第23 条（違約金）
1. 乙は、前条第1 項の規定により、この契約の全部又は一部を甲により解除された場合は、違約金として解約部分に対する価格の100 分の20 に相当する金額を甲に対して
支払うものとする。ただし、その金額が100 円未満であるときは、この限りではない。
2. 前項の規定による違約金のほかに、第17 条第2 項の規定による遅滞金が生じているときは、乙は甲に対し当該遅滞金を合わせて支払うものとする。
3. 第1 項の規定は、甲に生じた直接及び間接の損害の額が、違約金の額を超過する場合において、甲がその超過分の損害につき、賠償を請求することを妨げないものとする。
第24 条（乙の解除権）
1. 乙は、甲がその責めに帰すべき理由により、契約上の義務に違反した場合においては、相当の期間を定めてその履行を催告し、その期間内に履行がないときは、この契約の全部又は一部を解除することができる。
2. 前項の規定は、乙が乙に生じた実際の損害につき、賠償を請求することを妨げない。
3. 前項の規定による損害賠償の請求は、解除の日から30 日以内に書面により行うものとする。
第25 条（知的財産権）
1. 乙は、成果物の利用、収益及び処分が第三者の知的財産権を侵害しないことを保証する。乙は、第三者の知的財産権の侵害に関する請求、訴訟などにより甲に生じる一切の損害を賠償するものとする。
2. 乙は、別紙又は仕様書等に知的財産権に関する特別な定めがあるときは、これに従うものとする。
第26 条（支払代金の相殺）
この契約により乙が甲に支払うべき金額があるときは、甲はこの金額と乙に支払う代金を相殺することができる。
第5 👉 暴力団排除特約条項
第27 条（属性要件に基づく契約解除）
甲は、乙が次の各号の一に該当すると認められるときは、何らの催告を要せず、本契約を解除することができる。
(１) 法人等（個人、法人又は団体をいう。）の役員等（個人である場合はその者、法人である場合は役員又は支店若しくは営業所（常時契約を締結する事務所をいう。）の代表者、団体である場合は代表者、理事等、その他経営に実質的に関与している者をいう。）が、暴力団（暴力団員による不当な行為の防止等に関する法律（平成
3 年法律第77 号）第2 条第2 号に規定する暴力団をいう。以下同じ）又は暴力団員（同法第2条第6 号に規定する暴力団員をいう。以下同じ。）であるとき。
(２) 役員等が、自己、自社若しくは第三者の不正の利益を図る目的、又は第三者に損害を加える目的をもって、暴力団又は暴力団員を利用などしているとき。
(３) 役員等が、暴力団又は暴力団員に対して、資金等を供給し、又は便宜を供与するなど直接的あるいは積極的に暴力団の維持、運営に協力し、若しくは関与しているとき。
(４) 役員等が、暴力団又は暴力団員であることを知りながらこれを不当に利用するなど
しているとき。
(５) 役員等が、暴力団又は暴力団員とは社会的に非難されるべき関係を有しているき。
第28 条（行為要件に基づく契約解除）
甲は、乙が自ら又は第三者を利用して次の各号の一に該当する行為をした場合は、何らの催告を要せず、本契約を解除することができる。
(１) 暴力的な要求行為
(２) 法的な責任を超えた不当な要求行為
(３) 取引に関して脅迫的な言動をし、又は暴力を用いる行為 (４) 偽計又は威力を用いて契約担当者等の業務を妨害する行為 (５) その他前各号に準ずる行為
第29 条（下請負契約等に関する契約解除）
1. 乙は、契約後に下請負人等が第27 条及び前条の規定に基づく解除対象者であることが判明したときは、直ちに当該下請負人との契約を解除し、又は下請負人等に対し契約を解除させるようにしなければならない。
2. 甲は、乙が下請負人等が第27 条及び前条の規定に基づく解除対象者であることを知 りながら解約し、若しくは下請負人等の契約を承認したとき、又は正当な理由がない のに前項の規定に反して当該下請負人等との契約を解除せず、若しくは下請負人等に 対し契約を解除させるための措置を講じないときは、本契約を解除することができる。
第30 条（損害賠償）
1. 甲は、第27 条から前条までの規定により本契約を解除した場合は、これにより乙に生じた損害について、何ら賠償ないし補償することは要しない。
2. 乙は、甲が第27 条から前条までの規定により本契約を解除した場合において、甲に損害が生じたときは、その損害を賠償するものとする。
第31 条（不当介入に関する通報・報告）
乙は、自ら又は下請負人等が、暴力団、暴力団員、暴力団関係者等の反社会的勢力から不当要求又は業務妨害等の不当介入（以下「不当介入」という。）を受けた場合は、これを拒否し、又は下請負人等をして、これを拒否させるとともに、速やかに不当介入の事実を甲に報告するとともに、警察への通報及び捜査上必要な協力を行うものとする。
第6 👉 談合等特約条項第32 条（談合等の不正行為に係る違約金）
1. 乙は、この契約に関し、次の各号の一に該当するときは、甲が契約の全部又は一部を解除するか否かにかかわらず、契約金額の100 分の10 に相当する額を違約金として甲が指定する期日までに支払わなければならない。
(１) この契約に関し、乙が私的独占の禁止及びxx取引の確保に関する法律（昭和22年法律第54 号。以下「独占禁止法」という。）第3 条の規定に違反し、又は乙が構成事業者である事業者団体が独占禁止法第8 条第1 項の規定に違反したことにより、xx取引委員会が乙に対し、独占禁止法第7 条の２第1 項（独占禁止法第8 条の３において準用する場合も含む。）の規定による課徴金の納付命令を行い、当該納付命令が確定したとき。
(２) 納付命令又は独占禁止法第7 条若しくは第8 条の２の規定に基づく排除措置命令
（これらの命令が乙又は乙が構成事業者である事業者団体（以下「乙等」という。）に対して行われたときは、乙等に対する命令で確定したものをいい、乙等に対して行われていないときは、各名宛人に対する命令全てが確定した場合における当該命令をいう。次号において「納付命令又は排除措置命令」という。）において、この契約に関し、独占禁止法第3 条又は第8条第1 号の規定に違反する行為の実行としての事業活動があったとされたとき。
(３) 納付命令又は排除措置命令により、乙等に独占禁止法第3 条又は第8 条第1号の規定に違反する行為があったとされた期間及び当該違反する行為の対象となった取引分野が示された場合において、この契約が、当該期間（これらの命令に係る事件について、xx取引委員会が乙に対し納付命令を行い、これが確定したときは、当該納付命令における課徴金の計算の基礎である当該違反する行為の実行期間を除く。）に入札
（見積書の提出を含む。）が行われたものであり、かつ、当該取引分野に該当するものであるとき。
(４) この契約に関し、乙（法人にあっては、その役員又は使用人を含む。）の刑法（明治40 年法律第45 号）第96 条の６又は独占禁止法第89 条第1 項若しくは第95 条第
1 項第1 号に規定する刑が確定したとき。
(５) 乙が前各号に規定する違約金を甲の指定する期間内に支払わないときは、乙は、当該期間を経過した日から支払いをする日までの日数に応じ、年３パーセントの割合で計算した額の遅延利息を甲に支払わなければならない。
2. 乙は、前項第4 号に規定する場合に該当し、かつ次の各号の一に該当するときは、前項の契約代金（契約締結後に契約代金に変更があった場合には、変更後の金額）の 100 分の5 に相当する額のほか、契約代金の100 分の10 に相当する額を違約金として甲が指定する期日までに支払わなければならない。
（１） 公正取引委員会が、乙若しくは乙の代理人に対して独占禁止法第7 条の２第1項及び第7 項の規定による納付命令を行い、当該納付命令が確定したとき
（２） 当該刑の確定において、乙が違反行為の首謀者であることが明らかになったき。
（３） 乙が甲に対し、独占禁止法等に抵触する行為を行っていない旨の誓約書を提出しているとき。
3. 乙は、契約の履行を理由として前各項の違約金を免れることができない。
4. 第1 項及び第2 項の規定は、甲に生じた実際の損害金の額が違約金の額を超過する場合において、甲がその超過分の損害につき賠償を請求することを妨げない。
第7 👉 守秘義務等
第33 条（守秘義務）
1. 乙は、甲が秘密であることを示して乙に開示する、又は乙が本請負契約の履行に際し知得する一切の情報については、適切に管理し、請負期間中はもとより、本請負の完了、若しくは中止、又は本契約が解除された後においても、守秘義務を負うものとする。ただし、次の各号のいずれかに該当する情報については、この限りでない。
（１） 開示を受け又は知得した際、既に乙が保有していたことを証明できる情報
（２） 開示を受け又は知得した際、既に公知となっている情報
（３） 開示を受け又は知得した後、乙の責によらずに公知となった情報
（４） 開示を受けた、又は知得した後、甲が秘密でないと判断した情報
（５） 正当な権限を有する第三者から適法に取得したことを証明できる情報
（６） 甲から開示された情報によることなく独自に開発・取得していたことを証明できる情報
（７） 第三者に開示することにつき、書面により事前に甲の同意を得た情報（ただ
し、甲が同意した特定の第三者に対して情報を開示する場合には、当該第三者に対する情報の開示についてのみ本条に規定する守秘義務が免除されるものとす る。）
2. 前項の有効期間は、本請負の完了、若しくは中止、又は本契約が解除された日の翌日から起算して5 年間とする。ただし、甲は、乙と協議の上、この期間を延長し、又は短縮することができるものとする。
3. 乙は、本請負の完了時若しくは中止時、又は本契約が解除時、原則として、第1 項により乙に開示された又は乙が知得した情報を甲に返却し、又は再生不可能な状態に消去、若しくは廃棄の上その旨を証する書面を甲に報告するものとする。ただし、やむを得ず、返却、消去又は廃棄できない場合、当該情報のセキュリティを確保した管理について、甲の承認を得ること。その場合であっても、原則として、5 年以内に当該情報を返却、消去又は廃棄するものとする。
4. 乙は、履行後であっても第1 項により守秘義務を負う情報の漏えいや滅失、毀損等の事故や疑い、将来的な懸念の指摘があったときには、直ちに甲に対して通知し、必要な措置等を講じるとともに、その事故の発生から7 日以内に、その事故の発生場所及
び発生状況等を詳細に記載した書面をもって甲に報告し、甲の指示に従わなければならない。また、甲から情報の管理状況等の確認を求められた場合は、速やかに報告するとともに、甲は、必要があると認めるときは、乙における情報の管理体制、管理状況等について、調査することができる。
5. 第5 条に基づき委託業務の一部を第三者に委託又は請負させる場合、乙は当該第三者に対し、第1 項から前項に定める措置を遵守させるものとする。
第34 条（個人情報の取り扱い）
1. 甲は乙に対し、甲の保有する個人情報（個人情報の保護に関する法律（平成15 年法律第57 号）第2 条第1 項に規定する個人情報をいう。以下同じ。）を開示する場合、当該個人情報を特定し、個人情報である旨を明示するとともに、乙の管理体制及び個人情報の管理の状況についての検査に関する事項等について書面で確認しなければならない。
2. 乙は個人情報の開示を受けた場合、この契約の目的の範囲内において使用するものとし、次に定める個人情報の管理に必要な措置を講じなければならない。
（１） 個人情報を入力、閲覧及び出力できる作業担当者及びコンピュータ端末を限定するものとする。
（２） 請負業務の作業場所は、入退管理を適切に実施している、物理的に保護された室内とする。
（３） 紙媒体・電子データを問わず、開示を受けた個人情報については厳重な保管管理を実施するものとする。
（４） 個人情報の返却に当たっては、書面をもってこれを確認するものとする。
（５） 不要となった個人情報は、再生不可能な状態に消去するものとする。
（６） 漏えい等による被害発生のリスクを低減する観点から、利用目的、請負業務の内容、個人情報の秘匿性等その内容などを考慮し、必要に応じ、氏名を番号に置き換える等の匿名化措置を講ずるものとする。
3. 甲は開示した個人情報の秘匿性等その内容やその量等に応じて、乙の管理体制及び実施体制や個人情報の管理の状況について、少なくとも年1 回以上、その職員に原則として実地検査により確認する。
4. 第5 条に基づき請負業務の一部を第三者に再委託する場合、乙は再委託者に対し、第
2 項に定める措置を遵守させるものとし、再委託する業務に係る個人情報の秘匿性等その内容に応じて、委託先を通じて、または甲自ら前項の措置を実施することとす る。再委託者が再々委託を行う場合以降も同様とする。
5. 開示を受けた個人情報に関して、情報の改ざん、漏えい等のセキュリティ上の問題が発生した場合、乙は直ちに甲に報告するとともに、甲の指示に従い、問題解決にむけて確実に対策を講じなければならない。
第8 👉 雑則
第35 条（調査）
1. 甲は、甲の顧客との契約を遵守するため必要がある場合、契約物品について、その原価を確認する場合、又はこの契約に基づいて生じた損害賠償、違約金その他金銭債権の保全又はその額の算定等の適正を図るため必要がある場合は、乙に対し、その業務若しくは資産の状況に関して質問し、帳簿書類その他の物件を調査し、参考となるべき報告若しくは資料の提出を求め、又は甲が指定するものに乙の営業所、工場その他の関係場所に立ち入り、調査させることができる。
2. 乙は、前項及び第33 条第4 項に規定する調査に協力するものとする。
第36 条（紛争の解決）
甲及び乙は、この契約の履行に関し、紛争又は疑義が生じた場合は、その都度協議して円満に解決するものとする。
第37 条（裁判所管轄）
この契約に関する訴えは、東京地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。
第38 条（存続条項）
甲および乙は、本請負契約を完了若しくは中止し、又は本契約が解除された場合であっても、次に掲げる事項については、引き続き効力を有するものとする。
（１） 各条項に期間が定めてある場合において、その期間効力を有するもの第33 条第1 項から第2 項及び第4 項から第5 項までに規定する事項
（２） 各条項の対象事由が消滅するまで効力を有するもの
第33 条第1 項及び第３項から第5 項までに規定する事項
第39 条（特約事項）
乙は、別紙に定める事項を遵守しなければならない。
以上
別紙１
1 実施体制
（１） 業務従事者の適格性の確保等
ア 乙は、契約を履行する業務に従事する個人（以下「業務従事者」という。）とし
て、本件業務を実施するにあたって必要な経験、資格、業績等を有する者を確保すること。
イ 業務従事者は、履行に必要若しくは有用な、又は背景となる経歴、知見、語学（母語及び外国語能力）、文化的背景（国籍等）を有すること。
（２） 情報保全の履行体制
ア 乙は、この契約の履行に際し知り得た保護すべき情報（契約を履行する一環として乙が収集、整理、作成等した情報であって、甲が保護を要さないと確認したものを除く。）その他の非公知の情報（甲から提供した情報を含む。以下「保護すべき情報 等」という。）について、適切に管理するものとする。
イ 保護すべき情報等の取扱いについては、次の履行体制を確保し、これを変更した場合には、遅滞なく甲に通知するものとする。
① 甲が保護を要さないと確認するまでは保護すべき情報として取り扱う履行体制
② 甲の同意を得て指定した取扱者以外の者に取扱わせない履行体制
③ 甲が許可した場合を除き、乙に係る親会社や乙に対して指導、監督、業務支援、助言、監査等を行う者を含む一切の乙以外の者に対して伝達又は漏えいさせない履行体制
ウ 契約の履行中、履行後を問わず情報の漏えい等の事故や疑い、将来的な懸念の指摘があったときは、直ちに必要な措置等を講ずるとともに、甲に報告すること。また、甲から求められた場合は、情報の管理の履行状況等を報告するとともに、甲による調査が行われる場合は、これに協力すること。
２ 知的財産権等
(１) 乙は、契約に関して甲が開示した情報等（公知の情報等を除く。以下同じ。）及び契約履行過程で生じた納入成果物等に関する情報等を本契約の目的以外に使用し又は第三者に開示若しくは漏えいしてはならないものとし、そのために必要な措置を講ずること。
(２) 当該情報等を本契約以外の目的に使用し又は第三者に開示する必要がある場合は、事前に甲の承認を得ること。
(３) 本契約履行過程で生じた納入成果物に関し、著作権法第27 条及び第28 条に定める権利を含むすべての著作権及びノウハウ（営業秘密）は甲（最終的には甲の顧客である総務省）に帰属し、甲および総務省が独占的に使用するものとする。ただし、乙
は、本契約履行過程で生じた納入成果物に関し、著作権又はノウハウ（営業秘密）を自ら使用し又は第三者をして使用させる場合は、甲と別途協議するものとする。
(４) 乙は、甲および総務省に対し一切の著作者人格権を行使しないこととし、また、第三者をして行使させないものとする。
(５) 乙は、納入成果物に第三者が権利を有する著作物（以下「既存著作物」という。）が含まれる場合は、甲および総務省が特に使用を指示した場合を除き、当該著作物の使用に必要な費用の負担及び使用承諾契約に係る一切の手続きを行うこと。この場合、当該契約等の内容について事前に甲の承認を得ることとし、甲および総務省は既存著作物について当該許諾条件の範囲内で使用するものとする。
(６) 仕様書等に基づく作業に関し、第三者との間に著作権に係る権利侵害の紛争等が生じた場合は、当該紛争の原因が専ら甲の責めに帰する場合を除き、乙の責任、負担において一切を処理すること。この場合、甲は係る紛争等の事実を知ったときは、乙に通知し、必要な範囲で訴訟上の防衛を乙に委ねる等の協力措置を講ずるものとする。
(７) 本契約の履行に当たり、第三者の産業財産権又はノウハウ（営業秘密）を実施又は使用するとき、乙はその実施又は使用に対する一切の責任を負うものとする。
(８) なお、本事業において制作した映像コンテンツの著作権は総務省が有するが、乙を含む採択となった事業者が使用を希望する場合は、総務省が別途定めた使用許諾書に同意の上、所定の届出書を提出することをもって、映像使用を認めるものとする。
３ 情報セキュリティ対策
（１） 乙に求める情報セキュリティ対策遂行能力 ア 情報セキュリティを確保するための体制の整備
乙は、乙において情報セキュリティ対策を確実かつ継続的に実施するための責任者を定め、個別の対策の実施・点検・改❹等を行う体制（以下「情報セキュリティを確保するための体制」という。）を整備し、本調達に係る業務の着手に先立ち、その概要を示す資料を提示すること。契約期間中、整備した情報セキュリティを確保するための体制を維持すること。
（２） 外部委託の実施における情報セキュリティ対策ア 再委託における情報セキュリティの確保
乙は、仕様書等に係る業務の一部を他の事業者への再委託により行わせる場合には、事前に甲の承認を得ること。乙は、甲が乙に求めるものと同水準の情報セキュリティ対策及びこれを行わせた結果に関する報告を乙に求める場合がある。
イ 対策の履行が不十分な場合の対処
乙の責任者は、仕様書等に係る業務の遂行における情報セキュリティ対策の履行が不十分である可能性を甲が認める場合には、甲の求めに応じこれと協議を行い、合意した対応を取ること。
ウ 情報の機密保持
乙は、仕様書等に係る業務の実施のために甲から提供する情報及び当該業務の実施において知り得た情報について、以下の事項を遵守すること。ただし、既に公知である情報については、この限りではない。
（ア） 仕様書等に係る業務にのみ使用し、他の目的には使用しないこと。
（イ） 仕様書等に係る業務を行う者以外には機密とすること。エ 情報の保護（情報保護・管理要領）
乙は、仕様書等に係る業務の実施のために甲から提供する情報について、十分な管理を行うこと。
オ 監査証跡の取得
乙は、仕様書等に係る業務の実施に使用する情報システム等において不正なアクセスが行われていないかを確認するために、監査証跡を取得すること。また、必要に応じて監査証跡を分析の上、その結果について甲へ報告すること。不正なアクセス又はそのおそれが確認された場合には、遅くとも1 時間以内に甲に報告すること。
カ 機密情報の保存場所に係る制限
乙は、仕様書等に係る業務の実施のために取得し、処理する要機密情報を、全て国内法が適用される場所に保存すること。
キ 情報セキュリティが侵害された場合の対処
乙は、仕様書等に係る業務の遂行において情報セキュリティが侵害された場合及びそのおそれがある場合に備え、事前に連絡体制を策定するとともに、証跡（例：ログ、機器など事象の精査に必要なもの）の取得・分析が可能な体制を整備し、甲に提示すること。証跡の取得・分析が可能な体制の整備に当たっては、当該業務の遂行する担当者以外の専門部署（例：セキュリティ担当、構築担当など）の関与を含めること。また、仕様書等に係る業務の遂行において情報セキュリティが侵害された場合又はそのおそれがある場合には、以下に従って対処すること。
(ア) 作業中に、情報セキュリティが侵害された又はそのおそれがあると判断した場合には、委託事業を一時中断するなどの必要な措置を講じた上で、直ちに、甲に、口頭にてその旨第一報を入れること。甲への第一報は、情報セキュリティインシデントの発生を認知してから遅くとも1 時間以内に行われるように留意して行うこと。
(イ) 当該第一報が行われた後、発生した日時、場所、発生した事由、関係する甲の作業者を明らかにし、平日の10時00 分から18 時00 分の間は2時間以内に、それ以外の時間帯は8 時間以内に甲に報告すること。また、当該報告の内容を記載した書面を遅延なく甲に提出すること。
(ウ) 甲の指示に基づき、対応措置を実施すること。また、対応措置を実施するに当たっては、当該業務の関係法令等（例：個人情報保護法、一般データ保護規則など）で求められる対応事項及び報告期限等を厳守すること。
情報セキュリティが侵害された場合としては、以下に示す事象が想定される。
・不正プログラムへの感染（乙におけるものを含む。）
・サービス不能攻撃によるシステムの停止（乙におけるものを含む。）
・情報システムへの不正アクセス（乙におけるものを含む。）
・書面又は外部電磁的記録媒体の盗難又は紛失（乙におけるものを含む。）
・要機密情報の流出・漏えい・改ざん（乙におけるものを含む。）
・異常処理等、予期せぬ長時間のシステム停止（乙におけるものを含む。）
・甲が乙に提供した又は乙にアクセスを認めた甲の情報の目的外利用又は漏えい
・アクセスを許可していない甲の情報への乙によるアクセス
乙は、本業務において国の安全に関する重要な情報を取り扱う場合、情報セキュリティの侵害による被害を把握するため、必要な記録類を契約終了時まで保存 し、甲および総務省の求めに応じてこれらの記録類を甲および総務省に引き渡すこと。
ク 情報セキュリティ対策の履行状況の確認等に関する事項の周知
乙は、甲から仕様書等に係る業務の遂行における情報セキュリティ対策の履行状況に関する以下の事項の報告を求められた場合は、速やかに回答すること。
(ア) 仕様書等において求める情報セキュリティ対策の実績
(イ) 乙に取り扱わせる甲の情報の機密保持等に係る管理状況
以上
「映像コンテンツを活用した地域情報発信」実証事業仕様書
１．目的
本事業は地方公共団体等と地域の放送事業者等との案件形成の促進を通じ、地域における映像コンテンツを活用した情報発信を推進するとともに、地方公共団体等において情報発信ニーズが高い、国・地域について、効果的な発信方法の検証等を目的に実施するものである。
本年度は、総務省調査結果等をふまえ、地方公共団体等の情報発信ニーズが高い欧米等を中心に、高いインバウンド効果等が期待できる国・地域を選定した上で、制作した映像を束ねて一括で情報発信し、効果的な発信（放送・動画配信・SNS との連携）等についての実証と地方公共団体・地場産業等（以下「情報発信主体」という。）と地域のローカル局・ケーブルテレビ事業者、制作会社等（以下「映像制作者」という。）との案件形成の促進を通じ、映像コンテンツを活用した地域情報発信を推進することを目的とする。
２．実施事項
採択された映像制作者は、情報発信主体と連携し、以下の（ア）～（ウ）を実施し、その結果を報告書として取りまとめ事務局に提出すること。
実施事項 | 実施内容 |
（ア）映像コンテンツ制作 | ＜概要＞ 情報発信主体と協力し、映像コンテンツを制作すること。 ＜詳細＞ ⚫ 事務局の指定する長さ・本数の映像コンテンツを制作すること。 （詳細は 2024 年 7 月 16～18 日開催の説明会資料を参照） ⚫ 情報発信主体と協力し、映像コンテンツ制作に係る相談（映像コンテンツの内容確認依頼や、撮影用サンプルや撮影場所の提案・確保依頼、イベントや SNS での発信への協力依頼など）があった場合、遅滞なく双方で対応すること。 ⚫ 実証国の映像視聴の動向を把握し、関心が高まるよう工夫しなが ら映像コンテンツの制作をすること。 |
⚫ 映像コンテンツ制作の状況について事務局の求めに応じて進捗や取組内容を報告すること。また、重要な変更（例えば、題材・演出等）がある場合、速やかに事務局に報告し、承認を得ること。 ⚫ 映像コンテンツ制作にあたり、外部有識者や実証媒体等の監修を 受けること。 | |
（イ）採択者 Web サイトでの情報発信 | 情報発信主体と協力し、情報発信主体、映像制作者等の Web サイトで、制作した映像コンテンツを使って情報発信を行うこと。 |
（ウ）効果検証への協力 | ＜概要＞ 情報発信主体と協力し、事務局が実施する効果検証に協力すること。 ＜詳細＞ ⚫ 情報発信主体と協力し、Web サイトや SNS へのアクセス数や、訪日観光客の増加や地域産品の販路拡大等に係るデータを記録し、事務局の求めに応じて提出すること。 ⚫ 情報発信主体と協力し、本事業において実施した事項に加え、効果や課題などを記録し、事務局による調査（アンケート調査またはインタビュー調査を想定）に回答すること。 ⚫ 事業完了後の継続的な効果検証把握として、事業完了後１年程 度 、採択団体は、総務省が実施する効果検証に協力すること。 |
３．進捗報告等
⚫ 映像コンテンツ制作・発信の状況について、事務局の求めに応じて進捗や取組内容を報告すること。
⚫ 重要な変更（例えば、題材・演出等）がある場合、速やかに電通に報告し、承認を得ること。
⚫ 取組内容について、有識者よりアドバイスを受ける場合がある。アドバイスを受けた場合には対応方針を電通に提出し承認を得たうえで、対応後には対応結果を報告すること。
５．納品日
2025 年３月 4 日
６．納入成果物等
（１）報告シート 1 式
⚫ 報告シートは電通が指定する形式で提出すること。
（２）本事業で制作した絵コンテ／映像コンテンツ（電子ファイル） １式
⚫ 本事業で制作した絵コンテの最終版を提出すること。
⚫ 本事業で制作した映像コンテンツは MP4 等、PC で再生が可能なファイル形式にすること。
７．留意事項
事業遂行に際しては、以下の点に留意すること
⚫ 情報発信主体との企画作成・制作・発信にあたり担当者を設置し、迅速にやり取りすること。
⚫ 制作された映像コンテンツについて、情報発信主体及びコンテンツ制作・発信者の利活用（本事業以外での利活用を含む）における課題の調査に協力すること。
⚫ 電通の指定に従って、事業費の内訳を示す証憑を整理・保管すること。電通の求めに応じて速やかに提出すること
８．納入場所 株式会社電通
以上
別紙２
株式会社電通と下記の外注取引基本契約を締結していない事業者は、採択決定後、速やかに締結すること。
外注取引基本契約（案）
株式会社電通（以下「甲」という）と株式会社●●●●（以下「乙」という）とは、甲から乙に業務を発注する取引（以下「外注取引」という）に関する基本的な事項について、次の通り契約（以下「本契約」という）を締結する。
第１条（本契約の目的）
本契約は、外注取引に関し、甲および乙が信義にのっとり誠実にこれを実行し、公正に取引することを目的とする。
第2 条（本契約と個別契約との関係）
１． 本契約に定める事項は、本契約の有効期間中、外注取引に関して甲乙間で締結される個々の取引契約（以下「個別契約」という）の全てについて適用されるものとする。
２． 前項の規定にかかわらず、個別契約において、本契約に定める各条項の一部の適用を排除し、または本契約と異なる事項もしくは本契約の内容を補充する事項を定めることを妨げるものではない。本契約の各条項と異なる内容の個別契約を締結した場合には、当該個別契約が優先されるものとする。
３． 個人情報を取り扱う外注取引に関しては、甲乙間で別途締結される「個人情報取扱業務に関する委託基本契約」に定める規定が本契約の規定に優先して適用されるものとする。
第3 条（個別契約の成立）
１． 個別契約は、委託する取引内容に応じ発注日、件名、内容、数量、代金額、納品場所、履行期などを記載した個別契約書を取り交わすか、または甲より乙に提示した条件に基づき作成した見積書を乙が甲に対し交付し、甲が見積書の承諾を乙に通知した時に成立する。
２． 甲は、個別契約の成立を確認するために、前項の乙への通知後遅滞なく、乙に対し、甲所定の発注書（以下「発注書」という）を交付するものとする。
３． 乙は、発注書の記載内容に疑義または異議があるときには、発注書受領後直ちに甲に申し出るものとする。甲乙協議の結果、発注書の再交付が必要とされた場合、甲
は、乙に発行した当該発注書を取り消すとともに、乙に発注書の再交付を行うものとする。
第４条（個別契約の中止、変更）
１． 甲および乙が前条により成立した個別契約の全部または一部をやむを得ず中止または変更するときは、両者協議して行うこととする。
２． 前項による個別契約の変更が生じた場合には、乙は、甲に対し遅滞なく見積書に記載された内容を変更した見積書を再度交付し、甲は、乙に対し発注書を再発行することとする。
３． 個別契約の中止または変更により、甲または乙が損害を被った場合には、一方の申し出により、損害の補償により両者協議することとする。
第5 条（報告、完了）
１． 甲は、個別契約に関する乙の履行状況について、いつでも乙に対して報告を求めることができる。この場合、乙は、速やかに書面、電子メールまたは口頭で報告しなければならない。
２． 甲は乙の報告内容に疑義のある場合、乙に対し速やかにその旨通知し、履行状況を検査することができる。検査方法については事前に両者協議し定めるものとする。
３． 個別契約に定める乙の業務が納品完了または実施完了したときは、乙は、甲に対し甲の定める期間内に納品書または完了報告書の提出をもって完了報告をしなければならない。
４． 乙は、個別契約を個別契約に定める期間内に完了することができないとき、またはそのおそれが生じたときは、直ちに甲に通知し、その対応について両者協議するものとする。
第6 条（引渡、研修）
１． 個別契約に基づいて制作した成果物（以下「成果物」という）がある場合、乙は個別契約に定める期日までに成果物を甲に引渡さなければならない。甲は、乙による成果物の引渡し後7 日以内に、成果物が両者があらかじめ合意した仕様と一致するか否かを検査し、合否を判定のうえ、結果を直ちに書面、電子メールまたは口頭で乙に通知するものとする。
２． 前項の期間内に甲からの通知がないときは、成果物は甲の検査に合格したものとみなす。
３． 成果物が不合格の場合、甲は乙に対し乙の費用負担でその修補もしくは代替物の給付を求め、または返品もしくは代金額の減額を求めることができる。甲が修補を行った場合には、甲は乙に対し代金額の減額または費用請求を求めることができる。ま
た、甲に損害が生じた場合には、甲は乙にその賠償を求めることができる。
第7 条（所有権の移転と危険負担）
１． 成果物の所有権は、乙が甲に成果物を引渡した時点で乙から甲に移転するものとする。
２． 甲乙のいずれの責にも帰すことができない事由によって、甲に引渡す前に生じた成果物の滅失、既存等の損害については乙の負担とし、引渡し後に生じた損害については甲の負担とする。
第８条（乙の責任）
１． 乙は、誠実かつ❹良なる管理者の注意義務をもって本契約および個別契約を履行するものとする。
２． 乙による本契約および個別契約の履行につき❹良なる管理者の注意を欠いた為、不完全な処理が行われた場合、甲は直ちに乙にその旨連絡し、対応措置について両者協議のうえ定めるものとする。
３． 乙の責に帰すべき事由により甲に対して何らかの請求または訴訟が提起された場合、乙において一切処理解決するものとする。
４． 成果物の種類、品質（または数量）に関して、個別契約との内容に不適合があり、甲が成果物を乙から受領した日から1 年以内に甲が当該不適合を発見し、直ちに乙にその旨の通知を行ったときは、第6 条第3 項と同様とする。
第9 条（対価）
個別契約の履行に伴う対価は、個別契約に定めるものとする。
第10 条（支払条件）
前項に定める対価の支払については、甲乙間であらかじめ定めた支払条件によるものとする。
第11 条（遅延利息）
甲が乙に対する金銭支払債務の履行を怠ったときは、法定利率の割合による遅延利息を乙に支払うものとする。
第12 条（支給物および貸与物の管理）
１． 乙は、甲から支給または貸与された図面、仕様書、資料、商品等（以下「貸与物」という）を❹良な管理者の注意をもって管理するものとし、個別契約の履行の目的以外にはこれを使用してはならない。
２． 乙は、個別契約の履行が完了したとき、または甲から求められた場合、甲の指示に従い、貸与物を速やかに甲に返却または廃棄するものとする。
第13 条（成果物の使用）
甲は、成果物を個別契約の定めに従って使用することができる。
第14 条（成果物の権利処理）
１． 成果物の制作にあたり、第三者の著作権、肖像権その他の権利を使用する場合、乙は甲とあらかじめ合意した内容に基づき、当該第三者との間で必要な権利処理を行う。
２． 甲は、前項に基づき乙が行った権利処理の範囲内で成果物を使用するものとする。
３． 乙は、本契約および個別契約を履行するにあたり、第三者の著作権、肖像権その他の権利を使用する場合に、その権利の侵害を理由とする紛争が生じたときは、乙において一切処理解決するものとする。
第15 条（成果物の権利帰属）
甲が成果物について甲に権利を帰属させることを希望する場合、甲はあらかじめ乙にその旨を明示するものとし、乙は誠意をもって実現に努め、その結果を個別契約に定めるものとする。
第16 条（成果物の編集、複製等）
甲は、成果物を編集、加工、複製しようとする場合（他の素材と組み合わせて使用する場合等も含む）、両者協議の上定める対価等の条件で乙に委託するものとし、乙はこれを受託する。ただし、個別契約に別途定める場合は、この限りではない。
第17 条（成果物の保管、管理）
甲が成果物の保管、管理を乙に委託する場合の詳細については、両者協議して定めるものとする。
第18 条（再委託）
１． 乙は、甲の事前の承諾を得て、本契約または個別契約に基づく業務の全部または一部を第三者に再委託することができる。
２． 前項の場合、乙は当該再委託先に本契約と同等の義務を遵守させる義務を負うものとする。また、乙は、前項の場合においても、本契約および個別契約で負う責任を免れることはできない。
第19 条（権利義務の譲渡禁止）
甲および乙は、相手方の事前の書面による承諾を得なければ、本契約および個別契約に基づく一切の権利義務を第三者に譲渡し、担保に供し、または承継させてはならないものとする。
第20 条（有効期間）
１． 本契約の有効期間は、本契約の締結日から起算して満１年間とし、期間満了の３カ月前までに甲乙のいずれかからも契約終了または契約内容の変更等別段の意思表示がないときには、本契約は、同一条件でさらに１年間継続するものとし、以後もこの例による。
２． 本契約が終了した場合といえども、本契約の有効期間中に締結された個別契約が存続している場合は、当該個別契約の効力およびこれに適用される本契約の定めは、当該個別契約の存続期間中有効とする。
第21 条（解除）
１． 甲または乙は、相手方に本契約および個別契約に違反する行為がある場合、相当の期間を定めてその是正を書面にて催告し、相手方がかかる違反を是正しない場合は、直ちに本契約および個別契約の全部または一部を解除することができるものとする。
２． 甲または乙は、相手方の次の一にでも該当する事由が生じた場合、催告することなしに直ちに本契約および個別契約の全部または一部を解除することができるものとする。
(１) 仮差押え、差押えもしくは競売の申し立て、破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始の申立てがあったとき、または清算に入ったとき。
(２) 租税公課を滞納して保全差押を受けたとき。
(３) 支払いを停止したとき、または手形もしくは小切手の不渡りを発生させたとき。
(４) 手形交換所の取引停止処分があったとき。
(５) 信用に不安が生じ、または事業に重大な変化が生じたとき。
(６) 本契約および個別契約に基づく債務の履行が困難と認められるとき。
(７) 本契約および個別契約の履行に関し、役員、使用人または代理人が不正の行為をしたとき。
(８) 正常な取引を行えず、または正常な営業ができない事由が生じたとき。
第22 条（暴力団排除条項）
１．甲および乙は、現在および将来にわたり自己が暴力団、暴力団員、暴力団員でなくなったときから5 年を経過しない者、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋、社会運動標ぼうゴロまたは特殊知能暴力団、その他これらに準ずる者（以下「暴力団等」
という）ではないこと、暴力団等の支配・影響を受けていないこと、暴力団等を利用しないこと、暴力団等を名乗るなどして相手方の名誉・信用を毀損しもしくは業務の妨害を行い、または不当要求行為をなさないこと、および自己の主要な株主または役職員が暴力団等の構成員ではないこと、ならびに暴力団等の排除に関して各都道府県が制定する条例を遵守することを表明し、保証する。
２．甲または乙は、相手方が前項に定める表明保証義務に違反した場合、何ら催告することなしに直ちに本契約を解除し、あわせてこれにより被った損害の賠償を請求することができるものとする。
３．甲および乙は、前項の規定により本契約を解除されたことを理由として、相手方に対し損害賠償請求することができない。
第23 条（期限の利益の喪失）
第21 条第1 項に基づき甲または乙のいずれかが相手方から本契約または個別契約の違反行為の是正を求められているにもかかわらず当該違反を是正しない場合、甲または乙のいずれかに第21 条第2 項各号の一に該当する事由が生じた場合、もしくは甲または乙のいずれかが前条第1 項に定める表明保証義務に違反した場合には、当該当事者の相手方に対する一切の債務は、相手方からの通知催告がなくても当然に期限の利益を失い、相手方は当該当事者に対しただちに債務の履行を請求することができるものとする。
第24 条（契約終了後の措置）
１．事由のいかんを問わず本契約が終了した場合、乙は、甲に対して直ちに貸与物を返還しなければならない。
２．事由のいかんを問わず本契約が終了した場合、甲は乙と別途合意することにより、仕掛品に係る権利を取得することができる。
第25 条（存続条項）
第8 条（乙の責任）、第13 条（成果物の使用）、第14 条（成果物の権利処理）、第17条（成果物の保管、管理）、第18 条（再委託）第2 項、第19 条（権利義務の譲渡禁
止）、第28 条（秘密保持）、第29 条（準拠法）、第30 条（合意管轄）の規定は、本契約が終了した後もその効力を存続する。
第26 条（法令、ガイドライン等の遵守）
１．甲および乙は、本契約および個別契約の締結、履行に際し、法令および監督官庁の指導等を遵守し、公序良俗に従わなければならない。
２．乙は、甲が乙に提供する「電通調達ガイドライン」（以下「ガイドライン」という）を遵守し、本契約および個別契約を履行するものとする。
３．乙は、本契約および個別契約の内容が前2 項に抵触、またはそのおそれがあるときは、その内容を甲に通知し、甲乙協議のうえ、適切な措置を講ずるものとする。
４．乙は、甲の役員、従業員が乙との取引において法令、ガイドライン等に違反した場合、またはその疑いがある場合、当該事実を速やかに甲に連絡するものとする。
第27 条（通知、報告義務）
乙は、次の事項が発生した場合は公表後速やかに甲に通知するものとする。
(１) 住所もしくは本店その他の営業所の所在地、氏名、名称もしくは商号、代表者または代表者の届出印の変更。
(２) 合併、増資、減資、解散、事業の全部もしくは一部の譲渡または貸与その他資産もしくは事業の状態に著しい変動をきたすおそれのある一切の行為。
第28 条（秘密保持）
１．本契約にいう秘密情報とは、外注取引に関連して一方当事者（以下「情報開示者」という）から他方当事者（以下「情報受領者」という）に開示される技術上または営業上の有用な情報（これらに限定されるものではないが、価格、コスト、アイディア、コンセプト、ノウハウ等を含む）であって、次の各号の一に該当するものをいうものとする。
(１) 秘密である旨が明瞭に表示された書面、図表、その他関係資料等の有形の形態により開示される情報
(２) 秘密である旨を告知したうえで口頭その他無形の形態で開示される情報であって、かかる開示後30 日以内に当該情報の内容が秘密である旨を明示された書面により開示される情報
２．情報受領者は、外注取引を遂行するうえで、秘密情報を知らせる必要のある自己の役員、従業員（以下「従業員等」という）以外の者に、秘密情報を開示または漏洩してはならないものとする。また、情報受領者は、従業員等に対し、在職中および退職後も、本契約に基づき自己が遵守すべき義務と同一の義務を遵守させるものとする。
３．情報受領者は、❹良なる管理者の注意をもって秘密情報を管理し、秘密情報を外注取引以外の目的で使用したり、第三者に漏洩・開示あるいは公表してはならないものとする。ただし、情報開示者の書面（秘密情報の開示先、開示する秘密情報の種類、開示の目的及び目的外使用の禁止を明記した書面に限る）による事前の同意を得た場 合、または次の各号の一に該当する場合はこの限りではないものとする。
(１) 情報を受領する前に、既に公知となっていた情報
(２) 情報を受領する前に、情報受領者が既に知っていた情報
(３) 情報を受領した後に、情報受領者の責に帰すべからざる事由により公知となった情報
(４) 情報受領者が第三者から秘密保持義務を負うことなく合法的に入手した情報
(５) 情報受領者が独自に開発した情報
４．管轄官公庁または法令により開示が要求された場合であって、適法かつ合理的な方法によって当該要求を拒絶することができない場合には、前項は適用されないものとする。情報受領者は、法令により許容される場合には、その許容される範囲内で、かかる開示がなされる可能性があることを知得した後可能な限り速やかに、情報開示者に対し書面によりこれを通知するとともに、開示の時期、その内容及び方法について情報開示者と協議するものとし、情報開示者の要求を考慮した場合に限り、上記状況において開示をすることができる。
５．本条に定める義務は、本契約の有効期間中および本契約終了日から5 年間、有効とする。
第29 条（準拠法）
本契約および個別契約は、日本法に準拠し、これに従って解釈される。
第30 条（合意管轄）
本契約および個別契約に関する一切の紛争については、東京地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。
第31 条（協議解決）
本契約および個別契約について定めのない事項および疑義のある事項は、両者協議して解決するものとする。
第32 条（情報セキュリティ）
１．乙は、本契約または個別契約に基づき甲から受領した情報に関し、情報漏えい等の情報セキュリティ事故の疑いのある事象を認識した場合、直ちに甲へ報告する。
２．乙は、情報セキュリティ事故が発生した場合は、甲と対応方法を協議のうえ、自己の責任と費用負担のもと当該情報セキュリティ事故に対処、解決することとし、甲に一切迷惑を及ぼさないものとする。
３．乙は、本契約または個別契約に基づく業務の全部または一部を再委託する場合、再委託先の情報セキュリティ管理体制が甲の定義する水準を満たすことを確認する。ま た、乙は再委託先と締結する再委託契約書において、甲が再委託先の管理体制を確認する権限を有することを記載する。
４．乙は、本契約または個別契約に基づき甲から受領した情報を、本契約または当該個別契約終了時に、甲の指示に従い速やかに削除または返却する。甲と協議のうえ情報の全部または一部を乙が保管し続ける場合は、当該情報の利用範囲やアクセス可能な範
囲を限定し、適切なセキュリティ対策を実施した環境で保管する。
５．乙は、前項に基づく情報の削除または返却が完了した場合は、全ての情報を削除または返却した旨の報告書を甲に対して提出するものとする。
以上