Common use of Administração do Patrimônio Separado Clause in Contracts

Administração do Patrimônio Separado. Observado o disposto na Cláusula 13 do Termo de Securitização, a Emissora, em conformidade com a Lei 11.076 e a Lei 14.430: (i) administrará o Patrimônio Separado instituído para os fins da Emissão; (ii) promoverá as diligências necessárias à manutenção de sua regularidade; (iii) manterá o registro contábil independentemente do restante de seu patrimônio; e (iv) elaborará e publicará as respectivas demonstrações financeiras do Patrimônio Separado. A Emissora somente responderá pelos prejuízos que causar por descumprimento de disposição legal ou regulamentar, por negligência ou administração temerária, ou, ainda, por desvio de finalidade do Patrimônio Separado. A Emissora fará jus ao recebimento da Taxa de Administração. A Taxa de Administração será custeada pelos recursos do Patrimônio Separado. A Taxa de Administração será paga mensalmente, pelo patrimônio separado, utilizando os recursos do Fundo de Despesas, sendo a primeira parcela no 5º (quinto) Dia Útil da data de subscrição e integralização dos CRA, e as demais parcelas no dia 16 de cada mês, e, caso este não seja um Dia Útil, no Dia Útil imediatamente subsequente até o resgate total dos CRA. A Taxa de Administração continuará sendo devida mesmo após o vencimento dos CRA, caso a Emissora ainda esteja atuando em nome dos Titulares de CRA, remuneração esta que será devida proporcionalmente aos meses de atuação da Emissora. Caso os recursos do Fundo de Despesas não sejam suficientes para o pagamento da Taxa de Administração e um Resgate Antecipado dos CRA estiver em curso, os Titulares de CRA arcarão com a Taxa de Administração. Adicionalmente, em caso de inadimplência dos créditos vinculados à respectiva emissão, a emissão dos CRA e/ou de trabalho de consultoria sobre eventual alteração de condições operacionais e/ou estruturais da emissão após sua liquidação, bem como participação em reuniões ou conferências telefônicas, assembleias especiais presenciais ou virtuais, será devido à Emissora o valor de R$ 660,00 (seiscentos e sessenta reais) por hora-homem de trabalho dedicado, incluindo (i) esforços de cobrança e execução de garantias, (ii) o comparecimento em reuniões formais ou conferências telefônicas com demais partes da emissão, incluindo assembleias gerais, (iii) análise a eventuais aditamentos aos documentos da operação; (iv) a implementação das consequentes decisões tomadas em tais eventos; (v) verificações extraordinárias de lastro, destinação e garantias; e (vi) esforços adicionais, quando a liquidação ocorrer em mais de uma data. O pagamento da remuneração prevista acima ocorrerá sem prejuízo da remuneração devida a terceiros eventualmente contratados para a prestação de serviços acessórios àqueles prestados pela Emissora. As remunerações da Emissora acima serão acrescidas dos valores dos tributos que incidem sobre a prestação desses serviços (pagamento com gross up), tais como: (i) ISS, (ii) PIS; e (iii) COFINS, excetuando-se o imposto de renda de responsabilidade da fonte pagadora, bem como outros tributos que venham a incidir sobre tais remunerações, sendo certo que serão acrescidos aos pagamentos valores adicionais, de modo que a Emissora receba os mesmos valores que seriam recebidos caso nenhum dos impostos elencados fosse incidente. Nos termos dos artigos 34 e 35 da Resolução CVM 60, a Emissora declara que:

Administração do Patrimônio Separado. Observado o disposto na Cláusula 13 do Termo de Securitização, a Emissora, em conformidade com a Lei 11.076 e a Lei 14.430: (i) A Emissora administrará ordinariamente o Patrimônio Separado instituído para os fins da Emissão; (ii) promoverá Separado, promovendo as diligências necessárias à manutenção de sua regularidade; (iii) manterá o registro contábil independentemente , notadamente a dos fluxos de pagamento das parcelas de amortização do restante de seu patrimônio; principal, Remuneração dos CRI e (iv) demais encargos acessórios. A Emissora elaborará e publicará as respectivas demonstrações financeiras do Patrimônio SeparadoSeparado em até 3 (três) meses após o término do exercício social, que ocorrerá em 30 de setembro de cada ano. A Sendo certo que eventuais resultados financeiros obtidos pela Emissora somente responderá pelos prejuízos que causar por descumprimento de disposição legal ou regulamentarna administração ordinária do fluxo recorrente dos Créditos Imobiliários, por negligência ou administração temerária, ou, ainda, por desvio de finalidade não é parte do Patrimônio Separado. A Emissora fará jus ao recebimento da Taxa de Administração. A Taxa de Administração Separado e será custeada pelos recursos do Patrimônio Separado. A Taxa de Administração será paga mensalmente, pelo patrimônio separado, utilizando os recursos do Fundo de Despesas, sendo a primeira parcela no 5º (quinto) Dia Útil da data de subscrição e integralização dos CRA, e as demais parcelas no dia 16 de cada mês, e, caso este não seja um Dia Útil, no Dia Útil imediatamente subsequente até o resgate total dos CRA. A Taxa de Administração continuará sendo devida mesmo após o vencimento dos CRA, caso a Emissora ainda esteja atuando em nome dos Titulares de CRA, remuneração esta que será devida proporcionalmente aos meses de atuação reconhecido como rendimentos financeiros da Emissora. 16.4.1. Caso os recursos Para fins do Fundo de Despesas não sejam suficientes para o pagamento da Taxa de Administração e um Resgate Antecipado dos CRA estiver em curso, os Titulares de CRA arcarão com a Taxa de Administração. Adicionalmente, em caso de inadimplência dos créditos vinculados à respectiva emissão, a emissão dos CRA e/ou de trabalho de consultoria sobre eventual alteração de condições operacionais e/ou estruturais da emissão após sua liquidação, bem como participação em reuniões ou conferências telefônicas, assembleias especiais presenciais ou virtuais, será devido à Emissora o valor de R$ 660,00 (seiscentos e sessenta reais) por hora-homem de trabalho dedicado, incluindo (i) esforços de cobrança e execução de garantias, (ii) o comparecimento em reuniões formais ou conferências telefônicas com demais partes da emissão, incluindo assembleias gerais, (iii) análise a eventuais aditamentos aos documentos da operação; (iv) a implementação das consequentes decisões tomadas em tais eventos; (v) verificações extraordinárias de lastro, destinação e garantias; e (vi) esforços adicionais, quando a liquidação ocorrer em mais de uma data. O pagamento da remuneração prevista acima ocorrerá sem prejuízo da remuneração devida a terceiros eventualmente contratados para a prestação de serviços acessórios àqueles prestados pela Emissora. As remunerações da Emissora acima serão acrescidas dos valores dos tributos que incidem sobre a prestação desses serviços (pagamento com gross up), tais como: (i) ISS, (ii) PIS; e (iii) COFINS, excetuando-se o imposto de renda de responsabilidade da fonte pagadora, bem como outros tributos que venham a incidir sobre tais remunerações, sendo certo que serão acrescidos aos pagamentos valores adicionais, de modo que a Emissora receba os mesmos valores que seriam recebidos caso nenhum dos impostos elencados fosse incidente. Nos termos dos artigos 34 e 35 da disposto na Resolução CVM 60, a Emissora declara que: (i) a custódia da Escritura de Emissão de CCI, em via eletrônica, será realizada pela Instituição Custodiante; (ii) a guarda de todos e quaisquer documentos originais que evidenciam a validade e a eficácia da constituição dos Créditos Imobiliários é de responsabilidade da Emissora; (iii) a arrecadação, o controle e a cobrança dos Créditos Imobiliários, representados pelas CCI, são atividades que serão realizadas pela Emissora, ou por terceiros por ela contratados, cabendo-lhes: (a) o controle da evolução do saldo devedor dos Créditos Imobiliários, representados pelas CCI; e (b) o controle e a guarda dos recursos que transitarão pelo Patrimônio Separado. (iv) receber, em nome do Patrimônio Separado, todos e quaisquer pagamentos que vierem a ser efetuados por conta dos Créditos Imobiliários, inclusive a título de liquidação antecipada dos débitos e/ou de eventual indenização; e (v) cobrar, no âmbito judicial e/ou extrajudicial, os Créditos Imobiliários em face da Devedora, dentro dos prazos e de acordo com os procedimentos previstos nos respectivos instrumentos. 16.4.2. A Emissora administrará o Patrimônio Separado instituído para os fins desta Emissão, mantendo registro contábil independente do restante de seu patrimônio e elaborando e publicando as respectivas demonstrações financeiras, em conformidade com o artigo 27 da Lei n.º 14.430.

Administração do Patrimônio Separado. 11.1. Observado o disposto na Cláusula 13 do Termo de SecuritizaçãoXII, abaixo, a Emissora, em conformidade com a Lei 11.076 nº 14.430 e a Lei 14.430Resolução CVM 60: (i) administrará o Patrimônio Separado instituído para os fins da desta Emissão; (ii) promoverá as diligências necessárias à manutenção de sua regularidade; (iii) manterá o registro contábil independentemente do restante de seu patrimônio; e (iv) elaborará e publicará as respectivas demonstrações financeiras do Patrimônio SeparadoSeparado em até 90 (noventa) dias após o término do exercício social, qual seja, 31 de dezembro, conforme inciso VIII do artigo 17 da Resolução CVM 60. 11.2. A totalidade do patrimônio da Emissora somente responderá pelos prejuízos que esta causar por dolo, descumprimento de disposição legal ou regulamentar, por negligência ou por administração temerária, temerária ou, ainda, por desvio de finalidade do Patrimônio Separado, conforme decisão judicial transitada em julgado. 11.3. A Em contrapartida ao desempenho das atividades mencionadas na Cláusula 9.1 acima, sem prejuízo das demais atividades a serem desempenhadas pela Emissora previstas neste Termo de Securitização, a Emissora fará jus ao recebimento da taxa de administração descrita a seguir (“Taxa de Administração. A Taxa de Administração será custeada pelos recursos do Patrimônio Separado”). 11.4. A Taxa de Administração será paga mensalmente, pelo patrimônio separado, utilizando os com recursos do Patrimônio Separado e Fundo de DespesasLiquidez e será equivalente a: (i) R$35.000,00 (trinta e cinco mil reais), sendo a primeira parcela em uma única parcela, paga na Data de Integralização dos CRI; e (ii) taxa de administração no 5º valor de R$ 3.350,00 (quinto) Dia Útil da data de subscrição três mil e integralização dos CRA, trezentos e as demais parcelas no dia 16 de cada mês, e, caso este não seja um Dia Útil, no Dia Útil imediatamente subsequente até o resgate total dos CRAcinquenta 11.5. A Taxa de Administração continuará sendo devida mesmo após o vencimento dos CRA, caso a Emissora ainda esteja atuando em nome dos Titulares de CRA, remuneração esta que será devida proporcionalmente aos meses de atuação da Emissora. Caso os recursos do Fundo de Despesas não sejam suficientes para o pagamento da Taxa de Administração e um Resgate Antecipado dos CRA estiver em curso, os Titulares de CRA arcarão com a Taxa de Administração. Adicionalmente, em caso de inadimplência dos créditos vinculados à respectiva emissão, a emissão dos CRA e/ou de trabalho de consultoria sobre eventual alteração de condições operacionais e/ou estruturais da emissão após sua liquidação, bem como participação em reuniões ou conferências telefônicas, assembleias especiais presenciais ou virtuais, será devido à Emissora o valor de R$ 660,00 (seiscentos e sessenta reais) por hora-homem de trabalho dedicado, incluindo (i) esforços de cobrança e execução de garantias, (ii) o comparecimento em reuniões formais ou conferências telefônicas com demais partes da emissão, incluindo assembleias gerais, (iii) análise a eventuais aditamentos aos documentos da operação; (iv) a implementação das consequentes decisões tomadas em tais eventos; (v) verificações extraordinárias de lastro, destinação e garantias; e (vi) esforços adicionais, quando a liquidação ocorrer em mais de uma data. O pagamento da remuneração prevista acima ocorrerá sem prejuízo da remuneração devida a terceiros eventualmente contratados para a prestação de serviços acessórios àqueles prestados pela Emissora. As remunerações da Emissora acima serão acrescidas acrescida dos valores dos tributos que incidem sobre a prestação desses dos serviços (pagamento com gross up), ) tais como: (i) ISS, (ii) PIS; e (iii) COFINS, excetuando-se o imposto de renda de responsabilidade da fonte pagadora, bem como outros tributos que venham a incidir sobre tais remunerações, sendo certo que serão acrescidos aos pagamentos valores adicionais, de modo que a Emissora receba os mesmos valores que seriam recebidos caso nenhum dos impostos elencados fosse incidente. Nos termos dos artigos 34 e 35 da Resolução CVM 60, a Emissora declara que:qualquer natureza;

Administração do Patrimônio Separado. 6.5.1 Observado o disposto na Cláusula 13 do Termo de Securitizaçãonesta Cláusula, a Emissora, em conformidade com a Lei 11.076 e a Lei 14.430MP nº 1.103/22: (i) administrará o Patrimônio Separado instituído para os fins da desta Emissão; (ii) promoverá as diligências necessárias à manutenção de sua regularidade; (iii) manterá o registro contábil independentemente do restante de seu patrimônio; e (iv) elaborará e publicará as respectivas demonstrações financeiras do Patrimônio Separado. financeiras. 6.5.2 A Emissora somente responderá pelos prejuízos que causar por culpa, dolo, descumprimento de disposição legal ou regulamentar, por negligência negligência, imprudência, imperícia ou administração temerária, temerária ou, ainda, por desvio de finalidade do Patrimônio Separado. A Emissora fará jus ao recebimento da Taxa . 6.5.3 Pela Emissão dos CRI, será devida uma parcela única no valor de Administração. A Taxa de Administração será custeada pelos recursos do Patrimônio Separado. A Taxa de Administração será R$ 22.500,00 (vinte e dois mil e quinhentos reais), a ser paga mensalmenteà True One Participações S.A., pelo patrimônio separado, utilizando os recursos do Fundo de Despesas, sendo a primeira parcela inscrita no 5º CNPJ/ME sob nº 29.267.914/0001-03 pela Cedente no 1º (quintoprimeiro) Dia Útil contado da primeira data de subscrição e integralização dos CRACRI, inclusive em caso de rescisão do Contrato de Cessão; 6.5.4 Pela administração da carteira fiduciária, em virtude da securitização dos Créditos Imobiliários representados pelas CCI, bem como diante do disposto na MP nº 1.103/22 e nos atos e instruções emanados da CVM, que estabelecem as obrigações da Emissora, durante o período de vigência dos CRI, serão devidas parcelas mensais no valor de R$3.240,00 (três mil duzentos e quarenta reais), a serem pagas à Emissora, devendo a primeira parcela ser paga pelo Cedente no 1º (primeiro) Dia Útil contado da primeira data de integralização dos CRI, e as demais parcelas pelo Patrimônio Separado, podendo, inclusive, utilizar os valores constantes no dia 16 Fundo de cada mêsDespesas, e, caso este não seja um Dia Útil, no Dia Útil imediatamente subsequente na mesma data dos meses subsequentes até o resgate total dos CRACRI, atualizadas anualmente, a partir da data do primeiro pagamento, pela variação acumulada do IPCA/IBGE, ou na falta deste, ou, ainda, na impossibilidade de sua utilização, pelo índice que vier a substituí-lo, calculadas pro rata die, se necessário. A Taxa de Administração continuará sendo remuneração para a Xxxxxxxx será devida mesmo após o vencimento final dos CRACRI, caso a Emissora esta ainda esteja atuando em nome atuando, a qual será calculada pro rata die. 6.5.5 As despesas mencionadas nos itens 6.5.3 e 6.5.4 acima serão acrescidas do CSLL, ISS, PIS, COFINS, IRRF e de quaisquer outros tributos que venham a incidir sobre a remuneração, nas alíquotas vigentes na data de cada pagamento. 6.5.6 Quaisquer despesas não mencionadas nesta Cláusula 6, e relacionadas à Emissão e à Oferta, exceto se indicado de maneira diversa nos Documentos da Operação ou neste Termo de Securitização, serão arcadas pelo Patrimônio Separado, podendo inclusive utilizar os valores constantes no Fundo de Despesas, inclusive as despesas descritas na Cláusula 11 abaixo, razoavelmente incorridas ou a incorrer e devidamente comprovadas pela Emissora, necessárias ao exercício pleno de sua função, sendo que, no caso de despesas de valor superior a R$10.000,00 (dez mil reais), será necessária prévia aprovação dos Titulares de CRACRI, remuneração esta em Assembleia Geral. 6.5.7 Em qualquer Reestruturação (conforme abaixo definido) que vier a ocorrer ao longo do prazo de amortização integral dos CRI, que implique a elaboração de aditamentos aos instrumentos contratuais e/ou na realização de assembleias gerais extraordinárias de Titulares de CRI, será devida proporcionalmente aos meses à Emissora uma remuneração adicional, atualizada a partir da Data da Emissão pela variação acumulada do IPCA/IBGE, ou na falta deste, ou ainda na impossibilidade de atuação sua utilização, pelo índice que vier a substituí-lo. Também, deverão ser arcados com recursos do Patrimônio Separado todos os custos decorrentes da formalização e constituição dessas alterações, inclusive aqueles relativos a honorários advocatícios devidos ao assessor legal escolhido a critério da Emissora. Caso os recursos do Fundo No entanto, caso seja necessária a realização de Despesas atos independentes, não sejam suficientes para o pagamento da Taxa relacionados à Reestruturação, como: (i) realização de Administração e um Resgate Antecipado dos CRA estiver em curso, os Titulares de CRA arcarão com a Taxa de Administração. Adicionalmente, em caso de inadimplência dos créditos vinculados à respectiva emissão, a emissão dos CRA Assembleias Gerais; (ii) elaboração e/ou de trabalho de consultoria sobre eventual alteração de condições operacionais revisão e/ou estruturais formalização de aditamentos aos documentos da emissão após sua liquidaçãooperação; e/ou (iii) realização de notificações, bem como participação em reuniões fatos relevantes e/ou conferências telefônicas, assembleias especiais presenciais ou virtuais, comunicados ao mercado; será devido devida à Emissora o valor de uma remuneração adicional equivalente a R$ 660,00 300,00 (seiscentos e sessenta trezentos reais) por hora-homem de trabalho dedicadodedicado pela Emissora. A Emissora, incluindo utilizando recursos do Patrimônio Separado, também deverá arcar com todos os custos decorrentes da formalização e constituição dessas alterações, inclusive aqueles relativos a honorários advocatícios devidos ao assessor legal escolhido a critério da Emissora, acrescidos das despesas e custos devidos a tal assessor legal. 6.5.8 Entende-se por “Reestruturação” a alteração de condições relacionadas (i) esforços às condições essenciais dos CRI, tais como datas de cobrança pagamento, remuneração e execução índice de garantiasatualização, data de vencimento final, fluxos operacionais de pagamento ou recebimento de valores, carência ou covenants operacionais ou financeiros; (ii) o comparecimento em reuniões formais ao resgate antecipado dos CRI e/ou conferências telefônicas com demais partes da emissão, incluindo assembleias gerais, (iii) análise a eventuais aditamentos aos documentos da operação; (iv) a implementação das consequentes decisões tomadas em tais eventos; (v) verificações extraordinárias de lastro, destinação e garantias; e (vi) esforços adicionais, quando a liquidação ocorrer em mais de uma data. O pagamento da remuneração prevista acima ocorrerá sem prejuízo da remuneração devida a terceiros eventualmente contratados para a prestação de serviços acessórios àqueles prestados pela Emissora. As remunerações da Emissora acima serão acrescidas antecipada dos valores dos tributos que incidem sobre a prestação desses serviços (pagamento com gross up), tais como: (i) ISS, (ii) PISCréditos Imobiliários; e (iii) COFINSrealização de Assembleias Gerais, excetuando-se o imposto notificações, aditamentos aos Documentos da Operação, dentre outros ajustes nos Documentos da Operação. 6.5.9 As Despesas que eventualmente sejam pagas diretamente pela Emissora e/ou pelo Agente Fiduciário, com a devida comprovação, deverão ser reembolsadas pelo Patrimônio Separado, inclusive com os recursos disponíveis no Fundo de renda de responsabilidade da fonte pagadoraDespesas, bem como outros tributos que venham a incidir sobre tais remuneraçõesobservado que, sendo certo que serão acrescidos aos pagamentos valores adicionais, de modo que em nenhuma hipótese a Emissora receba os mesmos valores que seriam recebidos caso nenhum dos impostos elencados fosse incidente. Nos termos dos artigos 34 ou o Agente Fiduciário possuirão a obrigação de utilizar recursos próprios para o pagamento de Despesas. 6.5.10 O exercício social do Patrimônio Separado encerrar-se-á em 30 de junho de cada ano, quando serão levantadas e 35 elaboradas as demonstrações financeiras do Patrimônio Separado, as quais serão auditadas pelo Auditor Independente da Resolução CVM 60, a Emissora declara que:Emissora.

Administração do Patrimônio Separado. Observado o disposto na Cláusula 13 do Termo de Securitização, a Emissora, em conformidade com a Lei 11.076 e a Lei 14.430: (i) A Emissora administrará o Patrimônio Separado instituído para os fins da desta Emissão; (ii) promoverá as diligências necessárias à manutenção de sua regularidade; (iii) manterá o , mantendo registro contábil independentemente independente do restante de seu patrimônio; patrimônio e (iv) elaborará elaborando e publicará publicando as respectivas demonstrações financeiras do Patrimônio Separado. A Emissora somente responderá pelos prejuízos que causar por descumprimento de disposição legal ou regulamentar, por negligência ou administração temerária, ou, ainda, por desvio de finalidade do Patrimônio Separado. A Emissora fará jus ao recebimento da Taxa de Administração. A Taxa de Administração será custeada pelos recursos do Patrimônio Separado. A Taxa de Administração será paga mensalmente, pelo patrimônio separado, utilizando os recursos do Fundo de Despesas, sendo a primeira parcela no 5º (quinto) Dia Útil da data de subscrição e integralização dos CRA, e as demais parcelas no dia 16 de cada mês, e, caso este não seja um Dia Útil, no Dia Útil imediatamente subsequente até o resgate total dos CRA. A Taxa de Administração continuará sendo devida mesmo após o vencimento dos CRA, caso a Emissora ainda esteja atuando em nome dos Titulares de CRA, remuneração esta que será devida proporcionalmente aos meses de atuação da Emissora. Caso os recursos do Fundo de Despesas não sejam suficientes para o pagamento da Taxa de Administração e um Resgate Antecipado dos CRA estiver em curso, os Titulares de CRA arcarão com a Taxa de Administração. Adicionalmentefinanceiras, em caso de inadimplência dos créditos vinculados à respectiva emissão, a emissão dos CRA e/ou de trabalho de consultoria sobre eventual alteração de condições operacionais e/ou estruturais conformidade com o artigo 28 da emissão após sua liquidação, bem como participação em reuniões ou conferências telefônicas, assembleias especiais presenciais ou virtuais, será devido à Emissora o valor de R$ 660,00 (seiscentos e sessenta reais) por hora-homem de trabalho dedicado, incluindo (i) esforços de cobrança e execução de garantias, (ii) o comparecimento em reuniões formais ou conferências telefônicas com demais partes da emissão, incluindo assembleias gerais, (iii) análise a eventuais aditamentos aos documentos da operação; (iv) a implementação das consequentes decisões tomadas em tais eventos; (v) verificações extraordinárias de lastro, destinação e garantias; e (vi) esforços adicionais, quando a liquidação ocorrer em mais de uma dataLei nº 14.430. 16.4.1. O pagamento da remuneração prevista acima ocorrerá sem prejuízo da remuneração devida a terceiros eventualmente contratados para a prestação de serviços acessórios àqueles prestados pela Emissora. As remunerações da Emissora acima serão acrescidas dos valores dos tributos que incidem sobre a prestação desses serviços (pagamento com gross up), tais como: (i) ISS, (ii) PIS; e (iii) COFINS, excetuando-se o imposto de renda de responsabilidade da fonte pagadora, bem como outros tributos que venham a incidir sobre tais remunerações, sendo certo que serão acrescidos aos pagamentos valores adicionais, de modo que a Emissora receba os mesmos valores que seriam recebidos caso nenhum dos impostos elencados fosse incidente. Nos termos dos artigos 34 e 35 da Para fins do disposto na Resolução CVM 60, a Emissora declara que: (i) a custódia da Escritura de Emissão de CCI, em via eletrônica, será realizada pela Instituição Custodiante; (ii) a guarda de todos e quaisquer documentos originais que evidenciam a validade e a eficácia da constituição dos Créditos Imobiliários é de responsabilidade da Emissora; (iii) a arrecadação, o controle e a cobrança dos Créditos Imobiliários, representados pelas CCI, são atividades que serão realizadas pela Emissora, ou por terceiros por ela contratados, cabendo- lhes: (a) o controle da evolução do saldo devedor dos Créditos Imobiliários, representados pelas CCI; e (b) o controle e a guarda dos recursos que transitarão pelo Patrimônio Separado. (iv) receber, em nome do Patrimônio Separado, todos e quaisquer pagamentos que vierem a ser efetuados por conta dos Créditos Imobiliários, inclusive a título de liquidação antecipada dos débitos e/ou de eventual indenização; e (v) cobrar, no âmbito judicial e/ou extrajudicial, os Créditos Imobiliários em face da Devedora ou da Fiadora, conforme o caso, dentro dos prazos e de acordo com os procedimentos previstos nos respectivos instrumentos. 16.4.2. A Emissora administrará o Patrimônio Separado instituído para os fins desta Emissão, mantendo registro contábil independente do restante de seu patrimônio e elaborando e publicando as respectivas demonstrações financeiras, em conformidade com o artigo 27 da Lei nº 14.430.

Administração do Patrimônio Separado. Observado o disposto na Cláusula 13 do Termo de Securitização, a Emissora, em conformidade com a Lei 11.076 e a Lei 14.430: (i) administrará o Patrimônio Separado instituído para os fins da Emissão; (ii) promoverá as diligências necessárias à manutenção de sua regularidade; (iii) manterá o registro contábil independentemente do restante de seu patrimônio; e (iv) elaborará e publicará as respectivas demonstrações financeiras do Patrimônio Separado. A Emissora somente responderá pelos prejuízos que causar por descumprimento de disposição legal ou regulamentar, por negligência ou administração temerária, ou, ainda, por desvio de finalidade do Patrimônio Separado. A Emissora fará jus ao recebimento de taxa no valor mensal de R$ 3.000,00 (três mil reais), corrigido anualmente a partir da Taxa data do primeiro pagamento, pela variação acumulada do IPCA, devendo ser paga mensalmente nas datas dos eventos de Administraçãopagamento dos CRI. A Em caso de inadimplemento no pagamento das despesas pela Devedora e, consequentemente, de insuficiência de recursos no Patrimônio Separado, a Taxa de Administração será custeada arcada mediante aporte de recursos pelos recursos do Patrimônio Separado. A Taxa Titulares de Administração será paga mensalmente, pelo patrimônio separado, utilizando os recursos do Fundo de Despesas, sendo a primeira parcela no 5º (quinto) Dia Útil da data de subscrição e integralização dos CRA, e as demais parcelas no dia 16 de cada mês, e, caso este não seja um Dia Útil, no Dia Útil imediatamente subsequente até o resgate total dos CRACRI. A Taxa de Administração continuará sendo devida mesmo após o vencimento dos CRACRI, caso a Emissora ainda esteja atuando em nome dos Titulares de CRACRI, remuneração esta que será devida proporcionalmente aos meses de atuação da Emissora. Caso os recursos do Fundo de Despesas não sejam suficientes para o pagamento da A Taxa de Administração e um Resgate Antecipado dos CRA estiver em curso, os Titulares de CRA arcarão com a Taxa de Administração. Adicionalmente, em caso de inadimplência dos créditos vinculados à respectiva emissão, a emissão dos CRA e/ou de trabalho de consultoria sobre eventual alteração de condições operacionais e/ou estruturais da emissão após sua liquidação, bem como participação em reuniões ou conferências telefônicas, assembleias especiais presenciais ou virtuais, será devido à Emissora o valor de R$ 660,00 (seiscentos e sessenta reais) por hora-homem de trabalho dedicado, incluindo (i) esforços de cobrança e execução de garantias, (ii) o comparecimento em reuniões formais ou conferências telefônicas com demais partes da emissão, incluindo assembleias gerais, (iii) análise a eventuais aditamentos aos documentos da operação; (iv) a implementação das consequentes decisões tomadas em tais eventos; (v) verificações extraordinárias de lastro, destinação e garantias; e (vi) esforços adicionais, quando a liquidação ocorrer em mais de uma data. O pagamento da remuneração prevista acima ocorrerá sem prejuízo da remuneração devida a terceiros eventualmente contratados para a prestação de serviços acessórios àqueles prestados pela Emissora. As remunerações da Emissora acima serão acrescidas acrescida dos valores dos tributos que incidem sobre a prestação desses serviços (pagamento com gross up), tais como: (i) ISS, (ii) PIS; e (iii) COFINS, excetuando-se o imposto de renda de responsabilidade da fonte pagadora; (iv) CSLL; (v) IRRF, bem como outros tributos que venham a incidir sobre tais remuneraçõesa Taxa de Administração; Emissora administrará ordinariamente o Patrimônio Separado, sendo certo que serão acrescidos aos pagamentos valores adicionaispromovendo as diligências necessárias à manutenção de sua regularidade, notadamente a dos fluxos de modo que pagamento das parcelas de amortização do principal, Juros Remuneratórios e demais encargos acessórios. Para fins do disposto nos artigos 33 a Emissora receba os mesmos valores que seriam recebidos caso nenhum dos impostos elencados fosse incidente. Nos termos dos artigos 34 e 35 da Resolução CVM 60, a Emissora declara que:: a custódia da Escritura de Emissão de CCI, em via digital, será realizada pela Instituição Custodiante; a guarda de todos e quaisquer documentos originais que evidenciam a validade e a eficácia da constituição dos Créditos Imobiliários é de responsabilidade das Emissora; e a arrecadação, o controle e a cobrança dos Créditos Imobiliários são atividades que serão realizadas pela Emissora, ou por terceiros por ela contratados, cabendo-lhes: (a) controlar a evolução dos Créditos Imobiliários, observadas as condições estabelecidas nos Documentos da Operação; (b) o recebimento, de forma direta e exclusiva, de todos os pagamentos que vierem a ser efetuados por conta dos Créditos Imobiliários, inclusive a título de pagamento antecipado dos Créditos Imobiliários, deles dando quitação, sendo-lhe vedada a concessão de quaisquer descontos ou renúncia de quaisquer direitos sem a expressa anuência dos Titulares de CRI; (c) usar da necessária diligência no acompanhamento das eventuais ações judiciais, em todos os seus trâmites até o final, em qualquer instância, foro ou tribunal, no âmbito deste Termo de Securitização e dos demais Documentos da Operação; (d) a administração e alocação dos recursos mantidos na Conta Centralizadora; (f) receber, nos termos do Contrato de Cessão Fiduciária de Recebíveis, todos e quaisquer pagamentos que vierem a ser efetuados pelo Cliente, por conta dos Direitos Cedidos Fiduciariamente, inclusive a título de eventual indenização, sendo-lhe vedada a concessão de quaisquer descontos ou renúncia de quaisquer direitos sem a expressa anuência dos Titulares de CRI; e (g) cobrar, no âmbito judicial ou extrajudicial, os Créditos Imobiliários e/ou os Direitos Cedidos Fiduciariamente, dentro dos prazos e de acordo com os procedimentos previstos nos Contratos dos Empreendimentos Alvo ou no Contrato de Cessão Fiduciária de Recebíveis, conforme o caso. A Instituição Custodiante deve contar com regras e procedimentos adequados, previstos por escrito e passíveis de verificação, para assegurar o controle e a adequada movimentação da documentação comprobatória dos Créditos Imobiliários. Os documentos comprobatórios dos Crédito Imobiliários são aqueles que a Emissora e a Instituição Custodiante julguem necessários para que possam exercer plenamente as prerrogativas decorrentes da titularidade dos ativos, sendo capaz de comprovar a origem e a existência dos Créditos Imobiliários e da correspondente operação que o lastreia. A atuação da Instituição Custodiante limitar-se-á, tão somente, a verificar o preenchimento dos requisitos formais relacionados aos documentos recebidos, nos termos da legislação vigente. A Instituição Custodiante não será responsável por verificar a suficiência, validade, qualidade, veracidade ou completude das informações técnicas e financeiras constantes de qualquer documento que lhe seja enviado, inclusive com o fim de informar, complementar, esclarecer, retificar ou ratificar as informações dos documentos recebidos. A Emissora somente responderá por prejuízos ou insuficiência do Patrimônio Separado em caso de descumprimento de disposição legal ou regulamentar, negligência ou administração temerária ou, ainda, desvio de finalidade do Patrimônio Separado, devidamente comprovada. A Emissora será responsável pelo ressarcimento do valor do Patrimônio Separado que houver sido atingido em decorrência de ações judiciais ou administrativas de natureza fiscal ou trabalhista da Emissora ou de sociedades do seu mesmo grupo econômico, no caso de aplicação do artigo 76 da Medida Provisória 2.158-35. Não se aplica ao Patrimônio Separado a extensão de prazo referente ao rodízio de contratação de auditores independentes derivado da implantação do comitê de auditoria. Nos termos do artigo 38 da Resolução CVM 60, os recursos integrantes do Patrimônio Separado não podem ser utilizados em operações envolvendo instrumentos financeiros derivativos, exceto se tais operações forem realizadas exclusivamente com o objetivo de proteção patrimonial. Caso a Emissora utilize instrumentos derivativos para exclusivamente fins da proteção de carteira do Patrimônio Separado, estes deverão contar com os mesmos regimes fiduciários dos Créditos Imobiliários que lastreiam os CRI da presente Xxxxxxx e, portanto, serão submetidos ao Regime Fiduciário dos CRI. A Emissora administrará o Patrimônio Separado instituído para os fins desta Emissão, mantendo registro contábil independente do restante de seu patrimônio e elaborando e publicando as respectivas demonstrações financeiras, em conformidade com o artigo 28 da Lei 14.430. Os valores creditados na Conta Centralizadora em decorrência do pagamento dos Direitos Cedidos Fiduciariamente serão destinados pela Emissora conforme a ordem de alocação prevista na Cláusula 4.6.1 do Contrato de Cessão Fiduciária. A insuficiência dos bens do Patrimônio Separado não dará causa à declaração de sua quebra, cabendo, nessa hipótese, ao Agente Fiduciário ou à Emissora convocar Assembleia Geral dos Titulares de CRI para deliberar sobre as normas de administração ou liquidação do Patrimônio Separado.

Administração do Patrimônio Separado. Observado o disposto na Cláusula 13 do Termo de Securitização, a 9.1. A Emissora, em conformidade com a Lei 11.076 e a Lei 14.430: (i) administrará o Patrimônio Separado instituído para os fins da desta Emissão; (ii) promoverá as diligências necessárias à manutenção de sua regularidade; (iii) manterá o registro contábil independentemente independente do restante de seu patrimônio; e (iv) elaborará e publicará as respectivas demonstrações financeiras do Patrimônio Separado. 9.1.1. O exercício social do Patrimônio Separado encerrar-se-á em 31 de março de cada ano, quando serão levantadas e elaboradas as demonstrações financeiras do Patrimônio Separado, as quais serão auditadas por auditores independentes e encaminhadas ao Agente Fiduciário. 9.2. Os recursos disponíveis na Conta Centralizadora oriundos dos Direitos Creditórios do Agronegócio, bem como dos recursos existentes no Fundo de Despesas, dos valores da excussão/execução de qualquer das Garantias, serão geridos pela 9.3. A Emissora somente responderá pelos prejuízos que causar por culpa, dolo, descumprimento de disposição legal ou regulamentar, por negligência negligência, imprudência, imperícia ou por administração temerária, ou, ainda, por desvio de finalidade do Patrimônio Separado. 9.4. A Em contrapartida ao desempenho das atividades ora previstas, sem prejuízo das demais atividades a serem desempenhadas pela Emissora previstas neste Termo de Securitização, a Emissora fará jus ao recebimento da Taxa de Administração. 9.5. A Taxa Emissora deverá tomar todas as providências judiciais ou administrativas necessárias de Administração será custeada pelos recursos forma a manter o Patrimônio Separado isento de quaisquer dívidas tributárias, trabalhistas ou previdenciárias diretamente relacionadas a Emissora, sendo que nesta previsão não estão incluídos atos e acontecimentos oriundos a esta Emissão e à outras emissões de certificados de recebíveis da Emissora, conforme venha a ser exigido por força da previsão estabelecida no artigo 76 da Medida Provisória 2.158-35, obrigando-se inclusive a: (i) solicitar a exclusão judicial ou administrativa, conforme seja o caso, do Patrimônio Separado. A Taxa Separado como responsável pelo pagamento de Administração será paga mensalmentetais contingências; e/ou (ii) ressarcir o Patrimônio Separado de todo e qualquer valor que venha a ser subtraído do Patrimônio Separado por força de tais contingências, pelo patrimônio separadomantendo, utilizando os recursos assim, o fluxo do Fundo de Despesas, sendo a primeira parcela no 5º (quinto) Dia Útil da data de subscrição e integralização dos CRA, e as demais parcelas no dia 16 de cada mês, e, caso este não seja um Dia Útil, no Dia Útil imediatamente subsequente até o resgate total dos CRACRA inalterado. 9.6. A Taxa de Administração continuará sendo devida devida, mesmo após o vencimento dos CRA, caso a Emissora ainda esteja atuando em nome dos Titulares de CRA, remuneração esta que será devida proporcionalmente aos meses de atuação da Emissora. Caso os recursos do Fundo de Despesas não sejam suficientes para o pagamento da Taxa de Administração Administração, e um Resgate Antecipado dos CRA evento de vencimento antecipado das CPR- Fs estiver em curso, os Titulares de CRA arcarão com a Taxa de Administração. Adicionalmente, em caso de inadimplência dos créditos vinculados à respectiva emissãoressalvado seu direito de, num segundo momento, serem reembolsados pela Devedora após a emissão dos CRA realização do Patrimônio Separado, podendo a Emissora, inclusive, utilizar os recursos levantados na excussão e/ou de trabalho de consultoria sobre eventual alteração de condições operacionais e/ou estruturais da emissão após sua liquidação, bem como participação em reuniões ou conferências telefônicas, assembleias especiais presenciais ou virtuais, será devido à Emissora o valor de R$ 660,00 (seiscentos e sessenta reais) por hora-homem de trabalho dedicado, incluindo (i) esforços de cobrança e execução de garantias, (ii) o comparecimento em reuniões formais ou conferências telefônicas com demais partes da emissão, incluindo assembleias gerais, (iii) análise a eventuais aditamentos aos documentos da operação; (iv) a implementação das consequentes decisões tomadas em tais eventos; (v) verificações extraordinárias de lastro, destinação e garantias; e (vi) esforços adicionais, quando a liquidação ocorrer em mais de uma data. O garantias eventualmente constituídas para pagamento destas despesas prioritariamente ao pagamento da remuneração prevista acima ocorrerá sem prejuízo da remuneração devida a terceiros eventualmente contratados para a prestação Amortização e Remuneração dos CRA. 9.7. A Taxa de serviços acessórios àqueles prestados pela Emissora. As remunerações da Emissora acima serão acrescidas Administração será acrescida dos valores dos tributos que incidem sobre a prestação desses serviços (pagamento com gross up), tais como: (i) ISS, (ii) PIS; e (iii) , COFINS, excetuando-se o imposto de renda de responsabilidade da fonte pagadoraCSLL, bem como IRRF e quaisquer outros tributos impostos que venham a incidir sobre tais remuneraçõesa Taxa de Administração nas alíquotas vigentes em cada data de pagamento, sendo certo que serão acrescidos aos pagamentos valores adicionais, de modo que a Emissora receba os mesmos valores que seriam recebidos caso nenhum dos impostos elencados nesta Cláusula fosse incidente. 9.8. Nos termos O Fundo de Despesas responderá pelo pagamento de todas as despesas incorridas com relação ao exercício das funções da Emissora, tais como, notificações, extração de certidões, contratação de especialistas, tais como auditoria e/ou fiscalização, ou assessoria legal aos Titulares de CRA, publicações em geral, transportes, alimentação, viagens e estadias, voltadas à proteção dos artigos 34 direitos e 35 interesses dos Titulares de CRA ou para realizar os Direitos Creditórios do Agronegócio. O ressarcimento a que se refere esta Cláusula será efetuado em até 5 (cinco) Dias Úteis após a efetivação da Resolução CVM 60, a Emissora declara que:despesa em questão e desde que tenha havido aprovação prévia e por escrito (ainda que de forma eletrônica) da Devedora.