Common use of Administração do Patrimônio Separado Clause in Contracts

Administração do Patrimônio Separado. Observado o disposto na Cláusula 13 do Termo de Securitização, a Emissora, em conformidade com a Lei 11.076 e a Lei 14.430: (i) administrará o Patrimônio Separado instituído para os fins da Emissão; (ii) promoverá as diligências necessárias à manutenção de sua regularidade; (iii) manterá o registro contábil independentemente do restante de seu patrimônio; e (iv) elaborará e publicará as respectivas demonstrações financeiras do Patrimônio Separado. A Emissora somente responderá pelos prejuízos que causar por descumprimento de disposição legal ou regulamentar, por negligência ou administração temerária, ou, ainda, por desvio de finalidade do Patrimônio Separado. A Emissora fará jus ao recebimento da Taxa de Administração. A Taxa de Administração será custeada pelos recursos do Patrimônio Separado. A Taxa de Administração será paga mensalmente, pelo patrimônio separado, utilizando os recursos do Fundo de Despesas, sendo a primeira parcela no 5º (quinto) Dia Útil da data de subscrição e integralização dos CRA, e as demais parcelas no dia 16 de cada mês, e, caso este não seja um Dia Útil, no Dia Útil imediatamente subsequente até o resgate total dos CRA. A Taxa de Administração continuará sendo devida mesmo após o vencimento dos CRA, caso a Emissora ainda esteja atuando em nome dos Titulares de CRA, remuneração esta que será devida proporcionalmente aos meses de atuação da Emissora. Caso os recursos do Fundo de Despesas não sejam suficientes para o pagamento da Taxa de Administração e um Resgate Antecipado dos CRA estiver em curso, os Titulares de CRA arcarão com a Taxa de Administração. Adicionalmente, em caso de inadimplência dos créditos vinculados à respectiva emissão, a emissão dos CRA e/ou de trabalho de consultoria sobre eventual alteração de condições operacionais e/ou estruturais da emissão após sua liquidação, bem como participação em reuniões ou conferências telefônicas, assembleias especiais presenciais ou virtuais, será devido à Emissora o valor de R$ 660,00 (seiscentos e sessenta reais) por hora-homem de trabalho dedicado, incluindo (i) esforços de cobrança e execução de garantias, (ii) o comparecimento em reuniões formais ou conferências telefônicas com demais partes da emissão, incluindo assembleias gerais, (iii) análise a eventuais aditamentos aos documentos da operação; (iv) a implementação das consequentes decisões tomadas em tais eventos; (v) verificações extraordinárias de lastro, destinação e garantias; e (vi) esforços adicionais, quando a liquidação ocorrer em mais de uma data. O pagamento da remuneração prevista acima ocorrerá sem prejuízo da remuneração devida a terceiros eventualmente contratados para a prestação de serviços acessórios àqueles prestados pela Emissora. As remunerações da Emissora acima serão acrescidas dos valores dos tributos que incidem sobre a prestação desses serviços (pagamento com gross up), tais como: (i) ISS, (ii) PIS; e (iii) COFINS, excetuando-se o imposto de renda de responsabilidade da fonte pagadora, bem como outros tributos que venham a incidir sobre tais remunerações, sendo certo que serão acrescidos aos pagamentos valores adicionais, de modo que a Emissora receba os mesmos valores que seriam recebidos caso nenhum dos impostos elencados fosse incidente. Nos termos dos artigos 34 e 35 da Resolução CVM 60, a Emissora declara que:

Administração do Patrimônio Separado. Observado o disposto na Cláusula 13 do Termo de Securitização, a Emissora, em conformidade com a Lei 11.076 e a Lei 14.430: (i) administrará o Patrimônio Separado instituído para os fins da Emissão; (ii) promoverá as diligências necessárias à manutenção de sua regularidade; (iii) manterá o registro contábil independentemente do restante de seu patrimônio; e (iv) elaborará e publicará as respectivas demonstrações financeiras do Patrimônio Separado. A Emissora somente responderá pelos prejuízos que causar por descumprimento de disposição legal ou regulamentar, por negligência ou administração temerária, ou, ainda, por desvio de finalidade do Patrimônio Separado. A Emissora fará jus ao recebimento de taxa no valor mensal de R$ 3.000,00 (três mil reais), corrigido anualmente a partir da Taxa data do primeiro pagamento, pela variação acumulada do IPCA, devendo ser paga mensalmente nas datas dos eventos de Administraçãopagamento dos CRI. A Em caso de inadimplemento no pagamento das despesas pela Devedora e, consequentemente, de insuficiência de recursos no Patrimônio Separado, a Taxa de Administração será custeada arcada mediante aporte de recursos pelos recursos do Patrimônio Separado. A Taxa Titulares de Administração será paga mensalmente, pelo patrimônio separado, utilizando os recursos do Fundo de Despesas, sendo a primeira parcela no 5º (quinto) Dia Útil da data de subscrição e integralização dos CRA, e as demais parcelas no dia 16 de cada mês, e, caso este não seja um Dia Útil, no Dia Útil imediatamente subsequente até o resgate total dos CRACRI. A Taxa de Administração continuará sendo devida mesmo após o vencimento dos CRACRI, caso a Emissora ainda esteja atuando em nome dos Titulares de CRACRI, remuneração esta que será devida proporcionalmente aos meses de atuação da Emissora. Caso os recursos do Fundo de Despesas não sejam suficientes para o pagamento da A Taxa de Administração e um Resgate Antecipado dos CRA estiver em curso, os Titulares de CRA arcarão com a Taxa de Administração. Adicionalmente, em caso de inadimplência dos créditos vinculados à respectiva emissão, a emissão dos CRA e/ou de trabalho de consultoria sobre eventual alteração de condições operacionais e/ou estruturais da emissão após sua liquidação, bem como participação em reuniões ou conferências telefônicas, assembleias especiais presenciais ou virtuais, será devido à Emissora o valor de R$ 660,00 (seiscentos e sessenta reais) por hora-homem de trabalho dedicado, incluindo (i) esforços de cobrança e execução de garantias, (ii) o comparecimento em reuniões formais ou conferências telefônicas com demais partes da emissão, incluindo assembleias gerais, (iii) análise a eventuais aditamentos aos documentos da operação; (iv) a implementação das consequentes decisões tomadas em tais eventos; (v) verificações extraordinárias de lastro, destinação e garantias; e (vi) esforços adicionais, quando a liquidação ocorrer em mais de uma data. O pagamento da remuneração prevista acima ocorrerá sem prejuízo da remuneração devida a terceiros eventualmente contratados para a prestação de serviços acessórios àqueles prestados pela Emissora. As remunerações da Emissora acima serão acrescidas acrescida dos valores dos tributos que incidem sobre a prestação desses serviços (pagamento com gross up), tais como: (i) ISS, (ii) PIS; e (iii) COFINS, excetuando-se o imposto de renda de responsabilidade da fonte pagadora; (iv) CSLL; (v) IRRF, bem como outros tributos que venham a incidir sobre tais remuneraçõesa Taxa de Administração; Emissora administrará ordinariamente o Patrimônio Separado, sendo certo que serão acrescidos aos pagamentos valores adicionaispromovendo as diligências necessárias à manutenção de sua regularidade, notadamente a dos fluxos de modo que pagamento das parcelas de amortização do principal, Juros Remuneratórios e demais encargos acessórios. Para fins do disposto nos artigos 33 a Emissora receba os mesmos valores que seriam recebidos caso nenhum dos impostos elencados fosse incidente. Nos termos dos artigos 34 e 35 da Resolução CVM 60, a Emissora declara que:: a custódia da Escritura de Emissão de CCI, em via digital, será realizada pela Instituição Custodiante; a guarda de todos e quaisquer documentos originais que evidenciam a validade e a eficácia da constituição dos Créditos Imobiliários é de responsabilidade das Emissora; e a arrecadação, o controle e a cobrança dos Créditos Imobiliários são atividades que serão realizadas pela Emissora, ou por terceiros por ela contratados, cabendo-lhes: (a) controlar a evolução dos Créditos Imobiliários, observadas as condições estabelecidas nos Documentos da Operação; (b) o recebimento, de forma direta e exclusiva, de todos os pagamentos que vierem a ser efetuados por conta dos Créditos Imobiliários, inclusive a título de pagamento antecipado dos Créditos Imobiliários, deles dando quitação, sendo-lhe vedada a concessão de quaisquer descontos ou renúncia de quaisquer direitos sem a expressa anuência dos Titulares de CRI; (c) usar da necessária diligência no acompanhamento das eventuais ações judiciais, em todos os seus trâmites até o final, em qualquer instância, foro ou tribunal, no âmbito deste Termo de Securitização e dos demais Documentos da Operação; (d) a administração e alocação dos recursos mantidos na Conta Centralizadora; (f) receber, nos termos do Contrato de Cessão Fiduciária de Recebíveis, todos e quaisquer pagamentos que vierem a ser efetuados pelo Cliente, por conta dos Direitos Cedidos Fiduciariamente, inclusive a título de eventual indenização, sendo-lhe vedada a concessão de quaisquer descontos ou renúncia de quaisquer direitos sem a expressa anuência dos Titulares de CRI; e (g) cobrar, no âmbito judicial ou extrajudicial, os Créditos Imobiliários e/ou os Direitos Cedidos Fiduciariamente, dentro dos prazos e de acordo com os procedimentos previstos nos Contratos dos Empreendimentos Alvo ou no Contrato de Cessão Fiduciária de Recebíveis, conforme o caso. A Instituição Custodiante deve contar com regras e procedimentos adequados, previstos por escrito e passíveis de verificação, para assegurar o controle e a adequada movimentação da documentação comprobatória dos Créditos Imobiliários. Os documentos comprobatórios dos Crédito Imobiliários são aqueles que a Emissora e a Instituição Custodiante julguem necessários para que possam exercer plenamente as prerrogativas decorrentes da titularidade dos ativos, sendo capaz de comprovar a origem e a existência dos Créditos Imobiliários e da correspondente operação que o lastreia. A atuação da Instituição Custodiante limitar-se-á, tão somente, a verificar o preenchimento dos requisitos formais relacionados aos documentos recebidos, nos termos da legislação vigente. A Instituição Custodiante não será responsável por verificar a suficiência, validade, qualidade, veracidade ou completude das informações técnicas e financeiras constantes de qualquer documento que lhe seja enviado, inclusive com o fim de informar, complementar, esclarecer, retificar ou ratificar as informações dos documentos recebidos. A Emissora somente responderá por prejuízos ou insuficiência do Patrimônio Separado em caso de descumprimento de disposição legal ou regulamentar, negligência ou administração temerária ou, ainda, desvio de finalidade do Patrimônio Separado, devidamente comprovada. A Emissora será responsável pelo ressarcimento do valor do Patrimônio Separado que houver sido atingido em decorrência de ações judiciais ou administrativas de natureza fiscal ou trabalhista da Emissora ou de sociedades do seu mesmo grupo econômico, no caso de aplicação do artigo 76 da Medida Provisória 2.158-35. Não se aplica ao Patrimônio Separado a extensão de prazo referente ao rodízio de contratação de auditores independentes derivado da implantação do comitê de auditoria. Nos termos do artigo 38 da Resolução CVM 60, os recursos integrantes do Patrimônio Separado não podem ser utilizados em operações envolvendo instrumentos financeiros derivativos, exceto se tais operações forem realizadas exclusivamente com o objetivo de proteção patrimonial. Caso a Emissora utilize instrumentos derivativos para exclusivamente fins da proteção de carteira do Patrimônio Separado, estes deverão contar com os mesmos regimes fiduciários dos Créditos Imobiliários que lastreiam os CRI da presente Xxxxxxx e, portanto, serão submetidos ao Regime Fiduciário dos CRI. A Emissora administrará o Patrimônio Separado instituído para os fins desta Emissão, mantendo registro contábil independente do restante de seu patrimônio e elaborando e publicando as respectivas demonstrações financeiras, em conformidade com o artigo 28 da Lei 14.430. Os valores creditados na Conta Centralizadora em decorrência do pagamento dos Direitos Cedidos Fiduciariamente serão destinados pela Emissora conforme a ordem de alocação prevista na Cláusula 4.6.1 do Contrato de Cessão Fiduciária. A insuficiência dos bens do Patrimônio Separado não dará causa à declaração de sua quebra, cabendo, nessa hipótese, ao Agente Fiduciário ou à Emissora convocar Assembleia Geral dos Titulares de CRI para deliberar sobre as normas de administração ou liquidação do Patrimônio Separado.