Common use of Amortização Extraordinária Clause in Contracts

Amortização Extraordinária. 5.2.1 A Emissora poderá realizar, a qualquer tempo após a Primeira Data de Integralização e a seu exclusivo critério, a amortização extraordinária facultativa das Debêntures (“Amortização Extraordinária Facultativa”), observado os termos e condições dispostos abaixo. 5.2.2 A Emissora realizará a Amortização Extraordinária Facultativa por meio de comunicação enviada aos Debenturistas, com cópia ao Agente Fiduciário, ou por meio de publicação de anúncio aos Debenturistas, na forma prevista nesta Escritura de Emissão, com, no mínimo, 15 (quinze) Dias Úteis de antecedência da data prevista para a realização da Amortização Extraordinária Facultativa, a qual deverá conter as seguintes informações: (i) a data pretendida para a realização da Amortização Extraordinária Facultativa, que deverá ser um Dia Útil; (ii) o valor da Amortização Extraordinária Facultativa, conforme Cláusula 5.2.4 abaixo; e (iii) demais informações eventualmente necessárias. 5.2.3 A B3, o Escriturador e o Agente de Liquidação deverão ser comunicados, por meio de correspondência encaminhada pela Emissora, com 3 (três) Dias Úteis de antecedência à data de realização da Amortização Extraordinária Facultativa, sobre a Amortização Extraordinária Facultativa. 5.2.4 Por ocasião da Amortização Extraordinária Facultativa, o valor devido pela Emissora será equivalente ao: (a) parcela do Valor Nominal Unitário das Debêntures (ou saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures, conforme o caso), acrescido (b) da Remuneração, calculada pro rata temporis, desde a Primeira Data de Integralização das Debêntures ou a Data de Pagamento da Remuneração imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento, acrescido de prêmio, incidente sobre o valor da amortização extraordinária descrita acima (observado que, caso a Amortização Extraordinária Facultativa aconteça em qualquer data de pagamento da Remuneração ou do Valor Nominal Unitário ou do saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, das Debêntures, deverão ser desconsiderados os valores pagos em tais datas, devendo o prêmio incidir sobre a parcela do Valor Nominal Unitário objeto de amortização extraordinária), correspondente a 1,00% (um por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) pelo prazo remanescente das Debêntures, calculado de acordo com a seguinte fórmula: Prêmio=i x (Prazo Remanescente/252) x PU Amex onde: Prêmio = Prêmio da Amortização Extraordinária Facultativa, calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento. i = 1,00% (um por cento). Prazo Remanescente = número de Dias Úteis entre a Data de Pagamento da Amortização Extraordinária Facultativa (inclusive) e a Data de Vencimento das Debêntures (exclusive).

Amortização Extraordinária. 5.2.1 5.2.1. A Emissora poderá realizarpoderá, a qualquer tempo após a Primeira Data de Integralização e a seu exclusivo critério, a qualquer momento a partir da Data de Emissão, realizar a amortização extraordinária facultativa das Debêntures (“Amortização Extraordinária Facultativa”), observado os termos e condições dispostos abaixo. 5.2.2 A Emissora realizará a Amortização Extraordinária Facultativa por meio de comunicação enviada aos Debenturistas, com cópia ao Agente Fiduciário, ou por meio de publicação de anúncio aos Debenturistas, na forma prevista nesta Escritura de Emissão, com, no mínimo, 15 (quinze) Dias Úteis de antecedência da data prevista para a realização da Amortização Extraordinária Facultativa, a qual deverá conter as seguintes informações: (i) a data pretendida para a realização da Amortização Extraordinária Facultativa, que deverá ser um Dia Útil; (ii) o valor da Amortização Extraordinária Facultativa, conforme Cláusula 5.2.4 abaixo; e (iii) demais informações eventualmente necessárias. 5.2.3 A B3, o Escriturador e o Agente de Liquidação deverão ser comunicados, por meio de correspondência encaminhada pela Emissora, com 3 (três) Dias Úteis de antecedência à data de realização da Amortização Extraordinária Facultativa, sobre a Amortização Extraordinária Facultativa. 5.2.4 . Por ocasião da Amortização Extraordinária Facultativa, o valor devido pela Emissora será equivalente ao: (a) parcela do Valor Nominal Unitário das Debêntures (ou saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures, conforme o caso), ; acrescido (b) da RemuneraçãoRemuneração e demais encargos devidos e não pagos até a data da Amortização Extraordinária Facultativa, calculada calculado pro rata temporis, temporis desde a Primeira Data de Integralização das Debêntures Início da Rentabilidade ou a Data de do Pagamento da Remuneração imediatamente anterioranterior (inclusive), conforme o caso, até a data do efetivo pagamento, acrescido de prêmioda efetiva Amortização Extraordinária Facultativa (exclusive), incidente sobre o valor Valor Nominal Unitário, ou saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso. 5.2.2. A realização da amortização extraordinária descrita acima (observado que, caso a Amortização Extraordinária Facultativa aconteça será realizada de forma proporcional para todas as Debêntures e será objeto de comunicação individual ao Debenturista, ou publicação de anúncio, nos termos da Cláusula 4.19 acima, com 10 (dez) Dias Úteis de antecedência da data em qualquer que se pretende realizar a efetiva Amortização Extraordinária Facultativa, sendo que na referida comunicação deverá constar: (a) a data de realização da Amortização Extraordinária Facultativa, que deverá ser um Dia Útil; (b) a menção de que o valor correspondente ao pagamento da Remuneração ou será a parcela do Valor Nominal Unitário ou do saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, das acrescido de Remuneração, calculada conforme prevista na Cláusula 5.2.1 acima; e (c) quaisquer outras informações necessárias à operacionalização da Amortização Extraordinária Facultativa. 5.2.3. As Debêntures resgatadas pela Emissora, conforme previsto nesta Cláusula, serão obrigatoriamente canceladas. 5.2.4. A realização da Amortização Extraordinária Facultativa deverá abranger, proporcionalmente, todas as Debêntures, deverão ser desconsiderados os valores pagos em tais datas, devendo o prêmio incidir sobre a parcela e deverá obedecer ao limite de amortização de 98% (noventa e oito por cento) do Valor Nominal Unitário objeto de amortização extraordinária), correspondente a 1,00% (um por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) pelo prazo remanescente das Debêntures ou saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures, calculado de acordo com a seguinte fórmula: Prêmio=i x (Prazo Remanescente/252) x PU Amex onde: Prêmio = Prêmio da Amortização Extraordinária Facultativa, calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento. i = 1,00% (um por cento). Prazo Remanescente = número de Dias Úteis entre a Data de Pagamento da Amortização Extraordinária Facultativa (inclusive) e a Data de Vencimento das Debêntures (exclusive)conforme o caso.

Amortização Extraordinária. 5.2.1 A Emissora poderá realizar6.4.1. Caso, a qualquer tempo após durante a Primeira Data vigência das Debêntures, sejam contratados, pela Emissora e/ou pela Mercury e/ou pela Castilho Solar e/ou pelas SPEs, financiamentos de Integralização longo prazo cujos recursos sejam destinados ao Projeto em montante inferior ao saldo do Valor Nominal Unitário acrescido da Remuneração e demais encargos devidos e não pagos até a seu exclusivo critério, a amortização extraordinária facultativa data do efetivo resgate das Debêntures (“Evento de Amortização Extraordinária FacultativaObrigatória”), observado os termos e condições dispostos abaixo. 5.2.2 A a Emissora realizará deverá realizar a amortização extraordinária obrigatória parcial das Debêntures, no montante líquido do financiamento de longo prazo obtido (“Amortização Extraordinária Facultativa por meio de comunicação enviada aos Debenturistas, com cópia ao Agente Fiduciário, ou por meio de publicação de anúncio aos Debenturistas, na forma prevista nesta Escritura de Emissão, com, no mínimo, 15 (quinze) Dias Úteis de antecedência da data prevista para a realização da Amortização Extraordinária Facultativa, a qual deverá conter as seguintes informações: (i) a data pretendida para a realização da Amortização Extraordinária Facultativa, que deverá ser um Dia Útil; (ii) o valor da Amortização Extraordinária Facultativa, conforme Cláusula 5.2.4 abaixo; e (iii) demais informações eventualmente necessárias. 5.2.3 A B3, o Escriturador e o Agente de Liquidação deverão ser comunicados, por meio de correspondência encaminhada pela Emissora, com 3 (três) Dias Úteis de antecedência à data de realização da Amortização Extraordinária Facultativa, sobre a Amortização Extraordinária Facultativa. 5.2.4 Obrigatória Parcial”). Por ocasião da Amortização Extraordinária FacultativaObrigatória Parcial, o valor devido pela Emissora será equivalente ao: (a) parcela percentual do saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures a serem amortizadas, acrescido; (b) da Remuneração e demais encargos devidos e não pagos até a data do Amortização Extraordinária Obrigatória Parcial, calculado pro rata temporis desde a Primeira Data de Integralização, ou a data do pagamento da Remuneração anterior, conforme o caso, até a data da efetiva Amortização Extraordinária Obrigatória Parcial, incidente sobre o Valor Nominal Unitário (ou saldo do Valor Nominal Unitário); e (c) de prêmio equivalente a 0,25% (vinte e cinco centésimos por cento) ao ano, pro rata temporis, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, considerando a quantidade de Dias Úteis a transcorrer entre a data do efetivo Amortização Extraordinária Obrigatória Parcial e a Data de Vencimento das Debêntures, de acordo com fórmula abaixo (“Valor da Amortização Extraordinária Obrigatória Parcial”): PUresgate = (1+ 0,25%) ^(DU/252) × PUdebênture Sendo que: PUdebênture = Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures, conforme o caso), acrescido (b) da RemuneraçãoRemuneração das Debêntures até a data do resgate decorrente do Resgate Antecipado Obrigatório Total das Debêntures, calculada pro rata temporis, temporis desde a Primeira primeira Data de Integralização das Debêntures ou a Data de Pagamento da Remuneração imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento, acrescido de prêmio, incidente sobre o valor da amortização extraordinária descrita acima (observado que, caso a Amortização Extraordinária Facultativa aconteça em qualquer data de pagamento da Remuneração ou resgate decorrente do Valor Nominal Unitário ou do saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, Resgate Antecipado Obrigatório Total das Debêntures, deverão ser desconsiderados os valores pagos em tais datas, devendo o prêmio incidir sobre a parcela do Valor Nominal Unitário objeto de amortização extraordinária), correspondente a 1,00% (um por cento) ao ano, base 252 (duzentos Debêntures e cinquenta demais encargos devidos e dois) pelo prazo remanescente das Debêntures, calculado de acordo com a seguinte fórmula: Prêmio=i x (Prazo Remanescente/252) x PU Amex onde: Prêmio não pagos; e DU = Prêmio da Amortização Extraordinária Facultativa, calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento. i = 1,00% (um por cento). Prazo Remanescente = número quantidade de Dias Úteis entre a Data de Pagamento da Amortização Extraordinária Facultativa (do Resgate Antecipado Obrigatório Total das Debêntures, inclusive) , e a Data de Vencimento das Debêntures, exclusive. 6.4.1.1. O valor remanescente da Remuneração continuará a ser capitalizado e deverá ser pago na data de pagamento da Remuneração imediatamente subsequente. 6.4.2. Caso a data da Amortização Extraordinária Obrigatória Parcial coincida com uma Data de Pagamento das Debêntures, o prêmio previsto no item (c) da cláusula 6.4.1 acima deverá ser calculado sobre o saldo do Valor Nominal Unitário após o referido pagamento. 6.4.3. A Amortização Extraordinária Obrigatória Parcial somente será realizada mediante envio de comunicação individual aos Debenturistas, ou publicação de anúncio, em ambos os casos com cópia para o Agente Fiduciário, à B3 e à ANBIMA, nos termos da Cláusula 5.19 abaixo (“Comunicação de Amortização Extraordinária Obrigatória Parcial”) com 10 (dez) Dias Úteis de antecedência da data em que se pretende realizar a Amortização Extraordinária Obrigatória Parcial, sendo que em referida comunicação deverá constar: (a) a data de realização da Amortização Extraordinária Obrigatória Parcial, que deverá ser um Dia Útil; (b) a menção ao Valor da Amortização Extraordinária Obrigatória Parcial; (c) prêmio de resgate; e (d) quaisquer outras informações necessárias à operacionalização da Amortização Extraordinária Obrigatória Parcial. 6.4.4. A Amortização Extraordinária Obrigatória Parcial para as Debêntures custodiadas eletronicamente na B3 seguirá os procedimentos de liquidação de eventos adotados por ela. Caso as Debêntures não estejam custodiadas eletronicamente na B3, a Amortização Extraordinária Obrigatória Parcial será realizada por meio do Agente de Liquidação. 6.4.5. A B3 e a ANBIMA deverão ser notificadas pela Emissora sobre a realização de resgate antecipado proveniente de Amortização Extraordinária Obrigatória Parcial com antecedência mínima de 3 (exclusive)três) Dias Úteis da efetiva data de sua realização, por meio de correspondência com o de acordo do Agente Fiduciário. 6.4.6. A realização da Amortização Extraordinária Obrigatória Parcial deverá abranger, proporcionalmente, todas as Debêntures, e deverá obedecer ao limite de amortização de até 98% (noventa e oito por cento) do Valor Nominal Unitário das Debêntures ou saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures, conforme o caso.

Amortização Extraordinária. 5.2.1 A Emissora poderá realizarSecuritizadora deverá amortizar extraordinariamente o Valor Nominal Unitário dos CRI ou o saldo do Valor Nominal Unitário dos CRI, a qualquer tempo após a Primeira Data de Integralização e a seu exclusivo critérioconforme o caso, a amortização extraordinária facultativa das Debêntures (“Amortização Extraordinária Facultativa”), observado os termos e condições dispostos abaixo. 5.2.2 A Emissora realizará caso ocorra a Amortização Extraordinária Facultativa Antecipada Obrigatória das Debêntures.‌ 7.6.1. Amortização Extraordinária em razão da Amortização Extraordinária Antecipada Obrigatória. Caso ocorra uma Hipótese de Resgate ou Amortização Antecipada, a Emissora deverá, em até 2 (dois) Dias Úteis contados da referida ocorrência, por meio do sistema Xxxxxx.Xxx da CVM e da B3, divulgar comunicado para que os Titulares dos CRI que não queiram que a totalidade dos CRI de comunicação enviada aos Debenturistassua titularidade seja objeto de resgate antecipado, se manifestem nesse sentido, por escrito, à Emissora com cópia ao Agente Fiduciário, ou por meio em até 20 (vinte) Dias Úteis contados da data de publicação divulgação de anúncio aos Debenturistas, referido comunicado. A ausência de manifestação do Titular do CRI durante o prazo acima mencionado implicará na forma prevista nesta Escritura concordância deste com o resgate antecipado da totalidade de Emissão, comsua posição. Caso a Emissora receba manifestação formal e negativa quanto ao resgate antecipado dos CRI detidos pelos Titulares dos CRI em Circulação que representem, no mínimo, 15 20% (quinzevinte por cento) Dias Úteis de antecedência da data prevista (exclusive) do saldo devedor dos CRI, a Emissora deverá notificar a Devedora para que esta realize a realização da Amortização Extraordinária FacultativaAntecipada Obrigatória, a qual deverá conter contendo, ao menos, as seguintes informações: (i1) a data pretendida para a realização da efetiva Amortização Extraordinária Facultativa, que deverá ser um Dia ÚtilAntecipada Obrigatória ; (ii2) o valor da Amortização Extraordinária FacultativaAntecipada Obrigatória, conforme cálculo feito nos termos da Cláusula 5.2.4 abaixo7.22.5 da Escritura de Emissão; e (iii3) demais quaisquer outras informações eventualmente necessárias. 5.2.3 A B3, o Escriturador e o Agente de Liquidação deverão ser comunicados, por meio de correspondência encaminhada pela Emissora, com 3 (três) Dias Úteis de antecedência necessárias à data de realização operacionalização da Amortização Extraordinária Facultativa, sobre Antecipada Obrigatória. Tendo ocorrido a Amortização Extraordinária Facultativa. 5.2.4 Por ocasião da Amortização Extraordinária FacultativaAntecipada Obrigatória, a Emissora deverá efetuar a amortização dos CRI correspondentes aos Titulares dos CRI que não tenham se manifestado contra o valor devido pela Emissora será equivalente ao: resgate dos CRI por eles detidos, nos termos previstos acima, pelo (ai) parcela do Valor Nominal Unitário das Debêntures (dos CRI ou saldo do Valor Nominal Unitário das Debênturesdos CRI, conforme o caso), acrescido (bii) da RemuneraçãoRemuneração dos CRI, calculada pro rata temporis, desde a Primeira última Data de Pagamento dos CRI ou, se não houver pagamento anterior, da primeira Data de Integralização das Debêntures ou a Data de Pagamento da Remuneração imediatamente anterior(inclusive), conforme o casoaplicável, até a data do efetivo pagamento, acrescido de prêmio, incidente sobre o valor da amortização extraordinária descrita acima (observado que, caso a efetiva Amortização Extraordinária Facultativa aconteça em qualquer data (exclusive); e (iii) de pagamento da Remuneração ou do Valor Nominal Unitário ou do saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, das Debêntures, deverão ser desconsiderados os valores pagos em tais datas, devendo o prêmio incidir sobre flat de resgate equivalente a parcela do Valor Nominal Unitário objeto de amortização extraordinária), correspondente a 1,002% (um dois por cento) ao anoincidente sobre os incisos “(i)” e “(ii)” acima, base 252 (duzentos além de eventuais despesas e/ou encargos moratórios devidos e cinquenta e dois) pelo prazo remanescente das Debênturesnão pagos. 7.6.1.1. Os pagamentos decorrentes de Amortização Extraordinária, calculado de acordo com a seguinte fórmula: Prêmio=i x (Prazo Remanescente/252) x PU Amex onde: Prêmio = Prêmio em razão da Amortização Extraordinária FacultativaAntecipada Obrigatória, calculado com 8 (oito) casas decimaisserão realizados de forma pro rata entre todos os Titulares dos CRI que não tenham se manifestado contra o resgate dos CRI por eles detidos, sem arredondamento. i = 1,00% (um nos termos da Cláusula 7.6.1 acima e alcançarão, indistintamente, todos os CRI detidos pelos Titulares de CRI que não se manifestaram nos termos da Cláusula 7.6.1 acima, por cento). Prazo Remanescente = número meio de Dias Úteis entre a Data de Pagamento da Amortização Extraordinária Facultativa (inclusive) e a Data de Vencimento das Debêntures (exclusive)procedimento adotado pela B3, para os CRI custodiados eletronicamente na B3.

Amortização Extraordinária. 5.2.1 A Emissora poderá realizarCaso, exceto no último ano de vigência dos CRA, quando haverá a Amortização Obrigatória dos CRA, ou quando as Condições para Renovação não forem atendidas, a qualquer tempo Emissora verifique (i) que as Condições para Renovação foram devidamente atendidas, mas inexistem Créditos do Agronegócio Adicionais suficientes disponibilizados pela Cedente para substituir todos os Créditos do Agronegócio vencidos até as últimas Datas de Aquisição após cada Data de Verificação da Performance; e/ou (ii) que eventuais Créditos do Agronegócio inadimplidos, em que a Cedente não exerceu a Opção de Recompra ou a Opção de Substituição, nos prazos e condições previstas no Contrato de Cessão e na cláusula nona do Termo de Securitização, foram pagos pelos Devedores em prazo superior a última Data de Aquisição de Créditos do Agronegócio Adicionais após a Primeira respectiva Data de Integralização e a seu exclusivo critérioVerificação da Performance, a amortização extraordinária facultativa das Debêntures (“Amortização Extraordinária Facultativa”), observado os termos e condições dispostos abaixo. 5.2.2 A Emissora realizará a Amortização Extraordinária Facultativa por meio dos CRA no montante equivalente ao valor nominal dos Créditos do Agronegócio Quitados e/ou dos Direitos de comunicação enviada aos DebenturistasCrédito Inadimplidos que não tenham sido substituídos ou recomprados, com cópia ao Agente Fiduciário, ou por meio de publicação de anúncio aos Debenturistas, na forma prevista nesta Escritura de Emissão, com, no mínimo, 15 em até 20 (quinzevinte) Dias Úteis última Data de antecedência Aquisição em questão. 3.23. Garantias: Não serão constituídas garantias específicas, reais ou pessoais, sobre os CRA. No entanto, os Créditos do Agronegócio gozarão das garantias decorrentes da data prevista para a realização da Amortização Extraordinária Facultativa, a qual deverá conter as seguintes informações: (i) a data pretendida para a realização da Amortização Extraordinária Facultativa, que deverá ser um Dia ÚtilCarta de Fiança; (ii) o valor da Amortização Extraordinária Facultativa, conforme Cláusula 5.2.4 abaixoContrato de Penhor Mercantil; e (iii) demais informações eventualmente necessárias. 5.2.3 Contrato de Cessão Fiduciária CPRs. Os CRA não contarão com garantia flutuante da Emissora, razão pela qual qualquer bem ou direito integrante de seu patrimônio, que não componha o Patrimônio Separado, não será utilizado para satisfazer as Obrigações. 3.23.1. A B3garantia fidejussória prestada pela Garantidora, o Escriturador e o Agente nos termos da Carta de Liquidação deverão ser comunicadosFiança, por meio da qual a Garantidora se obriga como fiadora e principal pagadora dos Créditos do Agronegócio, nos termos do artigo 818 do Código Civil, sendo responsável pelo pagamento do montante dos Direitos de correspondência encaminhada pela EmissoraCrédito Inadimplidos, com 3 (três) Dias Úteis de antecedência à data de realização da Amortização Extraordinária Facultativa, sobre a Amortização Extraordinária Facultativa. 5.2.4 Por ocasião da Amortização Extraordinária Facultativa, observando-se o valor devido pela Emissora será limite da fiança em montante equivalente ao: entre 10% (adez por cento) parcela a 40% (quarenta por cento) do Valor Nominal Unitário das Debêntures (dos CRA Sênior ou saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures, conforme o caso)seu saldo, acrescido (b) da Remuneração, calculada pro rata temporisque excederem, desde nessa ordem, conforme definido na Carta de Fiança e cláusula 5.1.22.2. do Termo de Securitização, até o 5º (quinto) Dia Útil após a Primeira data em que será realizado o efetivo pagamento. A Fiança poderá ser exercida a partir do momento em que o montante de Direitos Creditórios Inadimplidos excederem (i) o montante correspondente ao valor do CRA Subordinado na Data de Integralização das Debêntures ou Emissão; e (ii) aos valores obtidos com a Data aceitação obrigatória de Pagamento devolução dos Bens Empenhados pela Cedente à Garantidora, que deverão ser reembolsados pelo preço de custo constantes na nota fiscal de venda, limitado a 23% (vinte e três por cento) do Valor Total da Remuneração imediatamente anteriorEmissão, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento, acrescido de prêmio, incidente sobre o valor da amortização extraordinária descrita acima (observado que, caso e seus recursos serão destinados para a Amortização Extraordinária Facultativa aconteça ou Amortização Obrigatória dos CRA Sênior. A Garantidora sub-rogar-se-á nos direitos de credor proporcionais à parte ideal de cada um dos Direitos de Crédito Inadimplidos por ela honrados. 3.23.2. Será também constituída cessão fiduciária sobre cédulas de produto rural ("CPR"), representativas de entrega de commodities agrícolas, emitidas pelos Devedores em favor da Cedente, no âmbito de seus negócios, nos termos do artigo 66-B da Lei nº 4.728, e do artigo 41 da Lei nº 11.076, em garantia do pontual e integral pagamento do valor devido por cada um dos Devedores em seus respectivos Créditos do Agronegócio, nos termos do "Contrato de Cessão Fiduciária e Promessa de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios em Garantia e Outras Avenças", a ser celebrado entre a Cedente e a Emissora ("Contrato de Cessão Fiduciária CPRs"). Nos termos do Contrato de Cessão Fiduciária CPRs, cada CPR somente será executada em caso de inadimplemento de seu respectivo Devedor, sendo vedada a execução de outra CPR que não aquela do Devedor inadimplente. 3.23.3. Por fim, será constituído, em caráter irrevogável e irretratável, em garantia às obrigações constantes no "Instrumento Particular de Constituição de Penhor Mercantil em Garantia e Outras Avenças" a ser celebrado entre a Garantidora, a Emissora, a Cedente e a Transcamila Armazéns Gerais Ltda. ("Armazém" e "Contrato de Penhor Mercantil", respectivamente), nos termos do Código Civil, sobre os insumos com as características descritas no Contrato de Penhor Mercantil e armazenados no Armazém ("Bens Empenhados"), livres e desembaraçadas de quaisquer ônus e impedimentos de qualquer data tipo, em favor da Emissora, vinculados aos CRA por meio da constituição do Regime Fiduciário. Nos termos do Contrato de pagamento Penhor Mercantil, os Bens Empenhados, outorgados em garantia à Emissora, deverão representar, até que todas as obrigações relacionadas aos CRA, sejam cumpridas, sem prejuízo da Remuneração ou Cedente proceder ao reforço das Garantias, nas formas previstas no Contrato de Penhor Mercantil, e sob pena de vencimento antecipado da Emissão, a Razão de Garantia do Valor Nominal Unitário ou do saldo do Valor Nominal UnitárioPenhor Mercantil, conforme o casoapurações a serem realizadas pela Empresa Especializada mensalmente, das Debênturesnas datas de apuração previstas no Contrato de Penhor Mercantil e no contrato de monitoramento. 3.23.4. Por meio do Contrato de Cessão, deverão ser desconsiderados serão cedidos os direitos creditórios de titularidade da Cedente decorrentes dos valores pagos oriundos da obrigatoriedade da Syngenta em tais datasaceitar a devolução dos Bens Empenhados depositados no Armazém mediante reembolso dos valores constantes na respectiva nota fiscal de venda dos Insumos à Cedente, devendo o prêmio incidir sobre limitado a parcela do Valor Nominal Unitário objeto de amortização extraordinária), correspondente a 1,0023% (um vinte e três por cento) ao anodo Valor Total da Emissão, base 252 nos termos do Contrato de Penhor Mercantil e no “Contrato de Recompra de Insumos Agropecuários e Outras Avenças”, a ser celebrado entre a Cedente e a Syngenta (duzentos e cinquenta e dois) pelo prazo remanescente das Debêntures, calculado “Contrato de acordo com a seguinte fórmula: Prêmio=i x (Prazo Remanescente/252) x PU Amex onde: Prêmio = Prêmio da Amortização Extraordinária Facultativa, calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento. i = 1,00% (um por centoRecompra”). Prazo Remanescente = número 3.24. Patrimônio Separado: O patrimônio constituído após a instituição do Regime Fiduciário pela Emissora, composto pelos (i) Créditos do Agronegócio; (ii) Contrato de Dias Úteis entre Penhor Mercantil; (iii) Contrato de Opção DI; (iv) Fundo de Reserva; (v) Montante Retido; (vi) os valores que venham a Data de Pagamento da Amortização Extraordinária Facultativa (inclusive) e a Data de Vencimento das Debêntures (exclusive).ser depositados na Conta Emissão;

Amortização Extraordinária. 5.2.1 A 4.9.1. Desde que a Emissora poderá realizarencontre-se adimplente no cumprimento de todas as suas obrigações definidas na Escritura da Terceira Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie com Garantia Real Representada por Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios, em Série Única, da MGI – Minas Gerais Participações S.A.”, celebrada em 24 de julho de 2012 entre a Emissora e a Oliveira Trust Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. (“Escritura das Debêntures da Terceira Emissão”, “Debêntures da Terceira Emissão” e “Agente Fiduciário dos Debenturistas da Terceira Emissão”, respectivamente), incluindo, mas sem limitação às Obrigações Garantidas, conforme definidas no Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios, Vinculação de Receita e Outras Avenças da MGI – Minas Gerais Participações S.A., firmado entre a Companhia, a qualquer tempo após Oliveira Trust Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. e o Itaú Unibanco S.A., em 24 de julho de 2012 (“Contrato de Cessão Fiduciária”), a Primeira Emissora promoverá, em critério de caixa, a partir de 03 de abril de 2013, inclusive, e sempre no terceiro dia útil de cada mês subsequente (“Data de Integralização e a seu exclusivo critérioAmortização das Debêntures Subordinadas”), a amortização extraordinária facultativa das Debêntures (“Amortização Extraordinária Facultativa”), observado os termos e condições dispostos abaixo. 5.2.2 A Emissora realizará a Amortização Extraordinária Facultativa por meio de comunicação enviada aos Debenturistas, com cópia ao Agente Fiduciário, ou por meio de publicação de anúncio aos Debenturistas, na forma prevista nesta Escritura de Emissão, com, no mínimo, 15 (quinze) Dias Úteis de antecedência da data prevista para a realização da Amortização Extraordinária Facultativa, a qual deverá conter as seguintes informações: (i) a data pretendida para a realização da Amortização Extraordinária Facultativa, que deverá ser um Dia Útil; (ii) o valor da Amortização Extraordinária Facultativa, conforme Cláusula 5.2.4 abaixo; e (iii) demais informações eventualmente necessárias. 5.2.3 A B3, o Escriturador e o Agente de Liquidação deverão ser comunicados, por meio de correspondência encaminhada pela Emissora, com 3 (três) Dias Úteis de antecedência à data de realização da Amortização Extraordinária Facultativa, sobre a Amortização Extraordinária Facultativa. 5.2.4 Por ocasião da Amortização Extraordinária Facultativa, o valor devido pela Emissora será equivalente ao: (a) parcela compulsória do Valor Nominal Unitário das Debêntures Subordinadas em circulação (ou “Amortização Extraordinária das Debêntures Subordinadas”), pelo valor correspondente a determinado percentual do saldo do Valor Nominal de tal forma que o valor da parcela de amortização somado ao valor dos Juros devidos corresponda a 90% (noventa por cento) das disponibilidades de caixa da Emissora depositadas na Conta de Livre Movimentação, conforme definida na Escritura das Debêntures da Terceira Emissão, que estejam desvinculadas e livres para transferência, no dia útil imediatamente anterior a cada Data de Amortização Extraordinária das Debêntures Subordinadas. O percentual de amortização deverá observar a todo tempo o limite de 95% (noventa e cinco por cento) do saldo devedor do Valor Nominal Unitário das DebênturesDebêntures Subordinadas, conforme observado o caso), acrescido (b) da Remuneração, calculada pro rata temporis, desde a Primeira Data de Integralização das Debêntures ou a Data de Pagamento da Remuneração imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento, acrescido de prêmio, incidente sobre o valor da amortização extraordinária descrita acima (observado que, caso a Amortização Extraordinária Facultativa aconteça em qualquer data de pagamento da Remuneração ou do Valor Nominal Unitário ou do saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, das Debêntures, deverão ser desconsiderados os valores pagos em tais datas, devendo o prêmio incidir sobre a parcela do Valor Nominal Unitário objeto de amortização extraordinária), correspondente a 1,00% (um por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) pelo prazo remanescente das Debêntures, calculado de acordo com a seguinte fórmula: Prêmio=i x (Prazo Remanescente/252) x PU Amex onde: Prêmio = Prêmio da Amortização Extraordinária Facultativa, calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento. i = 1,00% (um por cento). Prazo Remanescente = número de Dias Úteis entre a Data de Pagamento da Amortização Extraordinária Facultativa (inclusive) e a Data de Vencimento das Debêntures (exclusive)disposto na Cláusula 4.6.

Amortização Extraordinária. 5.2.1 5.2.1. A Emissora poderá realizarpoderá, a qualquer tempo após a Primeira Data de Integralização e a seu exclusivo critério, a qualquer momento a partir da Data de Emissão, realizar a amortização extraordinária facultativa das Debêntures (“Amortização Extraordinária Facultativa”), observado os termos e condições dispostos abaixo. 5.2.2 A Emissora realizará a Amortização Extraordinária Facultativa por meio de comunicação enviada aos Debenturistas, com cópia ao Agente Fiduciário, ou por meio de publicação de anúncio aos Debenturistas, na forma prevista nesta Escritura de Emissão, com, no mínimo, 15 (quinze) Dias Úteis de antecedência da data prevista para a realização da Amortização Extraordinária Facultativa, a qual deverá conter as seguintes informações: (i) a data pretendida para a realização da Amortização Extraordinária Facultativa, que deverá ser um Dia Útil; (ii) o valor da Amortização Extraordinária Facultativa, conforme Cláusula 5.2.4 abaixo; e (iii) demais informações eventualmente necessárias. 5.2.3 A B3, o Escriturador e o Agente de Liquidação deverão ser comunicados, por meio de correspondência encaminhada pela Emissora, com 3 (três) Dias Úteis de antecedência à data de realização da Amortização Extraordinária Facultativa, sobre a Amortização Extraordinária Facultativa. 5.2.4 . Por ocasião da Amortização Extraordinária Facultativa, o valor devido pela Emissora será equivalente ao: (a) parcela do Valor Nominal Unitário das Debêntures (ou saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures, conforme o caso), ; acrescido (b) da RemuneraçãoRemuneração e demais encargos devidos e não pagos até a data da Amortização Extraordinária Facultativa, calculada calculado pro rata temporis, temporis desde a Primeira Data de Integralização das Debêntures Início da Rentabilidade ou a Data de do Pagamento da Remuneração imediatamente anterioranterior (inclusive), conforme o caso, até a data do efetivo pagamento, acrescido de prêmioda efetiva Amortização Extraordinária Facultativa (exclusive), incidente sobre o valor Valor Nominal Unitário, ou saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso. 5.2.2. A realização da amortização extraordinária descrita acima (observado que, caso a Amortização Extraordinária Facultativa aconteça será realizada de forma proporcional para todas as Debêntures e será objeto de comunicação individual aos Debenturistas, ou publicação de anúncio, nos termos da Cláusula 4.19 acima, em qualquer ambos os casos com cópia para o Agente Fiduciário e à B3, com 10 (dez) Dias Úteis de antecedência da data em que se pretende realizar a efetiva Amortização Extraordinária Facultativa, sendo que na referida comunicação deverá constar: (a) a data de realização da Amortização Extraordinária Facultativa, que deverá ser um Dia Útil; (b) a menção de que o valor correspondente ao pagamento da Remuneração ou será a parcela do Valor Nominal Unitário ou do saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, das acrescido de Remuneração, calculada conforme prevista na Cláusula 5.2.1 acima; e (c) quaisquer outras informações necessárias à operacionalização da Amortização Extraordinária Facultativa. 5.2.3. A Amortização Extraordinária Facultativa para as Debêntures custodiadas eletronicamente na B3 seguirá os procedimentos de liquidação de eventos adotados por ela. Caso as Debêntures não estejam custodiadas eletronicamente na B3, a Amortização Extraordinária Facultativa será realizada por meio do Escriturador. 5.2.4. As Debêntures resgatadas pela Emissora, conforme previsto nesta Cláusula, serão obrigatoriamente canceladas. 5.2.5. A realização da Amortização Extraordinária Facultativa deverá abranger, proporcionalmente, todas as Debêntures, deverão ser desconsiderados os valores pagos em tais datas, devendo o prêmio incidir sobre a parcela e deverá obedecer ao limite de amortização de 98% (noventa e oito por cento) do Valor Nominal Unitário objeto de amortização extraordinária), correspondente a 1,00% (um por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) pelo prazo remanescente das Debêntures ou saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures, calculado de acordo com a seguinte fórmula: Prêmio=i x (Prazo Remanescente/252) x PU Amex onde: Prêmio = Prêmio da Amortização Extraordinária Facultativa, calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento. i = 1,00% (um por cento). Prazo Remanescente = número de Dias Úteis entre a Data de Pagamento da Amortização Extraordinária Facultativa (inclusive) e a Data de Vencimento das Debêntures (exclusive)conforme o caso.