TERMO DE SECURITIZAÇÃO DE CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS

(I) ECO SECURITIZADORA DE DIREITOS CREDITÓRIOS DO AGRONEGÓCIO S.A., companhia Securitizadora, devidamente registrada perante a CVM, nos termos da Resolução CVM 60, sob o n.º 310, com sede na Xxxxxx xx Xxx Xxxxx, Xxxxxx xx Xxx Xxxxx, xx Xxxxxxx Xxxxxxx xx Xxxxxx, x.x 0.000, 0x xxxxx, xxxxxxxx 00, Xxxxxxxxx, XXX 00.000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o n.º 10.753.164/0001-43, neste ato representada nos termos de seu Estatuto Social (“Emissora” ou “Securitizadora”); e

na qualidade de agente fiduciário nomeado nos termos da Resolução CVM 17:

(II) OLIVEIRA TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., instituição financeira, com filial na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxx Xxxxxxxx, x.x 0000, 00x xxxxx, Xxxx 000 – parte, CEP 04.534-004, inscrita no CNPJ/ME sob o n.º 36.113.876/0004-34, neste ato representada nos termos de seu Estatuto Social (“Agente Fiduciário”), na qualidade de agente fiduciário nomeado nos termos da Resolução CVM 17.

celebram o presente “Termo de Securitização de Direitos Creditórios Imobiliários, em Série Única, da 1ª (Primeira) Emissão de Certificados de Recebíveis Imobiliários da Eco Securitizadora de Direitos Creditórios do Agronegócio S.A., Lastreados em Créditos Imobiliários Devidos pela FS Florestal S.A.” (“Termo de Securitização”), que prevê a emissão de certificados de recebíveis imobiliários pela Emissora, nos termos: (i) da Lei 14.430; (ii) da Instrução CVM 476, aplicável a ofertas públicas de valores mobiliários com esforços restritos de distribuição; e (iii) da Resolução CVM 60, aplicável aos certificados de recebíveis imobiliários, o qual será regido pelas cláusulas a seguir.

1. Definições, Prazos e Autorização ‌

1.1. Exceto se expressamente indicado: (i) palavras e expressões em letras maiúsculas, não definidas neste Termo de Securitização, terão o significado previsto na tabela abaixo ou nos demais Documentos da Operação; e (ii) o masculino incluirá o feminino e o singular incluirá o plural. Todas as referências contidas neste Termo de Securitização a quaisquer outros contratos ou documentos significam uma referência a tais contratos ou documentos da maneira que se encontrem em vigor, conforme aditados e/ou, de qualquer forma, modificados.

Palavra ou expressão	Definição
“Afiliada”	significa qualquer Pessoa que, direta ou indiretamente, por meio de um ou mais intermediários, controle ou

seja Controlada a/pela Devedora e/ou as/pelas Fiadoras.

“Agente Fiduciário”

significa a OLIVEIRA TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., qualificada

no preâmbulo.

“Amortização”

significa o pagamento do Valor Nominal Unitário dos CRI ou do saldo do Valor Nominal Unitário dos CRI, conforme o caso, na forma prevista neste Termo de Securitização.

“Amortização Extraordinária”

significa a amortização extraordinária dos CRI vinculados ao presente Termo de Securitização, nos termos da Cláusula 7.6 abaixo.

“Amortização Extraordinária Antecipada Obrigatória”

significa a amortização antecipada obrigatória das Debêntures caso ocorra uma Hipótese de Resgate ou Amortização Antecipada e a Securitizadora receba manifestação formal e negativa quanto ao resgate antecipado dos CRI detidos pelos titulares dos CRI em Circulação que representem, no mínimo, 20% (vinte por cento) (inclusive) do saldo devedor dos CRI, considerando os termos e condições previstos na Cláusula 7.22.1 e seguintes da Escritura de Emissão

“ANBIMA”

significa a ASSOCIAÇÃO BRASILEIRA DAS ENTIDADES DOS MERCADOS FINANCEIRO E DE

CAPITAIS, pessoa jurídica de direito privado, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxxxxxx xxx Xxxxxx Xxxxxx, x.x 0000, 00x xxxxx, xxxxxxxx X, Xxxxxxxxx, XXX 05425-070, inscrita no CNPJ/ME sob o n.º 34.271.171/0001-77.

“Aplicações Financeiras Permitidas”

significa os investimentos instrumentos financeiros de renda fixa, tais como títulos públicos, títulos e valores mobiliários e outros instrumentos financeiros de renda fixa de emissão de instituições financeiras com rating mínimo AAA (em escala nacional) e/ou fundos de renda fixa classificados como DI, administrados por instituições financeiras com rating mínimo AAA (em escala nacional), contanto que tais títulos possuam liquidez diária.

“Assembleia Especial” ou “Assembleia Especial de Titulares dos CRI”	significa a assembleia especial de Titulares dos CRI, realizada nos termos da Cláusula 12 deste Termo de Securitização.
“Atualização Monetária”	tem o significado previsto na Cláusula 6.1 deste Termo de Securitização.
“Auditores Independentes”	significa um auditor independente registrado na CVM, dentre (i) Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes; (ii) Ernst & Young Auditores Independentes S/S; (iii) KPMG Auditores Independentes Ltda.; e (iv) Pricewaterhouse Coopers Auditores Independentes, ou seus respectivos sucessores.
“Auditor Independente do Patrimônio Separado”	significa a XXXXX XXXXXXXX AUDITORES INDEPENDENTES LTDA., com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxx Xxxxxx Xxxxxxx, x.x 000, xxxx. 000, xxxxx 0, XXX 00.000-000, Cidade Monções, inscrita no CNPJ/ME sob o n.º 10.830.108/0001-65, ou seu substituto, contratado pela Emissora para auditar as demonstrações financeiras do Patrimônio Separado, em conformidade com o disposto na Lei das Sociedades por Ações e na Resolução CVM 60, nos termos da Cláusula 4.8 deste Termo de Securitização.
“B3”	significa a B3 S.A. – BRASIL, BOLSA, BALCÃO – BALCÃO B3, com sede na Cidade de São Paulo, Xxxxxx xx Xxx Xxxxx, xx Xxxxx Xxxxxxx Xxxxx, x.x 00, 0x xxxxx, Xxxxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o n.º 09.346.601/0001-25, a qual disponibiliza sistema de registro, custódia e de liquidação financeira de ativos financeiros autorizado a funcionar pelo Banco Central e pela CVM.
“Banco Central”	significa o Banco Central do Brasil.
“Banco Liquidante”	significa o BANCO BRADESCO S.A., instituição financeira com sede no núcleo administrativo denominado “Cidade de Deus”, Vila Yara, s/nº, na Cidade de Osasco, Estado de São Paulo, inscrita no CNPJ/ME sob o n.º 60.746.948/0001-12, ou seu substituto, contratado pela Emissora para

	operacionalizar o pagamento e a liquidação de quaisquer valores devidos pela Emissora, aos Titulares dos CRI, nos termos da Cláusula 4.9 deste Termo de Securitização. A remuneração do Banco Liquidante será arcada pela Emissora com recursos próprios.
“Capital Social”	significa quaisquer cotas, ações, participações, direitos de compra, garantias, opções, participações ou outros equivalentes ou interesses (independentemente de como sejam designadas, com direito a voto ou não) na participação acionária de qualquer Pessoa, incluindo quaisquer ações preferenciais e participações em sociedades, mas excluindo qualquer título de dívida conversível em tal patrimônio.
“CCI”	significa a Cédula de Crédito Imobiliário integral, série única, nº 1, emitida pela Emissora sob a forma escritural, nos termos da Escritura de Emissão de CCI, representativa de 100% (cem por cento) dos Créditos Imobiliários.
“Cessão Fiduciária”	significa a cessão fiduciária dos direitos e créditos de titularidade da SPE oriundos do “Contrato de Compra e Venda de Madeira em Pé”, conforme aditado em 18 de novembro de 2022, entre a Emissora, as Fiadoras, a SPE, dentre outros, ser outorgada pela SPE, previamente à primeira Data de Integralização, em benefício da Securitizadora, nos termos do Contrato de Cessão Fiduciária.
“CETIP21”	significa o CETIP21 – Títulos e Valores Mobiliários, administrado e operacionalizado pela B3.
“CMN”	Significa o Conselho Monetário Nacional.
“CNPJ/ME”	significa o Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Economia.
“Código ANBIMA”	significa o “Código ANBIMA de Regulação e Melhores Práticas para Estruturação, Coordenação e Distribuição de Ofertas Públicas de Valores Mobiliários e Ofertas Públicas de Aquisição de Valores Mobiliários”, em vigor desde 6 de maio de 2021.

“Código Civil”	significa a Lei n.º 10.406, de 10 de janeiro de 2002, conforme alterada.
“COFINS”	significa a Contribuição para Financiamento da Seguridade Social.
“Comunicado de Início”	significa a comunicação a ser encaminhada pela Securitizadora, à CVM, por intermédio da página da CVM na rede mundial de computadores, informando o início da Oferta e que deverá conter as informações indicadas no Anexo 7-A da Instrução CVM 476.
“Comunicado de Encerramento”	significa a comunicação a ser encaminhada pela Securitizadora, à CVM, por intermédio da página da CVM na rede mundial de computadores, informando o encerramento da Oferta e que deverá conter as informações indicadas no Anexo 8 da Instrução CVM 476.
“Condições Precedentes”	significam as condições necessárias para a liberação dos recursos das Debêntures, à Devedora, conforme previstas na Cláusula 3.2 da Escritura de Emissão.
“Conta Centralizadora”	significa a conta corrente de titularidade da Emissora mantida junto ao Banco Bradesco S.A. (237), sob o n.º 6032-1, na agência 3396, atrelada ao Patrimônio Separado dos CRI, em que serão realizados todos os pagamentos a que fizer jus a Securitizadora, nos termos da Escritura de Emissão. Os recursos da Conta Centralizadora serão aplicados pela Securitizadora nas Aplicações Financeiras Permitidas, não sendo a Securitizadora responsabilizada por qualquer garantia mínima de rentabilidade. Os resultados decorrentes desse investimento integrarão automaticamente a Conta Centralizadora.
“Conta de Livre Movimentação”	significa a conta corrente de titularidade da Devedora, de n.º 13052143-8, na agência n.º 0999, do Banco Santander (Brasil) S.A. (033), em que será realizado o pagamento, pela Securitizadora, do Valor de Desembolso, de eventuais recursos remanescentes do Fundo de Despesas, da Conta Fundo de Despesas e do Fundo de Reserva após a quitação integral dos CRI.

“Conta Fundo de Despesas”	significa a conta corrente de n.º 6034-8, na agência n.º 3396, do Banco Bradesco S.A. (n.º 237), de titularidade da Emissora, atrelada ao Patrimônio Separado dos CRI, na qual serão depositados os valores referentes ao Fundo de Despesas. Os recursos do Fundo de Despesas serão aplicados pela Emissora nas Aplicações Financeiras Permitidas, não sendo a Emissora responsabilizada por qualquer garantia mínima de rentabilidade. Os resultados decorrentes desse investimento integrarão automaticamente a Conta Fundo de Despesas.
“Contratos da Operação”	significam, em conjunto, (i) as Debêntures, (ii) o Contrato de Cessão Fiduciária; (iii) este Termo de Securitização, e (iv) quaisquer eventuais aditamentos relacionados aos documentos previstos nos itens “(i)” a “(iv)”.
“Contrato de Cessão Fiduciária”	significa o “Instrumento Particular de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios e Outras Avenças”, a ser celebrado previamente à primeira Data de Integralização, entre a SPE e a Securitizadora, com interveniência e anuência da Devedora.
“Controlador”	significa a Pessoa que exerce o Controle sobre outra Pessoa.
“Controlada” ou “Controladas”	significa a Pessoa que tem seu Controle exercido por outra Pessoa.
“Controle”	significa, em relação (i) à Devedora ou às Fiadoras, o sócio titular de 50% (cinquenta por cento) mais uma quota ou ação, conforme o caso, (maioria absoluta) do Capital Social com direito a voto da Devedora ou de cada Fiadora ou o sócio com direito de nomear a maioria do conselho de administração ou dos administradores, conforme o caso, da Devedora ou das Fiadoras; e/ou (ii) a qualquer outra Pessoa, o poder de uma Pessoa, direta ou indiretamente, de assegurar preponderância em qualquer tipo de deliberação social ou direção dos negócios de determinadas Pessoas e/ou o poder de eleger a maioria dos administradores de tal Xxxxxx, por meio de deliberação societária, contrato, acordo de voto ou de

	qualquer outra forma, conforme definição prevista no artigo 116 da Lei das Sociedades por Ações.
“CRI”	significa os certificados de recebíveis imobiliários, em série única, da 1ª emissão da Emissora, a serem emitidos com lastro nas Debêntures.
“CRI em Circulação”	significa, para fins de constituição de quórum, todos os CRI subscritos e integralizados e não resgatados, observada a definição adotada exclusivamente para fins de verificação de quórum de Assembleias Especiais, a qual abrangerá todos os CRI subscritos e integralizados e não resgatados, excluídos (i) os CRI dos quais a Emissora ou a Devedora eventualmente sejam titulares ou possuam em tesouraria, (ii) os CRI que sejam de titularidade (direta ou indireta) de empresas ligadas à Emissora ou à Devedora, ou de fundos de investimento administrados por empresas ligadas à Emissora ou à Devedora, assim entendidas empresas que sejam Controladas, direta ou indiretamente, ou sob Controle comum da Emissora, da Devedora ou de quaisquer de seus respectivos administradores, conselheiros, acionistas, diretores ou respectivos cônjuges, companheiros, ascendentes, descendentes e colaterais até o 2º (segundo) grau, (iii) os CRI de titularidade de Xxxxxxx detentoras de ações representando participação superior a 10% (dez por cento) do capital social da Emissora ou da Xxxxxxxx, ou de suas respectivas Controladas, ou (iv) os CRI de titularidade de qualquer Pessoa que tenha interesse conflitante com os interesses do Patrimônio Separado no assunto a deliberar.
“Créditos Imobiliários”	significam os créditos imobiliários decorrentes das Debêntures, bem como de todas as obrigações pecuniárias, principais e acessórias, devidas pela Devedora no âmbito das Debêntures e todos e quaisquer encargos moratórios, multas, penalidades, indenizações, despesas, custas, honorários e demais encargos contratuais e legais previstos ou decorrentes da Escritura de Emissão em relação às Debêntures, as quais representam créditos considerados imobiliários por destinação, nos termos da legislação e

	regulamentação aplicável.
“Créditos do Patrimônio Separado”	significam os créditos que integram o Patrimônio Separado dos CRI, quais sejam (i) os Créditos Imobiliários; (ii) demais valores que venham a ser depositados na Conta Centralizadora e na Conta Fundo de Despesas, assim como as Aplicações Financeiras Permitidas, conforme aplicável, que integram o Patrimônio Separado dos CRI; (iii) o Fundo de Reserva; e (iv) os bens e/ou direitos decorrentes dos itens “(i)” e “(ii)” acima.
“CSLL”	significa a Contribuição Social sobre o Lucro Líquido.
“Custodiante”	significa a VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., instituição financeira com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxxx Xxxxxx, x.x 000, 0x xxxxx, Xxxxxxxxx, inscrita no CNPJ/ME sob o n.º 22.610.500/0001-88.
“CVM”	significa a Comissão de Valores Mobiliários.
“Data de Emissão”	significa a data de emissão dos CRI, conforme indicado no item (vii) da Cláusula 4.1 deste Termo de Securitização.
“Data de Integralização”	significa a data em que ocorrerá a subscrição e integralização dos CRI.
“Data de Pagamento dos CRI”	significa cada uma das datas dos pagamentos decorrentes dos CRI, referentes à Amortização e/ou à Remuneração dos CRI, previstas no Anexo II deste Termo de Securitização.
“Datas de Pagamento das Debêntures”	significa cada uma das datas dos pagamentos decorrentes das Debêntures, referentes à amortização das Debêntures e/ou à remuneração das Debêntures, previstas no Anexo I da Escritura de Emissão.
“Data de Vencimento dos CRI”	significa a data de vencimento dos CRI, ou seja, dia 11 de junho de 2029, ressalvadas as hipóteses de Resgate Antecipado dos CRI, Amortização Extraordinária e dos Eventos de Liquidação do Patrimônio Separado,

	previstas neste Termo de Securitização.
“Debêntures”	significa as debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie com garantia real, com garantia adicional fidejussória, em série única, para colocação privada, de emissão da Devedora, que totalizam 80.000 (oitenta mil) Debêntures, no valor total de R$80.000.000,00 (oitenta milhões de reais).
“Decreto 6.306”	significa o Decreto n.º 6.306, de 14 de dezembro de 2007, conforme alterado.
“Decreto 8.426”	significa o Decreto n.º 8.426, de 1º de abril de 2015, conforme alterado.
“Despesas”	tem o significado previsto na Cláusula 14.1 deste Termo de Securitização.
“Despesas Extraordinárias”	tem o significado previsto na Cláusula 14.3 deste Termo de Securitização.
“Destinação dos Recursos”	tem o significado previsto na Cláusula 4.6 deste Termo de Securitização.
“Devedora”	significa a FS FLORESTAL S.A., sociedade por ações, com sede na Cidade de Lucas do Rio Verde, Estado do Mato Grosso, na Estrada Linha 01-A a 900 metros do Km 07 da Avenida das Indústrias, S/N, Sala 01, Distrito Industrial Senador Xxxxxx Xxxxxxx, CEP 78455-000, inscrita no CNPJ/ME sob o n.º 47.242.860/0001-03.
“Dia Útil”	significa (i) com relação a qualquer obrigação pecuniária, qualquer dia, exceto sábados, domingos ou feriados declarados nacionais; e (ii) com relação a qualquer obrigação não pecuniária, qualquer dia no qual haja expediente nos bancos comerciais na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, e que não seja sábado ou domingo.
“Dívida”	tem o significado a eles atribuído no item “(xvi)” da Cláusula 8.1.2 da Escritura de Emissão.
“Dívidas Permitidas”	tem o significado a eles atribuído no item “(ix)” da Cláusula 8.1.2 da Escritura de Emissão.

“Documentos Comprobatórios”

significam os documentos utilizados para a formalização, comprovação e evidência dos Créditos Imobiliários, sendo, em conjunto: (i) as Debêntures; (ii) este Termo de Securitização; e (iii) o(s) eventual(is) aditamento(s) dos documentos mencionados nos itens “(i)” a “(ii)” acima.

“Documentos da Operação”

significam, em conjunto, (i) os Contratos da Operação;

(ii) o modelo e as versões assinadas da Declaração de Investidor Profissional; (iii) o(s) eventual(is) aditamento(s) dos documentos mencionados no item “(i)” acima; e (iv) os demais instrumentos celebrados e/ou divulgados no âmbito da emissão dos CRI e da Oferta, conforme regulamentação em vigor.

“Efeito Adverso Relevante”

significa: (i) qualquer efeito prejudicial e relevante na situação financeira, negócios, bens (considerados em sua totalidade) e/ou nos resultados operacionais da Devedora e/ou das Fiadoras que possa resultar ou que resulte no descumprimento das obrigações financeiras da Devedora e/ou das Fiadoras previstas nas Debêntures; (ii) qualquer efeito prejudicial nos poderes ou capacidade jurídica e/ou econômica da Devedora e/ou das Fiadoras que a impeça de cumprir com suas obrigações decorrentes de qualquer Contrato da Operação; ou (iii) qualquer efeito prejudicial que afete a constituição, validade e/ou exequibilidade de qualquer Contrato da Operação ou que impeça o cumprimento das obrigações neles assumidas.

“Emissão”

significa a 1ª emissão de certificados de recebíveis imobiliários da Emissora, em série única, objeto do presente Termo de Securitização.

“Emissora” ou “Securitizadora”

significa a ECO SECURITIZADORA DE DIREITOS CREDITÓRIOS DO AGRONEGÓCIO S.A., qualificada

no preâmbulo deste Termo, na qualidade de securitizadora e emissora dos CRI, cujas obrigações encontram-se descritas na Cláusula 10.2 deste Termo de Securitização.

“Encargos Moratórios”

significam (i) juros moratórios à taxa efetiva de 1,00% (um por cento) ao mês, calculados dia a dia, desde a

	data de inadimplemento até a data do efetivo pagamento, e (ii) a multa moratória não compensatória de 2,00% (dois por cento) sobre o montante inadimplido.
“Escriturador”	significa a VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., instituição financeira com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxxx Xxxxxx, x.x 000, 0x xxxxx, Xxxxxxxxx, inscrita no CNPJ/ME sob o n.º 22.610.500/0001-88, ou seu substituto, contratado pela Emissora para realizar serviços de escrituração dos CRI, nos termos da Cláusula 4.11 deste Termo de Securitização.
“Escritura de Emissão”	significa o “Instrumento Particular de Escritura da 2ª (Segunda) Emissão de Debêntures Simples, não Conversíveis em Ações, da Espécie com Garantia Real, com Garantia Adicional Fidejussória, em Série Única, para Colocação Privada, da FS Florestal S.A.”, celebrado entre a Devedora, na qualidade de emissora das Debêntures e a Securitizadora, na qualidade de debenturista, com a interveniência anuência das Fiadoras, nesta data.
“Escritura de Emissão de CCI”	significa o “Instrumento Particular de Emissão de Cédulas de Créditos Imobiliários Integrais, sem Garantia Real Imobiliária sob a Forma Escritural”, celebrado nesta data entre a Emissora e o Custodiante, por meio do qual a CCI foi emitida para representar os Créditos Imobiliários, nos termos da Lei 10.931.
“Eventos de Inadimplemento”	significa, em conjunto, os Eventos de Inadimplemento Automático e os Eventos de Inadimplemento Não Automático, previstos nas Cláusulas 8.1.1 e 8.1.2 da Escritura de Emissão.
“Evento de Inadimplemento Automático”	significa os eventos que ensejam o vencimento antecipado automático das Debêntures, conforme previsto na Cláusula 8.1.1 da Escritura de Emissão.
“Evento de Inadimplemento Não- Automático”	significa os eventos que podem ensejar o vencimento antecipado automático das Debêntures, conforme

	previsto na Cláusula 8.1.2 da Escritura de Emissão.
“Eventos de Liquidação do Patrimônio Separado”	significam os eventos que poderão ensejar a assunção imediata da administração do Patrimônio Separado pelo Agente Fiduciário e a sua consequente liquidação em favor dos Titulares dos CRI, conforme previstos na Cláusula 13.1 deste Termo de Securitização.
“Fiadoras”	significam, em conjunto, a FS Indústria e a FS Ltda.
“FS Indústria”	significa a FS I INDÚSTRIA DE ETANOL S.A., sociedade por ações, com sede na Cidade de Lucas do Rio Verde, Estado do Mato Grosso, na Estrada Linha 01-A a 900 metros do Km 07 da Avenida das Indústrias, S/N, Sala Iowa, Distrito Industrial Senador Xxxxxx Xxxxxxx, CEP 78455-000, inscrita no CNPJ/ME sob o n.º 46.710.597/0001-69.
“FS Ltda.”	significa a FS INDÚSTRIA DE BIOCOMBUSTÍVEIS LTDA., sociedade limitada, com sede na Cidade de Lucas do Rio Verde, no Estado do Mato Grosso, na Estrada Linha 01-A a 900 metros do Km 07 da Avenida das Indústrias, S/N, Distrito Industrial Senador Xxxxxx Xxxxxxx, CEP 78455-000, inscrita no CNPJ/ME sob o n.º 20.003.699/0001-50.
“FS Luxembourg”	significa a FS LUXEMBOURG S.à r.l., sociedade de responsabilidade limitada (societé à responsabilité limitée) constituída e existente de acordo com as leis do Grão Ducado de Luxemburgo, com sede na 0 xxx xx Xxxxxxxx, X-0000, Xxxxxxxxxx, Xxxx Ducado de Luxemburgo, e registrada no registro de comércio das sociedades de Luxemburgo (Registre de Commerce et des Sociétés, Luxembourg) sob o n.º B247075.
“Fundo de Despesas”	tem o significado previsto na Cláusula 14.5 deste Termo de Securitização.
“Fundo de Reserva”	tem o significado previsto na Cláusula 14.7 deste Termo de Securitização.
“Garantias”	significam, em conjunto, a Fiança e a Cessão Fiduciária.
“Hipótese de Resgate ou	significa cada uma das hipóteses, que pode ensejar a

Amortização Antecipada”	Amortização Extraordinária Antecipada Obrigatória ou o Resgate Antecipado Obrigatório - Refinanciamento, conforme previsto na Escritura de Emissão, quais sejam, (i) o Refinanciamento não seja concluído até 15 de junho de 2025 (exclusive); ou (ii) a qualquer momento, a contar da data de emissão dos CRI até 15 de junho de 2025 (exclusive), mais de 20% (vinte por cento) do valor do principal de emissão das Notes seja pago antecipadamente, em uma única vez ou em mais de uma vez, e, cumulativamente, o Índice de Liquidez Corrente não seja observado pelas Fiadoras (no caso deste item “(ii)”, exceto se no âmbito do Refinanciamento).
“IBGE”	significa o Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística.
“Índice de Liquidez Corrente”	significa a relação do ativo circulante combinado dividido pelo passivo circulante combinado das Fiadoras, que deverá estar acima de 1,2x, a ser verificado pela Emissora trimestralmente com base nas últimas informações financeiras trimestrais revisadas combinadas das Fiadoras acompanhadas das respectivas memórias de cálculo, sendo certo que o Índice de Liquidez Corrente somente deverá ser verificado a partir do momento em que o valor amortizado das Notes exceder o equivalente a 20% (vinte por cento) do valor de principal das Notes na data de sua emissão até 15 de maio de 2029, conforme informado pela Devedora à Emissora.
“Índice Financeiro”	tem o significado a eles atribuído no item “(ix)” da Cláusula 8.1.2 da Escritura de Emissão.
“Instrução CVM 476”	significa a Instrução da CVM n.º 476, de 16 de janeiro de 2009, conforme alterada.
“Instrução Normativa RFB 1.037”	significa a Instrução Normativa da Receita Federal do Brasil n.º 1.037, de 4 de junho de 2010, conforme alterada.
“Instrução Normativa RFB 1.585”	significa a Instrução Normativa da Receita Federal do Brasil n.º 1.585, de 31 de agosto de 2015, conforme alterada.

“Investidor(es)” ou “Investidor(es) Profissional(ais)”	significam os investidores profissionais, conforme definidos nos artigos 11 e 13 da Resolução CVM 30.
“Investidor(es) Qualificado(s)”	significam os investidores qualificados, conforme definidos nos artigos 12 e 13 da Resolução CVM 30.
“IOF/Câmbio”	significa o Imposto sobre Operações Financeiras de Câmbio.
“IOF/Títulos”	significa o Imposto sobre Operações Financeiras com Títulos e Valores Mobiliários.
“IPCA”	significa o Índice de Preço ao Consumidor Amplo, divulgado pelo IBGE.
“IRPJ”	significa Imposto de Renda da Pessoa Jurídica.
“IRRF"	significa o Imposto de Renda Retido na Fonte.
“JUCEMAT"	significa a Junta Comercial do Estado de Mato Grosso.
“JUCESP”	significa a Junta Comercial do Estado de São Paulo.
“Lei 8.929”	significa a Lei n.º 8.929, de 22 de agosto de 1994, conforme alterada.
“Lei 8.981”	significa a Lei n.º 8.981, de 20 de janeiro de 1995, conforme alterada.
“Lei 10.931”	significa a Lei nº 10.931, de 2 de agosto de 2004, conforme alterada.
“Lei 14.430”	significa a Lei n.º 14.430, de 3 de agosto de 2022, conforme alterada.
“Lei das Sociedades por Ações”	significa a Lei n.º 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada.
“Legislação Anticorrupção”	significam as normas aplicáveis que versam sobre atos de corrupção, lavagem de dinheiro e atos lesivos contra a administração pública, incluindo, mas não se limitando a, as normas previstas na Lei n.º 8.429, de 2 de junho de 1992, conforme alterada, na Lei n.º 9.613, de 3 de março de 1998, conforme alterada, na Lei n.º 12.846, de 1º de agosto de 2013, conforme

	alterada, no Decreto n.º 11.129, de 11 de julho de 2022, conforme alterado, no Decreto-Lei n.º 2.848/1940, conforme alterado, na Lei n.º 7.492, de 16 de junho de 1986, conforme alterada, na Lei n.º 8.137, de 27 de dezembro de 1990, conforme alterada, na Lei n.º 8.666, de 21 de junho de 1993, conforme alterada (ou outras normas de licitações e contratos da administração pública), e, desde que aplicável, no US Foreing Corrupt Practices Act of 1977 (FCPA) e no UK Bribery Act of 2010.
“Legislação Socioambiental”	significa a legislação e regulamentação relacionadas à saúde e segurança ocupacional, ao meio ambiente, ao direito do trabalho, à proteção dos direitos humanos reconhecidos internacionalmente, incluindo o não incentivo à prostituição, ao uso de ou incentivo à mão- de-obra infantil e/ou em condição análoga à de escravo ou de qualquer forma infringentes aos direitos dos silvícolas, em especial, mas não se limitando, ao direito sobre as áreas de ocupação indígena, assim declaradas pela autoridade competente.
“MDA”	significa o MDA – Módulo de Distribuição de Ativos, administrado e operacionalizado pela B3.
“Notes”	significam os secured notes emitidos pela FS Luxembourg em 15 de dezembro de 2020, em 21 de janeiro de 2021 e 5 de outubro de 2021, com vencimento em 15 de dezembro de 2025.
“Obrigações Garantidas”	significam as obrigações da Devedora, principais e acessórias, presentes e/ou futuras, no seu vencimento original ou antecipado, assumidas ou que venham a sê-las, perante a Securitizadora, o que inclui, principalmente, mas não se limita, ao pagamento de todo e qualquer valor devido pela Devedora, em razão das Debêntures, abrangendo a sua amortização, remuneração, o pagamento dos custos, comissões, encargos e despesas e a totalidade das obrigações acessórias, tais como, mas não se limitando, aos encargos moratórios, multas, indenizações, penalidades, despesas, custas, imposto de transmissão inter vivos, honorários arbitrados em juízo, comissões e demais encargos contratuais e legais previstos, e

	todo e qualquer custo ou despesa comprovadamente incorrido pela Securitizadora e/ou pelo Agente Fiduciário e/ou pelos Titulares dos CRI, em decorrência de processos, procedimentos e/ou outras medidas judiciais ou extrajudiciais necessários à salvaguarda dos direitos e prerrogativas dos Titulares dos CRI e da Escritura de Emissão, tais como honorários advocatícios, judiciais ou extrajudiciais, e despesas processuais necessárias ao exercício de seu direito.
“Oferta”	significa a oferta pública dos CRI, com esforços restritos de distribuição, nos termos da Instrução CVM 476 e da Resolução CVM 60 e das demais disposições legais e regulamentares aplicáveis.
“Ônus”	significa qualquer garantia real, security interest, cessão ou alienação fiduciária, bloqueio, penhora, penhor, hipoteca, usufruto, vinculação de bens, concessão de privilégio ou preferência ou qualquer outro ônus real, gravame ou direito real de garantia.
“Operação de Securitização”	significa a vinculação dos Créditos Imobiliários aos CRI, para composição do lastro dos CRI, no âmbito da Oferta, destinados exclusivamente a Investidores Profissionais.
“Parte” ou “Partes”	significa a Emissora e o Agente Fiduciário, quando referidos neste Termo de Securitização, em conjunto ou individual e indistintamente.
“Patrimônio Separado dos CRI”	significa o patrimônio separado constituído em favor dos Titulares dos CRI após a instituição do Regime Fiduciário, administrado pela Emissora ou pelo Agente Fiduciário, conforme o caso, composto (i) pelos Créditos do Patrimônio Separado; (ii) pela Conta Centralizadora e pela Conta Fundo de Despesas; e (iii) pelas Garantias. O Patrimônio Separado dos CRI não se confunde com o patrimônio comum da Emissora e se destina exclusivamente à liquidação dos CRI, bem como ao pagamento dos respectivos custos e obrigações fiscais relacionadas à Emissão, nos termos deste Termo de Securitização, do artigo 27 da Lei 14.430 e do artigo 40 da Resolução CVM 60.

“Período de Capitalização dos CRI”	tem o significado previsto na Cláusula 6.2.1 deste Termo de Securitização.
“Pessoa”	significa qualquer pessoa natural, pessoa jurídica (de direito público ou privado), personificada ou não, associação, parceria, sociedade de fato ou sem personalidade jurídica, fundo de investimento, condomínio, trust, joint venture, veículo de investimento, comunhão de recursos ou qualquer organização que represente interesse comum, ou grupo de interesses comuns, inclusive previdência privada patrocinada por qualquer pessoa jurídica, ou qualquer outra entidade de qualquer natureza.
“PIS”	significa a Contribuição ao Programa de Integração Social.
“Preço de Integralização”	significa o preço de subscrição e integralização dos CRI, que corresponderá (i) na primeira Data de Integralização, ao Valor Nominal Unitário, e (ii) nas demais integralizações, ao Valor Nominal Unitário dos CRI, acrescidos da Remuneração, contada, em qualquer caso, desde a primeira Data de Integralização dos CRI até a efetiva integralização dos respectivos CRI, nos termos da Cláusula 5 deste Termo de Securitização. Os CRI poderão ser subscritos com ágio ou deságio a ser definido no ato de subscrição dos CRI, sendo certo que, caso aplicável, o ágio ou deságio será o mesmo para todos os CRI, em cada Data de Integralização.
“Prestadores de Serviços”	significam, em conjunto, o Agente Fiduciário, o Auditor Independente do Patrimônio Separado, o Banco Liquidante, o Custodiante e o Escriturador.
“Refinanciamento”	significa o pagamento ou o refinanciamento de, no mínimo, 80% (oitenta por cento) do valor principal de emissão das Notes ou o saldo remanescente a ser realizado, respectivamente, por meio: (i) da sua quitação exclusivamente mediante a contratação de nova dívida ou série de novas dívidas, sendo certo que a(s) referida(s) nova(s) dívida(s) deverá(ão) ter todas as suas respectivas datas de pagamento de amortização

	de principal em data posterior a 15 de maio de 2029 (exclusivamente); ou (ii) do reperfilamento com a alteração da data de vencimento final das Notes para qualquer data posterior a 15 de maio de 2029 (exclusivamente).
“Reestruturação”	significa qualquer alteração de condições relacionadas: (i) aos CRI, tais como datas de pagamento, atualização, remuneração, data de vencimento final, fluxos operacionais de pagamento ou recebimento de valores ou carência; (ii) aos Eventos de Inadimplemento e condições de resgate antecipado dos CRI, sendo certo que os eventos relacionados à amortização programada dos CRI não são considerados reestruturação dos CRI; ou (iii) a aditamentos à Escritura de Emissão e/ou a este Termo de Securitização, em razão das alterações previstas nos itens “(i)” e “(ii)” acima.
“Regime Fiduciário”	significa o regime fiduciário estabelecido em favor dos Titulares dos CRI, a ser instituído sobre (i) os Créditos do Patrimônio Separado; (ii) a Conta Centralizadora e a Conta Fundo de Despesas; e (iii) as Garantias, nos termos da Lei 14.430 e do artigo 37 da Resolução CVM 60.
“Relação Dívida Líquida/EBITDA”	tem o significado a eles atribuído no item “(ix)” da Cláusula 8.1.2 da Escritura de Emissão.
“Remuneração dos CRI”	tem o significado previsto na Cláusula 6.2.1 deste Termo de Securitização.
“Resgate Antecipado Facultativo”	significa o resgate antecipado total das Debêntures, a exclusivo critério da Devedora, nos termos e condições previstos na Cláusula 7.19.1 da Escritura de Emissão.
“Resgate Antecipado Facultativo por Evento Tributário”	significa o resgate antecipado das Debêntures na hipótese da Devedora ser demandada a realizar uma retenção, uma dedução ou um pagamento substancial referente a acréscimo de tributos e/ou taxas, nos termos da Cláusula 14 da Escritura de Emissão, de acordo com os termos e condições previstas na Cláusula 7.20.1 da Escritura de Emissão.

“Resgate Antecipado Obrigatório Total – Destinação de Recursos”	significa o resgate antecipado obrigatório total das Debêntures caso haja o término ou extinção antecipada dos Contratos de Arrendamento Rural sem que haja a inserção de novos contratos nos termos da Cláusula 5.15 da Escritura de Emissão e a Emissora não tenha comprovado a destinação da totalidade dos recursos da Emissão nos termos previstos na Cláusula 5 da Escritura de Emissão.
“Resgate Antecipado Obrigatório Total – Refinanciamento”	significa o resgate antecipado obrigatório total das Debêntures caso ocorra uma Hipótese de Resgate ou Amortização Antecipada e a Securitizadora receba manifestação formal e negativa quanto ao resgate antecipado dos CRI detidos pelos titulares dos CRI em Circulação que representem menos de 20% (vinte por cento) (inclusive) do saldo devedor dos CRI, considerando os termos e condições previstos na Cláusula 7.22.1 e seguintes da Escritura de Emissão.
“Resolução CMN 4.373”	significa a Resolução do CMN n.º 4.373, de 29 de setembro de 2014, conforme alterada.
“Resolução CVM 17”	significa a Resolução da CVM n.º 17, de 9 de fevereiro de 2021, conforme alterada.
“Resolução CVM 30”	significa a Resolução da CVM n.º 30, de 11 de maio de 2021, conforme alterada.
“Resolução CVM 31”	significa a Resolução da CVM n.º 31, de 19 de maio de 2021, conforme alterada.
“Resolução CVM 44”	significa a Resolução da CVM n.º 44, de 23 de agosto de 2021, conforme alterada.
“Resolução CVM 60”	significa a Resolução da CVM n.º 60, de 23 de dezembro de 2021, conforme alterada.
“Resolução CVM 80”	significa a Resolução da CVM n.º 80, de 29 de março de 2022, conforme alterada.
“Resolução CVM 81”	significa a Resolução da CVM n.º 81, de 29 de março de 2022, conforme alterada.
“SPE” ou “FS Vinhedos”	significa a FS FLORESTAL VINHEDOS LTDA., sociedade limitada, com sede na Cidade de Nova

	Mutum, no Estado do Mato Grosso, na Rodovia BR 163, KM 560 mais 10KM à direita, S/N, Zona Rural, CEP 78.450-000, inscrita no CNPJ/ME sob o n.º 48.142.381/0001-70.
“Subsidiária”	significa, com relação a qualquer Pessoa (a “Controladora”) em qualquer data, qualquer corporação, sociedade, parceria, associação ou outra entidade na qual mais de 50% (cinquenta por certo) do Capital Social com direito a voto, direta ou indiretamente, seja detido por tal Xxxxxx e uma ou mais Subsidiárias de tal Pessoa (ou uma combinação destas).
“Taxa de Administração”	significa a remuneração a ser paga à Securitizadora pela administração do Patrimônio Separado dos CRI, em virtude da securitização dos Créditos Imobiliários, conforme indicado no Anexo X deste Termo de Securitização.
“Taxa DI”	significam as taxas médias diárias do DI – Depósitos Interfinanceiros de um dia, “over extra grupo”, expressas na forma percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, calculadas e divulgadas diariamente pela B3, no informativo diário disponível em sua página na internet (xxxx://xxx.x0.xxx.xx).
“Taxa Substitutiva”	tem o significado a ele atribuído na Cláusula 6.2.1.3.1 deste Termo de Securitização.
“Termo” ou “Termo de Securitização”	significa este “Termo de Securitização de Direitos Creditórios Imobiliários para Emissão de Certificados de Recebíveis Imobiliários, em Série Única, da 1ª (Primeira) Emissão da Eco Securitizadora de Direitos Creditórios do Agronegócio S.A. com Lastro em Créditos Imobiliários devidos pela FS Florestal S.A.”.
“Titulares dos CRI”	significam os Titulares dos CRI.
“Valor de Desembolso”	tem o significado previsto na Cláusula 3.6.1 deste Termo de Securitização.
“Valor do Fundo de Despesas”	tem o significado previsto na Cláusula 14.5 deste

	Termo de Securitização.
“Valor do Fundo de Reserva”	tem o significado previsto na Cláusula 14.7 deste Termo de Securitização.
“Valor Mínimo do Fundo de Despesas”	tem o significado previsto na Cláusula 14.5 deste Termo de Securitização.
“Valor Nominal Unitário”	significa o valor nominal dos CRI que corresponderá a R$1.000,00 (mil reais), na Data de Emissão.
“Valor Total da Emissão”	significa o valor total da emissão, correspondente a R$80.000.000,00 (oitenta milhões de reais).

1.2. Todos os prazos aqui estipulados serão contados em dias corridos, exceto se expressamente indicado de modo diverso. Na hipótese de qualquer data aqui prevista não ser Dia Útil, haverá prorrogação para o primeiro Dia Útil subsequente, sem qualquer penalidade.

1.3. A Emissão e a Oferta dos CRI, reguladas por este Termo de Securitização, foram aprovadas, nos termos do Estatuto Social da Emissora e da legislação aplicável, em deliberação específica, tomada na Reunião da Diretoria da Emissora, realizada em 8 de dezembro de 2022 (“ARD da Emissora”), na qual foi aprovada a Emissão e as características da presente Oferta.

1.4. A emissão das Debêntures, bem como sua vinculação aos CRI e a celebração dos demais Contratos da Operação pela Devedora foram aprovadas pelos acionistas da Xxxxxxxx, em Assembleia Geral Extraordinária da Xxxxxxxx, realizada em 14 de dezembro de 2022.

2. Registros e Declarações ‌

2.1. A Emissora realiza, neste ato, em caráter irrevogável e irretratável, a vinculação da totalidade dos Créditos Imobiliários, representados pela CCI, aos CRI, conforme as características descritas na Cláusula 3 abaixo.‌

2.2. Por força da vinculação de que trata a Cláusula 2.1 acima, os Créditos Imobiliários:

(i) constituem o Patrimônio Separado dos CRI, não se confundindo com o patrimônio comum da Securitizadora em nenhuma hipótese;

(ii) permanecerão segregados do patrimônio comum da Securitizadora até o pagamento integral da totalidade dos CRI;

(iii) destinam-se exclusivamente ao pagamento dos CRI e dos custos da administração nos termos deste Termo de Securitização, bem como das Despesas;

(iv) estão isentos e imunes de qualquer ação ou execução promovida por credores da Securitizadora;

(v) não podem ser utilizados na prestação de garantias e não podem ser excutidos por quaisquer credores da Securitizadora, por mais privilegiados que sejam; e

(vi) somente respondem pelas obrigações decorrentes dos CRI a que estão vinculados.

2.3. Nos termos do artigo 26, §1º, da Lei 14.430, este Termo de Securitização e eventuais aditamentos serão registrados na B3.‌

2.4. Os CRI serão objeto de oferta pública, com esforços restritos de distribuição, no mercado brasileiro de capitais, nos termos da Instrução CVM 476, da Resolução CVM 60, da Lei 14.430 e deste Termo de Securitização.

2.5. Por se tratar de oferta pública de certificados de recebíveis imobiliários, com esforços restritos de distribuição, a Oferta será registrada na ANBIMA exclusivamente para fins de base de dados da ANBIMA, nos termos do artigo 4º, inciso I e parágrafo único, do Código ANBIMA, desde que sejam expedidas diretrizes específicas nesse sentido pela Diretoria da ANBIMA até a data de envio à CVM do Comunicado de Encerramento.

2.6. Em atendimento ao artigo 10 da Instrução CVM 476, é apresentada, no Anexo III do presente Termo de Securitização, a declaração emitida pela Emissora para atestar a veracidade, consistência, correção e suficiência das informações prestadas no presente Termo de Securitização e, em atendimento ao artigo 11, inciso V, da Resolução CVM 17, é apresentada a declaração de inexistência de conflito de interesses pelo Agente Fiduciário, na forma do Anexo VII do presente Termo de Securitização.

2.7. Em atendimento ao artigo 2º, inciso VIII, do Suplemento A à Resolução CVM 60, é apresentada, no Anexo IV do presente Termo de Securitização, a declaração emitida pela Emissora com relação à instituição do Regime Fiduciário.

2.8. Os CRI serão depositados, nos termos do artigo 4º da Resolução CVM 31:‌

(i) para distribuição pública, no mercado primário, por meio do MDA, administrado e operacionalizado pela B3, sendo a distribuição liquidada financeiramente por meio da B3; e

(ii) para negociação, no mercado secundário, por meio do CETIP21, administrado e operacionalizado pela B3, sendo as negociações liquidadas financeiramente, os eventos de pagamento e a custódia eletrônica dos CRI realizada por meio da B3.

2.8.1. A B3 poderá ser substituída por outras câmaras de liquidação e custódia autorizadas, nos seguintes casos: (i) se a B3 falir, requerer recuperação judicial ou iniciar procedimentos de recuperação extrajudicial, se tiver sua falência, intervenção ou liquidação requerida; (ii) se for cassada sua autorização para execução dos serviços contratados; e/ou (iii) a pedido dos

Titulares dos CRI, mediante aprovação na respectiva Assembleia Especial de Titulares dos CRI. Nos casos acima previstos, deverá ser convocada Assembleia Especial de Titulares dos CRI para que seja deliberada a contratação de nova câmara de liquidação e custódia autorizada para registro dos CRI.

3. Características dos Créditos Imobiliários ‌

Créditos Imobiliários

3.1. A CCI, representativa dos Créditos Imobiliários, foi emitida pela Securitizadora, sob a forma escritural, nos termos da Lei 10.931 e da Escritura de Emissão de CCI.

3.2. As Debêntures servirão como lastro dos CRI da presente Xxxxxxx, estando vinculada aos CRI em caráter irrevogável e irretratável, segregada do restante do patrimônio da Emissora, mediante instituição do Regime Fiduciário, na forma prevista pela Cláusula 9 abaixo.

3.2.1. Características dos Créditos Imobiliários: Os Créditos Imobiliários, representados pela CCI, contam com as seguintes características nos termos do artigo 2º, inciso V e parágrafo 2º do Suplemento A da Resolução CVM 60:

(i) Emissor das CCI: Emissora;

(ii) Devedor dos Créditos Imobiliários: Devedora;

(iii) Imóveis Lastro a que estejam vinculados: Imóveis Lastro descritos no Anexo I deste Termo de Securitização;

(iv) Cartório de Registro de Imóveis em que os Imóveis Lastro estão registrados: Cartórios de Registro de Imóveis indicados no Anexo I deste Termo de Securitização;

(v) Matrículas dos Imóveis Lastro: Matrículas indicadas no Anexo I deste Termo de Securitização;

(vi) Situação do Registro: Os Imóveis Lastro estão devidamente formalizados e registrados nas respectivas matrículas;

(vii) Habite-se: Os Imóveis Lastro não possuem Habite-se;

(viii) Regime de Incorporação: Os Imóveis Lastro não estão sob o regime de incorporação imobiliária;

(ix) Valor dos Créditos Imobiliários: O valor total dos Créditos Imobiliários, na Data de Emissão, equivale a R$80.000.000,00 (oitenta milhões de reais);

(x) Data de Vencimento dos Créditos Imobiliários: Os Créditos Imobiliários terão vencimento em 2358 (dois mil trezentos e cinquenta e oito) dias a contar da data de

emissão das Debêntures;

(xi) Atualização Monetária: Os Créditos Imobiliários não serão atualizados monetariamente; e

(xii) Remuneração dos Créditos Imobiliários: Sobre os Créditos Imobiliários incidirão juros remuneratórios, a partir da data de integralização das Debêntures, equivalentes a 100% (cem por cento) da variação acumulada da Taxa DI, acrescida de uma sobretaxa de 2,50% (dois inteiros e cinquenta centésimos por cento) ao ano, nos termos da Escritura de Emissão.

3.2.2. Para fins do artigo 1º, inciso I do Suplemento A à Resolução CVM 60, a denominação atribuída a este Termo de Securitização corresponde a “Termo de Securitização de Direitos Creditórios Imobiliários, em Série Única, da 1ª (Primeira) Emissão de Certificados de Recebíveis Imobiliários da Eco Securitizadora de Direitos Creditórios do Agronegócio S.A., Lastreados em Créditos Imobiliários devidos pela FS Florestal S.A.”.

3.3. Até a quitação integral dos CRI, a Emissora obriga-se a manter os Créditos Imobiliários vinculados aos CRI e agrupados no Patrimônio Separado dos CRI, constituído especialmente para esta finalidade, nos termos da Cláusula 9 abaixo.

Custódia

3.4. Para os fins dos artigos 25 ao 32 da Lei 14.430 e do artigo 34 da Resolução CVM 60, as vias dos Documentos Comprobatórios serão encaminhadas ao Custodiante uma vez assinado este Termo de Securitização. O Custodiante será responsável pela manutenção, em perfeita ordem, bem como custódia e guarda física e/ou digital dos Documentos Comprobatórios, que representam os Créditos Imobiliários vinculados à presente Emissão, até a Data de Vencimento ou até a data de liquidação total do Patrimônio Separado dos CRI. O Custodiante assinará a declaração constante do Anexo V ao presente Termo de Securitização.‌

3.4.1. Deste modo, a verificação do lastro dos CRI será realizada pelo Custodiante, de forma individualizada e integral, no momento em que as vias digitais ou físicas originais, conforme aplicável, dos respectivos Documentos Comprobatórios lhe forem apresentadas. Exceto em caso de solicitação expressa por Titulares dos CRI, reunidos em Assembleia Especial de Titulares dos CRI, o Custodiante estará dispensado de realizar verificações posteriores do lastro durante a vigência dos CRI.

3.4.1.1. A atuação do Custodiante limitar-se-á, tão somente, a verificar o preenchimento dos requisitos formais relacionados aos documentos recebidos, nos termos da legislação vigente. O Custodiante não será responsável por verificar a suficiência, validade, qualidade, veracidade ou completude das informações técnicas e financeiras constantes de qualquer documento que lhe seja enviado, inclusive com o fim de informar, complementar, esclarecer, retificar ou ratificar as informações dos documentos recebidos.

3.4.1.2. Adicionalmente, sempre que houver aditamento ao presente instrumento, a Devedora obriga-se a enviar ao Custodiante 1 (uma) via original emitida eletronicamente do aditamento para fins de custódia.

3.4.2. O Custodiante deverá permitir o acesso às vias dos documentos mencionados na Cláusula 3.4 acima pela Securitizadora e/ou quaisquer terceiros por ela indicados, em até 5 (cinco) Dias Úteis contados da solicitação da Securitizadora nesse sentido, ou prazo inferior, (i) no caso de inadimplemento nos pagamentos relativos aos CRI, com a finalidade de realizar os procedimentos de execução dos Créditos Imobiliários, de modo a garantir o pagamento da Remuneração dos CRI e da Amortização dos CRI aos Titulares dos CRI, (ii) caso seja necessário usar de toda e qualquer medida prevista em lei e neste Termo de Securitização para proteger os direitos ou defender os interesses dos Titulares dos CRI, ou (iii) caso a Securitizadora seja compelida a apresentar tais documentos, em decorrência de decisão, judicial ou administrativa, sendo que, em qualquer caso, o Custodiante compromete-se a envidar seus melhores esforços para que a Securitizadora consiga cumprir o prazo determinado por lei ou pela autoridade, judicial ou administrativa.

3.5. Os Documentos Comprobatórios deverão ser mantidos pelo Custodiante, que será fiel depositário com as funções de: (i) receber os Documentos Comprobatórios, os quais evidenciam a existência dos Créditos Imobiliários, consubstanciados pelas Debêntures; (ii) fazer a custódia e a guarda dos Documentos Comprobatórios até a Data de Vencimento ou a data de liquidação total do Patrimônio Separado; e (iii) diligenciar para que sejam mantidos, às suas expensas, atualizados e em perfeita ordem, os Documentos Comprobatórios.‌

Aquisição dos Créditos Imobiliários

3.6. Os Créditos Imobiliários são decorrentes da subscrição e integralização das Debêntures, pela Emissora, por meio da assinatura do Boletim de Subscrição das Debêntures, após verificação e atendimento das condições previstas na Escritura de Emissão e no Boletim de Subscrição das Debêntures, mediante crédito na Conta de Livre Movimentação, nos termos da Cláusula 6.4.2 da Escritura de Emissão, após verificação e integral cumprimento das Condições Precedentes previstas na Cláusula 6.4.1 da Escritura de Emissão, observados os descontos dos valores previstos na Cláusula 3.6.1 abaixo.

3.6.1. A Emissora integralizará as Debêntures com os recursos obtidos com a integralização dos CRI, descontando, na primeira Data de Integralização, os valores para: (i) a constituição do Fundo de Despesas, o qual será utilizado para efetuar o pagamento das Despesas flat e das Despesas recorrentes do primeiro ano da Operação de Securitização, conforme indicada no Anexo X a este Termo de Securitização e eventuais Despesas Extraordinárias; e (ii) a constituição do Fundo de Reserva (“Valor de Desembolso”).

3.6.2. Realizados os descontos previstos na Cláusula 3.6.1 acima, o montante remanescente do preço de integralização das Debêntures deverá ser depositado, pela Emissora, na Conta de Livre Movimentação.

3.6.3. Até a quitação integral de todas as obrigações relacionadas aos CRI, a Emissora se obriga a manter os Créditos Imobiliários e a Conta Centralizadora, bem como todos os direitos, bens e pagamentos, a qualquer título, deles decorrentes, agrupados no Patrimônio Separado dos CRI, constituído especialmente para esta finalidade, na forma descrita no presente Termo de Securitização.

3.6.4. Caso qualquer das Condições Precedentes previstas na Escritura de Emissão não seja cumprida, a integralização das Debêntures poderá não ocorrer, a critério da Emissora, e a Emissão não produzirá qualquer efeito, hipótese em que os atos de aceitação anteriores ou posteriores tornar-se-ão sem efeito.

3.7. Os pagamentos decorrentes das Debêntures deverão ser realizados pela Devedora, na respectiva Conta Centralizadora, observado o previsto nas Cláusulas 3.8 e seguintes abaixo.

3.8. Na hipótese de a instituição financeira fornecedora da Conta Centralizadora e da Conta Fundo de Despesas ter a sua classificação de risco rebaixada, a Emissora deverá envidar melhores esforços para abrir novas contas, em até 30 (trinta) dias contados da data em que tal rebaixamento se der, em uma instituição financeira que possua classificação de risco melhor ou igual àquela da instituição financeira da Conta Centralizadora e da Conta Fundo de Despesas à época do rebaixamento, sem a necessidade de aprovação da Assembleia Especial de Titulares dos CRI, observados os procedimentos abaixo previstos.‌

3.9. Na hipótese de abertura das novas contas referidas na Cláusula 3.8 acima, a Emissora deverá notificar, em até 3 (três) Dias Úteis contados da abertura da nova conta referida na Cláusula 3.8 acima: (i) o Agente Fiduciário, para que observe o previsto na Cláusula 3.10 abaixo; e (ii) a Devedora, para que realize o depósito de quaisquer valores referentes aos Créditos Imobiliários somente nas respectivas novas contas referidas na Cláusula 3.8 acima.‌

3.10. O Agente Fiduciário e a Emissora deverão celebrar um aditamento a este Termo de Securitização, sem necessidade de Assembleia Especial de Titulares dos CRI para tal celebração, para alterar as informações da Conta Centralizadora e da Conta Fundo de Despesas a fim de prever as informações das respectivas novas contas referida na Cláusula 3.8 acima, as quais passarão a ser consideradas, para todos os fins, “Conta Centralizadora” e “Conta Fundo de Despesas”, em até 2 (dois) Dias Úteis após a realização da notificação ao Agente Fiduciário prevista na Cláusula 3.9 acima.‌

3.11. Todos os recursos da Conta Centralizadora e da Conta Fundo de Despesas, conforme o caso, deverão ser transferidos às respectivas novas contas referidas na Cláusula 3.8 acima, e a elas atrelado o Patrimônio Separado dos CRI, em até 2 (dois) Dias Úteis após a celebração do aditamento a este Termo de Securitização, previsto na Cláusula 3.10 acima.

Procedimentos de Cobrança e Pagamento

3.12. O pagamento dos Créditos Imobiliários deverá ocorrer nas respectivas Datas de Pagamento das Debêntures, conforme previstas no Anexo I da Escritura de Emissão. As

atribuições de controle e cobrança dos Créditos Imobiliários em caso de inadimplências, perdas, falências e recuperação judicial da Devedora caberão à Emissora, conforme procedimentos previstos na legislação cível e falimentar aplicáveis e de acordo com o quanto aprovado pelos Titulares dos CRI, em Assembleia Especial de Titulares dos CRI convocada especialmente para esse fim. Adicionalmente, nos termos do artigo 12 da Resolução CVM 17 e artigo 29 da Lei 14.430, no caso de inadimplemento nos pagamentos relativos aos CRI, o Agente Fiduciário deverá usar de toda e qualquer medida prevista em lei ou neste Termo de Securitização para proteger os direitos ou defender os interesses dos Titulares dos CRI, inclusive, caso a Emissora não o faça, realizar os procedimentos de execução dos Créditos Imobiliários, de modo a garantir o pagamento da Remuneração dos CRI e da Amortização dos CRI aos Titulares dos CRI. Os recursos obtidos com o recebimento e cobrança dos Créditos Imobiliários serão depositados diretamente na Conta Centralizadora, sem ordem de preferência ou subordinação entre si, permanecendo segregados de outros recursos. Eventuais despesas relacionadas à cobrança, judicial e administrativa, dos Créditos Imobiliários inadimplentes deverão ser arcadas com os recursos do Fundo de Despesas, observados os termos da Cláusula 14 abaixo.

Níveis de Concentração dos Créditos do Patrimônio Separado

3.13. Os Créditos Imobiliários são concentrados integralmente na Devedora, na qualidade de emitente das Debêntures.

Revolvência e Substituição dos Créditos Imobiliários

3.14. Não há previsão de revolvência ou substituição dos Créditos Imobiliários que compõem o lastro dos CRI.

4. Características dos CRI, da Oferta e dos Prestadores de Serviços ‌

4.1. Nos termos do artigo 2º, inciso I do Suplemento A à Resolução CVM 60, os CRI da presente Emissão, cujo lastro se constitui pelos Créditos Imobiliários, possuem as seguintes características:‌

(i) Emissão: Esta é a 1ª (primeira) emissão de certificados de recebíveis imobiliários da Emissora.

(ii) Número de Séries: A Emissão será realizada em série única.

(iii) Identificação do Lastro e Possibilidade de Substituição: Os CRI são lastreados nos Créditos Imobiliários oriundos das Debêntures, não existindo possibilidade de substituição do referido lastro.

(iv) Quantidade de CRI: Serão emitidos 80.000 (oitenta mil) CRI.

(v) Valor Total da Emissão: O valor da Emissão será de R$80.000.000,00 (oitenta milhões

de reais), na Data de Emissão.

(vi) Valor Nominal Unitário: Os CRI terão Valor Nominal Unitário de R$1.000,00 (mil reais), na Data de Emissão.

(vii) Data de Emissão dos CRI: A Data de Emissão dos CRI será 23 de dezembro de 2022.

(viii) Local de Emissão: São Paulo, Estado de São Paulo.

(ix) Forma e Comprovação de Titularidade: Os CRI serão emitidos de forma nominativa e escritural, sem emissão de certificados, e sua titularidade será comprovada por extrato emitido pela B3, quando estiverem custodiados eletronicamente na B3. Adicionalmente, caso aplicável, será considerado comprovante o extrato emitido pelo Escriturador, considerando as informações prestadas pela B3, quando estiverem custodiados eletronicamente na B3.

(x) Prazo Total e Vencimento dos CRI: Os CRI terão prazo de vencimento de 2362 (dois mil trezentos e sessenta e dois) dias corridos a contar da Data de Emissão, com vencimento em 11 de junho de 2029, ressalvadas as hipóteses de Resgate Antecipado dos CRI, Amortização Extraordinária e dos Eventos de Liquidação do Patrimônio Separado, previstas neste Termo de Securitização.

(xi) Atualização Monetária dos CRI: O Valor Nominal Unitário dos CRI ou o saldo do Valor Nominal Unitário dos CRI, conforme o caso, não será atualizado monetariamente.

(xii) Remuneração dos CRI: Sobre o Valor Nominal Unitário dos CRI ou saldo do Valor Nominal Unitário dos CRI, conforme o caso, incidirão juros remuneratórios equivalentes à variação acumulada de 100% (cem por cento) da Taxa DI, acrescida de sobretaxa correspondente a 2,50% (dois inteiros e cinquenta centésimos por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis. A Remuneração dos CRI será calculada de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis por Dias Úteis decorridos, incidentes sobre o Valor Nominal Unitário dos CRI ou saldo do Valor Nominal Unitário dos CRI, conforme o caso, desde a primeira Data de Integralização ou a Data de Pagamento dos CRI imediatamente anterior (inclusive), até a Data de Pagamento dos CRI em questão, a data de eventual Resgate Antecipado dos CRI ou dos Eventos de Liquidação do Patrimônio Separado, o que ocorrer primeiro, conforme a fórmula constante da Cláusula 6.2.1 abaixo.

(xiii) Data de Pagamento dos CRI: A Remuneração dos CRI deverá ser paga conforme as Datas de Pagamento dos CRI constantes na tabela do Anexo II deste Termo de Securitização, sendo o primeiro pagamento em 10 de janeiro de 2023 e o último na Data de Vencimento dos CRI, ressalvadas as hipóteses de Resgate Antecipado dos CRI, de Amortização Extraordinária dos CRI e dos Eventos de Liquidação do Patrimônio Separado, previstas neste Termo de Securitização.

(xiv) Amortização dos CRI: O Valor Nominal Unitário dos CRI ou o saldo do Valor Nominal Unitário dos CRI, conforme o caso, será pago pela Emissora aos Titulares dos CRI, conforme

os percentuais de amortização previstos no Anexo II deste Termo de Securitização nas respectivas Datas de Pagamento dos CRI, sendo o primeiro pagamento devido em 10 de dezembro de 2025 e o último, na Data de Vencimento dos CRI, observadas as hipóteses de Resgate Antecipado dos CRI, de Amortização Extraordinária e dos Eventos de Liquidação do Patrimônio Separado.

(xv) Depósito para Distribuição e Negociação: A colocação dos CRI junto ao público investidor, no mercado primário, será realizada de acordo com os procedimentos do MDA, administrado e operacionalizado pela B3, para os CRI eletronicamente custodiados na B3. Os CRI serão depositados para negociação, no mercado secundário, observadas as restrições dispostas neste Termo de Securitização, por meio do CETIP21, administrado e operacionalizado pela B3, em mercado de balcão organizado, sendo as negociações liquidadas financeiramente, os eventos de pagamento e a custódia eletrônica dos CRI realizada por meio da B3.

(xvi) Regime Fiduciário: Foi instituído o Regime Fiduciário conforme declaração da Emissora constante do Anexo VI ao presente Termo de Securitização, nos termos do artigo 2º, inciso VIII, do Suplemento A à Resolução CVM 60.

(xvii) Garantias: Os CRI contarão com a vinculação dos Créditos Imobiliários, que, por sua vez, têm como garantias a Fiança e a Cessão Fiduciária.

(xviii) Garantia Flutuante: Não há garantia flutuante e não existe qualquer tipo de regresso contra o patrimônio da Emissora.

(xix) Coobrigação da Emissora: Não há.

(xx) Ambiente para Depósito, Distribuição, Negociação, Custódia Eletrônica e Liquidação Financeira: B3.

(xxi) Encargos Moratórios: Na hipótese de atraso no pagamento de quaisquer parcelas dos CRI, devidas pela Emissora, em decorrência de: (a) atraso no pagamento dos Créditos Imobiliários, pela Devedora, serão devidos os débitos em atraso vencidos e não pagos, acrescidos da Remuneração dos CRI e ficarão, desde a data da inadimplência até a data do efetivo pagamento, sujeitos aos Encargos Moratórios, os quais serão repassados aos Titulares dos CRI, conforme pagos pela Devedora, à Emissora; e/ou (b) não pagamento pela Emissora de valores devidos aos Titulares dos CRI, apesar do pagamento tempestivo dos Créditos Imobiliários, pela Devedora, à Emissora, e desde que tal inadimplemento da Emissora seja decorrente única e exclusivamente de algum fator exógeno que não seja, de forma alguma, imputável à Emissora, serão devidos pela Emissora os débitos em atraso vencidos e não pagos, devidamente acrescidos da respectiva Remuneração dos CRI devida desde a data da inadimplência até a data do efetivo pagamento, não incidindo, para este item “(b)”, Encargos Moratórios.

(xxii) Local de Pagamento: Os pagamentos dos CRI serão efetuados pela Emissora por meio

da B3. Caso, por qualquer razão, a qualquer tempo, os CRI não estejam custodiados eletronicamente na B3, a Emissora deixará, na Conta Centralizadora, mediante aviso prévio ao respectivo Titular dos CRI, o valor correspondente ao respectivo pagamento à disposição do respectivo Titular dos CRI, hipótese em que, a partir da data de disposição dos valores em questão, não haverá qualquer tipo de atualização ou remuneração sobre o valor colocado à disposição do Titular dos CRI na Conta Centralizadora.

(xxiii) Atraso no Recebimento dos Pagamentos: O não comparecimento do Titular dos CRI para receber o valor correspondente a quaisquer das obrigações pecuniárias devidas pela Emissora, nas datas previstas neste Termo de Securitização ou em comunicado publicado pela Emissora, não lhe dará direito ao recebimento de qualquer acréscimo relativo ao atraso no recebimento, sendo-lhe, todavia, assegurados os direitos adquiridos até a data do respectivo vencimento, desde que os recursos tenham sido disponibilizados pontualmente.

(xxiv) Classificação de Risco: Não houve a contratação de agência de classificação de risco para esta Emissão.

(xxv) Código ISIN: BRECOACRI005.

(xxvi) Utilização de Derivativos: Não há.

(xxvii) Revolvência: Não haverá.

(xxviii) Repactuação Programada: Não haverá.

(xxix) Classe: Não há.

(xxx) Níveis de Subordinação: não há.

Distribuição dos CRI

4.2. Os CRI serão objeto de oferta pública, com esforços restritos de distribuição, nos termos da Lei n.º 6.835, de 07 de dezembro de 1976, conforme alterada, da Instrução CVM 476, da Resolução CVM 60 e demais leis e regulamentações aplicáveis.

4.2.1. Os CRI serão distribuídos conforme plano de distribuição da própria Securitizadora, conforme permitido pelo artigo 43 da Resolução CVM 60, assegurando: (i) que o tratamento conferido aos Investidores seja justo e equitativo; e (ii) a adequação do investimento ao perfil de risco dos Investidores. A Oferta não contará com esforços de colocação dos CRI no exterior.

4.2.2. Observadas as condições previstas na Escritura de Emissão, a Oferta terá início após: (i) o cumprimento ou a dispensa expressa pela Securitizadora das condições de desembolso previstas na Escritura de Emissão; (ii) o depósito para distribuição e negociação dos CRI na B3; e (iii) o envio do Comunicado de Início da Oferta, de acordo com o artigo 7º-A da Instrução CVM 476.

4.2.3. Em conformidade com o artigo 7º-A da Instrução CVM 476, o início da oferta pública distribuída com esforços restritos será informado pela Emissora, à CVM, no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis contados da primeira procura a potenciais investidores, devendo referida comunicação ser encaminhada por intermédio da página da CVM na rede mundial de computadores e conter as informações indicadas no Anexo 7-A da Instrução CVM 476.

4.2.4. No âmbito da Oferta será permitida a procura de, no máximo, 75 (setenta e cinco) Investidores, sendo que somente 50 (cinquenta) Investidores poderão subscrever os CRI. Adicionalmente, os fundos de investimento e as carteiras administradas de valores mobiliários cujas decisões de investimento sejam tomadas pelo mesmo gestor serão considerados como um único Investidor para os fins dos limites previstos acima, conforme o §1º do artigo 3º da Instrução CVM 476.

4.2.5. No ato de subscrição e integralização dos CRI, cada Investidor assinará Declaração de Investidor Profissional atestando, nos termos do artigo 7º da Instrução CVM 476, a respectiva condição de Investidor Profissional, bem como sua ciência, entre outros, de que (i) a Oferta não foi registrada perante a CVM; (ii) a Oferta será registrada na ANBIMA, exclusivamente para fins de composição da base de dados da ANBIMA, por se tratar de oferta pública de certificados de recebíveis imobiliários com esforços restritos de distribuição, nos termos da Instrução CVM 476 e nos termos do artigo 4º, inciso I e parágrafo único, do Código ANBIMA, desde que sejam expedidas diretrizes específicas nesse sentido pela Diretoria da ANBIMA até a data de envio, à CVM, do Comunicado de Encerramento; (iii) os CRI estão sujeitos a restrições de negociação previstas neste Termo de Securitização e na regulamentação aplicável; devendo, ainda, por meio de tal declaração, manifestar sua concordância expressa com todos os termos e condições dos CRI e deste Termo de Securitização; bem como declaração de que efetuou sua própria análise com relação à capacidade de pagamento da Emissora, da Devedora, das Fiadoras e da SPE e concorda expressamente com todos os termos e condições da Emissão e da Oferta.

4.2.6. Observado o disposto na Instrução CVM 476, os CRI somente poderão ser negociados nos mercados regulamentados de valores mobiliários entre Investidores Qualificados depois de decorridos 90 (noventa) dias contados da data de cada subscrição ou aquisição por Investidores Profissionais, conforme disposto nos artigos 13 e 15 da Instrução CVM 476, condicionado, ainda, ao cumprimento, pela Emissora, das obrigações previstas no artigo 17 da Instrução CVM 476, sendo que a negociação dos CRI deverá sempre respeitar as disposições legais e regulamentares aplicáveis.

4.2.7. Em conformidade com o artigo 8° da Instrução CVM 476, o encerramento da Oferta deverá ser informado pela Emissora, à CVM, no prazo de 5 (cinco) dias contado do seu encerramento, devendo o Comunicado de Encerramento ser encaminhado por intermédio da página da CVM na rede mundial de computadores e conter as informações indicadas no Anexo 8 da Instrução CVM 476.

Regime de Colocação

4.3. Os CRI serão objeto de oferta pública, com esforços restritos de distribuição, nos termos da Instrução CVM 476, da Resolução CVM 60 e demais leis e regulamentações aplicáveis, desde que cumpridas as Condições Precedentes, conforme previstas na Escritura de Emissão.

4.3.1. Não será admitida a distribuição parcial dos CRI. Público-Alvo

4.4. A Oferta será direcionada aos Investidores, os quais, caso subscrevam e integralizem os CRI, no âmbito da Oferta, serão considerados Titulares dos CRI.

Destinação dos Recursos

4.5. Destinação dos Recursos pela Emissora: Os recursos obtidos pela Emissora com a integralização dos CRI, conforme o caso, serão utilizados exclusivamente pela Emissora para integralização das Debêntures emitidas pela Devedora, observados os descontos previstos na Cláusula 3.6.1 acima.

4.6. Destinação dos Recursos pela Devedora: Os recursos obtidos pela Devedora em razão da emissão das Debêntures serão destinados pela Devedora diretamente ou por meio de suas Subsidiárias, em sua integralidade, para o pagamento de arrendamentos rurais ainda não incorridos, referentes às propriedades rurais indicadas no Anexo I ao presente Termo de Securitização (“Arrendamentos Rurais” e “Imóveis Lastro”, respectivamente), observado o valor da destinação para cada Arrendamento Rural (“Parcelas Objeto da Securitização”) e o cronograma indicativo da destinação, conforme previstos no Anexo I ao presente Termo de Securitização (“Destinação dos Recursos”), sendo certo que a destinação dos recursos pela Devedora poderá ser realizada nos termos constantes do entendimento proferido pela Superintendência de Supervisão de Securitização no âmbito da consulta sobre a “viabilidade da utilização de debêntures emitidas para o financiamento ao locatário para locação de imóveis como lastro de certificados de recebíveis imobiliários”, objeto do Ofício nº 4/2022/CVM/SSE/SSE-Assessoria de 11 de fevereiro de 2022, bem como com o “Pedido de dispensa de lastro de CRI - Processo SEI nº 19957.010732/2022-51”, objeto do Ofício Interno nº 22/2022/CVM/SSE de 06 de setembro de 2022.‌

4.6.1. Os recursos acima mencionados poderão ser transferidos pela Devedora para Subsidiárias da Devedora com o objetivo de cumprir com a Destinação dos Recursos, até a Data de Vencimento por meio de: (i) aumento de capital social; (ii) adiantamento para futuro aumento de capital – AFAC; (iii) mútuo; ou (iv) qualquer outra modalidade legalmente aceita.

4.6.2. Os contratos de arrendamento rural, conforme em vigor (“Contratos de Arrendamento Rural”), por meio dos quais os Arrendamentos Rurais foram contratados, encontram-se descritos no Anexo I a este Termo de Securitização, sendo certo que as Parcelas Objeto da Securitização se limitam ao valor e duração descritos no Anexo I a este Termo de Securitização, conforme vigência atual dos Contratos de Arrendamento Rural, não considerando as parcelas

dos Arrendamentos Rurais que não correspondam às Parcelas Objeto da Securitização.

4.6.2.1. Para fins de esclarecimento quanto à destinação relacionada ao pagamento dos Arrendamentos Rurais referente aos Contratos de Arrendamento Rural:

(i) os termos dos referidos Contratos de Arrendamento Rural estão especificados no Anexo I a este Termo de Securitização, contendo, no mínimo, a identificação das Parcelas Objeto da Securitização, a especificação individualizada dos Arrendamentos Rurais vinculados a cada Contrato de Arrendamento Rural (restando clara a vinculação entre os Contratos de Arrendamento Rural e os respectivos Arrendamentos Rurais), e a equiparação entre despesa e lastro;

(ii) as Debêntures representam Créditos Imobiliários devidos pela Devedora independentemente de qualquer evento futuro, sendo certo que os montantes a serem destinados para pagamento das Parcelas Objeto da Securitização são limitados aos recursos líquidos do Valor Total da Emissão. Adicionalmente, em caso de inserção de novos contratos de arrendamento, deverão ser observadas a limitação do valor e a duração dos referidos novos contratos de arrendamento, não constando deles, valores referentes a potenciais aditamentos e/ou renovações destes contratos ou, ainda, estimativas de despesas referentes a contratos com outros arrendantes que possam vir a ser firmados no futuro;

(iii) os Contratos de Arrendamento Rural e as respectivas despesas serão objeto de verificação pelo Agente Fiduciário dos CRI, ao qual deverão ser apresentados comprovantes de pagamentos e demais documentos que comprovem tais despesas;

(iv) a Securitizadora assinará declaração, substancialmente na forma do Anexo III a este Termo de Securitização, certificando que as partes dos Contratos de Arrendamento Rural (arrendante e arrendatária) não pertencem ao mesmo grupo econômico. Adicionalmente, a Xxxxxxxx declara no âmbito da Escritura de Emissão que as partes dos Contratos de Arrendamento Rural (arrendante e arrendatária) não pertencem ao mesmo grupo econômico;

(v) todos os Contratos de Arrendamento Rural, bem como os novos contratos de arrendamento que eventualmente sejam objeto de inclusão na forma da Cláusula 4.6.5 abaixo, foram celebrados anteriormente à emissão dos CRI, caracterizando relações previamente constituídas; e

(vi) nos termos do precedente “Pedido de dispensa de lastro de CRI - Processo SEI nº 19957.010732/2022-51”, objeto do Ofício Interno nº 22/2022/CVM/SSE de 06 de setembro de 2022, por meio do qual o colegiado da CVM, por unanimidade, acompanhou as conclusões da área técnica no exame da consulta acima, também entendendo pela desobrigação de averbação na matrícula dos imóveis dos contratos de locação, aos quais serão destinados os recursos a serem captados por meio da emissão de debêntures que servirão de lastro da emissão de CRI, (a) os Contratos de

Arrendamento Rural não estão averbados nas respectivas matrículas na Data de Emissão dos CRI; e (b) caso a CVM ou qualquer outra autoridade legal ou regulatória condicione a averbação dos Contratos de Arrendamento Rural nas matrículas dos imóveis, a Devedora se compromete a envidar ser melhores esforços no sentido de cumprir as exigências legais ou regulatórias.

4.6.3. As Partes reconhecem desde já que o cronograma semestral e a repartição da utilização dos recursos captados entre os Imóveis Lastro constantes do Anexo I a este Termo de Securitização é meramente indicativo, de modo que, caso, por qualquer motivo, ocorra qualquer atraso ou antecipação do cronograma indicativo ou alteração da repartição da utilização dos recursos captados entre os Imóveis Lastro: (i) não será necessário, previamente à respectiva alteração, notificar a Securitizadora e/ou o Agente Fiduciário dos CRI, tampouco aditar o presente Termo de Securitização, a Escritura de Emissão e/ou a Escritura de Emissão de CCI; e (ii) não restará configurada qualquer hipótese de vencimento antecipado das Debêntures ou resgate antecipado dos CRI.

4.6.4. A Devedora poderá, a qualquer tempo, até a Data de Vencimento, alterar as Parcelas Objeto da Securitização indicadas no Anexo I a este Termo de Securitização, independentemente da anuência prévia da Securitizadora e/ou dos Titulares dos CRI, sendo certo que a alteração das Parcelas Objeto da Securitização indicadas no Anexo I a este Termo de Securitização será: (i) informada ao Agente Fiduciário semestralmente, por meio do envio de notificação pela Devedora, substancialmente na forma do Anexo IV à Escritura de Emissão, com cópia para a Securitizadora; e (ii) refletida por meio de aditamento à Escritura de Emissão e ao Termo de Securitização, o que deverá ocorrer no prazo de até 10 (dez) Dias Úteis contado do recebimento da referida notificação pela Securitizadora e pelo Agente Fiduciário.

4.6.5. Durante a vigência das Debêntures, será facultado à Devedora a inserção de novos contratos de arrendamento ou propriedades rurais dentre aqueles identificados como Arrendamento Rural ou Imóveis Lastro, conforme o caso, para que sejam também objeto de destinação de recursos, (i) desde que observados os requisitos previstos nas Cláusulas 4.6.2 e

4.6.2.1 acima em relação aos novos contratos de arrendamento rural, (ii) se expressamente autorizado pela Securitizadora, conforme deliberado pelos Titulares dos CRI reunidos em Assembleia Especial que representem, no mínimo, 50% (cinquenta por cento) mais um dos CRI em Circulação, em primeira ou segunda convocação, sendo certo que, caso a referida Assembleia Especial de Titulares dos CRI não seja instalada ou não haja deliberação por falta de quórum, em primeira ou segunda convocação, a proposta da Emissora para a inserção de novos Contratos de Arrendamento Rural não será considerada aprovada, e (iii) mediante celebração de aditamento à Escritura de Emissão e ao Termo de Securitização, o que deverá ocorrer no prazo de até 10 (dez) Dias Úteis contado da autorização da Debenturista.

4.6.6. Independentemente da ocorrência de vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures, nos termos da Cláusula 8 da Escritura de Emissão, do Resgate Antecipado Facultativo das Debêntures e do consequente Resgate Antecipado dos CRI, a Devedora deverá destinar a totalidade dos recursos captados por meio da emissão das

Debêntures para os fins previstos na Cláusula 5 daquele documento, até a respectiva Data de Vencimento dos CRI.

4.6.7. A Devedora deverá prestar contas ao Agente Fiduciário, com cópia à Securitizadora, sobre a destinação dos recursos obtidos com a emissão das Debêntures: (i) semestralmente, no prazo de até 30 (trinta) dias contados do término de cada período de 6 (seis) meses, a partir da Data de Emissão (“Período de Verificação”), por meio do envio de relatório substancialmente na forma do Anexo V à Escritura de Emissão (“Relatório de Verificação”), informando o valor total dos recursos oriundos da Emissão efetivamente destinado pela Devedora para cada um dos Arrendamentos Rurais durante o Período de Verificação imediatamente anterior à data do respectivo Relatório de Verificação acompanhado (a) de cópia de comprovante dos pagamentos efetuados no âmbito dos Contratos de Arrendamento Rural que tenham sido destinadas no semestre anterior, bem como demais documentos que o Agente Fiduciário dos CRI julgar necessário para comprovar a origem e a existência do direito creditório e da correspondente operação que o lastreia, e (b) cópia do(s) ato(s) societário(s) relativo(s) ao(s) aumento(s) de capital, AFAC ou qualquer outra forma permitida em lei, cópia dos respectivo(s) comprovante(s) de transferência dos recursos da Devedora às Subsidiárias Controladas da Devedora, cópia das demonstrações financeiras e/ou balanços e extratos que demonstrem as transferências para tais Subsidiárias (“Documentos Comprobatórios”); (ii) na data em que ocorrer o vencimento (ordinário ou antecipado) e/ou resgate antecipado da totalidade das Debêntures, por meio do envio de Relatório de Verificação, informando o valor total dos recursos oriundos da Emissão efetivamente destinado pela Devedora para cada um dos Arrendamentos Rurais durante o período entre o término do último Período de Verificação e a data do referido vencimento; e (iii) sempre que for solicitado pelo Agente Fiduciário e/ou pela Securitizadora, após questionamento de qualquer um dos órgãos reguladores e/ou fiscalizadores.

4.6.8. Para fins do disposto na Cláusula 4.6.7 acima, a Securitizadora ou o Agente Fiduciário poderá solicitar, sempre que julgar necessário, os respectivos documentos comprobatórios adicionais da destinação dos recursos para os Arrendamentos Rurais ou demonstrativos contábeis que demonstrem a correta destinação dos recursos, atos societários e demais documentos comprobatórios que julgar necessário para acompanhamento da utilização dos recursos oriundos dos Créditos Imobiliários, os quais deverão ser apresentados pela Devedora, por meio eletrônico ou físico, no prazo de até 15 (quinze) dias contados do recebimento da referida solicitação ou em prazo menor em caso de solicitação realizada por órgão regulador ou autoridade governamental.

4.6.9. A Devedora será a responsável pela custódia e guarda de todos e quaisquer documentos que comprovem a utilização dos recursos relativos às Debêntures, nos termos da Escritura de Emissão.

4.6.10. A Securitizadora e o Agente Fiduciário deverão tratar todas e quaisquer informações recebidas nos termos desta Cláusula em caráter sigiloso, com o fim exclusivo de verificar o cumprimento da destinação de recursos aqui estabelecida.

4.6.11. O Agente Fiduciário será responsável por verificar, com base nos documentos encaminhados nos termos das Cláusulas 4.6.7 e 4.6.8 acima, se aplicável, o cumprimento, pela Emissora e/ou Subsidiária, da efetiva destinação dos recursos obtidos por meio desta Emissão nos termos previstos nesta Cláusula, devendo o Agente Fiduciário se comprometer a envidar seus melhores esforços para obter a documentação necessária a fim de proceder com a verificação da destinação de recursos da Emissão.

4.6.12. Caberá à Devedora a verificação e análise da veracidade dos Documentos Comprobatórios, originais ou cópias, em via física ou eletrônica, encaminhados atestando, inclusive, que estes não foram objeto de fraude ou adulteração, não cabendo ao Agente Fiduciário e à Securitizadora a responsabilidade por verificar a validade, qualidade, veracidade ou completude das informações técnicas e financeiras de tais documentos.

Identificação dos Prestadores de Serviços Contratados

4.7. Agente Fiduciário. O Agente Xxxxxxxxxx foi contratado pela Emissora, às expensas da Devedora, para realizar serviços de agente fiduciário e representante dos Titulares dos CRI, cujos deveres encontram-se descritos na Cláusula 11.4 deste Termo de Securitização, sem prejuízo de outros previstos na Resolução CVM 60, Resolução CVM 17, Lei 14.430 e demais legislações aplicáveis. Nos termos do artigo 2º da Resolução CVM 17, a nomeação do Agente Fiduciário e sua aceitação para o exercício da função constam da Cláusula 11.1 deste Termo de Securitização.

4.7.1. O Agente Xxxxxxxxxx fará jus à remuneração indicada no Anexo X deste Termo de Securitização.

4.8. Auditor Independente do Patrimônio Separado. Nos termos do artigo 33, inciso III, da Resolução CVM 60, a Emissora contratou, às expensas da Devedora, o Auditor Independente do Patrimônio Separado para auditar as demonstrações financeiras do Patrimônio Separado dos CRI em conformidade com o disposto na Lei das Sociedades por Ações e na Resolução CVM 60.‌

4.8.1. Para cada exercício social do Patrimônio Separado dos CRI desta Emissão, que encerrar- se-á em 30 de junho de cada ano, os serviços prestados pelo Auditor Independente do Patrimônio Separado foram contratados pelo valor anual previsto no Anexo X deste Termo de Securitização.

4.9. Banco Liquidante. O Banco Liquidante foi contratado pela Emissora, com recursos próprios, para operacionalizar o pagamento e a liquidação de quaisquer valores devidos pela Emissora aos Titulares dos CRI, executados por meio da B3, nos termos da Cláusula 2.8 acima.‌

4.10. Custodiante. O Custodiante foi contratado pela Emissora, às expensas da Xxxxxxxx, para a custódia do Termo de Securitização, nos termos do artigo 33, inciso I, da Resolução CVM 60, e guarda dos Documentos Comprobatórios, nos termos das Cláusulas 3.4 e 3.5 acima.

4.10.1. O Custodiante fará jus à remuneração indicada no Anexo X deste Termo de Securitização.

4.11. Escrituração. Os CRI serão emitidos sob a forma nominativa e escritural. O Escriturador foi contratado pela Emissora, às expensas da Devedora, para realizar serviços de escrituração dos CRI.‌

4.11.1. O Escriturador fará jus à remuneração indicada no Anexo X deste Termo de Securitização.

4.12. Formador de Mercado. A Emissora e a Devedora não contrataram formador de mercado para atuar no âmbito da Oferta.

Procedimento de Substituição dos Prestadores de Serviços

4.13. Os Prestadores de Serviços somente poderão ser substituídos com a devida submissão do tema à deliberação da Assembleia Especial de Titulares dos CRI, excluídas as hipóteses previstas na Cláusula 4.13.1 abaixo, bem como observados, conforme aplicável, os procedimentos de substituição do Agente Fiduciário previstos na Cláusula 11.8 abaixo.‌

4.13.1. O Escriturador e/ou o Custodiante poderão ser substituídos sem a necessidade de convocação de Assembleia Especial de Titulares dos CRI, nas seguintes hipóteses: (i) em caso de inadimplemento de suas obrigações junto à Emissora ou prestação de serviços de forma insatisfatória, não sanado no prazo de 10 (dez) Dias Úteis após o recebimento da notificação enviada para o Escriturador ou Custodiante para sanar o referido inadimplemento; (ii) na superveniência de qualquer norma ou instrução das autoridades competentes, notadamente do Banco Central, que impeça a contratação objeto do contrato de escrituração ou do contrato de custódia; (iii) caso o Escriturador ou o Custodiante encontrem-se em processo de falência, ou tenham a sua intervenção judicial ou liquidação decretada; (iv) em caso de descredenciamento do Escriturador ou do Custodiante para o exercício da atividade de escrituração ou custódia de valores mobiliários; (v) se o Escriturador ou Custodiante suspender suas atividades por qualquer período de tempo igual ou superior a 30 (trinta) dias, ou por período inferior, desde que impacte negativamente os Titulares dos CRI; (vi) se for constatada a ocorrência de práticas irregulares pelo Escriturador ou Custodiante; (vii) se não houver o pagamento da remuneração devida ao Escriturador ou Custodiante nos respectivos prazos, desde que tal inadimplemento não seja sanado em até 5 (cinco) Dias Úteis de sua ocorrência; e (viii) de comum acordo entre o Escriturador ou o Custodiante e a Emissora, por meio de notificação prévia da Emissora, do Escriturador ou Custodiante, com, pelo menos, 5 (cinco) dias de antecedência.

4.13.2. Nos casos previstos na Cláusula 4.13.1 acima, o novo Escriturador ou Custodiante devem ser contratados pela Emissora, sem a necessidade de aprovação em Assembleia Especial de Titulares dos CRI, em até 5 (cinco) Dias Úteis, observado o dever do Escriturador ou o Custodiante manter a prestação dos serviços até sua efetiva substituição.

Conflitos de Interesses

4.14. A Emissora e o Agente Xxxxxxxxxx declaram que não há, cada qual da sua parte, situações de conflito de interesse existentes no momento da emissão dos CRI. A Emissora e o Agente Xxxxxxxxxx declaram, ainda, cada qual de sua parte, não ter conhecimento sobre qualquer situação que possa configurar possíveis conflitos de interesses no âmbito da Oferta, em especial, no momento da Emissão, com o Auditor Independente do Patrimônio Separado, o Banco Liquidante, o Custodiante, o Escriturador, a Devedora, as Fiadoras e a SPE.

Tratamento Tributário

4.15. Os Titulares dos CRI não devem considerar unicamente as informações contidas no Anexo VIII deste Termo de Securitização para fins de avaliar o tratamento tributário de seu investimento em CRI, devendo consultar seus próprios assessores quanto à tributação específica à qual estarão sujeitos, especialmente quanto a outros tributos, que não o imposto de renda, eventualmente aplicáveis a esse investimento, ou a ganhos porventura auferidos em operações com CRI.

5. Subscrição e Integralização dos CRI ‌

5.1. Os CRI serão subscritos no mercado primário e integralizados pelo Preço de Integralização.

5.2. O Preço de Integralização será pago à vista, em moeda corrente nacional, no ato da subscrição dos CRI, de acordo com os procedimentos da B3.

5.3. Os CRI poderão ser subscritos e integralizados em mais de uma data.

5.3.1. Após a primeira Data de Integralização, o Preço de Integralização corresponderá ao Valor Nominal Unitário dos CRI, acrescido da Remuneração dos CRI, calculada na forma prevista neste Termo de Securitização, desde a primeira Data de Integralização, até a efetiva integralização dos CRI.

5.3.2. Os CRI poderão ser subscritos com ágio ou deságio a ser definido no ato de subscrição dos CRI, sendo certo que, caso aplicável, o ágio ou deságio será o mesmo para todos os CRI em cada Data de Integralização.

6. Atualização Monetária, Remuneração e Amortização dos CRI ‌

6.1. Atualização Monetária‌

6.1.1. O Valor Nominal Unitário dos CRI ou saldo do Valor Nominal Unitário dos CRI, conforme o caso, não será atualizado monetariamente.

6.2. Remuneração dos CRI

6.2.1. Sobre o Valor Nominal Unitário dos CRI ou saldo do Valor Nominal Unitário dos CRI, conforme o caso, incidirão juros remuneratórios equivalentes à variação acumulada de 100% (cem por cento) das taxas médias diárias do DI de um dia, “over extra grupo”, expressas na forma percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, calculadas e divulgadas diariamente pela B3 (“Taxa DI”), acrescida de spread (sobretaxa) de 2,50% (dois inteiros e cinquenta centésimos por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis (“Remuneração dos CRI”). A Remuneração dos CRI será calculada de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis por Dias Úteis decorridos, incidentes sobre o Valor Nominal ou saldo do Valor Nominal, conforme o caso, desde a primeira Data de Integralização ou a Data de Pagamento de Remuneração dos CRI imediatamente anterior (inclusive), até a Data de Pagamento de Remuneração dos CRI em questão, conforme cronograma indicado no Anexo II deste Termo de Securitização, a data de eventual Resgate Antecipado dos CRI ou dos Eventos de Liquidação do Patrimônio Separado, o que ocorrer primeiro, de acordo com a seguinte fórmula:

J = VNe x (FatorJuros – 1)

onde:

J = valor da Remuneração dos CRI devido ao final de cada Período de Capitalização dos CRI, calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento;

VNe = Valor Nominal Unitário dos CRI ou saldo do Valor Nominal Unitário dos CRI, conforme o caso, informado/calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento; e

Fator Juros = fator de juros composto pela Taxa DI acrescido de spread, calculado com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento, da seguinte forma:

Fator Juros = (FatorDI x FatorSpread)

sendo que:

FatorDI = produtório das Taxas DI, da data de início do Período de Capitalização dos CRI (inclusive) até a data de cálculo (exclusive), calculado com 8 (oito) casas decimais, com arredondamento, apurado da seguinte forma:

onde:

n = número total de Taxas DI, consideradas na apuração do produtório, sendo “n” um número

inteiro;

k = número de ordem das Taxas DI, variando de 1 (um) até “n”; e

TDIk = Taxa DI, de ordem k, expressa ao dia, calculada com 8 (oito) casas decimais, com arredondamento, apurada da seguinte forma:

TDI

⎝

⎠

= ⎛ DI k + 1⎞ 252 − 1

onde:

k ⎜ 100 ⎟

DIk = Taxa DI de ordem “k”, divulgada pela B3, utilizada com 2 (duas) casas decimais.

FatorSpread = Sobretaxa, calculada com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento, apurado da seguinte forma:

⎧⎡ n ⎤⎫

FatorSpread = ⎪⎢⎛ spread +1⎞252 ⎥⎪

onde:

spread = 2,5000; e

⎨ ⎜ 100

⎩⎣

⎟ ⎬

⎪⎢

⎝

⎥

⎠ ⎦⎪⎭

n = número de Dias Úteis entre o último Período de Capitalização dos CRI e a data atual,

sendo “n” um número inteiro.

Observações:

(i) A Taxa DI deverá ser utilizada considerando idêntico número de casas decimais divulgado pela B3.

(ii) O fator resultante da expressão (1 + TDIk) é considerado com 16 (dezesseis) casas decimais, sem arredondamento.

(iii) Efetua-se o produtório dos fatores diários (1 + TDIk), sendo que a cada fator diário acumulado, trunca-se o resultado com 16 (dezesseis) casas decimais, aplicando-se o próximo fator diário, e assim por diante até o último considerado.

(iv) Para efeito de cálculo da DIk será sempre considerado a Taxa DI, divulgada com 2 (dois) Dias Úteis de defasagem da data de cálculo. Para fins de exemplo, para cálculo da Remuneração no dia 25, será considerada a Taxa DI divulgada no dia 23, considerando que os dias decorridos entre os dias 23, 24 e 25 são todos Dias Úteis.

6.2.1.1. Os valores devidos a título de Remuneração dos CRI deverão ser pagos nas Datas de Pagamento dos CRI conforme indicadas no Anexo II deste Termo de Securitização, observadas as hipóteses de Resgate Antecipado dos CRI, de Amortização Extraordinária dos CRI e dos Eventos de Liquidação do Patrimônio Separado.

6.2.1.2. Todos os pagamentos devidos pela Emissora aos Titulares dos CRI a título de Remuneração dos CRI, no âmbito deste Termo de Securitização, deverão ocorrer nas respectivas Datas de Pagamento dos CRI ou na Data de Vencimento dos CRI, conforme o caso.

6.2.1.3. Indisponibilidade, Impossibilidade de Aplicação ou Extinção da Taxa DI. No caso de extinção, indisponibilidade temporária ou ausência de apuração da Taxa DI por mais de 30 (trinta) dias consecutivos após a data esperada para sua apuração e/ou divulgação, ou, ainda, no caso de sua extinção ou impossibilidade de sua aplicação por imposição legal ou determinação judicial, a Securitizadora deverá convocar, em até 5 (cinco) Dias Úteis contados do final do prazo de 30 (trinta) dias acima mencionado ou do evento de extinção ou inaplicabilidade, conforme o caso, Assembleia Especial dos Titulares dos CRI, conforme procedimento previsto neste Termo de Securitização, a qual terá como objeto a deliberação pelos Titulares dos CRI, de comum acordo com a Emissora e a Devedora, sobre o novo parâmetro de Remuneração dos CRI (“Taxa Substitutiva”).

6.2.1.3.1. Até a deliberação da Taxa Substitutiva, será utilizada, para cálculo do valor de quaisquer obrigações pecuniárias previstas neste Termo de Securitização, a última Taxa DI divulgada oficialmente, até a data da definição ou aplicação, conforme o caso, da Taxa Substitutiva, não sendo devidas quaisquer compensações financeiras entre a Emissora e os Titulares dos CRI quando da divulgação posterior da Taxa DI que seria aplicável ou da definição da Taxa Substitutiva.

6.2.1.3.2. Caso a Taxa DI volte a ser divulgada antes da realização da Assembleia Especial de Titulares dos CRI, a referida Assembleia Especial de Titulares dos CRI não será mais realizada e a Taxa DI divulgada voltará a ser utilizada para o cálculo da Remuneração dos CRI, desde o dia de sua indisponibilidade.

6.2.1.3.3. Caso não haja acordo sobre a Taxa Substitutiva (ou caso não seja instalada a Assembleia Especial de Titulares dos CRI para deliberação da Taxa Substitutiva, ou, caso instalada a Assembleia Especial de Titulares dos CRI, não haja quórum para deliberação, conforme aplicável), a Devedora deverá, no prazo de até 15 (quinze) dias contados (i) da data de encerramento da Assembleia Especial de Titulares dos CRI em que não houve acordo sobre a Taxa Substitutiva; (ii) da data em que tal Assembleia Especial de Titulares dos CRI deveria ter ocorrido, ou, se for o caso, em outro prazo que venha a ser definido em referida Assembleia Especial de Titulares dos CRI, pagar à Emissora a integralidade do Valor Nominal Unitário dos CRI ou saldo do Valor Nominal Unitário dos CRI, conforme o caso, acrescido da Remuneração dos CRI devida até a data do efetivo pagamento, calculada pro rata temporis desde a primeira Data de Integralização dos CRI ou da Data de Pagamento dos CRI anterior, conforme o caso, até a Data de Pagamento dos CRI em questão, sem acréscimo de qualquer prêmio, devendo ser considerado a última Taxa DI divulgada oficialmente para tal cálculo.

6.3. Amortização dos CRI

6.3.1. Amortização dos CRI. O Valor Nominal Unitário dos CRI ou do saldo do Valor Nominal

Unitário dos CRI, conforme o caso, será devido pela Emissora, aos Titulares dos CRI, conforme datas e percentuais de amortização previstos no Anexo II deste Termo de Securitização, sendo o primeiro pagamento devido em 10 de dezembro de 2025 e o último pagamento devido na Data de Vencimento dos CRI, observadas as hipóteses de Resgate Antecipado dos CRI, de Amortização Extraordinária e dos Eventos de Liquidação do Patrimônio Separado .

6.4. Os recursos para o pagamento da Amortização dos CRI e Remuneração dos CRI aos Titulares dos CRI deverão ser depositados pela Devedora na Conta Centralizadora, com até 2 (dois) Dias Úteis de antecedência das respectivas Datas de Pagamento.

6.5. Prorrogação de Prazos. Considerar-se-ão prorrogados os prazos referentes ao pagamento de qualquer obrigação por quaisquer das Partes, até o 1º (primeiro) Dia Útil subsequente, se o vencimento coincidir com dia que não seja um Dia Útil, sem nenhum acréscimo aos valores a serem pagos.

7. Resgate Antecipado e Amortização Extraordinária dos CRI ‌

7.1. Os CRI poderão ser objeto de Resgate Antecipado ou Amortização Extraordinária na ocorrência de determinadas hipóteses descritas nos Documentos da Operação, observado que a Amortização Extraordinária estará limitada, a qualquer tempo, a 98% (noventa e oito por cento) do Valor Nominal Unitário dos CRI ou saldo do Valor Nominal Unitário dos CRI, conforme o caso.

7.2. O Resgate Antecipado e/ou a Amortização Extraordinária serão efetuados sob a ciência do Agente Fiduciário e alcançarão, indistintamente, todos os CRI, sendo os recursos recebidos pela Securitizadora repassados aos Titulares dos CRI em até 2 (dois) Dias Úteis contados do seu efetivo recebimento pela Securitizadora.

7.3. A Amortização Extraordinária e/ou o Resgate Antecipado somente serão realizados caso o Patrimônio Separado tenha recursos suficientes para arcar com os valores devidos aos Titulares dos CRI.

7.4. O Resgate Antecipado e/ou a Amortização Extraordinária dos CRI deverão ser comunicados à B3, com antecedência mínima de 3 (três) Dias Úteis da respectiva data de sua efetivação, por meio do envio de correspondência neste sentido à B3.

7.5. Resgate Antecipado. A Emissora deverá realizar o resgate antecipado da totalidade dos CRI nas seguintes hipóteses: (i) caso seja declarado o vencimento antecipado das Debêntures em decorrência de um Evento de Inadimplemento, nos termos e prazos previstos na Escritura de Emissão; (ii) caso não haja acordo sobre a Taxa Substitutiva entre os Titulares dos CRI, a Emissora e a Devedora, ou caso não seja realizada a Assembleia Especial de Titulares dos CRI para deliberação acerca da Taxa Substitutiva, nos termos da Cláusula 6.2.1.3.3 acima;‌

(iii) caso ocorra o resgate antecipado total das Debêntures em decorrência de Resgate Antecipado Facultativo, nos termos da Escritura de Emissão; (iv) caso ocorra o resgate antecipado total das Debêntures em decorrência de Resgate Antecipado Facultativo por

Evento Tributário, nos termos da Escritura de Emissão; (v) caso ocorra o resgate antecipado total das Debêntures em decorrência de Resgate Antecipado Obrigatório Total – Refinanciamento, nos termos da Escritura de Emissão; ou (vi) caso ocorra o resgate antecipado total das Debêntures em decorrência de Resgate Antecipado Obrigatório Total – Destinação de Recursos, nos termos da Escritura de Emissão.

7.5.1. Caso seja verificada qualquer das hipóteses de Resgate Antecipado dos CRI previstas nos itens (i) e (ii) da Cláusula 7.5 acima, observada ainda a Assembleia Especial de que trata a Cláusula 7.5.2 abaixo, conforme aplicável, será devido aos Titulares dos CRI valor equivalente ao saldo devedor dos CRI, acrescido de eventuais despesas do Patrimônio Separado e eventuais encargos moratórios aplicáveis nos termos dos Documentos da Operação.

7.5.2. Resgate Antecipado em razão de vencimento antecipado das Debêntures. A ocorrência de qualquer um dos Eventos de Inadimplemento, não sanados no prazo de cura eventualmente aplicável, deverá ser prontamente comunicada pela Devedora à Credora, em prazo de até 1 (um) Dia Útil da sua ocorrência. Na ocorrência de qualquer Evento de Inadimplemento Não Automático, a Emissora e/ou o Agente Fiduciário deverá, em até 2 (dois) Dias Úteis contados da ciência, pela Emissora e/ou pelo Agente Fiduciário, da ocorrência de referido evento, convocar uma Assembleia Especial de Titulares dos CRI, para deliberar sobre a orientação a ser tomada pela Securitizadora em relação a eventual não declaração do vencimento antecipado das Debêntures, observados os quóruns de instalação e deliberação previstos neste Termo de Securitização.

7.5.2.1. Se, na referida Assembleia Especial, os Titulares dos CRI deliberarem pela não declaração do vencimento antecipado das Debêntures, os CRI não serão objeto de Resgate Antecipado. Caso contrário, independentemente do motivo (não realização da referida assembleia no prazo definido ou falta de quórum de instalação ou falta de quórum de aprovação), a Securitizadora deverá declarar o vencimento antecipado das Debêntures e prosseguir com o Resgate Antecipado dos CRI.

7.5.3. Resgate Antecipado em razão do Resgate Antecipado Facultativo, do Resgate Antecipado Facultativo por Evento Tributário e do Resgate Antecipado Obrigatório Total – Destinação de Recursos. Caso a Devedora efetue Resgate Antecipado Facultativo, o Resgate Antecipado Facultativo por Evento Tributário, ou ainda, o Resgate Antecipado Obrigatório Total – Destinação de Recursos, a Emissora deverá efetuar o resgate antecipado total dos CRI pelo do montante equivalente ao Valor Nominal Unitário dos CRI ou ao saldo do Valor Nominal Unitário dos CRI, conforme o caso, acrescido da Remuneração dos CRI e eventuais Encargos Moratórios que seriam devidos pela Devedora caso tal pagamento antecipado não ocorresse, conforme estimado pela Emissora, entre a data do referido pagamento antecipado e a Data de Vencimento dos CRI, trazidos a valor presente na referida data do pagamento antecipado tendo por base uma taxa de desconto equivalente ao DI Futuro, conforme cálculo efetuado pela Emissora, a qual, salvo erro devidamente comprovado pela Devedora, será vinculante e definitivo, sem incidência de qualquer prêmio.

7.5.3.1. Conforme previstos na Escritura de Emissão, “DI Futuro” significa a taxa de juros correspondente ao ajuste do contrato futuro de taxa média de DI – Depósitos Interfinanceiros de 1 (um) dia determinada pela B3 e referente ao vencimento mais próximo, porém posterior, ao da duration remanescente das Debêntures, válida para o Dia Útil imediatamente anterior à respectiva data do referido pagamento antecipado, divulgada pela B3 no informativo “Boletim Diário Versão Completa (Mercadorias e Futuros)”, disponível em sua página na internet, ou o meio que vier a substituí-lo.

7.5.4. Resgate Antecipado em razão do Resgate Antecipado Obrigatório Total – Refinanciamento. Caso ocorra uma Hipótese de Resgate ou Amortização Antecipada, a Emissora deverá, em até 2 (dois) Dias Úteis contados da referida ocorrência, por meio do sistema Xxxxxx.Xxx da CVM e da B3, divulgar comunicado para que os Titulares dos CRI que não queiram que a totalidade dos CRI de sua titularidade seja objeto de resgate antecipado, se manifestem nesse sentido, por escrito, à Emissora com cópia ao Agente Fiduciário, em até 20 (vinte) Dias Úteis contados da data de divulgação de referido comunicado. A ausência de manifestação do Titular do CRI durante o prazo acima mencionado implicará na concordância deste com o resgate antecipado da totalidade de sua posição. Caso a Emissora receba manifestação formal e negativa quanto ao resgate antecipado dos CRI detidos pelos Titulares dos CRI em Circulação que representem menos de 20% (vinte por cento) (inclusive) do saldo devedor dos CRI, a Emissora deverá enviar comunicado à Devedora para que esta realize Resgate Antecipado Obrigatório Total – Refinanciamento, contendo, ao menos, as seguintes informações: (1) a data da efetivo Resgate Antecipado Obrigatório Total – Refinanciamento;

(2) o valor do Resgate Antecipado Obrigatório Total – Refinanciamento, conforme cálculo feito nos termos da Cláusulas 7.22.6 da Escritura de Emissão; e (3) quaisquer outras informações necessárias à operacionalização do Resgate Antecipado Obrigatório Total – Refinanciamento. Tendo ocorrido o Resgate Antecipado Obrigatório Total – Refinanciamento, a Emissora deverá efetuar o resgate antecipado dos respectivos Titulares dos CRI e dos demais Titulares dos CRI que não tenham se manifestado na forma acima, ou seja, da totalidade dos CRI em Circulação pelo (i) Valor Nominal Unitário dos CRI ou do saldo Valor Nominal Unitário dos CRI, conforme o caso, acrescido (ii) da Remuneração dos CRI, calculada pro rata temporis, desde a última Data de Pagamento dos CRI ou, se não houver pagamento anterior, da primeira Data de Integralização (inclusive), conforme aplicável, até a data do efetivo Resgate Antecipado (exclusive) e (iii) de prêmio flat de resgate equivalente a 2% (dois por cento) incidente sobre os incisos “(i)” e “(ii)” acima, além de eventuais despesas e/ou encargos moratórios devidos e não pagos.

7.6. Amortização Extraordinária. A Securitizadora deverá amortizar extraordinariamente o Valor Nominal Unitário dos CRI ou o saldo do Valor Nominal Unitário dos CRI, conforme o caso, caso ocorra a Amortização Extraordinária Antecipada Obrigatória das Debêntures.‌

7.6.1. Amortização Extraordinária em razão da Amortização Extraordinária Antecipada Obrigatória. Caso ocorra uma Hipótese de Resgate ou Amortização Antecipada, a Emissora deverá, em até 2 (dois) Dias Úteis contados da referida ocorrência, por meio do sistema Xxxxxx.Xxx da CVM e da B3, divulgar comunicado para que os Titulares dos CRI que não

queiram que a totalidade dos CRI de sua titularidade seja objeto de resgate antecipado, se manifestem nesse sentido, por escrito, à Emissora com cópia ao Agente Fiduciário, em até 20 (vinte) Dias Úteis contados da data de divulgação de referido comunicado. A ausência de manifestação do Titular do CRI durante o prazo acima mencionado implicará na concordância deste com o resgate antecipado da totalidade de sua posição. Caso a Emissora receba manifestação formal e negativa quanto ao resgate antecipado dos CRI detidos pelos Titulares dos CRI em Circulação que representem, no mínimo, 20% (vinte por cento) (exclusive) do saldo devedor dos CRI, a Emissora deverá notificar a Devedora para que esta realize a Amortização Extraordinária Antecipada Obrigatória, contendo, ao menos, as seguintes informações: (1) a data da efetiva Amortização Extraordinária Antecipada Obrigatória ; (2) o valor da Amortização Extraordinária Antecipada Obrigatória, conforme cálculo feito nos termos da Cláusula 7.22.5 da Escritura de Emissão; e (3) quaisquer outras informações necessárias à operacionalização da Amortização Extraordinária Antecipada Obrigatória. Tendo ocorrido a Amortização Extraordinária Antecipada Obrigatória, a Emissora deverá efetuar a amortização dos CRI correspondentes aos Titulares dos CRI que não tenham se manifestado contra o resgate dos CRI por eles detidos, nos termos previstos acima, pelo (i) Valor Nominal Unitário dos CRI ou saldo do Valor Nominal Unitário dos CRI, conforme o caso, acrescido (ii) da Remuneração dos CRI, calculada pro rata temporis, desde a última Data de Pagamento dos CRI ou, se não houver pagamento anterior, da primeira Data de Integralização (inclusive), conforme aplicável, até a data da efetiva Amortização Extraordinária (exclusive); e (iii) de prêmio flat de resgate equivalente a 2% (dois por cento) incidente sobre os incisos “(i)” e “(ii)” acima, além de eventuais despesas e/ou encargos moratórios devidos e não pagos.

7.6.1.1. Os pagamentos decorrentes de Amortização Extraordinária, em razão da Amortização Extraordinária Antecipada Obrigatória, serão realizados de forma pro rata entre todos os Titulares dos CRI que não tenham se manifestado contra o resgate dos CRI por eles detidos, nos termos da Cláusula 7.6.1 acima e alcançarão, indistintamente, todos os CRI detidos pelos Titulares de CRI que não se manifestaram nos termos da Cláusula 7.6.1 acima, por meio de procedimento adotado pela B3, para os CRI custodiados eletronicamente na B3.

8. Garantias e Ordem de Pagamentos ‌

8.1. Não serão constituídas garantias específicas, reais ou pessoais, sobre os CRI, que gozarão das garantias que integrarem as Debêntures, quais sejam, a Fiança prestada na Escritura de Emissão pelas Fiadoras e a Cessão Fiduciária. Os CRI não contarão com garantia flutuante da Emissora, razão pela qual qualquer bem ou direito integrante de seu patrimônio, que não componha o Patrimônio Separado, não será utilizado para satisfazer as obrigações assumidas no âmbito do presente Termo de Securitização.

Fiança

8.2. As Debêntures contarão com a garantia fidejussória, representada pela Fiança prestado pelas Fiadoras, em favor da Emissora, nos termos do artigo 818 do Código Civil e demais disposições legais aplicáveis, na forma regulada e observando as especificidades das

Debêntures, por meio da qual as Fiadoras se tornaram devedoras solidárias e principais pagadoras, juntamente com a Devedora, perante a Emissora, para o adimplemento das obrigações constantes nas Debêntures.

Cessão Fiduciária

8.3. Em garantia do fiel e integral cumprimento das Obrigações Garantidas, nos termos do artigo 18 da Lei n.º 9.514, de 20 de novembro de 1997, conforme alterada, do §3º do artigo 66-B da Lei n.º 4.728, de 14 de julho de 1965, conforme alterada e do artigo 1.361 e seguintes do Código Civil, no que for aplicável, a SPE constituirão, em favor da Emissora, a Cessão Fiduciária.

8.4. Como condição precedente da liquidação dos CRI, o Contrato de Cessão Fiduciária deverão ser protocolados para registro perante os Cartórios de Registro de Títulos e Documentos das Cidade de (i) São Paulo, Estado de São Paulo; e (ii) Nova Mutum, Estado do Mato Grosso, no prazo previsto no referido Contrato de Cessão Fiduciária.

Ordem de Pagamentos

8.5. Os valores integrantes do Patrimônio Separado, inclusive, sem limitação, aqueles recebidos em razão do pagamento dos valores devidos no âmbito das Debêntures, deverão ser aplicados de acordo com a seguinte ordem de prioridade de pagamentos, de forma que cada item somente será pago caso haja recursos disponíveis após o cumprimento do item anterior:‌

(i) Despesas, que não tenham sido devidamente suportadas com os recursos oriundos do Fundo de Despesas e que, portanto, passaram a ser de responsabilidade do Patrimônio Separado, na forma prevista neste Termo de Securitização;

(ii) Recomposição do Fundo de Despesas, caso os recursos do Fundo de Despesas venham a ser inferiores ao Valor Mínimo do Fundo de Despesas e não tenham sido recompostos pela Devedora e/ou pelas Fiadoras, na forma prevista neste Termo de Securitização;

(iii) Recomposição do Fundo de Reserva, caso os recursos do Fundo de Reserva venham a ser inferiores ao Valor do Fundo de Reserva e não tenham sido recompostos pela Devedora e/ou pelas Fiadoras, na forma prevista neste Termo de Securitização

(iv) Encargos Moratórios, caso existentes;

(v) Remuneração dos CRI;

(vi) Valor correspondente em caso de Resgate Antecipado ou de Amortização Extraordinária dos CRI;

(vii) Amortização dos CRI; e

(viii) Liberação dos valores eventualmente remanescentes na Conta Centralizadora, em favor da Xxxxxxxx, após a liquidação dos CRI e cumprimento de todas as obrigações da Devedora.

9. Regime Fiduciário e Administração do Patrimônio Separado dos CRI ‌

9.1. Em observância ao artigo 37 da Resolução CVM 60, e nos termos previstos pela Lei 14.430, será instituído o Regime Fiduciário sobre (i) os Créditos do Patrimônio Separado; (ii) as Garantias; bem como sobre (iii) a Conta Centralizadora; (iv) a Conta Fundo de Despesas; e (v) as Garantias, com a consequente constituição do Patrimônio Separado dos CRI, nos termos desta Cláusula 9 e da declaração emitida pela Emissora com relação à instituição do Regime Fiduciário sobre os Créditos Imobiliários, conforme Anexo IV ao presente Termo de Securitização.

9.2. Nos termos da Cláusula 12.16 abaixo, o exercício social do Patrimônio Separado dos CRI desta Emissão encerrar-se-á em 30 de junho de cada ano, quando serão levantadas e elaboradas as demonstrações financeiras do Patrimônio Separado dos CRI, as quais serão auditadas pelo Auditor Independente do Patrimônio Separado.

9.3. Os Créditos do Patrimônio Separado, que compõem o Patrimônio Separado dos CRI, sujeitos ao Regime Fiduciário ora instituídos são destacados do patrimônio da Emissora e passam a constituir patrimônio separado distinto, que não se confundem com o patrimônio da Emissora, destinando-se especificamente ao pagamento dos CRI e das demais obrigações relativas ao Patrimônio Separado dos CRI, e se manterão apartados do patrimônio da Emissora até que se complete o resgate de todos os CRI a que estejam afetados, nos termos do artigo 27 da Lei 14.430.

9.3.1. O Patrimônio Separado dos CRI está imune e isento de qualquer ação ou execução pelos credores da Emissora, não se prestando à constituição de garantias ou à execução por quaisquer dos credores da Emissora, por mais privilegiados que sejam. O Patrimônio Separado dos CRI responderá, exclusivamente, pelas obrigações derivadas da Escritura de Emissão.

9.3.2. Exceto nos casos previstos em legislação específica, em nenhuma hipótese, os Titulares dos CRI terão o direito de haver seus créditos, no âmbito da Emissão, contra o patrimônio da Emissora, sendo sua realização limitada à liquidação dos Créditos do Patrimônio Separado.

9.3.3. A insuficiência dos bens do Patrimônio Separado dos CRI não dará causa à declaração de sua quebra, cabendo, nessa hipótese, à Emissora, ou ao Agente Fiduciário, caso a Emissora não o faça, convocar Assembleia Especial de Titulares dos CRI, para deliberar sobre as normas de administração ou liquidação do Patrimônio Separado dos CRI. A Assembleia Especial deverá ser convocada com, no mínimo, 15 (quinze) dias de antecedência para a primeira convocação e 8 (oito) dias para a segunda convocação, não sendo admitida que a primeira e a segunda convocação sejam realizadas no mesmo dia, a qual instalar-se á, em primeira convocação, com a presença de Titulares dos CRI, que representem, pelo menos, 2/3 (dois terços) do valor global dos CRI, e, em segunda convocação, com qualquer número, sendo válidas as deliberações

tomadas pela maioria dos CRI em Circulação presentes, nos termos do §3º e §4º do artigo 30 da Lei 14.430.

9.3.3.1. Na hipótese referida na Cláusula 9.3.3 acima, a Assembleia Especial de Titulares dos CRI pode adotar qualquer medida pertinente à administração ou liquidação do Patrimônio Separado dos CRI, inclusive:

(i) realização de aporte, por parte dos Titulares dos CRI;

(ii) dação em pagamento dos valores integrantes do Patrimônio Separado dos CRI;

(iii) leilão dos ativos componentes do Patrimônio Separado dos CRI; ou

(iv) a transferência dos ativos dele integrantes para outra companhia securitizadora ou para o Agente Fiduciário.

9.3.3.2. Nos termos do artigo 30, §5º, da Lei 14.430, especificamente na hipótese de insuficiência dos ativos integrantes do Patrimônio Separado para a satisfação integral dos CRI, caso a Assembleia Especial de Titulares dos CRI mencionada na Cláusula 9.3.3 acima (i) não seja instalada, por qualquer motivo, em segunda convocação; ou (ii) seja instalada e os Titulares dos CRI não decidam a respeito das medidas a serem adotadas, a Emissora poderá promover, a qualquer tempo e sempre sob a ciência do Agente Fiduciário, o resgate dos CRI mediante a dação em pagamento dos bens e direitos integrantes do Patrimônio Separado aos Titulares dos CRI.

9.4. Os Créditos do Patrimônio Separado: (i) responderão apenas pelas obrigações inerentes aos CRI e pelo pagamento das despesas de administração do Patrimônio Separado dos CRI e respectivos custos e obrigações fiscais, conforme previsto neste Termo de Securitização; (ii) estão isentos de qualquer ação ou execução de outros credores da Emissora que não sejam os Titulares dos CRI; e (iii) não são passíveis de constituição de outras garantias ou excussão, por mais privilegiadas que sejam, exceto conforme previsto neste Termo de Securitização.

9.5. Todos os recursos oriundos dos Créditos do Patrimônio Separado que estejam depositados em contas correntes de titularidade da Emissora deverão ser mantidos disponíveis em conta de depósito à vista, ficando vedada a aplicação de tais recursos em qualquer produto financeiro, salvo as Aplicações Financeiras Permitidas.

Administração do Patrimônio Separado dos CRI

9.6. Observado o disposto na Cláusula 13 abaixo, a Emissora, em conformidade com a Lei 14.430: (i) administrará o Patrimônio Separado dos CRI instituídos para os fins da Emissão; (ii) promoverá as diligências necessárias à manutenção de sua regularidade; (iii) manterá o registro contábil do Patrimônio Separado dos CRI independentemente do restante de seu patrimônio; e (iv) elaborará e publicará as respectivas demonstrações financeiras do

Xxxxxxxxxx Xxxxxxxx, tudo em conformidade com o artigo 28 da Lei 14.430.

9.6.1. A Emissora somente responderá pelos prejuízos que causar por descumprimento de disposição legal ou regulamentar, por, por desvio de finalidade do Patrimônio Separado dos CRI, com dolo, devidamente apurado em decisão judicial transitada em julgado.

9.7. Pela administração do Patrimônio Separado dos CRI, a Emissora fará jus à Taxa de Administração, conforme prevista no Anexo X deste Termo de Securitização.

9.7.1. A Taxa de Administração continuará sendo devida, mesmo após o vencimento dos CRI, caso a Emissora ainda esteja atuando, de maneira proporcional aos meses de atuação da Emissora. Observado o disposto na Cláusula 14.5.5 abaixo, caso os recursos do Patrimônio Separado dos CRI não sejam suficientes para o pagamento da Taxa de Administração, os Titulares dos CRI arcarão com a Taxa de Administração, ressalvado seu direito de num segundo momento serem reembolsados pela Devedora, inclusive, após a liquidação do Patrimônio Separado dos CRI.

9.7.2. Nos termos dos artigos 34 e 35 da Resolução CVM 60, a Emissora declara que:

(i) a custódia das Debêntures, representativa dos Créditos Imobiliários, será realizada pelo Custodiante, conforme o previsto nas Cláusulas 3.4 e 3.5 do presente Termo de Securitização; e

(ii) as atividades relacionadas à administração dos Créditos Imobiliários serão exercidas pela Emissora, incluindo-se nessas atividades, principalmente, mas não se limitando, as relacionadas a seguir: (a) receber, de forma direta e exclusiva, todos os pagamentos que vierem a ser efetuados por conta dos Créditos Imobiliários, na Conta Centralizadora, deles dando quitação; e (b) emitir os termos de quitação, sob ciência do Agente Fiduciário, quando encerrados os compromissos contratuais.

10. Declarações e Obrigações da Emissora ‌

10.1. Sem prejuízo das demais declarações expressamente previstas na regulamentação aplicável, neste Termo de Securitização, nos demais Documentos da Operação e nos Documentos Comprobatórios, a Emissora, neste ato, declara e garante que:

(i) é uma sociedade devidamente organizada, constituída e existente sob a forma de sociedade por ações, com registro de companhia aberta categoria S1, perante a CVM e de acordo com as leis brasileiras;

(ii) está devidamente autorizada e obteve todas as autorizações necessárias à celebração deste Termo de Securitização, à realização da Emissão e ao cumprimento de suas obrigações aqui previstas, tendo sido satisfeitos todos os requisitos legais e estatutários necessários para tanto;

(iii) os representantes legais que assinam este Termo de Securitização têm poderes estatutários e/ou delegados para assumir, em seu nome, as obrigações ora estabelecidas e, sendo mandatários, tiveram os poderes legitimamente outorgados, estando os respectivos mandatos em pleno vigor;

(iv) não há qualquer ligação entre a Emissora e o Agente Fiduciário que impeça o Agente Fiduciário ou a Emissora de exercer plenamente suas funções;

(v) este Termo de Securitização constitui uma obrigação legal, válida e vinculativa da Emissora, exequível de acordo com os seus termos e condições;

(vi) a celebração e o cumprimento de suas obrigações previstas no presente Termo de Securitização não infringem ou contrariam qualquer contrato ou documento no qual a Emissora seja parte ou pelo qual quaisquer de seus bens e propriedades estejam vinculados, nem irá resultar em vencimento antecipado de qualquer obrigação estabelecida em quaisquer desses contratos ou instrumentos;

(vii) é legítima e única titular do lastro dos CRI, na qualidade de credora das Debêntures que representa os Créditos Imobiliários;

(viii) nenhum registro, consentimento, autorização, aprovação, licença, ordem, ou qualificação perante qualquer autoridade governamental ou órgão regulatório, adicional aos já concedidos, é exigido para o cumprimento, pela Emissora, de suas obrigações nos termos do presente Termo de Securitização ou para a realização da Emissão;

(ix) o lastro dos CRI, ou seja, os Créditos Imobiliários, encontram-se livres e desembaraçados de quaisquer Ônus, gravames ou restrições de natureza pessoal ou arbitral, não sendo do conhecimento da Emissora a existência de qualquer fato que impeça ou restrinja o direito da Emissora de celebrar este Termo de Securitização;

(x) não tem conhecimento de existência de procedimento administrativo ou arbitral, inquérito ou outro tipo de investigação governamental que possa afetar a capacidade da Emissora de cumprir com as obrigações assumidas neste Termo de Securitização e nos demais Documentos da Operação;

(xi) declara que conhece, está em consonância e que inexistem quaisquer violações da Legislação Anticorrupção, e, em particular, declara, sem limitação, que: (a) não financia, custeia, patrocina ou de qualquer modo subvenciona a prática dos atos ilícitos previstos na Legislação Anticorrupção e/ou organizações antissociais e crime organizado; (b) não promete, oferece ou dá, direta ou indiretamente, vantagem indevida a agente público, ou a terceira pessoa a ela relacionada; e (c) em todas as suas atividades relacionadas a este Termo de Securitização, cumprirá, a todo tempo, com todos os regulamentos, leis e legislação aplicáveis;

(xii) inexiste qualquer condenação na esfera administrativa ou judicial, notadamente por razões de corrupção ou por qualquer motivo referente ao descumprimento da Legislação

Anticorrupção;

(xiii) não foi condenada definitivamente na esfera judicial ou administrativa por crime contra o meio ambiente, ou utilização de trabalho em condição análoga à de escravo ou mão de obra infantil ou por incentivo à prostituição ou por violação dos direitos dos silvícolas;

(xiv) adota procedimentos para assegurar a existência e a integridade dos Créditos Imobiliários que lastreiam a Oferta, inclusive quando custodiados ou objeto de guarda por terceiro contratado para esta finalidade; e

(xv) adota procedimentos para assegurar que os direitos incidentes sobre os Créditos Imobiliários que lastreiam a Oferta, inclusive quando custodiados ou objeto de guarda por terceiro contratado para esta finalidade, não sejam cedidos a terceiros.

10.2. Sem prejuízo das obrigações decorrentes de lei ou das normas expedidas pela CVM, assim como das demais obrigações assumidas neste Termo de Securitização, a Emissora obriga-se, adicionalmente, a:‌

(i) monitorar, controlar e processar os ativos e compromissos vinculados à Emissão, bem como cobrar os Créditos Imobiliários, incluindo a cobrança judicial ou extrajudicial dos créditos inadimplidos, observado o disposto neste Termo de Securitização;

(ii) diligenciar para que sejam mantidos atualizados e em perfeita ordem: (a) os registros de investidores e de transferências dos CRI, cuja responsabilidade é da B3 ou do Escriturador, conforme o caso; (b) controles de presenças e das atas de Assembleia Especial de Titulares dos CRI, em conjunto com o Agente Fiduciário; (c) os relatórios dos Auditores Independentes sobre as demonstrações contábeis; (d) os registros contábeis referentes às operações realizadas e vinculadas à Emissão; e (e) cópia da documentação relativa às operações vinculadas à Emissão;

(iii) pagar eventuais multas cominatórias impostas pela CVM, com recursos do Patrimônio Separado dos CRI, nos termos da legislação vigente, em razão de atrasos no cumprimento dos prazos previstos na Resolução CVM 60, exceto se referidos atrasos sejam imputáveis à ação ou omissão da Securitizadora;

(iv) diligenciar para que sejam defendidos os direitos inerentes à Emissão;

(v) manter os Créditos Imobiliários e demais ativos vinculados à Emissão custodiados em entidade de custódia autorizada ao exercício da atividade pela CVM;

(vi) elaborar e divulgar as informações previstas em regulamentação específica;

(vii) cumprir as deliberações da Assembleia Especial de Titulares dos CRI;

(viii) fiscalizar os serviços prestados por terceiros contratados;

(ix) observar a regra de rodízio dos Auditores Independentes da Emissora e do Patrimônio Separado dos CRI, conforme disposto na regulamentação específica;

(x) cumprir e fazer cumprir todas as disposições deste Termo de Securitização;

(xi) utilizar os recursos decorrentes dos Créditos Imobiliários e dos demais Documentos da Operação exclusivamente para o pagamento dos custos de administração e obrigações fiscais do Patrimônio Separado dos CRI e dos valores devidos aos Titulares dos CRI;

(xii) administrar o Patrimônio Separado dos CRI, mantendo para os mesmos registros contábeis próprios e independentes de suas demonstrações financeiras;

(xiii) informar todos os fatos relevantes acerca da Xxxxxxx e da própria Emissora diretamente ao Agente Xxxxxxxxxx, por meio de comunicação por escrito, bem como aos participantes do mercado, conforme aplicável, observadas as regras da CVM;

(xiv) fornecer, ao Agente Xxxxxxxxxx, sempre que solicitado:

(a) dentro de 10 (dez) Dias Úteis, cópias de todos os seus demonstrativos financeiros e/ou contábeis, auditados ou não, inclusive dos demonstrativos do Patrimônio Separado dos CRI, assim como de todas as informações periódicas e eventuais exigidas pelos normativos da CVM, nos prazos ali previstos, relatórios, comunicados ou demais documentos que devam ser entregues à CVM, na data em que tiverem sido encaminhados, por qualquer meio, àquela autarquia;

(b) dentro de 10 (dez) Dias Úteis, cópias de todos os documentos e informações, inclusive financeiras e contábeis, fornecidos pela Devedora e/ou pelas Fiadoras, conforme aplicável, e desde que por ela entregue, nos termos da legislação vigente;

(c) dentro de 10 (dez) Xxxx Xxxxx, qualquer informação ou cópia de quaisquer documentos que lhe sejam razoavelmente solicitados, permitindo que o Agente Fiduciário, por meio de seus representantes legalmente constituídos e previamente indicados, tenha acesso aos seus livros e registros contábeis, bem como aos respectivos registros e relatórios de gestão e posição financeira referentes ao Patrimônio Separado dos CRI;

(d) dentro de 10 (dez) Dias Úteis da data em que forem publicados, cópias dos avisos de fatos relevantes e atas de assembleias gerais, reuniões do conselho de administração e da diretoria da Emissora que, de alguma forma, envolvam o interesse dos Titulares dos CRI; e

(e) divulgar no sistema Xxxxxx.XXX, em até 30 (trinta) dias contados do encerramento do mês a que se referirem, os relatórios de gestão e posição financeira referentes ao Patrimônio Separado dos CRI, nos termos do Suplemento F à Resolução CVM 60, que deverão incluir (1) saldo devedor dos CRI; (2) saldo devedor das Debêntures; (3) critério

de correção dos CRI; (4) último valor recebido da Devedora; (5) último valor pago ao Titular dos CRI; (6) valor nominal remanescente das Debêntures, se aplicável; e (7) o montante existente no Fundo de Despesas e no Fundo de Reserva; e

(f) em até 10 (dez) Dias Úteis contados da data de seu recebimento ou prazo inferior se assim exigido pelas circunstâncias, cópia de qualquer notificação judicial, extrajudicial ou administrativa recebida pela Emissora.

(xv) submeter, na forma da lei, suas contas e demonstrações contábeis, inclusive aquelas relacionadas ao Patrimônio Separado dos CRI, a exame por empresa de auditoria;

(xvi) informar ao Agente Xxxxxxxxxx, em até 5 (cinco) Dias Úteis de seu conhecimento, qualquer descumprimento pela Devedora e/ou por eventuais prestadores de serviços contratados em razão da Emissão de obrigação constante deste Termo de Securitização e dos demais Documentos da Operação;

(xvii) efetuar, em até 5 (cinco) Dias Úteis contados da apresentação de cobrança pelo Agente Fiduciário, com recursos do Patrimônio Separado dos CRI, o pagamento de todas as Despesas, razoavelmente incorridas e comprovadas pelo Agente Fiduciário, que sejam necessárias para proteger os direitos, as garantias e as prerrogativas dos Titulares dos CRI ou para a realização de seus créditos. As despesas a que se refere esta alínea compreenderão, inclusive, as despesas relacionadas com:

(a) publicação ou divulgação, conforme o caso, de relatórios, avisos e notificações previstos neste Termo de Securitização e outras exigidas, ou que vierem a ser exigidas por lei;

(b) extração de certidões;

(c) despesas com viagens, incluindo custos com transporte, hospedagem e alimentação, quando necessárias ao desempenho das funções; e

(d) eventuais auditorias ou levantamentos periciais que venham a ser imprescindíveis em caso de omissões e/ou obscuridades nas informações devidas pela Emissora, pelos prestadores de serviço contratados em razão da Xxxxxxx e/ou da legislação aplicável.

(xviii) manter sempre atualizado seu registro de companhia aberta perante a CVM;

(xix) manter contratada, durante a vigência deste Termo de Securitização, instituição financeira habilitada para a prestação do serviço de banco liquidante;

(xx) não realizar negócios e/ou operações (a) alheios ao objeto social definido em seu Estatuto Social; (b) que não estejam expressamente previstos e autorizados em seu Estatuto Social; ou (c) que não tenham sido previamente autorizados com a estrita observância dos procedimentos estabelecidos em seu Estatuto Social, sem prejuízo do cumprimento das

demais disposições estatutárias, legais e regulamentares aplicáveis;

(xxi) não praticar qualquer ato em desacordo com seu Estatuto Social, com este Termo de Securitização e/ou com os demais Documentos da Operação, em especial os que possam, direta ou indiretamente, comprometer o pontual e integral cumprimento das obrigações assumidas neste Termo de Securitização;

(xxii) comunicar, em até 5 (cinco) Dias Úteis, ao Agente Fiduciário, por meio de notificação, a ocorrência de quaisquer eventos e/ou situações que possam, no juízo razoável do homem ativo e probo, colocar em risco o exercício, pela Emissora, de seus direitos, garantias e prerrogativas, vinculados aos bens e direitos integrantes do Patrimônio Separado dos CRI e que possam, direta ou indiretamente, afetar negativamente os interesses da comunhão dos Titulares dos CRI conforme disposto no presente Termo de Securitização;

(xxiii) não pagar dividendos com os recursos vinculados ao Patrimônio Separado dos CRI;

(xxiv) manter em estrita ordem a sua contabilidade, por meio da contratação de prestador de serviço especializado, a fim de atender as exigências contábeis impostas pela CVM às companhias abertas, bem como efetuar os respectivos registros de acordo com os princípios fundamentais da contabilidade do Brasil, permitindo ao Agente Fiduciário o acesso irrestrito aos livros e demais registros contábeis da Emissora;

(xxv) manter:

(a) válidos e regulares todos os alvarás, licenças, autorizações ou aprovações necessárias ao regular funcionamento da Emissora, efetuando todo e qualquer pagamento necessário para tanto;

(b) seus livros contábeis e societários regularmente abertos e registrados na JUCESP, na forma exigida pela Lei das Sociedades por Ações, pela legislação tributária e pelas demais normas regulamentares, em local adequado e em perfeita ordem; e

(c) em dia o pagamento de todos os tributos devidos em âmbito federal, estadual ou municipal;

(xxvi) manter ou fazer com que seja mantido em adequado funcionamento, diretamente ou por meio de seus agentes, serviço de atendimento aos Titulares dos CRI;

(xxvii) fornecer aos Titulares dos CRI, no prazo de 10 (dez) Dias Úteis contados do recebimento da solicitação respectiva, informações relativas aos Créditos Imobiliários;

(xxviii) informar e enviar o organograma e todos os dados financeiros e atos societários necessários à realização do relatório anual, os quais deverão ser devidamente encaminhados pela Emissora, em até 10 (dez) Dias Úteis a contar da solicitação pelo Agente Fiduciário. O referido organograma do grupo societário da Emissora deverá conter, inclusive,

Controladores, Controladas, Controle comum, coligadas, e integrante de bloco de Controle, no encerramento de cada exercício social. Os referidos documentos deverão ser acompanhados, ainda, de declaração assinada pelo(s) diretor(es) da Emissora atestando (a) que permanecem válidas as disposições contidas neste Termo de Securitização, (b) acerca do não conhecimento da ocorrência de qualquer hipótese de vencimento antecipado e inexistência de descumprimento de obrigações da Emissora perante dos Titulares dos CRI e do Agente Fiduciário, (c) que não foram praticados atos em desacordo com o seu Estatuto Social e (d) o cumprimento da obrigação de manutenção de registro de companhia aberta;

(xxix) informar, ao Agente Fiduciário, a ocorrência de qualquer Evento de Liquidação do Patrimônio Separado, no prazo de até 3 (três) Dias Úteis a contar de sua ciência;

(xxx) na mesma data em que forem publicados, enviar à CVM cópias dos avisos de fatos relevantes e atas de assembleias gerais, reuniões do conselho de administração e da diretoria que, de alguma forma, envolvam o interesse dos Titulares dos CRI ou informações de interesse do mercado;

(xxxi) apresentar todas as informações necessárias para a realização da Oferta e da Emissão, no âmbito da Instrução CVM 476;

(xxxii) cumprir as obrigações estabelecidas no artigo 17 da Instrução CVM 476, quais sejam:

(a) preparar suas demonstrações financeiras de encerramento de exercício e, se for o caso, demonstrações consolidadas, em conformidade com a Lei das Sociedades por Ações, e com as regras emitidas pela CVM;

(b) submeter suas demonstrações financeiras a auditoria, por auditor registrado na CVM;

(c) divulgar, até o dia anterior ao início das negociações, as demonstrações financeiras, acompanhadas de notas explicativas e do relatório dos Auditores Independentes, relativas aos 3 (três) últimos exercícios sociais encerrados, exceto quando o emissor não as possua por não ter iniciado suas atividades previamente ao referido período;

(d) divulgar as demonstrações financeiras subsequentes, acompanhadas de notas explicativas e relatório dos Auditores Independentes, dentro de 3 (três) meses contados do encerramento do exercício social;

(e) observar as disposições da Resolução CVM 44, no que se refere a dever de sigilo e vedações à negociação;

(f) divulgar a ocorrência de fato relevante, conforme definido pelo artigo 2º da Resolução CVM 44;

(g) fornecer as informações solicitadas pela CVM;

(h) divulgar em sua página na rede mundial de computadores o relatório anual e demais comunicações enviadas pelo Agente Fiduciário na mesma data do seu recebimento, observado ainda o disposto no subitem “(d)” acima;

(i) observar as disposições da regulamentação especifica editada pela CVM, caso seja convocada, para realização de modo parcial ou exclusivamente digital,

Assembleia Especial de Titulares dos CRI; e

(j) divulgar as informações referidas nos subitens “(c)”, “(d)”, “(f)” e “(h)” acima: (1) em sua página na rede mundial de computadores, mantendo-as disponíveis pelo período de 3 (três) anos; e (2) em sistema disponibilizado pela entidade administradora de mercados organizados onde os valores mobiliários estão admitidos à negociação.

(xxxiii) registrar o presente Termo de Securitização e seus eventuais aditamentos perante a B3, nos termos da Cláusula 2.3 deste Termo de Securitização, no prazo de até 3 (três) Dias Úteis contados da respectiva data de assinatura.

10.3. Sem prejuízo das demais obrigações legais da Emissora, é obrigatória a elaboração de:

(i) balanço refletindo a situação do Patrimônio Separado dos CRI, nos termos previstos no artigo 50 da Resolução CVM 60;

(ii) relatório de descrição das despesas incorridas no respectivo período, a ser apresentado

juntamente com o balanço previsto no item “(i)” acima;

(iii) relatório com o valor existente no Fundos de Despesas e no Fundo de Reserva, a ser

apresentado juntamente com o balanço previsto no item “(i) ” acima;

(iv) relatório de custos referentes à defesa dos direitos, garantias e prerrogativas dos Titulares dos CRI, inclusive a título de reembolso ao Agente Xxxxxxxxxx, a ser apresentado juntamente com o balanço previsto no item “(i)” acima; e

(v) relatório dos ativos integrantes do Patrimônio Separado dos CRI, segregados por tipo e natureza de ativo, observados os termos e as condições deste Termo de Securitização, a ser apresentado juntamente com o balanço previsto no item “(i)” acima.

10.4. A Emissora responsabiliza-se pela exatidão das informações e declarações prestadas por si, ao Agente Xxxxxxxxxx e aos Investidores, ressaltando que analisou diligentemente os documentos relacionados aos CRI, declarando que estes encontram-se perfeitamente constituídos e na estrita e fiel forma e substância descritos pela Emissora neste Termo de Securitização e nos demais Documentos da Operação.

Vedações à Emissora

10.5. É vedada à Emissora a prática dos seguintes atos:

(i) adquirir direitos creditórios ou subscrever títulos de dívida originados ou emitidos, direta ou indiretamente, por partes a ela relacionadas com o propósito de lastrear suas emissões, salvo quando: (a) os títulos de securitização sejam de colocação exclusiva junto a Investidores Qualificados; (b) os títulos de securitização sejam de colocação exclusiva junto a sociedades que integram o grupo econômico da Emissora; (c) as partes relacionadas sejam instituições financeiras e a cessão observar os normativos do CMN e do Banco Central; (d) houver a prática de warehousing; ou (e) houver gestão da inadimplência da carteira de direitos creditórios do patrimônio separado por meio de operação de cessão a partes relacionadas de direitos creditórios inadimplidos em troca de novos direitos creditórios aderentes aos critérios de elegibilidade e demais termos e condições estabelecidos no instrumento de emissão, desde que a operação seja necessária para que os investidores recebam a remuneração prevista no instrumento de emissão;

(ii) prestar garantias em benefício próprio ou de outro patrimônio separado, utilizando os bens ou direitos sob o Regime Fiduciário vinculados à Emissão;

(iii) receber recursos provenientes dos ativos vinculados em conta corrente ou de pagamento não vinculada à Emissão;

(iv) adiantar rendas futuras aos Titulares dos CRI, sem prejuízo da possibilidade de Resgate Antecipado dos CRI, Amortização Extraordinária dos CRI ou outra forma de liquidação adiantada, desde que prevista neste Termo de Securitização ou aprovada em Assembleia Especial de Titulares dos CRI;

(v) aplicar no exterior os recursos captados com a Emissão;

(vi) contrair ou efetuar empréstimos em nome do Patrimônio Separado dos CRI; e

(vii) negligenciar, em qualquer circunstância, a defesa dos direitos e interesses dos Titulares dos CRI.

11. Agente Fiduciário ‌

11.1. A Emissora nomeia e constitui o Agente Fiduciário, que, neste ato, aceita a nomeação para, nos termos da Lei 14.430, da Resolução CVM 17 e do presente Termo de Securitização, representar, perante a Emissora e quaisquer terceiros, os interesses da comunhão dos Titulares dos CRI.‌

11.2. O Agente Xxxxxxxxxx declara que:

(i) aceita a função para a qual foi nomeado, assumindo integralmente os deveres e as atribuições previstas na legislação e regulamentação específica e neste Termo de Securitização;

(ii) aceita integralmente este Termo de Securitização, todas as suas cláusulas e condições;

(iii) está devidamente autorizado a celebrar este Termo de Securitização e a cumprir com suas obrigações aqui previstas, tendo sido satisfeitos todos os requisitos legais e estatutários necessários para tanto;

(iv) a celebração deste Termo de Securitização e o cumprimento de suas obrigações aqui previstas não infringem qualquer obrigação anteriormente assumida pelo Agente Fiduciário;

(v) verificou a veracidade das informações relativas às Garantias e a consistência das demais informações contidas neste Termo de Securitização, sendo certo que verificará a constituição e exequibilidade dos Créditos Imobiliários e suas Garantias, tendo em vista que, na data da assinatura deste Termo de Securitização, o Contrato de Cessão Fiduciária não estão registrados perante os Cartórios de Registro de Títulos e Documentos competentes e os atos societários de aprovação das Garantias não estão registrados perante a JUCEMAT. Adicionalmente, não há como assegurar que, na eventualidade da execução da Cessão Fiduciária, o produto decorrente de tal execução seja suficiente para o pagamento integral dos valores devidos aos Titulares dos CRI, tendo em vista, por exemplo, possíveis variações de mercado;

(vi) recebeu todos os documentos que possibilitaram o devido cumprimento das atividades inerentes à condição de Agente Fiduciário, conforme solicitados à Emissora;

(vii) não tem qualquer impedimento legal, conforme §3º do artigo 66 da Lei das Sociedades por Ações;

(viii) não se encontra em nenhuma das situações de conflito de interesse previstas na Resolução CVM 17, conforme disposto na declaração descrita no Anexo VI deste Termo de Securitização;

(ix) assegura e assegurará, nos termos do artigo 6º, §1º, da Resolução CVM 17, tratamento equitativo a todos os Titulares dos CRI em relação a outros titulares de certificados de recebíveis imobiliários de eventuais emissões realizadas pela Emissora, sociedade coligada, Controlada, Controladora ou integrante do mesmo grupo da Emissora, em que venha atuar na qualidade de Agente Fiduciário;

(x) não possui qualquer relação com a Emissora, a Devedora, as Fiadoras ou a SPE que o impeça de exercer suas funções de forma diligente; e

(xi) declara que conhece, está em consonância e que inexistem quaisquer violações da Legislação Anticorrupção, e, em particular, declara, sem limitação, que: (a) não financia, custeia, patrocina ou de qualquer modo subvenciona a prática dos atos ilícitos previstos na Legislação Anticorrupção e/ou organizações antissociais e crime organizado; (b) não promete, oferece ou dá, direta ou indiretamente, vantagem indevida a agente público, ou a terceira pessoa a ele relacionada; e (c) em todas as suas atividades relacionadas a este Termo de

Securitização, cumprirá, a todo tempo, com todos os regulamentos e legislações aplicáveis.

11.2.1. No caso de inadimplemento de quaisquer condições da Emissão, pela Emissora, o Agente Fiduciário deve usar de toda e qualquer medida prevista em lei ou neste Termo de Securitização para proteger direitos ou defender os interesses dos Titulares dos CRI.

11.2.2. É vedado ao Agente Fiduciário ou a partes a ele relacionadas atuar como custodiante ou prestar quaisquer outros serviços para a Emissão, incluindo as atividades da Emissora indicadas no item “(i)” da Cláusula 10.2 acima, devendo a sua participação estar limitada às atividades diretamente relacionadas à sua função descrita nesse Termo de Securitização e na regulamentação editada pela CVM.

11.3. O Agente Fiduciário exercerá suas funções a partir da data de assinatura deste Termo de Securitização ou de aditamento relativo à sua nomeação, devendo permanecer no cargo até (i) a Data de Vencimento dos CRI; (ii) sua efetiva substituição pela Assembleia Especial de Titulares dos CRI; ou (iii) até que os valores devidos aos Titulares dos CRI sejam devidamente quitados, conforme cabível.

11.4. Constituem deveres do Agente Fiduciário, dentre aqueles estabelecidos na Resolução CVM 17 e na Lei 14.430, mas não se limitando a esta:‌

(i) exercer suas atividades com boa fé, transparência e lealdade para com os Titulares dos CRI;

(ii) zelar e proteger os direitos e os interesses dos Titulares dos CRI, empregando, no exercício da função, o cuidado e a diligência que todo homem ativo e probo costuma empregar na administração de seus próprios bens;

(iii) zelar proteger os direitos e os interesses dos Titulares dos CRI, acompanhando a atuação da Emissora na gestão do Patrimônio Separado dos CRI;

(iv) exercer, nas hipóteses previstas na Cláusula 13.1 deste Termo de Securitização, nos termos do artigo 39 da Resolução CVM 60, administração, de forma temporária e extraordinária, do Patrimônio Separado dos CRI;

(v) renunciar à função na hipótese de superveniência de conflitos de interesse ou de qualquer outra modalidade de impedimento e realizar a imediata convocação da Assembleia Especial de Titulares dos CRI, para deliberar sobre sua substituição;

(vi) conservar em boa guarda, toda a documentação relativa, ao exercício de suas funções;

(vii) adotar, quando cabíveis, medidas judiciais ou extrajudiciais necessárias à defesa dos interesses dos Titulares dos CRI, bem como à liquidação dos Créditos Imobiliários, vinculados ao Patrimônio Separado dos CRI, caso a Emissora não o faça;

(viii) acompanhar a prestação das informações periódicas pela Emissora, alertando os

Titulares dos CRI, no relatório anual de que trata o artigo 15 da Resolução CVM 17, sobre inconsistências ou omissões de que tenha conhecimento;

(ix) acompanhar a atuação da Emissora na administração do Patrimônio Separado dos CRI por meio das informações divulgadas pela Emissora sobre o assunto;

(x) opinar sobre a suficiência das informações prestadas nas propostas de modificações nas condições dos CRI;

(xi) solicitar, quando julgar necessário para o fiel desempenho de suas funções, certidões atualizadas dos distribuidores cíveis, das Varas de Fazenda Pública, cartórios de protesto, das Varas do Trabalho, Procuradoria da Fazenda Pública ou outros órgãos pertinentes, onde se localiza o domicílio ou a sede do estabelecimento principal da Emissora, da Devedora, das Fiadoras e/ou da SPE;

(xii) solicitar, quando considerar necessário, auditoria externa da Emissora ou do Patrimônio Separado dos CRI, sendo os custos arcados na forma da Cláusula 14 abaixo;

(xiii) convocar, quando necessário, a Assembleia Especial de Titulares dos CRI, na forma da Cláusula 12 abaixo;

(xiv) comparecer às Assembleias Especiais a fim de disponibilizar aos Titulares dos CRI todas as informações e os documentos necessários ao exercício do direito de voto, na data de convocação da Assembleia Especial de Titulares dos CRI;

(xv) manter atualizada a relação dos Titulares dos CRI e de seus endereços, inclusive mediante gestão junto à Xxxxxxxx;

(xvi) fiscalizar o cumprimento das cláusulas constantes deste Termo de Securitização, especialmente daquelas impositivas de obrigações de fazer e de não fazer;

(xvii) comunicar aos Titulares dos CRI qualquer inadimplemento, pela Emissora, de obrigações financeiras assumidas neste Termo de Securitização, incluindo as cláusulas contratuais destinadas a proteger o interesse dos Titulares dos CRI e que estabelecem condições que não devem ser descumpridas pela Emissora, indicando as consequências para os Titulares dos CRI e as providências que pretende tomar a respeito do assunto, observado o prazo de 7 (sete) Dias Úteis, conforme previsto no artigo 16, inciso II, da Resolução CVM 17;

(xviii) prestar contas à Emissora das despesas necessárias à salvaguarda dos direitos e dos interesses dos Titulares dos CRI, que serão imputadas ao Patrimônio Separado dos CRI;

(xix) divulgar, em sua página na rede mundial de computadores, em até 4 (quatro) meses após o fim do exercício social da Emissora, relatório anual descrevendo, para a Emissão, os fatos relevantes ocorridos durante o exercício relativo aos CRI, o qual deverá conter, no mínimo, as informações previstas na Resolução CVM 17;

(xx) diligenciar junto à Emissora para que as Debêntures, este Termo de Securitização e seus eventuais aditamentos sejam registrados na B3, adotando, no caso da omissão da Emissora, as medidas eventualmente previstas em lei;

(xxi) verificar os procedimentos adotados pela Emissora para assegurar a existência e a integridade das Debêntures;

(xxii) verificar os procedimentos adotados pela Emissora para assegurar que os direitos incidentes sobre as Debêntures não sejam cedidos a terceiros;

(xxiii) representar a comunhão dos Titulares dos CRI, inclusive os de receber e dar quitação;

(xxiv) promover, nos termos da Cláusula 13 abaixo, a liquidação do Patrimônio Separado dos CRI;

(xxv) executar os demais encargos que lhe forem atribuídos neste Termo de Securitização;

(xxvi) contratar, às expensas da Devedora e, se necessário, na forma da Cláusula 14 abaixo, terceiro especializado para avaliar ou reavaliar as Garantias, bem como solicitar quaisquer informações e comprovações que entender necessárias;

(xxvii) fornecer, nos termos do §1º do artigo 32 da Lei 14.430 à Securitizadora no prazo de 3 (três) Dias Úteis, contados da data do evento do resgate dos CRI na B3 pela Securitizadora, o termo de quitação dos CRI, que servirá para baixa do registro do Regime Fiduciário junto à entidade de que trata o caput do artigo 18 da Lei 14.430;

(xxviii) examinar proposta de substituição das Garantias, manifestando sua opinião a respeito do assunto de forma justificada; e

(xxix) acompanhar o resultado da verificação, pela Securitizadora, do Índice Financeiro com base nos documentos fornecidos pela Securitizadora, qual seja, o resultado da verificação do Índice Financeiro.

11.5. O Agente Fiduciário fará jus, pelo desempenho dos seus deveres, às expensas do Patrimônio Separado dos CRI, à remuneração prevista no Anexo X deste Termo de Securitização, de forma que (i) a primeira parcela anual correspondente a R$16.000,00 (dezesseis mil reais), será devida até o 5º (quinto) Dia Útil contado da primeira Data de Integralização dos CRI ou em até 30 dias da assinatura do Termo de Securitização, e as demais parcelas anuais no mesmo dia dos anos subsequentes, (ii) à título de implantação, será devida parcela única de R$ 4.000,00 (quatro mil reais) devida em até o 5º (quinto) Dia Útil a contar da Primeira Data de Integralização dos CRI ou em até 30 dias da assinatura do Termo de Securitização. A primeira parcela do item “ii” acima será devida ainda que os CRI não sejam integralizados. A remuneração acima não inclui a eventual assunção do Patrimônio Separado dos CRI. Nas operações de securitização em que a constituição do lastro se der pela correta destinação de recursos pela Devedora, em razão das obrigações legais impostas ao Agente‌

Fiduciário dos CRI, em caso de possibilidade de resgate ou vencimento antecipado do título, permanecem exigíveis as obrigações da Devedora e do Agente Fiduciário dos CRI até o vencimento original dos CRI ou até que a destinação da totalidade dos recursos decorrentes da emissão seja efetivada e comprovada. Desta forma fica contratado e desde já ajustado que a Devedora assumirá a integral responsabilidade financeira pelos honorários do Agente Fiduciário dos CRI até a integral comprovação da destinação dos recursos.

11.5.1. A remuneração do Agente Xxxxxxxxxx continuará sendo devida, mesmo após o vencimento dos CRI, caso o Agente Fiduciário ainda esteja atuando em nome dos Titulares dos CRI, de maneira proporcional aos meses de atuação do Agente Fiduciário. Observado o disposto na Cláusula 14.5.5 abaixo, caso os recursos do Patrimônio Separado dos CRI não sejam suficientes para o pagamento da remuneração do Agente Fiduciário, os Titulares dos CRI arcarão com sua remuneração, ressalvado seu direito de num segundo momento serem reembolsados pela Devedora, inclusive, após a liquidação do Patrimônio Separado dos CRI.

11.5.2. No caso de inadimplemento no pagamento dos CRI pela Devedora e/ou pela Emissora, ou de Reestruturação, após a Emissão, bem como a participação em reuniões ou conferências telefônicas, Assembleias Especiais, presenciais ou virtuais, e/ou conference call, será devida ao Agente Fiduciário, mediante utilização dos recursos do Fundo de Despesas, uma remuneração adicional, no valor de R$ 600,00 (seiscentos reais) por hora-homem de trabalho, corrigidos a partir da Data de Emissão pela variação positiva acumulada do IPCA, dedicado à (i) comentários aos Documentos da Operação durante a estruturação da Oferta, caso esta não venha se efetivar; (ii) execução das Garantias; (iii) participação em reuniões, formais ou virtuais, internas ou externas ao escritório do Agente Fiduciário, com a Emissora e/ou com os Titulares dos CRI ou demais partes da Emissão, análise a eventuais aditamentos aos Documentos da Operação; e (iv) implementação das consequentes decisões tomadas em tais eventos, pagas em 5 (cinco) dias corridos após comprovação da entrega, pelo Agente Xxxxxxxxxx, de "relatório de horas" à Emissora. O valor máximo anual das horas trabalhas acima será de R$1.008.000,00 (um milhão e oito mil reais), observado que os valores que sobejarem o referido teto acima descrito deverão ser objeto de aprovação em Assembleia Especial de Titulares dos CRI.

11.5.3. Em caso de mora no pagamento de qualquer quantia devida nesta Cláusula 11.5, os débitos em atraso ficarão sujeitos à multa contratual de 2% (dois por cento) sobre o valor do débito, bem como a juros moratórios de 1% (um por cento) ao mês, ficando o valor do débito em atraso sujeito a atualização monetária positiva pelo IPCA, incidente desde a data da inadimplência até a data do efetivo pagamento, calculado pro rata die.

11.5.4. Os valores referidos acima serão acrescidos dos impostos que incidem sobre a prestação desses serviços, tais como impostos sobre serviços de qualquer natureza (ISS), PIS (Contribuição ao Programa de Integração Social), COFINS (Contribuição para Financiamento da Seguridade Social), CSLL, IRRF de responsabilidade da fonte pagadora, bem como de quaisquer outros impostos que venham a incidir sobre a remuneração do Agente Fiduciário nas alíquotas vigentes em cada data de pagamento.

11.5.5. A remuneração do Agente Xxxxxxxxxx não inclui despesas consideradas necessárias ao exercício da função de agente fiduciário durante a implantação e vigência do serviço, as quais serão cobertas nos termos aqui previstos. Todas as despesas decorrentes de procedimentos legais, inclusive as administrativas, em que o Agente Fiduciário venha a incorrer para resguardar os interesses dos Titulares dos CRI, deverão ser, sempre que possível, previamente aprovadas e adiantadas pelos Titulares dos CRI e, posteriormente, conforme previsto em lei, ressarcidas pela Emissora com os recursos do Fundo de Despesas. Tais despesas a serem adiantadas pelos Titulares dos CRI correspondem a depósitos, custas e taxas judiciárias nas ações propostas pelo Agente Fiduciário, enquanto representante da comunhão dos Titulares dos CRI. Os honorários de sucumbência em ações judiciais serão igualmente suportados pelos Titulares dos CRI, bem como a remuneração do Agente Fiduciário, na hipótese de a Emissora permanecer em inadimplência com relação ao pagamento desta por um período superior a 30 (trinta) dias, podendo o Agente Fiduciário solicitar garantia dos Titulares dos CRI para cobertura do risco de sucumbência.

11.6. A Emissora ressarcirá, com os recursos do Fundo de Despesas, caso a Devedora não o faça nos termos previstos na Cláusula 11.5 acima, o Agente Fiduciário de todas as despesas incorridas com relação ao exercício de suas funções, tais como, notificações, extração de certidões, contratação de especialistas, auditoria e/ou fiscalização, assessoria legal aos Titulares dos CRI, publicações em geral, transportes, alimentação, viagens e estadias, voltadas à proteção dos direitos e dos interesses dos Titulares dos CRI ou para realizar os Créditos Imobiliários. O ressarcimento a que se refere esta Cláusula será efetuado em até 5 (cinco) Dias Úteis após a entrega, à Emissora, dos documentos comprobatórios das despesas efetivamente incorridas.

11.7. As parcelas citadas acima serão atualizadas pela variação positiva acumulada do IPCA, ou na falta deste, ou ainda na impossibilidade de sua utilização, pelo índice que vier a substituí- lo, a partir da data do primeiro.

11.8. O Agente Xxxxxxxxxx poderá ser substituído e continuará exercendo suas funções até que um novo agente fiduciário assuma, nas hipóteses de ausência ou de impedimento temporário, renúncia, intervenção, liquidação, falência ou qualquer outro caso de vacância, devendo ser realizada, no prazo de 30 (trinta) dias contados da ocorrência de quaisquer desses eventos, uma Assembleia Especial de Titulares dos CRI, para que seja eleito o novo agente fiduciário.‌

11.8.1. A Assembleia Especial de Titulares dos CRI a que se refere a Cláusula 11.8 acima poderá ser convocada pelo Agente Fiduciário a ser substituído, pela Emissora, por Titulares dos CRI que representem 10% (dez por cento) dos CRI em Circulação, nos termos do artigo 7º, §1º, da Resolução CVM 17 ou pela CVM. Se a convocação não ocorrer até 15 (quinze) dias corridos contados da data do evento de substituição indicado na Cláusula 11.8 acima, caberá à Emissora efetuá-la no dia imediatamente seguinte, observado o artigo 26 da Resolução CVM 60.

11.8.2. A substituição do Agente Xxxxxxxxxx fica sujeita à comunicação prévia à CVM, no prazo

de até 7 (sete) Dias Úteis, contados do registro do aditamento do presente Termo de Securitização, que deverá ser acompanhada da manifestação do agente fiduciário substituto acerca do atendimento aos requisitos prescritos na Resolução CVM 17.

11.9. O Agente Xxxxxxxxxx poderá, ainda, ser destituído, mediante a imediata contratação de seu substituto a qualquer tempo, pelo voto favorável de Titulares dos CRI que representem, no mínimo, 50% (cinquenta por cento) mais 1 (um) dos CRI em Circulação, reunidos em Assembleia Especial de Titulares dos CRI convocada na forma prevista pela Cláusula 12 abaixo.

11.10. Em casos excepcionais, a CVM pode proceder à convocação da Assembleia Especial de Titulares dos CRI para escolha do novo agente fiduciário ou nomear substituto provisório, conforme disposição do artigo 7º, §3º, da Resolução CVM 17.

11.11. O Agente Xxxxxxxxxx eleito em substituição assumirá integralmente os deveres, atribuições e responsabilidades constantes da legislação aplicável e deste Termo de Securitização.

11.12. A substituição do Agente Fiduciário em caráter permanente deve ser objeto de aditamento ao presente Termo de Securitização.

11.13. Nos termos do artigo 39 da Resolução CVM 60, nos casos em que o Agente Fiduciário vier a temporariamente assumir a administração do Patrimônio Separado dos CRI, incluindo, mas não se limitando a, casos de Eventos de Liquidação do Patrimônio Separado dos CRI, o Agente Fiduciário deverá usar de toda e qualquer medida prevista em lei, nas Debêntures ou neste Termo de Securitização para proteger direitos ou defender interesses dos Titulares dos CRI. No caso de inadimplemento de quaisquer condições da Emissão, o Agente Fiduciário deve usar de toda e qualquer medida prevista em lei ou no presente Termo de Securitização para proteger direitos ou defender interesses dos Titulares dos CRI.

11.14. O Agente Xxxxxxxxxx responde perante os Titulares dos CRI e a Emissora, nos termos do artigo 29, §2º, da Lei 14.430, pelos prejuízos que lhes causar por descumprimento de disposição legal ou regulamentar, por negligência ou administração temerária.

11.15. O Agente Fiduciário verificará a legalidade e ausência de vícios da Emissão, além de assegurar a veracidade, completude, consistência, correção e suficiência das informações constantes neste Termo de Securitização.

11.16. Os atos ou manifestações por parte do Agente Fiduciário que criarem responsabilidade para os Titulares dos CRI e/ou exonerarem terceiros de obrigações para com eles, bem como aqueles relacionados ao devido cumprimento das obrigações assumidas neste Termo de Securitização, somente serão válidos quando previamente assim deliberado pelos Titulares dos CRI reunidos em Assembleia Especial de Titulares dos CRI, ressalvados os casos de insuficiência de ativos ou insolvência da Securitizadora, cujas obrigações de dação e outras poderão ser realizadas pela Securitizadora e/ou pelo Agente Fiduciário, caso a Assembleia Especial não seja instalada ou caso os Titulares dos CRI não decidam a respeito, na forma da‌

Lei 14.430.

11.17. O Agente Xxxxxxxxxx poderá ser contatado por meio dos contatos informados na Cláusula 15 abaixo. Nos termos do artigo 6º, §2º, da Resolução CVM 17, o Agente Xxxxxxxxxx atua como agente fiduciário em outras emissões da Emissora, conforme descritas no Anexo VII deste Termo de Securitização.

11.18. Nos termos do artigo 33, §4º da Resolução CVM 60, é vedado ao Agente Fiduciário, bem como a partes a ele relacionadas, prestar quaisquer outros serviços para a Emissão, devendo a sua participação estar limitada às atividades diretamente relacionadas à sua função.

12. Assembleia Especial de Titulares dos CRI ‌

12.1. Nos termos previstos nesta Cláusula 12, os Titulares dos CRI poderão, a qualquer tempo, reunir-se em Assembleia Especial de Titulares dos CRI a fim de deliberar sobre matéria de interesse da comunhão dos Titulares dos CRI.

Competência da Assembleia Especial de Titulares dos CRI

12.1.1. Nos termos do artigo 25 da Resolução CVM 60, compete privativamente à Assembleia Especial de Titulares dos CRI deliberar:

(i) anualmente sobre as demonstrações financeiras do Patrimônio Separado dos CRI apresentadas pela Emissora, acompanhadas do relatório do Auditor Independente do Patrimônio Separado dos CRI, em até 120 (cento e vinte) dias após o término do exercício social a que se referirem. Referida Assembleia Especial de Titulares dos CRI será convocada mediante divulgação, na forma da Cláusula 12.2.2 abaixo, observado o disposto na Cláusula

12.16 abaixo;

(ii) sobre alterações neste Termo de Securitização, nos termos da Cláusula 12.13 abaixo, observado o disposto na Cláusula 12.14 abaixo;

(iii) sobre destituição ou substituição da Emissora na administração do Patrimônio Separado dos CRI, nos termos do artigo 39 da Resolução CVM 60;

(iv) sobre qualquer deliberação pertinente à administração ou liquidação do Patrimônio Separado dos CRI, nos casos de insuficiência de recursos para liquidar a Emissão ou de decretação de falência ou recuperação, judicial ou extrajudicial, da Emissora, podendo deliberar inclusive:

(a) a realização de aporte de capital por parte dos Titulares dos CRI;

(b) a dação em pagamento, aos Titulares dos CRI, dos valores integrantes do Patrimônio Separado dos CRI;

(c) o leilão dos ativos componentes do Patrimônio Separado dos CRI; ou

(d) a transferência da administração do Patrimônio Separado dos CRI para outra securitizadora ou para o Agente Fiduciário, se for o caso.

12.1.2. Nos termos do artigo 25, §1º, da Resolução CVM 60, também compete à Assembleia Especial de Titulares dos CRI deliberar sobre:

(i) dispensa do Custodiante de realizar as verificações posteriores do lastro durante a vigência dos CRI, nos termos da Cláusula 3.4.1 acima;

(ii) substituição dos Prestadores de Serviços, conforme Cláusula 4.13 acima;

(iii) definição da Taxa Substitutiva, nos termos da Cláusula 6.2.1.3 acima;

(iv) orientação da manifestação da Emissora, na qualidade de credora das Debêntures, na ocorrência de qualquer hipótese de Evento de Inadimplemento Não Automático das Debêntures;

(v) as normas de administração ou liquidação do Patrimônio Separado dos CRI;

(vi) despesa superior ao cap anual indicado na Cláusula 11.5.2 acima e na Cláusula 14.4.2 abaixo;

(vii) eleição de novo agente xxxxxxxxxx, nos termos da Cláusula 11.8 acima;

(viii) quaisquer atos ou manifestação, por parte do Agente Xxxxxxxxxx, que criarem responsabilidade para os Titulares dos CRI e/ou exonerarem terceiros de obrigações para com eles, bem como aqueles relacionados ao devido cumprimento das obrigações assumidas neste Termo de Securitização, nos termos da Cláusula 11.16 acima;

(ix) na ocorrência de qualquer um dos Eventos de Liquidação do Patrimônio Separado, deliberação sobre a forma de administração e/ou eventual liquidação, total ou parcial, do Patrimônio Separado dos CRI, nos termos da Cláusula 13.1 abaixo;

(x) submissão das decisões no caso de vencimento antecipado das Debêntures, com o consequente Resgate Antecipado dos CRI, e de Eventos de Liquidação do Patrimônio Separado, nos termos da Cláusula 13.4 abaixo; e

(xi) aporte de recursos, caso os recursos do Patrimônio Separado dos CRI não sejam suficientes para arcar com as Despesas e a Devedora não efetue tal pagamento com as penalidades previstas na Cláusula 14.5.7 abaixo, nos termos da Cláusula 14.5.6 abaixo.

Convocação

12.2. A Assembleia Especial de Titulares dos CRI poderá ser convocada, pela Emissora, pelo Agente Fiduciário, pela CVM ou por Titulares dos CRI que representem, no mínimo, 5% (cinco por cento) dos CRI em Circulação.‌

12.2.1. A convocação da Assembleia Especial de Titulares dos CRI, por solicitação dos Titulares dos CRI, nos termos da Cláusula 12.2 acima deve ser dirigida à Emissora, que deve, no prazo máximo de 30 (trinta) dias contado do recebimento, realizar a convocação da Assembleia Especial de Titulares dos CRI às expensas dos requerentes, salvo se a Assembleia Especial de Titulares dos CRI assim convocada deliberar em contrário.

12.2.2. A convocação da Assembleia Especial de Titulares dos CRI deverá ser comunicada pela Emissora aos Titulares do CRI, através de disponibilização na página que contém as informações do Patrimônio Separado dos CRI na rede mundial de computadores, com antecedência mínima de 20 (vinte) dias para a primeira convocação (exceto nas hipóteses previstas na Cláusula 13 abaixo, caso em que a convocação deverá ocorrer com, no mínimo, 15 (quinze) dias de antecedência para a primeira convocação), e 8 (oito) dias para a segunda convocação, para ambos os casos acima, devendo o edital conter a descrição dos assuntos a serem discutidos e votados.

12.3. Independentemente da convocação prevista nesta Cláusula, será considerada regular a Assembleia Especial de Titulares dos CRI à qual comparecerem todos os Titulares dos CRI, conforme o caso, nos termos do artigo 28, parágrafo único, da Resolução CVM 60.

12.3.1. Das convocações constarão, obrigatoriamente, (i) dia, hora e local em que será realizada, sem prejuízo da possibilidade de a Assembleia Especial de Titulares dos CRI ser realizada, parcial ou exclusivamente, de modo digital; (ii) ordem do dia contendo todas as matérias a serem deliberadas, não se admitindo que sob a rubrica de assuntos gerais haja matérias que dependam de deliberação da Assembleia Especial de Titulares dos CRI; e

(iii) indicação da página na rede mundial de computadores em que o Titular dos CRI pode acessar os documentos pertinentes à ordem do dia que sejam necessários para debate e deliberação da Assembleia Especial de Titulares dos CRI.

Regras Gerais

12.4. A Assembleia Especial de Titulares dos CRI realizar-se-á no local onde a Emissora tiver a sede ou de forma remota, observado os termos da Resolução CVM 60 e, no que couber, a Resolução CVM 81; quando houver necessidade de efetuar-se em outro lugar, as correspondências de convocação indicarão, com clareza, o lugar da reunião.

12.5. Os Titulares dos CRI poderão votar por meio de processo de consulta formal, escrita (por meio de correspondência com “aviso de recebimento”) ou eletrônica (comprovado por meio de sistema de comprovação eletrônica), desde que respeitadas as demais disposições aplicáveis à Assembleia Especial de Titulares dos CRI previstas neste Termo de Securitização e no edital de convocação.

12.6. Caso os Titulares dos CRI possam participar da Assembleia Especial à distância, por meio de sistema eletrônico, a convocação deverá conter informações detalhando as regras e os procedimentos sobre como os Titulares dos CRI podem participar e votar à distância na Assembleia Especial, incluindo informações necessárias e suficientes para acesso e utilização

do informações necessárias e suficientes para acesso e utilização do sistema pelos investidores, assim como se a Assembleia Especial será realizada parcial ou exclusivamente de modo digital.

12.7. No caso de utilização de meio eletrônico para realização da Assembleia Especial, a Emissora deverá adotar meios para garantir a autenticidade e a segurança na transmissão de informações, particularmente os votos que devem ser proferidos por meio de assinatura eletrônica.

12.8. Somente podem votar na Assembleia Especial de Titulares dos CRI, os Titulares dos CRI que sejam detentores de CRI em Circulação, ou seja, aqueles inscritos nos registros do CRI na data da convocação da Assembleia Especial de Titulares dos CRI, seus representantes legais ou procuradores legalmente constituídos há menos de 1 (um) ano.

12.8.1. Não podem votar nas Assembleias Especiais:

(i) os Prestadores de Serviços, incluindo a Emissora;

(ii) os sócios, diretores e funcionários dos Prestadores de Serviços, incluindo da Emissora;

(iii) empresas ligadas aos Prestadores de Serviços, incluindo à Emissora, seus respectivos sócios, diretores e funcionários; e

(iv) qualquer titular que tenha interesse conflitante com os interesses do Patrimônio Separado dos CRI, no tocante à matéria em deliberação.

12.8.2. Não se aplica a vedação prevista na Cláusula 12.8.1 acima quando:

(i) os únicos Titulares dos CRI forem as pessoas mencionadas na Cláusula 12.8.1 acima; ou

(ii) houver aquiescência expressa da maioria dos demais Titulares dos CRI presentes à Assembleia Especial de Titulares dos CRI, manifestada na própria Assembleia Especial de Titulares dos CRI, ou em instrumento de procuração que se refira especificamente à Assembleia Especial de Titulares dos CRI em que se dará a permissão de voto.

Aplicabilidade

12.9. Aplicar-se-á à Assembleia Especial de Titulares dos CRI, no que couber, o disposto na Lei das Sociedades por Ações, a respeito das assembleias de acionistas, salvo no que diz respeito ao prazo de convocação, que deverá observar o disposto na Cláusula 12.2.2 acima, e no que se refere aos representantes dos Titulares dos CRI, que poderão ser quaisquer procuradores, Titulares dos CRI ou não, devidamente constituídos há menos de 1 (um) ano por meio de instrumento de mandato válido e eficaz. Cada CRI em Circulação corresponderá a um voto nas Assembleias Especiais.

Instalação

12.10. A Assembleia Especial de Titulares dos CRI instalar-se-á com a presença de qualquer número de Titulares dos CRI, exceto se de outra forma prevista neste Termo de Securitização.

12.11. O Agente Xxxxxxxxxx deverá comparecer à Assembleia Especial de Titulares dos CRI e prestar aos Titulares dos CRI as informações que lhe forem solicitadas. De igual maneira, a Emissora poderá convocar quaisquer terceiros para participar das Assembleias Especiais sempre que a presença de quaisquer dessas pessoas for relevante para a deliberação da ordem do dia.

Presidência

12.12. A presidência da Assembleia Especial de Titulares dos CRI caberá, de acordo com quem a convocou:

(i) ao representante da Emissora;

(ii) ao representante do Agente Xxxxxxxxxx;

(iii) ao Titular dos CRI eleito pelos demais; ou

(iv) àquele que for designado pela CVM. Deliberações

12.13. Exceto se de outra forma prevista neste Termo de Securitização, as deliberações em Assembleias Especiais serão tomadas pelos votos favoráveis de Titulares dos CRI que representem a maioria dos Titulares dos CRI, desde que representem, no mínimo, 5% (cinco por cento) dos CRI em Circulação.‌

12.14. As deliberações em Assembleias Especiais de Titulares dos CRI que (i) impliquem (a) a alteração da Atualização Monetária, Remuneração dos CRI ou Amortização dos CRI, ou de suas datas de pagamento, bem como dos Encargos Moratórios; (b) a alteração das Datas de Pagamento dos CRI e da Data de Vencimento dos CRI; (c) as alterações nas características dos Eventos de Liquidação do Patrimônio Separado, dos Eventos de Inadimplemento, do Resgate Antecipado dos CRI, e/ou da Amortização Extraordinária dos CRI; (d) alteração das Garantias; ou (e) as alterações na presente Cláusula, que dependerão de aprovação de, no mínimo, 75% (setenta e cinco por cento) dos votos favoráveis de Titulares dos CRI em Circulação, em primeira ou segunda convocação; ou (ii) que aprovem o não vencimento antecipado das Debêntures e, consequentemente, o não Resgate Antecipado dos CRI, nos termos da Cláusula‌

7.5.2.1 acima, dependerão da aprovação de 50% (cinquenta por cento) mais 1 (um) dos Titulares dos CRI em Circulação presentes à Assembleia Especial de Titulares dos CRI, desde que representem, no mínimo, 15% (quinze por cento) dos CRI em Circulação, em primeira ou segunda convocação.

12.15. Para deliberação de renúncia e/ou perdão temporário aos Eventos de Inadimplemento‌

deverão ser observados os votos favoráveis de 50% (cinquenta por cento) mais 1 (um) dos titulares dos CRI em Circulação presentes à Assembleia Especial de Titulares dos CRI, desde que representem, no mínimo, 15% (quinze por cento) dos CRI em Circulação, sendo certo que, caso seja necessária qualquer alteração neste Termo de Securitização e/ou nos demais Documentos da Operação em decorrência da renúncia temporária e/ou perdão temporário (waiver) acima mencionado, tal alteração poderá ser realizada com base no quórum mencionado nesta Cláusula 12.15. O disposto acima não inclui as deliberações de renúncia e/ou perdão relativas à insuficiência de lastro e/ou insolvência da Securitizadora, cujos quóruns e medidas tem previsão legal e são especificados neste Termo de Securitização.

12.16. O exercício social do Patrimônio Separado dos CRI terá como término o dia 30 de junho de cada ano. As demonstrações financeiras do Patrimônio Separado dos CRI cujo relatório de auditoria não contiver opinião modificada podem ser consideradas automaticamente aprovadas, caso a Assembleia Especial de Titulares dos CRI convocada na forma da Cláusula 12.1.1, item “(i)”, correspondente não seja instalada em virtude do não comparecimento de quaisquer um dos Titulares dos CRI.‌

12.17. Nos termos do artigo 25, §3º da Resolução CVM 60, este Termo de Securitização e os demais Documentos da Operação poderão ser alterados, independentemente de deliberação de Assembleia Especial de Titulares dos CRI ou de consulta aos Titulares dos CRI, sempre que tal alteração (i) decorrer de correção de erro grosseiro, de digitação ou aritmético, e desde que a alteração não acarrete qualquer alteração na Remuneração dos CRI e no fluxo de pagamentos dos CRI; (ii) decorrer exclusivamente da necessidade de atendimento a exigências expressas da CVM, de adequação a normas legais ou regulamentares, bem como de demandas das entidades administradoras de mercados organizados ou de entidades autorreguladoras, tais como a CVM, B3 e/ou ANBIMA, inclusive, mas não se limitando ao caso de alterações nos procedimentos relativos às Assembleias Especiais previstos na Lei 14.430;‌

(iii) decorrer de falha de grafia, referência cruzada ou outro erro formal, e desde que a alteração não acarrete qualquer alteração na Remuneração dos CRI e no fluxo de pagamentos dos CRI; (iv) for necessária em virtude de alteração dos dados das Partes, tais como atualização dos dados cadastrais da Emissora e do Agente Fiduciário, ou dos demais Prestadores de Serviços, alteração na razão social, endereço e telefone, entre outros; ou (v) envolver redução da remuneração dos Prestadores de Serviços.

12.17.1. As alterações referidas na Cláusula 12.17 acima devem ser comunicadas aos Titulares dos CRI, no prazo de até 7 (sete) Dias Úteis, contado da data em que tiverem sido implementadas.

12.18. As deliberações tomadas em Assembleias Especiais, observado o respectivo quórum de instalação e de deliberação estabelecido neste Termo de Securitização, serão consideradas válidas e eficazes e obrigarão todos os Titulares dos CRI, quer tenham comparecido ou não à Assembleia Especial de Titulares dos CRI, e, ainda, que nela tenham se abstido de votar, ou votado contra, devendo ser divulgado o resultado da deliberação aos Titulares dos CRI, na forma da regulamentação da CVM, no mesmo dia de sua realização.

13. Liquidação do Patrimônio Separado dos CRI ‌

13.1. Na ocorrência de qualquer um dos seguintes eventos, o Agente Fiduciário deverá assumir imediatamente e de forma transitória a administração do Patrimônio Separado dos CRI, sendo certo que, nesta hipótese, o Agente Xxxxxxxxxx deverá convocar, em até 15 (quinze) dias a contar de sua ciência, uma Assembleia Especial de Titulares dos CRI, na forma do §2º do artigo 39 da Resolução CVM 60, para deliberar sobre a forma de administração e/ou eventual liquidação do Patrimônio Separado dos CRI. Nesta hipótese, a Assembleia Especial de Titulares dos CRI pode adotar qualquer medida pertinente à administração ou liquidação do Patrimônio Separado dos CRI, conforme o disposto na Cláusula 9.3.3.1 acima (cada um, um “Evento de Liquidação do Patrimônio Separado”):‌

(i) pedido de recuperação judicial ou submissão a qualquer credor ou classe de credores de pedido de negociação de plano de recuperação extrajudicial, formulado pela Emissora;

(ii) extinção, liquidação, insolvência, dissolução, pedido de autofalência, pedido de falência formulado por terceiros e não contestado ou elidido no prazo legal, ou decretação de falência da Emissora;

(iii) inadimplemento ou mora, pela Emissora, de quaisquer das obrigações pecuniárias previstas neste Termo de Securitização que dure por mais de 3 (três) Dias Úteis, caso haja recursos suficientes no Patrimônio Separado dos CRI e desde que exclusivamente a ela imputado. O prazo ora estipulado será contado da data em que a obrigação era devida; e/ou

(iv) desvio de finalidade do Patrimônio Separado dos CRI devidamente comprovado por decisão judicial transitada em julgado.

13.2. A Assembleia Especial de Titulares dos CRI, de que trata a Cláusula 13.1 acima, será convocada mediante divulgação de edital no sítio eletrônico da Emissora, com antecedência mínima de 20 (vinte) dias, para a primeira convocação, e 8 (oito) dias, para a segunda convocação, na forma do §2º do artigo 26 da Resolução CVM 60. Em referida Assembleia Especial de Titulares dos CRI, os Titulares dos CRI deverão deliberar: (i) pela liquidação do Patrimônio Separado dos CRI, hipótese na qual deverá ser nomeado o liquidante e as formas de liquidação; e (ii) caso não tenha ocorrido a aprovação da liquidação do Patrimônio Separado dos CRI, deverá ser deliberada a eleição de nova securitizadora para a administração do Patrimônio Separado dos CRI, fixando, em ambos os casos, as condições e os termos para sua administração, bem como sua respectiva remuneração. O liquidante será a Emissora caso esta não tenha sido destituída da administração do Patrimônio Separado dos CRI.

13.2.1. A Assembleia Especial de Titulares dos CRI de que trata a Cláusula 13.1 acima será instalada com qualquer número de Titulares dos CRI, nos termos do artigo 28 da Resolução CVM 60, e o quórum de deliberação aplicável será a maioria dos CRI em Circulação presentes na forma do artigo 30 da Resolução CVM 60 para fins de liquidação do Patrimônio Separado dos CRI, sendo que, especificamente para o caso de substituição da Securitizadora na administração do Patrimônio Separado dos CRI, o quórum não poderá ser superior aos CRI em

Circulação representativos de mais de 50% (cinquenta por cento) do Patrimônio Separado dos CRI, na forma do §4º artigo 30 da Resolução CVM 60.

13.2.2. Nos termos do artigo 31, §1º, da Lei 14.430, especificamente na hipótese de insolvência da Emissora, caso a Assembleia Especial de Titulares dos CRI mencionada na Cláusula 13.1 acima (i) não seja instalada, por qualquer motivo; ou (ii) seja instalada e os Titulares dos CRI não decidam a respeito das medidas a serem adotadas, o Agente Fiduciário poderá promover o resgate da Emissão mediante a dação em pagamento dos bens e direitos integrantes do Patrimônio Separado dos CRI aos Titulares dos CRI.

13.3. A liquidação do Patrimônio Separado dos CRI será realizada mediante transferência dos Créditos do Patrimônio Separado dos CRI, aos Titulares dos CRI ou para instituição administradora cuja contratação seja aprovada pelos Titulares dos CRI, na Assembleia Especial de Titulares dos CRI prevista na Cláusula 13.1 acima, para fins de extinção de toda e qualquer obrigação da Emissora decorrente dos CRI.

13.3.1. Na hipótese de liquidação do Patrimônio Separado dos CRI, e destituída a Emissora, caberá ao Agente Fiduciário, no caso de decretação de falência ou recuperação judicial ou extrajudicial da Securitizadora, ou à nova instituição administradora, nos demais casos, (i) administrar os Créditos do Patrimônio Separado; (ii) esgotar todos os recursos, judiciais e extrajudiciais, para a realização dos Créditos Imobiliários; (iii) ratear os recursos obtidos entre os Titulares dos CRI na proporção de CRI detidos por cada Titular dos CRI, observado o disposto neste Termo de Securitização; e (iv) transferir os direitos de crédito decorrentes das Debêntures, representativa dos Créditos Imobiliários, aos Titulares dos CRI, na proporção de CRI detidos por cada Titular dos CRI.

13.3.2. O Custodiante fará a custódia e a guarda das vias digitais dos Documentos Comprobatórios até a data de liquidação total do Patrimônio Separado dos CRI, nos termos da Cláusula 3.4 deste Termo de Securitização.

13.3.3. A realização dos direitos dos Titulares dos CRI estará limitada aos Créditos do Patrimônio Separado dos CRI, nos termos do artigo 27, §3º, da Lei 14.430, não havendo qualquer outra garantia prestada por terceiros ou pela própria Emissora.

13.4. Os Titulares dos CRI têm ciência de que, ocorrido um Evento de Liquidação do Patrimônio Separado, obrigar-se-ão a: (i) se submeter às decisões exaradas em Assembleia Especial de Titulares dos CRI; e (ii) possuir todos os requisitos necessários para assumir eventuais obrigações inerentes aos CRI, aos bens e às garantias inerentes ao Patrimônio Separado dos CRI.‌

13.5. No caso de um Evento de Liquidação do Patrimônio Separado dos CRI, os bens, os direitos e as garantias pertencentes ao Patrimônio Separado dos CRI, resultado da satisfação dos procedimentos e da execução/excussão dos direitos e das garantias, serão entregues, em favor dos Titulares dos CRI, observado que, para fins de liquidação do Patrimônio Separado dos CRI, a cada Titular dos CRI será dada a parcela dos bens, dos direitos e das obrigações

integrantes do Patrimônio Separado dos CRI, na proporção em que cada CRI representa em relação à totalidade do saldo devedor dos CRI, operando-se, no momento da referida dação, a quitação dos CRI e a liquidação do Regime Fiduciário.

13.6. Na ocorrência dos eventos abaixo, o Agente Fiduciário poderá convocar os Titulares dos CRI, a partir da data em que tomar conhecimento, para deliberação pela liquidação ou não do Patrimônio Separado dos CRI, ou, ainda, pela troca de securitizadora mediante a transferência da administração do Patrimônio Separado dos CRI para a nova securitizadora, conforme o caso:

(i) violação de qualquer dispositivo legal ou regulatório, nacional ou estrangeiro, relativo à prática de corrupção ou de atos lesivos à administração pública, incluindo, sem limitação, à Legislação Anticorrupção ou violação à Legislação Socioambiental;

(ii) não observância, pela Emissora, dos deveres e das obrigações previstos nos instrumentos celebrados com os Prestadores de Serviços, desde que, comunicada para sanar ou justificar o descumprimento, não o faça nos prazos previstos no respectivo instrumento aplicável; e/ou

(iii) inadimplemento ou mora, pela Securitizadora, de qualquer das obrigações não pecuniárias previstas neste Termo de Securitização imputada exclusivamente à Emissora, sendo que, nesta hipótese, a liquidação do Patrimônio Separado dos CRI, poderá ocorrer desde que tal inadimplemento perdure por mais de 30 (trinta) dias, contados do inadimplemento.

14. Despesas, Fundo de Despesas e Fundo de Reserva ‌

14.1. As despesas listadas no Anexo X deste Termo de Securitização (“Despesas”), incluindo, mas sem limitação os encargos previstos no artigo 33 da Resolução CVM 60, contratados às expensas do Patrimônio Separado dos CRI, se incorridas, serão arcadas da seguinte forma:‌

(i) o pagamento das Despesas flat serão efetivados pela Securitizadora (por conta e ordem da Devedora), mediante a retenção do valor a ser desembolsado no âmbito as Debêntures, na primeira Data de Integralização; e (ii) o pagamento das demais Despesas relacionadas aos CRI serão efetivados pela Emissora (por conta e ordem da Devedora), exclusivamente mediante utilização dos recursos do Patrimônio Separado dos CRI, por meio do Fundo de Despesas, a ser constituído e recomposto conforme previsto nas Cláusulas 14.5 e 14.5.1 abaixo.

14.1.1. Os valores das Despesas serão corrigidos anualmente a partir da data do primeiro pagamento, pela variação acumulada do IPCA ou na falta deste, ou, ainda, na impossibilidade de sua utilização, pelo índice que vier a substituí-lo, calculadas pro rata die, se necessário.

14.1.2. As remunerações devidas aos Prestadores de Serviços, conforme discriminadas no Anexo X deste Termo de Securitização, continuarão sendo devidas, mesmo após o vencimento dos CRI, caso os respectivos Prestadores de Serviços ainda estejam atuando, de maneira proporcional aos meses de atuação dos respectivos Prestadores de Serviços.

14.1.3. Nos termos da Cláusula 8.5 acima, os valores integrantes do Patrimônio Separado inclusive, sem limitação, aqueles recebidos em razão do pagamento dos valores devidos no âmbito das Debêntures, deverão ser aplicados de acordo com a ordem de prioridade de pagamentos descrita na Cláusula 8.5 acima, sendo o pagamento das Despesas, que não tenham sido devidamente suportadas com os recursos oriundos dos Fundos de Despesas, o primeiro da referida ordem.

14.2. Considerar-se-ão prorrogados os prazos referentes ao pagamento de quaisquer das Despesas até o 1º (primeiro) Dia Útil subsequente, caso o vencimento coincida com um dia que não seja Dia Útil, sem que haja qualquer acréscimo aos valores a serem pagos.

14.3. Quaisquer despesas não mencionadas no Anexo X deste Termo de Securitização e relacionadas à Oferta serão arcadas exclusivamente pelo Fundo de Despesas, inclusive as seguintes despesas incorridas ou a incorrer pela Emissora, necessárias ao exercício pleno de sua função, desde que prévia e expressamente aprovadas pela Devedora, caso superior, individualmente, a R$10.000,00 (dez mil reais), sendo certo que caso a Devedora esteja inadimplente e alguma das despesas a seguir seja relacionada à situação de inadimplência da Devedora, fica dispensada a necessidade de aprovação da Devedora: (i) registro de documentos, notificações, extração de certidões em geral, reconhecimento de firmas em cartórios, cópias autenticadas em cartório e/ou reprográficas, emolumentos cartorários, custas processuais, periciais e similares; (ii) contratação de prestadores de serviços não determinados nos documentos referentes à Oferta, inclusive assessores legais, agentes de auditoria, fiscalização e/ou cobrança; (iii) despesas relacionadas ao transporte de pessoas (viagens) e documentos (correios e/ou motoboy), hospedagem e alimentação de seus agentes, estacionamento, custos com telefonia, conference call; e (iv) publicações em jornais e outros meios de comunicação, bem como locação de imóvel e contratação de colaboradores para realização de Assembleias Especiais de Titulares dos CRI (“Despesas Extraordinárias”).‌

14.4. Caso ocorra qualquer Reestruturação ao longo do prazo de amortização integral dos CRI, que implique na elaboração de aditamentos aos instrumentos contratuais e/ou na realização de Assembleias Especiais de Titulares dos CRI, será devida à Emissora uma remuneração adicional, mediante utilização dos recursos do Fundo de Despesas, no valor de R$500,00 (quinhentos reais) por hora-homem de trabalho dos profissionais da Emissora dedicados a tais atividades, corrigidos a partir da Data de Emissão pela variação acumulada do IPCA.‌

14.4.1. Adicionalmente aos valores estabelecidos na Cláusula 14.4 acima, serão devidos todos os custos decorrentes da formalização e constituição dessas alterações, inclusive aqueles relativos a honorários advocatícios razoáveis devidos ao assessor legal escolhido de comum acordo entre as Partes, acrescido das despesas e custos devidos a tal assessor legal, desde que prévia e expressamente aprovados pela Devedora. O pagamento da remuneração prevista nesta Cláusula ocorrerá sem prejuízo da remuneração devida a terceiros eventualmente contratados para a prestação de serviços acessórios àqueles prestados pela Emissora.

14.4.2. A remuneração adicional acima está limitada ao valor de R$1.008.000,00 (um milhão e oito mil reais) ao ano (cap) para toda a Oferta. Caso o valor dos honorários venha a superar o cap anual indicado, essa despesa deverá ser objeto de deliberação em Assembleia Especial de Titulares dos CRI.

14.5. A Emissora descontará do Valor de Desembolso e reterá na Conta Fundo de Despesas, na primeira Data de Integralização, nos termos das Cláusulas 3.6.1 e 3.6.2 acima, parcela dos recursos recebidos em virtude da integralização dos CRI para constituição de um fundo de despesas para pagamento das Despesas indicadas no Anexo X a este Termo de Securitização, e eventuais Despesas Extraordinárias indicadas na Cláusula 14.3 acima (“Fundo de Despesas”). O valor total do Fundo de Despesas será de R$250.000,00 (duzentos e cinquenta mil reais) (“Valor do Fundo de Despesas”), observado o valor mínimo do Fundo de Despesas de R$ 120.000,00 (cento e vinte mil reais) (“Valor Mínimo do Fundo de Despesas”) durante toda a vigência dos CRI.‌‌

14.5.1. A Securitizadora fará a verificação semestral do Fundo de Despesas, sem prejuízo de verificação em menor período, a seu exclusivo critério, sendo certo que, sempre que, por qualquer motivo, os recursos do Fundo de Despesas venham a ser inferiores ao Valor Mínimo do Fundo de Despesas, a Emissora deverá, em até 1 (um) Dia Útil contado da verificação, enviar notificação neste sentido para a Devedora e para as Fiadoras, de forma que a Devedora e/ou as Fiadoras estarão, em até 2 (dois) Dias Úteis contados do recebimento da referida notificação, obrigadas a recompor o Fundo de Despesas com o montante necessário para que os recursos existentes no Fundo de Despesas após a recomposição sejam, no mínimo, iguais ao Valor Mínimo do Fundo de Despesas mediante transferência dos valores necessários à sua recomposição diretamente para a Conta Fundo de Despesas.

14.5.2. Os recursos do Fundo de Despesas estarão abrangidos pelo Regime Fiduciário instituído pela Emissora e integrarão o Patrimônio Separado dos CRI, sendo certo que serão aplicados pela Emissora, na qualidade de titular da Conta Fundo de Despesas, nas Aplicações Financeiras Permitidas, não sendo a Emissora responsabilizada por qualquer garantia mínima de rentabilidade e, no dia em que forem realizados, tais investimentos, assim como os bens e direitos deles decorrentes, passarão a integrar automaticamente o Fundo de Despesas, ressalvados à Emissora os benefícios fiscais desses rendimentos.

14.5.3. Sem prejuízo do disposto nas Cláusulas 14.5 e seguintes acima, caso os recursos existentes no Fundo de Despesas para pagamento das Despesas ou de eventuais Despesas Extraordinárias sejam insuficientes e a Devedora ou as Fiadoras não efetuem diretamente tais pagamentos, as mesmas deverão ser arcadas pela Emissora com os recursos do Patrimônio Separado dos CRI, e reembolsadas pela Devedora e/ou pelas Fiadoras, nos termos da Cláusula

14.5.4 abaixo.

14.5.4. As Despesas e/ou Despesas Extraordinárias que, nos termos da Cláusula 14.5.3 acima, sejam pagas pela Emissora com os recursos do Patrimônio Separado dos CRI serão reembolsadas, com a incidência de encargos, penalidades, tributos ou correção monetária, se

for o caso, pela Devedora e/ou pelas Fiadoras à Emissora, no prazo de 10 (dez) Dias Úteis, mediante a apresentação, pela Emissora, de comunicação indicando as despesas incorridas, acompanhada dos recibos/notas fiscais originais correspondentes.

14.5.5. Caso os recursos do Patrimônio Separado dos CRI não sejam suficientes, a Emissora e/ou quaisquer dos Prestadores de Serviços, conforme o caso, poderão cobrar tal pagamento da Devedora e/ou das Fiadoras com as penalidades previstas na Cláusula 14.5.7 abaixo, ou somente se a Devedora ou as Fiadoras não efetuar tal pagamento com as penalidades previstas na Cláusula 14.5.7 abaixo em até 15 (quinze) Dias Úteis, a Emissora e/ou quaisquer dos Prestador de Serviços, conforme o caso, poderão solicitar aos Titulares dos CRI que arquem com o referido pagamento mediante aporte de recursos no Patrimônio Separado dos CRI.

14.5.6. Na hipótese da Cláusula 14.5.5 acima, os Titulares dos CRI, em Assembleia Especial de Titulares dos CRI convocada com este fim, nos termos da Cláusula 12 deste Termo de Securitização, deverão deliberar sobre o aporte de recursos observado que, caso concordem com o mesmo, possuirão o direito de regresso contra a Devedora ou as Fiadoras. As despesas que eventualmente não tenham sido quitadas na forma desta Cláusula 14.5.6 serão acrescidas à dívida da Devedora no âmbito dos Créditos Imobiliários, e deverão ser pagas de acordo com a ordem de pagamentos prevista na Cláusula 8.5 deste Termo de Securitização.

14.5.7. No caso de inadimplemento no pagamento ou reembolso pela Devedora e/ou pelas Fiadoras de quaisquer das despesas, conforme o caso, sobre todos e quaisquer valores em atraso, incidirão, independentemente de aviso, notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial, (i) juros de mora de 1% (um por cento) ao mês ou fração de mês, calculados pro rata temporis desde a data de inadimplemento até a data do efetivo pagamento; (ii) multa moratória, não compensatória, de 2% (dois por cento); e (iii) atualização monetária pelo IPCA, calculada pro rata temporis desde a data de inadimplemento até a data do efetivo pagamento. No caso de inadimplemento ou reembolso pela Devedora e/ou pelas Fiadoras de despesas relacionadas à remuneração dos Prestadores de Serviços, sobre todos e quaisquer valores em atraso, incidirão, independentemente de aviso, notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial, os encargos moratórios previstos nos respectivos contratos celebrados com os Prestadores de Serviços.

14.5.8. A Devedora e/ou as Fiadoras poderão, a qualquer momento, solicitar à Emissora a conciliação dos Fundo de Despesas, devendo a Emissora apresentar todos os comprovantes de pagamento das despesas da Emissão naquele determinado período, bem como o extrato atualizado da Conta Fundo de Despesas. A Emissora deverá responder a solicitação de informações no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contados do recebimento de comunicação da Devedora e/ou das Fiadoras neste sentido.

14.6. Caso, quando da quitação integral de todas as obrigações existentes no âmbito dos CRI e após a quitação de todas as Despesas incorridas, respectivamente, ainda existam recursos remanescentes no Fundo de Despesa, a Emissora deverá transferir o montante excedente para a Conta de Livre Movimentação, no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis após a data

de liquidação dos CRI, ou no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis após data em que forem liquidadas as obrigações da Emissora perante os Prestadores de Serviços, o que ocorrer por último.

14.7. Fundo de Reserva. A Emissora descontará do Valor de Desembolso na primeira Data de Integralização, e manterá na Conta Centralizadora, o montante equivalente ao pagamento de 1 (uma) parcela da Remuneração dos CRI (“Valor do Fundo de Reserva”) em garantia do cumprimento das obrigações decorrentes das Debêntures e, por consequência da vinculação dos Créditos Imobiliários, dos CRI (“Fundo de Reserva”).‌

14.7.1. A Emissora deverá verificar, anteriormente à cada uma das Datas de Pagamento dos CRI, se os recursos mantidos na Conta Centralizadora são equivalentes ao Valor do Fundo de Reserva e caso não haja recursos suficientes, a Emissora deverá notificar a Devedora e as Fiadoras para que as mesmas realizem diretamente a recomposição do Fundo de Reserva, no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis. Caso a Devedora e/ou as Fiadoras não depositem o montante necessário para o cumprimento da obrigação aqui estipulada, no prazo previsto nesta Cláusula, tal evento será considerado como inadimplemento de obrigação pecuniária da Devedora e das Fiadoras.

14.7.2. Caso a Devedora e/ou as Fiadoras não realizem o pagamento de qualquer valor devido no âmbito da Escritura de Emissão, serão utilizados recursos do Fundo de Reserva para fins de pagamento de tal valor devido.

14.7.3. Independentemente do disposto acima, a Devedora e/ou as Fiadoras deverão realizar diretamente todos os pagamentos decorrentes das Debêntures, sem prejuízo da obrigação de recompor o Fundo de Reserva, caso este seja utilizado em razão do não pagamento de qualquer obrigação e da verificação de um Evento de Inadimplemento, conforme previsto na Escritura de Emissão.

14.7.4. A Devedora e as Fiadoras não poderão, em qualquer hipótese, se abster do cumprimento de suas obrigações previstas nos Documentos da Operação em razão da constituição do Fundo de Reserva, ou ainda, solicitar à Emissora que utilize os recursos do Fundo de Reserva para quitação de eventuais obrigações inadimplidas.

14.8. Quaisquer Despesas não dispostas neste Termo de Securitização devem ser imputadas à Emissora, no âmbito de suas competências, salvo se: (i) tratar de encargos não previstos e que sejam, no entender da Emissora, próprios ao Patrimônio Separado dos CRI e exigíveis para sua boa administração; e (ii) houver ratificação posterior em deliberação da Assembleia Especial de Titulares dos CRI.

14.9. Caso qualquer um dos Titulares dos CRI não cumpra com eventual obrigação de realização de aportes de recursos na Conta Centralizadora, para custear eventuais despesas necessárias a salvaguardar seus interesses, e não haja recursos suficientes no Patrimônio Separado dos CRI para fazer frente a tal obrigação, a Emissora estará autorizada a realizar a compensação de eventual Remuneração dos CRI a que este Titular dos CRI inadimplente tenha direito com os valores gastos pela Emissora com estas despesas.

15. Comunicações e Publicidade ‌

15.1. Quaisquer notificações, cartas e informações entre a Emissora e o Agente Fiduciário deverão ser encaminhadas, da seguinte forma:

Para a Emissora:

ECO SECURITIZADORA DE DIREITOS CREDITÓRIOS DO AGRONEGÓCIO S.A.

Xxxxxxx Xxxxxxx xx Xxxxxx, x.x 0.000, 0x xxxxx, xxxxxxxx 00, Xxxxxxxxx

CEP 05.419-001 – São Paulo, SP

At.: Xxxxxxxx xx Xxxxxxx Xxxxxxxxx Tel.: (00) 0000-0000

E-mail: xxxxxxxxxxxxxxxxxxx@xxxxxxx.xxx.xx

Para o Agente Fiduciário:

OLIVEIRA TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A.

Xxx Xxxxxxx Xxxxxxxx, x.x 0000, 00x xxxxx, Xxxx 000 – Xxxxx

CEP 04.534-004– São Paulo, SP

At.: Sr. Xxxxxxx Xxxxx e/ou Sra. Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxx Xxxx xx Xxxxxxxx Tel.: (00) 0000-0000

E-mail: xx.xxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxx.xxx.xx

15.1.1. As comunicações (i) serão consideradas entregues quando recebidas sob protocolo ou com “aviso de recebimento” expedido pelo correio enviado aos endereços acima; e (ii) por correio eletrônico e serão consideradas recebidas na data de seu envio, desde que seu recebimento seja confirmado por meio de indicativo (recibo emitido pela máquina utilizada pelo remetente).

15.1.2. A mudança no endereço e/ou dados por uma Parte deverá ser por ela comunicada, por escrito, à outra Parte.

15.2. Todos os atos e decisões decorrentes da Emissão que, de qualquer forma, vierem a envolver interesses dos Titulares dos CRI, inclusive aqueles que independam de aprovação destes, deverão ser divulgados por meio do sistema Xxxxxx.Xxx da CVM e da B3, devendo a Emissora avisar o Agente Fiduciário da realização de qualquer divulgação em até 5 (cinco) Dias Úteis contados da comunicação.

15.3. A Emissora poderá deixar de realizar as divulgações acima previstas se notificar todos os Titulares dos CRI e o Agente Fiduciário, obtendo deles declaração de ciência dos atos e decisões, desde que comprovados ao Agente Fiduciário e, cumulativamente, se assim permitido pela legislação e regulamentação aplicável. O disposto nesta Cláusula não inclui “atos e fatos relevantes”, que deverão ser divulgados na forma prevista na Resolução CVM 44.

15.4. As demais informações periódicas da Emissora serão disponibilizadas ao mercado, nos prazos legais e/ou regulamentares, por meio do Sistema Xxxxxx.XXX.

16. Disposições Gerais ‌

16.1. Os direitos da Emissora e do Agente Fiduciário previstos neste Termo de Securitização e seus anexos (i) são cumulativos com outros direitos previstos em lei, a menos que expressamente os excluam; e (ii) só admitem renúncia por escrito e específica. O não exercício, total ou parcial, de qualquer direito decorrente do presente Termo de Securitização não implicará novação da obrigação ou renúncia ao respectivo direito por seu titular, tampouco qualquer alteração aos termos deste Termo de Securitização.

16.2. A tolerância e as concessões recíprocas (i) terão caráter eventual e transitório; e (ii) não configurarão, em qualquer hipótese, renúncia, transigência, remissão, perda, modificação, redução, novação ou ampliação de qualquer poder, faculdade, pretensão ou imunidade da Emissora e do Agente Fiduciário.

16.3. Este Termo de Securitização é celebrado em caráter irrevogável e irretratável, obrigando a Emissora e o Agente Xxxxxxxxxx e seus sucessores ou cessionários.

16.4. Todas as alterações do presente Termo de Securitização somente serão válidas se realizadas por escrito e aprovadas pela Assembleia Especial de Titulares dos CRI, observados os quóruns previstos neste Termo de Securitização e o disposto na Cláusula 12.17 acima.

16.5. Caso quaisquer das disposições venha a ser julgada inválida ou ineficaz, prevalecerão todas as demais disposições não afetadas por tal julgamento, comprometendo-se a Emissora e o Agente Fiduciário, em boa-fé, a substituir a disposição afetada por outra que, na medida do possível, produza o mesmo efeito.

16.6. Os Documentos da Operação constituem o integral entendimento entre a Emissora e o Agente Fiduciário a respeito da Oferta.

16.7. O Agente Xxxxxxxxxx não será obrigado a efetuar nenhuma verificação de veracidade nas deliberações sociais e em atos da administração da Emissora ou, ainda, em qualquer documento ou registro que considere autêntico e que lhe tenha sido encaminhado pela Emissora ou por terceiros a seu pedido, para se basear nas suas decisões. Não será ainda, sob qualquer hipótese, responsável pela elaboração destes documentos.

16.8. As palavras e as expressões sem definição neste Termo de Securitização deverão ser compreendidas e interpretadas em consonância com os usos, costumes e práticas do mercado de capitais brasileiro.

17. Fatores de Risco ‌

17.1. O investimento em CRI envolve uma série de riscos, que se encontram devidamente descritos no Anexo IX deste Termo de Securitização.

18. Lei Aplicável e Foro de Eleição ‌

18.1. As disposições constantes desta Cláusula são consideradas independentes e

autônomas em relação ao Termo de Securitização, de modo que todas as obrigações constantes desta Cláusula devem permanecer vigentes, ser respeitadas e cumpridas pela Emissora e pelo Agente Fiduciário, mesmo após o término ou a extinção deste Termo de Securitização, por qualquer motivo ou sob qualquer fundamento, ou, ainda, que o Termo de Securitização, no todo ou em parte, venha a ser considerado nulo ou anulado.

18.2. A Emissora e o Agente Xxxxxxxxxx comprometem-se a empregar seus melhores esforços para resolver por meio de negociação amigável qualquer controvérsia relacionada a este Termo de Securitização, bem como aos demais Documentos da Operação.

18.3. A constituição, a validade e a interpretação deste Termo de Securitização, incluindo da presente Cláusula serão regidos de acordo com as leis substantivas e processuais da República Federativa do Brasil vigentes na data de assinatura deste Termo de Securitização. Fica expressamente proibida e renunciada, pela Emissora e pelo Agente Fiduciário, a aplicação de equidade e/ou de quaisquer princípios e regras não previstas pelas leis substantivas acima mencionadas.

18.4. A Emissora e o Agente Fiduciário elegem o Foro da Comarca da Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, como o único competente para dirimir quaisquer questões ou litígios originários deste Termo de Securitização, renunciando expressamente a qualquer outro, por mais privilegiado que seja ou venha a ser.

18.5. A Emissora e o Agente Xxxxxxxxxx reconhecem que as declarações de vontade das Partes mediante assinatura digital presumem-se verdadeiras em relação aos signatários quando é utilizado o processo de certificação disponibilizado pela Infraestrutura de Chaves Públicas Brasileira – ICP-Brasil, conforme admitido pelo artigo 10 e seus parágrafos da Medida Provisória n.º 2.200, de 24 de agosto de 2001, em vigor no Brasil, reconhecendo essa forma de contratação em meio eletrônico, digital e informático como válida e plenamente eficaz, constituindo título executivo extrajudicial para todos os fins de direito. Na forma acima prevista, o presente Termo de Securitização e seus eventuais aditamentos, podem ser assinados digitalmente por meio eletrônico conforme disposto nesta Cláusula.

18.5.1. Este Termo de Securitização produz efeitos para todas as Partes a partir da data nele indicada, ainda que uma ou mais Partes realizem a assinatura eletrônica em data posterior. Ademais, ainda que alguma das Partes venha a assinar eletronicamente este Termo de Securitização em local diverso, o local de celebração deste Termo de Securitização é, para todos os fins, a Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, conforme indicado abaixo.

E, por estarem assim justas e contratadas, a Emissora e o Agente Fiduciário assinam digitalmente o presente Termo de Securitização, com as 2 (duas) testemunhas abaixo assinadas.

São Paulo, 15 de dezembro de 2022.

(assinaturas seguem na página seguinte)

Página de assinaturas do “Termo de Securitização de Direitos Creditórios Imobiliários, em Série Única, da 1ª (Primeira) Emissão de Certificados de Recebíveis Imobiliários da Eco Securitizadora de Direitos Creditórios do Agronegócio S.A., Lastreados em Créditos Imobiliários Devidos pela FS Florestal S.A.”

ECO SECURITIZADORA DE DIREITOS CREDITÓRIOS DO AGRONEGÓCIO S.A.

Nome: Xxxxxxxx xx Xxxxxxx Xxxxxxxxx Nome: Xxxxxx Xxxxxxxxx Menten Cargo: Diretor Cargo: Diretor

OLIVEIRA TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A.

Nome: Xxxxxx Xxxxxxx Batistela Nome: Xxxxxx Xxxxxx Leite Cargo: Procuradora Cargo: Procurador

Testemunhas:

Nome: Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxxx Berata Nome: Xxxx Xxxxxx Xxxxx Xxxxx Xxxxxx CPF: 000.000.000-00 CPF: 000.000.000-00

ANEXO I

DESCRIÇÃO DOS IMÓVEIS LASTRO E CONTRATOS DE ARRENDAMENTO RURAL, PROPORÇÃO DOS RECURSOS CAPTADOS POR MEIO DA EMISSÃO A SER DESTINADA PARA CADA UM DOS IMÓVEIS LASTRO E CRONOGRAMA INDICATIVO DE DESTINAÇÃO DE RECURSOS DA EMISSÃO

IMÓVEIS LASTRO/ CONTRATOS DE ARRENDAMENTO RURAL, PROPORÇÃO DOS RECURSOS CAPTADOS POR MEIO DA EMISSÃO A SER DESTINADA PARA CADA UM DOS IMÓVEIS LASTRO

Imóvel Lastro

Endereço

Matrícula

Cartório de Registro de Imóveis

Imóvel objeto de destinação de recursos de outra emissão de CRI

Possui habite- se?

Está sob o regime de incorpor ação?

Valor Mensal do Contrato de Arrendamento (*)

Montante total do Contrato de Arrendamento

(*)

Valor estimado de recursos da Emissão a serem alocados no Imóvel Lastro/ Contrato de Arrendamento (R$) (*)

Percentual do valor estimado de recursos da Emissão para o Imóvel Lastro/ Contrato de Arrendamento

Vigência do Contrato de Arrendamento

Imóveis vinculados a outros CRI com lastro em destinação de recursos?

Fazenda Autometal Lote 1 e 3

Fazenda Autometal, s/n, EST BR 163 KM 553,

Zona Rural, no Município de Nova Mutum, Estado do Mato Grosso, CEP 78.455-

000

11.385,

11.386,

11.387 e

11.388

1º Serviço Registral de Nova Mutum – MT

Não

R$385.253,00

R$87.837.760,00

R$ 27.911.720,00

34,89%

19 anos a partir da data de imissão na posse (01/07/2019

para o Lote 1 e 03/01/2020

para o Lote 3)

Não

Fazenda Vinhedos (Lote

Rodovia BR163, Km560

333

1º Serviço Registral de

Não

R$ 237.072,00

R$ 42.673.008,00

R$ 17 .175. 957,00

21,47%

15 anos a partir da data de

Não

12 e 13, Fazenda Rio Arinos I e III, Fazenda Barrinha))

mais 20km a direita –

E Km 551 mais 4 km a direita Nova Mutum, Estado do Mato Grosso

334

335

336

3.474

Nova Mutum – MT

imissão na posse (01/10/2021)

Fazenda Serradão

ESTM SRT-23,

Linha da Mata Entroncament o com a Rodovia Estadual MT- 570, S/N,

Anexo Fazenda Poderosa, Cidade de Santa Rita do Trivelato, no Estado do Mato Grosso,

Glebas

1.818, 2.738,

33.031

1º Serviço Registral de Nova Mutum – MT

(matrículas 1.818 e

2.738) e

1º Serviço Registral de Imóveis de Diamantino

– MT

(matrícula 33.031)

Não

R$61.446,00

R$11.060.208,00

R$ 4.451.752,00

5,56%

15 anos a partir da data de imissão na posse (04/10/2021)

Não

Maracajá e Beija-Flor

Rodovia BR

1º Serviço

15 anos a

Fazenda Araguaia

070 KM 176,

Guiratinga-MT

9.712

Registral de Imóveis de Guiratinga/

Não

R$158.593,00

R$28.546.704,00

R$ 11. 490. 096,00

14,36%

partir da data de imissão na posse

Não

(03/02/2022)

12.093

1º Serviço Registral de Imóveis de Xxx Xxxxxx-MT

15 anos a partir da data de imissão na posse (21/07/2022)

ROD MT 344

12.096

KM 39, a

Fazenda Kele

direita KM 07 SN, Zona Rural, Dom

12.136

8.316

Não

R$133.133,00

R$23.963. 904,00

R$ 9. 645.512,00

12,06%

Não

Aquino - MT

10.692

11.164

Fazenda 3F

Planalto da Serra, MT 130,

KM 348 +55 ESQ +10KM A

DIREITA -

16.680

1º Serviço Registral de Imóveis de Planalto da Serra-MT

Não

R$62.260,00

R$11.206 752,00

R$ 4.510.736,00

5,64%

15 anos a partir da data de imissão na posse (25/03/2022)

Não

Estado do Mato Grosso

Fazenda Mafalda II

Rodovia BR 070 KM

mais10 KM a esquerda, 113, Zona Rural, General Carneiro-MT

41.071

1º Serviço Registral de Imóveis de Barra do Garças-MT

Não

R$30 868

R$5.556 .264,00

R$ 2. 236. 406,00

2,80%

15 anos a partir da data de imissão na posse (31/08/2022)

Não

Fazenda Mafalda I e III

BR 070, Km

200, Margem Esquerda Cor Areias

31.740

41.822

1º Serviço Registral de Imóveis de Barra dos Garças - MT

Não

R$ 35.581,00

R$ 6 .404. 496,00

R$ 2.577.820,00

3,22%

15 anos a partir da data de imissão na posse (30/08/2022)

Não

CRONOGRAMA INDICATIVO DE DESTINAÇÃO DE RECURSOS DA EMISSÃO DAS DEBÊNTURES

A Devedora estima que os recursos captados por meio da emissão das Debêntures serão utilizados de acordo com o seguinte cronograma.

O CRONOGRAMA APRESENTADO NAS TABELAS ABAIXO NÃO CONSTITUI OBRIGAÇÃO DA DEVEDORA DE UTILIZAÇÃO DOS RECURSOS NAS PROPORÇÕES, VALORES OU DATAS AQUI INDICADOS.

Imóvel Lastro	1S/23(R$)	2S/23 (R$)	1S/24 (R$)	2S/24(R$)	1S/25 (R$)	2S/25 (R$)
Fazenda Autometal Lote 1 e 3	R$ 4.623.040,00		R$ 4.623.040,00		R$ 4.623.040,00
Fazenda Vinhedos	R$ 2.508.867,00		R$ 2.508.867,00		R$ 2.508.867,00
Fazenda Serradão	R$ 737.347,00		R$ 737.347,00		R$ 737.347,00
Fazenda Araguaia	R$ 1.903.114,00		R$ 1.903.114,00		R$ 1.903.114,00
Fazenda Kele	R$ 1.597.594,00		R$ 1.597.594,00		R$ 1.597.594,00
Fazenda 3F	R$ 747.117,00		R$ 747.117,00		R$ 747.117,00
Fazenda Mafalda II	R$ 370.418,00		R$ 370.418,00		R$ 370.418,00
Imóvel Lastro	1S/26(R$)	2S/26(R$)	1S/27 (R$)	2S/27 (R$)	1S/28 (R$)	2S/28 (R$)
Fazenda Autometal Lote 1 e 3	R$ 4.623.040,00		R$ 4.623.040,00		R$ 4.623.040,00
Fazenda Vinhedos	R$ 2.508.867,00		R$ 2.508.867,00		R$ 2.508.867,00
Fazenda Serradão	R$ 737.347,00		R$ 737.347,00		R$ 737.347,00
Fazenda Araguaia	R$ 1.903.114,00		R$ 1.903.114,00		R$ 1.903.114,00
Fazenda Kele	R$ 1.597.594,00		R$ 1.597.594,00		R$ 1.597.594,00

Fazenda 3F	R$ 747.117,00	R$ 747.117,00	R$ 747.117,00
Fazenda Mafalda II	R$ 370.418,00	R$ 370.418,00	R$ 370.418,00
Imóvel Lastro	1S/29(R$)
Fazenda Autometal Lote 1 e 3	R$ 1.102.819,00
Fazenda Vinhedos	R$ 678.638,00
Fazenda Serradão	R$ 175.893,00
Fazenda Araguaia	R$ 453.985,00
Fazenda Kele	R$ 381.103,00
Fazenda 3F	R$ 178.223,00
Fazenda Mafalda II	R$ 88.363,00

ANEXO II

FLUXO DE PAGAMENTOS E DATAS DE PAGAMENTO DE REMUNERAÇÃO E DE AMORTIZAÇÃO DOS CRI

Datas de Pagamento	Juros	Principal
10/01/2023	SIM	0,0000%
10/02/2023	SIM	0,0000%
10/03/2023	SIM	0,0000%
10/04/2023	SIM	0,0000%
10/05/2023	SIM	0,0000%
12/06/2023	SIM	0,0000%
10/07/2023	SIM	0,0000%
10/08/2023	SIM	0,0000%
11/09/2023	SIM	0,0000%
10/10/2023	SIM	0,0000%
10/11/2023	SIM	0,0000%
11/12/2023	SIM	0,0000%
10/01/2024	SIM	0,0000%
14/02/2024	SIM	0,0000%
11/03/2024	SIM	0,0000%
10/04/2024	SIM	0,0000%
10/05/2024	SIM	0,0000%
10/06/2024	SIM	0,0000%
10/07/2024	SIM	0,0000%
12/08/2024	SIM	0,0000%
10/09/2024	SIM	0,0000%
10/10/2024	SIM	0,0000%
11/11/2024	SIM	0,0000%
10/12/2024	SIM	0,0000%
10/01/2025	SIM	0,0000%
10/02/2025	SIM	0,0000%
10/03/2025	SIM	0,0000%
10/04/2025	SIM	0,0000%
12/05/2025	SIM	0,0000%
10/06/2025	SIM	0,0000%
10/07/2025	SIM	0,0000%
11/08/2025	SIM	0,0000%
10/09/2025	SIM	0,0000%
10/10/2025	SIM	0,0000%
10/11/2025	SIM	0,0000%
10/12/2025	SIM	6,6667%

12/01/2026	SIM	0,0000%
10/02/2026	SIM	0,0000%
10/03/2026	SIM	7,1429%
10/04/2026	SIM	0,0000%
11/05/2026	SIM	0,0000%
10/06/2026	SIM	7,6923%
10/07/2026	SIM	0,0000%
10/08/2026	SIM	0,0000%
10/09/2026	SIM	8,3333%
13/10/2026	SIM	0,0000%
10/11/2026	SIM	0,0000%
10/12/2026	SIM	9,0909%
11/01/2027	SIM	0,0000%
10/02/2027	SIM	0,0000%
10/03/2027	SIM	10,0000%
12/04/2027	SIM	0,0000%
10/05/2027	SIM	0,0000%
10/06/2027	SIM	11,1111%
12/07/2027	SIM	0,0000%
10/08/2027	SIM	0,0000%
10/09/2027	SIM	12,5000%
11/10/2027	SIM	0,0000%
10/11/2027	SIM	0,0000%
10/12/2027	SIM	14,2857%
10/01/2028	SIM	0,0000%
10/02/2028	SIM	0,0000%
10/03/2028	SIM	16,6667%
10/04/2028	SIM	0,0000%
10/05/2028	SIM	0,0000%
12/06/2028	SIM	20,0000%
10/07/2028	SIM	0,0000%
10/08/2028	SIM	0,0000%
11/09/2028	SIM	25,0000%
10/10/2028	SIM	0,0000%
10/11/2028	SIM	0,0000%
11/12/2028	SIM	33,3333%
10/01/2029	SIM	0,0000%
14/02/2029	SIM	0,0000%
12/03/2029	SIM	50,0000%
10/04/2029	SIM	0,0000%
10/05/2029	SIM	0,0000%
11/06/2029	SIM	100,0000%

XXXXX XXX DECLARAÇÃO DA EMISSORA ‌

A ECO SECURITIZADORA DE DIREITOS CREDITÓRIOS DO AGRONEGÓCIO S.A., sociedade

por ações com registro de emissor de valores mobiliários perante a CVM sob o nº 21741, com sede na Cidade de São Paulo, Xxxxxx xx Xxx Xxxxx, xx Xxxxxxx Xxxxxxx xx Xxxxxx, xx 0.000, 0x xxxxx, xxxxxxxx 00, Xxxxxxxxx, XXX 05419-001, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 10.753.164/0001-43, neste ato devidamente representada na forma de seu Estatuto Social, na qualidade de emissora (“Emissora”), no âmbito da oferta pública, com esforços restritos de distribuição, nos termos da Instrução CVM 476, de certificados de recebíveis imobiliários, em série única, da 1ª (Primeira) emissão da Emissora (“Oferta” e “CRI”, respectivamente), declara,

(i) para fins de atendimento ao previsto pelo artigo 44 da Resolução CVM 60 e pelo artigo 10 da Instrução CVM 476, que (a) as informações prestadas e a serem prestadas ao mercado durante todo o prazo de distribuição no âmbito da Oferta, inclusive aquelas eventuais ou periódicas constantes da atualização do registro de companhia aberta da Emissora e/ou que integrem o Termo de Securitização são verdadeiras, consistentes, corretas e suficientes, permitindo aos investidores a tomada de decisão fundamentada a respeito da Oferta; e (b) verificou a legalidade e a ausência de vícios na presente Oferta; e (ii) para todos os fins e efeitos, que as partes (arrendantes e arrendatários) dos contratos de arrendamento rural constantes do Anexo I do Termo de Securitização não pertencem ao mesmo grupo econômico. As palavras e expressões iniciadas em letra maiúscula que não sejam definidas nesta Declaração terão o significado previsto no Termo de Securitização.

São Paulo, 15 de dezembro de 2022.

ECO SECURITIZADORA DE DIREITOS CREDITÓRIOS DO AGRONEGÓCIO S.A.

Nome: Nome:

Cargo: Cargo:

ANEXO IV

DECLARAÇÃO DA EMISSORA (REGIME FIDUCIÁRIO)

A ECO SECURITIZADORA DE DIREITOS CREDITÓRIOS DO AGRONEGÓCIO S.A., companhia

securitizadora devidamente registrada perante a CVM, nos termos da Resolução CVM 60, sob o n.º 310, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxxxxxx Xxxxxxx xx Xxxxxx, xx 0.000, 0x xxxxx, xxxxxxxx 00, Xxxxxxxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 10.753.164/0001-43, neste ato devidamente representada na forma de seu Estatuto Social, para fins de atendimento ao previsto pelo artigo 2º, inciso VIII, do Suplemento A à Resolução CVM 60, na qualidade de emissora (“Emissora”), no âmbito da oferta pública, com esforços restritos de distribuição, nos termos da Instrução CVM 476, de certificados de recebíveis imobiliários, em série única, da 1ª (Primeira) da Emissora, declara, para todos os fins e efeitos, que foi instituído, nos termos da Lei 14.430, Regime Fiduciário sobre os Créditos Imobiliários.

As palavras e expressões iniciadas em letra maiúscula que não sejam definidas nesta Declaração terão o significado previsto no Termo de Securitização.

São Paulo, 15 de dezembro de 2022.

ECO SECURITIZADORA DE DIREITOS CREDITÓRIOS DO AGRONEGÓCIO S.A.

Nome: Nome:

Cargo: Cargo:

ANEXO V DECLARAÇÃO DE CUSTÓDIA ‌

A VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., instituição

financeira com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxxx Xxxxxx, xx 000, 0x xxxxx, Xxxxxxxxx, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 22.610.500/0001-88, na qualidade de custodiante do “Termo de Securitização de Direitos Creditórios Imobiliários , em Série Única, da 1ª (Primeira) Emissão de Certificados de Recebíveis Imobiliários da Eco Securitizadora de Direitos Creditórios do Agronegócio S.A., Lastreados em Créditos Imobiliários Devidos pela FS Florestal S.A.” (“Custodiante” e “Termo de Securitização”, respectivamente), declara à ECO SECURITIZADORA DE DIREITOS CREDITÓRIOS DO AGRONEGÓCIO S.A., sociedade por

ações com registro de emissor de valores mobiliários perante a CVM sob o nº 21741, com sede na Cidade de São Paulo, Xxxxxx xx Xxx Xxxxx, xx Xxxxxxx Xxxxxxx xx Xxxxxx, xx 0.000, 0x xxxxx, xxxxxxxx 00, Xxxxxxxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 10.753.164/0001-43 (“Emissora”), no âmbito da oferta pública, com esforços restritos de distribuição, nos termos da Instrução CVM 476, de certificados de recebíveis imobiliários, em série única, da 1ª (Primeira) emissão da Emissora, para os fins do artigo 33, inciso I, da Resolução CVM 60, que foram entregues a esta instituição, para custódia, 1 (uma) via digital original assinada (a) da Escritura de Emissão; e (b) do Termo de Securitização.

As palavras e expressões iniciadas em letra maiúscula que não sejam definidas nesta Declaração terão o significado previsto no Termo de Securitização.

São Paulo, 15 de dezembro de 2022.

VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA.

Nome: Nome:

Cargo: Cargo:

ANEXO VI

DECLARAÇÃO DE INEXISTÊNCIA DE CONFLITO DE INTERESSES DO AGENTE FIDUCIÁRIO

Artigo 5º da Resolução CVM 17 Agente Fiduciário cadastrado na CVM

O Agente Fiduciário a seguir identificado:

Razão Social: OLIVEIRA TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A.

Endereço: Xxx Xxxxxxx Xxxxxxxx, x.x 0000, 00x xxxxx, Xxxx 000 – xxxxx, XXX 00.000-000 Xxxxxx/Xxxxxx: Xxx Xxxxx/XX

CNPJ/ME nº: 36.113.876/0004-34

Representado neste ato por seu Diretor Estatutário: Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx xx Xxxxxxxx x Xxxxx

Número do Documento de Identidade: 109.003 OAB/RJ CPF/ME nº: 000.000.000-00

da oferta pública do seguinte valor mobiliário:

Valor Mobiliário Objeto da Oferta: Certificados de Recebíveis Imobiliários – CRI Número da Emissão: 1ª (Primeira)

Número de Séries: 1 (Série Única).

Emissor: ECO SECURITIZADORA DE DIREITOS CREDITÓRIOS DO AGRONEGÓCIO

S.A., inscrita no CNPJ sob o n.º 10.753.164/0001-43 Quantidade: 80.000 (cento e dez mil) CRI.

Classe: N/A.

Forma: nominativa e escritural.

Declara, nos termos da Resolução da CVM n.º 17, de 09 de fevereiro de 2021, conforme alterada, para todos os fins e efeitos, a não existência de situação de conflito de interesses que o impeça de exercer a função de agente fiduciário para a emissão acima indicada e se compromete a comunicar, formal e imediatamente, à B3 (segmento Balcão B3), a ocorrência de qualquer fato superveniente que venha a alterar referida situação.

São Paulo, 15 de dezembro de 2022.

OLIVEIRA TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A.

Nome:

Cargo:

ANEXO VII

HISTÓRICO DE EMISSÕES DO AGENTE FIDUCIÁRIO

Emissora: Eco Securitizadora de Direitos Creditórios do Agronegócio
Ativo: CRA
Série: 1	Emissão: 22
Volume na Data de Emissão: R$ 84.000.000,00	Quantidade de ativos: 84000
Data de Vencimento: 28/02/2023
Taxa de Juros: CDI + 4% a.a. na base 252.
Status: ATIVO
Inadimplementos no período: Não ocorreram inadimplementos no período.
Garantias: (i) Aval da Mandacaru Comercial Ltda e das pessoas físicas Xxxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxx Xxxx Xxxxx e Xxxxxxxx Xxxxxx; (ii) Cessão Fiduciária de Direitos Creditório dos Recebíveis CDB e dos Recebíveis Contratos de Venda nos termos do Anexo I do contrato; e (iii) Cessão Fiduciária de Conta Vinculada, prestadas no âmbito do lastro da Emissão.

Emissora: Eco Securitizadora de Direitos Creditórios do Agronegócio
Ativo: CRA
Série: 1	Emissão: 39
Volume na Data de Emissão: R$ 12.670.000,00	Quantidade de ativos: 12670
Data de Vencimento: 20/12/2022
Taxa de Juros: 100% do CDI + 5% a.a. na base 252.
Status: ATIVO
Inadimplementos no período: Não ocorreram inadimplementos no período.
Garantias: (i) Aval prestado pelos Produtores Rurais nos termos do CDCA; e (ii) Cessão Fiduciária de Duplicatas, CPR e Recebíveis de Compra e venda, prestadas no âmbito do lastro da Emissão.

Emissora: Eco Securitizadora de Direitos Creditórios do Agronegócio
Ativo: CRA
Série: 1	Emissão: 91
Volume na Data de Emissão: R$ 80.000.000,00	Quantidade de ativos: 80000
Data de Vencimento: 25/03/2026
Taxa de Juros: IPCA + 6,2855% a.a. na base 252.
Status: ATIVO
Inadimplementos no período: Não ocorreram inadimplementos no período.
Garantias: (i) Aval da WSC Participações Societárias S.A e da Ferrari Participações Societárias S.A; (ii) Cessão Fiduciária dos Créditos advindos do Contrato de Fornecimento, devidos pela Copersucar à Fiduciante.

Emissora: Eco Securitizadora de Direitos Creditórios do Agronegócio
Ativo: CRA
Série: 1	Emissão: 90
Volume na Data de Emissão: R$ 150.000.000,00	Quantidade de ativos: 150000
Data de Vencimento: 15/05/2026
Taxa de Juros: 4,7% do IPCA.
Status: ATIVO
Inadimplementos no período: Não ocorreram inadimplementos no período.

Garantias: (i) Aval prestado pela empresa VIX LOGÍSTICA S.A; e (ii) Penhor Legal sobre os direitos principais e acessórios, atuais ou futuros, referentes aos direitos creditórios do agronegócio de titularidade das Devedoras que constituem lastro dos CDCA.

Emissora: Eco Securitizadora de Direitos Creditórios do Agronegócio
Ativo: CRA
Série: 1	Emissão: 95
Volume na Data de Emissão: R$ 17.550.000,00	Quantidade de ativos: 17550
Data de Vencimento: 30/08/2024
Taxa de Juros: 100% do CDI + 6% a.a. na base 252.
Status: ATIVO
Inadimplementos no período: Não ocorreram inadimplementos no período.
Garantias: (i) Aval realizado pelas pessoas físicas Xxxxxx Xxxxxx, Xxxxxxxxx Xxxxxx e Xxxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxx Xxxxxxxx; (ii) Cessão Fiduciária das Duplicatas, CPR e Recebíveis de Compra e Venda; e (iii) Alienação Fiduciária de Imóvel Mat. nº 14407 do RGI de Xxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxx/BA.

Emissora: Eco Securitizadora de Direitos Creditórios do Agronegócio
Ativo: CRA
Série: 1	Emissão: 100
Volume na Data de Emissão: R$ 150.000.000,00	Quantidade de ativos: 150000
Data de Vencimento: 25/06/2026
Taxa de Juros: IPCA + 5,26% a.a. na base 252.
Status: ATIVO
Inadimplementos no período: Não ocorreram inadimplementos no período.
Garantias: (i) Fiança prestada pela empresa CBA Empreendimentos e Participações LTDA e pelas pessoas físicas Xxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxx e Xxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxx

Emissora: Eco Securitizadora de Direitos Creditórios do Agronegócio
Ativo: CRA
Série: 1	Emissão: 102
Volume na Data de Emissão: R$ 41.000.000,00	Quantidade de ativos: 41000
Data de Vencimento: 26/10/2026
Taxa de Juros: IPCA + 6,5% a.a. na base 252.
Status: ATIVO
Inadimplementos no período: Não ocorreram inadimplementos no período.
Garantias: (i) Aval da empresa Xxxxxxx Xxxxxxxxxxxx LTDA e da pessoa física Xxxxxx Xxxxxxx Xxxx, (ii) Alienação Fiduciária dos Imóveis das mat. nº 29.179 e 35.165; e (iii) Penhor Agrícola sobre as lavouras e as safras de soja existentes, pendentes, em vias de formação (incluindo o produto e subproduto das respectivas colheitas), referentes às safras 2022/2023; 2023/2024; 2024/2025; 2025/2026 .

Emissora: Eco Securitizadora de Direitos Creditórios do Agronegócio
Ativo: CRA
Série: 1	Emissão: 142
Volume na Data de Emissão: R$ 100.000.000,00	Quantidade de ativos: 100000
Data de Vencimento: 15/12/2027
Taxa de Juros: IPCA + 6,5332% a.a. na base 252.
Status: ATIVO
Inadimplementos no período: Não ocorreram inadimplementos no período.

Emissora: Eco Securitizadora de Direitos Creditórios do Agronegócio
Ativo: CRA
Série: 2	Emissão: 39
Volume na Data de Emissão: R$ 1.810.000,00	Quantidade de ativos: 1810
Data de Vencimento: 20/12/2022
Taxa de Juros: 100% do CDI + 7% a.a. na base 252.
Status: ATIVO
Inadimplementos no período: Não ocorreram inadimplementos no período.
Garantias: (i) Aval prestado pelos Produtores Rurais nos termos do CDCA; e (ii) Cessão Fiduciária de Duplicatas, CPR e Recebíveis de Compra e venda, prestadas no âmbito do lastro da Emissão.

Emissora: Eco Securitizadora de Direitos Creditórios do Agronegócio
Ativo: CRA
Série: 2	Emissão: 95
Volume na Data de Emissão: R$ 5.400.000,00	Quantidade de ativos: 5400
Data de Vencimento: 30/08/2024
Taxa de Juros: 100% do CDI + 8% a.a. na base 252.
Status: ATIVO
Inadimplementos no período: Não ocorreram inadimplementos no período.
Garantias: (i) Aval realizado pelas pessoas físicas Xxxxxx Xxxxxx, Xxxxxxxxx Xxxxxx e Xxxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxx Xxxxxxxx; (ii) Cessão Fiduciária das Duplicatas, CPR e Recebíveis de Compra e Venda; e (iii) Alienação Fiduciária de Imóvel Mat. nº 14407 do RGI de Xxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxx/BA.

Emissora: Eco Securitizadora de Direitos Creditórios do Agronegócio
Ativo: CRA
Série: 3	Emissão: 95
Volume na Data de Emissão: R$ 4.050.000,00	Quantidade de ativos: 4050
Data de Vencimento: 30/08/2024
Taxa de Juros: PRE + 1% a.a. na base 252.
Status: ATIVO
Inadimplementos no período: Não ocorreram inadimplementos no período.
Garantias: (i) Aval realizado pelas pessoas físicas Xxxxxx Xxxxxx, Xxxxxxxxx Xxxxxx e Xxxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxx Xxxxxxxx; (ii) Cessão Fiduciária das Duplicatas, CPR e Recebíveis de Compra e Venda; e (iii) Alienação Fiduciária de Imóvel Mat. nº 14407 do RGI de Xxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxx/BA.

Emissora: Eco Securitizadora de Direitos Creditórios do Agronegócio
Ativo: CRA
Série: 164	Emissão: 1
Volume na Data de Emissão: R$ 25.000.000,00	Quantidade de ativos: 25000
Data de Vencimento: 11/04/2023
Taxa de Juros: 106,5% do CDI.
Status: ATIVO
Inadimplementos no período: Não ocorreram inadimplementos no período.
Garantias: (i) Regime Fiduciário sobre os Créditos do Agronegócio; (ii) Não serão constituídas garantias específicas, reais ou pessoais, sobre os CRA, que gozarão da garantia que integrar os Créditos do Agronegócio, qual seja fiança constituída pela Terranuts Agroindustrial S.A. e uma pessoa física ("Fiadores"), em favor do titular das Debêntures, no âmbito da Escritura de Emissão de Debêntures, lastro dos CRA.

Emissora: ECO SECURITIZADORA DE DIREITOS CREDITÓRIOS DO AGRONEGÓCIO S.A.

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TERMO DE SECURITIZAÇÃO DE CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS

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