Common use of COMPOSIÇÃO SOCIETÁRIA Clause in Contracts

COMPOSIÇÃO SOCIETÁRIA. 29.1. A CONCESSIONÁRIA deverá comunicar ao PODER CONCEDENTE, no prazo de até 15 (quinze) dias úteis, contados do respectivo registro, as alterações na sua composição societária descrita no ANEXO 3, existente à época da DATA DE EFICÁCIA, apresentando inclusive os documentos constitutivos e posteriores alterações, respeitadas as obrigações definidas no CONTRATO referentes à transferência do controle da CONCESSIONÁRIA. 29.2. Qualquer transferência no controle da CONCESSIONÁRIA deverá ser previamente autorizada pelo PODER CONCEDENTE nos termos da lei e, ressalvada a hipótese de assunção do controle pelos FINANCIADORES da CONCESSIONÁRIA, somente poderá ocorrer após o encerramento da FASE II, exceto na hipótese de insolvência iminente por parte da CONCESSIONÁRIA, desde que tal insolvência seja devidamente fundamentada. 29.3. As condições e prazo previstos na Subcláusula acima aplicam-se também à retirada, por qualquer razão, da empresa detentora do atestado técnico referido no EDITAL da composição societária da SPE, desde que haja substituição por outra empresa possuidora de acervo técnico nos termos da subcláusula 29.5.1. 29.4. Durante todo o período da CONCESSÃO, a CONCESSIONÁRIA também deverá submeter à prévia autorização do PODER CONCEDENTE as modificações no respectivo estatuto social que envolvam: 29.4.1. A cisão, fusão, transformação ou incorporação da SPE; 29.4.2. A alteração do objeto social da SPE; ou 29.4.3. A emissão de ações de classes diferentes da SPE além das estipuladas inicialmente. 29.5. Para fins de obtenção da anuência para a transferência da CONCESSÃO ou do CONTROLE societário da CONCESSIONÁRIA, o interessado deverá: 29.5.1. Atender às exigências de capacidade técnica, compatibilizadas ao estágio de execução do CONTRATO, idoneidade financeira e regularidade jurídica, fiscal e trabalhista necessárias à assunção do objeto da CONCESSÃO, conforme previstas no EDITAL; 29.5.2. Prestar e manter as garantias pertinentes, conforme o caso; e 29.5.3. Comprometer-se a cumprir todas as Cláusulas deste CONTRATO. 29.6. O PODER CONCEDENTE examinará o(s) pedido(s) encaminhado(s) pela CONCESSIONÁRIA nos termos da presente Cláusula no prazo de até 30 (trinta) dias, prorrogáveis por igual período, podendo solicitar esclarecimentos e documentos adicionais à CONCESSIONÁRIA e ao(s) FINANCIADOR(ES), convocar os acionistas controladores da SPE e promover outras diligências consideradas adequadas. 29.6.1. Encerrado o prazo previsto acima, incluindo-se eventual prorrogação, sem manifestação do PODER CONCEDENTE, considerar-se-á aprovado o(s) pedido(s) encaminhado(s) pela CONCESSIONÁRIA. 29.7. A transferência total ou parcial da CONCESSÃO ou do controle da CONCESSIONÁRIA, sem a prévia autorização do PODER CONCEDENTE, implicará a imediata caducidade da CONCESSÃO.

COMPOSIÇÃO SOCIETÁRIA. 29.130.1. A CONCESSIONÁRIA deverá comunicar ao PODER CONCEDENTE, no prazo de até 15 (quinze) dias úteis, contados do respectivo registrodias, as alterações na sua composição societária descrita no ANEXO 32, existente à época da DATA DE EFICÁCIA, apresentando inclusive os documentos constitutivos e posteriores alterações, respeitadas as obrigações definidas no CONTRATO referentes à transferência do controle da CONCESSIONÁRIA. 29.230.2. Qualquer transferência no controle da CONCESSIONÁRIA deverá ser previamente autorizada pelo PODER CONCEDENTE nos termos da lei e, ressalvada a hipótese de assunção do controle pelos FINANCIADORES da CONCESSIONÁRIA, somente poderá ocorrer após o encerramento da FASE II, exceto na ressalvada a hipótese de insolvência iminente por parte da CONCESSIONÁRIA, desde que tal insolvência seja devidamente fundamentada. 29.330.3. As condições e prazo previstos na Subcláusula acima aplicam-se também à retirada, por qualquer razão, da empresa detentora do atestado técnico referido no EDITAL da composição societária da SPE, desde que haja substituição por outra empresa possuidora de acervo técnico nos termos da subcláusula 29.5.1. 29.430.4. Durante todo o período da CONCESSÃO, a CONCESSIONÁRIA também deverá submeter à prévia autorização do PODER CONCEDENTE as modificações no respectivo estatuto social que envolvam: 29.4.130.4.1. A cisão, fusão, transformação ou incorporação da SPE; 29.4.230.4.2. A alteração do objeto social da SPE; oue 29.4.330.4.3. A emissão de ações de classes diferentes da SPE além das estipuladas inicialmente. 29.530.5. Para fins de obtenção da anuência para a transferência da CONCESSÃO ou do CONTROLE societário da CONCESSIONÁRIA, o interessado deverá: 29.5.130.5.1. Atender às exigências de capacidade técnica, compatibilizadas consideradas proporcionalmente ao estágio de execução do CONTRATO, idoneidade financeira e regularidade jurídica, fiscal e trabalhista necessárias à assunção do objeto da CONCESSÃO, conforme previstas no EDITAL; 29.5.230.5.2. Prestar e manter as garantias pertinentes, conforme o caso; e 29.5.330.5.3. Comprometer-se a cumprir todas as Cláusulas deste CONTRATO. 29.630.6. O PODER CONCEDENTE examinará o(s) pedido(s) encaminhado(s) pela CONCESSIONÁRIA nos termos da presente Cláusula no prazo de até 30 (trinta) dias, prorrogáveis por igual período, podendo solicitar esclarecimentos e documentos adicionais à CONCESSIONÁRIA e ao(s) FINANCIADOR(ES), convocar os acionistas controladores da SPE e promover outras diligências consideradas adequadas. 29.6.130.6.1. Encerrado o prazo previsto acima, incluindo-se eventual prorrogação, sem manifestação do PODER CONCEDENTEPoder Concedente, considerar-se-á aprovado o(s) pedido(s) encaminhado(s) pela CONCESSIONÁRIA. 29.730.7. A transferência total ou parcial da CONCESSÃO ou do controle da CONCESSIONÁRIA, sem a prévia autorização do PODER CONCEDENTE, implicará a imediata caducidade da CONCESSÃO.

COMPOSIÇÃO SOCIETÁRIA. 29.131.1. A CONCESSIONÁRIA deverá comunicar ao PODER CONCEDENTE, no prazo de até 15 (quinze) dias úteisdias, contados do respectivo registro, as alterações na sua composição societária descrita no em relação ao quadro social constante do ANEXO 3, existente à época da DATA DE EFICÁCIA2, apresentando inclusive os documentos constitutivos e posteriores alteraçõessocietários pertinentes, respeitadas observadas as obrigações restrições definidas no CONTRATO referentes à transferência do controle da CONCESSIONÁRIACONTRATO. 29.231.2. Qualquer A partir da assinatura do CONTRATO e até o final de sua vigência, toda e qualquer transferência no controle da CONCESSÃO ou do CONTROLE da CONCESSIONÁRIA deverá ser previamente autorizada somente poderá ocorrer se houver prévia autorização pelo PODER CONCEDENTE CONCEDENTE, nos termos da lei elei, ressalvada e desde que não se coloque em risco a hipótese execução do objeto contratual, observadas as condições fixadas neste CONTRATO. 31.2.1. A transferência de assunção do controle pelos FINANCIADORES da CONCESSIONÁRIA, que trata a Subcláusula 31.2 somente poderá ocorrer após o encerramento da FASE IItranscorridos 12 (doze) meses do integral cumprimento de todos os MARCOS DA CONCESSÃO previstos no CONTRATO e nos ANEXOS, exceto na hipótese de insolvência ressalvadas as hipóteses de: a) Insolvência iminente por parte da CONCESSIONÁRIA, e/ou, no caso da transferência de CONTROLE indireto da CONCESSIONÁRIA, insolvência dos seus acionistas diretos, desde que tal insolvência seja tais insolvências sejam devidamente fundamentadademonstradas; e b) Assunção do CONTROLE pelos FINANCIADORES da CONCESSIONÁRIA, conforme descrito na Cláusula 34. 29.331.2.2. A anuência prévia exigida na Subcláusula 31.2 abrange os atos que impliquem a transferência do CONTROLE acionário direto da CONCESSIONÁRIA, mesmo quando o CONTROLE indireto permaneça com o mesmo GRUPO ECONÔMICO. 31.2.3. A transferência do CONTROLE indireto da CONCESSIONÁRIA não está sujeita à anuência prévia do PODER CONCEDENTE, salvo na hipótese de substituição de empresa componente do controle indireto da CONCESSIONÁRIA que tenha sido responsável pela apresentação de algum dos atestados de capacidade técnico-operacional previstos no EDITAL, hipótese na qual deverá ser observado o disposto na Subcláusula 31.3. 31.2.4. Na hipótese de criação de estrutura societária intermediária entre a ADJUDICATÁRIA da LICITAÇÃO e a SPE, será considerada, como transferência do CONTROLE direto da CONCESSIONÁRIA, qualquer alteração do poder de controle da referida estrutura societária intermediária. 31.3. As condições e o prazo previstos na Subcláusula acima 31.2 aplicam-se também à retiradaretirada do quadro social da CONCESSIONÁRIA, por qualquer razão, da empresa detentora do atestado técnico referido acionista detentor dos atestados de capacidade técnico- operacional previstos no EDITAL da composição EDITAL, ou à redução de sua participação societária da SPE, desde que haja substituição resulte em participação final inferior a 10% (dez por outra empresa possuidora de acervo técnico nos termos da subcláusula 29.5.1cento) do capital social. 29.431.4. Durante todo o período da CONCESSÃO, a CONCESSIONÁRIA também deverá submeter à prévia autorização do PODER CONCEDENTE as modificações no respectivo estatuto social que envolvam: 29.4.1. i. A cisão, fusão, transformação ou incorporação da SPE; 29.4.2ii. A alteração do objeto social da SPE; oue 29.4.3iii. A emissão de ações de classes diferentes da SPE além das estipuladas inicialmente. 29.5. Para fins de obtenção da anuência para a transferência da CONCESSÃO ou do CONTROLE societário da CONCESSIONÁRIA, o interessado deverá: 29.5.1. Atender às exigências de capacidade técnica, compatibilizadas ao estágio de execução do CONTRATO, idoneidade financeira e regularidade jurídica, fiscal e trabalhista necessárias à assunção do objeto da CONCESSÃO, conforme previstas no EDITAL; 29.5.2. Prestar e manter as garantias pertinentes, conforme o caso; e 29.5.3. Comprometer-se a cumprir todas as Cláusulas deste CONTRATO. 29.631.5. O PODER CONCEDENTE examinará o(s) pedido(s) encaminhado(s) pela CONCESSIONÁRIA nos termos da presente Cláusula no prazo de até 30 (trinta) dias, prorrogáveis por igual período, podendo solicitar esclarecimentos e documentos adicionais à CONCESSIONÁRIA e ao(s) FINANCIADOR(ES), convocar os acionistas controladores da SPE e promover outras diligências consideradas adequadas. 29.6.131.5.1. Encerrado o prazo previsto acimana Subcláusula 31.5, incluindo-se eventual prorrogação, sem manifestação do PODER CONCEDENTEPoder Concedente, considerar-se-á aprovado á(ão) aprovado(s) o(s) pedido(s) encaminhado(s) pela CONCESSIONÁRIA. 29.731.6. Para fins de obtenção da anuência para a transferência da CONCESSÃO ou do CONTROLE societário da CONCESSIONÁRIA, o interessado deverá: i. Atender às exigências de capacidade técnica, consideradas proporcionalmente ao estágio de execução do CONTRATO, idoneidade financeira e regularidade jurídica, fiscal e trabalhista necessárias à assunção do objeto da CONCESSÃO, conforme previstas no EDITAL; ii. Prestar e manter as garantias pertinentes, conforme o caso; e iii. Comprometer-se a cumprir todas as Cláusulas deste CONTRATO. 31.7. A transferência total ou parcial da CONCESSÃO ou do controle da CONCESSIONÁRIA, sem a prévia autorização do PODER CONCEDENTE, implicará a imediata na caducidade da CONCESSÃO.

COMPOSIÇÃO SOCIETÁRIA. 29.1. A CONCESSIONÁRIA deverá comunicar ao PODER CONCEDENTE, no prazo de até 15 10 (quinzedez) dias úteis, contados do respectivo registrodias, as alterações na sua composição societária descrita no ANEXO 3societária, existente à época da DATA DE EFICÁCIA, apresentando inclusive os documentos constitutivos e posteriores alterações, respeitadas as obrigações definidas no CONTRATO referentes à transferência do controle da CONCESSIONÁRIA. 29.2. Qualquer transferência no controle da CONCESSIONÁRIA deverá ser previamente autorizada pelo PODER CONCEDENTE nos termos da lei e, ressalvada a hipótese de assunção do controle pelos FINANCIADORES da CONCESSIONÁRIA, somente poderá ocorrer após o encerramento da FASE II, exceto na ressalvada a hipótese de insolvência iminente por parte da CONCESSIONÁRIA, desde que tal insolvência seja devidamente fundamentada. 29.3. As condições e prazo previstos na Subcláusula Cláusula acima aplicam-se aplicam‐se também à retirada, por qualquer razão, da empresa detentora do atestado técnico referido no EDITAL da composição societária da SPE, desde devendo a empresa que haja substituição por outra substituiu deter experiência igual ou superior à empresa possuidora de acervo técnico nos termos da subcláusula substituída, observada a Cláusula 29.5.1. 29.4. Durante todo o período da CONCESSÃO, a CONCESSIONÁRIA também deverá submeter à prévia autorização do PODER CONCEDENTE as modificações no respectivo estatuto social que envolvam: 29.4.1. A cisão, fusão, transformação ou incorporação da SPE; 29.4.2. A alteração do objeto social da SPE; oue 29.4.3. A emissão de ações de classes diferentes da SPE além das estipuladas inicialmente. 29.5. Para fins de obtenção da anuência para a transferência da CONCESSÃO ou do CONTROLE societário da CONCESSIONÁRIA, o interessado deverá: 29.5.1. Atender às exigências de capacidade técnica, compatibilizadas consideradas proporcionalmente ao estágio de execução do CONTRATO, idoneidade financeira e regularidade jurídica, fiscal e trabalhista necessárias à assunção do objeto da CONCESSÃO, conforme previstas no EDITAL; 29.5.2. Prestar e manter as garantias pertinentes, conforme o caso; e 29.5.3. Comprometer-se Comprometer‐se a cumprir todas as Cláusulas deste CONTRATO. 29.6. O PODER CONCEDENTE examinará o(s) pedido(s) encaminhado(s) pela CONCESSIONÁRIA nos termos da presente Cláusula no prazo de até 30 (trinta) dias, prorrogáveis por igual período, podendo solicitar esclarecimentos e documentos adicionais à CONCESSIONÁRIA e ao(s) FINANCIADOR(ES), convocar os acionistas controladores da SPE e promover outras diligências consideradas adequadas. 29.6.1. Encerrado o prazo previsto acima, incluindo-se incluindo‐se eventual prorrogação, sem manifestação do PODER CONCEDENTE, considerar-se-á considerar‐se‐á aprovado o(s) pedido(s) encaminhado(s) pela CONCESSIONÁRIA. 29.7. A transferência total ou parcial da CONCESSÃO ou do controle da CONCESSIONÁRIA, sem a prévia autorização do PODER CONCEDENTE, implicará a imediata caducidade da CONCESSÃO.

COMPOSIÇÃO SOCIETÁRIA. 29.124.1. A CONCESSIONÁRIA deverá comunicar ao PODER CONCEDENTE, no prazo de até 15 (quinze) dias úteisdias, contados do respectivo registro, as alterações na sua composição societária descrita no em relação ao quadro social constante do ANEXO 3, existente à época da DATA DE EFICÁCIA2ANEXO 2, apresentando inclusive os documentos constitutivos e posteriores alteraçõessocietários pertinentes, respeitadas observadas as obrigações restrições definidas no CONTRATO referentes à transferência do controle da CONCESSIONÁRIACONTRATO. 29.224.2. Qualquer A partir da assinatura do CONTRATO e até o final de sua vigência, toda e qualquer transferência no controle da CONCESSÃO ou do CONTROLE da CONCESSIONÁRIA deverá ser previamente autorizada somente poderá ocorrer se houver prévia autorização pelo PODER CONCEDENTE CONCEDENTE, nos termos da lei elei, ressalvada e desde que não se coloque em risco a hipótese execução do objeto contratual, observadas as condições fixadas neste CONTRATO. 24.2.1. A transferência de assunção do controle pelos FINANCIADORES da CONCESSIONÁRIA, que trata a Subcláusula 24.2 somente poderá ocorrer 2 (dois) anos após assinatura do CONTRATO ou após a entrada em operação da última UNIDADE DE SAÚDE, de acordo com os FASES DE OPERAÇÃO previstas no CONTRATO e nos ANEXOS, o encerramento da FASE IIque ocorrer primeiro, exceto na hipótese de insolvência ressalvadas as hipóteses de: a) Solicitação realizada pela CONCESSIONÁRIA e aprovada pelo PODER CONCEDENTE, em regime excepcional; b) Insolvência iminente por parte da CONCESSIONÁRIA, e/ou, no caso da transferência de CONTROLE indireto da CONCESSIONÁRIA, insolvência dos seus acionistas diretos, desde que tal insolvência seja tais insolvências sejam devidamente fundamentadademonstradas; e c) Assunção do CONTROLE pelos FINANCIADORES da CONCESSIONÁRIA, conforme descrito na Cláusula 27. 29.324.2.2. A anuência prévia exigida na Subcláusula 24.2 abrange os atos que impliquem a transferência do CONTROLE acionário direto da CONCESSIONÁRIA, mesmo quando o CONTROLE indireto permaneça com o mesmo GRUPO ECONÔMICO. 24.2.3. A transferência do CONTROLE indireto da CONCESSIONÁRIA não está sujeita à anuência prévia do PODER CONCEDENTE, salvo na hipótese de substituição de empresa componente do controle indireto da CONCESSIONÁRIA que tenha sido responsável pela apresentação de algum dos atestados de capacidade técnico- operacional previstos no EDITAL, hipótese na qual deverá ser observado o disposto na Subcláusula 24.3. 24.2.4. Na hipótese de criação de estrutura societária intermediária entre a ADJUDICATÁRIA da LICITAÇÃO e a SPE, será considerada, como transferência do CONTROLE direto da CONCESSIONÁRIA, qualquer alteração do poder de controle da referida estrutura societária intermediária. 24.3. As condições e o prazo previstos na Subcláusula acima 24.2 aplicam-se também à retiradaretirada do quadro social da CONCESSIONÁRIA, por qualquer razão, da empresa detentora do atestado técnico referido acionista detentor dos atestados de capacidade técnico-operacional previstos no EDITAL da composição EDITAL, ou à redução de sua participação societária da SPE, desde que haja substituição resulte em participação final inferior a 10% (dez por outra empresa possuidora de acervo técnico nos termos da subcláusula 29.5.1cento) do capital social. 29.424.4. Durante todo o período da CONCESSÃO, a CONCESSIONÁRIA também deverá submeter à prévia autorização do PODER CONCEDENTE as modificações no respectivo estatuto social da SPE que envolvam: 29.4.1. i. A cisão, fusão, transformação ou incorporação da SPE; 29.4.2ii. A alteração do objeto social da SPE; oue 29.4.3iii. A emissão de ações de classes diferentes da SPE além das estipuladas inicialmente. 29.5. Para fins de obtenção da anuência para a transferência da CONCESSÃO ou do CONTROLE societário da CONCESSIONÁRIA, o interessado deverá: 29.5.1. Atender às exigências de capacidade técnica, compatibilizadas ao estágio de execução do CONTRATO, idoneidade financeira e regularidade jurídica, fiscal e trabalhista necessárias à assunção do objeto da CONCESSÃO, conforme previstas no EDITAL; 29.5.2. Prestar e manter as garantias pertinentes, conforme o caso; e 29.5.3. Comprometer-se a cumprir todas as Cláusulas deste CONTRATO. 29.624.5. O PODER CONCEDENTE examinará o(s) pedido(s) encaminhado(s) pela CONCESSIONÁRIA nos termos da presente Cláusula no prazo de até 30 (trinta) dias, prorrogáveis por igual período, podendo solicitar esclarecimentos e documentos adicionais à CONCESSIONÁRIA e ao(s) FINANCIADOR(ES), convocar os acionistas controladores da SPE e promover outras diligências consideradas adequadas. 29.6.124.5.1. Encerrado o prazo previsto acimana Subcláusula 24.5, incluindo-se eventual prorrogação, sem manifestação do PODER CONCEDENTEPoder Concedente, considerar-se-á aprovado á(ão) aprovado(s) o(s) pedido(s) encaminhado(s) pela CONCESSIONÁRIA. 29.724.6. Para fins de obtenção da anuência para a transferência da CONCESSÃO ou do CONTROLE societário da CONCESSIONÁRIA, o interessado deverá: i. Atender às exigências de capacidade técnica, consideradas proporcionalmente ao estágio de execução do CONTRATO, idoneidade financeira e regularidade jurídica, fiscal e trabalhista necessárias à assunção do objeto da CONCESSÃO, conforme previstas no EDITAL; ii. Prestar e manter as garantias pertinentes, conforme o caso; e iii. Comprometer-se a cumprir todas as Cláusulas deste CONTRATO. 24.7. A transferência total ou parcial da CONCESSÃO ou do controle da CONCESSIONÁRIA, sem a prévia autorização do PODER CONCEDENTE, implicará a imediata na caducidade da CONCESSÃO.

COMPOSIÇÃO SOCIETÁRIA. 29.121.1. A CONCESSIONÁRIA deverá comunicar imediatamente ao PODER CONCEDENTE, no prazo de até 15 (quinze) dias úteis, contados do respectivo registro, CONCEDENTE as alterações na sua composição societária descrita no ANEXO 32 DA MINUTA DO CONTRATO, existente à época da DATA DE EFICÁCIAde assinatura do CONTRATO, apresentando inclusive os documentos constitutivos e posteriores alterações, respeitadas as obrigações definidas no CONTRATO referentes à transferência do controle da CONCESSIONÁRIA. 29.221.2. Qualquer transferência no controle da CONCESSIONÁRIA ou da CONCESSÃO ADMINISTRATIVA deverá ser previamente autorizada pelo PODER CONCEDENTE nos termos da lei lei, somente poderá ocorrer após 5 (cinco) anos contados da assinatura do CONTRATO e desde que não se coloque em risco a execução do objeto contratual, ressalvadas as hipóteses de: 21.2.1. insolvência iminente por parte da CONCESSIONÁRIA e/ou, ressalvada a hipótese no caso da transferência de controle indireto da CONCESSIONÁRIA, insolvência dos seus acionistas diretos, desde que tais insolvências sejam devidamente demonstradas; e 21.2.2. assunção do controle pelos FINANCIADORES da CONCESSIONÁRIA, somente poderá ocorrer após o encerramento da FASE II, exceto conforme descrito na hipótese de insolvência iminente por parte da CONCESSIONÁRIA, desde que tal insolvência seja devidamente fundamentadaCláusula 24. 29.321.3. As condições e o prazo previstos na Subcláusula acima Cláusula 21.2 aplicam-se também à retiradaredução da participação societária ou retirada do quadro social da CONCESSIONÁRIA, por qualquer razão, da empresa detentora do atestado técnico referido acionista detentor dos atestados de capacidade técnico- operacional previstos no EDITAL da composição societária da SPE, desde que haja substituição por outra empresa possuidora de acervo técnico nos termos da subcláusula 29.5.1EDITAL. 29.421.4. Durante todo o período da CONCESSÃO, a CONCESSIONÁRIA também deverá submeter à prévia autorização do PODER CONCEDENTE as modificações no respectivo estatuto social que envolvam: 29.4.121.4.1. A a cisão, fusão, transformação ou incorporação da SPE; 29.4.221.4.2. A a alteração do objeto social da SPE; oue 29.4.321.4.3. A a emissão de ações de classes diferentes da SPE além das estipuladas inicialmente. 29.5. Para fins de obtenção da anuência para a transferência da CONCESSÃO ou do CONTROLE societário da CONCESSIONÁRIA, o interessado deverá: 29.5.1. Atender às exigências de capacidade técnica, compatibilizadas ao estágio de execução do CONTRATO, idoneidade financeira e regularidade jurídica, fiscal e trabalhista necessárias à assunção do objeto da CONCESSÃO, conforme previstas no EDITAL; 29.5.2. Prestar e manter as garantias pertinentes, conforme o caso; e 29.5.3. Comprometer-se a cumprir todas as Cláusulas deste CONTRATO. 29.621.5. O PODER CONCEDENTE examinará o(s) pedido(s) encaminhado(s) pela CONCESSIONÁRIA nos termos da presente Cláusula no prazo de até 30 (trinta) dias, prorrogáveis por igual período, podendo solicitar esclarecimentos e documentos adicionais documentos 21.6. Para fins de obtenção da anuência para a transferência da CONCESSÃO ou do controle societário da CONCESSIONÁRIA, o interessado deverá: 21.6.1. atender às exigências de capacidade técnica, idoneidade financeira e regularidade jurídica, fiscal e trabalhista necessárias à CONCESSIONÁRIA assunção do objeto da CONCESSÃO, conforme previstas no EDITAL; 21.6.2. prestar e ao(s) FINANCIADOR(ES)manter as garantias pertinentes, convocar os acionistas controladores da SPE e promover outras diligências consideradas adequadasconforme o caso; e 21.6.3. comprometer-se a cumprir todas as Cláusulas deste CONTRATO. 29.6.1. Encerrado o prazo previsto acima, incluindo-se eventual prorrogação, sem manifestação do PODER CONCEDENTE, considerar-se-á aprovado o(s) pedido(s) encaminhado(s) pela CONCESSIONÁRIA. 29.721.7. A transferência total ou parcial da CONCESSÃO ADMINISTRATIVA ou do controle da CONCESSIONÁRIA, sem a prévia autorização do PODER CONCEDENTE, implicará a imediata caducidade da CONCESSÃOCONCESSÃO ADMINISTRATIVA.

COMPOSIÇÃO SOCIETÁRIA. 29.1. A CONCESSIONÁRIA deverá comunicar imediatamente ao PODER CONCEDENTE, no prazo de até 15 (quinze) dias úteis, contados do respectivo registro, CONCEDENTE as alterações na sua composição societária descrita no ANEXO 3em seus atos constitutivos, existente à época da DATA DE EFICÁCIAde assinatura do CONTRATO, apresentando inclusive os documentos constitutivos e posteriores alterações, respeitadas as obrigações definidas no CONTRATO referentes à transferência do controle da CONCESSIONÁRIA. 29.2. Qualquer A partir da assinatura do CONTRATO e até o final de sua vigência, toda e qualquer transferência no da CONCESSÃO ou do controle da CONCESSIONÁRIA deverá ser previamente autorizada somente poderá ocorrer se houver prévia autorização pelo PODER CONCEDENTE CONCEDENTE, nos termos da lei elei, ressalvada e desde que não se coloque em risco a hipótese execução do OBJETO, observadas as condições fixadas neste CONTRATO. 29.2.1. A transferência de assunção do controle pelos FINANCIADORES da CONCESSIONÁRIA, que trata a cláusula 29.2 somente poderá ocorrer após o encerramento da FASE IItranscorridos 03 (três) anos do integral cumprimento de todos os MARCOS DO CRONOGRAMA DE MODERNIZAÇÃO E EFICIENTIZAÇÃO previstos no CONTRATO e ANEXOS, exceto na hipótese de insolvência ressalvadas as hipóteses de: i. Insolvência iminente por parte da CONCESSIONÁRIA e/ou, no caso da transferência de controle da CONCESSIONÁRIA, insolvência dos seus acionistas diretos, desde que tal insolvência seja tais insolvências sejam devidamente fundamentadafundamentadas; e ii. Assunção do controle pelas INSTITUIÇÕES FINANCEIRAS da CONCESSIONÁRIA, conforme descrito na Cláusula 32. 29.3. As condições e prazo previstos na Subcláusula acima aplicam-se também à retirada, por qualquer razão, da empresa detentora do atestado técnico referido no EDITAL da composição societária da SPE, desde que haja substituição por outra empresa possuidora de acervo técnico nos termos da subcláusula 29.5.1. 29.4. Durante todo o período da CONCESSÃO, a CONCESSIONÁRIA também deverá submeter à prévia autorização do PODER CONCEDENTE as modificações no respectivo estatuto social que envolvam: 29.4.1. a) A cisão, fusão, transformação ou incorporação da SPE; 29.4.2. b) A alteração do objeto social da SPE; oue 29.4.3. c) A emissão de ações de classes diferentes da SPE além das estipuladas inicialmente. 29.4. O PODER CONCEDENTE examinará o(s) pedido(s) encaminhado(s) pela CONCESSIONÁRIA nos termos da presente cláusula no prazo de até 30 (trinta) dias 29.5. Para fins de obtenção da anuência para a transferência da CONCESSÃO ou do CONTROLE controle societário da CONCESSIONÁRIA, o interessado deverá: 29.5.1. Atender às exigências de capacidade técnica, compatibilizadas consideradas proporcionalmente ao estágio de execução do CONTRATO, idoneidade financeira e regularidade jurídica, fiscal e trabalhista necessárias à assunção do objeto OBJETO da CONCESSÃO, conforme previstas no EDITAL; 29.5.2. Prestar e manter as garantias pertinentes, conforme o caso; e 29.5.3. Comprometer-se a cumprir todas as Cláusulas cláusulas deste CONTRATO. 29.6. O PODER CONCEDENTE examinará o(s) pedido(s) encaminhado(s) pela CONCESSIONÁRIA nos termos da presente Cláusula no prazo de até 30 (trinta) dias, prorrogáveis por igual período, podendo solicitar esclarecimentos e documentos adicionais à CONCESSIONÁRIA e ao(s) FINANCIADOR(ES), convocar os acionistas controladores da SPE e promover outras diligências consideradas adequadas. 29.6.1. Encerrado o prazo previsto acima, incluindo-se eventual prorrogação, sem manifestação do PODER CONCEDENTE, considerar-se-á aprovado o(s) pedido(s) encaminhado(s) pela CONCESSIONÁRIA. 29.7. A transferência total ou parcial da CONCESSÃO ou do controle da CONCESSIONÁRIA, sem a prévia autorização do PODER CONCEDENTE, implicará a imediata caducidade da CONCESSÃO.

COMPOSIÇÃO SOCIETÁRIA. 29.127.1. A CONCESSIONÁRIA deverá comunicar imediatamente ao PODER CONCEDENTE, no prazo de até 15 (quinze) dias úteis, contados do respectivo registro, CONCEDENTE as alterações na sua composição societária descrita no ANEXO 32, existente à na época da DATA DE EFICÁCIAde assinatura do CONTRATO, apresentando inclusive os documentos constitutivos e posteriores alterações, respeitadas as obrigações restrições definidas no noCONTRATO. 27.2. A partir da assinatura do CONTRATO referentes à e até o final de sua vigência, toda e qualquer transferência da CONCESSÃO ou do controle da CONCESSIONÁRIA. 29.2. Qualquer transferência no controle da CONCESSIONÁRIA deverá ser previamente autorizada somente poderá ocorrer se houver prévia autorização pelo PODER CONCEDENTE CONCEDENTE, nos termos da lei elei, ressalvada e desde que não se coloque em risco a hipótese execução do OBJETO, observadas as condições fixadas neste CONTRATO. 27.2.1. A transferência de assunção que trata do controle pelos FINANCIADORES da CONCESSIONÁRIA, item 27.2 somente poderá ocorrer após o encerramento da FASE II, exceto na hipótese transcorridos 2 (dois) anos do integral cumprimento de todos os MARCOS DO a) insolvência iminente por parte da CONCESSIONÁRIA e/ou, no caso da transferência de controle da CONCESSIONÁRIA, insolvência dos seus acionistas diretos, desde que tal insolvência seja tais insolvências sejam devidamente fundamentadafundamentadas; e b) assunção do controle pelas INSTITUIÇÕES FINANCEIRAS da CONCESSIONÁRIA, conforme descrito na Cláusula 31. 29.327.3. As condições e o prazo previstos na Subcláusula acima nos itens 27.2 e 27.2.1 aplicam-se também à retirada, por qualquer razão, da empresa detentora do atestado técnico referido dos atestados técnicos referidos no EDITAL da composição societária da SPE, desde que haja substituição por outra empresa possuidora de acervo técnico nos termos da subcláusula 29.5.1daSPE. 29.427.4. Durante todo o período da CONCESSÃO, a CONCESSIONÁRIA também deverá submeter à prévia autorização do PODER CONCEDENTE as modificações no respectivo estatuto social que envolvam: 29.4.127.4.1. A a cisão, fusão, transformação ou incorporação da SPEdaSPE; 29.4.227.4.2. A a alteração do objeto social da SPE; ouSPE;e 29.4.327.4.3. A a emissão de ações de classes diferentes da SPE além das estipuladas inicialmenteestipuladasinicialmente. 29.527.5. O PODER CONCEDENTE examinará o(s) pedido(s) encaminhado(s) pela CONCESSIONÁRIA nos termos da presente cláusula no prazo de até 30 (trinta) dias corridos podendo solicitar esclarecimentos e documentos adicionais à CONCESSIONÁRIA e às INSTITUIÇÕES FINANCEIRAS, convocar os acionistas controladores da SPE e promover outras diligências consideradas adequadas. 27.6. Para fins de obtenção da anuência para a transferência da CONCESSÃO ou do CONTROLE controle societário da CONCESSIONÁRIA, o interessado deverá: 29.5.127.6.1. Atender atender às exigências de capacidade técnica, compatibilizadas consideradas proporcionalmente ao estágio de execução do CONTRATO, idoneidade financeira e regularidade jurídica, fiscal e trabalhista necessárias à assunção do objeto OBJETO da CONCESSÃO, conforme previstas no EDITAL; 29.5.227.6.2. Prestar prestar e manter as garantias pertinentes, conforme o caso; e 29.5.327.6.3. Comprometercomprometer-se a cumprir todas as Cláusulas cláusulas deste CONTRATO. 29.6. O PODER CONCEDENTE examinará o(s) pedido(s) encaminhado(s) pela CONCESSIONÁRIA nos termos da presente Cláusula no prazo de até 30 (trinta) dias, prorrogáveis por igual período, podendo solicitar esclarecimentos e documentos adicionais à CONCESSIONÁRIA e ao(s) FINANCIADOR(ES), convocar os acionistas controladores da SPE e promover outras diligências consideradas adequadas. 29.6.1. Encerrado o prazo previsto acima, incluindo-se eventual prorrogação, sem manifestação do PODER CONCEDENTE, considerar-se-á aprovado o(s) pedido(s) encaminhado(s) pela CONCESSIONÁRIA. 29.727.7. A transferência total ou parcial da CONCESSÃO ou do controle da CONCESSIONÁRIA, sem a prévia autorização do PODER CONCEDENTE, implicará a imediata caducidade da CONCESSÃOdaCONCESSÃO.

COMPOSIÇÃO SOCIETÁRIA. 29.127.1. A CONCESSIONÁRIA deverá comunicar imediatamente ao PODER CONCEDENTE, no prazo de até 15 (quinze) dias úteis, contados do respectivo registro, CONCEDENTE as alterações na sua composição societária descrita no ANEXO 32, existente à na época da DATA DE EFICÁCIAde assinatura do CONTRATO, apresentando inclusive os documentos constitutivos e posteriores alterações, respeitadas as obrigações restrições definidas no CONTRATO. 27.2. A partir da assinatura do CONTRATO referentes à e até o final de sua vigência, toda e qualquer transferência da CONCESSÃO ou do controle da CONCESSIONÁRIA. 29.2. Qualquer transferência no controle da CONCESSIONÁRIA deverá ser previamente autorizada somente poderá ocorrer se houver prévia autorização pelo PODER CONCEDENTE CONCEDENTE, nos termos da lei elei, ressalvada e desde que não se coloque em risco a hipótese execução do OBJETO, observadas as condições fixadas neste CONTRATO. 27.2.1. A transferência de assunção que trata do controle pelos FINANCIADORES da CONCESSIONÁRIA, item 27.2 somente poderá ocorrer após o encerramento da FASE IItranscorridos 2 (dois) anos do integral cumprimento de todos os MARCOS DO CRONOGRAMA DE MODERNIZAÇÃO E EFICIENTIZAÇÃO previstos no CONTRATO e ANEXOS, exceto na hipótese de ressalvadas as hipóteses de: a) insolvência iminente por parte da CONCESSIONÁRIA e/ou, no caso da transferência de controle da CONCESSIONÁRIA, insolvência dos seus acionistas diretos, desde que tal insolvência seja tais insolvências sejam devidamente fundamentadafundamentadas; e b) assunção do controle pelas INSTITUIÇÕES FINANCEIRAS da CONCESSIONÁRIA, conforme descrito na Cláusula 31. 29.327.3. As condições e o prazo previstos na Subcláusula acima nos itens 27.2 e 27.2.1 aplicam-se também à retirada, por qualquer razão, da empresa detentora do atestado técnico referido dos atestados técnicos referidos no EDITAL da composição societária da SPE, desde que haja substituição por outra empresa possuidora de acervo técnico nos termos da subcláusula 29.5.1. 29.427.4. Durante todo o período da CONCESSÃO, a CONCESSIONÁRIA também deverá submeter à prévia autorização do PODER CONCEDENTE as modificações no respectivo estatuto social que envolvam: 29.4.127.4.1. A a cisão, fusão, transformação ou incorporação da SPE; 29.4.227.4.2. A a alteração do objeto social da SPE; oue 29.4.327.4.3. A a emissão de ações de classes diferentes da SPE além das estipuladas inicialmente. 29.527.5. O PODER CONCEDENTE examinará o(s) pedido(s) encaminhado(s) pela CONCESSIONÁRIA nos termos da presente cláusula no prazo de até 30 (trinta) dias corridos podendo solicitar esclarecimentos e documentos adicionais à CONCESSIONÁRIA e às INSTITUIÇÕES FINANCEIRAS, convocar os acionistas controladores da SPE e promover outras diligências consideradas adequadas. 27.6. Para fins de obtenção da anuência para a transferência da CONCESSÃO ou do CONTROLE controle societário da CONCESSIONÁRIA, o interessado deverá: 29.5.127.6.1. Atender atender às exigências de capacidade técnica, compatibilizadas consideradas proporcionalmente ao estágio de execução do CONTRATO, idoneidade financeira e regularidade jurídica, fiscal e trabalhista necessárias à assunção do objeto OBJETO da CONCESSÃO, conforme previstas no EDITAL; 29.5.227.6.2. Prestar prestar e manter as garantias pertinentes, conforme o caso; eo 29.5.327.6.3. Comprometercomprometer-se a cumprir todas as Cláusulas cláusulas deste CONTRATO. 29.6. O PODER CONCEDENTE examinará o(s) pedido(s) encaminhado(s) pela CONCESSIONÁRIA nos termos da presente Cláusula no prazo de até 30 (trinta) dias, prorrogáveis por igual período, podendo solicitar esclarecimentos e documentos adicionais à CONCESSIONÁRIA e ao(s) FINANCIADOR(ES), convocar os acionistas controladores da SPE e promover outras diligências consideradas adequadas. 29.6.1. Encerrado o prazo previsto acima, incluindo-se eventual prorrogação, sem manifestação do PODER CONCEDENTE, considerar-se-á aprovado o(s) pedido(s) encaminhado(s) pela CONCESSIONÁRIA. 29.727.7. A transferência total ou parcial da CONCESSÃO ou do controle da CONCESSIONÁRIA, sem a prévia autorização do PODER CONCEDENTE, implicará a imediata caducidade da CONCESSÃO.

COMPOSIÇÃO SOCIETÁRIA. 29.1. A 27.1A CONCESSIONÁRIA deverá comunicar imediatamente ao PODER CONCEDENTE, no prazo de até 15 (quinze) dias úteis, contados do respectivo registro, CONCEDENTE as alterações na sua composição societária descrita no ANEXO 32, existente à na época da DATA DE EFICÁCIAde assinatura do CONTRATO, apresentando inclusive os documentos constitutivos e posteriores alterações, respeitadas as obrigações restrições definidas no CONTRATO. 27.2A partir da assinatura do CONTRATO referentes à e até o final de sua vigência, toda e qualquer transferência da CONCESSÃO ou do controle da CONCESSIONÁRIA. 29.2. Qualquer transferência no controle da CONCESSIONÁRIA deverá ser previamente autorizada somente poderá ocorrer se houver prévia autorização pelo PODER CONCEDENTE CONCEDENTE, nos termos da lei elei, ressalvada e desde que não se coloque em risco a hipótese execução do OBJETO, observadas as condições fixadas neste CONTRATO. 27.2.1 A transferência de assunção do controle pelos FINANCIADORES da CONCESSIONÁRIA, que trata a cláusula 28.2 somente poderá ocorrer após o encerramento da FASE IItranscorridos 2 (dois) anos do integral cumprimento de todos os MARCOS DO CRONOGRAMA DE MODERNIZAÇÃO E EFICIENTIZAÇÃO previstos no CONTRATO e ANEXOS, exceto na hipótese de insolvência ressalvadas as hipóteses de: a) Insolvência iminente por parte da CONCESSIONÁRIA e/ou, no caso da transferência de controle da CONCESSIONÁRIA, insolvência dos seus acionistas diretos, desde que tal insolvência seja tais insolvências sejam devidamente fundamentadafundamentadas; e b) Assunção do controle pelas INSTITUIÇÕES FINANCEIRAS da CONCESSIONÁRIA, conforme descrito na Cláusula 31. 29.3. As condições e prazo previstos na Subcláusula acima aplicam-se também à retirada, por qualquer razão, da empresa detentora do atestado técnico referido no EDITAL da composição societária da SPE, desde que haja substituição por outra empresa possuidora de acervo técnico nos termos da subcláusula 29.5.1. 29.4. Durante todo o período da CONCESSÃO, a CONCESSIONÁRIA também deverá submeter à prévia autorização do PODER CONCEDENTE as modificações no respectivo estatuto social que envolvam: 29.4.1. 27.4.1 A cisão, fusão, transformação ou incorporação da SPE; 29.4.2. 27.4.2 A alteração do objeto social da SPE; oue 29.4.3. 27.4.3 A emissão de ações de classes diferentes da SPE além das estipuladas inicialmente. 29.5. Para fins de obtenção da anuência para a transferência da CONCESSÃO ou do CONTROLE societário da CONCESSIONÁRIA, o interessado deverá: 29.5.1. 27.6.1 Atender às exigências de capacidade técnica, compatibilizadas consideradas proporcionalmente ao estágio de execução do CONTRATO, idoneidade financeira e regularidade jurídica, fiscal e trabalhista necessárias à assunção do objeto OBJETO da CONCESSÃO, conforme previstas no EDITAL; 29.5.2. 27.6.2 Prestar e manter as garantias pertinentes, conforme o caso; e 29.5.3. 27.6.3 Comprometer-se a cumprir todas as Cláusulas cláusulas deste CONTRATO. 29.6. O PODER CONCEDENTE examinará o(s) pedido(s) encaminhado(s) pela CONCESSIONÁRIA nos termos da presente Cláusula no prazo de até 30 (trinta) dias, prorrogáveis por igual período, podendo solicitar esclarecimentos e documentos adicionais à CONCESSIONÁRIA e ao(s) FINANCIADOR(ES), convocar os acionistas controladores da SPE e promover outras diligências consideradas adequadas. 29.6.1. Encerrado o prazo previsto acima, incluindo-se eventual prorrogação, sem manifestação do PODER CONCEDENTE, considerar-se-á aprovado o(s) pedido(s) encaminhado(s) pela CONCESSIONÁRIA. 29.7. A transferência total ou parcial da CONCESSÃO ou do controle da CONCESSIONÁRIA, sem a prévia autorização do PODER CONCEDENTE, implicará a imediata caducidade da CONCESSÃO.

COMPOSIÇÃO SOCIETÁRIA. 29.130.1. A CONCESSIONÁRIA deverá comunicar ao PODER CONCEDENTE, no prazo de até 15 (quinze) dias úteis, contados do respectivo registrodias, as alterações na sua composição societária descrita no ANEXO 32, existente à época da DATA DE EFICÁCIA, apresentando inclusive os documentos constitutivos e posteriores alterações, respeitadas as obrigações definidas no CONTRATO referentes à transferência do controle da CONCESSIONÁRIA. 29.230.2. Qualquer transferência no controle da CONCESSIONÁRIA deverá ser previamente autorizada pelo PODER CONCEDENTE CONCEDENTE, nos termos da lei e, ressalvada a hipótese de assunção do controle pelos FINANCIADORES da CONCESSIONÁRIA, somente poderá ocorrer após o encerramento da FASE II, exceto na hipótese de insolvência falência iminente por parte da CONCESSIONÁRIA, desde que tal insolvência seja devidamente fundamentada. 29.330.3. As condições e o prazo previstos na Subcláusula subcláusula acima aplicam-se também à retiradaretirada da composição societária da SPE, por qualquer razão, da empresa detentora dos atestados técnicos referidos nos subitens 12.3.4.1 e 12.3.4.2 do atestado técnico referido no EDITAL da composição societária da SPE, desde que haja substituição por outra empresa possuidora de acervo técnico nos termos da subcláusula 29.5.1EDITAL. 29.430.4. Durante todo o período da CONCESSÃO, a CONCESSIONÁRIA também deverá submeter à prévia autorização do PODER CONCEDENTE as modificações no respectivo estatuto social que envolvam: 29.4.130.4.1. A a cisão, fusão, transformação ou incorporação da SPE; 29.4.230.4.2. A a alteração do objeto social da SPE; e/ou 29.4.330.4.3. A a emissão de ações de classes diferentes da SPE além das estipuladas inicialmente. 29.530.5. Para fins de obtenção da anuência para a transferência da CONCESSÃO ou do CONTROLE societário da CONCESSIONÁRIA, o interessado deverá: 29.5.1. Atender (i) atender às exigências de capacidade técnica, compatibilizadas ao estágio de execução do CONTRATO, idoneidade financeira e regularidade jurídica, fiscal e trabalhista necessárias à assunção do objeto da CONCESSÃO, conforme previstas no EDITAL;. 29.5.2. Prestar (ii) prestar e manter as garantias pertinentes, conforme o caso; e 29.5.3. Comprometer(iii) comprometer-se a cumprir todas as Cláusulas cláusulas deste CONTRATO. 29.630.6. O PODER CONCEDENTE examinará o(s) pedido(s) encaminhado(s) pela CONCESSIONÁRIA nos termos da presente Cláusula cláusula no prazo de até 30 (trinta) dias, prorrogáveis por igual período, podendo solicitar esclarecimentos e documentos adicionais à CONCESSIONÁRIA e ao(s) FINANCIADOR(ES), convocar os acionistas controladores da SPE e promover outras diligências consideradas adequadas. 29.6.130.6.1. Encerrado o prazo previsto acima, incluindo-se eventual prorrogação, sem manifestação do PODER CONCEDENTE, considerar-se-á aprovado o(s) pedido(s) encaminhado(s) pela CONCESSIONÁRIA. 29.730.7. A transferência total ou parcial da CONCESSÃO ou do controle da CONCESSIONÁRIA, sem a prévia autorização do PODER CONCEDENTE, implicará a imediata caducidade da CONCESSÃO.

COMPOSIÇÃO SOCIETÁRIA. 29.130.1. A CONCESSIONÁRIA deverá comunicar ao PODER CONCEDENTE, no prazo de até 15 (quinze) dias úteis, contados do respectivo registrodias, as alterações na sua composição societária descrita no ANEXO 32, existente à época da DATA DE EFICÁCIA, apresentando inclusive os documentos constitutivos e posteriores alterações, respeitadas as obrigações definidas no CONTRATO referentes à transferência do controle da CONCESSIONÁRIA. 29.230.2. Qualquer transferência no controle da CONCESSIONÁRIA deverá ser previamente autorizada pelo PODER CONCEDENTE nos termos da lei e, ressalvada a hipótese de assunção do controle pelos FINANCIADORES da CONCESSIONÁRIA, somente poderá ocorrer após o encerramento da FASE II, exceto na hipótese de insolvência iminente por parte da CONCESSIONÁRIA, desde que tal insolvência seja devidamente fundamentada. 29.330.3. As condições e prazo previstos na Subcláusula acima aplicam-se também à retirada, por qualquer razão, da empresa detentora do atestado técnico referido no Subitem 12.3.4.1 do EDITAL da composição societária da SPE, desde que haja substituição por outra empresa possuidora de acervo técnico nos termos da subcláusula 29.5.1. 29.430.4. Durante todo o período da CONCESSÃO, a CONCESSIONÁRIA também deverá submeter à prévia autorização do PODER CONCEDENTE as modificações no respectivo estatuto social que envolvam: 29.4.130.4.1. A cisão, fusão, transformação ou incorporação da SPE; 29.4.230.4.2. A alteração do objeto social da SPE; ou 29.4.330.4.3. A emissão de ações de classes diferentes da SPE além das estipuladas inicialmente. 29.530.5. Para fins de obtenção da anuência para a transferência da CONCESSÃO ou do CONTROLE societário da CONCESSIONÁRIA, o interessado deverá: 29.5.130.5.1. Atender às exigências de capacidade técnica, compatibilizadas ao estágio de execução do CONTRATO, idoneidade financeira e regularidade jurídica, fiscal e trabalhista necessárias à assunção do objeto da CONCESSÃO, conforme previstas no EDITAL; 29.5.230.5.2. Prestar e manter as garantias pertinentes, conforme o caso; e 29.5.330.5.3. Comprometer-se a cumprir todas as Cláusulas deste CONTRATO. 29.630.6. O PODER CONCEDENTE examinará o(s) pedido(s) encaminhado(s) pela CONCESSIONÁRIA nos termos da presente Cláusula no prazo de até 30 (trinta) dias, prorrogáveis por igual período, podendo solicitar esclarecimentos e documentos adicionais à CONCESSIONÁRIA e ao(s) FINANCIADOR(ES), convocar os acionistas controladores da SPE e promover outras diligências consideradas adequadas. 29.6.130.6.1. Encerrado o prazo previsto acima, incluindo-se eventual prorrogação, sem manifestação do PODER CONCEDENTE, considerar-se-á aprovado o(s) pedido(s) encaminhado(s) pela CONCESSIONÁRIA. 29.730.7. A transferência total ou parcial da CONCESSÃO ou do controle da CONCESSIONÁRIA, sem a prévia autorização do PODER CONCEDENTE, implicará a imediata caducidade da CONCESSÃO.

COMPOSIÇÃO SOCIETÁRIA. 29.1. 32.1 A CONCESSIONÁRIA deverá comunicar ao PODER CONCEDENTE, no prazo de até 15 (quinze) dias úteis, contados do respectivo registrodias, as alterações na sua composição societária descrita no ANEXO 3, existente à época da DATA DE EFICÁCIAnos ATOS CONSTITUTIVOS DA CONCESSIONÁRIA, apresentando inclusive os documentos constitutivos e posteriores alteraçõessocietários pertinentes, respeitadas observadas as obrigações restrições definidas no CONTRATO referentes à transferência do controle da CONCESSIONÁRIACONTRATO. 29.2. Qualquer 32.2 A transferência no controle da CONCESSÃO ou do CONTROLE da CONCESSIONÁRIA deverá ser previamente autorizada pelo PODER CONCEDENTE nos termos da lei e, ressalvada a hipótese de assunção do controle pelos FINANCIADORES da CONCESSIONÁRIA, e somente poderá ocorrer após o encerramento da FASE II, exceto na hipótese de insolvência falência iminente por parte da CONCESSIONÁRIA, desde que tal insolvência seja CONCESSIONÁRIA devidamente fundamentadacomprovada. 29.3. 32.2.1 As condições e prazo previstos estabelecidas na Subcláusula acima 32.2 aplicam-se também à retirada, por qualquer razão, da empresa detentora do atestado técnico referido no EDITAL de HABILITAÇÃO TÉCNICA, da composição societária da SPE, desde que haja substituição por outra empresa possuidora de acervo técnico nos termos da subcláusula 29.5.1CONCESSIONÁRIA. 29.4. 32.2.2 A administração temporária e assunção do controle pelos FINANCIADORES da CONCESSIONÁRIA deverão observar exclusivamente as condições definidas na Subcláusula 34.6. 32.3 Durante todo o período da CONCESSÃO, a CONCESSIONÁRIA também deverá submeter à prévia autorização do PODER CONCEDENTE as modificações no respectivo estatuto social que envolvam: 29.4.1. A i. cisão, fusão, transformação ou incorporação da SPECONCESSIONÁRIA; 29.4.2ii. A alteração do objeto social da SPECONCESSIONÁRIA; oue 29.4.3iii. A emissão de ações de classes diferentes da SPE CONCESSIONÁRIA além das estipuladas inicialmente. 29.5. 32.4 Para fins de obtenção da anuência para a transferência da CONCESSÃO ou do CONTROLE societário da CONCESSIONÁRIA, o interessado deverá: 29.5.1. Atender i. atender às exigências de capacidade técnica, compatibilizadas ao compatíveis com o estágio de execução do CONTRATO, idoneidade financeira e regularidade jurídica, fiscal e trabalhista necessárias à assunção do objeto da CONCESSÃO, conforme previstas no EDITAL; 29.5.2ii. Prestar prestar e manter pertinentes GARANTIA DE EXECUÇÃO DO CONTRATO e as garantias pertinentes, conforme o casoapólices de seguro exigidas pelo CONTRATO; e 29.5.3iii. Comprometercomprometer-se a cumprir todas as Cláusulas deste CONTRATO. 29.6. 32.5 O PODER CONCEDENTE examinará o(s) pedido(s) encaminhado(s) pela CONCESSIONÁRIA nos termos da presente Cláusula no prazo de até 30 (trinta) dias, prorrogáveis por igual período, podendo solicitar esclarecimentos e documentos adicionais à CONCESSIONÁRIA e ao(s) FINANCIADOR(ES)CONCESSIONÁRIA, convocar os acionistas controladores da SPE CONCESSIONÁRIA e promover outras diligências consideradas adequadas. 29.6.1. 32.6 Encerrado o prazo previsto acima, incluindo-se eventual prorrogação, sem manifestação do PODER CONCEDENTE, considerar-se-á aprovado o(s) pedido(s) encaminhado(s) pela CONCESSIONÁRIA. 29.7. 32.7 A transferência total ou parcial da CONCESSÃO ou do controle da CONCESSIONÁRIA, sem a prévia autorização do PODER CONCEDENTE, implicará a imediata caducidade da CONCESSÃO.

COMPOSIÇÃO SOCIETÁRIA. 29.148.1. A CONCESSIONÁRIA deverá comunicar ao PODER CONCEDENTE, no prazo de até 15 (quinze) dias úteisdias, contados do respectivo registro, as alterações na sua composição societária descrita no ANEXO 3, existente à época da DATA DE EFICÁCIAem relação ao quadro social, apresentando inclusive os documentos constitutivos e posteriores alteraçõessocietários pertinentes, respeitadas observadas as obrigações restrições definidas no CONTRATO referentes à transferência do controle da CONCESSIONÁRIACONTRATO. 29.248.2. Qualquer A partir da assinatura do CONTRATO e até o final de sua vigência, toda e qualquer transferência no controle da CONCESSÃO ou do CONTROLE da CONCESSIONÁRIA deverá ser previamente autorizada somente poderá ocorrer se houver prévia autorização pelo PODER CONCEDENTE CONCEDENTE, nos termos da lei elei, ressalvada e desde que não se coloque em risco a hipótese execução do objeto contratual, observadas as condições fixadas neste CONTRATO. 48.2.1. A transferência de assunção do controle pelos FINANCIADORES da CONCESSIONÁRIA, que trata a Cláusula 48.2 somente poderá ocorrer após o encerramento da FASE IItranscorridos 12 (doze) meses do integral cumprimento de todos os MARCOS DA CONCESSÃO previstos no CONTRATO e nos ANEXOS, exceto na hipótese de ressalvadas as hipóteses de: a) insolvência iminente por parte da CONCESSIONÁRIA, e/ou, no caso da transferência de CONTROLE indireto da CONCESSIONÁRIA, insolvência dos seus acionistas diretos, desde que tal insolvência seja tais insolvências sejam devidamente fundamentadademonstradas; e b) assunção do CONTROLE pelos FINANCIADORES da CONCESSIONÁRIA, conforme descrito na Cláusula 51. 29.348.3. As condições e o prazo previstos na Subcláusula acima Cláusula 48.2.1 aplicam-se também à retiradaredução da participação societária ou retirada do quadro social da CONCESSIONÁRIA, por qualquer razão, da empresa detentora do atestado técnico referido acionista detentor dos atestados de capacidade técnico-operacional previstos no EDITAL da composição societária da SPE, desde que haja substituição por outra empresa possuidora de acervo técnico nos termos da subcláusula 29.5.1EDITAL. 29.448.4. Durante todo o período da CONCESSÃO, a CONCESSIONÁRIA também deverá submeter à prévia autorização do PODER CONCEDENTE as modificações no respectivo estatuto social que envolvam: 29.4.1. A (i) a cisão, fusão, transformação ou incorporação da SPE; 29.4.2. A (ii) a alteração do objeto social da SPE; oue 29.4.3. A (iii) a emissão de ações de classes diferentes da SPE além das estipuladas inicialmente. 29.5. Para fins de obtenção da anuência para a transferência da CONCESSÃO ou do CONTROLE societário da CONCESSIONÁRIA, o interessado deverá: 29.5.1. Atender às exigências de capacidade técnica, compatibilizadas ao estágio de execução do CONTRATO, idoneidade financeira e regularidade jurídica, fiscal e trabalhista necessárias à assunção do objeto da CONCESSÃO, conforme previstas no EDITAL; 29.5.2. Prestar e manter as garantias pertinentes, conforme o caso; e 29.5.3. Comprometer-se a cumprir todas as Cláusulas deste CONTRATO. 29.648.5. O PODER CONCEDENTE examinará o(s) pedido(s) encaminhado(s) pela CONCESSIONÁRIA nos termos da presente Cláusula no prazo de até 30 (trinta) dias, prorrogáveis por igual período, podendo solicitar esclarecimentos e documentos adicionais à CONCESSIONÁRIA e ao(s) FINANCIADOR(ES), convocar os acionistas controladores da SPE e promover outras diligências consideradas adequadas. 29.6.148.6. Encerrado Para fins de obtenção da anuência para a transferência da CONCESSÃO ou do CONTROLE societário da CONCESSIONÁRIA, o prazo previsto acimainteressado deverá: (i) atender às exigências de capacidade técnica, incluindoconsideradas proporcionalmente ao estágio de execução do CONTRATO, idoneidade financeira e regularidade jurídica, fiscal e trabalhista necessárias à assunção do objeto da CONCESSÃO, conforme previstas no EDITAL; (ii) prestar e manter as garantias pertinentes, conforme o caso; e (iii) comprometer-se eventual prorrogação, sem manifestação do PODER CONCEDENTE, considerar-se-á aprovado o(s) pedido(s) encaminhado(s) pela CONCESSIONÁRIAa cumprir todas as Cláusulas deste CONTRATO. 29.748.7. A transferência total ou parcial da CONCESSÃO ou do controle da CONCESSIONÁRIA, sem a prévia autorização do PODER CONCEDENTE, implicará a imediata caducidade da CONCESSÃO.

COMPOSIÇÃO SOCIETÁRIA. 29.130.1. A CONCESSIONÁRIA deverá comunicar imediatamente ao PODER CONCEDENTE, no prazo de até 15 (quinze) dias úteis, contados do respectivo registro, as CONCEDENTE alterações na sua composição societária descrita no em relação ao quadro social constante do ANEXO 3, existente à época da DATA DE EFICÁCIA2, apresentando inclusive os documentos constitutivos e posteriores alteraçõessocietários pertinentes, respeitadas observadas as obrigações restrições definidas no CONTRATO. 30.2. A partir da assinatura do CONTRATO referentes à e até o final de sua vigência, toda e qualquer transferência da CONCESSÃO ou do controle da CONCESSIONÁRIA. 29.2. Qualquer transferência no controle da CONCESSIONÁRIA deverá ser previamente autorizada somente poderá ocorrer se houver prévia autorização pelo PODER CONCEDENTE CONCEDENTE, nos termos da lei lei, e desde que não se coloque em risco a execução do objeto contratual, observadas as condições fixadas neste CONTRATO. 30.2.1. A transferência de que trata a Cláusula 30.2 somente poderá ocorrer após transcorridos 3 (três) anos do integral cumprimento de todos os MARCOS DA CONCESSÃO previstos no CONTRATO e nos ANEXOS, ressalvadas as hipóteses de: a) insolvência iminente por parte da CONCESSIONÁRIA, e/ou, ressalvada a hipótese no caso da transferência de controle indireto da CONCESSIONÁRIA, insolvência dos seus acionistas diretos, desde que tais insolvências sejam devidamente demonstradas; e b) assunção do controle pelos FINANCIADORES da CONCESSIONÁRIA, somente poderá ocorrer após o encerramento da FASE II, exceto conforme descrito na hipótese de insolvência iminente por parte da CONCESSIONÁRIA, desde que tal insolvência seja devidamente fundamentadaCláusula 33. 29.330.3. As condições e o prazo previstos na Subcláusula acima Cláusula 30.2.1 aplicam-se também à retiradaredução da participação societária ou retirada do quadro social da CONCESSIONÁRIA, por qualquer razão, da empresa detentora do atestado técnico referido acionista detentor dos atestados de capacidade técnico-operacional previstos no EDITAL da composição societária da SPE, desde que haja substituição por outra empresa possuidora de acervo técnico nos termos da subcláusula 29.5.1EDITAL. 29.430.4. Durante todo o período da CONCESSÃO, a CONCESSIONÁRIA também deverá submeter à prévia autorização do PODER CONCEDENTE as modificações no respectivo estatuto social que envolvam: 29.4.130.4.1. A a cisão, fusão, transformação ou incorporação da SPE; 29.4.230.4.2. A a alteração do objeto social da SPE; oue 29.4.330.4.3. A a emissão de ações de classes diferentes da SPE além das estipuladas inicialmente. 29.5. Para fins de obtenção da anuência para a transferência da CONCESSÃO ou do CONTROLE societário da CONCESSIONÁRIA, o interessado deverá: 29.5.1. Atender às exigências de capacidade técnica, compatibilizadas ao estágio de execução do CONTRATO, idoneidade financeira e regularidade jurídica, fiscal e trabalhista necessárias à assunção do objeto da CONCESSÃO, conforme previstas no EDITAL; 29.5.2. Prestar e manter as garantias pertinentes, conforme o caso; e 29.5.3. Comprometer-se a cumprir todas as Cláusulas deste CONTRATO. 29.630.5. O PODER CONCEDENTE examinará o(s) pedido(s) encaminhado(s) pela CONCESSIONÁRIA nos termos da presente Cláusula no prazo de até 30 (trinta) dias, prorrogáveis por igual período, podendo solicitar esclarecimentos e documentos adicionais à CONCESSIONÁRIA e ao(s) FINANCIADOR(ES), convocar os acionistas controladores da SPE e promover outras diligências consideradas adequadas. 29.6.130.6. Encerrado Para fins de obtenção da anuência para a transferência da CONCESSÃO ou do controle societário da CONCESSIONÁRIA, o prazo previsto acimainteressado deverá: 30.6.1. atender às exigências de capacidade técnica, incluindoconsideradas proporcionalmente ao estágio de execução do CONTRATO, idoneidade financeira e regularidade jurídica, fiscal e trabalhista necessárias à assunção do objeto da CONCESSÃO, conforme previstas no EDITAL; 30.6.2. prestar e manter as garantias pertinentes, conforme o caso; e 30.6.3. comprometer-se eventual prorrogação, sem manifestação do PODER CONCEDENTE, considerar-se-á aprovado o(s) pedido(s) encaminhado(s) pela CONCESSIONÁRIAa cumprir todas as Cláusulas deste CONTRATO. 29.730.7. A transferência total ou parcial da CONCESSÃO ou do controle da CONCESSIONÁRIA, sem a prévia autorização do PODER CONCEDENTE, implicará a imediata caducidade da CONCESSÃO.

COMPOSIÇÃO SOCIETÁRIA. 29.128.1. A CONCESSIONÁRIA se constituirá como SOCIEDADE DE PROPÓSITO ESPECÍ- FICO (SPE), nos termos do EDITAL, e sua composição societária deverá comunicar ser informada ao PO- DER CONCEDENTE até a assinatura do CONTRATO, por meio da apresentação de seus docu- mentos constitutivos, bem como posteriores alterações, se houver, arquivados no competente re- gistro empresarial. 28.2. Todos os documentos que formalizarem alteração estatutária da CONCESSIONÁRIA, independentemente da necessidade de autorização prévia da alteração pelo PODER CONCE- DENTE, deverão ser encaminhados ao PODER CONCEDENTE para arquivamento no prazo máximo de 15 (quinze) dias contados da data da respectiva alteração, passando a fazer parte inte- grante, quando for o caso, deste CONTRATO. 28.2.1. O descumprimento da obrigação prevista neste item será considerado infração de natureza grave e acarretará a aplicação das sanções previstas neste CONTRATO. 28.3. O capital social integralizado da CONCESSIONÁRIA na SOCIEDADE DE PROPÓ- SITO ESPECÍFICO (SPE), na data da assinatura do CONTRATO, deverá ser igual ou superior a R$ [=] (=). 28.3.1. A CONCESSIONÁRIA não poderá, durante o prazo da CONCESSÃO, reduzir seu capital social abaixo do valor mínimo estabelecido na subcláusula 28.3, sem a prévia e expressa anuência do PODER CONCEDENTE. 28.3.2. A CONCESSIONÁRIA, caso reduza seu capital social abaixo do mínimo esta- belecido na subcláusula 28.3, será notificada para realizar novos aportes de capital, em montante correspondente ao valor reduzido, e ficará sujeita à aplicação das penalidades previstas neste CONTRATO. 28.3.3. Os acionistas da CONCESSIONÁRIA serão responsáveis pelas obrigações da CONCESSIONÁRIA perante o PODER CONCEDENTE enquanto os aportes de capital referidos na subcláusula anterior não forem integralmente concluídos. 28.4. Todas as alterações na estrutura societária da CONCESSIONÁRIA que não impliquem transferência de controle societário, inclusive operações de cisão, incorporação, fusão e aquisição, deverão ser comunicadas pela CONCESSIONÁRIA ao PODER CONCEDENTE, no prazo de até 15 (quinze) dias úteis, contados do respectivo registro, as alterações na após a sua composição societária descrita no ANEXO 3, existente à época da DATA DE EFICÁCIA, apresentando inclusive os documentos constitutivos e posteriores alterações, respeitadas as obrigações definidas no CONTRATO referentes à transferência do controle da CONCESSIONÁRIAocorrência. 29.2. Qualquer transferência no controle da CONCESSIONÁRIA deverá ser previamente autorizada pelo PODER CONCEDENTE nos termos da lei e, ressalvada a hipótese de assunção do controle pelos FINANCIADORES da CONCESSIONÁRIA, somente poderá ocorrer após o encerramento da FASE II, exceto na hipótese de insolvência iminente por parte da CONCESSIONÁRIA, desde que tal insolvência seja devidamente fundamentada. 29.3. As condições e prazo previstos na Subcláusula acima aplicam-se também à retirada, por qualquer razão, da empresa detentora do atestado técnico referido no EDITAL da composição societária da SPE, desde que haja substituição por outra empresa possuidora de acervo técnico nos termos da subcláusula 29.5.1. 29.4. Durante todo o período da CONCESSÃO, a CONCESSIONÁRIA também deverá submeter à prévia autorização do PODER CONCEDENTE as modificações no respectivo estatuto social que envolvam: 29.4.1. A cisão, fusão, transformação ou incorporação da SPE; 29.4.2. A alteração do objeto social da SPE; ou 29.4.3. A emissão de ações de classes diferentes da SPE além das estipuladas inicialmente. 29.5. Para fins de obtenção da anuência para a transferência da CONCESSÃO ou do CONTROLE societário da CONCESSIONÁRIA, o interessado deverá: 29.5.1. Atender às exigências de capacidade técnica, compatibilizadas ao estágio de execução do CONTRATO, idoneidade financeira e regularidade jurídica, fiscal e trabalhista necessárias à assunção do objeto da CONCESSÃO, conforme previstas no EDITAL; 29.5.2. Prestar e manter as garantias pertinentes, conforme o caso; e 29.5.3. Comprometer-se a cumprir todas as Cláusulas deste CONTRATO. 29.6. O PODER CONCEDENTE examinará o(s) pedido(s) encaminhado(s) pela CONCESSIONÁRIA nos termos da presente Cláusula no prazo de até 30 (trinta) dias, prorrogáveis por igual período, podendo solicitar esclarecimentos e documentos adicionais à CONCESSIONÁRIA e ao(s) FINANCIADOR(ES), convocar os acionistas controladores da SPE e promover outras diligências consideradas adequadas. 29.6.1. Encerrado o prazo previsto acima, incluindo-se eventual prorrogação, sem manifestação do PODER CONCEDENTE, considerar-se-á aprovado o(s) pedido(s) encaminhado(s) pela CONCESSIONÁRIA. 29.7. A transferência total ou parcial da CONCESSÃO ou do controle da CONCESSIONÁRIA, sem a prévia autorização do PODER CONCEDENTE, implicará a imediata caducidade da CONCESSÃO.

COMPOSIÇÃO SOCIETÁRIA. 29.130.1. A CONCESSIONÁRIA deverá comunicar ao PODER CONCEDENTE, no prazo de até 15 (quinze) dias úteis, contados do respectivo registrodias, as alterações na sua composição societária descrita no ANEXO 32, existente à época da DATA DE EFICÁCIA, apresentando inclusive os documentos constitutivos e posteriores alterações, respeitadas as obrigações definidas no CONTRATO referentes à transferência do controle da CONCESSIONÁRIA. 29.230.2. Qualquer transferência no controle da CONCESSIONÁRIA deverá ser previamente autorizada pelo PODER CONCEDENTE CONCEDENTE, nos termos da lei e, ressalvada a hipótese de assunção do controle pelos FINANCIADORES da CONCESSIONÁRIA, somente poderá ocorrer após o encerramento da FASE II, exceto na hipótese de insolvência falência iminente por parte da CONCESSIONÁRIA, desde que tal insolvência seja devidamente fundamentada. 29.330.3. As condições e prazo previstos na Subcláusula subcláusula acima aplicam-se também à retiradaretirada da composição societária da SPE, por qualquer razão, da empresa detentora dos atestados técnicos referidos nos Subitens 12.3.4.1 e 12.3.4.2 do atestado técnico referido no EDITAL da composição societária da SPE, desde que haja substituição por outra empresa possuidora de acervo técnico nos termos da subcláusula 29.5.1EDITAL. 29.430.4. Durante todo o período da CONCESSÃO, a CONCESSIONÁRIA também deverá submeter à prévia autorização do PODER CONCEDENTE as modificações no respectivo estatuto social que envolvam: 29.4.130.4.1. A a cisão, fusão, transformação ou incorporação da SPE; 29.4.230.4.2. A a alteração do objeto social da SPE; e/ou 29.4.330.4.3. A a emissão de ações de classes diferentes da SPE além das estipuladas inicialmente. 29.530.5. Para fins de obtenção da anuência para a transferência da CONCESSÃO ou do CONTROLE societário da CONCESSIONÁRIA, o interessado deverá: 29.5.1. Atender (i) atender às exigências de capacidade técnica, compatibilizadas ao estágio de execução do CONTRATO, idoneidade financeira e regularidade jurídica, fiscal e trabalhista necessárias à assunção do objeto da CONCESSÃO, conforme previstas no EDITAL;. 29.5.2. Prestar (ii) prestar e manter as garantias pertinentes, conforme o caso; e 29.5.3. Comprometer(iii) comprometer-se a cumprir todas as Cláusulas cláusulas deste CONTRATO. 29.630.6. O PODER CONCEDENTE examinará o(s) pedido(s) encaminhado(s) pela CONCESSIONÁRIA nos termos da presente Cláusula cláusula no prazo de até 30 (trinta) dias, prorrogáveis por igual período, podendo solicitar esclarecimentos e documentos adicionais à CONCESSIONÁRIA e ao(s) FINANCIADOR(ES), convocar os acionistas controladores da SPE e promover outras diligências consideradas adequadas. 29.6.130.6.1. Encerrado o prazo previsto acima, incluindo-se eventual prorrogação, sem manifestação do PODER CONCEDENTE, considerar-se-á aprovado o(s) pedido(s) encaminhado(s) pela CONCESSIONÁRIA. 29.730.7. A transferência total ou parcial da CONCESSÃO ou do controle da CONCESSIONÁRIA, sem a prévia autorização do PODER CONCEDENTE, implicará a imediata caducidade da CONCESSÃO.

COMPOSIÇÃO SOCIETÁRIA. 29.131.1. A CONCESSIONÁRIA deverá comunicar ao PODER CONCEDENTE, no prazo de até 15 (quinze) dias úteisdias, contados do respectivo registro, as alterações na sua composição societária descrita no em relação ao quadro social constante do ANEXO 3, existente à época da DATA DE EFICÁCIA2, apresentando inclusive os documentos constitutivos e posteriores alteraçõessocietários pertinentes, respeitadas observadas as obrigações restrições definidas no CONTRATO referentes à transferência do controle da CONCESSIONÁRIACONTRATO. 29.231.2. Qualquer A partir da assinatura do CONTRATO e até o final de sua vigência, toda e qualquer transferência no controle da CONCESSÃO ou do CONTROLE da CONCESSIONÁRIA deverá ser previamente autorizada somente poderá ocorrer se houver prévia autorização pelo PODER CONCEDENTE CONCEDENTE, nos termos da lei elei, ressalvada e desde que não se coloque em risco a hipótese execução do objeto contratual, observadas as condições fixadas neste CONTRATO. 31.2.1. A transferência de assunção do controle pelos FINANCIADORES da CONCESSIONÁRIA, que trata a Subcláusula 31.2 somente poderá ocorrer após o encerramento da FASE IItranscorridos 12 (doze) meses do integral cumprimento de todos os MARCOS DA CONCESSÃO previstos no CONTRATO e nos ANEXOS, exceto na hipótese de insolvência ressalvadas as hipóteses de: a) Insolvência iminente por parte da CONCESSIONÁRIA, e/ou, no caso da transferência de CONTROLE indireto da CONCESSIONÁRIA, insolvência dos seus acionistas diretos, desde que tal insolvência seja tais insolvências sejam devidamente fundamentadademonstradas; e b) Assunção do CONTROLE pelos FINANCIADORES da CONCESSIONÁRIA, conforme descrito na Cláusula 34. 31.2.2.A anuência prévia exigida na Subcláusula 31.2 abrange os atos que impliquem a transferência do CONTROLE acionário direto da CONCESSIONÁRIA, mesmo quando o CONTROLE indireto permaneça com o mesmo GRUPO ECONÔMICO. 31.2.3.A transferência do CONTROLE indireto da CONCESSIONÁRIA não está sujeita à anuência prévia do PODER CONCEDENTE, salvo na hipótese de substituição de empresa componente do controle indireto da CONCESSIONÁRIA que tenha sido responsável pela apresentação de algum dos atestados de capacidade técnico-operacional previstos no EDITAL, hipótese na qual deverá ser observado o disposto na Subcláusula 31.3. 00.0.0.Xx hipótese de criação de estrutura societária intermediária entre a adjudicatária da LICITAÇÃO e a SPE, será considerada, como transferência do CONTROLE direto da CONCESSIONÁRIA, qualquer alteração do poder de controle da referida estrutura societária intermediária. 29.331.3. As condições e o prazo previstos na Subcláusula acima 31.2.1 aplicam-se também à retiradaretirada do quadro social da CONCESSIONÁRIA, por qualquer razão, da empresa detentora do atestado técnico referido acionista detentor dos atestados de capacidade técnico- operacional previstos no EDITAL da composição EDITAL, ou à redução de sua participação societária da SPE, desde que haja substituição resulte em participação final inferior a 10% (dez por outra empresa possuidora de acervo técnico nos termos da subcláusula 29.5.1cento) do capital social. 29.431.4. Durante todo o período da CONCESSÃO, a CONCESSIONÁRIA também deverá submeter à prévia autorização do PODER CONCEDENTE as modificações no respectivo estatuto social que envolvam: 29.4.1. i. A cisão, fusão, transformação ou incorporação da SPE; 29.4.2ii. A alteração do objeto social da SPE; oue 29.4.3iii. A emissão de ações de classes diferentes da SPE além das estipuladas inicialmente. 29.5. Para fins de obtenção da anuência para a transferência da CONCESSÃO ou do CONTROLE societário da CONCESSIONÁRIA, o interessado deverá: 29.5.1. Atender às exigências de capacidade técnica, compatibilizadas ao estágio de execução do CONTRATO, idoneidade financeira e regularidade jurídica, fiscal e trabalhista necessárias à assunção do objeto da CONCESSÃO, conforme previstas no EDITAL; 29.5.2. Prestar e manter as garantias pertinentes, conforme o caso; e 29.5.3. Comprometer-se a cumprir todas as Cláusulas deste CONTRATO. 29.631.5. O PODER CONCEDENTE examinará o(s) pedido(s) encaminhado(s) pela CONCESSIONÁRIA nos termos da presente Cláusula no prazo de até 30 (trinta) dias, prorrogáveis por igual período, podendo solicitar esclarecimentos e documentos adicionais à CONCESSIONÁRIA e ao(s) FINANCIADOR(ES), convocar os acionistas controladores da SPE e promover outras diligências consideradas adequadas. 29.6.131.5.1. Encerrado o prazo previsto acimana Subcláusula 31.5, incluindo-se eventual prorrogação, sem manifestação do PODER CONCEDENTEPoder Concedente, considerar-se-á aprovado á(ão) aprovado(s) o(s) pedido(s) encaminhado(s) pela CONCESSIONÁRIA. 29.731.6. Para fins de obtenção da anuência para a transferência da CONCESSÃO ou do CONTROLE societário da CONCESSIONÁRIA, o interessado deverá: i. Atender às exigências de capacidade técnica, consideradas proporcionalmente ao estágio de execução do CONTRATO, idoneidade financeira e regularidade jurídica, fiscal e trabalhista necessárias à assunção do objeto da CONCESSÃO, conforme previstas no EDITAL; ii. Prestar e manter as garantias pertinentes, conforme o caso; e iii. Comprometer-se a cumprir todas as Cláusulas deste CONTRATO. 31.7. A transferência total ou parcial da CONCESSÃO ou do controle da CONCESSIONÁRIA, sem a prévia autorização do PODER CONCEDENTE, implicará a imediata na caducidade da CONCESSÃO.

COMPOSIÇÃO SOCIETÁRIA. 29.124.1. A CONCESSIONÁRIA deverá comunicar ao PODER CONCEDENTE, no prazo de até 15 (quinze) dias úteisdias, contados do respectivo registro, as alterações na sua composição societária descrita no em relação ao quadro social constante do ANEXO 3, existente à época da DATA DE EFICÁCIA2, apresentando inclusive os documentos constitutivos e posteriores alteraçõessocietários pertinentes, respeitadas observadas as obrigações restrições definidas no CONTRATO referentes à transferência do controle da CONCESSIONÁRIACONTRATO. 29.224.2. Qualquer A partir da assinatura do CONTRATO e até o final de sua vigência, toda e qualquer transferência no controle da CONCESSÃO ou do CONTROLE da CONCESSIONÁRIA deverá ser previamente autorizada somente poderá ocorrer se houver prévia autorização pelo PODER CONCEDENTE CONCEDENTE, nos termos da lei elei, ressalvada e desde que não se coloque em risco a hipótese execução do objeto contratual, observadas as condições fixadas neste CONTRATO. 24.2.1. A transferência de assunção do controle pelos FINANCIADORES da CONCESSIONÁRIA, que trata a Subcláusula 24.2 somente poderá ocorrer 2 (dois) anos após assinatura do CONTRATO ou após a entrada em operação da última UNIDADE DE SAÚDE, de acordo com os FASES DE OPERAÇÃO previstas no CONTRATO e nos ANEXOS, o encerramento da FASE IIque ocorrer primeiro, exceto na hipótese de insolvência ressalvadas as hipóteses de: a) Solicitação realizada pela CONCESSIONÁRIA e aprovada pelo PODER CONCEDENTE, em regime excepcional; b) Insolvência iminente por parte da CONCESSIONÁRIA, e/ou, no caso da transferência de CONTROLE indireto da CONCESSIONÁRIA, insolvência dos seus acionistas diretos, desde que tal insolvência seja tais insolvências sejam devidamente fundamentadademonstradas; e c) Assunção do CONTROLE pelos FINANCIADORES da CONCESSIONÁRIA, conforme descrito na Cláusula 27. 29.324.2.2. A anuência prévia exigida na Subcláusula 24.2 abrange os atos que impliquem a transferência do CONTROLE acionário direto da CONCESSIONÁRIA, mesmo quando o CONTROLE indireto permaneça com o mesmo GRUPO ECONÔMICO. 24.2.3. A transferência do CONTROLE indireto da CONCESSIONÁRIA não está sujeita à anuência prévia do PODER CONCEDENTE, salvo na hipótese de substituição de empresa componente do controle indireto da CONCESSIONÁRIA que tenha sido responsável pela apresentação de algum dos atestados de capacidade técnico- operacional previstos no EDITAL, hipótese na qual deverá ser observado o disposto na Subcláusula 24.3. 24.2.4. Na hipótese de criação de estrutura societária intermediária entre a ADJUDICATÁRIA da LICITAÇÃO e a SPE, será considerada, como transferência do CONTROLE direto da CONCESSIONÁRIA, qualquer alteração do poder de controle da referida estrutura societária intermediária. 24.3. As condições e o prazo previstos na Subcláusula acima 24.2 aplicam-se também à retiradaretirada do quadro social da CONCESSIONÁRIA, por qualquer razão, da empresa detentora do atestado técnico referido acionista detentor dos atestados de capacidade técnico-operacional previstos no EDITAL da composição EDITAL, ou à redução de sua participação societária da SPE, desde que haja substituição resulte em participação final inferior a 10% (dez por outra empresa possuidora de acervo técnico nos termos da subcláusula 29.5.1cento) do capital social. 29.424.4. Durante todo o período da CONCESSÃO, a CONCESSIONÁRIA também deverá submeter à prévia autorização do PODER CONCEDENTE as modificações no respectivo estatuto social da SPE que envolvam: 29.4.1. i. A cisão, fusão, transformação ou incorporação da SPE; 29.4.2ii. A alteração do objeto social da SPE; oue 29.4.3iii. A emissão de ações de classes diferentes da SPE além das estipuladas inicialmente. 29.5. Para fins de obtenção da anuência para a transferência da CONCESSÃO ou do CONTROLE societário da CONCESSIONÁRIA, o interessado deverá: 29.5.1. Atender às exigências de capacidade técnica, compatibilizadas ao estágio de execução do CONTRATO, idoneidade financeira e regularidade jurídica, fiscal e trabalhista necessárias à assunção do objeto da CONCESSÃO, conforme previstas no EDITAL; 29.5.2. Prestar e manter as garantias pertinentes, conforme o caso; e 29.5.3. Comprometer-se a cumprir todas as Cláusulas deste CONTRATO. 29.624.5. O PODER CONCEDENTE examinará o(s) pedido(s) encaminhado(s) pela CONCESSIONÁRIA nos termos da presente Cláusula no prazo de até 30 (trinta) dias, prorrogáveis por igual período, podendo solicitar esclarecimentos e documentos adicionais à CONCESSIONÁRIA e ao(s) FINANCIADOR(ES), convocar os acionistas controladores da SPE e promover outras diligências consideradas adequadas. 29.6.124.5.1. Encerrado o prazo previsto acimana Subcláusula 24.5, incluindo-se eventual prorrogação, sem manifestação do PODER CONCEDENTEPoder Concedente, considerar-se-á aprovado á(ão) aprovado(s) o(s) pedido(s) encaminhado(s) pela CONCESSIONÁRIA. 29.724.6. Para fins de obtenção da anuência para a transferência da CONCESSÃO ou do CONTROLE societário da CONCESSIONÁRIA, o interessado deverá: i. Atender às exigências de capacidade técnica, consideradas proporcionalmente ao estágio de execução do CONTRATO, idoneidade financeira e regularidade jurídica, fiscal e trabalhista necessárias à assunção do objeto da CONCESSÃO, conforme previstas no EDITAL; ii. Prestar e manter as garantias pertinentes, conforme o caso; e iii. Comprometer-se a cumprir todas as Cláusulas deste CONTRATO. 24.7. A transferência total ou parcial da CONCESSÃO ou do controle da CONCESSIONÁRIA, sem a prévia autorização do PODER CONCEDENTE, implicará a imediata na caducidade da CONCESSÃO.

COMPOSIÇÃO SOCIETÁRIA. 29.130.1. A CONCESSIONÁRIA deverá comunicar ao PODER CONCEDENTE, no prazo de até 15 (quinze) dias úteis, contados do respectivo registrodias, as alterações na sua composição societária descrita no ANEXO 32, existente à época da DATA DE EFICÁCIA, apresentando inclusive os documentos constitutivos e posteriores alterações, respeitadas as obrigações definidas no CONTRATO referentes à transferência do controle da CONCESSIONÁRIA. 29.230.2. Qualquer transferência no controle da CONCESSIONÁRIA deverá ser previamente autorizada pelo PODER CONCEDENTE nos termos da lei e, ressalvada a hipótese de assunção do controle pelos FINANCIADORES da CONCESSIONÁRIA, somente poderá ocorrer após o encerramento da FASE II, exceto na hipótese de insolvência iminente por parte da CONCESSIONÁRIA, desde que tal insolvência seja devidamente fundamentadalei. 29.330.3. As condições e prazo previstos na Subcláusula acima aplicam-se também à retirada, por qualquer razão, da empresa detentora do atestado técnico referido no EDITAL Subitem 12.3.4., do EDITAL, da composição societária da SPE, desde que haja substituição por outra empresa possuidora de acervo técnico nos termos da subcláusula 29.5.1. 29.430.4. Durante todo o período da CONCESSÃO, a CONCESSIONÁRIA também deverá submeter à prévia autorização do PODER CONCEDENTE as modificações no respectivo estatuto social que envolvam: 29.4.130.4.1. A cisão, fusão, transformação ou incorporação da SPE;; ou 29.4.230.4.2. A alteração do objeto social da SPE; ou 29.4.3. A emissão de ações de classes diferentes da SPE além das estipuladas inicialmente. 29.530.5. Para fins de obtenção da anuência para a transferência da CONCESSÃO ou do CONTROLE societário da CONCESSIONÁRIA, o interessado deverá: 29.5.130.5.1. Atender às exigências de capacidade técnica, compatibilizadas ao estágio de execução do CONTRATO, idoneidade financeira e regularidade jurídica, fiscal e trabalhista necessárias à assunção do objeto da CONCESSÃO, conforme previstas no EDITAL; 29.5.230.5.2. Prestar e manter as garantias pertinentes, conforme o caso; e 29.5.330.5.3. Comprometer-se a cumprir todas as Cláusulas deste CONTRATO. 29.630.6. O PODER CONCEDENTE examinará o(s) pedido(s) encaminhado(s) pela CONCESSIONÁRIA nos termos da presente Cláusula no prazo de até 30 (trinta) dias, prorrogáveis por igual período, podendo solicitar esclarecimentos e documentos adicionais à CONCESSIONÁRIA e ao(s) FINANCIADOR(ES), convocar os acionistas controladores da SPE e promover outras diligências consideradas adequadas. 29.6.130.6.1. Encerrado o prazo previsto acima, incluindo-se eventual prorrogação, sem manifestação do PODER CONCEDENTE, considerar-se-á aprovado o(s) pedido(s) encaminhado(s) pela CONCESSIONÁRIA. 29.730.7. A transferência total ou parcial da CONCESSÃO ou do controle da CONCESSIONÁRIA, sem a prévia autorização do PODER CONCEDENTE, implicará a imediata caducidade da CONCESSÃO, salvo se revertida no prazo de até 30 (trinta) dias contados da notificação do PODER CONCEDENTE a esse respeito.

COMPOSIÇÃO SOCIETÁRIA. 29.130.1. A CONCESSIONÁRIA deverá comunicar ao PODER CONCEDENTE, no prazo de até 15 (quinze) dias úteis, contados do respectivo registrodias, as alterações na sua composição societária descrita no ANEXO 32, existente à época da DATA DE EFICÁCIA, apresentando inclusive os documentos constitutivos e posteriores alterações, respeitadas as obrigações definidas no CONTRATO referentes à transferência do controle da CONCESSIONÁRIA. 29.230.2. Qualquer transferência no controle da CONCESSIONÁRIA deverá ser previamente autorizada pelo PODER CONCEDENTE nos termos da lei e, ressalvada a hipótese de assunção do controle pelos FINANCIADORES da CONCESSIONÁRIA, somente poderá ocorrer após o encerramento da FASE II, exceto na ressalvada a hipótese de insolvência falência iminente por parte da CONCESSIONÁRIA, desde que tal insolvência seja devidamente fundamentada. 29.330.3. As condições e prazo previstos na Subcláusula acima aplicam-se também à retirada, por qualquer razão, da empresa detentora do atestado técnico referido no EDITAL da composição societária da SPE, desde que haja substituição por outra empresa possuidora de acervo técnico nos termos da subcláusula 29.5.1. 29.430.4. Durante todo o período da CONCESSÃO, a CONCESSIONÁRIA também deverá submeter à prévia autorização do PODER CONCEDENTE as modificações no respectivo estatuto social que envolvam: 29.4.130.4.1. A cisão, fusão, transformação ou incorporação da SPE; 29.4.230.4.2. A alteração do objeto social da SPE; oue 29.4.330.4.3. A emissão de ações de classes diferentes da SPE além das estipuladas inicialmente. 29.530.5. Para fins de obtenção da anuência para a transferência da CONCESSÃO ou do CONTROLE societário da CONCESSIONÁRIA, o interessado deverá: 29.5.130.5.1. Atender às exigências de capacidade técnica, compatibilizadas consideradas proporcionalmente ao estágio de execução do CONTRATO, idoneidade financeira e regularidade jurídica, fiscal e trabalhista necessárias à assunção do objeto da CONCESSÃO, conforme previstas no EDITAL; 29.5.230.5.1.1. Após o término bem sucedido da FASE II, com a consequente MODERNIZAÇÃO E EFICIENTIZAÇÃO da REDE MUNICIPAL DE ILUMINAÇÃO PÚBLICA, será dispensada a exigência de capacidade técnica para a transferência da CONCESSÃO ou do CONTROLE societário da CONCESSIONÁRIA. 30.5.2. Prestar e manter as garantias pertinentes, conforme o caso; e 29.5.330.5.3. Comprometer-se a cumprir todas as Cláusulas deste CONTRATO. 29.630.6. O PODER CONCEDENTE examinará o(s) pedido(s) encaminhado(s) pela CONCESSIONÁRIA nos termos da presente Cláusula no prazo de até 30 (trinta) dias, prorrogáveis por igual período, podendo solicitar esclarecimentos e documentos adicionais à CONCESSIONÁRIA e ao(s) FINANCIADOR(ES), convocar os acionistas controladores da SPE e promover outras diligências consideradas adequadas. 29.6.130.6.1. Encerrado o prazo previsto acima, incluindo-se eventual prorrogação, sem manifestação do PODER CONCEDENTEPoder Concedente, considerar-se-á aprovado o(s) pedido(s) encaminhado(s) pela CONCESSIONÁRIA. 29.730.7. A transferência total ou parcial da CONCESSÃO ou do controle da CONCESSIONÁRIA, sem a prévia autorização do PODER CONCEDENTE, implicará a imediata caducidade da CONCESSÃO.

COMPOSIÇÃO SOCIETÁRIA. 29.131.1. A CONCESSIONÁRIA deverá comunicar ao PODER CONCEDENTE, no prazo de até 15 (quinze) dias úteisdias, contados do respectivo registro, as alterações na sua composição societária descrita no em relação ao quadro social constante do ANEXO 3, existente à época da DATA DE EFICÁCIA2, apresentando inclusive os documentos constitutivos e posteriores alteraçõessocietários pertinentes, respeitadas observadas as obrigações restrições definidas no CONTRATO referentes à transferência do controle da CONCESSIONÁRIACONTRATO. 29.231.2. Qualquer A partir da assinatura do CONTRATO e até o final de sua vigência, toda e qualquer transferência no controle da CONCESSÃO ou do CONTROLE da CONCESSIONÁRIA deverá ser previamente autorizada somente poderá ocorrer se houver prévia autorização pelo PODER CONCEDENTE CONCEDENTE, nos termos da lei elei, ressalvada e desde que não se coloque em risco a hipótese execução do objeto contratual, observadas as condições fixadas neste CONTRATO. 31.2.1. A transferência de assunção do controle pelos FINANCIADORES da CONCESSIONÁRIA, que trata a Subcláusula 31.2 somente poderá ocorrer após o encerramento da FASE IItranscorridos 12 (doze) meses do integral cumprimento de todos os MARCOS DA CONCESSÃO previstos no CONTRATO e nos ANEXOS, exceto na hipótese de insolvência ressalvadas as hipóteses de: a) Insolvência iminente por parte da CONCESSIONÁRIA, e/ou, no caso da transferência de CONTROLE indireto da CONCESSIONÁRIA, insolvência dos seus acionistas diretos, desde que tal insolvência seja tais insolvências sejam devidamente fundamentadademonstradas; e b) Assunção do CONTROLE pelos FINANCIADORES da CONCESSIONÁRIA, conforme descrito na Cláusula 34. 29.331.2.2. A anuência prévia exigida na Subcláusula 31.2 abrange os atos que impliquem transferência do CONTROLE acionário direto da CONCESSIONÁRIA, mesmo quando o CONTROLE indireto permaneça com o mesmo GRUPO ECONÔMICO. 31.2.3. A transferência do CONTROLE indireto da CONCESSIONÁRIA não está sujeita à anuência prévia do PODER CONCEDENTE, salvo na hipótese de substituição de empresa componente do controle indireto da CONCESSIONÁRIA que tenha sido responsável pela apresentação de algum dos atestados de capacidade técnico-operacional previstos no EDITAL, hipótese na qual deverá ser observado o disposto na Subcláusula 31.3. 31.2.4. Na hipótese de criação de estrutura societária intermediária entre a ADJUDICATÁRIA da LICITAÇÃO e a SPE, será considerada como transferência do CONTROLE direto da CONCESSIONÁRIA qualquer alteração do poder de controle da referida estrutura societária intermediária. 31.3. As condições e o prazo previstos na Subcláusula acima 31.2 aplicam-se também à retiradaretirada do quadro social da CONCESSIONÁRIA, por qualquer razão, da empresa detentora do atestado técnico referido acionista detentor dos atestados de capacidade técnico- operacional previstos no EDITAL da composição EDITAL, ou à redução de sua a participação societária da SPE, desde que haja substituição resulte em participação final inferior a 10% (dez por outra empresa possuidora de acervo técnico nos termos da subcláusula 29.5.1cento) do capital social. 29.431.4. Durante todo o período da CONCESSÃO, a CONCESSIONÁRIA também deverá submeter à prévia autorização do PODER CONCEDENTE as modificações no respectivo estatuto social que envolvam: 29.4.1. i. A cisão, fusão, transformação ou incorporação da SPE; 29.4.2ii. A alteração do objeto social da SPE; oue 29.4.3iii. A emissão de ações de classes diferentes da SPE além das estipuladas inicialmente. 29.5. Para fins de obtenção da anuência para a transferência da CONCESSÃO ou do CONTROLE societário da CONCESSIONÁRIA, o interessado deverá: 29.5.1. Atender às exigências de capacidade técnica, compatibilizadas ao estágio de execução do CONTRATO, idoneidade financeira e regularidade jurídica, fiscal e trabalhista necessárias à assunção do objeto da CONCESSÃO, conforme previstas no EDITAL; 29.5.2. Prestar e manter as garantias pertinentes, conforme o caso; e 29.5.3. Comprometer-se a cumprir todas as Cláusulas deste CONTRATO. 29.631.5. O PODER CONCEDENTE examinará o(s) pedido(s) encaminhado(s) pela CONCESSIONÁRIA nos termos da presente Cláusula no prazo de até 30 (trinta) dias, prorrogáveis por igual período, podendo solicitar esclarecimentos e documentos adicionais à CONCESSIONÁRIA e ao(s) FINANCIADOR(ES), convocar os acionistas controladores da SPE e promover outras diligências consideradas adequadas. 29.6.131.5.1. Encerrado o prazo previsto acimana Subcláusula 31.5, incluindo-se eventual prorrogação, sem manifestação do PODER CONCEDENTE, considerar-se-á aprovado á(ão) aprovado(s) o(s) pedido(s) encaminhado(s) pela CONCESSIONÁRIA. 29.731.6. Para fins de obtenção da anuência para a transferência da CONCESSÃO ou do CONTROLE societário da CONCESSIONÁRIA, o interessado deverá: i. Atender às exigências de capacidade técnica, consideradas proporcionalmente ao estágio de execução do CONTRATO, idoneidade financeira e regularidade jurídica, fiscal e trabalhista necessárias à assunção do objeto da CONCESSÃO, conforme previstas no EDITAL; ii. Prestar e manter as garantias pertinentes, conforme o caso; e iii. Comprometer-se a cumprir todas as Cláusulas deste CONTRATO. 31.7. A transferência total ou parcial da CONCESSÃO ou do controle da CONCESSIONÁRIA, sem a prévia autorização do PODER CONCEDENTE, implicará a imediata na caducidade da CONCESSÃO.

COMPOSIÇÃO SOCIETÁRIA. 29.1. 29.1 A CONCESSIONÁRIA partir da assinatura do Contrato e até o final de sua vigência, toda e qualquer transferência da Concessão ou do Controle da Concessionária somente poderá ocorrer se houver prévia autorização do Poder Concedente, nos termos da lei, observadas as condições fixadas neste Contrato. 29.2 O acionista detentor dos atestados de capacidade técnico-operacional previstos no Edital só poderá se retirar do quadro social da Concessionária após transcorridos 24 (vinte e quatro) meses da assinatura do Contrato de Concessão. 29.3 Não são consideradas transferências de Controle a transferência da participação de acionista da Concessionária para outras sociedades Controladoras, Controladas ou sob Controle comum, direto ou indireto, deste mesmo acionista. 29.3.1 A transferência acionária realizada com base na Cláusula 29.3 deverá comunicar ser meramente notificada ao PODER CONCEDENTEPoder Concedente, no prazo de até 15 30 (quinzetrinta) dias úteis, contados do respectivo registro, as alterações na após sua composição societária descrita no ANEXO 3, existente à época da DATA DE EFICÁCIA, apresentando inclusive os documentos constitutivos e posteriores alterações, respeitadas as obrigações definidas no CONTRATO referentes à transferência do controle da CONCESSIONÁRIAconsumação. 29.2. Qualquer 29.4 A transferência no controle de participação acionária da CONCESSIONÁRIA Concessionária que não implique transferência de Controle deverá ser previamente autorizada pelo PODER CONCEDENTE nos termos notificada ao Poder Concedente em até 30 (trinta) dias do fechamento da lei e, ressalvada a hipótese de assunção do controle pelos FINANCIADORES da CONCESSIONÁRIA, somente poderá ocorrer após o encerramento da FASE II, exceto na hipótese de insolvência iminente por parte da CONCESSIONÁRIA, desde que tal insolvência seja devidamente fundamentadaoperação. 29.3. As condições e prazo previstos na Subcláusula acima aplicam-se também à retirada, por qualquer razão, da empresa detentora do atestado técnico referido no EDITAL da composição societária da SPE, desde que haja substituição por outra empresa possuidora de acervo técnico nos termos da subcláusula 29.5.1. 29.4. 29.5 Durante todo o período da CONCESSÃOConcessão, a CONCESSIONÁRIA Concessionária também deverá submeter à prévia autorização do PODER CONCEDENTE Poder Concedente as modificações no respectivo estatuto social que envolvam: 29.4.1. A 29.5.1 a cisão, fusão, transformação ou incorporação da SPE; 29.4.2. A 29.5.2 a redução de capital social; 29.5.3 a alteração do objeto social da SPE; ou. 29.4.3. A emissão 29.6 O Poder Concedente examinará o(s) pedido(s) encaminhado(s) pela Concessionária nos termos da presente Cláusula no prazo de ações de classes diferentes até 45 (quarenta e cinco) dias, podendo solicitar esclarecimentos e documentos adicionais à Concessionária e ao(s) Financiador(es), convocar os acionistas controladores da SPE além das estipuladas inicialmentee promover outras diligências consideradas adequadas. 29.5. 29.6.1 Caso não haja manifestação no prazo acima estipulado, os pedidos encaminhados pela Concessionária serão considerados aprovados. 29.7 Para fins de obtenção da anuência para a transferência da CONCESSÃO Concessão ou do CONTROLE Controle societário da CONCESSIONÁRIAConcessionária, o interessado deverá: 29.5.1. Atender 29.7.1 atender às exigências de capacidade técnica, compatibilizadas consideradas proporcionalmente ao estágio de execução do CONTRATOContrato, idoneidade financeira e regularidade jurídica, fiscal e trabalhista necessárias à assunção do objeto da CONCESSÃOConcessão, conforme previstas no EDITALEdital; 29.5.2. Prestar 29.7.2 prestar e manter as garantias pertinentes, conforme o caso; e; 29.5.3. Comprometer29.7.3 comprometer-se a cumprir todas as Cláusulas deste CONTRATOContrato. 29.6. O PODER CONCEDENTE examinará o(s) pedido(s) encaminhado(s) pela CONCESSIONÁRIA nos termos da presente Cláusula no prazo de até 30 (trinta) dias, prorrogáveis por igual período, podendo solicitar esclarecimentos e documentos adicionais à CONCESSIONÁRIA e ao(s) FINANCIADOR(ES), convocar os acionistas controladores da 29.7.3.1 Caso a SPE e promover outras diligências consideradas adequadasos potenciais novos controladores demonstrem que a própria SPE já detém a expertise para prestação e gestão dos Serviços, poderá ser dispensada a comprovação de capacidade técnica dos novos acionistas. 29.6.1. Encerrado o prazo previsto acima, incluindo-se eventual prorrogação, sem manifestação do PODER CONCEDENTE, considerar-se-á aprovado o(s) pedido(s) encaminhado(s) pela CONCESSIONÁRIA. 29.7. 29.8 A transferência total ou parcial da CONCESSÃO Concessão ou do controle da CONCESSIONÁRIAConcessionária, sem a prévia autorização do PODER CONCEDENTEPoder Concedente, implicará poderá ocasionar a imediata caducidade da CONCESSÃOConcessão.

COMPOSIÇÃO SOCIETÁRIA. 29.1. 26.1 Na forma da legislação pertinente, toda e qualquer transferência da Concessão ou do Controle da Concessionária somente poderá ocorrer se houver prévia autorização pelo Poder Concedente, nos termos da lei, observadas as condições fixadas neste Contrato. 26.2 Não são consideradas transferências de controle a transferência da participação de acionista da Concessionária para outras sociedades Controladoras, Controladas ou sob Controle comum, direto ou indireto, deste mesmo acionista. 26.2.1 A CONCESSIONÁRIA transferência acionária realizada com base na Cláusula 26.2 deverá comunicar ser meramente notificada ao PODER CONCEDENTEPoder Concedente, no prazo de até 15 30 (quinzetrinta) dias úteis, contados do respectivo registro, as alterações na após sua composição societária descrita no ANEXO 3, existente à época da DATA DE EFICÁCIA, apresentando inclusive os documentos constitutivos e posteriores alterações, respeitadas as obrigações definidas no CONTRATO referentes à transferência do controle da CONCESSIONÁRIAconsumação. 29.2. Qualquer 26.3 A transferência no controle de participação acionária da CONCESSIONÁRIA Concessionária que não implique Controle deverá ser previamente autorizada pelo PODER CONCEDENTE nos termos notificada ao Poder Concedente em até 30 (trinta) dias após fechamento da lei e, ressalvada a hipótese de assunção do controle pelos FINANCIADORES da CONCESSIONÁRIA, somente poderá ocorrer após o encerramento da FASE II, exceto na hipótese de insolvência iminente por parte da CONCESSIONÁRIA, desde que tal insolvência seja devidamente fundamentadaoperação. 29.3. As condições e prazo previstos na Subcláusula acima aplicam-se também à retirada, por qualquer razão, da empresa detentora do atestado técnico referido no EDITAL da composição societária da SPE, desde que haja substituição por outra empresa possuidora de acervo técnico nos termos da subcláusula 29.5.1. 29.4. 26.4 Durante todo o período da CONCESSÃOConcessão, a CONCESSIONÁRIA Concessionária também deverá submeter à prévia autorização do PODER CONCEDENTE Poder Concedente as modificações no respectivo estatuto social que envolvam: 29.4.1. A 26.4.1 a cisão, fusão, transformação ou incorporação da SPEConcessionária; 29.4.2. A 26.4.2 a alteração do objeto social da SPE; ou 29.4.3. A emissão de ações de classes diferentes da SPE além das estipuladas inicialmenteConcessionária. 29.5. 26.5 O Poder Concedente examinará o(s) pedido(s) encaminhado(s) pela Concessionária nos termos da presente Cláusula no prazo de até 30 (trinta) dias, podendo solicitar esclarecimentos e documentos adicionais à Concessionária e ao(s) Financiador(es), convocar os acionistas controladores da Concessionária e promover outras diligências consideradas adequadas. 26.5.1 Caso o Poder Concedente não se manifeste no prazo acima estipulado, os pedidos encaminhados pela Concessionária serão considerados aprovados. 26.6 Para fins de obtenção da anuência para a transferência da CONCESSÃO Concessão ou do CONTROLE Controle societário da CONCESSIONÁRIAConcessionária, o interessado deverá: 29.5.1. Atender 26.6.1 atender às exigências de capacidade técnica, compatibilizadas consideradas proporcionalmente ao estágio de execução do CONTRATOContrato, idoneidade financeira e regularidade jurídica, fiscal e trabalhista necessárias à assunção do objeto da CONCESSÃOConcessão, conforme previstas no EDITALEdital; 29.5.2. Prestar 26.6.2 prestar e manter as garantias pertinentes, conforme o caso; e; 29.5.3. Comprometer26.6.3 comprometer-se a cumprir todas as Cláusulas deste CONTRATOContrato. 29.6. O PODER CONCEDENTE examinará o(s) pedido(s) encaminhado(s) pela CONCESSIONÁRIA nos termos da presente Cláusula no prazo 26.6.3.1 Caso Concessionária e os potenciais novos controladores demonstrem que a própria Concessionária já detém a expertise para prestação e gestão dos Serviços, poderá ser dispensada a comprovação de até 30 (trinta) dias, prorrogáveis por igual período, podendo solicitar esclarecimentos e documentos adicionais à CONCESSIONÁRIA e ao(s) FINANCIADOR(ES), convocar os acionistas controladores da SPE e promover outras diligências consideradas adequadascapacidade técnica dos novos acionistas. 29.6.1. Encerrado o prazo previsto acima, incluindo-se eventual prorrogação, sem manifestação do PODER CONCEDENTE, considerar-se-á aprovado o(s) pedido(s) encaminhado(s) pela CONCESSIONÁRIA. 29.7. 26.7 A transferência total ou parcial da CONCESSÃO Concessão ou do controle da CONCESSIONÁRIAConcessionária, sem a prévia autorização do PODER CONCEDENTEPoder Concedente, implicará poderá ocasionar a imediata caducidade da CONCESSÃOConcessão. 26.7.1 Antes de instaurado qualquer processo de aplicação de penalidades ou de caducidade da Concessão, o Poder Concedente facultará à Concessionária o direito de apresentar os documentos pertinentes, para fins de aprovação da transferência do Controle ou da Concessão, bem como poderá determinar que os atos de transferência sejam desconstituídos.

COMPOSIÇÃO SOCIETÁRIA. 29.130.1. A CONCESSIONÁRIA deverá comunicar ao PODER CONCEDENTE, no prazo de até 15 (quinze) dias úteis, contados do respectivo registrodias, as alterações na sua composição societária descrita no ANEXO 32, existente à época da DATA DE EFICÁCIA, apresentando inclusive os documentos constitutivos e posteriores alterações, respeitadas as obrigações definidas no CONTRATO referentes à transferência do controle da CONCESSIONÁRIA. 29.230.2. Qualquer transferência no controle da CONCESSIONÁRIA deverá ser previamente autorizada pelo PODER CONCEDENTE nos termos da lei e, ressalvada a hipótese de assunção do controle pelos FINANCIADORES da CONCESSIONÁRIA, somente poderá ocorrer após o encerramento da FASE Fase II, exceto na ressalvada a hipótese de insolvência iminente por parte da CONCESSIONÁRIA, desde que tal insolvência seja devidamente fundamentada. 29.330.3. As condições e prazo previstos na Subcláusula acima aplicam-se também à retirada, por qualquer razão, da empresa detentora do atestado técnico referido no EDITAL Subitem 12.3.4., do EDITAL, da composição societária da SPE, desde que haja substituição por outra empresa possuidora de acervo técnico nos termos da subcláusula 29.5.1. 29.430.4. Durante todo o período da CONCESSÃO, a CONCESSIONÁRIA também deverá submeter à prévia autorização do PODER CONCEDENTE as modificações no respectivo estatuto social que envolvam: 29.4.130.4.1. A cisão, fusão, transformação ou incorporação da SPE; 29.4.230.4.2. A alteração do objeto social da SPE; ou 29.4.330.4.3. A emissão de ações de classes diferentes da SPE além das estipuladas inicialmente. 29.530.5. Para fins de obtenção da anuência para a transferência da CONCESSÃO ou do CONTROLE societário da CONCESSIONÁRIA, o interessado deverá: 29.5.130.5.1. Atender às exigências de capacidade técnica, compatibilizadas ao estágio de execução do CONTRATO, idoneidade financeira e regularidade jurídica, fiscal e trabalhista necessárias à assunção do objeto da CONCESSÃO, conforme previstas no EDITAL; 29.5.230.5.2. Prestar e manter as garantias pertinentes, conforme o caso; e 29.5.330.5.3. Comprometer-se a cumprir todas as Cláusulas deste CONTRATO. 29.630.6. O PODER CONCEDENTE examinará o(s) pedido(s) encaminhado(s) pela CONCESSIONÁRIA nos termos da presente Cláusula no prazo de até 30 (trinta) dias, prorrogáveis por igual período, podendo solicitar esclarecimentos e documentos adicionais à CONCESSIONÁRIA e ao(s) FINANCIADOR(ES), convocar os acionistas controladores da SPE e promover outras diligências consideradas adequadas. 29.6.130.6.1. Encerrado o prazo previsto acima, incluindo-se eventual prorrogação, sem manifestação do PODER CONCEDENTE, considerar-se-á aprovado o(s) pedido(s) encaminhado(s) pela CONCESSIONÁRIA. 29.730.7. A transferência total ou parcial da CONCESSÃO ou do controle da CONCESSIONÁRIA, sem a prévia autorização do PODER CONCEDENTE, implicará a na imediata caducidade da CONCESSÃO.

COMPOSIÇÃO SOCIETÁRIA. 29.130.1. A CONCESSIONÁRIA deverá comunicar ao PODER CONCEDENTE, no prazo de até 15 (quinze) dias úteisdias, contados do respectivo registro, as alterações na sua composição societária descrita no ANEXO 3, existente à época da DATA DE EFICÁCIAem relação ao quadro social, apresentando inclusive os documentos constitutivos e posteriores alteraçõessocietários pertinentes, respeitadas observadas as obrigações restrições definidas no CONTRATO referentes à transferência do controle da CONCESSIONÁRIACONTRATO. 29.230.2. Qualquer A partir da assinatura do CONTRATO e até o final de sua vigência, toda e qualquer transferência no controle da CONCESSÃO ou do CONTROLE da CONCESSIONÁRIA deverá ser previamente autorizada somente poderá ocorrer se houver prévia autorização pelo PODER CONCEDENTE CONCEDENTE, nos termos da lei elei, ressalvada e desde que não se coloque em risco a hipótese execução do objeto contratual, observadas as condições fixadas neste CONTRATO. 30.2.1. A transferência de assunção do controle pelos FINANCIADORES da CONCESSIONÁRIA, que trata a Cláusula 30.2 somente poderá ocorrer após o encerramento da FASE IItranscorridos 12 (doze) meses do integral cumprimento de todos os MARCOS DA CONCESSÃO previstos no CONTRATO e nos ANEXOS, exceto na hipótese de ressalvadas as hipóteses de: a) insolvência iminente por parte da CONCESSIONÁRIA, e/ou, no caso da transferência de CONTROLE indireto da CONCESSIONÁRIA, insolvência dos seus acionistas diretos, desde que tal insolvência seja tais insolvências sejam devidamente fundamentadademonstradas; e b) assunção do CONTROLE pelos FINANCIADORES da CONCESSIONÁRIA, conforme descrito na Cláusula 33. 29.330.3. As condições e o prazo previstos na Subcláusula acima Cláusula 30.2.1 aplicam-se também à retiradaredução da participação societária ou retirada do quadro social da CONCESSIONÁRIA, por qualquer razão, da empresa detentora do atestado técnico referido acionista detentor dos atestados de capacidade técnico-operacional previstos no EDITAL da composição societária da SPE, desde que haja substituição por outra empresa possuidora de acervo técnico nos termos da subcláusula 29.5.1EDITAL. 29.430.4. Durante todo o período da CONCESSÃO, a CONCESSIONÁRIA também deverá submeter à prévia autorização do PODER CONCEDENTE as modificações no respectivo estatuto social que envolvam: 29.4.1. A (i) a cisão, fusão, transformação ou incorporação da SPE; 29.4.2. A (ii) a alteração do objeto social da SPE; oue 29.4.3. A (iii) a emissão de ações de classes diferentes da SPE além das estipuladas inicialmente. 29.5. Para fins de obtenção da anuência para a transferência da CONCESSÃO ou do CONTROLE societário da CONCESSIONÁRIA, o interessado deverá: 29.5.1. Atender às exigências de capacidade técnica, compatibilizadas ao estágio de execução do CONTRATO, idoneidade financeira e regularidade jurídica, fiscal e trabalhista necessárias à assunção do objeto da CONCESSÃO, conforme previstas no EDITAL; 29.5.2. Prestar e manter as garantias pertinentes, conforme o caso; e 29.5.3. Comprometer-se a cumprir todas as Cláusulas deste CONTRATO. 29.630.5. O PODER CONCEDENTE examinará o(s) pedido(s) encaminhado(s) pela CONCESSIONÁRIA nos termos da presente Cláusula no prazo de até 30 (trinta) dias, prorrogáveis por igual período, podendo solicitar esclarecimentos e documentos adicionais à CONCESSIONÁRIA e ao(s) 30.6. Para fins de obtenção da anuência para a transferência da CONCESSÃO ou do CONTROLE societário da CONCESSIONÁRIA, o interessado deverá: (i) FINANCIADOR(ES)atender às exigências de capacidade técnica, convocar os acionistas controladores consideradas proporcionalmente ao estágio de execução do CONTRATO, idoneidade financeira e regularidade jurídica, fiscal e trabalhista necessárias à assunção do objeto da SPE CONCESSÃO, conforme previstas no EDITAL; (ii) prestar e promover outras diligências consideradas adequadasmanter as garantias pertinentes, conforme o caso; e (iii) comprometer-se a cumprir todas as Cláusulas deste CONTRATO. 29.6.1. Encerrado o prazo previsto acima, incluindo-se eventual prorrogação, sem manifestação do PODER CONCEDENTE, considerar-se-á aprovado o(s) pedido(s) encaminhado(s) pela CONCESSIONÁRIA. 29.730.7. A transferência total ou parcial da CONCESSÃO ou do controle da CONCESSIONÁRIA, sem a prévia autorização do PODER CONCEDENTE, implicará a imediata caducidade da CONCESSÃO.

COMPOSIÇÃO SOCIETÁRIA. 29.130.1. A CONCESSIONÁRIA deverá comunicar ao PODER CONCEDENTE, no prazo de até 15 (quinze) dias úteisdias, contados do respectivo registro, as alterações na sua composição societária descrita no em relação ao quadro social constante do ANEXO 3, existente à época da DATA DE EFICÁCIA2, apresentando inclusive os documentos constitutivos e posteriores alteraçõessocietários pertinentes, respeitadas observadas as obrigações restrições definidas no CONTRATO referentes à transferência do controle da CONCESSIONÁRIACONTRATO. 29.230.2. Qualquer A partir da assinatura do CONTRATO e até o final de sua vigência, toda e qualquer transferência no controle da CONCESSÃO ou do CONTROLE da CONCESSIONÁRIA deverá ser previamente autorizada somente poderá ocorrer se houver prévia autorização pelo PODER CONCEDENTE CONCEDENTE, nos termos da lei elei, ressalvada e desde que não se coloque em risco a hipótese execução do objeto contratual, observadas as condições fixadas neste CONTRATO. 30.2.1. A transferência de assunção do controle pelos FINANCIADORES da CONCESSIONÁRIA, que trata a Cláusula 30.1 somente poderá ocorrer após o encerramento da FASE IItranscorridos 12 (doze) meses do integral cumprimento de todos os MARCOS DA CONCESSÃO previstos no CONTRATO e nos ANEXOS, exceto na hipótese de ressalvadas as hipóteses de: a) insolvência iminente por parte da CONCESSIONÁRIACONCESSIONÁRIA ou de seus acionistas diretos, desde que tal insolvência seja tais insolvências sejam devidamente fundamentadademonstradas; b) assunção do CONTROLE pelos FINANCIADORES da CONCESSIONÁRIA. 29.330.3. As condições e o prazo previstos na Subcláusula acima Cláusula 30.1.1 aplicam-se também à retiradaredução da participação societária ou retirada do quadro social da CONCESSIONÁRIA, por qualquer razão, da empresa detentora do atestado técnico referido acionista detentor dos atestados de capacidade técnico- operacional previstos no EDITAL da composição societária da SPE, desde que haja substituição por outra empresa possuidora de acervo técnico nos termos da subcláusula 29.5.1EDITAL. 29.430.4. Não são consideradas transferências de controle a transferência da participação de acionista da CONCESSIONÁRIA para outras sociedades CONTROLADORAS, CONTROLADAS ou sob CONTROLE comum, direto ou indireto, deste mesmo acionista. 30.4.1. A transferência acionária realizada com base na Cláusula 30.3 deverá ser meramente notificada ao PODER CONCEDENTE, no prazo de até 30 (trinta) dias após sua consumação. 30.5. Durante todo o período da CONCESSÃO, a CONCESSIONÁRIA também deverá submeter à prévia autorização do PODER CONCEDENTE as modificações no respectivo estatuto social que envolvam: 29.4.1. A i. a cisão, fusão, transformação ou incorporação da SPE; 29.4.2ii. A a alteração do objeto social da SPE; ou. 29.4.330.6. A emissão O PODER CONCEDENTE examinará o(s) pedido(s) encaminhado(s) pela CONCESSIONÁRIA nos termos da presente Cláusula no prazo de ações de classes diferentes até 45 (quarenta e cinco) dias, podendo solicitar esclarecimentos e documentos adicionais à CONCESSIONÁRIA e ao(s) FINANCIADOR(ES), convocar os acionistas controladores da SPE além das estipuladas inicialmentee promover outras diligências consideradas adequadas. 29.530.7. Para fins de obtenção da anuência para a transferência da CONCESSÃO ou do CONTROLE societário da CONCESSIONÁRIA, o interessado deverá: 29.5.1. Atender i. atender às exigências de capacidade técnica, compatibilizadas consideradas proporcionalmente ao estágio de execução do CONTRATO, idoneidade financeira e regularidade jurídica, fiscal e trabalhista necessárias à assunção do objeto da CONCESSÃO, conforme previstas no EDITAL; 29.5.2ii. Prestar prestar e manter as garantias pertinentes, conforme o caso; e; 29.5.3iii. Comprometercomprometer-se a cumprir todas as Cláusulas deste CONTRATO. 29.6. O PODER CONCEDENTE examinará o(s) pedido(s) encaminhado(s) pela CONCESSIONÁRIA nos termos da presente Cláusula no prazo de até 30 (trinta) dias, prorrogáveis por igual período, podendo solicitar esclarecimentos e documentos adicionais à CONCESSIONÁRIA e ao(s) FINANCIADOR(ES), convocar os acionistas controladores da SPE e promover outras diligências consideradas adequadas. 29.6.1. Encerrado o prazo previsto acima, incluindo-se eventual prorrogação, sem manifestação do PODER CONCEDENTE, considerar-se-á aprovado o(s) pedido(s) encaminhado(s) pela CONCESSIONÁRIA. 29.730.8. A transferência total ou parcial da CONCESSÃO ou do controle da CONCESSIONÁRIA, sem a prévia autorização do PODER CONCEDENTE, implicará poderá ocasionar a imediata caducidade da CONCESSÃO. 30.8.1. Antes de instaurado qualquer processo de aplicação de penalidades ou de caducidade da CONCESSÃO, o PODER CONCEDENTE facultará à CONCESSIONÁRIA o direito de apresentar os documentos pertinentes, para fins de aprovação da transferência do CONTROLE ou da CONCESSÃO, bem como poderá determinar que os atos de transferência sejam desconstituídos.

COMPOSIÇÃO SOCIETÁRIA. 29.127.1. A CONCESSIONÁRIA deverá comunicar imediatamente ao PODER CONCEDENTE, no prazo de até 15 (quinze) dias úteis, contados do respectivo registro, CONCEDENTE as alterações na sua composição societária descrita no ANEXO 32, existente à na época da DATA DE EFICÁCIAde assinatura do CONTRATO, apresentando inclusive os documentos constitutivos e posteriores alterações, respeitadas as obrigações restrições definidas no CONTRATO. 27.2. A partir da assinatura do CONTRATO referentes à e até o final de sua vigência, toda e qualquer transferência da CONCESSÃO ou do controle da CONCESSIONÁRIA. 29.2. Qualquer transferência no controle da CONCESSIONÁRIA deverá ser previamente autorizada somente poderá ocorrer se houver prévia autorização pelo PODER CONCEDENTE CONCEDENTE, nos termos da lei elei, ressalvada e desde que não se coloque em risco a hipótese execução do OBJETO, observadas as condições fixadas neste CONTRATO. 27.2.1. A transferência de assunção que trata do controle pelos FINANCIADORES da CONCESSIONÁRIA, item 27.2 somente poderá ocorrer após o encerramento da FASE IItranscorridos 2 (dois) anos do integral cumprimento de todos os MARCOS DO CRONOGRAMA DE MODERNIZAÇÃO E EFICIENTIZAÇÃO previstos no CONTRATO e ANEXOS, exceto na hipótese de ressalvadas as hipóteses de: a) insolvência iminente por parte da CONCESSIONÁRIA e/ou, no caso da transferência de controle da CONCESSIONÁRIA, insolvência dos seus acionistas diretos, desde que tal insolvência seja tais insolvências sejam devidamente fundamentadafundamentadas; e b) assunção do controle pelas INSTITUIÇÕES FINANCEIRAS da CONCESSIONÁRIA, conforme descrito na Cláusula 31. 29.327.3. As condições e o prazo previstos na Subcláusula acima nos itens 27.2 e 27.2.1 aplicam-se também à retirada, por qualquer razão, da empresa detentora do atestado técnico referido dos atestados técnicos referidos no EDITAL da composição societária da SPE, desde que haja substituição por outra empresa possuidora de acervo técnico nos termos da subcláusula 29.5.1. 29.427.4. Durante todo o período da CONCESSÃO, a CONCESSIONÁRIA também deverá submeter à prévia autorização do PODER CONCEDENTE as modificações no respectivo estatuto social que envolvam: 29.4.127.4.1. A a cisão, fusão, transformação ou incorporação da SPE; 29.4.227.4.2. A a alteração do objeto social da SPE; oue 29.4.327.4.3. A a emissão de ações de classes diferentes da SPE além das estipuladas inicialmente. 29.527.5. O PODER CONCEDENTE examinará o(s) pedido(s) encaminhado(s) pela CONCESSIONÁRIA nos termos da presente cláusula no prazo de até 30 (trinta) dias corridos podendo solicitar esclarecimentos e documentos adicionais à CONCESSIONÁRIA e às INSTITUIÇÕES FINANCEIRAS, convocar os acionistas controladores da SPE e promover outras diligências consideradas adequadas. 27.6. Para fins de obtenção da anuência para a transferência da CONCESSÃO ou do CONTROLE controle societário da CONCESSIONÁRIA, o interessado deverá: 29.5.127.6.1. Atender atender às exigências de capacidade técnica, compatibilizadas consideradas proporcionalmente ao estágio de execução do CONTRATO, idoneidade financeira e regularidade jurídica, fiscal e trabalhista necessárias à assunção do objeto OBJETO da CONCESSÃO, conforme previstas no EDITAL; 29.5.227.6.2. Prestar prestar e manter as garantias pertinentes, conforme o caso; e 29.5.327.6.3. Comprometercomprometer-se a cumprir todas as Cláusulas cláusulas deste CONTRATO. 29.6. O PODER CONCEDENTE examinará o(s) pedido(s) encaminhado(s) pela CONCESSIONÁRIA nos termos da presente Cláusula no prazo de até 30 (trinta) dias, prorrogáveis por igual período, podendo solicitar esclarecimentos e documentos adicionais à CONCESSIONÁRIA e ao(s) FINANCIADOR(ES), convocar os acionistas controladores da SPE e promover outras diligências consideradas adequadas. 29.6.1. Encerrado o prazo previsto acima, incluindo-se eventual prorrogação, sem manifestação do PODER CONCEDENTE, considerar-se-á aprovado o(s) pedido(s) encaminhado(s) pela CONCESSIONÁRIA. 29.727.7. A transferência total ou parcial da CONCESSÃO ou do controle da CONCESSIONÁRIA, sem a prévia autorização do PODER CONCEDENTE, implicará a imediata caducidade da CONCESSÃO.