Common use of CONDIÇÃO SUSPENSIVA Clause in Contracts

CONDIÇÃO SUSPENSIVA. A Fiança estabelecida nas Cláusulas 6.26 e seguintes acima, entrará automaticamente em vigor caso ocorra o término do prazo de concessão estabelecido no Contrato de Concessão, em data anterior à Data de Vencimento, em razão de decisão judicial exequível desfavorável à Emissora proferida no âmbito de qualquer das 23 seguintes ações (i) 0019925-66.2013.8.26.0053; e (ii) 1030436-72.2014.8.26.0053, ambas movidas pela Emissora contra o Estado de São Paulo e a Agência de Transporte do Estado de São Paulo (“ARTESP”); ou (iii) 1040370-54.2014.8.26.0053, movida pelo Estado de São Paulo e a ARTESP contra a Emissora, ou, ainda, no âmbito de qualquer outra ação judicial que seja considerada conexa em relação às ações acima mencionadas (“Condição Suspensiva”), caso em que as Debêntures continuarão vigentes até a Data de Vencimento, observado que: (i) nos termos da Cláusula 6.26 acima, tornar-se-á plenamente eficaz e exigível a Fiança; (ii) os Juros Remuneratórios serão acrescidos em 0,20% (vinte centésimos por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis; e (iii) em até 2 (dois) Dias Úteis contados da verificação da Condição Suspensiva será celebrado o aditamento a esta Escritura de Emissão, nos termos do Anexo I, sem necessidade de realização de Assembleia Geral de Debenturistas (conforme definido abaixo) ou qualquer outro ato societário da Emissora e/ou da Fiadora, exclusivamente para: (a) indicar que as Debêntures contarão com garantia adicional fidejussória; e (b) refletir o aumento dos Juros Remuneratórios, bem como formalizar demais ajustes decorrentes da implementação da Condição Suspensiva. 6.27.1. As Partes desde já declaram e reconhecem que a celebração do aditamento à esta Escritura de Emissão, nos termos do item “iii” da Cláusula 6.27. acima, (i) não será considerado como condição de eficácia da Fiança outorgada nos termos desta Escritura de Emissão, sendo certo que a Fiança entrará automaticamente em vigor e será exequível imediatamente após a verificação da Condição Suspensiva; e (ii) não dependerá da realização de Assembleia Geral de Debenturistas ou qualquer outro ato societário da Emissora e da Fiadora.

CONDIÇÃO SUSPENSIVA. A Fiança estabelecida nas Cláusulas 6.26 As Partes, desde já, concordam que este Contrato é válido desde a data de sua assinatura, estando a sua eficácia sujeita à Condição Suspensiva (conforme definida abaixo), nos termos dos artigos 121 e 125 e seguintes acimado Código Civil Brasileiro, entrará automaticamente em vigor caso ocorra o término do prazo de concessão estabelecido no Contrato de Concessãosendo que passará a ser eficaz e exequível, em data anterior à Data de Vencimento, em razão de decisão judicial exequível desfavorável à Emissora proferida no âmbito independentemente de qualquer das 23 seguintes ações aditamento ou notificação (iexceto o disposto na Cláusula 3.3 abaixo), mediante a (a) 0019925-66.2013.8.26.0053obtenção da Anuência do Poder Concedente (conforme definido abaixo); e (iib) 1030436-72.2014.8.26.0053mediante à obtenção da aprovação da aquisição do Projeto pelo comitê da Acciona, ambas movidas pela Emissora contra o Estado S.A. que ocorrerá no dia 02 de São Paulo e a Agência outubro de Transporte do Estado de São Paulo 2020 (“ARTESPComitê Acciona”, sendo o item (a) e item (b); ou (iii) 1040370-54.2014.8.26.0053, movida pelo Estado de São Paulo e a ARTESP contra a Emissoraem conjunto, ou, ainda, no âmbito de qualquer outra ação judicial que seja considerada conexa em relação às ações acima mencionadas (as “Condição Suspensiva”, respectivamente ), caso sendo certo que a realização da Ata da Assembleia Geral Extraordinária da Linha Universidade Investimentos, realizada em 29 de setembro de 2020 e a Ata da Assembleia Geral Extraordinária da Linha Universidade, realizada em 29 de setembro de 2020 que as Debêntures continuarão vigentes até aprovam a Data celebração das operações consubstanciadas nos Instrumentos de VencimentoFinanciamento, observado que: assim como a aprovação societária do restante das Alienantes, não será considerada como uma aprovação do Comitê Acciona. Caso a Condição Suspensiva não seja cumprida no prazo de 15 (i) nos termos da Cláusula 6.26 acima, tornar-se-á plenamente eficaz e exigível a Fiança; (ii) os Juros Remuneratórios serão acrescidos em 0,20% (vinte centésimos por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis; e (iii) em até 2 (doisquinze) Dias Úteis contados da verificação da Condição Suspensiva Data de Eficácia do Primeiro Aditamento ao Contrato de Concessão (conforme definido abaixo), este Contrato será celebrado o aditamento automaticamente resolvido, extinguindo-se, para todos os efeitos, todas as obrigações previstas na presente Cédula, sem que nenhuma das Partes tenha nada a esta Escritura de Emissãoreclamar, nos termos do Anexo Iart. 128 do Código Civil. Os Alienantes e a Linha Universidade obrigam-se, sem necessidade em até 15 (quinze) Dias Úteis contados da Data de realização Eficácia do Primeiro Aditamento ao Contrato de Assembleia Geral de Debenturistas Concessão (conforme definido abaixo) ou qualquer outro ato societário ), a comprovar aos Credores, a obtenção da Emissora e/ou da FiadoraAnuência do Poder Concedente (conforme definido abaixo), exclusivamente para: (a) indicar que as Debêntures contarão com garantia adicional fidejussória; e (b) refletir o aumento dos Juros Remuneratórios, bem como formalizar demais ajustes decorrentes da mediante apresentação do respectivo documento emitido pelo Poder Concedente. Após a implementação da Condição Suspensiva. 6.27.1, a Alienação Fiduciária constituída por meio deste Contrato será, para todos os fins de direito, considerada automaticamente eficaz e exequível. As Partes desde já declaram Os Alienantes e reconhecem que a celebração do aditamento à esta Escritura Linha Universidade deverão: providenciar, uma vez celebrado o presente Contrato, o arquivamento deste Contrato na sede social da Linha Universidade; providenciar o registro deste Contrato, ou de Emissãoqualquer dos aditamentos a este Contrato, nos termos do item “iii” Cartórios (conforme definido abaixo), na forma da Cláusula 6.27. 4.1.4 abaixo; providenciar a Averbação (conforme definido abaixo), conforme disposto no artigo 40 da Lei das S.A., no livro de registro de ações da Linha Universidade, observado o disposto na Cláusula 4.3.1 abaixo; e entregar aos Credores documentos que comprovem o cumprimento das formalidades mencionadas nos subitens 4.1.1 a 4.1.3 acima, (i) não será considerado como condição de eficácia da Fiança outorgada nos termos desta Escritura de Emissão, sendo certo que a Fiança entrará automaticamente em vigor na forma e será exequível imediatamente após a verificação da Condição Suspensiva; e (ii) não dependerá da realização de Assembleia Geral de Debenturistas ou qualquer outro ato societário da Emissora e da Fiadoraconteúdo satisfatórios para os Credores.

CONDIÇÃO SUSPENSIVA. A Fiança estabelecida nas Cláusulas 6.26 e seguintes acimaeficácia da emissão dos CRI encontra-se suspensa, entrará automaticamente em vigor caso ocorra o término do prazo de concessão conforme estabelecido no Contrato artigo 125 do Código Civil Brasileiro, nos seguintes termos: i) a eficácia da emissão dos CRI da 19ª Série encontra-se suspensa, nos termos do artigo 125 do Código Civil Brasileiro, de Concessãomodo que a Oferta e emissão de cada um dos CRI da 19ª Série passará a produzir efeitos a partir do momento em que, em data anterior à Data de Vencimentocumulativamente, em razão de decisão judicial exequível desfavorável à Emissora proferida no âmbito de qualquer das 23 seguintes ações (i) 0019925-66.2013.8.26.0053forem realizados, nos termos das CCB da 19ª Série, desembolsos em valor total correspondente ao preço de subscrição de todos os CRI da 19ª Série subscritos, restando tal Condição Suspensiva pendente de verificação em relação aos CRI da 19ª Série cujo preço de subscrição não esteja coberto pelo valor total de desembolsos realizados nos termos das CCB da 19ª Série; e (ii) 1030436-72.2014.8.26.0053, ambas movidas pela as CCI da 19ª Série e sua cessão à Emissora contra o Estado de São Paulo passarem a ter plena eficácia e a Agência de Transporte do Estado de São Paulo (“ARTESP”); ou (iii) 1040370-54.2014.8.26.0053, movida pelo Estado de São Paulo e a ARTESP contra a Emissora, ou, ainda, no âmbito de qualquer outra ação judicial que seja considerada conexa em relação às ações acima mencionadas (“Condição Suspensiva”), caso em que as Debêntures continuarão vigentes até a Data de Vencimento, observado que: (i) nos termos da Cláusula 6.26 acima, tornar-se-á plenamente eficaz e exigível a Fiança; (ii) os Juros Remuneratórios serão acrescidos em 0,20% (vinte centésimos por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteisvigência; e (iiiii) em até 2 (dois) Dias Úteis contados a eficácia da verificação emissão dos CRI da Condição Suspensiva será celebrado o aditamento a esta Escritura de Emissão20ª Série encontra-se suspensa, nos termos do Anexo Iartigo 125 do Código Civil Brasileiro, sem necessidade de realização de Assembleia Geral de Debenturistas (conforme definido abaixo) ou qualquer outro ato societário da Emissora e/ou da Fiadora, exclusivamente para: (a) indicar que as Debêntures contarão com garantia adicional fidejussória; e (b) refletir o aumento dos Juros Remuneratórios, bem como formalizar demais ajustes decorrentes da implementação da Condição Suspensiva. 6.27.1. As Partes desde já declaram e reconhecem modo que a celebração Oferta e emissão de cada um dos CRI da 20ª Série passará a produzir efeitos a partir do aditamento à esta Escritura de Emissãomomento em que, nos termos do item “iii” da Cláusula 6.27. acimacumulativamente, (i) não será considerado como condição de eficácia da Fiança outorgada forem realizados, nos termos desta Escritura das CCB da 20ª Série, desembolsos em valor total correspondentes ao preço de Emissãosubscrição de todos os CRI da 20ª Série subscritos, sendo certo que a Fiança entrará automaticamente restando tal Condição Suspensiva pendente de verificação em vigor e será exequível imediatamente após a verificação relação aos CRI da Condição Suspensiva20ª Série cujo preço de subscrição não esteja coberto pelo valor total de desembolsos realizados nos termos das CCB da 20ª Série; e (ii) não dependerá as CCI da realização de Assembleia Geral de Debenturistas ou qualquer outro ato societário da 20ª Série e sua cessão à Emissora passarem a ter plena eficácia e da Fiadoravigência.

CONDIÇÃO SUSPENSIVA. A Fiança estabelecida nas Cláusulas 6.26 e seguintes acima, entrará automaticamente em vigor caso ocorra o término do prazo de concessão estabelecido no Contrato de Concessão, em data anterior à Data de Vencimento, em razão de decisão judicial exequível desfavorável à Emissora proferida no âmbito de qualquer das 23 seguintes ações (i) 0019925-66.2013.8.26.0053; e (ii) 1030436-72.2014.8.26.0053, ambas movidas pela Emissora contra o Estado de São Paulo e a Agência de Transporte do Estado de São Paulo (“ARTESP”); ou (iii) 1040370-54.2014.8.26.0053, movida pelo Estado de São Paulo e a ARTESP contra a Emissora, ou, ainda, no âmbito de qualquer outra ação judicial que seja considerada conexa em relação às ações acima mencionadas (“Condição Suspensiva”), caso em que as Debêntures continuarão vigentes até a Data de Vencimento, observado que: (i) nos termos da Cláusula 6.26 acima, tornar-se-á plenamente eficaz e exigível a Fiança; (ii) os Juros Remuneratórios serão acrescidos em 0,20% (vinte centésimos por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis; e (iii) em até 2 (dois) Dias Úteis contados da verificação da Condição Suspensiva será celebrado o aditamento a esta Escritura de Emissão, nos termos do Anexo I, sem necessidade de realização de Assembleia Geral de Debenturistas (conforme definido abaixo) ou qualquer outro ato societário da Emissora e/ou da Fiadora, exclusivamente para: (a) indicar que as Debêntures contarão com garantia adicional fidejussória; e (b) refletir o aumento dos Juros Remuneratórios, bem como formalizar demais ajustes decorrentes da implementação da Condição Suspensiva. 6.27.1. As Partes desde já declaram e reconhecem que a celebração do aditamento à esta Escritura de Emissão, nos termos do item “iii” da Cláusula 6.27. acima, (i) não será considerado como condição de eficácia da Fiança outorgada nos termos desta Escritura de Emissão, sendo certo que a Fiança entrará automaticamente em vigor e será exequível imediatamente após a verificação da Condição Suspensiva; e (ii) não dependerá da realização de Assembleia Geral de Debenturistas ou qualquer outro ato societário da Emissora e da Fiadora.

CONDIÇÃO SUSPENSIVA. A Fiança estabelecida nas Cláusulas 6.26 e seguintes acima, entrará automaticamente em vigor caso ocorra o término do prazo de concessão estabelecido no Contrato de Concessão, em data anterior à Data de Vencimento, em razão de decisão judicial exequível desfavorável à Emissora proferida no âmbito de qualquer das 23 seguintes ações (i) 0019925-0019925- 66.2013.8.26.0053; e (ii) 1030436-72.2014.8.26.0053, ambas movidas pela Emissora contra o Estado de São Paulo e a Agência de Transporte do Estado de São Paulo (“ARTESP”); ou (iii) 1040370-54.2014.8.26.0053, movida pelo Estado de São Paulo e a ARTESP contra a Emissora, ou, ainda, no âmbito de qualquer outra ação judicial que seja considerada conexa em relação às ações acima mencionadas (“Condição Suspensiva”), caso em que as Debêntures continuarão vigentes até a Data de Vencimento, observado que: (i) nos termos da Cláusula 6.26 acima, tornar-se-á plenamente eficaz e exigível a Fiança; (ii) os Juros Remuneratórios serão acrescidos em 0,20% (vinte centésimos por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis; e (iii) em até 2 (dois) Dias Úteis contados da verificação da Condição Suspensiva será celebrado o aditamento a esta Escritura de Emissão, nos termos do Anexo I, sem necessidade de realização de Assembleia Geral de Debenturistas (conforme definido abaixo) ou qualquer outro ato societário da Emissora e/ou da Fiadora, exclusivamente para: (a) indicar que as Debêntures contarão com garantia adicional fidejussória; e (b) refletir o aumento dos Juros Remuneratórios, bem como formalizar demais ajustes decorrentes da implementação da Condição Suspensiva. 6.27.1. As Partes desde já declaram e reconhecem que a celebração do aditamento à esta Escritura de Emissão, nos termos do item “iii” da Cláusula 6.27. acima, (i) não será considerado como condição de eficácia da Fiança outorgada nos termos desta Escritura de Emissão, sendo certo que a Fiança entrará automaticamente em vigor e será exequível imediatamente após a verificação da Condição Suspensiva; e (ii) não dependerá da realização de Assembleia Geral de Debenturistas ou qualquer outro ato societário da Emissora e da Fiadora.

CONDIÇÃO SUSPENSIVA. A Fiança estabelecida nas Cláusulas 6.26 13.1 Este Contrato é celebrado, sob condições suspensivas, com base no art. 121 e seguintes acimaseguintes, entrará automaticamente do Código Civil Brasileiro, e o atendimento das obrigações de comprar e de vender aqui convencionados somente será exigível de parte a parte, após o implemento das condições adiante estabelecidas, isto é, as Partes somente poderão exigir mutuamente o atendimento das obrigações de comprar e de vender, convencionadas neste Contrato, se: (a) o COMPRADOR entregar, dentro de 10 (dez) dias úteis, à VENDEDORA os documentos complementares indicados na lista que recebe neste ato, tudo em vigor caso ocorra sequência à ficha cadastral que o término COMPRADOR preenche e entrega também neste ato à VENDEDORA; (b) a VENDEDORA aprovar as condições cadastrais em decorrência da análise que fará, por si ou por empresa especializada contratada para tanto, da ficha cadastral e a documentação complementar em até 30 (trinta) dias úteis, contadas do recebimento desta, admitida uma tolerância de 5 (cinco) dias; (c) se efetuado o pagamento da parcela de sinal (item 3.2, letra “a”, do Quadro Resumo), dentro do prazo de concessão estabelecido no Contrato de Concessãoanálise cadastral, em data anterior à Data de Vencimentoqualquer que seja a razão apontada pelo banco; 13.1.1 A veracidade das informações constantes na ficha cadastral preenchida e assinada, em razão de decisão judicial exequível desfavorável à Emissora proferida no âmbito de qualquer das 23 seguintes ações (i) 0019925-66.2013.8.26.0053; e (ii) 1030436-72.2014.8.26.0053neste ato, ambas movidas pela Emissora contra o Estado de São Paulo e a Agência obrigação de Transporte apresentação de todos os documentos solicitados pela VENDEDORA que se façam necessários para a aprovação das referidas condições cadastrais são de exclusiva responsabilidade do Estado COMPRADOR. 13.1.2 Desta forma, a não apresentação dos documentos solicitados por VENDEDORA ou a não comprovação de São Paulo quaisquer das informações constantes na referida ficha cadastral ou a não compensação do cheque representativo do sinal (item 3.2, letra “ARTESPa”); ou (iii) 1040370-54.2014.8.26.0053poderá ensejar, movida pelo Estado a critério exclusivo da VENDEDORA, a ineficácia do presente negócio, para todos os fins e efeitos de São Paulo e a ARTESP contra a Emissora, ou, ainda, no âmbito de qualquer outra ação judicial que seja considerada conexa em relação às ações acima mencionadas (“Condição Suspensiva”), caso em que as Debêntures continuarão vigentes até a Data de Vencimento, observado que: (i) nos termos da Cláusula 6.26 acima, tornar-se-á plenamente eficaz e exigível a Fiança; (ii) os Juros Remuneratórios serão acrescidos em 0,20% (vinte centésimos por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis; e (iii) em até 2 (dois) Dias Úteis contados da verificação da Condição Suspensiva será celebrado o aditamento a esta Escritura de Emissão, nos termos do Anexo Idireito, sem necessidade de realização de Assembleia Geral de Debenturistas (conforme definido abaixo) notificação ou qualquer outro ato societário da Emissora e/ou da Fiadoraconstituição em mora, arcando exclusivamente para: (a) indicar que o COMPRADOR, nestas hipóteses, com as Debêntures contarão com garantia adicional fidejussória; e (b) refletir o aumento dos Juros Remuneratórios, bem como formalizar demais ajustes decorrentes da implementação da Condição Suspensivadespesas incorridas pela celebração deste Contrato. 6.27.1. As Partes 13.1.3 A VENDEDORA poderá, desde já declaram logo, considerar liberada a Unidade Autônoma para nova alienação a terceiros. 13.1.4 Em qualquer hipótese e reconhecem independentemente da imediata disponibilidade da Unidade Autônoma, o COMPRADOR se obriga a formalizar o reconhecimento dessa ineficácia mediante celebração do distrato deste Contrato, dentro do prazo de 15 (quinze) dias, contados da data do recebimento da convocação pela VENDEDORA. 13.1.5 A ausência do COMPRADOR permitirá que a celebração VENDEDORA o represente neste distrato como sua mandatária, ficando investida, neste ato e de forma irrevogável e irretratável, e por intermédio desta cláusula mandato, dos necessários e indispensáveis poderes para tanto. 13.1.6 Quando da formalização do aditamento à esta Escritura distrato, a VENDEDORA disponibilizará a devolução do cheque de Emissãopagamento do sinal ou do respectivo valor, nos termos no caso de pagamento em moeda ou compensação do item “iii” cheque. 13.1.7 Caso o COMPRADOR não compareça pessoalmente na formalização do distrato, o cheque ou a importância em devolução estarão disponíveis, para todos os fins e efeitos de direito, no endereço da Cláusula 6.27. acimaVENDEDORA, indicado no preâmbulo, a partir de 48 (iquarenta e oito) não será considerado como condição de eficácia da Fiança outorgada nos termos desta Escritura de Emissão, sendo certo que horas do agendamento feito pelo COMPRADOR com a Fiança entrará automaticamente em vigor e será exequível imediatamente após a verificação da Condição Suspensiva; e (ii) não dependerá da realização de Assembleia Geral de Debenturistas ou qualquer outro ato societário da Emissora e da FiadoraVENDEDORA.

CONDIÇÃO SUSPENSIVA. 13.1 Este Contrato é celebrado, sob condições suspensivas, com base no art. 121 e seguintes, do Código Civil Brasileiro, combinados com o art. 34, da Lei Federal n.º 4.591/64 e o atendimento das obrigações de comprar e de vender aqui convencionados somente será exigível de parte a parte, após o implemento das condições adiante estabelecidas, isto é, as Partes somente poderão exigir mutuamente o atendimento das obrigações de comprar e de vender, convencionadas neste Contrato, se: a) o COMPRADOR não entregar, dentro de 10 (dez) dias úteis, à VENDEDORA os documentos complementares indicados na lista que recebe neste ato, tudo em sequência à ficha cadastral que o COMPRADOR preenche e entrega também neste ato à VENDEDORA ; b) a VENDEDORA não aprovar as condições cadastrais em decorrência da análise que fará, por si ou por empresa especializada contratada para tanto, da ficha cadastral e a documentação complementar em até 30 (trinta) dias úteis, contadas do recebimento desta, admitida uma tolerância de 5 (cinco) dias; c) se não efetuado o pagamento da parcela de sinal (item 3.2, letra “a”, do d) se não concretizada a incorporação do Empreendimento. 13.1.1 Para fins de caracterização da concretização da incorporação do Empreendimento, a VENDEDORA estabeleceu no Memorial de Incorporação o prazo máximo de carência de 180 (cento e oitenta) dias, contados de seu registro (ou de sua revalidação, caso não tenha sido alienada qualquer unidade dentro do prazo inicial de 180 dias), para efetivação ou desistência da incorporação, fixando, como condição, que esta efetivação está subordinada: a) à alienação de vendas de 60% (sessenta por cento) das unidades do Empreendimento, tudo de acordo com o art. 34 e seus parágrafos, da Lei Federal n.º 4.591/64; b) à contratação de financiamento para construção do Empreendimento, com garantia de repasse aos adquirentes de unidades. 13.1.2 A Fiança estabelecida nas Cláusulas 6.26 veracidade das informações constantes na ficha cadastral preenchida e seguintes acimaassinada, entrará automaticamente neste ato, e a obrigação de apresentação de todos os documentos solicitados pela VENDEDORA que se façam necessários para a aprovação das referidas condições cadastrais são de exclusiva responsabilidade do COMPRADOR. 13.1.3 Desta forma, a não apresentação dos documentos solicitados por VENDEDORA ou a não comprovação de quaisquer das informações constantes na referida ficha cadastral ou a não compensação do cheque representativo do sinal (item 3.2, letra “a”) poderá ensejar, a critério exclusivo da VENDEDORA, a ineficácia do presente negócio, para todos os fins e efeitos de direito, sem necessidade de notificação ou constituição em vigor mora, arcando exclusivamente o COMPRADOR, nestas hipóteses, com as despesas incorridas pela celebração deste Contrato. 13.1.4 A VENDEDORA poderá, desde logo, considerar liberada a Unidade Autônoma para nova alienação a terceiros. 13.1.5 Em qualquer hipótese e independentemente da imediata disponibilidade da Unidade Autônoma, o COMPRADOR se obriga a formalizar o reconhecimento dessa ineficácia mediante celebração do distrato deste Contrato, dentro do prazo de 15 (quinze) dias, contados da data do recebimento da convocação pela VENDEDORA. 13.1.6 A ausência do COMPRADOR permitirá que a VENDEDORA o represente neste distrato como sua mandatária, ficando investida, neste ato e de forma irrevogável e irretratável, e por intermédio desta cláusula mandato, dos necessários e indispensáveis poderes para tanto. 13.1.7 Quando da formalização do distrato, a VENDEDORA disponibilizará a devolução do cheque de pagamento do sinal ou do respectivo valor, no caso ocorra de pagamento em moeda ou compensação do cheque. 13.1.8 Caso o COMPRADOR não compareça pessoalmente na formalização do distrato, o cheque ou a importância em devolução estarão disponíveis, para todos os fins e efeitos de direito e a partir de então, no endereço da VENDEDORA, indicado no preâmbulo. 13.2 Assim, os pagamentos efetuados pelo COMPRADOR à VENDEDORA, no período de carência, inclusive o efetuado neste ato, relativos às parcelas do Preço, serão considerados como efetuados a título de depósito, para aquisição da Unidade Autônoma. 13.3 Optando a VENDEDORA pela desistência da incorporação até o término do prazo de concessão estabelecido no Contrato carência, tal decisão será denunciada por escrito ao Oficial de ConcessãoRegistro de Imóveis competente e a cada um dos adquirentes de unidades, e, em data anterior à Data face do caráter suspensivo deste Contrato e assim da exigibilidade das obrigações aqui contidas e de Vencimentotodas as demais que dele decorram, em razão de decisão judicial exequível desfavorável à Emissora proferida no âmbito a denúncia será elemento comprobatório da não obrigação das Partes ao atendimento de qualquer disposição deste Contrato, uma vez que configurará, por si só, a não realização de qualquer ato ou compromisso de compra e venda. 13.4 Não implementadas as condições de concretização da incorporação, o COMPRADOR, desde já e expressamente, se obriga a assinar com a 13.4.1 Os valores da restituição ou da indenização serão corrigidos monetariamente, de acordo com os critérios pactuados neste Contrato, calculada entre as datas dos respectivos depósitos ou pagamentos e a da devolução realizada pela VENDEDORA. 13.5 Por outro lado, se a VENDEDORA não exercer a faculdade acima prevista, e tendo ocorrido a aprovação da ficha cadastral, na forma estabelecida neste Contrato, tornando, dessa forma, obrigatório o Contrato, é assegurado às Partes o direito de se exigirem reciprocamente, ainda que compulsoriamente, o cumprimento das 23 seguintes ações obrigações aqui constantes, sendo certo que esses depósitos efetuados passarão, automaticamente, a ser considerados pagamentos das Parcelas do Preço a que se referirem. 13.6 O COMPRADOR declara que: (ia) 0019925leu e examinou previamente a sua assinatura, a minuta deste instrumento (Quadro Resumo e Normas Gerais), o memorial de incorporação, a convenção de condomínio e os demais documentos que instruíram o processo de registro de incorporação; (b) as disposições constantes deste instrumento são de sua inteira e integral compreensão e alcance, não lhe sendo lícito alegar desconhecimento sobre a aquisição pretendida por este Contrato; (c) que as obrigações pecuniárias assumidas neste Contrato são compatíveis com a sua capacidade econômico- financeira de honrá-66.2013.8.26.0053las; e (iid) 1030436adere, neste ato, à minuta da Convenção do Empreendimento, declarando conhecê-72.2014.8.26.0053la plenamente e obrigando-se a respeitá-la, ambas movidas pela Emissora contra o Estado seja a que título for. 13.7 O COMPRADOR declara ter conhecimento de que foi constituída uma Associação denominada Associação Praça São Paulo Paulo, só se tornará operativa na hipótese de a VENDEDORA vir a construir os empreendimentos objeto das matrículas 218.586 e a Agência 218.587 do 15º. Cartório de Transporte do Estado Registro de Imóveis de São Paulo (“ARTESP”); ou (iiiSP) 1040370-54.2014.8.26.0053e, movida pelo Estado de São Paulo e a ARTESP contra a Emissorapor decorrência, ouo Complexo for implantado, aindaconforme já previsto neste Contrato. Desta forma, no âmbito de qualquer outra ação judicial que seja considerada conexa em relação às ações acima mencionadas (“Condição Suspensiva”), caso em que as Debêntures continuarão vigentes até a Data de Vencimento, observado razão o COMPRADOR declara que: (ia) nos termos foi adequadamente informado sobre as cláusulas e condições deste Contrato, bem assim de que a aquisição de sua unidade autônoma implica em sua automática adesão ao quadro associativo da Cláusula 6.26 acima, tornar-se-á plenamente eficaz e exigível a FiançaAssociação; (iib) os Juros Remuneratórios serão acrescidos em 0,20% é de seu interesse, por considerar uma das condições essenciais para formalização deste Contrato, o seu ingresso no quadro associativo da Associação, razão porque, neste ato, adere à referida Associação, como associado; (vinte centésimos por centoc) conhece e obriga-se a cumprir as regras estabelecidas pela Associação, quando esta se tornar operativa; (d) ao anoceder ou prometer ceder seus direitos de promitente comprador, base 252 obriga- se previamente a atender às disposições constantes deste Contrato e ceder sua posição de associado; (duzentos e) tem capacidade legal para celebrar o presente Contrato e cinquenta ser associado da Associação, cumprindo e dois) Dias Úteisfazendo cumprir as obrigações e deveres decorrentes, especialmente por ter recebido adequados esclarecimentos a seu respeito; e, (iii) em até 2 (dois) Dias Úteis contados da verificação da Condição Suspensiva será celebrado o aditamento a esta Escritura de Emissão, nos termos do Anexo I, sem necessidade de realização de Assembleia Geral de Debenturistas (conforme definido abaixo) ou qualquer outro ato societário da Emissora e/ou da Fiadora, exclusivamente para: (a) indicar que as Debêntures contarão com garantia adicional fidejussória; e (b) refletir o aumento dos Juros Remuneratórios, bem como formalizar demais ajustes decorrentes da implementação da Condição Suspensiva. 6.27.1. As Partes desde já declaram e reconhecem que a celebração do aditamento à esta Escritura de Emissão, nos termos do item “iii” da Cláusula 6.27. acima, (if) não será considerado como condição se acha sob premente necessidade, tampouco a presente aquisição envolve negociação de eficácia da Fiança outorgada nos termos desta Escritura obrigação que lhe seja desproporcional, de Emissão, sendo certo modo que a Fiança entrará automaticamente em vigor sua celebração é feita dentro dos princípios de probidade e será exequível imediatamente após a verificação da Condição Suspensiva; e (ii) não dependerá da realização de Assembleia Geral de Debenturistas ou qualquer outro ato societário da Emissora e da Fiadoraboa-fé.

CONDIÇÃO SUSPENSIVA. A Fiança estabelecida nas Cláusulas 6.26 eficácia da Alienação Fiduciária fica condicionada, nos termos do artigo 125 do Código Civil, à conclusão de todos os atos necessários para a implementação da Reestruturação (“Condição Xxxxxxxxxx”), xxxxx xxxxx (x) obtenção do registro de companhia aberta, categoria “A”, da Sociedade perante a Comissão de Valores Mobiliários – CVM; (ii) aprovação da listagem das ações de emissão da Sociedade no segmento especial de governança corporativa do Novo Mercado, junto à B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão; (iii) aprovação de credores, na forma do Protocolo e seguintes acima, entrará automaticamente em vigor caso ocorra o término do prazo Justificação de concessão estabelecido no Contrato incorporação de Concessão, em ações; (iv) divulgação de fato relevante confirmando a conclusão da Reestruturação e respectiva data anterior à Data de Vencimento, em razão de decisão judicial exequível desfavorável à Emissora proferida no âmbito de qualquer das 23 seguintes ações (i) 0019925-66.2013.8.26.0053consumação; e (iiv) 1030436-72.2014.8.26.0053consumação da incorporação de ações, ambas movidas pela Emissora contra com a migração da base acionária da ATE para a Sociedade. A Condição Suspensiva será considerada superada na data de conclusão e formalização do último dentre todos os atos e documentos previstos nesta cláusula. Mediante a ocorrência da Condição Suspensiva, de forma automática e independentemente de qualquer formalidade ou registro, a Alienação Fiduciária estará válida e eficaz, de forma irrevogável e irretratável, sendo certo que toda e qualquer referência aos termos “sujeito à Condição Suspensiva”, “condicionado à Condição Suspensiva”, “uma vez suprimida a Condição Suspensiva” e outros equivalentes, deverão ser considerados como excluídos do presente Contrato. Os Fiduciantes desde já concordam, na medida do possível e razoável, em celebrar e entregar ao Agente Xxxxxxxxxx notificação atestando que a Condição Suspensiva foi cumprida. O Agente Fiduciário concorda, sujeito à Condição Suspensiva, em liberar a garantia constituída pelo Contrato de Alienação Fiduciária de Ações/Units em Garantia Sob Condição Suspensiva e Outras Avenças, celebrado entre os Fiduciantes, o Estado de São Paulo Agente Fiduciário e a Agência ATE em 27 de Transporte do Estado janeiro de 2021, registrado eletronicamente sob nº 1.593.183 em 05 de fevereiro de 2021, no 5º Oficial de Registro de Títulos e Documentos da Comarca de São Paulo (“ARTESPAF de Ações da ATE”). O Agente Xxxxxxxxxx, uma vez cumprida a Condição Suspensiva, outorga quitação plena, geral, irrevogável e irretratável em relação a AF de Ações da ATE, nada mais podendo reclamar em momento algum e seja a que título for. Verificada a Condição Suspensiva, fica autorizado o 5º Oficial de Registro de Títulos e Documentos da Comarca de São Paulo a proceder a todos os atos, registros e/ou averbações que se fizerem necessários à baixa dos gravemos previstos na AF de Ações da ATE. Pelo presente Contrato e em garantia do fiel, integral e pontual cumprimento das Obrigações Garantidas, os Fiduciantes, na regular forma de direito, em caráter irrevogável e irretratável, nos termos dos artigos 1.361 e seguintes do Código Civil, do artigo 40 da Lei das Sociedades por Ações, e do parágrafo 3º do artigo 66-B da Lei nº 4.728/65, sujeito à Condição Suspensiva, alienam fiduciariamente e transferem fiduciariamente em favor dos Debenturistas, representados pelo Agente Xxxxxxxxxx, a propriedade fiduciária, a posse indireta e o domínio resolúvel dos seguintes bens e direitos (“Alienação Fiduciária”): [] ([])97.190.818 (noventa e sete milhões, cento e noventa mil e oitocentos e dezoito) ações de propriedade da AES Holdings, sendo todas ações ordinárias, nominativas escriturais e sem valor nominal, representativas de []%24,35% do capital social total da Sociedade, e [] ([])83.453.108 (oitenta e três milhões, quatrocentos e cinquenta e três mil e cento e oito) Ações de propriedade da AES Holdings II, representativas de []%20,91% do capital social total da Sociedade (“Ações Alienadas”), bem como todos os frutos, rendimentos, preferências e vantagens que forem a elas atribuídos, a qualquer título, inclusive lucros, dividendos, juros sobre o capital próprio e todos os demais valores declarados e ainda não pagos ou a serem declarados, recebidos ou a serem recebidos ou que de qualquer outra forma vierem a ser distribuídos pela Sociedade, bem como quaisquer bens em que as Ações Alienadas sejam convertidas; [Nota Lefosse para AES: participação a ser confirmada pela cia considerando recente aquisição] quaisquer novas ações subscritas pelos Fiduciantes ou por subsidiária dos Fiduciantes no capital social da Sociedade e/ou quaisquer desdobramentos, ações resultantes de grupamentos ou de qualquer reestruturação societária (inclusive incorporação de ações), dividendos, bonificações, ou frutos deles decorrentes [,, com exceção das novas ações subscritas pelos Fiduciantes e/ou por subsidiária dos Fiduciantes que devam ser transferidas à BNDESPar Participações S.A. (“BNDESPar”) de acordo com os termos e condições previstos no Contrato de Cessão de Direitos, celebrado em 26 de outubro de 2015, entre a AES Holdings e a BNDESPar] [Nota Lefosse para AES: gentileza confirmar se essa obrigação é transferida para a AES Brasil] (sendo todos os bens e direitos aqui referidos em conjunto denominados “Ativos Adicionais”); e todos e quaisquer direitos e vantagens decorrentes das ações de emissão da Sociedade ou dos bens conversíveis em tais ações, incluindo redução de capital, direito de preferência, direito de subscrição, dividendos, juros sobre o capital próprio e demais valores declarados e ainda não pagos ou a serem declarados, recebidos ou a serem recebidos ou que venham a ser eventualmente distribuídos pela Sociedade aos Fiduciantes (“Dividendos Distribuídos” e, em conjunto com as Ações Alienadas, os Ativos Adicionais, “Ativos Alienados”). com base nas cotações médias das ações ordinárias e preferenciais da SociedadeATE negociadas na B3 nos pregões realizados entre []no pregão realizado em 23 de []março de 2021, as Ações Alienadasações de emissão da ATE detidas pelas Fiduciantes têm valor aproximado de R$ [] ([]), representando cerca de []% do saldo devedor da Emissão de Debêntures na data de celebração do presente instrumento. [Nota Lefosse: a ser confirmado pela Cia.3,098,043,324,00 (três bilhões e bancos]noventa e oito milhões, quarenta e três mil e trezentos e vinte e quatro reais). As Partes estabelecem, ainda, de comum acordo, que sujeito à Condição Suspensiva: os Fiduciantes permanecerão com a posse direta dos Ativos Alienados (exceto pelos Dividendos Distribuídos), dessa forma, enquanto não houver inadimplemento das Obrigações Garantidas, os Fiduciantes terão a livre utilização, por sua conta e risco, dos Ativos Alienados, observadas as regras sobre restrições de voto conforme previsto na Cláusula 7, cessão, transferência, oneração e distribuição de dividendos (ou lucros, juros sobre o capital próprio e todos os demais valores que de qualquer outra forma vierem a ser distribuídos pela Sociedade) previstas neste Contrato e nos Documentos das Obrigações Garantidas; a Alienação Fiduciária não implicará a transferência, para o Agente Fiduciário, na qualidade de representante dos Debenturistas, de qualquer das obrigações ou responsabilidades relacionadas aos Ativos Alienados, que são e permanecerão dos Fiduciantes, até a data em que os Ativos Alienados continuarem de sua posse direta; quaisquer tributos, taxas, contribuições, encargos, multas e despesas, de qualquer natureza, ordinários ou extraordinários, presentes e futuros, se houver, com relação aos Ativos Alienados serão suportados exclusivamente pelos Fiduciantes, que deverão apresentar os comprovantes de quitação sempre que solicitado pelo Agente Fiduciário de maneira que este fica, desde já, desobrigado de efetuar qualquer tipo de pagamento ou realizar qualquer ação de ajuste/correção referente aos Ativos Alienados durante a vigência deste Contrato, não recaindo sobre o Agente Fiduciário, na qualidade de representante dos Debenturistas, qualquer responsabilidade nesse sentido, até a data em que os Ativos Alienados continuarem sob a posse direta dos Fiduciantes; e a Alienação Fiduciária será outorgada sem prejuízo de outras garantias constituídas ou a serem constituídas para assegurar o cumprimento das Obrigações Garantidas. Sujeito à Condição Suspensiva, os Fiduciantes obrigam-se a informar o Agente Fiduciário sobre a ocorrência de qualquer dos eventos previstos na Cláusula 4.1 (ii) e (iii) 1040370acima, enviando-54.2014.8.26.0053, movida pelo Estado lhe cópia de São Paulo e a ARTESP contra a Emissora, ou, aindatodos os documentos relativos ao referido evento, no âmbito prazo de qualquer outra ação judicial que seja considerada conexa em relação às ações acima mencionadas até 5 (“Condição Suspensiva”), caso em que as Debêntures continuarão vigentes até a Data de Vencimento, observado que: (i) nos termos da Cláusula 6.26 acima, tornar-se-á plenamente eficaz e exigível a Fiança; (ii) os Juros Remuneratórios serão acrescidos em 0,20% (vinte centésimos por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis; e (iii) em até 2 (doiscinco) Dias Úteis contados da verificação sua ocorrência. As Partes obrigam-se, ainda, a aditar o presente Contrato, no prazo de até 10 (dez) dias após a ocorrência de qualquer dos eventos aqui mencionados, de forma a incluir referidos Ativos Adicionais e/ou as alterações ocorridas. Este Contrato entra em vigor na presente data, ficando a eficácia da Alienação Fiduciária condicionada à Condição Suspensiva será celebrado Suspensiva, permanecendo íntegro, válido, eficaz e em pleno vigor até o aditamento que ocorrer primeiro entre (“Prazo de Vigência”): o integral cumprimento das Obrigações Garantidas; e a esta Escritura integral excussão da Alienação Fiduciária. As Partes estabelecem, em comum acordo, que mediante o envio de Emissãotermo de quitação, confirmando o integral cumprimento das Obrigações Garantidas, nos termos previstos nos Documentos das Obrigações Garantidas ou conforme acordado entre as Partes, a Alienação Fiduciária estará automaticamente liberada e os Ativos Alienados desvinculados do Anexo Ipresente Contrato, sem necessidade de realização de Assembleia Geral de Debenturistas (conforme definido abaixo) ou qualquer outro ato societário da Emissora e/ou da Fiadora, exclusivamente para: (a) indicar que as Debêntures contarão com garantia adicional fidejussória; e (b) refletir o aumento dos Juros Remuneratórios, bem como formalizar demais ajustes decorrentes da implementação da Condição Suspensiva. 6.27.1. As Partes desde já declaram e reconhecem que a celebração do aditamento à esta Escritura de Emissãosendo dispensada, nos termos do item “iii” da Cláusula 6.27legislação aplicável, qualquer outra formalidade ou registro, sendo que quaisquer atos subsequentes, relacionados à liberação da Alienação Fiduciária, serão meras formalidades. acima, Na hipótese da garantia prestada pelos Fiduciantes por força deste Contrato: (i) não será considerado como condição vir a ser objeto de eficácia da Fiança outorgada nos termos desta Escritura penhora, sequestro, arresto ou qualquer medida judicial, arbitral ou administrativa de Emissãoefeito similar; ou (ii) ser cancelada, invalidada ou contestada, os Fiduciantes ficarão obrigados, a defendê-la de forma tempestiva e eficaz, às suas custas e expensas, sendo certo que os Fiduciantes utilizarão de todas as formas lícitas e possíveis para a Fiança entrará automaticamente manutenção da sua eficácia e validade, ficando, ainda, obrigados a celebrar os documentos necessários para tanto, inclusive aditamentos e/ou novo contrato para a alienação fiduciária dos Ativos Alienados, conforme necessário, de forma a preservar a Alienação Fiduciária e/ou manter seus efeitos. Os Fiduciantes reconhecem que a quitação parcial das Obrigações Garantidas não importará na liberação parcial da garantia constituída por meio do presente Contrato, proporcionalmente à parcela das Obrigações Garantidas que tiver sido quitada. Dessa forma, ainda que as demais garantias constituídas nos termos dos Contratos de Garantia sejam, por qualquer motivo, liberadas pelo Agente Xxxxxxxxxx, os respectivos Ativos Alienados deverão permanecer alienados fiduciariamente em vigor e será exequível imediatamente após favor dos Debenturistas, representados pelo Agente Fiduciário. Para os fins da legislação aplicável, as principais características das Obrigações Garantidas estão descritas no Anexo I a verificação este Contrato, sem prejuízo do detalhamento constante da Condição Suspensiva; e (ii) não dependerá da realização Escritura de Assembleia Geral de Debenturistas ou qualquer outro ato societário da Emissora e da FiadoraEmissão que, para esse efeito, são consideradas como se estivessem aqui integralmente transcritas.