Common use of Declarações do Avaliador Clause in Contracts

Declarações do Avaliador. O Avaliador declarou no Laudo de Avaliação que: (i) juntamente com seu controlador, controladas e todos os profissionais que participaram da execução do Laudo de Avaliação e suas respectivas pessoas vinculadas, não possuem, bem como não administram, valores mobiliários de emissão da Companhia ou derivativos neles referenciados, seja em nome próprio ou de seus sócios, diretores, administradores, conselheiros, controladores ou pessoas a estes vinculadas; (ii) não há relações comerciais ou de crédito, de qualquer natureza, que possam impactar o Laudo de Avaliação da Companhia; (iii) não há conflitos de interesse que possam prejudicar a independência necessária para executar as atividades relacionadas ao Laudo de Avaliação; (iv) os honorários contratados relacionados à execução do Laudo de Avaliação são fixos, no valor de R$ 100.000,00 (cem mil reais), brutos, não havendo componente contingente ou variável à sua remuneração; (v) de 09 de outubro de 2023 a 10 de outubro de 2023 a empresa Ernst & Young no Brasil recebeu honorários de R$ 2,9 milhões do Ofertante relacionados aos serviços de consultoria, avaliação de ativos a preço justo, garantia e serviços similares, não tendo recebido honorários da Companhia, sendo que esses valores não incluem o valor referente ao Laudo de Avaliação; (vi) o Ofertante, a Companhia a e seus Acionistas não direcionaram, interferiram, limitaram, dificultaram nem praticaram quaisquer atos que tenham comprometido o acesso, a utilização ou o conhecimento de informações, nem tampouco determinaram ou restringiram a capacidade do Avaliador de determinar as metodologias por ele utilizadas para alcançar as conclusões apresentadas no Laudo de Avaliação; e (vii) o Ofertante e a Companhia forneceram informações claras, objetivas e suficientes para a elaboração do Laudo de Avaliação.

Declarações do Avaliador. O Avaliador declarou no Laudo de Avaliação que: (i) juntamente com seu controladorAvaliador, controladas e todos os profissionais que participaram da execução responsável exclusivo pela elaboração do Laudo de Avaliação e Avaliação, declarou no documento, além de outras declarações importantes, que, na data do Laudo de Avaliação: 8.6.1 Não possuía, diretamente ou por meio de suas respectivas controladoras, controladas ou pessoas a eles vinculadas, não possuem, bem como não administram, valores mobiliários de emissão da Companhia Companhia, de suas controladoras, ou de qualquer de suas controladase coligadas, incluindo derivativos neles referenciados, seja em nome próprio ou sob sua administração discricionária. 8.6.2 Além da prestação de seus sócios, diretores, administradores, conselheiros, controladores ou pessoas a estes vinculadas; (ii) não há relações comerciais ou de crédito, de qualquer natureza, que possam impactar o serviço referente à preparação do Laudo de Avaliação da Avaliação, não possuía (incluindo as demais sociedades integrantes de seu grupo econômico), qualquer relacionamento comercial com a Companhia que pudesse impactar a elaboração do Laudo de Avaliação. 8.6.3 As operações financeiras descritas no item 8.6.2 acima não impactaram o Avaliador na análise realizada na elaboração do Laudo de Avaliação. 8.6.4 Não possuía interesse, direto ou indireto, na Companhia; (iii) não há conflitos , no Ofertante, no Santander ou na Oferta, bem como, qualquer outra circunstância relevante que pudesse caracterizar conflito ou comunhão de interesse interesses que possam prejudicar lhe diminuísse a independência necessária para executar as atividades relacionadas ao desempenho de suas funções na elaboração do Laudo de Avaliação; (iv) os honorários contratados relacionados à execução do Laudo de Avaliação são fixos, no valor de R$ 100.000,00 (cem mil reais), brutos, não havendo componente contingente ou variável à sua remuneração; (v) de 09 de outubro de 2023 a 10 de outubro de 2023 a empresa Ernst & Young no Brasil recebeu honorários de R$ 2,9 milhões do Ofertante relacionados aos serviços de consultoria, avaliação de ativos a preço justo, garantia e serviços similares, não tendo recebido honorários da Companhia, sendo que esses valores não incluem o valor referente ao Laudo de Avaliação; (vi) o . 8.6.5 O Ofertante, a o Santander ou os administradores da Companhia a e seus Acionistas não interferiram, direcionaram, interferiram, limitaram, dificultaram nem ou praticaram quaisquer atos que tenham tivessem ou pudessem ter comprometido o acesso, a utilização ou o conhecimento de informações, nem tampouco bens, documentos ou metodologias de trabalho relevantes para a qualidade das respectivas conclusões. Também não determinaram ou restringiram a capacidade do Avaliador de determinar de forma independente as metodologias por ele utilizadas para alcançar as conclusões apresentadas no Laudo de Avaliação; , ou restringiram a sua capacidade de determinar as conclusões apresentadas no Laudo de Avaliação. 8.6.6 Pelos serviços referentes ao Laudo de Avaliação, independentemente do sucesso da Oferta, o Avaliador recebeu do Ofertante a remuneração fixa de R$250.767,00 (duzentos e (vii) o Ofertante cinquenta mil, setecentos e sessenta e sete reais), líquida de determinados impostos, e não receberá remuneração variável. 8.6.7 A KPMG Corporate Finance Ltda. e outras empresas que operam sob a marca KPMG no Brasil receberam remuneração da Companhia, por meio dos CNPJs 10.440.482/0001-54 e 10.440.482/0006-69, pela prestação de serviços profissionais para a Companhia forneceram informações clarasnos últimos dez meses anteriores à apresentação do Laudo de Avaliação, objetivas no montante de R$ 680.096,86 (seiscentos e suficientes oitenta mil, noventa e seis reais e oitenta e seis centavos, conforme detalhado no Laudo de Avaliação; e 8.6.8 A KPMG Corporate Finance Ltda. e outras empresas que operam sob a marca KPMG no Brasil receberam remuneração no montante de R$ 47.574,00 (quarenta e sete mil, quinhentos e setenta e quatro reais) do Banco Santander, S.A. (Espanha) pela prestação de serviços profissionais para a elaboração Companhia nos últimos doze meses anteriores à apresentação do Laudo de Avaliação.

Declarações do Avaliador. O Avaliador Nos termos do Anexo III, inciso X, alínea (d), da ICVM 361/2002, o Avaliador, responsável exclusivo pela elaboração do Laudo de Avaliação, declarou no Laudo de Avaliação referido documento que: : (i) juntamente com o Avaliador, seu controlador, controladas controlador e todos os profissionais que participaram da execução do Laudo de Avaliação e suas respectivas pessoas a eles vinculadas, não possuemsão titulares ou possuem sob sua administração discricionária, bem como não administramdireta ou indiretamente, quaisquer valores mobiliários de emissão da Companhia Companhia; (ii) no curso normal de suas atividades, o Avaliador poderá vir a negociar, diretamente ou derivativos neles referenciadosatravés de empresas relacionadas, seja valores mobiliários da Ofertante e/ou da Companhia, suas controladas, coligadas e suas respectivas controladoras, em nome próprio ou em nome de seus sóciosclientes e, diretoresconsequentemente, administradorespoderá, conselheirosa qualquer tempo, controladores deter posições compradas ou pessoas a estes vinculadas; vendidas com relação aos referidos valores mobiliários; (iiiii) o Avaliador não há relações possui informações comerciais ou de crédito, e creditícias de qualquer natureza, relativas à Companhia, que possam impactar a avaliação; (iv) o Laudo Avaliador não possui relações comerciais e creditícias com a Companhia e, além do relacionamento referente à Oferta, o Avaliador possui relacionamento comercial com a Ofertante apenas em relação a linha de Avaliação da Companhia; capital de giro no valor total de R$ 13.000.000,00 (iii) treze milhões de reais), que não há conflitos de interesse que possam prejudicar impactou na análise realizada para a independência necessária para executar as atividades relacionadas ao elaboração do Laudo de Avaliação; (iv) os honorários contratados relacionados à execução do Laudo de Avaliação são fixos, no valor de R$ 100.000,00 (cem mil reais), brutos, não havendo componente contingente ou variável à sua remuneração; ; (v) de 09 de outubro de 2023 a 10 de outubro de 2023 a empresa Ernst & Young no Brasil recebeu honorários de R$ 2,9 milhões do Ofertante relacionados aos serviços de consultoriaadministração da Companhia não direcionou, avaliação de ativos a preço justolimitou, garantia e serviços similares, não tendo recebido honorários da Companhia, sendo que esses valores não incluem o valor referente ao Laudo de Avaliação; (vi) o Ofertante, a Companhia a e seus Acionistas não direcionaram, interferiram, limitaram, dificultaram nem praticaram dificultou ou praticou quaisquer atos que tenham comprometido o acesso, a utilização ou o conhecimento de informações, nem tampouco bens, documentos ou metodologias de trabalho relevantes para a qualidade das conclusões apresentadas; (vi) os acionistas e a administração da Companhia não determinaram ou restringiram a capacidade do Avaliador de determinar as metodologias por ele utilizadas pelo Avaliador para alcançar as conclusões apresentadas no Laudo de Avaliação; e na avaliação; (vii) o Ofertante e Avaliador não possui qualquer conflito de interesses que lhe diminua a Companhia forneceram informações claras, objetivas e suficientes para a independência necessária ao desempenho de suas funções; (viii) pela prestação dos serviços referentes à elaboração do Laudo de Avaliação, independentemente do sucesso ou insucesso da Oferta, o Avaliador receberá a remuneração fixa e total de R$ 350.000,00 (trezentos e cinquenta mil reais), a ser suportado pela Ofertante, conforme aprovado pela AGE da Companhia realizada em 10 de maio de 2018, não havendo remuneração variável; e (ix) exceto pela remuneração acima indicada, nos últimos 12 (doze) meses, não recebeu da Ofertante e/ou da Companhia, suas controladas e coligadas, nenhum valor a título de remuneração por serviços de consultoria, avaliação, auditoria e assemelhados.

Declarações do Avaliador. O Avaliador declarou no Laudo de Avaliação que: Nos termos do Anexo III, item X, (i) juntamente com seu controladord), controladas e todos os profissionais que participaram da execução Instrução CVM 361, o Avaliador, responsável exclusivo pela elaboração do Laudo de Avaliação e Avaliação, declarou no referido documento que: (a) na data de emissão do Laudo de Avaliação, o Avaliador diretamente ou através de suas respectivas controladoras, controladas ou pessoas vinculadas, a eles vinculadas não possuem, bem como não administram, possui ações ou quaisquer valores mobiliários de emissão da Ofertante, Companhia Objeto e suas controladas, ou derivativos neles referenciados, seja em nome próprio ou sob administração discricionária; (b) O Avaliador prestou, diretamente ou através de seus sóciosempresas relacionadas, diretores, administradores, conselheiros, controladores ou pessoas determinados serviços financeiros e de banco de investimento para a estes vinculadas; (ii) não há relações comerciais ou de crédito, de qualquer natureza, que possam impactar o Laudo de Avaliação da Companhia; (iii) não há conflitos de interesse que possam prejudicar a independência necessária para executar as atividades relacionadas ao Laudo de Avaliação; (iv) os honorários contratados relacionados à execução do Laudo de Avaliação são fixos, no valor de R$ 100.000,00 (cem mil reais), brutos, não havendo componente contingente ou variável à sua remuneração; (v) de 09 de outubro de 2023 a 10 de outubro de 2023 a empresa Ernst & Young no Brasil recebeu honorários de R$ 2,9 milhões do Ofertante relacionados aos serviços de consultoria, avaliação de ativos a preço justo, garantia e serviços similares, não tendo recebido honorários da Companhia, sendo que esses valores não incluem o valor referente ao Laudo de Avaliação; (vi) o Ofertante, a Companhia Objeto, suas controladas e coligadas, assim como para suas controladoras, pelos quais recebeu remuneração, continua a prestá-los e pode, a qualquer momento, prestá-los novamente. No curso normal de suas atividades, o Avaliador poderá vir a negociar, diretamente ou através de empresas relacionadas, valores mobiliários da Companhia Objeto e de suas controladoras, controladas, coligadas, em nome próprio (c) A Ofertante, a Companhia Objeto, seus acionistas controladores e seus Acionistas administradores não direcionaram, interferiram, limitaram, dificultaram nem praticaram quaisquer atos que tenham comprometido o acesso, a utilização ou o conhecimento de informações, bens, documentos ou metodologias de trabalho relevantes para a qualidade das conclusões ora apresentadas, nem tampouco determinaram ou restringiram a capacidade do Avaliador de determinar as metodologias por ele utilizadas para alcançar as conclusões apresentadas no Laudo na avaliação, ou restringiram a capacidade do Avaliador de determinar as conclusões apresentadas na Avaliação; e (viid) o Ofertante e Avaliador não possui conflito de interesses com a Ofertante, a Companhia forneceram informações clarasObjeto, objetivas seus acionistas controladores e suficientes para seus administradores que lhe diminua a independência necessária ao desempenho de suas funções, inclusive em relação à elaboração do Laudo de Avaliação; (e) pelos serviços referentes à avaliação, independentemente da conclusão da Oferta, o Avaliador recebeu a remuneração fixa líquida, em moeda corrente nacional no valor de equivalente a R$ 900.000,00 (novecentos mil reais). (f) nos 12 (doze) meses anteriores à data do Laudo de Avaliação não recebeu da Ofertante, da Companhia Objeto, suas coligadas, assim como de suas controladoras nenhum outro valor, além do mencionado acima, a título de remuneração por quaisquer serviços de consultoria, avaliação, auditoria e assemelhados.

Declarações do Avaliador. O Avaliador declarou no Laudo de Avaliação que: (ia) juntamente com seu controlador, controladas e todos os profissionais que participaram da execução do Laudo de Avaliação e suas respectivas pessoas vinculadas, não possuem, bem como não administram, valores mobiliários de emissão da Companhia do BESA ou derivativos neles referenciados, seja em nome próprio ou de seus sócios, diretores, administradores, conselheiros, controladores ou pessoas a estes vinculadas; (iib) não há relações comerciais ou de crédito, de qualquer natureza, que possam impactar o Laudo de Avaliação da Companhiado BESA; (iiic) não há conflitos de interesse que possam prejudicar a independência necessária para executar as atividades relacionadas ao Laudo de Avaliação; (ivd) os honorários contratados relacionados à execução do Laudo de Avaliação são fixos, no valor de R$ 100.000,00 (cem mil reais)R$436,0 mil, brutos, não havendo componente contingente ou variável à sua remuneração; (ve) de 09 30 de outubro setembro de 2023 2021 a 10 30 setembro de outubro de 2023 2022 a empresa Ernst & Young no Brasil recebeu honorários de R$ 2,9 1,9 milhões do Ofertante Banco BTG relacionados aos serviços de consultoria, avaliação de ativos a preço justo, garantia e serviços similares, não tendo recebido honorários da Companhiado BESA, sendo que esses valores não incluem o valor referente ao Laudo de Avaliação; (vif) o OfertanteBanco BTG, a Companhia o BESA a e seus Acionistas acionistas não direcionaram, interferiram, limitaram, dificultaram nem praticaram quaisquer atos que tenham comprometido o acesso, a utilização ou o conhecimento de informações, nem tampouco determinaram ou restringiram a capacidade do Avaliador de determinar as metodologias por ele utilizadas para alcançar as conclusões apresentadas no Laudo de Avaliação; e (viig) Banco BTG e o Ofertante e a Companhia BESA forneceram informações claras, objetivas e suficientes para a elaboração do Laudo de Avaliação.

Declarações do Avaliador. O Avaliador Avaliador, responsável exclusivo pela elaboração do Laudo de Avaliação, datado de 24 de novembro de 2011, declarou no Laudo de Avaliação que: que (ia) juntamente com seu controlador, controladas e todos os profissionais que participaram da execução na data do Laudo de Avaliação e Avaliação, o Avaliador, diretamente ou através de suas respectivas controladoras, controladas ou pessoas a eles vinculadas, não possuem, bem como não administram, valores mobiliários possuía ações de emissão da Companhia LAN ou derivativos neles referenciadosda TAM, seja em nome próprio ou sob sua administração discricionária; (b) dentre os critérios de avaliação constantes do Laudo de Avaliação, considera o critério do valor econômico, segundo o método de fluxo de caixa descontado, o mais adequado à definição do preço justo; (c) não possui conflito de interesses com a LAN, TAM, seus sócios, diretores, respectivos acionistas controladores e seus respectivos administradores, conselheiros, controladores ou pessoas a estes vinculadas; (ii) não há relações comerciais ou de crédito, de qualquer natureza, que possam impactar o Laudo de Avaliação da Companhia; (iii) não há conflitos de interesse que possam prejudicar lhe diminua a independência necessária para executar as atividades relacionadas ao desempenho de suas funções em relação à elaboração do Laudo de Avaliação; (ivd) os honorários contratados relacionados pelos serviços referentes à execução preparação do Laudo de Avaliação são fixosAvaliação, no valor independentemente do sucesso ou insucesso da Oferta, o Avaliador recebeu da LAN uma remuneração fixa de R$ 100.000,00 R$842.105,26 (cem mil reaisoitocentos e quarenta e dois mil, cento e cinco reais e vinte e seis centavos), brutos, não havendo componente contingente ou variável à sua remuneração; (ve) na data do Laudo de 09 Avaliação, além do relacionamento referente à Oferta, o Avaliador e/ou demais instituições financeiras integrantes de outubro seu conglomerado financeiro, mantém relacionamento comercial com a LAN, a TAM, suas controladas, coligadas, incluindo as operações financeiras indicadas no Laudo de 2023 a 10 de outubro de 2023 a empresa Ernst & Young no Brasil recebeu honorários de R$ 2,9 milhões Avaliação, que não impactam na análise realizada na elaboração do Ofertante relacionados aos serviços de consultoria, avaliação de ativos a preço justo, garantia e serviços similares, não tendo recebido honorários da Companhia, sendo que esses valores não incluem o valor referente ao Laudo de Avaliação; (vif) o Ofertantenão recebeu remuneração por serviços de consultoria, avaliação, auditoria e assemelhados da LAN ou da TAM nos 12 (doze) meses anteriores à data do Laudo de Avaliação; (g) a LAN, a Companhia a TAM, seus acionistas controladores e seus Acionistas administradores não direcionaram, interferiram, limitaram, dificultaram nem praticaram quaisquer atos que tenham comprometido o acesso, a utilização ou o conhecimento de informações, bens, documentos ou metodologias de trabalho relevantes para a qualidade das conclusões apresentadas no Laudo de Avaliação, nem tampouco determinaram ou restringiram a capacidade do Avaliador de determinar de forma independente as metodologias por ele utilizadas para alcançar as conclusões apresentadas no Laudo de Avaliação; e (vii) o Ofertante e , ou restringiram a Companhia forneceram informações claras, objetivas e suficientes para a elaboração capacidade do Avaliador de determinar as conclusões apresentadas no Laudo de Avaliação; (h) o processo de aprovação interna dos laudos e relatórios de avaliação emitidos pelo Avaliador compreende sua revisão por profissionais da Diretoria Jurídica do Avaliador bem como um processo formal de revisão, discussão e eventual aprovação pelo Comitê de Avaliações e Fairness Opinions, composto por profissionais da área de Investment Banking, e que realizada reuniões onde são discutidas e justificadas as principais premissas e metodologias utilizadas na elaboração das avaliações, tendo aprovado o Laudo de Avaliação em 23 de novembro de 2011.

Declarações do Avaliador. O Avaliador declarou no Laudo de Avaliação que: : (ia) juntamente com seu controlador, controladas e todos os profissionais que participaram da execução do Laudo de Avaliação e suas respectivas pessoas vinculadas, não possuem, bem como não administram, valores mobiliários de emissão da Companhia CEEE-G ou derivativos neles referenciados, seja em nome próprio ou de seus sócios, diretores, administradores, conselheiros, controladores ou pessoas a estes vinculadas; (iib) não há relações comerciais ou de crédito, de qualquer natureza, que possam impactar o Laudo de Avaliação da CompanhiaCEEE-G; (iiic) não há conflitos de interesse que possam prejudicar a independência necessária para executar as atividades relacionadas ao Laudo de Avaliação; (ivd) os honorários contratados relacionados à execução do Laudo de Avaliação são fixos, no valor de R$ 100.000,00 (cem mil reais)R$90.000,00, brutos, não havendo componente contingente ou variável à sua remuneração; (ve) em 28 de 09 de outubro abril de 2023 a 10 de outubro de 2023 a empresa Ernst & Young no Brasil o Avaliador recebeu honorários de R$ 2,9 milhões do Ofertante relacionados aos serviços de consultoria, avaliação de ativos a preço justo, garantia e serviços similares, não tendo recebido honorários R$328.000,00 da Companhia, sendo que esses valores não incluem o valor acrescidos de um reembolso de despesas no montante de R$ 16.021,39 (dezesseis mil, vinte e um reais e trinta e nove centavos), referente ao Laudo a prestação de Avaliaçãoserviço de emissão de laudo para alocação de preço pago, para fins de atendimento à Lei 12.973/14 e nº420 e 421, do Decreto nº 9.580/18 (RIR/18), e às normas do Comitê de Pronunciamentos Contábeis CPC 15 (R1) – Combinação de Negócios; (vif) o a Ofertante, a Companhia a e seus Acionistas acionistas não direcionaram, interferiram, limitaram, dificultaram nem praticaram quaisquer atos que tenham comprometido o acesso, a utilização ou o conhecimento de informações, nem tampouco determinaram ou restringiram a capacidade do Avaliador de determinar as metodologias por ele utilizadas para alcançar as conclusões apresentadas no Laudo de Avaliação; e (viig) o a Ofertante e a Companhia forneceram informações claras, objetivas e suficientes para a elaboração do Laudo de Avaliação.

Declarações do Avaliador. O Avaliador declarou no Laudo de Avaliação que: (i) juntamente com seu controladorAvaliador, controladas e todos os profissionais que participaram da execução responsável exclusivo pela elaboração do Laudo de Avaliação e Avaliação, declarou no documento, além de outras declarações importantes, que, na data do Laudo de Avaliação: 8.6.1 Não possuía, diretamente ou por meio de suas respectivas controladoras, controladas ou pessoas a eles vinculadas, não possuem, bem como não administram, valores mobiliários de emissão da Companhia Companhia, de suas controladoras, ou de qualquer de suas controladase coligadas, incluindo derivativos neles referenciados, seja em nome próprio ou sob sua administração discricionária. 8.6.2 Além da prestação de seus sócios, diretores, administradores, conselheiros, controladores ou pessoas a estes vinculadas; (ii) não há relações comerciais ou de crédito, de qualquer natureza, que possam impactar o serviço referente à preparação do Laudo de Avaliação da Avaliação, não possuía (incluindo as demais sociedades integrantes de seu grupo econômico), qualquer relacionamento 8.6.3 As operações financeiras descritas no item 8.6.2 acima não impactaram o Avaliador na análise realizada na elaboração do Laudo de Avaliação. 8.6.4 Não possuía interesse, direto ou indireto, na Companhia; (iii) não há conflitos , no Ofertante, no Santander ou na Oferta, bem como, qualquer outra circunstância relevante que pudesse caracterizar conflito ou comunhão de interesse interesses que possam prejudicar lhe diminuísse a independência necessária para executar as atividades relacionadas ao desempenho de suas funções na elaboração do Laudo de Avaliação; (iv) os honorários contratados relacionados à execução do Laudo de Avaliação são fixos, no valor de R$ 100.000,00 (cem mil reais), brutos, não havendo componente contingente ou variável à sua remuneração; (v) de 09 de outubro de 2023 a 10 de outubro de 2023 a empresa Ernst & Young no Brasil recebeu honorários de R$ 2,9 milhões do Ofertante relacionados aos serviços de consultoria, avaliação de ativos a preço justo, garantia e serviços similares, não tendo recebido honorários da Companhia, sendo que esses valores não incluem o valor referente ao Laudo de Avaliação; (vi) o . 8.6.5 O Ofertante, a o Santander ou os administradores da Companhia a e seus Acionistas não interferiram, direcionaram, interferiram, limitaram, dificultaram nem ou praticaram quaisquer atos que tenham tivessem ou pudessem ter comprometido o acesso, a utilização ou o conhecimento de informações, nem tampouco bens, documentos ou metodologias de trabalho relevantes para a qualidade das respectivas conclusões. Também não determinaram ou restringiram a capacidade do Avaliador de determinar de forma independente as metodologias por ele utilizadas para alcançar as conclusões apresentadas no Laudo de Avaliação; , ou restringiram a sua capacidade de determinar as conclusões apresentadas no Laudo de Avaliação. 8.6.6 Pelos serviços referentes ao Laudo de Avaliação, independentemente do sucesso da Oferta, o Avaliador recebeu do Ofertante a remuneração fixa de R$250.767,00 (duzentos e (vii) o Ofertante cinquenta mil, setecentos e sessenta e sete reais), líquida de determinados impostos, e não receberá remuneração variável. 8.6.7 A KPMG Corporate Finance Ltda. e outras empresas que operam sob a marca KPMG no Brasil receberam remuneração da Companhia, por meio dos CNPJs 10.440.482/0001-54 e 10.440.482/0006-69, pela prestação de serviços profissionais para a Companhia forneceram informações clarasnos últimos dez meses anteriores à apresentação do Laudo de Avaliação, objetivas no montante de R$ 680.096,86 (seiscentos e suficientes oitenta mil, noventa e seis reais e oitenta e seis centavos, conforme detalhado no Laudo de Avaliação; e 8.6.8 A KPMG Corporate Finance Ltda. e outras empresas que operam sob a marca KPMG no Brasil receberam remuneração no montante de R$ 47.574,00 (quarenta e sete mil, quinhentos e setenta e quatro reais) do Banco Santander, S.A. (Espanha) pela prestação de serviços profissionais para a elaboração Companhia nos últimos doze meses anteriores à apresentação do Laudo de Avaliação.

Declarações do Avaliador. O Avaliador declarou no Laudo de Avaliação que: Nos termos do Anexo III, item X, (i) juntamente com seu controladord), controladas e todos os profissionais que participaram da execução Instrução CVM 361, o Avaliador, responsável exclusivo pela elaboração do Laudo de Avaliação e Avaliação, declarou no referido documento que: (a) na data de emissão do Laudo de Avaliação, o Avaliador diretamente ou através de suas respectivas controladoras, controladas ou pessoas vinculadas, a eles vinculadas não possuem, bem como não administram, possui ações ou quaisquer valores mobiliários de emissão da Ofertante, Companhia Objeto e suas controladas, ou derivativos neles referenciados, seja em nome próprio ou de seus sócios, diretores, administradores, conselheiros, controladores ou pessoas a estes vinculadas; sob administração discricionária; (iib) não há relações comerciais ou de crédito, de qualquer natureza, que possam impactar o Laudo de Avaliação da Companhia; (iii) não há conflitos de interesse que possam prejudicar a independência necessária para executar as atividades relacionadas ao Laudo de Avaliação; (iv) os honorários contratados relacionados à execução do Laudo de Avaliação são fixos, no valor de R$ 100.000,00 (cem mil reais), brutos, não havendo componente contingente ou variável à sua remuneração; (v) de 09 de outubro de 2023 a 10 de outubro de 2023 a empresa Ernst & Young no Brasil recebeu honorários de R$ 2,9 milhões do Ofertante relacionados aos serviços de consultoria, avaliação de ativos a preço justo, garantia e serviços similares, não tendo recebido honorários da Companhia, sendo que esses valores não incluem o valor referente ao Laudo de Avaliação; (vi) o A Ofertante, a Companhia a Objeto, seus acionistas controladores e seus Acionistas administradores não direcionaram, interferiram, limitaram, dificultaram nem praticaram quaisquer atos que tenham comprometido o acesso, a utilização ou o conhecimento de informações, bens, documentos ou metodologias de trabalho relevantes para a qualidade das conclusões ora apresentadas, nem tampouco determinaram ou restringiram a capacidade do Avaliador de determinar as metodologias por ele utilizadas para alcançar as conclusões apresentadas no Laudo na avaliação, ou restringiram a capacidade do Avaliador de determinar as conclusões apresentadas na Avaliação; e ; (viic) o Ofertante e Avaliador não possui conflito de interesses com a Ofertante, a Companhia forneceram informações clarasObjeto, objetivas seus acionistas controladores e suficientes para seus administradores que lhe diminua a independência necessária ao desempenho de suas funções, inclusive em relação à elaboração do Laudo de Avaliação; (d) pelos serviços referentes à avaliação, independentemente da conclusão da Oferta, o Avaliador recebeu a remuneração fixa líquida, em moeda corrente nacional no valor de equivalente a R$ 80.000,00 (oitenta mil reais); e (e) nos 12 (doze) meses anteriores à data do Laudo de Avaliação não recebeu da Ofertante, da Companhia Objeto, suas coligadas, assim como de suas controladoras nenhum outro valor, além do mencionado acima, a título de remuneração por quaisquer serviços de consultoria, avaliação, auditoria e assemelhados.