Contract

[Este documento é uma minuta preliminar sujeita a ajustes e complementações, protocolada perante a CVM e a B3, para o fim exclusivo de análise pela CVM e pela B3.]

Esta oferta pública é dirigida exclusivamente aos acionistas da Companhia Estadual de Geração de Energia Elétrica – CEEE-G aptos a participar do leilão a ser realizado na B3

S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (“B3”).

EDITAL DE OFERTA PÚBLICA DE

AQUISIÇÃO DE AÇÕES ORDINÁRIAS E PREFERENCIAIS DE EMISSÃO DA

COMPANHIA ESTADUAL DE GERAÇÃO DE ENERGIA ELÉTRICA – CEEE-G

CNPJ nº 39.881.421/0001-04

Companhia de Capital Aberto - CVM nº 27154 Código ISIN das Ações Ordinárias: BRCGEEACNOR2 Código ISIN das Ações Preferenciais: BRCGEEACNPR9 Código de Negociação das Ações Ordinárias: CGEE3 Código de Negociação das Ações Preferenciais: CGEE4

por conta e ordem da

COMPANHIA FLORESTAL DO BRASIL

CNPJ nº 18.368.414/0001-33

e intermediada por

CM CAPITAL MARKETS CORRETORA DE CÂMBIO, TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA.

CNPJ nº 02.685.483/0001-30

SUMÁRIO

1. DEFINIÇÕES 3

2. INFORMAÇÕES PRELIMINARES 4

3. CARACTERÍSTICAS DA OFERTA 7

4. PREÇO DA OFERTA 9

5. PROCEDIMENTOS DA OFERTA 10

6. PROCEDIMENTOS DO LEILÃO 17

7. CONVERSÃO DE REGISTRO 20

8. OBRIGAÇÃO SUPERVEENTE 22

9. LAUDO DE AVALIAÇÃO 23

10. INFORMAÇÕES SOBRE A COMPANHIA 25

11. INFORMAÇÕES SOBRE A OFERTANTE 28

12. DECLARAÇÕES 29

13. OUTRAS INFORMAÇÕES 30

CM CAPITAL MARKETS CORRETORA DE CÂMBIO, TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA.,

instituição financeira com sede em Cidade de São Paulo, estado de São Paulo, na Xxx Xxxxx xx Xxxxxxxx, xx 0.000, 0x xxxxx, xxxx 0X, Xx. Madison, Vila Olímpia, CEP 04547- 005, inscrita no CNPJ sob o nº 02.685.483/0001-30, na qualidade de instituição financeira intermediária (“Instituição Intermediária”), por conta e ordem da COMPANHIA FLORESTAL DO BRASIL, sociedade anônima de capital fechado, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx, xx 0.000, 00x xxxxx (parte), sala São Paulo, CEP 04538-132, inscrita no CNPJ sob n° 18.368.414/0001-33, na qualidade de ofertante ("Ofertante"), vem apresentar aos acionistas titulares de ações ordinárias e de ações preferenciais de emissão da Companhia Estadual de Geração de Energia Elétrica – CEEE-G, sociedade anônima com registro perante a Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) de emissor de valores mobiliários, categoria “A”, sob o n.º 27154, com sede na Cidade de Porto Alegre, Estado do Rio Grande do Sul, na Av. Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxxxxx, 000, Xxxxxx X0, 0x xxxxx, xxxx 000, Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxx, XXX 00000-000, e inscrita no CNPJ sob o nº 39.881.421/0001-04 (“CEEE-G” ou “Companhia”), a presente oferta pública para a aquisição de até 100% (cem por cento) das Ações Objeto da Oferta para fins de conversão de registro de companhia aberta da Companhia perante a CVM como emissora de valores mobiliários, da categoria “A” para a categoria “B” (“Conversão de Registro”), nos termos dos artigos 9º a 13 e 52, inciso II da Resolução da CVM nº 80, de 29 de março de 2022 (“Resolução CVM 80” e “Oferta” ou “OPA para Conversão de Registro”), do artigo 22 e seguintes da Resolução CVM nº 85, de 31 de março de 2022 (“Resolução CVM 85”) e do artigo 4º, §4º da Lei n.º 6.404, de 15 de dezembro de 1976 (“Lei das S.A.”). A Oferta será realizada nos termos e condições estabelecidos neste edital da Oferta (“Edital”) e de acordo com o disposto: (a) na Lei nº 6.385, de 7 de dezembro de 1976 (“Lei do Mercado de Capitais”); (b) na Lei das S.A.; (c) na Resolução CVM 85; (d) na Resolução CVM 80; e (e) no Estatuto Social da Companhia.

1. DEFINIÇÕES

Acionistas Concordantes Não Vendedores	tem o significado atribuído no item 5.10.2
Acionistas Discordantes	tem o significado atribuído no item 5.10.3
Ações Habilitadas	tem o significado atribuído no item 5.1.1
Acionistas Vendedores	tem o significado atribuído no item 5.10.1
Acionista Habilitado	tem o significado atribuído no item 5.6
Ações Objeto da Oferta	tem o significado atribuído no item 3.2.1
AGE Resgate	tem o significado atribuído no item 7.1.3
ANBIMA	tem o significado atribuído no item 2.3.1
Aquisições Supervenientes	tem o significado atribuído no item 6.11
Avaliador	tem o significado atribuído no item 2.1.2.3
B3	tem o significado atribuído no preâmbulo
BACEN	tem o significado atribuído no item 5.3(iii)

Câmara de Liquidação	tem o significado atribuído no item 6.5
CEEE-G	tem o significado atribuído no preâmbulo
Central Depositária B3	tem o significado atribuído no item 5.3.3
CMN	tem o significado atribuído no item 5.3(iii)
Companhia	tem o significado atribuído no preâmbulo
Condição para Conversão de Registro	tem o significado atribuído no item 2.1.2.2
Contrato de Intermediação	tem o significado atribuído no item 6.7
Conversão de Registro	tem o significado atribuído no preâmbulo
Corretoras	tem o significado atribuído no item 5.2
CVM	tem o significado atribuído no preâmbulo
Data de Liquidação	tem o significado atribuído no item 6.5
Data do Leilão	tem o significado atribuído no item 6.1
Demonstrações Financeiras da Companhia	tem o significado atribuído no item 9.1
Edital	tem o significado atribuído no preâmbulo
Escriturador	tem o significado atribuído no item 5.3.3
Formulário de Manifestação	tem o significado atribuído no item 5.10.2
Garantia de Liquidação Financeira	tem o significado atribuído no item 6.6
IED	tem o significado atribuído no item 5.3(iv)
Instituição Intermediária	tem o significado atribuído no preâmbulo
Investidor 4.131	tem o significado atribuído no item 5.3(iv)
Investidor 4.373	tem o significado atribuído no item 5.3(iii)
Laudo de Avaliação	tem o significado atribuído no item 9.1
Lei 4.131	tem o significado atribuído no item 5.3(iv)
Lei das S.A.	tem o significado atribuído no preâmbulo
Lei do Mercado de Capitais	tem o significado atribuído no preâmbulo
Leilão	tem o significado atribuído no item 6.1
Oferta	tem o significado atribuído no preâmbulo
Ofertante	tem o significado atribuído no preâmbulo
OPA Concorrente	tem o significado atribuído no item 6.1.2
OPA para Conversão de Registro	tem o significado atribuído no preâmbulo
Prazo de Habilitação	tem o significado atribuído no item 5.2
Preço da Oferta	tem o significado atribuído no item 4.1
Resolução 4.373	tem o significado atribuído no item 5.3(iii)
Resolução CVM 80	tem o significado atribuído no preâmbulo
Resolução CVM 85	tem o significado atribuído no preâmbulo
Taxa SELIC	tem o significado atribuído no item 6.11

2. INFORMAÇÕES PRELIMINARES

Este Edital foi preparado com base em informações prestadas pela Ofertante com o objetivo de atender às disposições previstas na Resolução CVM 80, na Resolução CVM

85 e nas demais normas legais, regulatórias e autorregulatórias aplicáveis para a realização da presente Oferta, dotando os acionistas da Companhia dos elementos necessários e suficientes à tomada de uma decisão refletida e independente quanto à aceitação da Oferta.

2.1. Razões para Realização da Oferta

2.1.1. Alienação de Controle da CEEE-G

Em 8 de julho de 2022, foi publicado Aviso de Leilão e o respectivo Edital n.º 01/2022 (“Edital de Privatização”), relativo ao processo de desestatização da Companhia. O objeto do leilão era a alienação do controle da Companhia, por meio da oferta de ações de emissão da CEEE-G de propriedade do Estado do Rio Grande do Sul, representativas de aproximadamente 66,23% do capital social total da CEEE-G. Em 29 de julho de 2022, a Ofertante sagrou-se vencedora do procedimento licitatório de leilão, sendo que, em 21 de outubro de 2022, ocorreu a liquidação da aquisição das ações da CEEE-G pela Ofertante.

Dentre outras obrigações, o Edital de Privatização determinava que a Ofertante, na qualidade de nova acionista controladora da Companhia, estaria obrigada a fazer com que a CEEE-G concluísse o seu processo de registro de companhia aberta perante a CVM, bem como listasse as ações de sua emissão na B3, sendo que tais obrigações foram devidamente cumpridas pela Ofertante em 30 de março de 2023 e 11 de abril de 2023, respectivamente.

Adicionalmente, no âmbito do Edital de Privatização, a Ofertante assumiu a obrigação de requerer o registro de uma oferta pública de aquisição de ações em razão da alienação de controle da Companhia (“OPA por Alienação de Controle”), com fundamento no art. 254-A da Lei das S.A., em até 30 (trinta) dias contados (a) da celebração do contrato com o ente público que alienou o controle da Companhia; ou (b) da concessão do registro de companhia aberta, o que ocorresse por último.

A primeira versão do presente Edital, protocolizada na CVM em 2 de maio de 2023, contemplava a possibilidade de OPA por Alienação de Controle unificada à OPA para Conversão de Registro, a fim de atender o quanto disposto no Edital de Privatização. Contudo, em 06 de julho de 2023, a CVM emitiu o Ofício nº 181/2023/CVM/SER/GER-1, esclarecendo que, no entendimento da Autarquia, “como a aquisição do controle da Companhia pela Companhia Florestal do Brasil foi finalizada em 21/10/2022, quando a CEEE-G não era ainda companhia aberta nos termos da LSA, a transação em questão não pode ser considerada como uma alienação de controle de que trata o art. 254-A da LSA. Ainda que tenha havido o compromisso da Companhia Florestal do Brasil, nos termos do item 5.33 do Edital de Privatização, de realizar uma OPA nos termos do art. 254-A, tal

OPA, para os fins da regulamentação em vigor, deveria ser tratada como OPA voluntária, nos termos da Resolução CVM 85, podendo, a critério do ofertante, observar requisitos de preço da modalidade de OPA "por alienação de controle". Dito isso, em nosso entendimento, somente a OPA para cancelamento de registro que se pretende realizar, ao contar com preço que atende ao disposto no art. 254-A da Lei das S.A. seria suficiente para endereçar o compromisso assumido nos termos do citado item do Edital de Privatização da Companhia, uma vez que tem como objeto todas as ações de sua emissão em circulação, inclusive aquelas que dão pleno e permanente direito a voto, observando dessa forma, os requisitos de preço e público alvo de uma OPA por alienação de controle”, motivo pelo qual a Ofertante ajustou os documentos da Oferta a fim de excluir a OPA por Alienação de Controle, apresentando, tão somente, a presente OPA para Conversão de Registro.

De qualquer forma, é importante esclarecer que o montante total pago pela Ofertante pelas ações da Companhia no âmbito do processo de licitação foi de R$928.000.000,00 (novecentos e vinte e oito milhões de reais), tendo sido pago o mesmo preço de R$145,41 (cento e quarenta e cinco reais e quarenta e um centavos) por ação ordinária e por ação preferencial de emissão da CEEE-G.

Além disso, é importante ressaltar que, não obstante a presente OPA não abarcar a modalidade de OPA por Alienação de Controle, nos termos descritos no item 2.1.1, e apenas para fins de um exercício teórico de comparação, caso a OPA por Alienação de Controle fosse aplicável à presente hipótese, o Preço da Oferta atenderia a exigência do artigo 254-A da Lei das S.A., uma vez que corresponde a 80% do preço pago pela Ofertante pelas ações da Companhia no âmbito do processo de licitação.

A Ofertante esclarece que não houve divulgação de fato relevante pela Companhia quando da aquisição das Ações Objeto da Licitação pela Ofertante, pois a Companhia ainda não possuía registro como companhia aberta.

2.1.2. Conversão de Registro de Companhia Aberta

2.1.2.1. OPA para Conversão de Registro. A Ofertante visa a conversão do registro da Companhia como companhia aberta perante a CVM, da categoria “A” para a categoria “B”, nos termos dos artigos 9º ao 13 e 52, inciso II, da Resolução CVM 80, do artigo 22 e seguintes da na Resolução CVM 85 e do artigo 4º, §4º da Lei das S.A., por meio da Oferta.

2.1.2.2. Condições para a Conversão de Registro de Companhia Aberta: A Resolução CVM 85 e a Resolução CVM 80 estabelecem, como requisito para a conversão de registro de companhia aberta da Companhia da categoria “A” para a categoria “B”, que a referida conversão seja precedida de uma oferta pública de aquisição de ações ordinárias e preferenciais por preço justo formulada pelo acionista controlador ou pela própria

companhia aberta, tendo por objeto todas as ações ordinárias e preferenciais de emissão da companhia cujo registro se pretende converter, sendo necessário que, no presente caso, conforme descrito no item 3.1.1 abaixo, acionistas titulares de mais de 1/3 (um terço) das Ações Habilitadas não discordem da Conversão de Registro (“Condição para Conversão de Registro”), ou seja, caso não haja Ações Habilitadas para a OPA, não haverá também a discordância por qualquer acionista, de modo que a condição para a Conversão de Registro seria observada.

Desta forma, a Oferta contemplará tanto as ações ordinárias como também as ações preferenciais de emissão da CEEE-G que são de titularidade dos demais acionistas.

2.1.2.3. Escolha do Avaliador. A Ofertante contratou a MEDEN CONSULTORIA EMPRESARIAL LTDA., sociedade inscrita no CNPJ/MF sob o nº 27.936.447/0001-23, com sede na Xxx 0x xx Xxxxx, 00 – 00x xxxxx, Xxxxxx xx Xxx xx Xxxxxxx, Xxxxxx xx Xxx xx Xxxxxxx, CEP 20010-000 (“Avaliador”), como entidade responsável pela elaboração do Laudo de Avaliação.

2.2. Registro de Emissor de Valores Mobiliários. O registro da Companhia como companhia aberta foi concedido pela CVM em 30 de março de 2023, sob o nº 27154.

2.3. Registro e Autorização da Oferta. A Oferta, nos termos em que foi estruturada, foi aprovada e registrada pela CVM, nos termos da Resolução CVM 85, em [●] de 2023, sob o nº CVM/SRE/OPA/ALI/2023/[●].

2.3.1. ANBIMA. Nos termos do artigo 20 do Código de Ofertas Públicas da Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiros e de Capitais (“ANBIMA”), esta Oferta estará sujeita a registro perante a ANBIMA no prazo de 15 (quinze) dias contados da data de publicação deste Edital.

2.4. Base Legal e Regulamentar. A Oferta observará, conforme o caso, o disposto (i) no artigo 21, parágrafo 6º da Lei do Mercados de Capitais; (ii) na Resolução CVM 85;

(iii) na Resolução CVM 80 e (iv) no artigo 4º, parágrafo 4º da Lei das S.A.

3. CARACTERÍSTICAS DA OFERTA

3.1. Aprovação da Oferta pela CVM: A CVM, em [•], por meio do Ofício nº [•], aprovou a realização da OPA, concedendo o registro de nº [•]. A B3, em [•], por meio da Carta nº [•], também autorizou a realização do Leilão para a Oferta em seu sistema eletrônico de negociação.

3.1.1. Adoção de Procedimento Diferenciado. A CVM autorizou, em [•] de [•] de 2023, no âmbito do Processo CVM nº [•], a adoção de procedimento diferenciado para realização da OPA, nos termos do artigo 45 da Resolução CVM 85, que consistirá na

inversão simples do quórum estabelecido no inciso II do art. 22 da Resolução CVM 85, de forma a condicionar a Conversão do Registro à não discordância de mais do que 1/3 das Ações Habilitadas (ou seja, caso não haja Ações Habilitadas para a OPA, não haverá também a discordância por qualquer acionista, de modo que a condição para a Conversão de Registro seria observada), tendo em vista, principalmente, o provável desinteresse dos acionistas, considerando a ausência de negociação das ações da Companhia desde a abertura de seu capital e listagem de suas ações na B3, e o baixo impacto desta OPA para Conversão de Registro ao mercado.

3.2. Ações Objeto da Oferta. A Ofertante se dispõe a adquirir, com a intermediação da Instituição Intermediária, até a totalidade das Ações Objeto da Oferta.

3.2.1. Ações Objeto da Oferta. Na data de divulgação deste Edital, as ações em circulação da Companhia, cujo conceito encontra-se no item 3.2.2 abaixo, correspondem a (i) 43.167 (quarenta e três mil, cento e sessenta e sete) ações ordinárias, de um total de 9.491.023 (nove milhões, quatrocentas e noventa e uma mil e vinte e três) ações ordinárias; e (ii) 56.817 (cinquenta e seis mil, oitocentas e dezessete) ações preferenciais, de um total de 145.543 (cento e quarenta e cinco mil, quinhentas e quarenta e três) ações preferenciais que compõem o capital social da Companhia, representando ambas as espécies de ações 1,03% (um vírgula três por cento) do capital social total da Companhia (“Ações Objeto da Oferta”).

3.2.2. Consideram-se Ações Objeto da Oferta todas as ações emitidas pela Companhia, excetuadas as ações detidas pela Ofertante, por pessoas a ela vinculadas, por administradores da Companhia e aquelas mantidas em tesouraria, se existentes. Para fins de esclarecimento, as ações porventura pertencentes às pessoas vinculadas à Ofertante não poderão ser consideradas Ações Objeto da Oferta.

3.2.3. Ações Livres de Restrições. Como condição para participar da Oferta, as Ações Objeto da Oferta devem estar livres e desembaraçadas de qualquer direito real de garantia, ônus, gravame, usufruto ou qualquer outra forma de restrição à livre disposição ou transferência que possa impedir a capacidade da Ofertante de exercer plena e imediatamente todos os direitos patrimoniais, de voto ou quaisquer outros direitos decorrentes da titularidade das Ações Objeto da Oferta.

3.2.4. Divulgação de Alterações em Ações Objeto da Oferta. Na hipótese de alteração da quantidade de ações em circulação e, consequentemente, de Ações Objeto da Oferta decorrente da aquisição de ações ordinárias e ações preferenciais emitidas pela Companhia pela Ofertante e/ou suas pessoas relacionadas, desdobramentos de ações ou grupamento de ações, a Ofertante fará com que a Companhia divulgue fato relevante, com antecedência mínima de 2 (dois) dias úteis da Data do Leilão, informando ao mercado a quantidade final de Ações Objeto da Oferta.

3.3. Validade. Observado o item 6.11 abaixo, esta Oferta é válida pelo prazo de 30 (trinta) dias, contados da data de divulgação deste Edital, ou seja, de [●] de 2023 a [●] de 2023, data em que o Leilão será realizado na B3.

3.4. Alteração ou Revogação da Oferta. Observado o disposto no inciso IX do artigo 4º da Resolução CVM 85, a Oferta é imutável e irrevogável a partir da data de divulgação deste Edital, exceto nos termos do artigo 6º da Resolução CVM 85, (i) independentemente de autorização da CVM, (a) quando se tratar de modificação por melhoria da Oferta em favor dos acionistas; ou (b) renúncia, pela Ofertante, de qualquer condição por ela estabelecida para a efetivação da Oferta; (ii) mediante prévia e expressa autorização da CVM (a) se houver alteração substancial, posterior e imprevisível nas circunstâncias de fato existentes nesta data que acarrete um aumento relevante dos riscos assumidos pela Ofertante inerentes à Oferta; e (b) se a Ofertante comprovar que os atos e negócios jurídicos que tenham determinado a realização da Oferta ficarão sem efeito se deferida a revogação da Oferta.

3.4.1. Notificação de Alterações ou Revogação. A prorrogação, revogação ou qualquer outra modificação da Oferta exigirá a publicação de aditamento ao Edital, com destaque para a revogação ou modificações efetuadas. Em tal caso, se aplicável, no aditamento deverá constar a indicação da nova data do Leilão, que deverá observar os seguintes prazos: (i) prazo mínimo de 10 (dez) dias, nos casos de aumento do Preço da Oferta ou renúncia à condição para efetivação da Oferta, ou 20 (vinte) dias, nos demais casos, contados a partir da publicação do aditamento; e (ii) prazo máximo de 30 (trinta) dias contados da publicação do aditamento ou 45 (quarenta e cinco) dias contados da publicação do Edital original, o que for maior. A autorização para modificação ou revogação da Oferta se presumirá deferida se não houver manifestação da CVM no prazo de 10 (dez) dias contados do protocolo do pedido de modificação ou revogação da Oferta, conforme previsto no artigo 6º, parágrafo 2º, IV, da Resolução CVM 85.

3.5. Aceitação da Oferta. Nos termos do artigo 19, incisos I e II da Resolução CVM 85, a Ofertante esclarece que, caso ocorra a aceitação por titulares de mais de 1/3 e menos de 2/3 das Ações Objeto da Oferta, a Ofertante somente poderá: (a) adquirir até 1/3 das Ações Objeto da Oferta da mesma espécie e classe, procedendo-se ao rateio entre os aceitantes, observado, se for o caso, o disposto no caput e no § 1º do art. 48 da Resolução CVM 85; ou (b) desistir da OPA, ficando sujeita apenas à condição de a oferta não ser aceita por acionistas titulares de pelo menos 2/3 das Ações Objeto da Oferta.

4. PREÇO DA OFERTA

4.1. Preço da Oferta. Tendo em vista a avaliação compreendida no Laudo de Avaliação, o preço de aquisição das Ações Objeto da Oferta será equivalente a R$116,33 (cento e dezesseis reais e trinta e três centavos) por ação ordinária ou preferencial da Companhia

(“Preço da Oferta”), valor este que está acima da faixa de valor justo indicada no Laudo de Avaliação.

4.1.1. Inexistência de diferenciação do Preço da Oferta por espécie de Ações Objeto da Oferta. A Ofertante esclarece que o Preço da Oferta independe da espécie de Ação Objeto da Oferta, não havendo diferenciação entre o Preço da Oferta a ser pago pela Ofertante em contrapartida pela aquisição de ações ordinárias ou ações preferenciais de emissão da Companhia.

4.2. Preço justo. De forma a atender à exigência do artigo 22, inciso I, da Resolução CVM 85 de que o preço ofertado deve ser justo, na forma estabelecida no § 4º do artigo 4º da Lei das S.A., a Ofertante declara que o Preço da Oferta é “preço justo”, na medida em que é superior ao ponto mais baixo da faixa de preço incluída na avaliação das ações da Companhia a preço justo elaborada pelo Avaliador, de forma independente, conforme sustentado pelo Laudo de Avaliação elaborado para esse fim, pelo Avaliador, uma consultoria financeira com experiência em avaliação de companhias abertas, nos termos do artigo 9, parágrafo 1º da Resolução CVM 85.

4.3. Ajustes de Dividendos, Juros sobre Capital Próprio ou Valores de Quaisquer Outras Distribuições. Quaisquer dividendos, juros sobre o capital próprio ou valores de quaisquer outras distribuições que possam ser declarados pela Companhia com relação à posição acionária anterior à Data do Leilão, desde que o recebimento de tais proventos contemple os titulares de Ações Objeto da Oferta, serão deduzidos do Preço da Oferta, com as Ações Objeto da Oferta permanecendo “ex-dividendo”, “ex-juros sobre capital próprio" e/ou “ex-outras distribuições” até a Data do Leilão e a partir da data-base para a emissão do Laudo de Avaliação.

4.4. Divulgação de Ajuste de Preço. Em caso de ajuste do Preço da Oferta ou no número das Ações Objeto da Oferta, nos termos d item 3.2.4 acima, a Ofertante fará com que a Companhia divulgue fato relevante, informando o novo Preço da Oferta ao mercado e ao Diretor de Negociação Eletrônica da B3, com duas casas decimais, até um dia útil antes da Data do Leilão.

4.5. Arredondamento. Caso o Preço da Oferta, após os ajustes previstos neste Edital, resulte em valor com mais de duas casas decimais, tal valor será arredondado para cima, definindo-se o preço com apenas duas casas decimais.

5. PROCEDIMENTOS DA OFERTA

5.1. Conversão de Registro. A Conversão de Registro será obtida se, e somente se, Acionistas Discordantes, conforme definição do item 5.10.3, não representarem mais do que 1/3 (um terço) das Ações Habilitadas.

5.1.1. São consideradas ações habilitadas apenas: (A) aquelas cujos detentores se habilitarem/ credenciarem em Corretoras para participarem do Leilão; (B) as Ações em Circulação de titularidade de Acionistas Concordantes com a Conversão de Registro, os quais se manifestarão na forma dos itens 5.10.1 e 5.10.2 abaixo; e (C) as ações em circulação cujos titulares discordem do Cancelamento de Registro, na forma do item 5.8 abaixo (sendo (A) e (B), em conjunto, as "Ações Habilitadas"). Para fins de esclarecimento, nos termos do item 3.1.1 acima, caso não haja Ações Habilitadas para a OPA, não haverá também a discordância por qualquer acionista, de modo que a Condição para a Conversão de Registro será considerada cumprida.

5.2. Habilitação para o Leilão. Os titulares de Ações Objeto da Oferta que desejaram participar do Leilão deverão habilitar-se para tanto, a partir de [●] de 2023 (inclusive), data de divulgação deste Edital, até às 18h00 de [●] de 2023 (inclusive), último dia útil anterior à Data do Leilão (“Prazo de Habilitação”), mediante credenciamento perante qualquer sociedade corretora autorizada a operar na B3 ("Corretoras") para representá-los no Leilão, respeitando os prazos e procedimentos exigidos pela Corretora e pela B3, bem como aqueles previstos nos itens abaixo.

5.2.1. Procedimento Prévio. O Acionista que desejar se inscrever no Leilão por meio de credenciamento junto a uma Corretora deverá ter conta aberta junto a tal. Caso o Acionista não possua conta aberta em Corretora, deverá abri-la em prazo suficiente para atender ao disposto no item 5.2 acima, observados os procedimentos específicos de cada Corretora, sob pena de não participar da Oferta.

5.2.2. Os acionistas que expressamente desejarem concordar com a Conversão de Registro, mas não desejarem vender suas Ações Objeto da Oferta, bem como os acionistas que desejarem se manifestar contrariamente à Conversão de Registro, também deverão se inscrever para participar do Leilão, para os fins do artigo 26, §1º da Resolução CVM 85, seguindo os procedimentos descritos nos itens 5.3 a 5.10 abaixo.

5.3. Documentos Necessários à Habilitação. Para se habilitar e participar do Leilão, os titulares de Ações Objeto da Oferta deverão (i) ter conta aberta em uma Corretora ou abrir tal conta, observados os procedimentos específicos de cada Corretora; e (ii) consultar a respectiva Corretora sobre os documentos necessários para o registro na Oferta. Não obstante, recomenda-se que cada acionista se apresente, pessoalmente ou por meio de procurador, perante a Corretora escolhida, com seu respectivo credenciamento atualizado ou com cópias autenticadas dos documentos descritos abaixo, conforme o caso, sendo certo que, para fins de credenciamento, informações e documentos adicionais poderão ser solicitados ao exclusivo critério da Corretora:

(i) Pessoas Físicas. Cópia autenticada do comprovante de inscrição no CPF, Cédula de Identidade RG e comprovante de residência. Representantes de menores, interditos e acionistas representados por procurador, deverão apresentar documentação

outorgando poderes de representação, cópias autenticadas do CPF e do RG dos representantes. Os representantes de menores e interditos também deverão apresentar a respectiva autorização judicial para participação e venda das Ações Objeto da Oferta no Leilão.

(ii) Pessoas Jurídicas, Fundos de Investimento e Outras Entidades Sem Personalidade Jurídica. Cópia autenticada do último estatuto social ou contrato social consolidado, regulamento de fundo de investimento ou documento equivalente, comprovante de inscrição no CNPJ, documentos societários outorgando poderes de representação e cópias autenticadas do CPF, RG e comprovante de residência dos representantes. Investidores residentes ou domiciliados no exterior poderão ser obrigados a apresentar outros documentos de representação a suas respectivas Corretoras.

(iii) Investidor estrangeiro titular de investimentos realizados de acordo com a Resolução CMN nº 4.373. Os acionistas que investiram nas Ações Objeto da Oferta nos termos dos mecanismos previstos na Resolução nº 4.373 do Conselho Monetário Nacional (“CMN”), de 29 de setembro de 2014 (“Resolução 4.373” e “Investidor 4.373”, respectivamente) devem enviar à Corretora, antes da Data do Leilão, além dos documentos e informações descritos nas alíneas (i) e (ii) acima, documento que comprove seu número de registro na CVM e no Banco Central do Brasil (“BACEN”) (neste último caso, o chamado número RDE-Portfólio), bem como seu extrato de custódia legal atestando a quantidade de Ações Objeto da Oferta de que é titular e que irá oferecer no Leilão. Caso tal investidor seja uma pessoa física estrangeira, deverá apresentar, além dos documentos aqui indicados, cópia de seu CPF. Recomenda-se que Investidores

4.373 entrem em contato com a Corretora escolhida com antecedência e, no mais tardar, 5 (cinco) dias úteis antes do encerramento do Prazo de Habilitação.

(iv) Investidor estrangeiro detentor de investimentos realizados de acordo com a Lei

4.131. Os acionistas que investirem nas Ações Objeto da Oferta nos termos dos mecanismos previstos na Lei 4.131, de 3 de setembro de 1962 (“Lei 4.131” e “Investidor 4.131”) deverão enviar à Corretora, antes da Data do Leilão, adicionalmente aos documentos e informações descritos nas alíneas (i) e (ii) acima, (a) declaração contendo a quantidade de Ações Objeto da Oferta, a serem registradas no Leilão; (b) autorização para a Companhia registrar a transferência das Ações Objeto da Oferta alienadas à Ofertante no sistema SCE-IED (Prestação de Informações de Capital Estrangeiro – Investimento Estrangeiro Direto) do BACEN, após a Data de Liquidação, incluindo-se, em tal autorização, as informações necessárias para realizar tal cadastro; (c) procuração outorgando poderes à Companhia para assinar todos os documentos e praticar todos os atos necessários à realização de quaisquer transações de câmbio exigidas; e (d) o número de Investimento Estrangeiro Direto (“IED”) do BACEN e comprovante de investimento na Companhia por meio da tela de IED do BACEN. Os acionistas residentes no exterior poderão ser obrigados a apresentar outros documentos solicitados pela

Corretora. Recomenda-se que Investidores 4.131 entrem em contato com a Corretora escolhida com antecedência suficiente e, no máximo, 5 (cinco) dias úteis antes do término do Prazo de Habilitação.

(v) Universidade de Bens (tais como espólios e fundos de investimento): endereço do representante, telefone de contato, e-mail e cópia autenticada da documentação comprobatória dos poderes para que o respectivo representante se manifeste para efeitos da Oferta. Os representantes de espólios deverão apresentar, ainda, a respectiva autorização judicial para participar e vender as Ações Objeto da Oferta no Leilão, bem como cópias autenticadas do comprovante de inscrição no CPF e do RG.

5.3.1. Questões Fiscais. Cabe aos acionistas consultar os assessores jurídicos, representantes e/ou agentes de custódia em relação a todos os assuntos tributários relacionados à sua participação no Leilão (antes de seu registro na Oferta).

5.3.2. Declarações dos Acionistas. Cada acionista cadastrado para participar da Oferta, conforme procedimentos previstos neste Edital, ao fazê-lo, declara e garante à Ofertante que (i) é titular beneficiário das Ações Objeto da Oferta a serem vendidas na Oferta; (ii) está autorizado a participar da Oferta; e (iii) as Ações Objeto da Oferta a serem vendidas são livres e desembaraçadas de qualquer direito real de garantia, ônus, encargo, usufruto ou qualquer outra forma que afete a capacidade da Ofertante de exercer direitos sobre as Ações Objeto da Oferta.

5.3.3. Ações Objeto da Oferta mantidas em custódia do Escriturador. Os titulares de Ações Objeto da Oferta que desejarem habilitar-se para participar do Leilão deverão tomar todas as medidas necessárias para que, na Data do Leilão, estejam habilitados para o Leilão credenciando uma das Corretoras, nos termos do item 5.2, a fim de viabilizar a transferência de suas ações da custódia do Itaú Corretora de Valores S.A. (“Escriturador”), para a Central Depositária de Ativos da B3 (“Central Depositária B3”).

5.4. Empréstimos/Aluguel de Ativos. Os acionistas detentores de Ações Objeto da Oferta com posições doadoras (mutuantes) em contratos de empréstimo/aluguel de ativos que desejarem se habilitar para participar do Leilão deverão observar os seguintes procedimentos:

(i) Contratos com cláusula de liquidação antecipada: o acionista doador deverá solicitar a liquidação, via sistema RTC, observado o prazo estabelecido para devolução das Ações Objeto da Oferta pelo tomador, qual seja: até às 17:00hs (horário de Brasília) do segundo dia útil (D+2) da data da solicitação, para solicitações feitas até às 09:30hs ou até às 17:00 hs (horário de Brasília) do terceiro dia útil (D+3) da data de solicitação, para solicitações feitas após às 09:30hs; ou

(ii) Contratos sem cláusula de liquidação antecipada: o acionista doador deverá solicitar a alteração do contrato, via sistema RTC, para que o campo “Reversível Doador” seja alterado de “NÃO” para “SIM”. A alteração para a liquidação antecipada do contrato de empréstimo/aluguel está condicionada à aceitação pelo tomador (mutuário). Em caso de alteração do contrato, deverá ser obedecido o mesmo procedimento estabelecido para os contratos com cláusula de liquidação antecipada (vide item (i) acima).

5.4.1. Nos casos mencionados nos itens 5.4(i) e 5.4(ii) acima, o acionista doador deverá receber as Ações Objeto da Oferta em sua conta de custódia em tempo hábil para transferir para a carteira 7105-6, nos termos deste Edital, e providenciar todas as demais exigências estabelecidas neste Edital para que ocorra a sua habilitação. Em caso de falha do tomador na devolução das Ações no prazo estabelecido, serão adotados os procedimentos usuais da B3 para tratamento de falhas no empréstimo/aluguel de ativos.

5.5. Contratos a Termo de Ações. Os investidores com posições compradoras a termo devidamente cobertas e que desejarem se habilitar na Oferta deverão adotar um dos seguintes procedimentos:

(i) solicitar a Liquidação por Diferença Especial (LPDE) dos contratos 3 (três) dias úteis antes da data-limite para transferência das Ações para a carteira 7105-6; ou

(ii) solicitar a Liquidação Antecipada (LA) dos contratos 2 (dois) dias úteis antes da data limite da transferência das Ações Objeto da Oferta para a carteira 7105-6.

5.5.1. Somente os titulares dos contratos que estiverem cobertos com as respectivas Ações Objeto da Oferta poderão solicitar as liquidações.

5.6. Acionista Habilitado. O detentor de Ações Objeto da Oferta que se inscrever regular e tempestivamente para participar do Leilão, nos termos desta Seção 5, será doravante denominado “Acionista Habilitado”.

5.6.1. Titulares de Ações Objeto da Oferta que não apresentem os documentos necessários para o cadastro. Titulares de Ações Objeto da Oferta que não entregarem tempestivamente os documentos exigidos pela respectiva Xxxxxxxxx para se inscreverem no Leilão, nos termos deste Edital, não estarão habilitados para participar do Leilão e, portanto, não serão considerados Acionistas Habilitados para fins deste Edital. Em nenhuma hipótese caberá à B3 a responsabilidade de verificar a documentação a ser fornecida pelo acionista para habilitação no Leilão.

5.6.2. Autorização e Declaração. A habilitação para o Leilão, conforme descrito nos itens

5.2 e 5.3 acima, pelos acionistas que pretendam aceitar a Oferta, e a transferência dos

ativos para a Central Depositária da B3, serão considerados como (i) uma declaração de conhecimento e concordância, para todos os fins e efeitos legais, em todos os termos do Preço da Oferta, e que os acionistas estão cientes e vinculados a todos seus termos e condições; e (ii) autorização do acionista para que a Corretora e a B3 enviem ao Escriturador informações sobre sua identidade, o agente de custódia e o endereço do banco, quando disponíveis, conforme cadastro mantido junto à B3 e a quantidade de Ações Objeto da Oferta vendidas no Leilão. A B3 deverá encaminhar as informações ao Escriturador em até 10 (dez) dias úteis após a Data de Liquidação.

5.7. Observância aos Prazos Cada acionista deverá tomar as providências cabíveis para que: (i) o depósito das Ações Objeto da Oferta na Central Depositária B3 seja feito em tempo hábil para permitir sua habilitação no Leilão, observados os procedimentos da Corretora; e (ii) a transferência de suas Ações Objeto da Oferta à custódia da Central Depositária B3 seja feita até às 18h00 (horário de Brasília) do dia útil imediatamente anterior à Data do Leilão. Os acionistas devem atender a todos os requisitos para negociação de ações previstos no Regulamento de Negociação da B3.

5.8. Aceitação e Retirada da Oferta. A aceitação da Oferta será efetuada pela respectiva Corretora, por conta e ordem do Acionista Habilitado: (a) que desejar aceitar a Oferta, mediante o registro de oferta de venda no Leilão, por meio dos procedimentos descritos nos itens 5.2 e 5.3 acima; ou (b) que não desejar vender suas Ações Objeto da Oferta, mas concorda com a conversão de registro, conforme procedimento descrito no item 5.10.2 abaixo.

5.8.1. Ao aceitar a Oferta e a venda de suas respectivas Ações Objeto da Oferta, o Acionista Habilitado concorda em alienar e efetivamente transferir a propriedade de suas Ações Objeto da Oferta, de acordo com os termos e condições descritos neste Edital, incluindo todos os direitos inerentes a tais ações, livres e desembaraçados de quaisquer ônus ou gravames judiciais ou extrajudiciais, inclusive direitos de preferência ou prioridade de compra das Ações Objeto da Oferta por quaisquer terceiros, mediante pagamento do Preço da Oferta, conforme procedimentos da B3.

5.8.2. O Acionista Habilitado poderá enviar ordens de venda por meio de mais de uma Corretora, sujeito ao respectivo procedimento de cadastro.

5.8.3. O Acionista Habilitado que desejar cancelar suas ordens de venda ou diminuir o número de Ações Objeto da Oferta que deseja vender, deverá entrar em contato com a respectiva Corretora com antecedência suficiente para permitir que a Corretora cancele ou altere sua ordem de venda, conforme previsto no item 6.4 abaixo.

5.9. Procedimento para transferência das Ações para a carteira específica: Até às 12h00 da Data do Leilão, as Corretoras representantes dos Acionistas Habilitados deverão registrar as ofertas de venda no sistema eletrônico de negociação da B3 e transferir as

Ações Objeto da Oferta para a Carteira 7105-6.

5.9.2. Ficará a exclusivo cargo do Acionista Habilitado tomar as medidas cabíveis para garantir que o seu agente de custódia na Central Depositária B3 autorize a transferência das Ações Objeto da Oferta para fins de liquidação da Oferta. A não autorização pelo agente de custódia da transferência das Ações Objeto da Oferta, durante o processo de liquidação, implicará sua não liquidação. Caso ocorra falha no processo de liquidação por falta de autorização ao agente de custódia para a transferência das Ações Objeto da Oferta para a liquidação tempestiva da operação, quaisquer custos ou ônus decorrentes dessa falha ficarão sob integral responsabilidade do respectivo Acionista Habilitado.

5.10. Manifestação sobre Conversão de Registro. Para verificar a Condição para Conversão de Registro, os Acionistas Habilitados titulares de Ações Habilitadas poderão manifestar sua concordância ou discordância com a Conversão de Registro, conforme previsto a seguir:

5.10.1. Acionistas Habilitados Titulares de Ações Objeto da Oferta que Desejarem Vender Suas Ações. Os Acionistas Habilitados que sejam titulares de Ações Objeto da Oferta (i.e. ações em circulação, nos termos do artigo 3º, II da Resolução CVM nº 85 e dos itens 3.2.1 e 3.2.2 acima) e que desejarem vender suas ações no Leilão estarão automaticamente manifestando sua concordância com a Conversão de Registro, sem necessidade de qualquer procedimento adicional (“Acionistas Vendedores”).

5.10.2. Acionistas Habilitados Titulares de Ações Objeto da Oferta (i.e. ações em circulação, nos termos do artigo 3º, II da Resolução CVM nº 85 e dos itens 3.2.1 e 3.2.2 acima) que Não Desejarem Vender. Acionistas Habilitados titulares de Ações Objeto da Oferta que concordarem com a Conversão de Registro, mas não desejarem vendê-las no Leilão (“Acionistas Concordantes Não Vendedores” deverão preencher a opção de aceitação da Conversão de Registro no formulário de anuência da Oferta (“Formulário de Manifestação”), em duas vias, que poderá ser obtido no website da Instituição Intermediária e da Companhia, bem como do Anexo I deste Edital, declarando expressamente que (a) concordam com a Conversão de Registro; (b) mas não desejam vender as Ações Objeto da Oferta de sua titularidade à Ofertante, devendo, porém, transferi-las para a carteira 7105-6, declarando também estarem cientes de que suas Ações Objeto da Oferta estarão indisponíveis para venda até a Data de Liquidação. Após o seu devido preenchimento, o Formulário de Manifestação deve ser entregue até às 12h00 do dia útil anterior à Data do Leilão, à Corretora que representará o acionista no Leilão, que, por sua vez, deverá entregá-la ao Diretor de Negociação Eletrônica da B3 até às 12h00 na Data do Leilão.

5.10.3. Acionistas Habilitados Titulares de Ações Objeto da Oferta Discordantes. Nos termos do artigo 25, II da Resolução CVM 85, serão considerados discordantes da Conversão de Registro os Acionistas Habilitados titulares de Ações Objeto da Oferta (i.e.

ações em circulação, nos termos do artigo 3º, II da Resolução CVM nº 85 e dos itens

3.2.1 e 3.2.2 acima), cumulativamente, (i) transferirem suas Ações Objeto da Oferta para a carteira 7105-6, e não as venderem no Leilão; e (ii) não declararem expressamente que concordam com a Oferta, conforme o parágrafo 4º, artigo 26 da Resolução CVM 85, não havendo necessidade, em ambos os casos, de qualquer procedimento adicional (“Acionistas Discordantes”). Serão também considerados Acionistas Discordantes os Acionistas Habilitados que transferirem suas Ações Objeto da Oferta (i.e. ações em circulação, nos termos do artigo 3º, II da Resolução CVM nº 85 e dos itens 3.2.1 e 3.2.2 acima)para a carteira 7105-6 e registrarem ofertas de venda a um preço superior ao preço final do Leilão. Para fins de esclarecimento, nos termos do item 3.1.1 acima, caso não haja Ações Habilitadas para a OPA, não haverá também a discordância por qualquer acionista, de modo que a Condição para a Conversão de Registro será considerada cumprida.

6. PROCEDIMENTOS DO LEILÃO

6.1. Data e Local do Leilão. O leilão da Oferta (“Leilão”) será realizado em [●] de 2023, às 15h00 (“Data do Leilão”), no sistema eletrônico de negociação da B3. O Leilão obedecerá às regras estabelecidas pela B3, devendo os Acionistas Habilitados que desejarem aceitar a Oferta e vender suas Ações Objeto da Oferta cumprir os requisitos para negociação de ações na B3.

6.1.1. Será possível acompanhar o Leilão por meio dos mecanismos de transmissão de dados de mercado da B3 sob os códigos CGEE3L e CGEE4L.

6.1.2. OPA Concorrente e Interferência no Leilão. Serão adotados, no Leilão, procedimentos que assegurem a possibilidade de interferência de terceiros compradores interessados em adquirir a totalidade das Ações Habilitadas ao Leilão, nos termos do artigo 15, §2º, inciso II, e §§ 4º e 5º da Resolução CVM 85, ou a realização de oferta concorrente, nos termos dos artigos 16 e 17 da Resolução CVM 85 (“OPA Concorrente”), desde que (i) o valor da primeira interferência compradora ou preço lançado na OPA Concorrente, conforme o caso, seja, pelo menos, 5% (cinco por cento) superior ao último oferecido, nos termos do §5º do artigo 15 da Resolução CVM 85 ou preço pago por cada Ação Objeto da OPA, nos termos do §3º do artigo 16 da Resolução CVM 85;

(ii) a interferência compradora abranja o lote total de ações da OPA, nos termos do §8º do artigo 15 da Resolução CVM 85; (iii) o interessado em interferir divulgue sua intenção de interferir no Leilão com 10 (dez) dias de antecedência, nos termos do artigo 15, § 4º, da Resolução CVM 85 ou, no caso de uma OPA Concorrente, a ofertante concorrente divulgue o respectivo edital ao mercado ou tenha solicitado o respectivo registro com 10 (dez) dias de antecedência à Data do Leilão, nos termos do §2º do artigo 16 da Resolução CVM 85; e (iv) sejam observadas integralmente as normas legais, regulatórias e autorregulatórias aplicáveis. Uma vez que a OPA Concorrente seja feita,

a Ofertante e/ou o ofertante concorrente poderão aumentar o preço de suas respectivas ofertas em qualquer montante e quantas vezes acharem conveniente, como previsto no artigo 16, §5º, e observado o artigo 6º da Resolução CVM 85.

6.1.3. Atuação da CVM em caso de OPA Concorrente. Havendo solicitação de registro de OPA Concorrente ou o envio do edital de OPA Concorrente à Diretoria de Relações com Investidores da Companhia, esta deverá imediatamente divulgá-la ao mercado por meio do Sistema Xxxxxxxx.Xxx, além de disponibilizá-la nos endereços da Companhia (incluindo website), da Instituição Intermediária, da Ofertante, da CVM e da B3, em atendimento ao disposto no artigo 14, caput e § 2º, da Resolução CVM 85. Nestes casos, a CVM poderá (1) adiar a Data do Leilão, (2) estabelecer um prazo máximo para apresentação de propostas finais de todos os ofertantes, ou (3) determinar a realização de um leilão conjunto, fixando a data, hora e regras para sua realização, nos termos do artigo 17, da Resolução CVM 85.

6.2. Alteração do Preço da Oferta. O Leilão deverá observar procedimentos que garantam o direito da Ofertante de aumentar o Preço da Oferta, e o novo preço se estenderá a todos os Acionistas Habilitados que aceitaram as ofertas anteriores, conforme estabelecido no artigo 15, parágrafo 2º, alínea I, da Resolução CVM 85.

6.3. Procedimento de Aceitação das Sociedades Corretoras. Até às 12h00 da Data do Leilão, cada uma das Corretoras, de acordo com este Edital, deverá registrar no Sistema Eletrônico de Negociação da B3, por meio dos códigos CGEE3L (para as ações ordinárias) e CGEE4L (para as ações preferenciais), as ordens de vendas recebidas contendo o número de Ações Objeto da Oferta detidas pelos respectivos Acionistas Habilitados que serão por eles representados no Leilão.

6.4. Alteração, Cancelamento e Confirmação da Oferta. Antes das 12h00 na Data do Leilão, as Corretoras representando os Acionistas Habilitados podem registrar, cancelar ou alterar as ordens registradas por meio do Sistema Eletrônico de Negociação da B3. A partir das 12h00 na Data do Leilão e até o início do Leilão às 15h00, será permitido apenas cancelar, reduzir o número de ações ou alterar o preço das ofertas de venda. A partir do início do Leilão, as ordens de vendas serão consideradas, para quaisquer e todas as finalidades, irrevogáveis e irreversíveis, sendo permitido apenas a diminuição do preço.

6.4.1. O horário de 12h00 para registro, alteração, cancelamento e confirmação das ordens poderá ser estendido se necessário, devido aos ajustes operacionais no sistema da B3.

6.4.2. Outras informações obrigatórias das ofertas de vendas. No envio das ofertas de venda também deverá ser informado o código da carteira, o agente de custódia e a conta de custódia das ações do Acionista Habilitado. As contas informadas

pelos executores deverão obrigatoriamente ser contas finais e ativas. Na ausência de qualquer uma das informações acima, a oferta de venda será cancelada pela B3 anteriormente ao início do Leilão.

6.5. Liquidação Financeira da Oferta. A liquidação financeira da Oferta será realizada no segundo dia útil depois da Data do Leilão, ou seja, em [●] (“Data de Liquidação”), de acordo com as regras do Manual de Procedimentos Operacionais da Câmara B3, pelo módulo de liquidação bruta (“Câmara de Liquidação”). A Câmara de Liquidação não será contraparte central garantidora do Leilão, de acordo com os Procedimentos Operacionais da Câmara de Liquidação, atuando apenas como facilitadora da liquidação do Leilão. De acordo com o Manual de Procedimentos Operacionais da Câmara B3 (seção 12.2), nas situações em que o agente de custódia indicado na oferta for diferente do participante de negociação pleno que representou o investidor no Leilão, a B3 considera a transferência do saldo para a carteira de bloqueio de ordens como autorização do agente de custódia para a liquidação da operação.

6.6. Representação da Ofertante pela Instituição Intermediária; Garantia de Liquidação Financeira. A Ofertante, com a intermediação da Instituição Intermediária, compromete-se a adquirir, na OPA, até a totalidade das Ações Objeto da Oferta. A Instituição Intermediária garantirá a liquidação financeira da OPA, assim como o pagamento do Preço da Oferta para os acionistas que exercerem o direito de alienar suas ações na forma prevista no artigo 8º, §4º, da Resolução CVM 85 e do Edital (“Garantia de Liquidação Financeira”). A Instituição Intermediária declara que garantirá a liquidação financeira integral da Oferta, independentemente de qualquer obrigação a ser cumprida pela Ofertante após a divulgação do Edital e que não possui conflito de interesses que lhe diminua a independência necessária ao desempenho de suas funções.

6.7. Obrigação da Ofertante. Nos termos do contrato de intermediação celebrado entre a Instituição Intermediária e a Ofertante (“Contrato de Intermediação”), as obrigações de liquidação da Ofertante estabelecidas neste Edital serão cumpridas diretamente pela Ofertante e, em qualquer caso, a Ofertante permanecerá integralmente responsável pelo cumprimento de todas as obrigações a ela atribuídas relativas à Oferta e estabelecidas neste Edital, sem prejuízo da responsabilidade da Instituição Intermediária atinente à Garantia de Liquidação Financeira, conforme previsto no item 6.6 acima.

6.7.1. Garantia da liquidação para Aquisições Supervenientes. De acordo com o parágrafo 4º, artigo 8º da Resolução CVM 85, nas hipóteses previstas no artigo 13, parágrafo 2º, da Resolução CVM 85, a Instituição Intermediária garantirá a liquidação das Aquisições Supervenientes.

6.7.2. Sujeito aos regulamentos aplicáveis, a Instituição Intermediária se obriga a intermediar a Oferta em todas as suas fases, de acordo com o disposto no artigo 8º, parágrafo 3º da Resolução CVM 85 e em outras normas aplicáveis.

6.8. Custos com Emolumentos. Todos os custos, comissões de corretagem, emolumentos e taxas de liquidação da B3 relativos à venda das Ações Objeto da Oferta correrão por conta dos respectivos Acionistas Habilitados e aqueles relativos à compra correrão por conta da Ofertante. As despesas com o Leilão, tais como comissões e taxas estabelecidas pela B3 ou pela Câmara de Liquidação, cumprirão as tabelas vigentes na Data do Leilão, e serão pagas pela Ofertante.

6.9. Custos com Comissão de Corretagem. Todos os custos relativos à venda das Ações Objeto da Oferta correrão por conta dos respectivos acionistas vendedores e aqueles relativos à compra correrão por conta da Ofertante.

6.10. Impactos fiscais relacionados à Oferta. A Ofertante informa que todos os acionistas devem considerar cuidadosamente os impactos fiscais relacionados a qualquer procedimento de oferta pública realizado no Brasil, incluindo, mas sem limitação, as normas emitidas pelas autoridades fiscais brasileiras. É indispensável que o acionista que pretenda vender suas Ações Objeto da Oferta contate seus respectivos assessores para o pleno entendimento do assunto, ficando entendido que a Ofertante e a Instituição Intermediária não se responsabilizam por quaisquer impactos jurídicos ou fiscais que possam adversamente afetar os acionistas.

6.11. Aquisições Supervenientes. De acordo com o artigo 13, parágrafo 2º, da Resolução CVM 85, caso a Ofertante adquira mais de 2/3 (dois terços) das Ações Objeto da Oferta detidas pelos Acionistas Habilitados, qualquer acionista que desejar vender suas Ações Objeto da Oferta à Ofertante poderá apresentar uma solicitação nesse sentido à Ofertante durante os três meses seguintes ao Leilão, ou seja, de [●] de 2023 até [●] de 2023 (“Aquisições Supervenientes”). A liquidação das aquisições que a Ofertante vier a realizar nos termos deste item não será realizada por meio da Câmara de Liquidação. A Ofertante ficará, então obrigada a adquirir as Ações Objeto da Oferta remanescentes, durante o período de três meses, pelo Preço da Oferta, ajustado pela Taxa do Sistema Especial de Liquidação e Custódia do Banco Central do Brasil, divulgada pela ANBIMA (“Taxa SELIC”), calculada pro rata temporis desde a Data de Liquidação até a data de efetivo pagamento, conforme última Taxa SELIC disponibilizada até tal data, nos termos previstos neste Edital, por moeda corrente nacional ou eventuais dividendos, juros sobre o capital próprio, valores de quaisquer outras distribuições, grupamento ou desdobramentos, conforme o caso, os quais deverão ser efetuados em até 15 (quinze) dias após a apresentação do pedido pelo acionista à Companhia.

7. CONVERSÃO DE REGISTRO

7.1. Conversão de Registro. Desde que: (a) não haja mais do que 1/3 (um terço) das Ações Habilitadas cujos titulares discordem da OPA, em virtude do pedido de procedimento diferenciado, deferido no processo CVM nº [●]; e (b) observadas as demais condições deste Edital, nos termos dos §§ 3º e 7º do artigo 55 da Resolução CVM 80: (i) a Superintendência de Registro de Valores Mobiliários (SRE) terá 15 dias úteis, contados da data do protocolo do último documento que complete a instrução do pedido de Conversão de Registro, para a verificação de atendimento dos requisitos estabelecidos no artigo 52, inciso II, da Resolução CVM 80, prazo este que poderá ser interrompido uma única vez com a formulação de exigências (que poderão ser cumpridas pelo requerente em 30 dias úteis), reiniciando-se com o cumprimento das exigências; e (ii) a Superintendência de Relações com Empresas (SEP) terá 15 dias úteis contados do encerramento do prazo indicado no item (i) acima para deferir ou indeferir o pedido de Conversão de Registro.

7.1.1. Se a Condição para Conversão de Registro não for verificada, a Companhia permanecerá registrada perante a CVM como emissor de valores mobiliários categoria “A”.

7.1.2. Para os fins do artigo 52 da Resolução CVM 80, a Ofertante declara que, além das ações ordinárias e das ações preferenciais emitidas pela Companhia, possui somente Debêntures emitidas pela Companhia no mercado.

7.1.3. Resgate Compulsório de Ações Objeto da Oferta. Caso a Condição para Conversão de Registro tenha sido verificada e tendo em vista que, na data deste Edital, as Ações Objeto da Oferta já representam menos do que 5% (cinco por cento) do total de ações emitidas pela Companhia, a Ofertante, nos termos do artigo 4°, § 5°, da Lei das S.A., fará com que seja convocada uma assembleia geral extraordinária da Companhia para aprovar o resgate compulsório das ações em circulação remanescentes da Companhia (“AGE Resgate”). O preço do resgate será equivalente ao Preço da Oferta, acrescido de juros de acordo com a variação média diária da Taxa SELIC calculada pro rata temporis a partir da Data de Liquidação até a data do pagamento, conforme última Taxa SELIC que tenha sido disponibilizada até a data do pagamento. O pagamento do preço de resgate deverá ser feito por meio de uma instituição financeira em até 15 (quinze) dias após a data em que ocorrer a AGE Resgate. Todas as informações relativas ao resgate serão oportunamente divulgadas pela Companhia por meio de fato relevante, conforme informações recebidas da Ofertante. Caso a liberação e o depósito dos recursos correspondentes ao preço de resgate na conta dos respectivos acionistas não seja possível devido à desatualização das informações correspondentes às suas respectivas contas bancárias, os valores devidos a esses beneficiários deverão ser mantidos em uma conta bancária em nome da Ofertante e os referidos recursos permanecerão disponíveis para saque pelo prazo de 10 (dez) anos, nos termos da decisão do Colegiado da CVM de 27/03/2018, referente ao Processo CVM nº RJ-2014-9881. Nesse caso, os referidos recursos não sofrerão qualquer atualização ou correção adicional, somente poderão ser sacados direta e pessoalmente pelo respectivo acionista, perante a Ofertante, portando

documento de identidade oficial ou por um procurador devidamente nomeado. Todas as informações relacionadas ao referido resgate deverão ser divulgadas em fato relevante, nos termos da alínea II do artigo 24 da Resolução CVM 85.

7.1.4. Será de responsabilidade da Instituição Intermediária a transferência das ações para a carteira específica correspondente.

8. OBRIGAÇÃO SUPERVENIENTE

8.1. Obrigação Superveniente. Nos termos do artigo 13, alínea I, da Resolução CVM 85, a Ofertante se obriga a pagar aos acionistas que aceitarem a presente Oferta a diferença a maior, se houver, entre o preço que estes receberem pela venda de suas Ações Objeto da Oferta, atualizado de acordo com as normas da CVM, e ainda ajustado pelas alterações no número de Ações Objeto da Oferta, conforme o caso, decorrentes de bonificações, desdobramentos, grupamentos e conversões se ocorridos, e:

(i) o preço por Ação Objeto da Oferta que seria devido, ou que venha a ser devido, conforme venha a ser verificado, no prazo de 1 (um) ano a contar da Data do Leilão, fato que impusesse, ou venha a impor, a realização de uma oferta pública de aquisição de ações obrigatória, dentre as referidas nas alíneas I a III do artigo 2º da Resolução CVM 85 e da Lei das S.A.; e

(ii) o preço por Ação Objeto da Oferta a que teriam direito caso ainda fossem acionistas da Companhia e dissentissem de deliberação da Assembleia Geral da Companhia que venha a aprovar a realização de qualquer evento societário que permita o exercício do direito de recesso, quando este evento se verificar dentro do prazo de 1 (um) ano contado da Data do Leilão.

8.1.1. Caso venha a ocorrer fato que enseje o pagamento previsto no item 8.1 acima, a liquidação financeira correspondente a tal evento será de responsabilidade da Ofertante.

8.1.2. Para que o devido pagamento das obrigações previstas no item 8.1 acima seja operacionalizado, os acionistas que fizerem jus aos pagamentos adicionais mencionados no referido item deverão manter seu cadastro atualizado junto à Companhia, por meio do telefone x00 (00) 0000-0000, ou do e-mail: xxxxxx@xxx.xxx.xx ou por meio de envio de correspondência aos endereços indicados no item 13.3 abaixo. No entanto, o cumprimento de tais obrigações não está condicionado à atualização dos dados cadastrais dos acionistas.

8.1.3. Na data de publicação deste Edital, além das transações ora descritas, a Ofertante não prevê (i) a ocorrência de qualquer fato que possa impor a obrigatoriedade de lançamento de nova oferta pública para a aquisição de ações da Companhia; e (ii) uma reorganização societária cuja conclusão resultaria em direito de recesso aos acionistas.

9. LAUDO DE AVALIAÇÃO

9.1. Avaliação. O Avaliador preparou um laudo de avaliação da Companhia, datado de 28 de abril de 2023, com base nas demonstrações financeiras consolidadas e auditadas da Companhia relativas ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2022 (“Demonstrações Financeiras da Companhia”), observado o disposto no artigo 9º e no Anexo C da Resolução CVM 85 e parágrafo 4º do artigo 4º da Lei das S.A. (“Laudo de Avaliação”). Abaixo apresentamos as metodologias utilizadas no Laudo de Avaliação e os respectivos valores por ação de emissão da Companhia apurados pelo Avaliador:

I. Preço médio ponderado das ações: não se aplica, pois, a Companhia não possui transações realizadas em bolsa nos últimos 12 meses;

II. Valor patrimonial contábil: o valor do patrimônio líquido por ação de emissão da Companhia, conforme as Demonstrações Financeiras da Companhia era de R$95,10; e

III. Valor econômico: valor econômico por ação, estimado pelo método do fluxo de caixa descontado, varia no intervalo de preço de R$98,43 a R$108,25.

9.1.1. O Avaliador considerou a metodologia de Fluxo de Caixa Descontado como a metodologia mais adequada para obter os fundamentos e especificidades da Companhia, permitindo a determinação adequada da faixa de preço das Ações Objeto da Oferta, sendo assim a determinação mais adequada do preço justo, do ponto de vista financeiro, por melhor capturar as expectativas de performance futura da Companhia, resultando no intervalo de preço por ações entre R$98,43 a R$108,25.

9.2. Premissas e Informações Utilizadas para a Avaliação. As premissas e informações utilizadas na elaboração do Laudo de Avaliação estão detalhadas nas páginas 31 a 44 do Laudo de Avaliação.

9.3. Divulgação do Laudo de Avaliação. O Laudo de Avaliação, contendo todas as premissas e informações utilizadas em sua elaboração, encontra-se à disposição das partes interessadas na sede da Ofertante, da Companhia e da CVM, conforme indicado no item 13.3, abaixo bem como nos websites indicados no referido item.

9.4. Avaliação Independente. Não obstante a existência do Laudo de Avaliação, cada Acionista deverá fazer uma avaliação independente das informações contidas no Laudo de Avaliação e neste Edital e decidir, a seu critério e por seu próprio julgamento, conta e risco, sobre a conveniência e interesse em alienar suas respectivas Ações Objeto da Oferta nos termos desta Oferta, não tendo a Ofertante, o Avaliador, a Instituição Intermediária ou a Companhia qualquer responsabilidade pela decisão tomada. O Avaliador e/ou a Instituição intermediária não têm responsabilidade pelas deliberações dos acionistas. Cada titular das Ações Objeto da Oferta deverá orientar-se com seu

advogado, ou consultor financeiro e tributário sobre as consequências de participar ou não da Oferta. Além disso, como a elaboração do Laudo de Avaliação é um processo complexo que envolve julgamentos subjetivos e que não é suscetível a uma análise parcial ou descrição resumida, o Laudo de Avaliação deve ser analisado como um todo, ou seja, em sua integralidade. A análise de partes selecionadas, sumários ou aspectos específicos, ou aquelas feitas sem o conhecimento necessário, podem resultar em um entendimento incompleto e incorreto da análise realizada pelo Avaliador e das conclusões do Laudo de Avaliação.

9.5. Revisão do Preço de Aquisição. O prazo para acionistas titulares de, no mínimo, 10% das Ações Objeto da Oferta requererem à Ofertante a convocação de assembleia especial de acionistas titulares de Ações Objeto da Oferta para deliberar sobre a realização de nova avaliação da Companhia, pelo mesmo ou por outro critério, de acordo com o que dispõe o artigo 4º-A da Lei das S.A. e com o procedimento estabelecido na Resolução CVM 85, encerrou-se em [●], 15º dia subsequente à data de divulgação do Preço da Oferta por meio do fato relevante [●], [sem que a Companhia tivesse recebido qualquer solicitação de convocação de assembleia especial de revisão].

9.6. Declarações do Avaliador: O Avaliador declarou no Laudo de Avaliação que:

(a) juntamente com seu controlador, controladas e todos os profissionais que participaram da execução do Laudo de Avaliação e suas respectivas pessoas vinculadas, não possuem, bem como não administram, valores mobiliários de emissão da CEEE-G ou derivativos neles referenciados, seja em nome próprio ou de seus sócios, diretores, administradores, conselheiros, controladores ou pessoas a estes vinculadas; (b) não há relações comerciais ou de crédito, de qualquer natureza, que possam impactar o Laudo de Avaliação da CEEE-G; (c) não há conflitos de interesse que possam prejudicar a independência necessária para executar as atividades relacionadas ao Laudo de Avaliação; (d) os honorários contratados relacionados à execução do Laudo de Avaliação são fixos, no valor de R$90.000,00, brutos, não havendo componente contingente ou variável à sua remuneração; (e) em 28 de abril de 2023 o Avaliador recebeu honorários de R$328.000,00 da Companhia, acrescidos de um reembolso de despesas no montante de R$ 16.021,39 (dezesseis mil, vinte e um reais e trinta e nove centavos), referente a prestação de serviço de emissão de laudo para alocação de preço pago, para fins de atendimento à Lei 12.973/14 e nº420 e 421, do Decreto nº 9.580/18 (RIR/18), e às normas do Comitê de Pronunciamentos Contábeis CPC 15 (R1) – Combinação de Negócios; (f) a Ofertante, a Companhia e seus acionistas não direcionaram, interferiram, limitaram, dificultaram nem praticaram quaisquer atos que tenham comprometido o acesso, a utilização ou o conhecimento de informações, nem tampouco determinaram ou restringiram a capacidade do Avaliador de determinar as metodologias por ele utilizadas para alcançar as conclusões apresentadas no Laudo de Avaliação; e (g) a Ofertante e a Companhia forneceram informações claras, objetivas e suficientes para a elaboração do Laudo de Avaliação.

10. INFORMAÇÕES SOBRE A COMPANHIA

10.1. Informações Cadastrais. A Companhia é uma sociedade anônima com registro perante a CVM de emissor de valores mobiliários, categoria “A”, sob o n.º 27154, com sede na Cidade de Porto Alegre, Estado do Rio Grande do Sul, na Av. Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxxxxx, 000, Xxxxxx X0, 0x xxxxx, xxxx 000, Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxx, XXX 00000-000, e inscrita no CNPJ sob o nº 39.881.421/0001-04.

10.2. Objeto Social. A Companhia tem por objeto social a prática das seguintes atividades: a) realizar estudos, projetos, construção e operação de usinas produtoras de energia elétrica, bem como a celebração de atos de empresa decorrentes dessas atividades, tais como a comercialização de energia elétrica; b) conceder financiamentos a empresas concessionárias de serviço público de energia elétrica sob seu controle, e prestar garantia, no país ou no exterior, em seu favor, bem como adquirir debêntures de sua emissão; c) promover e apoiar pesquisas de seu interesse empresarial no setor energético, ligadas à geração de energia elétrica, bem como estudos de aproveitamento de reservatórios para fins múltiplos; d) colaborar, técnica e administrativamente, com as empresas de cujo capital participe acionariamente; e) participar de associações ou organizações de caráter técnico, científico e empresarial, de âmbito regional, nacional ou internacional, de interesse para o setor de energia elétrica; f) participar, na forma definida pela legislação, de programas de estímulo a fontes alternativas de geração de energia; e g) integrar grupos de estudo, consórcios, grupos de sociedade ou quaisquer outras formas associativas com vista a pesquisas de interesse do setor energético e a formação de pessoal técnico a ele necessário, bem como à prestação se serviços de consultoria e apoio técnico e operacional a outras empresas.

10.3. Breve Histórico da Companhia. A CEEE-G é uma sociedade anônima de capital aberto, constituída em 13/10/2020, como resultado do processo de cisão parcial da Companhia Estadual de Geração e Transmissão de Energia Elétrica – CEEE-GT. No referido processo de cisão, foi transferido à Companhia o acervo líquido cindido inerente às atividades de geração de energia elétrica, ficando as atividades de transmissão de energia com a Companhia Estadual de Transmissão de Energia Elétrica - CEEE-T (nova denominação social da CEEE-GT). A eficácia da cisão se deu em 08 de abril de 2021, quando a Agência Nacional de Energia Elétrica – ANEEL concedeu autorização para que fosse transferido à CEEE-G o contrato de concessão nº 025/2000. A CEEE-G era uma concessionária do serviço público de energia elétrica, sendo que o seu acionista controlador era o Estado RS. A Companhia passou por um processo de desestatização, em que, o então acionista majoritário, Estado RS, contratou o Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social – BNDES para estruturar tal procedimento, objetivando a realização de alienação de suas ações na Companhia, culminando na transferência de controle acionário. Em 22 de dezembro de 2021, foi publicado o Aviso de Leilão e o respectivo Edital do Processo de Desestatização da Companhia CEEE-G, com o objetivo de alienar a totalidade das ações da Companhia detidas pelo Estado RS,

representativas de aproximadamente 66,23% do capital social total da Companhia. Em

29 de julho de 2022, a Ofertante, controlada pela Companhia Siderúrgica Nacional, sagrou-se vencedora do procedimento licitatório de leilão, sendo que, em 21 de outubro de 2022, ocorreu a liquidação da aquisição das ações da Companhia pela CFB, que passou a controlar a Companhia.

Após a conclusão do processo de desestatização da Companhia, em 21 de outubro de 2022 e tendo em vista o cumprimento das condições previstas no Edital nº 01/2022, a Companhia pagará à União, pela concessão das hidrelétricas pelo período de 30 anos, o montante, inicialmente previsto no edital de licitação de R$1,66 bilhão, atualizado pela SELIC, a partir de 1º de janeiro de 2022, até a data do efetivo pagamento do bônus de outorga.

Em 24 de novembro de 2022 a Assembleia Geral de Acionista da Companhia aprovou a emissão de debêntures, não conversíveis em ações, para financiamento do bônus de outorga, nos termos da Resolução CVM 160 de 13 de julho de 2022.

A Companhia entende que a referida emissão de debentures terá efeitos, no passivo – empréstimos e financiamentos no montante de R$1,90 bilhão.

Em 30 de março de 2023 a CVM deferiu o registro de companhia aberta categoria “A” da Companhia, e em 11 de abril de 2023, as ações da Companhia passaram a ser negociadas na B3.

10.4. Capital Social. Na data deste Edital, o capital social total subscrito e integralizado da Companhia é de R$ 755.961.646,95 (setecentos e cinquenta e cinco milhões, novecentos e sessenta e um mil, seiscentos e quarenta e seis reais e noventa e cinco centavos), representado por 9.636.566 (nove milhões, seiscentas e trinta e seis mil quinhentas e sessenta e seis) ações, sem valor nominal, sendo 9.491.023 (nove milhões, quatrocentos e noventa e uma mil e vinte e três) ações ordinárias e 145.543 (cento e quarenta e cinco mil, quinhentas e quarenta e três) ações preferenciais, todas nominativas.

10.5. Composição Societária. Na data deste Edital, a composição acionária e distribuição do capital social da Companhia são as seguintes:

Acionistas	Ações Ordinárias (“ON”)	Ações Preferenciais (“PN”)	Capital Social Total (%)
Ofertante	9.447.856	88.726	98,962%
Ações em circulação	43.167	56.817	1,038%
Total	9.491.023	145.543	100,000%

10.5.1. Alterações na Composição Societária. A posição acionária da Companhia e a distribuição do capital social poderão ser alteradas a partir desta data até a Data do Leilão. Caso haja alteração na quantidade de ações detidas pela Ofertante a partir da data deste Edital, a Ofertante fará com que a Companhia divulgue um fato relevante tão logo tal alteração ocorra, informando ao mercado a composição acionária final.

10.6. Indicadores Econômicos e Financeiros da Companhia. A tabela abaixo demonstra os indicadores econômicos e financeiros selecionados da Companhia, com base nas demonstrações financeiras históricas para as datas e períodos indicados, que incluem os 2 (dois) últimos exercícios fiscais e o trimestre mais recente do exercício fiscal atual:

Índices de Liquidez e endividamento

Em milhares de reais (4)	31/12/2021	31/12/2022	31/03/2023
Ativo Circulante e Realizável a Longo Prazo	822.213	1.017.872	1.083.988
Permanente	584.435	2.363.503	2.312.246
Total do Ativo	1.406.648	3.381.375	3.396.234
Passivo Circulante e Exigível a Longo Prazo	490.197	2.476.464	2.538.436
Total do Passivo	1.406.648	3.381.375	3.396.234
Xxxxxxxxxx Xxxxxxx	916.451	904.911	857.798
Passivo Circulante	122.411	116.980	164.131
Passivo Não Circulante	367.786	2.359.484	2.374.305
Ativo Circulante	619.262	827.623	887.480
Ativo Não Circulante	787.386	2.553.752	2.508.754
Capital Circulante Líquido1	496.851	710.643	723.349
Índice de Liquidez	1,68	0,41	0,43
Corrente2 (vezes)	5,06	7,07	5,41
Índice de Liquidez Geral3 (vezes)	2,87	1,37	1,34
Índice de Endividamento	0,53	2,74	2,96
Número de Ações	9.636.566	9.636.566	9.636.566
Valor patrimonial da ação	95,10	93,90	89,01

1 Corresponde à subtração (i) do saldo do ativo circulante (ii) pelo saldo do passivo circulante.

2 Corresponde à divisão (i) do saldo do ativo circulante (ii) pelo saldo do passivo circulante.

3 Corresponde à divisão (i) do somatório dos saldos do ativo circulante e do ativo não circulante (ii) pelo somatório dos saldos do passivo circulante e do passivo não circulante.

Índices de Lucratividade

EBITDA (Em milhares de Reais) 31/12/2021 31/12/2022 31/03/2023

209.633	(14.239)	(47.788)
64.475	179.459	8.792
(10.643)	(51.855)	54.684
44.742	40.368	(5.394)

Lucro /(prejuízo) Líquido do exercício

(-) Outras Receitas/Despesas Operacionais

(-) Resultado financeiro líquido (-) IR e CSLL

(-) Depreciação                     35.419 107.315 20.710

EBITDA	343.626	261.048	31.004
Xxxxxx XXXXXX (Em milhares de Reais)	31/12/2021	31/12/2022	31/03/2023
Receita Líquida	476.923	431.734	70.617
EBITDA	343.626	261.048	31.004
% Margem	72,1%	60,5%	43,9%
Xxxxxx Xxxxxxx (Em milhares de Reais)	31/12/2021	31/12/2022	31/03/2023
Receita Líquida	476.923	431.734	70.617
Xxxxx Xxxxxxx do exercício	209.633	(14.239)	(47.788)
Margem líquida (%)	44,0%	3,3%	67,7%
Lucro por ação (Em Reais)	31/12/2021	31/12/2022	31/03/2023
Xxxxx Xxxxxxx do exercício	209.633	(14.239)	(47.788)
Número de Ações	9.636.566	9.636.566	9.636.566
Lucro por ação	21,75	(1,48)	(4,96)

10.7. Histórico de Negociação. As ações de emissão da Companhia foram admitidas à negociação na B3 em 11 de abril de 2023, e até a presente data não houve nenhuma negociação.

10.8. Informações Adicionais sobre a Companhia. Os interessados poderão obter mais informações sobre a Companhia (i) em sua sede, (ii) na sede da Instituição Intermediária, (iii) na CVM, e (iv) na B3, nos endereços mencionados no item 13 abaixo.

11. INFORMAÇÕES SOBRE A OFERTANTE

11.1. Sede Social e Objeto Social: A Ofertante tem sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx, xx 0.000, 00x xxxxx (xxxxx), xxxx Xxx Xxxxx, XXX 04538-132, e tem como objeto social: (i) a exploração agroflorestal, promovendo o florestamento e/ou reflorestamento em terras próprias ou de terceiros, podendo, para tanto, fazer arrendamentos e/ou parcerias; (ii) preparação de área de cultivo, produção de mudas, plantio e manejo de florestas de forma sustentável, corte, empacotamento, carregamento e o transporte de produtos agroflorestais e correlatos;

(iii) atividades de processamento de biomassa, exploração sustentável de madeira e comércio madeireiro; (iv) geração e comercialização de créditos de carbono; (v) aquisição e administração de bens; (vi) processamento, industrialização, para aproveitamento racional das reservas disponíveis e/ou formada, comercialização importação e exportação, concernentes às atividades de exploração agroflorestal e correlatos; (vii) prestação de serviços rurais a terceiros compreendendo: assessoria e elaboração de projetos de reflorestamento; (viii) criação de bovinos para corte; (ix) exploração de quaisquer outras atividades correlatas e afins, que direta ou indiretamente digam respeito às finalidades da companhia; e ainda (x) a participação no capital de outras sociedade nacionais ou internacionais constituídas sob qualquer forma societária e qualquer que seja o objeto social.

12. DECLARAÇÕES

12.1. Representações da Ofertante. A Ofertante declara que:

(i) não é, e tampouco suas entidades vinculadas ou seus administradores são, detentoras de quaisquer outras ações emitidas pela Companhia que não as mencionadas no item 10.5 acima;

(ii) não é, e tampouco suas entidades vinculadas ou seus administradores são, detentoras de quaisquer outros valores mobiliários emitidos pela Companhia;

(iii) não é, e tampouco suas entidades vinculadas ou seus administradores são, credoras ou devedoras de qualquer empréstimo de valores mobiliários emitidos pela Companhia;

(iv) não está, e tampouco suas entidades vinculadas ou administradores estão, expostos a quaisquer derivativos referenciados em valores mobiliários emitidos pela Companhia;

(v) não há em vigor quaisquer contratos, pré-contratos, opções, cartas de intenção ou atos jurídicos em vigor dispondo sobre a aquisição ou alienação de valores mobiliários da Companhia dos quais a Ofertante, suas entidades vinculadas ou seus administradores sejam partes ou beneficiários;

(vi) não tem conhecimento da existência de quaisquer fatos ou circunstâncias não divulgadas ao público que possam influenciar substancialmente os resultados da Companhia;

(vii) não houve, nos últimos 12 meses, negociações privadas entre partes independentes, envolvendo a Ofertante ou pessoas a eles vinculadas, exceto pela negociação da Ofertante com o Estado do Rio Grande do Sul, para a aquisição de ações da Companhia, nos termos do Edital de Privatização;

(viii) é responsável pela veracidade, qualidade e suficiência das informações prestadas à CVM e ao mercado, bem como por quaisquer danos causados aos acionistas da Companhia e a terceiros, por culpa ou dolo, em razão de falsidade ideológica, inexatidão ou omissão dessas informações, conforme previsto no parágrafo 1º do artigo 8 da Resolução CVM 85;

(ix) reserva-se o direito, conforme previsto na alínea I, parágrafo 2º do artigo 15 da Resolução CVM 85, de exercer o direito de aumentar o Preço da Oferta durante o Leilão; e

(x) não foi celebrado nenhum contrato, pré-contrato, opção, cartas de intenção ou quaisquer outros atos jurídicos similares celebrados nos últimos 6 (seis) meses entre: a) o Ofertante ou pessoas a ele vinculadas; e b) a Companhia, seus administradores ou

acionistas titulares de ações representando mais de 5% (cinco por cento) das ações objeto da OPA ou qualquer pessoa vinculada às pessoas acima.

12.2. Declaração da Instituição Intermediária: A Instituição Intermediária declara:

(i) que cumpriu com as obrigações previstas no § 2º do artigo 8º da Resolução CVM 85. Isto é, para fins do disposto no artigo 13, inciso V, da Resolução CVM 85, a Instituição Intermediária declara que tomou todas as cautelas e agiu com elevados padrões de diligência para assegurar que as informações prestadas pela Ofertante sejam verdadeiras, consistentes, corretas e suficientes, respondendo pela omissão nesse seu dever, bem como verificou a suficiência e a qualidade das informações fornecidas ao mercado durante todo o procedimento da Oferta, necessárias à tomada de decisão por parte de investidores, inclusive as informações eventuais e periódicas devidas pela Companhia e as constantes no Edital, de acordo com o artigo 8º, § 2º, da Resolução CVM 85.

(ii) que a Instituição Intermediária, e tampouco suas entidades vinculadas ou seus administradores são, detentoras de quaisquer outras ações emitidas pela Companhia que não as mencionadas no item 10.5 acima;

(iii) que a Instituição Intermediária não é, e tampouco suas entidades vinculadas ou seus administradores são, detentoras de quaisquer outros valores mobiliários emitidos pela Companhia;

(iv) que a Instituição Intermediária não é, e tampouco suas entidades vinculadas ou seus administradores são, credoras ou devedoras de qualquer empréstimo de valores mobiliários emitidos pela Companhia;

(v) que a Instituição Intermediária não está, e tampouco suas entidades vinculadas ou administradores estão, expostos a quaisquer derivativos referenciados em valores mobiliários emitidos pela Companhia;

(vi) que não há em vigor quaisquer contratos, pré-contratos, opções, cartas de intenção ou atos jurídicos em vigor dispondo sobre a aquisição ou alienação de valores mobiliários da Companhia dos quais a Instituição Intermediária, suas entidades vinculadas ou seus administradores sejam partes ou beneficiários; e

(vii) que não tem conhecimento da existência de quaisquer fatos ou circunstâncias não divulgadas ao público que possam influenciar substancialmente os resultados da Companhia.

13. OUTRAS INFORMAÇÕES

13.1. Subscrições Públicas ou Privadas de Ações. Nos termos do artigo 20 da Resolução CVM 85, nos últimos 12 (doze) meses não houve subscrição pública ou privada de ações de emissão da Companhia que tenham se enquadrado nos parâmetros do referido artigo. Os acionistas devem estar cientes de que após a publicação deste Edital, observadas as normas aplicáveis, a Ofertante poderá adquirir ações de acionistas que desejar negociar suas Ações Objeto da Oferta antes do Leilão, sempre a preços de mercado não superiores ao Preço da Oferta. Nos termos do artigo 21, parágrafo único, da Resolução CVM 85, caso a Ofertante ou pessoas a ela vinculadas adquiram as Ações Objeto da Oferta após a publicação deste Edital por preço superior ao Preço da Oferta, a Ofertante deverá aumentar, no prazo 24 (vinte e quatro) horas, o Preço da Oferta, mediante a alteração deste Edital, observados os procedimentos previstos no artigo 6 e 21 da Resolução CVM 85.

13.2. Acesso ao Edital, Laudo de Avaliação, Lista de Acionistas e Formulário de Manifestação. Este Edital e o Laudo de Avaliação estão à disposição dos acionistas nos endereços da Ofertante, da Companhia e da CVM abaixo informados. A lista de acionistas da Companhia somente será disponibilizada aos interessados (i) que comparecerem aos endereços abaixo indicados, mediante identificação e recibo assinado pela parte interessada, conforme estabelecido no inciso XV do artigo 1° do Anexo B da Resolução CVM nº 85, ou (ii) por meio de pedido de vistas à CVM, realizado por investidor que comprove sua condição de acionista durante o período da OPA, ressaltado que a lista de acionistas da Companhia não estará disponível em seu website ou no website da CVM. O Formulário de Manifestação estará disponível exclusivamente no site da Companhia e da Instituição Intermediária:

CM Capital Markets Corretora De Câmbio, Títulos e Valores Mobiliários Ltda. Cidade de São Paulo, estado de São Paulo, na Xxx Xxxxx xx Xxxxxxxx, xx 0.000, 0x xxxxx, xxxx 0X, Xx. Madison, Vila Olímpia, CEP 04547-005

Companhia Florestal do Brasil

Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx, xx 0.000, 00x xxxxx (xxxxx), xxxx Xxx Xxxxx, Xxx Xxxxx

-SP, CEP 04538-132

Companhia Estadual de Geração de Energia Elétrica – CEEE-G

Av. Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxxxxx, 000, Xxxxxx X0, 0x xxxxx, xxxx 000, Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxx, Xxxxx Xxxxxx – XX, XXX 00000-000

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS (CVM)

Xxx Xxxx xx Xxxxxxxx, 0x xxxxx, Centro - "Centro de Consultas a Documentos"

Rio de Janeiro, RJ - CEP 20050-901 e

Xxx Xxxxxxxxx Xxxxx, 000, 0x xxxxx, Xxxxxxxx Xxxxx Xxxxx - "Xxxxxx de Consultas a Documentos" São Paulo, SP, CEP 01333-010

xxx.xxx.xx/xxx (neste website, clicar em “Ofertas Públicas”, depois clicar em “OPA – Oferta Pública de Aquisição de Ações”, depois clicar em “Em Análise”, posteriormente clicar em “Companhia Estadual de Geração de Energia Elétrica – CEEE-G”, e, finalmente, clicar no Edital)

13.3. Identificação do Assessor Jurídico da Ofertante:

13.3.1. Assessores da Ofertante:

XXXXXXX XXXXX XXXXXXX E OPICE ADVOGADOS

Av. Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx, 0000 - 0x xxxxx - Xxxxx Xxxx, Xxx Xxxxx - XX, XXX 00000-000 xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxx.xxx.xx/

13.4. Cumprimento das Obrigações da Ofertante. As obrigações da Ofertante descritas neste Edital poderão ser cumpridas por outra sociedade do grupo da Ofertante com sede no Brasil ou no exterior, permanecendo a Ofertante, em qualquer hipótese, responsável pelo fiel cumprimento de tais obrigações perante os acionistas.

13.5. Recomendação aos Acionistas/Investidores. A legislação e regulamentação tributária em vigor não preveem o tratamento aplicável aos ganhos auferidos em transações objeto da Oferta de forma específica, e a respectiva tributação aplicável aos acionistas/investidores (inclusive e principalmente os Investidores 4.373) podem estar sujeitos à interpretação pela Receita Federal do Brasil. Tendo em vista que cabe exclusivamente aos acionistas/investidores a responsabilidade pelo pagamento do tributo porventura oriundo da participação e aceitação desta Oferta, recomenda-se que antes de decidirem aderir à Oferta e participarem do Leilão, consultem seus contadores, assessores jurídicos e tributários para verificar as implicações legais e fiscais de tal participação. A Ofertante e a Instituição Intermediária não se responsabilizam por quaisquer impactos legais, cambiais ou tributários daí decorrentes que afetem negativamente o Acionista. Os acionistas devem também consultar suas Corretoras, custodiantes e representantes de investidores não residentes com relação aos procedimentos para o recolhimento de tributos, se aplicável, dado que tais procedimentos podem variar.

13.6. Acionistas Domiciliados fora do Brasil. Acionistas residentes ou domiciliados fora do Brasil poderão estar sujeitos às restrições impostas pela legislação de seus países quanto à aceitação desta Oferta, à participação no Leilão e à venda das Ações Objeto da Oferta. O cumprimento dessas leis aplicáveis é de responsabilidade exclusiva de tais Acionistas não residentes no Brasil.

13.7. Notificação aos Acionistas: O atendimento aos titulares das Ações Objeto da Oferta será prestado pela área de relações com investidores da Companhia, por telefone

x00 (00) 0000-0000, ou por e-mail: xxxxxx@xxx.xxx.xx

13.8. Aviso sobre Declarações/Projeções Prospectivas. Algumas declarações contidas neste Edital poderão referir-se a eventos futuros. O uso de qualquer uma das seguintes expressões como "espera", "antecipa", "pretende", "planeja", "acredita", "estima" e expressões similares são declarações prospectivas, apesar de algumas declarações sobre o futuro não poderem ser identificadas por essas expressões. Em particular, este Edital contém declarações relativas a declarações prospectivas relacionadas, mas sem limitação, ao procedimento a ser observado para a conclusão da Oferta, seus termos e algumas ações a serem implementadas pela Ofertante, a Companhia e algumas terceiras partes, incluindo as Corretoras, no contexto da Oferta. Estas declarações prospectivas estão sujeitas a vários riscos e incertezas, incluindo, mas não limitados, aos riscos de as partes envolvidas na Oferta não cumprirem os requisitos para a conclusão da Oferta. Estas declarações prospectivas são baseadas em premissas, que são consideradas razoáveis pela Ofertante, sujeitas a diversos riscos relacionados a algum negócio, econômico e incertezas competitivas. Presunções da Ofertante neste aviso, que podem ser comprovadas incorretas, incluem, mas não se limitam a presunções de que a lei e a regulamentação aplicável à Oferta e ao mercado de capitais não serão alteradas antes da conclusão da Oferta. Salvo na medida exigida pela lei, a Ofertante não assume qualquer obrigação de atualizar quaisquer estimativas e declarações prospectivas contidas neste Edital.

Esta oferta não foi e nem será registrada de acordo com a regulamentação de valores mobiliários dos Estados Unidos da América (“EUA”).

Os acionistas residentes ou domiciliados no exterior poderão participar da oferta objeto deste Edital, desde que cumpram todas as leis e regulamentos a que estejam sujeitos. A oferta não se destina a pessoas que residam em qualquer jurisdição em que fazer ou participar da Oferta seja proibido por lei. Esta oferta não foi e não será registrada de acordo com a lei federal de valores mobiliários dos EUA.

Os acionistas da Companhia que residam ou estejam domiciliados fora da República Federativa do Brasil (“Brasil”) devem estar cientes de que esta oferta pública é direcionada a valores mobiliários emitidos por uma Companhia brasileira. Esta oferta está sujeita às normas de divulgação nos termos da legislação brasileira, que são diferentes das normas dos EUA. As demonstrações financeiras incluídas ou referidas neste documento foram elaboradas de acordo com as normas contábeis brasileiras e podem não ser comparáveis às demonstrações financeiras de Companhias estrangeiras.

Acionistas residentes ou domiciliados no exterior podem enfrentar dificuldades no exercício de direitos ou reclamações que possam ter em face das leis de valores mobiliários estrangeiras, tendo em vista que a Companhia está localizada no Brasil. Acionistas residentes ou domiciliados no exterior podem não ter direito a ações judiciais contra uma Companhia brasileira, seus diretores ou conselheiros no Brasil por infrações

relacionadas a leis de valores mobiliários estrangeiras, bem como podem enfrentar dificuldades para obrigar uma Companhia brasileira e suas afiliadas a se sujeitarem a decisão de um tribunal estrangeiro.

Acionistas residentes ou domiciliados no exterior devem estar cientes de que a Companhia e a Ofertante poderão adquirir valores mobiliários de outras formas que não exclusivamente por meio desta Oferta, como no mercado ou por meio de aquisições privadas, observados os requisitos do artigo 21 da Resolução CVM nº 85, de 31 de março de 2022.

São Paulo, [●] de agosto de 2023

Companhia Florestal do Brasil

Ofertante

CM Capital Markets Corretora De Câmbio, Títulos e Valores Mobiliários Ltda.

Instituição Intermediária

“O DEFERIMENTO DO PEDIDO DE REGISTRO DA OFERTA NÃO IMPLICA, POR PARTE DA CVM, GARANTIA DA VERACIDADE DAS INFORMAÇÕES PRESTADAS, JULGAMENTO SOBRE A QUALIDADE DA COMPANHIA OBJETO OU SOBRE O PREÇO OFERTADO PELOS VALORES MOBILIÁRIOS OBJETO DESTA OFERTA.”

XXXX ATENTAMENTE ESTE EDITAL E O LAUDO DE AVALIAÇÃO EM SUA INTEGRALIDADE ANTES DE ACEITAR A OFERTA.

ANEXO I

OFERTA PÚBLICA DE AQUISIÇÃO DE AÇÕES ORDINÁRIAS E PREFERENCIAIS DE EMISSÃO DA COMPANHIA ESTADUAL DE GERAÇÃO DE ENERGIA ELÉTRICA

Este formulário de manifestação (“Formulário de Manifestação”) está relacionado à Oferta Pública de Aquisição de Ações Ordinárias e Preferenciais emitidas pela Companhia Estadual de Geração de Energia Elétrica (“Companhia” ou “CEEE-G”), a ser realizada para converter o registro da Companhia como Companhia de capital aberto da categoria “A” para a categoria “B”, nos termos da Resolução da CVM nº 80, de 29 de março de 2022 (“Resolução CVM 80” e “Oferta”). Os termos deste Formulário de Manifestação em letras maiúsculas terão os significados que lhes são atribuídos no Edital, salvo definição em contrário neste Formulário de Manifestação. “O DEFERIMENTO DO PEDIDO DE REGISTRO DA OFERTA NÃO IMPLICA, POR PARTE DA CVM, GARANTIA DA VERACIDADE DAS INFORMAÇÕES PRESTADAS, JULGAMENTO SOBRE A QUALIDADE DA COMPANHIA OBJETO OU SOBRE O PREÇO OFERTADO PELOS VALORES MOBILIÁRIOS OBJETO DESTA OFERTA.”
1. ACIONISTA Nome/Denominação Social
Endereço (Rua, Av., Praça etc.)		Número	Apartamento	CEP
Bairro	Cidade	Estado	País	Telefone
CNPJ/CPF:	Data de Constituição	Nacionalidade	Estado civil
Ocupação/Atividade	E-mail		Carteira de Identidade (RG):	Órgão Emissor:

– XXXX-X FORMULÁRIO DE MANIFESTAÇÃO

Nome do Representante Legal (se houver)
Documento de Identidade (rg)	Órgão Emissor:	CPF	Telefone
O Acionista é	( ) detentor de Ações Objeto da Oferta
2. CORRETORA REPRESENTANDO O ACIONISTA
Denominação social:
Endereço (Rua, Av., Pista, Praça etc.)		Número	Apartamento
Bairro	CEP	Cidade	Estado
3. EMISSOR: XXXX-X
Quantidade de Ações Objeto da Oferta:		Código do ativo / ISIN
4. MANIFESTAÇÃO SOBRE A OFERTA
( ) Concordo expressamente com a Conversão do Registro da CEEE-G como emissor de capital aberto da categoria “A” para a categoria “B”, embora não pretenda alienar as ações que detenho no Leilão.

5. O acionista que preencher este Formulário de Manifestação está ciente de que: (a) as suas ações ficarão indisponíveis para venda até a Data de Liquidação; e (b) se e após a realização da conversão de registro, as suas ações não puderem ser vendidas na B3, os acionistas terão o direito de exercer a opção de venda de suas ações durante os 3 (três) meses seguintes à Data do Leilão;

6. A menos que o acionista cancele validamente esta manifestação até às 12h00 da Data do Leilão, este Formulário de Manifestação será irrevogável e irretratável, observados os termos e condições nele estabelecidos e no Edital.

7. Fica eleito o foro da Comarca de São Paulo, Estado de São Paulo, para a resolução de quaisquer conflitos decorrentes deste Formulário de Manifestação.

8. DECLARO PARA TODOS OS FINS LEGAIS QUE (I) CONCORDO COM AS CLÁUSULAS E OUTRAS CONDIÇÕES EXPRESSAS NESTE FORMULÁRIO DE

MANIFESTAÇÃO; (II) POSSUO CÓPIA DO EDITAL E DO LAUDO DE AVALIAÇÃO E TENHO CONHECIMENTO DE TODO O SEU CONTEÚDO, CONTENDO OS TERMOS E CONDIÇÕES DA OFERTA; E (III) ME RESPONSABILIZO PELA VERACIDADE, COERÊNCIA, PRECISÃO E SUFICIÊNCIA DAS INFORMAÇÕES ORA FORNECIDAS E POR TODA A DOCUMENTAÇÃO RELACIONADA.

                                      _ [LOCAL], [DATA]

                                      _ ACIONISTA

Este Formulário de Manifestação deverá ser integralmente preenchido e assinado, com reconhecimento de firma do respectivo acionista ou procurador autorizado. Depois de preenchido, o formulário deve ser entregue até às 12h00 na véspera do Leilão, em 2 (duas) vias, à respectiva Corretora.