Contract
A oferta objeto deste edital de oferta pública de aquisição (“Oferta”) é dirigida exclusivamente aos acionistas detentores de ações ordinárias (“Ações Ordinárias”), ações preferenciais (“Ações Preferenciais” e, em conjunto com as Ações Ordinárias, “Ações”), de certificados de depósitos de ações, cada um representando uma Ação Ordinária e uma Ação Preferencial (“Units”), emitidos pela Getnet Adquirência e Serviços para Meios de Pagamento S.A. – Instituição de Pagamento (“Getnet” ou “Companhia”), aptos a participar do Leilão na B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (“B3”). Essa Oferta não é endereçada a titulares de American Depositary Shares (cada uma representando duas Units) da Companhia (“ADSs”). Essa Oferta não foi e nem será registrada de acordo com a regulamentação de valores mobiliários dos Estados Unidos da América (“EUA”). Acionistas da Companhia que residam fora do Brasil devem estar cientes de que esta Oferta pública é direcionada a valores mobiliários de uma companhia brasileira. Esta Oferta é sujeita a regras de divulgação previstas na legislação brasileira diferentes das regras dos EUA. Demonstrações financeiras incluídas ou referidas neste instrumento foram preparadas de acordo com as práticas contábeis brasileiras e podem não ser comparáveis às demonstrações financeiras de companhias estrangeiras. Acionistas residentes no exterior podem enfrentar dificuldades em exercer direitos ou reclamações que possam ter em decorrência da legislação estrangeira de valores mobiliários, tendo em vista que a Companhia é localizada no Brasil. Acionistas residentes no exterior podem não conseguir demandar judicialmente a companhia brasileira ou seus diretores e conselheiros no Brasil por violações à legislação estrangeira de valores mobiliários, bem como podem enfrentar dificuldades em compelir uma companhia brasileira e suas afiliadas a se sujeitarem ao juízo de tribunais estrangeiros.
Acionistas residentes no exterior devem estar cientes de que a Companhia e o Ofertante podem adquirir valores mobiliários de outra forma além de unicamente por meio desta Oferta, como no mercado ou por meio de aquisição privadas, respeitado o disposto no art. 21 da Resolução CVM nº 85, de 31 de março de 2022.
EDITAL DE OFERTA PÚBLICA DE AQUISIÇÃO DE UNITS E AÇÕES PARA CANCELAMENTO DE REGISTRO DE COMPANHIA ABERTA E CONSEQUENTE SAÍDA DO SEGMENTO TRADICIONAL DA B3 S.A. – BRASIL, BOLSA, BALCÃO
GETNET ADQUIRÊNCIA E SERVIÇOS PARA MEIOS DE PAGAMENTO S.A. – INSTITUIÇÃO DE PAGAMENTO
Companhia Aberta de Capital Autorizado CNPJ/ME nº.10.440.482/0001-54
Código CVM 2614-0
Código ISIN Ações Ordinárias: BRGETTACNOR4 Código ISIN Ações Preferenciais: BRGETTACNPR1 Código ISIN das Units: BRGETTCDAM17
Código de Negociação das Ações Ordinárias na B3: GETT3 Código de Negociação das Ações Preferenciais na B3: GETT4 Código de Negociação das Units na B3: GETT11
por ordem e conta da
PAGONXT MERCHANT SOLUTIONS, S.L.
intermediada por
BANCO BTG PACTUAL S.A.
BANCO BTG PACTUAL S.A., instituição financeira com escritório no Município de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3.477, 14º andar, XXX 00000-000, inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Economia (“CNPJ/ME”) sob o nº 30.306.294/0002-26 (“BTG Pactual” ou “Instituição Intermediária”), vem, por ordem e conta da PAGONXT MERCHANT SOLUTIONS, S.L., sociedade constituída e existente de acordo com as leis da Espanha, com sede em Ciudad Grupo Santander, Xxxxxxx xx Xxxxxxxxx x/x, 00000 Xxxxxxxx xxx Xxxxx, Xxxxxx, Xxxxxxx (“Pagonxt Merchant Solutions” ou “Ofertante”), acionista controlador direto da GETNET ADQUIRÊNCIA E SERVIÇOS PARA MEIOS DE PAGAMENTO S.A. – INSTITUIÇÃO DE PAGAMENTO, sociedade por ações de capital aberto, com sede na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, na Avenida Presidente Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx, nº 2041, Bloco A - Cond. WTORRE JK, Vila Nova Conceição, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 10.440.482/0001-54, registrada na Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) na categoria “A” de emissores sob nº 2614-0 ("Getnet" ou "Companhia"), apresentar aos acionistas não controladores da Companhia a presente oferta pública para aquisição de até a totalidade das ações ordinárias (“Ações Ordinárias”), ações preferenciais (“Ações Preferenciais” e, em conjunto com as Ações Ordinárias, as “Ações”) e certificados de depósito de ações, cada um representando uma ação ordinária e uma ação preferencial (“Units”), excluindo aqueles detidos, direta ou indiretamente, pela Ofertante, (mas incluindo Ações e/ou Units atualmente detidas por administradores da Companhia) negociados na B3 S.A.
– Brasil, Bolsa, Balcão (“B3”) (em conjunto, os “Valores Mobiliários Objeto da Oferta”), para fins do cancelamento de registro de companhia aberta na CVM para negociação de ações no mercado como emissora de valores mobiliários categoria “A”, nos termos da Resolução da CVM nº 80, de 29 de março de 2022, conforme alterada (“Resolução CVM 80”) (“Cancelamento de Registro”), com o consequente cancelamento da listagem da Companhia no segmento tradicional da B3, nos termos deste Edital de Oferta Pública de Aquisição ("Edital") e em conformidade com o disposto (i) na Lei nº 6.385, de 7 de dezembro de 1976, conforme alterada; (ii) na Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976 ("Lei das Sociedades por Ações"), (iii) no estatuto social da Companhia (“Estatuto Social”); e (iv) na Resolução da CVM n° 85, de 31 de março de 2022 ("Resolução CVM 85"), nos termos e condições abaixo dispostos (“Oferta”). Esta Oferta não é endereçada aos titulares de American Depositary Shares, cada um representando duas Units (“ADSs”), negociados na Nasdaq Global Select Market (“NASDAQ”). Os ADSs, além das Ações e Units de titularidade de U.S. holders (conforme definido na Rule 14d-1(d) do Securities Exchange Act of 1934, conforme alterado (“Exchange Act”) (“U.S. Holders”) (em conjunto, os “Valores Mobiliários dos EUA”), serão objeto de oferta de aquisição (all cash tender offer) independente e concomitante em termos e condições equivalentes a esta Oferta, nos termos dos documentos da Oferta nos EUA publicados nos Estados Unidos da América (“EUA”) de acordo com as leis de valores mobiliários aplicáveis nos EUA, para fins do cancelamento do registro da Companhia na Comissão de Valores Mobiliários dos Estados Unidos (U.S. Securities and Exchange Commission ou “SEC”) e delistagem dos ADSs da Companhia na NASDAQ (“Oferta nos EUA” e, juntamente com esta Oferta, as “Ofertas”). Para fins deste Edital e nos termos da Resolução CVM 85, são considerados valores mobiliários em circulação todas as Ações, Units e ADSs emitidas pela Companhia, excetuadas aquelas (i) detidas pelos acionistas controladores da Companhia e por pessoas a eles vinculadas (conforme definição do art. 3, inciso VIII da Resolução CVM 85); (ii) por administradores da Companhia; ou (iii) em tesouraria (“Valores Mobiliários
em Circulação”).
1 Informações Preliminares
1.1 Informações do Edital. Este Edital foi preparado com base em informações prestadas pela Ofertante para a realização da Oferta pública de aquisição de Valores Mobiliários Objeto da Oferta, com o objetivo de atender às disposições previstas na legislação e regulamentação aplicáveis e no Estatuto Social da Companhia. Antes de decidir aceitar ou não a Oferta, os titulares de Valores Mobiliários Objeto da Oferta (“Titulares de Valores Mobiliários Objeto da Oferta”) devem ler integral e cuidadosamente este Edital.
1.1.1 Em 27 de outubro de 2022, a Oferta foi registrada na CVM sob o nº CVM/SRE/OPA/CAN/2022/003, conforme o disposto no item 3.1 abaixo. O deferimento do pedido de registro da presente Oferta pela CVM objetiva somente garantir o acesso às informações, não implicando, por parte da CVM, garantia da veracidade das informações prestadas, nem o julgamento sobre a qualidade da Companhia ou o preço ofertado pelas Valores Mobiliários Objeto da Oferta.
1.2 Registro de Companhia Aberta. O registro da Getnet como emissora de valores mobiliários categoria “A” foi concedido pela CVM em 10 de agosto de 2021, sob o nº 2614-0.
1.3 Histórico. Em 17 de maio de 2022, o Conselho de Administração da Ofertante aprovou a realização da Oferta.
1.4 Em 19 de maio de 2022, a Companhia divulgou fato relevante anunciando ao mercado a decisão da Ofertante de realizar esta Oferta (juntamente com a Oferta nos EUA), nos termos e condições previstos na legislação e regulamentação em vigor (“Fato Relevante”). De acordo com o Fato Relevante, caso a Oferta viesse a ser lançada, o preço ofertado seria de R$ 2,36 (dois reais e trinta e seis centavos) por Ação Ordinária (GETT3), R$ 2,36 (dois reais e trinta e seis centavos) por ação preferencial (GETT4) e R$4,72 (quatro reais e setenta e dois centavos) por Unit (GETT11). Os valores serão pagos em moeda corrente nacional. O preço ofertado estaria sujeito a ajustes por dividendos e juros sobre capital próprio e/ou bonificações que possam ser pagos, e/ou desdobramentos, grupamentos e conversões eventualmente incorridos entre a data de divulgação do Fato Relevante e a data de realização do Leilão (conforme definido abaixo), mas excluindo o pagamento de juros sobre capital próprio anunciado em 4 de maio de 2022, que não seriam deduzidos do preço a ser ofertado. O Fato Relevante também esclareceu que o preço a ser ofertado é o mesmo que o preço resultante do leilão de abertura para o início da negociação dos valores mobiliários da Getnet, realizado em 18 de outubro de 2021, e representa um prêmio de 29,3% sobre o preço de mercado de fechamento das Units da Getnet em 19 de maio de 2022 (data de divulgação do Fato Relevante). Em complemento ao prêmio acima, desde o dia da listagem e até a liquidação da Oferta, detentores de Units da Getnet terão recebido dividendos ou juros sobre capital
próprio (incluindo a distribuição anunciada em 4 de maio de 2022, e paga em 27 de junho de 2022), equivalente a um valor total de R$ 0,42 por Unit, que representa 9,0% do preço ofertado na entrega das Units no leilão de abertura, na data de listagem. O valor bruto dos dividendos distribuídos desde a listagem é de R$ 394.142.603,89.
1.5 Em 27 de maio de 2022, foi realizada a Reunião do Conselho de Administração da Companhia que aprovou a escolha da KPMG Auditores Independentes Ltda. como avaliador responsável pela elaboração do laudo de avaliação (“Avaliador” e "Laudo de Avaliação", respectivamente).
1.6 Em 8 de julho de 2022, para atendimento do disposto no artigo 6º, §1º do Estatuto Social da Companhia, foi realizada a Assembleia Geral Extraordinária da Companhia que aprovou o cancelamento do registro da Companhia como emissor de valores mobiliários (Categoria A) perante a CVM e perante a SEC, bem como o consequente cancelamento da listagem das Ações e Units da Companhia no segmento tradicional da B3 e a delistagem dos ADSs na NASDAQ.
1.7 Em 15 de julho de 2022, a Companhia divulgou novo fato relevante anunciando ao mercado sobre a disponibilização do Laudo de Avaliação, preparado pelo Avaliador e datado de 15 de julho de 2022 (e posteriormente atualizado em 9 de setembro de 2022 e 26 de outubro de 2022, respectivamente), que apurou como intervalo adequado para o valor econômico: (a) R$ 2,12 (dois reais e doze centavos) a R$ 2,33 (dois reais e trinta e seis centavos) por Ação Ordinária; (b) R$ 2,12 (dois reais e doze centavos) a R$ 2,33 (dois reais e trinta e três) por Ação Preferencial; e (c) R$ 4,24 (quatro reais e vinte e quatro centavos) a R$ 4,66 (quatro reais e sessenta e seis centavos) por Unit, confirmando que o Preço da Oferta é justo, conforme mais detalhado no item 3.7 abaixo.
1.8 Base Legal e Regulamentar. A realização da Oferta observará o disposto no parágrafo 4°, do artigo 4°, da Lei das Sociedades por Ações, no artigo 21, parágrafo 6°, da Lei 6.385, nos artigos 22 e seguintes da Resolução CVM 85, além do disposto na Seção III do Capítulo IX do Estatuto Social da Companhia e do capítulo 8 do Manual do Emissor da B3. A Oferta nos EUA observará o disposto no Exchange Act, no U.S. Securities Act of 1933, conforme alterado (“U.S. Securities Act”), e as normas e regulamentações promulgadas sob as referidas leis.
2 A Oferta
2.1 Oferta para Cancelamento de Registro. O Ofertante, nos termos do Fato Relevante, informou ao mercado sua decisão de realizar a Oferta para fins do Cancelamento de Registro, resultando no encerramento da negociação das Ações e das Units no segmento tradicional da B3, bem como a Oferta nos EUA, resultando no cancelamento do registro da Companhia na SEC e a delistagem dos ADSs na NASDAQ. Para maiores informações acerca das aprovações societárias em relação à Oferta, ver item 3.1 abaixo.
2.2 Condição para o Cancelamento de Registro. O Cancelamento de Registro, que resultará no encerramento da negociação das Ações e das Units no segmento tradicional da B3, somente será obtido se todas as condições às quais as Ofertas estão sujeitas forem satisfeitas e, ainda, condicionado a que titulares de mais de 2/3 (dois terços) dos Valores Mobiliários em Circulação concordem expressamente com o Cancelamento de Registro ou alienem seus Valores Mobiliários Objeto da Oferta nesta Oferta ou seus Valores Mobiliários dos EUA na Oferta nos EUA (excluindo quaisquer Valores Mobiliários em Circulação detidos por pessoas que não tenham alienado Ações, Units e/ou ADSs nas Ofertas ou que não tenham expressamente concordado ou discordado com o Cancelamento de Registro). Para fins de clareza, no cálculo de apuração do quórum de sucesso das Ofertas, conforme acima, são considerados apenas os Valores Mobiliários em Circulação de titularidade daqueles que concordem expressamente com o Cancelamento de Registro, alienem seus Valores Mobiliários Objeto da Oferta nesta Oferta ou seus Valores Mobiliários dos EUA na Oferta nos EUA ou discordem expressamente do Cancelamento de Registro, desconsiderando, portanto, aqueles Valores Mobiliários em Circulação de pessoas que não participaram das Ofertas (“Condição para Cancelamento de Registro”).
2.3 Para fins de clareza, (i) a Companhia atualmente não mantém Ações ou Units em tesouraria; (ii) as Ações e/ou Units de titularidade dos administradores da Companhia não serão consideradas para fins do cálculo do quórum necessário para verificação da Condição para Cancelamento do Registro, nos termos do item 2.2, acima.
2.4 Caso as Ofertas sejam aceitas por titulares de mais de 1/3 (um terço) dos Valores Mobiliários em Circulação e até 2/3 (dois terços) dos Valores Mobiliários em Circulação (para fins deste último quórum, calculados nos termos do item 2.2 acima) e, portanto, nos termos do item 2.2 acima, a Condição para Cancelamento de Registro não seja verificada, a Ofertante adquirirá, nos termos do inciso I do artigo 19 da Resolução 85, adquirirá até 1/3 (um terço) dos Valores Mobiliários em Circulação, procedendo com o rateio dos Valores Mobiliários Objeto da Oferta e dos Valores Mobiliários dos EUA validamente alienados nas Ofertas até que seja atingido o quórum de 1/3 (um terço) dos Valores Mobiliários em Circulação. Caso as Ofertas sejam aceitas por titulares de até 1/3 (um terço) dos Valores Mobiliários em Circulação, o Ofertante adquirirá todos os Valores Mobiliários Objeto da Oferta validamente alienados nesta Oferta e na Oferta nos EUA. Em ambos os casos, a Companhia permanecerá registrada perante a CVM como um emissor de valores mobiliários na categoria “A”.
2.5 Nos termos do Capítulo VII da Resolução CVM 80, caso a Condição para Cancelamento de Registro seja verificada, a CVM terá 15 dias úteis para a verificação de atendimento dos requisitos estabelecidos nos artigos 51 e 52 da Resolução CVM 80, a contar da data do protocolo de todos os documentos necessários à comprovação do cumprimento do disposto nos artigos 51 e 52 ou do recebimento dos demonstrativos sobre o Leilão (conforme definido no item 3.4 abaixo). Durante o referido período, as Ações e Units continuarão a ser negociadas no segmento tradicional do mercado de ações da B3. Após o decurso do prazo para tal verificação, a CVM poderá deferir ou indeferir o pedido para o Cancelamento de Registro dentro de 15 dias úteis.
2.6 Oferta nos EUA.
2.6.1. Participação na Oferta nos EUA por titulares de ADSs. Titulares de ADSs, independentemente de serem ou não U.S. Holders, podem ofertar seus ADSs na Oferta nos EUA por meio do The Bank of New York Mellon, que atuará como agente no contexto da Oferta nos EUA (“U.S. Agent”), de acordo com os termos e sujeito às condições estabelecidas na oferta de aquisição, datada de 31 de outubro de 2022 (“Oferta de Aquisição dos EUA”), cuja cópia foi arquivada na SEC pela Ofertante em 31 de outubro de 2022, na forma do Exhibit(a)(1)(i) do transaction statement on Schedule TO, e do Exhibit(a)(1)(i) do transaction statement on Schedule 13E-3, também arquivado junto à SEC pela Ofertante na mesma data. Como cada ADS representa duas Units, os titulares de ADS que as alienarem na Oferta nos EUA receberão um preço por ADS (o “Preço da Oferta nos EUA”) igual ao equivalente em dólares norte-americanos ao preço de duas Units, ajustado por quaisquer potenciais dividendos, juros sobre capital próprio e/ou bonificações que vierem a ser pagos, e/ou desdobramentos, grupamentos e conversões que possam ocorrer, entre a data em que as Ofertas foram anunciadas e as datas de liquidação das Ofertas (excluindo os juros sobre capital próprio já anunciados em 4 de maio de 2022, que não serão deduzidos do Preço da Oferta nos EUA), calculado com base na taxa de câmbio informada pelo Banco Central do Brasil no dia útil anterior à data de liquidação da Oferta nos EUA, e a ser pago em dólares norte- americanos na data de liquidação da Oferta nos EUA.
2.6.2. Alternativa para Titulares de ADSs. Os titulares de ADSs podem somente alienar seus ADSs na Oferta nos EUA, e não nesta Oferta. Contudo, alternativamente à participação na Oferta nos EUA, titulares de ADSs poderão participar nesta Oferta indiretamente por meio do cancelamento de seus ADSs, resgatando as Units subjacentes e alienando tais Units nesta Oferta. Para tanto, deverão cancelar os ADSs, registrar as Units subjacentes aos ADSs nos termos da Resolução CMN n.º 4.373, de 29 de setembro de 2014, conforme alterada (“Resolução CMN 4.373”), e habilitar-se para o Leilão no prazo previsto no item 4.1 deste Edital. Xxxx titulares deverão receber o Preço da Oferta em troca das Units que alienarem por meio do Leilão nesta Oferta. Qualquer titular de ADSs que desejar participar desta Oferta por meio do cancelamento dos seus ADSs e resgate das Units deverá observar perante o The Bank of New York Mellon, a instituição depositária do programa de ADSs da Companhia (“Depositário de ADSs”), os prazos, os requerimentos e demais documentos/procedimentos que sejam necessários para tanto, sendo certo que o Ofertante, a Instituição Intermediária e a Corretora não têm qualquer responsabilidade em relação à decisão de tal titular de ADSs de cancelá-los, bem como sobre eventuais dificuldades e/ou atrasos em tal procedimento que possa de qualquer forma dificultar ou impedir sua participação nesta Oferta. As considerações de natureza tributária relevantes para os titulares de ADSs que desejarem participar da Oferta indiretamente, por meio do cancelamento de seus ADSs, resgate das Units subjacentes e alienação de tais Units na Oferta, são as seguintes:
(a) O cancelamento de ADSs deverá ser registrado no Banco Central do Brasil e será realizado por meio de operações simultâneas e simbólicas de câmbio. Tanto a entrada como a saída simbólica de recursos estariam sujeitas ao Imposto sobre Operações Financeiras de Câmbio (“IOF/Câmbio”) à alíquota zero.
(b) Em decorrência do cancelamento das ADSs, os titulares de ADSs passarão a deter diretamente as Units, e a base fiscal de seu investimento corresponderá ao valor de mercado das Units no dia do cancelamento das ADS, já que o cancelamento de ADSs pode ser interpretado como uma venda de ADSs (que, embora ainda sujeito a discussões em andamento, não deve estar sujeita a tributação no Brasil) e uma aquisição das Units subjacentes.
(c) Existem bons argumentos para sustentar a posição de que a subsequente alienação das Units por titulares de ADSs deve ser considerada como uma transação realizada dentro da bolsa de valores brasileira. Portanto, a alienação de Units deve ser contemplada pelo tratamento fiscal aplicável sobre ganhos de capital apurados por investidores não residentes na venda de ativos na bolsa de valores brasileira. Nesse caso, os seguintes impactos tributários poderiam ser aplicáveis aos titulares de ADSs:
• Titulares de ADSs que não são residentes ou domiciliados em país ou dependência com tributação favorecida e que atendem aos requisitos da Resolução 4.373 para fins do registro de Units ou Ações: isenção de ganhos de capital apurados na alienação das Units ou Ações;
• Titulares de ADSs que são residentes ou domiciliados em país ou dependência com tributação favorecida e que atendem aos requisitos da Resolução 4.373 para fins do registro de Units ou Ações: incidência de imposto de renda retido na fonte à alíquota de 15% sobre a alienação das Units ou Ações. Imposto de renda retido na fonte à alíquota de 0,005% também incidirá sobre a instituição intermediária (i.e., corretora) que receber a ordem diretamente do titular de ADSs, que pode ser posteriormente deduzido do imposto de renda de 15% sobre os ganhos de capital;
• Titulares de ADSs que não são residentes em país ou dependência com tributação favorecida e que não atendem aos requisitos da Resolução
4.373 para fins do registro de Units ou Ações: a princípio, deverá incidir imposto de renda retido na fonte à alíquota de 15% sobre a alienação das Units ou Ações. Imposto de renda retido na fonte à alíquota de 0,005% também incidirá sobre a instituição intermediária (i.e., corretora) que receber a ordem diretamente do titular de ADSs, que pode ser posteriormente
deduzido do imposto de renda de 15% sobre os ganhos de capital. Contudo, há um risco de o fisco e/ou a instituição intermediária entenderem que o imposto de renda retido na fonte deva incidir a alíquotas progressivas, variando de 15% até 22,5% nesse caso, a depender do montante dos ganhos, ao invés da alíquota fixa de 15%; e
• Titulares de ADSs que são residentes ou domiciliados em país ou dependência com tributação favorecida e que não atendem aos requisitos da Resolução 4.373 para fins do registro de Units ou Ações: embora haja argumentos para sustentar a posição de que o mesmo tratamento tributário mencionado acima para titulares de ADSs que não são residentes ou domiciliados em país ou dependência com tributação favorecida e que não atendem aos requisitos da Resolução 4.373 para fins do registro de Units ou Ações deveria ser aplicado, há um risco que o fisco entenda que o imposto de renda retido na fonte deveria incidir a alíquotas de até 25% sobre a alienação das Units ou Ações, ao invés da alíquota fixa de 15%.
(d) Independentemente do acima exposto, no cenário em que titulares de ADSs decidam alienar as Units, é provável que a oferta ocorra por um preço igual ou próximo ao custo de aquisição de suas Units (registrado por titulares de ADSs após o cancelamento das ADSs). Como resultado, os titulares de ADSs que optarem por participar da Oferta indiretamente por meio do cancelamento de seus ADSs, resgate das Units subjacentes e alienação dessas Units na Oferta, provavelmente não reconheceriam ganhos de capital no contexto da Oferta.
2.6.3. Participação na Oferta nos EUA por U.S. Holders titulares de Ações ou Units. Os titulares de Ações ou Units que sejam U.S. Holders poderão participar da Oferta nos EUA seguindo um dos seguintes conjuntos de etapas, conforme descrito na Oferta de Aquisição dos EUA:
(a) Depositar suas Units no programa de ADSs da Companhia, receber American Depositary Receipts representando ADSs e ofertar suas ADSs ao U.S. Agent, pelo qual receberão o Preço da Oferta nos EUA;
(b) Depositar suas Ações junto à Santander CACEIS Brasil Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A., na qualidade de depositário das Units, na proporção de uma Ação Ordinária e uma Ação Preferencial para cada Unit e de acordo com o Estatuto Social da Companhia, receber um número correspondente de Units, depositar tais Units no Programa de ADSs da Companhia, receber American Depositary Receipts representando ADSs, e então ofertar seus ADSs ao U.S. Agent, pelo qual este receberá
o Preço da Oferta nos EUA; ou
(c) Alienar suas Ações ou Units diretamente ao U.S. Agent, desde que atendidos todos os requisitos estabelecidos na Oferta nos EUA, pelo qual receberão o Preço da Oferta.
2.6.4. A Instituição Intermediária não tem qualquer controle ou responsabilidade sobre os procedimentos que serão efetuados perante o U.S. Agent, bem como atinentes às formalidades e procedimentos a que a Oferta nos EUA está sujeita e cumprimento de exigências legais e/ou regulamentares pelos titulares de Ações, Units ou ADSs que pretendam participar da Oferta nos EUA.
2.6.5. As considerações de natureza tributária relevantes para U.S. Holders titulares de Ações ou Units são as seguintes:
(a) A troca de Ações ou Units por ADSs por um U.S. Holder seria realizada por meio de operações simultâneas e simbólicas de câmbio, nas quais tanto a entrada como a saída simbólica de recursos estão sujeitas à incidência de IOF/Câmbio à alíquota zero.
(b) O depósito de Units ou Ações em troca de ADSs pelo U.S. Holder pode estar sujeito à incidência de imposto de renda retido na fonte sobre ganhos de capital no Brasil, caso o custo de aquisição das Units seja menor do que o preço de mercado de tais Units.
(c) Contudo, há argumentos para sustentar a posição de que não deveria incidir imposto de renda retido na fonte sobre esta operação, uma vez que (i) o depósito de Units não representaria uma alienação do investimento; e (ii) como U.S. Holders não são residentes ou domiciliados em país ou dependências com tributação favorecida, conforme listadas na Instrução Normativa da Receita Federal do Brasil (“RFB”) nº 1.037, de 4 de junho de 2010, conforme alterada (“IN 1.037”), eles se beneficiam de uma isenção tributária, ainda que o depósito de Units fosse considerado uma alienação de bens, considerando que a operação seria registrada na bolsa de valores. Considerando a incerteza envolvendo a primeira posição, recomendamos que você consulte seus assessores tributários.
(d) Não obstante o acima, de acordo com a legislação tributária brasileira (especificamente, a Lei nº 10.833, de 29 de dezembro de 2003 ou “Lei 10.833”), os ganhos de capital sobre a venda de ativos brasileiros por investidores não residentes (como os titulares de Ações ou Units que sejam considerados U.S. Holders) estão sujeitos a tributação no Brasil. Com relação às ADSs, há bons argumentos para sustentar que a venda de ADSs não deve estar sujeita à tributação nos termos da Lei nº 10.833, uma vez que as ADSs não devem ser consideradas ativos brasileiros, no entanto, dado o escopo genérico e pouco
claro da Lei 10.833 e a falta de precedente jurisprudencial a respeito, não é possível antecipar se esse entendimento prevaleceria perante os tribunais brasileiros. Com relação às Ações e Units, desde que os U.S. Holders alienem Ações ou Units diretamente ao U.S. Agent, seguindo todos os procedimentos correspondentes exigidos pela regulamentação brasileira, há bons argumentos para sustentar que a alienação de tais Units ou Ações seria abrangida pela isenção de ganhos de capital apurados por investidores não residentes na venda de ativos na bolsa de valores brasileira (considerando que todos os U.S. Holders são residentes nos Estados Unidos).
2.6.6. As letters of transmittal (documento dos EUA equivalente ao Formulário de Manifestação) devem ser recebidas pelo U.S. Agent no contexto da Oferta nos EUA até 17h00, horário de Nova York, no dia útil (em Nova York) anterior à Data do Leilão. Tais documentos darão a titulares de Valores Mobiliários dos EUA a opção de (i) alienarem seus Valores Mobiliários dos EUA (caso em que tais detentores serão contabilizados pelo U.S. Agent como tendo consentido com o Cancelamento de Registro); (ii) não alienarem seus Valores Mobiliários dos EUA, mas manifestarem seu consentimento com o Cancelamento de Registro; ou (iii) não alienarem seus Valores Mobiliários dos EUA, e manifestarem sua discordância com o Cancelamento de Registro, sendo que o U.S. Agent deverá notificar a Ofertante e ao The Bank of New York Mellon, na qualidade de depositário dos ADSs, até 10h00, horário da cidade de Nova York, na Data do Leilão, o número de Valores Mobiliários dos EUA e seus respectivos códigos cujos titulares de Valores Mobiliários dos EUA entregaram as letters of transmittal expressando sua concordância ou discordância com o Cancelamento de Registro, para que tais Valores Mobiliários dos EUA sejam considerados no cômputo do quórum para atingimento da Condição de Cancelamento de Registro (“Resultado da Adesão à Oferta nos EUA”). A B3 será notificada do Resultado da Adesão à Oferta nos EUA prontamente após o recebimento pelo Ofertante do Resultado da Adesão à Oferta nos EUA por parte do U.S. Agent na Data do Leilão. Após o recebimento do Resultado da Adesão à Oferta nos EUA e o encerramento do Leilão (conforme definido abaixo), a B3 calculará o percentual de adesão total às Ofertas e, se aplicável, conforme o item 2.4 deste Edital, o fator de rateio aplicável às Ofertas, que deverá ser compartilhado com o U.S. Agent após o encerramento do Leilão.
2.6.7. Para manifestarem sua concordância ou discordância com o Cancelamento de Registro, titulares de ADSs por intermédio de entidades corretoras ou outros intermediários de valores mobiliários nos EUA cujos ADSs estiverem no sistema da The Depository Trust Company (“DTC”) que não desejem alienar seus Valores Mobiliários dos EUA na Oferta nos EUA deverão primeiramente instruir suas corretoras outros intermediários de valores mobiliários nos EUA a transferirem seus ADSs do sistema da DTC para os livros do Depositário de ADSs por meio do Sistema de Registro Direto (Direct Registration System) da DTC. Nenhuma taxa será cobrada pelo Depositário de ADSs do titular para realização deste processo. A corretora ou outro intermediário de valores mobiliários do titular, então, resgatará os ADSs da conta DTC dessa corretora ou outro intermediário de valores mobiliários e instruirá o Depositário de ADSs a registrar os ADSs em seus
livros de forma não certificada usando o Sistema de Registro Direto do DTC (Direct Registration System) e seu recurso Sistema de Modificação de Perfil (Profile Modification System). Uma vez que os ADSs tenham sido registrados nos livros do Depositário de ADSs, o detentor de ADSs deverá entrar em contato com a Xxxxxx Xxxxxx, na qualidade de agente de informação da Oferta nos EUA, para obter uma Letter of Transmittal na qual o titular poderá manifestar sua concordância ou discordância com o Cancelamento de Registro. O titular de ADSs deve garantir que (i) seu corretor ou outro intermediário de valores mobiliários receba suas instruções e qualquer documentação necessária com antecedência suficiente ao prazo de vencimento da Oferta nos EUA para que possa efetuar tal transferência em nome do titular; e (ii) o titular possa requerer, preencher e enviar a respectiva Letter of Transmittal ao U.S. Agent antes da data de vencimento da Oferta nos EUA.
2.6.8. Para fins de clareza, o Ofertante esclarece que, no contexto das Ofertas, o Ofertante não tem atualmente a intenção de fazer com que a Companhia cancele seu programa de ADSs, exceto caso a Condição de Cancelamento de Registro seja atingida.
2.7 Justificativas. O Ofertante esclarece que o Cancelamento de Registro é justificado pelos motivos expostos abaixo.
2.7.1 O Ofertante entende que o Cancelamento do Registro oferece aos atuais acionistas minoritários da Companhia uma solução justa, dada a prevalente baixa liquidez das Ações, Units ADSs e o desempenho do mercado de capitais brasileiro e de companhias abertas locais comparáveis no setor de pagamentos desde a listagem da Companhia em outubro de 2021 (cujos índices de referência diminuíram aproximadamente 28% no período). As Ações, Units e ADSs têm tido, desde a listagem, liquidez limitada no mercado acionário, sendo considerados baixos seus volumes de negociação e o valor pelo qual são negociadas. Para referência, nos últimos 6 meses de 2022, contados até 26 de setembro de 2022, a média diária do volume negociado de Units na B3 foi de 662 mil Units, segundo o Factset, conforme demonstrado pelo gráfico abaixo (em milhares):
Fonte: Factset em 26 de setembro de 2022.
(1) “ADTV” significa “Average daily trading volume” ou a média diária do volume negociado no período de 30 de março de 2022 até 26 de setembro de 2022.
2.7.2 O Ofertante está oferecendo aos acionistas minoritários da Companhia a possibilidade de recuperar o preço do leilão de abertura na data de listagem da Companhia, sem descontar os dividendos e juros sobre capital próprio que os titulares de Ações, Units e ADSs terão recebido desde a data da listagem e até a liquidação das ofertas, incluindo o pagamento de juros sobre capital próprio anunciado em 4 de maio de 2022, que foi pago em 27 de junho de 2022 (por exemplo, titulares de Units terão recebido aproximadamente 9% do preço no leilão de abertura na data de listagem, apesar de o preço das Units negociadas na B3 ter diminuído por 23% e os preços de valores mobiliários brasileiros comparáveis terem diminuído cerca de 60% no período compreendido entre a listagem da Companhia e 19 e maio de 2022, respectivamente. O valor em R$ por Unit está demonstrado no gráfico abaixo:
Fonte: Factset
(1) Índice em base 100 a partir de 18 de outubro de 2021
2.7.3 O Ofertante considera que a Oferta representa uma oportunidade para os minoritários liquidarem suas posições mantidas em Ações e Units com baixa liquidez a um prêmio consideravelmente superior ao pago em transações anteriores comparáveis. O Preço da Oferta representa um prêmio de 29,3% em relação à cotação de fechamento das Units no pregão de 19 de maio de 2022 da B3 (i.e., data de divulgação do Fato Relevante que anunciou a Oferta). Sendo assim, na opinião da Xxxxxxxxx, a Oferta representa atrativa oportunidade de liquidez aos acionistas minoritários, considerando o prêmio ofertado.
2.7.4 O Ofertante, juntamente com o grupo Santander, tem a intenção de consolidar suas participações no setor de pagamentos em torno da Getnet. Além disso, o Ofertante tem planos de significativamente acelerar o desenvolvimento da Getnet como uma marca global na Europa e globalmente, sendo que a aquisição das participações minoritárias na Getnet tornará a estrutura do Ofertante mais simples e flexível.
2.7.5 Ainda, o Ofertante entende que o Cancelamento de Registro atende aos interesses da Companhia, uma vez que, na visão do Ofertante, a Companhia não pretende, em um futuro próximo, acessar o mercado de capitais brasileiro com o objetivo de financiar suas atividades. Sendo assim, a manutenção do registro de emissor de valores mobiliários na CVM implica uma série de custos adicionais, de ordens diversas, que poderiam ser alocados na consecução dos objetivos sociais da Companhia. O Cancelamento de Registro eliminaria, portanto, essa ineficiência de incorrer em custos de companhia aberta tendo uma base pequena de acionistas minoritários.
2.7.6 Pelos motivos expostos, o Ofertante considera que sua decisão de realizar a Oferta e a decisão tomada pela assembleia geral extraordinária da Companhia, realizada em 8 de julho de 2022, de Cancelamento de Registro são de interesse da Companhia e benéficas aos Acionistas.
3 Características da Oferta
3.1 Aprovações Societárias. Em atendimento ao disposto no artigo 6º, §1º do Estatuto Social da Companhia (embora sem efeitos para fins do cálculo do quórum necessário para verificação da Condição para o Cancelamento de Registro), o Cancelamento de Registro foi aprovado por acionistas da Companhia reunidos em assembleia geral extraordinária realizada em 8 de julho de 2022, cuja ata foi arquivada na Junta Comercial do Estado de São Paulo (“JUCESP”) em 3 de agosto de 2022 ,sob o nº 393.700/22-7, e publicada no jornal “Valor Econômico” em 28 de setembro 2022.
3.1.1 O inteiro teor das deliberações tomadas em sede da assembleia geral extraordinária realizada em 8 de julho de 2022 encontra-se disponível nos websites da Companhia e da CVM, nos endereços indicados no item 12.6 abaixo.
3.2 Aprovação da Oferta pela CVM. A Oferta foi previamente submetida à análise pela da CVM e registrada em 27 de outubro de 2022, sob registro de nº CVM/SRE/OPA/CAN/2022/003.
3.3 Autorização do Leilão da Oferta pela B3. Em 27 de outubro de 2022, a B3 autorizou a realização do Leilão (conforme definido abaixo) para a Oferta em seu Sistema eletrônico de negociação.
3.4 Forma. A presente Xxxxxx será concluída por meio de um leilão (“Leilão”) no Sistema eletrônico de negociação da B3.
3.5 Validade da Oferta. A presente Xxxxxx permanecerá válida pelo período de 31 (trinta e um) dias
contados da data de publicação deste Edital, ou seja, sua vigência inicia-se em 31 de outubro de 2022 e encerra-se em 1 de dezembro de 2022, data em que será realizado o Leilão ("Data do Leilão"). O período da Oferta não será estendido nem haverá um período subsequente de Oferta, ressalvado o disposto no item 5.15 deste Edital.
3.6 Valores Mobiliários Objeto da Oferta. O BTG Pactual, por meio da BTG Pactual Corretora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. ("Corretora"), dispõe-se a adquirir, por conta e ordem da Ofertante, até a totalidade dos Valores Mobiliários Objeto da Oferta. Em 27 de outubro de 2022, os Valores Mobiliários Objeto da Oferta representavam (i) 11.221.758 Ações Ordinárias (posição de 27 de outubro de 2022), representativas de 0,6% do capital social da Companhia; (ii) 18.172.861 Ações Preferenciais (posição de 27 de outubro de 2022), representativas de 1,0% do capital social da Companhia; (iii) 42.249.875 Units (posição de 27 de outubro de 2022), representativas de 4,5% do capital social da Companhia. Considerados em conjunto com os Valores Mobiliários dos EUA objeto da Oferta nos EUA, os Valores Mobiliários Objeto da Oferta representam 10,9% do capital social da Companhia1.
3.6.1 Os Valores Mobiliários Objeto da Oferta não compreendem as Ações e/ou Units de emissão da Companhia de titularidade direta ou indireta da Ofertante ou de pessoas a ele vinculadas. Para fins de clareza, a Companhia não mantém, atualmente, valores mobiliários em tesouraria.
3.6.2 Ausência de Restrições ao Exercício do Direito de Propriedade sobre os Valores Mobiliários Objeto da Oferta. Ao aceitarem alienar os Valores Mobiliários Objeto da Oferta nos termos deste Edital, os Titulares de Valores Mobiliários Objeto da Oferta declaram que tais Valores Mobiliários Objeto da Oferta se encontram livres e desembaraçados de quaisquer ônus, direitos reais de garantia, encargos, preferências, prioridades, usufrutos ou quaisquer outras formas de restrição à livre circulação ou transferência que possam impedir o exercício pleno e imediato dos direitos patrimoniais, políticos ou de qualquer outra natureza decorrentes da titularidade dos Valores Mobiliários Objeto da Oferta ou o pleno atendimento às regras para negociação de Valores Mobiliários Objeto da Oferta constantes do Manual do Emissor da B3.
3.6.3 Dividendos, Juros sobre o Capital Próprio e Bonificações. Caso a Companhia venha a declarar ou pagar dividendos, juros sobre o capital próprio e/ou bonificações a qualquer momento até a Data de Liquidação do Leilão (conforme abaixo definido), farão jus ao pagamento dos dividendos, ou de juros sobre capital próprio declarados, aqueles que estiverem inscritos como proprietários ou usufrutuários das Ações e Units na data informada no ato societário que deliberar sobre a declaração dos dividendos ou dos juros sobre capital próprio, na forma do artigo 205 da Lei das Sociedade por Ações.
1 Esses números poderão sofrer alterações posteriormente à publicação do Edital, uma vez que podem ocorrer movimentações no período da Oferta.
3.6.4 Condições para o Cancelamento de Registro. A Resolução CVM 85 e a Resolução CVM 80 estabelecem, como requisitos para o cancelamento de registro da Companhia como emissora de valores mobiliários (i) que o referido cancelamento seja precedido de uma oferta pública de aquisição de valores mobiliários formulada pela própria companhia emissora, pelo acionista controlador ou por sociedade que a controle, direta ou indiretamente, e (ii) que tal oferta tenha por objeto todos os valores mobiliários de emissão da companhia, cujo registro se pretende cancelar, que estejam em circulação no mercado, sendo necessário que, na oferta, seja verificada a Condição para Cancelamento de Registro.
3.7 Preço da Oferta. O Ofertante realiza a Oferta para adquirir até a totalidade dos Valores Mobiliários Objeto da Oferta, ao preço de R$ 2,36 por Ação Ordinária (GETT3), R$ 2,36 por Ação Preferencial (GETT4) e R$ 4,72 por Unit (GETT11) de emissão da Companhia ("Preço da Oferta"). O Preço da Oferta está suportado pelo Laudo de Avaliação, elaborado na forma do artigo 4°, parágrafo 4°, da Lei das Sociedades por Ações, em cumprimento às exigências aplicáveis à Oferta para Cancelamento de Registro.
3.7.1 Preço Justo. O Preço da Oferta atende ao disposto nos artigos 41 e 42 do Estatuto Social da Companhia. Adicionalmente, a Ofertante entende que o Preço da Oferta é justo, conforme previsto no artigo 22, inciso I da Resolução CVM 85, pois o Preço da Oferta é superior ao intervalo de valor apontado pelo Avaliador no Laudo de Avaliação como adequado para apuração do valor econômico da Companhia, situado entre (i) R$2.12 (dois reais e doze centavos) e R$2,33 (dois reais e trinta e três centavos) por Ação Ordinária; (ii) R$2,12 (dois reais e doze centavos) e R$2,33 (dois reais e trinta e três centavos) por Ação Preferencial; e (iii) R$4,24 (quatro reais e vinte e quatro centavos) e R$4,66 (quatro reais e sessenta e seis centavos) por Unit, sendo o ponto médio da referida faixa no valor de (i) R$2,23 (dois reais e vinte e três centavos) por Ação Ordinária; (ii) R$2,23 (dois reais e vinte e três centavos) por Ação Preferencial; e (iii) R$4,45 (quatro reais e quarenta e cinco centavos) por Unit.
3.7.2 Neste sentido, o Preço da Oferta representa um prêmio de 6,1% (seis inteiros e dez centésimos por cento) sobre o valor médio da faixa indicada pelo Avaliador no Laudo de Avaliação e um prêmio de 29,3% (vinte e nove e trinta centésimos por cento) superior ao preço médio ponderado por volume das Ações e Units da Companhia desde 19 de maio de 2022, a data do Fato Relevante por meio do qual as Ofertas foram anunciadas.
3.7.3 Escolha do Avaliador. Nos termos do item 1.5, acima, e do Estatuto Social da Companhia, o Conselho de Administração da Companhia, por unanimidade, em reunião realizada em 27 de maio de 2022, escolheu a KPMG Auditores Independentes Ltda. como Avaliador. Os detentores de Valores Mobiliários em Circulação não exerceram seu direito de requisitar a revisão do Preço da Oferta.
3.7.4 Ajuste por Dividendos, Juros Sobre Capital Próprio e Bonificações. Quaisquer dividendos, juros sobre o capital próprio e/ou bonificações eventualmente pagos pela Companhia entre a data de divulgação do Fato Relevante e a Data do Leilão serão deduzidos do Preço da Oferta, se os Valores Mobiliários Objeto da Oferta ficarem "ex-dividendo" ou "ex-juros sobre o capital próprio" ou “ex-bonficação” no referido período. Para fins de clareza, exclui-se o pagamento de juros sobre capital próprio anunciado em 4 de maio de 2022 e pago em 27 de junho de 2022, que não será deduzido do Preço da Oferta.
3.7.5 Ajuste por Grupamentos ou Desdobramentos. Na hipótese de o capital social da Companhia ser alterado entre a data de publicação deste Edital e a Data do Leilão, em virtude de grupamentos, desdobramentos e/ou conversões de valores mobiliários, o Preço da Oferta será ajustado de acordo com o número resultante de valores mobiliários após a alteração no capital social.
3.7.6 Ajustes no Preço da Oferta. Nas hipóteses dos itens 3.7.4 e 3.7.5 acima, a Ofertante enviará carta acerca de eventuais ajustes ao Diretor de Negociação Eletrônica da B3, sendo que a Companhia divulgará fato relevante comunicando tal fato ao mercado, indicando o Preço da Oferta final com duas casas decimais, até o dia útil imediatamente anterior à Data do Leilão.
3.8 Condições de Pagamento. Os Acionistas Habilitados (conforme definido abaixo) que resolverem vender seus Valores Mobiliários Objeto da Oferta na Oferta receberão, por cada Valor Mobiliário Objeto da Oferta efetivamente adquirido pela Ofertante, o Preço da Oferta à vista, em moeda corrente nacional, na Data de Liquidação (conforme definido no item 5.7 abaixo), de acordo com os procedimentos da Câmara de Compensação e Liquidação da B3.
3.9 A Instituição Intermediária compromete-se a adquirir, por conta e ordem da Ofertante, até a totalidade das Valores Mobiliários Objeto da Oferta, garantindo a liquidação financeira da Oferta e o pagamento do Preço da Oferta.
3.10 Condições da Oferta. Não obstante o disposto no item 3.11 abaixo, a realização e conclusão desta Oferta estão sujeitas às seguintes condições:
3.10.1. A Condição para Cancelamento de Registro (observadas as disposições do item 2.4, acima);
3.10.2. A não ocorrência até ou no dia útil antecedente à Data do Leilão (30 de novembro de 2022), de qualquer um dos seguintes eventos:
(i) Uma alteração nos negócios, condições, receitas, operações ou composição acionária da Companhia e/ou de suas controladas diretas e indiretas que acarrete ou presumidamente
venha a acarretar uma alteração adversa substancial em relação à Companhia ou as suas controladas diretas e indiretas, ou o conhecimento pela Ofertante de qualquer circunstância que acarrete ou presumidamente venha a acarretar uma alteração adversa substancial em relação ao valor da Companhia ou de suas controladas diretas e indiretas, ou ao valor das Ações de emissão da Companhia, em decorrência de qualquer dos seguintes eventos: (a) expedição, por qualquer autoridade governamental federal, estadual ou local do Brasil (incluindo, mas não se limitando, aos poderes Executivo, Legislativo e Judiciário), dos EUA, da Espanha ou de qualquer outra jurisdição relevante, de qualquer lei, regulamento, decreto, ordem, julgamento ou ato que: (I) questione, restrinja ou limite a capacidade da Ofertante de realizar as Ofertas, possuir e adquirir ações de emissão da Companhia, exercer os direitos a ela inerentes ou receber distribuições a ela relativas; (II) determine o término ou a alteração nos termos e condições de quaisquer licenças, autorizações ou concessões concedidas, necessárias à condução dos negócios da Companhia ou quaisquer de suas controladas diretas e indiretas; (III) determine expropriação, confisco ou limitação à livre disposição dos bens da Companhia ou de suas controladas diretas e indiretas; (IV) restrinja suas atividades;
(V) imponha obrigações adicionais de investimento, prestação de serviços ou a implementação de medidas que onerem excessivamente ou impactem significativamente a Companhia ou quaisquer de suas controladas diretas ou indiretas, afetando o curso normal de seus respectivos negócios; (VI) suspenda, restrinja ou limite a realização de operações no mercado de câmbio, ou o ingresso ou saída de divisas do País; (b) a ocorrência de uma contingência ou evento que possa onerar excessivamente ou resultar em perda excessiva de receita da Companhia ou quaisquer de suas controladas diretas ou indiretas; (c) a ocorrência de guerra ou grave perturbação civil ou política, no Brasil ou no exterior; e (d) a ocorrência de evento natural, tal como, por exemplo, terremoto, enchente, pandemia ou outro evento similar, ou de qualquer fator externo que cause danos significativos à Companhia, afetando o curso normal de seus respectivos negócios;
(ii) uma queda de 10% (dez por cento) ou mais no valor acumulado da cotação das Ações e/ou Units de emissão da Companhia na B3, tomando como base a cotação de fechamento verificada em 28 de outubro de 2022 (o dia útil antecedente à data de publicação deste Edital) ("Cotação de Lançamento");
(iii) uma queda interdiária de 10% (dez por cento) ou mais no índice da B3 (conhecido como IBOVESPA), tomando como base a cotação do IBOVESPA verificada em 28 de outubro de 2022 (dia útil antecedente à data de publicação deste Edital);
(iv)alteração substancial nas normas aplicáveis ao mercado de capitais do Brasil que afete adversamente ou impeça a consumação da Oferta pela Ofertante;
(v) a revogação de qualquer autorização governamental necessária para a implementação
das Ofertas ou a expedição de qualquer ato de autoridade que impeça a Ofertante de realizar as Ofertas ou imponha obrigação de adquirir ou alienar ações de emissão da Companhia;
(vi)um aumento de alíquota de tributo ou a criação de novos tributos ou o aumento de alíquota em 5% (cinco por cento) ou mais de tributos incidentes diretamente sobre as Ofertas ou sobre o Ofertante, que onerem o custo total das Ofertas para o Ofertante (considerando os novos tributos e/ou o aumento de alíquota);
(vii) a suspensão generalizada ou a limitação da negociação, com valores mobiliários em geral, incluindo os valores mobiliários de emissão da Companhia, na B3 e/ou na NASDAQ, por mais de 24 (vinte quatro) horas; e
(viii) decisões jurisdicionais ou administrativas, proferidas em caráter liminar ou final, de quaisquer procedimentos ou ações administrativas, judiciais e/ou arbitrais que determinem a suspensão da presente Oferta, seus termos e/ou suas condições.
3.10.3. Verificação das Condições Impostas pela Ofertante para a Realização da Oferta. A Ofertante só será obrigada a adquirir qualquer Valor Mobiliário Objeto da Oferta quando todas as condições da Oferta mencionadas nos itens 3.10.1 e 3.10.2, acima, tenham sido cumpridas ou por ela renunciadas expressamente, na forma prevista abaixo. Todas as condições da Oferta serão verificadas diariamente a partir da data de publicação deste Edital até às 18:00 horas do dia antecedente à Data do Leilão da seguinte forma:
(i) caso todas as condições da Oferta sejam cumpridas nos termos aqui previstos, será divulgado, pela Ofertante, até as 9h00 (horário de Brasília) da Data do Leilão, comunicado ao Diretor de Negociação Eletrônica da B3 informando a imutabilidade e irrevogabilidade da Oferta (“Comunicado de Realização da Oferta”);
(ii) a Ofertante poderá, a seu exclusivo critério, renunciar a qualquer das condições previstas no item 3.10.2 acima, hipótese em que a Oferta manterá sua validade e eficácia, ainda que a respectiva condição renunciada não tenha ocorrido. Caso ocorra renúncia a alguma das condições da Oferta pela Ofertante, até as 9h00 (horário de Brasília), este fato será divulgado de forma expressa pela Ofertante, por meio de carta para o Diretor de Negociação Eletrônica da B3, e será divulgado um fato relevante pela Companhia, com destaque para as modificações efetuadas, prorrogando o prazo da Oferta em 10 (dez) dias, informando o procedimento para que os Acionistas Concordantes possam reavaliar sua decisão de aceitação da Oferta ou para que novos Titulares de Valores Mobiliários Objeto da Oferta aceitem a Oferta e a nova data do Leilão (“Comunicado de Renúncia de Condição da Oferta”). Para fins do Comunicado de Renúncia de Condição da Oferta e do disposto na Resolução CVM 85, qualquer renúncia à condição da Oferta pela Ofertante será considerada como
“modificação” da Oferta e seguirá o disposto no item 3.11 abaixo; e
(iii)caso se verifique o não cumprimento das condições da Oferta e não ocorra extensão do prazo da Oferta ou renúncia pela Ofertante, até as 9h00 (horário de Brasília), será divulgado um fato relevante pela Companhia, informando o cancelamento da Oferta (“Comunicado de Cancelamento da Oferta”), com notificação imediata do Ofertante ao Diretor de Operações da B3.
3.11 Mudança ou Revogação da Oferta. Observado o disposto no inciso IX do artigo 4° da Resolução CVM 85 e as condições descritas no item 3.10 deste Edital, a presente Oferta é imutável e irrevogável após a publicação deste Edital, exceto, nos termos do artigo 6° da Resolução CVM 85, se (a) houver alteração substancial, posterior e imprevisível nas circunstâncias de fato existentes quando do lançamento da Oferta, que acarrete aumento relevante dos riscos assumidos pela Ofertante e (b) a Ofertante comprove que os atos e negócios jurídicos que tenham determinado a realização da Oferta ficarão sem efeito se deferida a revogação. Neste caso, a Ofertante poderá modificar ou revogar a Oferta, desde que tenha sido prévia e expressamente autorizado pela CVM, devendo publicar (i) aditamento ao Edital, nos termos da Resolução CVM 85; e (ii) fato relevante por meio do qual serão destacadas as modificações autorizadas e, se for o caso, o prazo remanescente do Edital e a nova data do Leilão, a qual deverá observar os seguintes prazos: (I) prazo mínimo de 10 (dez) dias, nos casos de aumento do preço da Oferta ou renúncia a condição para efetivação da Oferta, ou 20 (vinte) dias, nos demais casos, contados da publicação do aditamento; e (II) prazo máximo de 30 (trinta) dias contados da publicação do aditamento ou 45 (quarenta e cinco) dias contados da publicação do edital, o que for maior. Qualquer modificação da Oferta após a publicação deste Edital será admitida quando se tratar de modificação para melhoria (desde que enquadrada desta forma pela CVM) da Oferta em favor dos titulares de Valores Mobiliários Objeto da Oferta ou de renúncia, pela Ofertante, a condição por ela estabelecida para efetivação da Oferta.
4 Procedimentos da Oferta
4.1 Habilitação para o Leilão. Os titulares de Valores Mobiliários Objeto da Oferta que desejarem participar do Leilão deverão habilitar-se para tanto, entre 31 de outubro de 2022 (data de publicação do presente Edital) e 18h00 (horário de Brasília) do dia 30 de novembro de 2022 (último dia útil anterior à Data do Leilão), perante a Corretora ou qualquer outra sociedade corretora autorizada a operar na B3 ("Sociedades Corretoras") para representá-los no Leilão, respeitando os prazos e procedimentos previstos nos itens abaixo. A fim de proceder à sua habilitação para o Leilão, os Titulares de Valores Mobiliários Objeto da Oferta devem observar os procedimentos exigidos pela Sociedade Corretora para fins de seu cadastramento, o que poderá reduzir o prazo para credenciamento acima requerido.
4.1.1 Procedimentos Prévios. O Titular de Valores Mobiliários Objeto da Oferta que desejar se habilitar para o Leilão credenciando uma das Sociedades Corretoras deverá ter conta previamente aberta em uma das respectivas Sociedades Corretoras, a fim de que o prazo previsto no item 4.1
acima possa ser cumprido. Caso não possua conta aberta em uma das Sociedades Corretoras, o Titular de Valores Mobiliários Objeto da Oferta deverá providenciar sua abertura em prazo suficiente para atender o descrito no item 4.1 acima, observando procedimentos específicos das Sociedades Corretoras.
4.2 Documentos Necessários à Habilitação. Para habilitar-se para o Leilão, os Titulares de Valores Mobiliários Objeto da Oferta deverão (i) ter conta previamente aberta em uma Sociedade Corretora de sua livre escolha ou providenciar a abertura de referida conta, observados os procedimentos específicos de cada Sociedade Corretora e (ii) consultar a Sociedade Corretora sobre os documentos necessários para habilitação na Oferta. Não obstante o acima, recomenda-se que os titulares de Valores Mobiliários Objeto da Oferta apresentem-se, pessoalmente ou por procurador devidamente constituído, nas Sociedades Corretoras, com seu respectivo cadastro atualizado ou munido de cópia autenticada dos documentos indicados abaixo, conforme o caso, ficando novamente ressalvado que, para fins cadastrais, poderão ser solicitadas informações e/ou documentos adicionais a critério das Sociedades Corretoras:
4.2.1 Pessoa Física. Cópia autenticada do Cadastro de Pessoas Físicas do Ministério da Economia ("CPF/ME"), da Cédula de Identidade (“RG”) e de comprovante de residência. Representantes de espólios, menores, interditos e Titulares de Valores Mobiliários Objeto da Oferta que se fizerem representar por procurador deverão apresentar ainda documentação outorgando poderes de representação e cópias autenticadas do CPF/ME e RG dos representantes. Os representantes de espólios, menores e interditos deverão apresentar, ainda, a respectiva autorização judicial;
4.2.2 Pessoa Jurídica. Cópia autenticada do último estatuto, contrato social consolidado ou documento equivalente, cópia simples do cartão de inscrição no CNPJ/ME, documentação societária outorgando poderes de representação se a última versão do estatuto ou contrato social consolidado, ou documento equivalente, não for suficiente para tanto, e cópias autenticadas do CPF/ME, do RG e do comprovante de residência de seus representantes. Os investidores residentes no exterior podem ser obrigados a apresentar outros documentos de representação;
4.2.3 Investidor via Resolução CMN 4.373. O acionista que tenha investido nos Valores Mobiliários Objeto da Oferta por meio do mecanismo estabelecido pela Resolução n° 4.373 ("Investidor 4.373"), deverá fornecer à Sociedade Corretora por ele credenciada, antes da Data do Leilão, além dos documentos descritos acima, documento atestando o seu número de registro perante a CVM e perante o Banco Central do Brasil (neste último caso, o número de RDE-Portfólio), bem como seu extrato de custódia atestando o número de Valores Mobiliários Objeto da Oferta de que é titular e que irá alienar no Leilão. Caso o Investidor 4.373 seja uma pessoa física estrangeira, deverá apresentar, além dos documentos aqui indicados, uma cópia autenticada de seu número de inscrição no CPF/ME. O Investidor 4.373 é o único responsável pela consulta de seus assessores jurídicos, representantes legais, e/ou custodiantes em relação a todas as questões fiscais
envolvidos na sua participação no Leilão (previamente à habilitação para ou aceitação da Oferta).
4.2.4 Investidor via Lei 4.131. O Titular de Valores Mobiliários Objeto da Oferta que tenha investido por meio do mecanismo estabelecido pela Lei nº 4.131, de 3 de setembro de 1962, conforme alterada ("Investidor via Lei nº 4.131"), deverá fornecer às Sociedades Corretoras por ele credenciadas, antes da Data do Leilão, além dos documentos descritos no item 4.2.1 ou 4.2.2 acima,
(a) uma declaração contendo o número de Valores Mobiliários Objeto da Oferta de que é titular e que habilitará a fim de participar no Leilão; (b) autorização para a Companhia registrar a transferência de Valores Mobiliários Objeto da Oferta de sua titularidade alienadas ao Ofertante no sistema de Registro Declaratório Eletrônico – Investimento Estrangeiro Direto (RDE-IED) do Banco Central do Brasil, após a Data de Liquidação, incluindo-se, em tal autorização, a informação e os dados necessários à realização de tal registro; (c) procuração conferindo poderes para a Companhia assinar todos os documentos e praticar todos os atos necessários à realização das operações cambiais; e (d) o número do Investimento Estrangeiro Direto (IED) do Banco Central do Brasil e comprovante do investimento na Companhia através da tela do Investimento Estrangeiro Direto (IED) do Banco Central do Brasil. Poderá ser requerido dos Investidores via Lei nº 4.131 a apresentação de documentos que comprovem os poderes de representação dos seus representantes legais.
4.2.5 Universalidade de Bens (tais como espólios e fundos de investimento). Endereço do representante, telefone de contato, e-mail e cópia autenticada da documentação comprobatória dos poderes para que o respectivo representante se manifeste para efeitos da Oferta.
(i) A Ofertante avisa aos Titulares de Valores Mobiliários Objeto da Oferta que desejarem habilitar-se para participar do Leilão que o procedimento relativo à verificação de documentos e transferência das Valores Mobiliários Objeto da Oferta descrito acima está sujeito a normas e procedimentos internos das respectivas Sociedades Corretoras, custodiantes, representantes de investidores não residentes e da B3.
(ii) Os titulares de Valores Mobiliários Objeto da Oferta que desejarem habilitar-se para participar do Leilão deverão tomar oportunamente todas as medidas a fim de habilitar-se a participar no Leilão.
4.3 Ações em Custódia na Instituição Depositária da Companhia. Os Titulares de Valores Mobiliários Objeto da Oferta que detiverem Valores Mobiliários Objeto da Oferta custodiadas no Banco Santander (Brasil) S.A., instituição financeira que atua como depositária das ações escriturais da Companhia, que desejarem se habilitar para o Leilão, deverão solicitar à Sociedade Corretora de sua preferência, autorizadas a operar na B3, o depósito de suas ações na Central Depositária B3, observando atentamente os prazos, normas e procedimentos da Central Depositária B3, sob pena de não poderem participar do Leilão.
4.4 Valores Mobiliários Objeto da Oferta mantidos no Escriturador. Os Titulares de Valores Mobiliários Objeto da Oferta inscritos no livro de registro de ações nominativas da Companhia, que desejarem habilitar-se para participar do Leilão vendendo seus respectivos Valores Mobiliários Objeto da Oferta deverão habilitar-se para o Leilão credenciando qualquer Corretora, com, no mínimo, 5 (cinco) dias úteis de antecedência da Data do Leilão, para viabilizar o depósito de tais Valores Mobiliários Objeto da Oferta na Central Depositária de Ativos da B3 (“Central Depositária B3”).4.4.1 Instrução para transferência da propriedade dos Valores Mobiliários Objeto da Oferta. O ato de depósito dos Valores Mobiliários Objeto da Oferta mencionado acima implica a instrução à Central Depositária B3 para que, na Data de Liquidação, seja transferida a propriedade dos Valores Mobiliários Objeto da Oferta para a Ofertante, na data de recebimento do Preço da Oferta pelos titulares de Valores Mobiliários Objeto da Oferta.
4.4.2 Valores Mobiliários em Circulação depositados na Central Depositária da B3. O Acionista Habilitado que desejar vender seus Valores Mobiliários Objeto da Oferta deverá, por meio de sua Sociedade Corretora (sendo esta um agente de custódia na Central Depositária B3), transferir os Valores Mobiliários Objeto da Oferta (i) nos casos de Acionistas Habilitados Titulares de Valores Mobiliários em Circulação, para a carteira 7105-6 mantida pela Central Depositária B3 exclusivamente para este fim; e (ii) nos casos de Acionistas Habilitados não titulares de Valores Mobiliários em Circulação (os administradores da Companhia e eventuais outras pessoas vinculadas), para a carteira 7204-8, mantida pela Central Depositária B3 exclusivamente para este fim, até as 12h00 horas do dia da realização do Leilão. Os Valores Mobiliários Objeto da Oferta mantidos na carteira 7204-8 não serão, de qualquer forma, computados para fins do quórum da Condição para Cancelamento de Registro.
4.4.3 É de responsabilidade das Sociedades Corretoras registrar ordens de venda que tenham os correspondentes Valores Mobiliários Objeto da Oferta depositadas nas carteiras mencionadas no item 4.4.2 deste Edital. Caso os Valores Mobiliários Objeto da Oferta não estejam depositados nas carteiras mencionadas no item 4.4.2, as ordens de venda serão canceladas pela B3 anteriormente ao início do Leilão.
4.4.4 Ficará a exclusivo cargo do Acionista Habilitado tomar as medidas cabíveis para garantir que o seu agente de custódia na Central Depositária B3 autorize a transferência dos Valores Mobiliários Objeto da Oferta para a liquidação da Oferta na data estabelecida. A não autorização pelo agente de custódia da entrega dos Valores Mobiliários Objeto da Oferta para a B3, durante o processo de liquidação, implicará a não liquidação da parcela vendida por esse acionista. Caso ocorra falha no processo de liquidação por falta de autorização ao agente de custódia para a transferência dos Valores Mobiliários Objeto da Oferta para a liquidação tempestiva da operação, quaisquer custos ou ônus decorrentes dessa falha ficarão sob integral responsabilidade do
respectivo Acionista Habilitado.
4.5 Observância dos Prazos. Ficará a cargo de cada titular de Valores Mobiliários Objeto da Oferta tomar as medidas cabíveis para que: (a) o depósito dos Valores Mobiliários Objeto da Oferta na Central Depositária da B3 seja efetuado em tempo hábil para permitir sua respectiva habilitação no Leilão, observados os procedimentos das Sociedades Corretoras e o disposto nos itens 4.7 e 5.5.1 abaixo; e (b) a transferência de seus Valores Mobiliários Objeto da Oferta para a custódia da Central Depositária B3, ocorrerá e será finalizada até as 18h00 (horário de Brasília) do dia útil imediatamente anterior ao Leilão. Os Titulares de Valores Mobiliários Objeto da Oferta deverão atender a todas as exigências para negociação de ações constantes do Manual do Emissor da B3.
4.5.1 Empréstimo/Aluguel de Ativos. Os Titulares de Valores Mobiliários Objeto da Oferta com posições doadoras em contratos de empréstimo de ativos, que desejarem se habilitar para participar do Leilão desta Oferta deverão observar os seguintes procedimentos:
(i) Contratos com cláusula de liquidação antecipada. O Titular de Valores Mobiliários Objeto da Oferta doador deverá solicitar a liquidação, via sistema RTC, observado o prazo estabelecido para devolução dos Valores Mobiliários Objeto da Oferta pelo tomador, qual seja: até as 19h00 (horário de Brasília) do segundo dia útil (D+2) da data da solicitação, para solicitações feitas até as 9h30 ou até as 19h00 (horário de Brasília) do terceiro dia útil (D+3) da data de solicitação, para solicitações feitas após as 9h30 (horário de Brasília);
(ii) Contratos sem cláusula de liquidação antecipada. O Titular de Valores Mobiliários Objeto da Oferta doador deverá solicitar a alteração do contrato, via sistema RTC, para que o campo "Reversível Doador" seja alterado de "NÃO" para "SIM". A alteração para a liquidação antecipada do contrato de empréstimo/aluguel está condicionada à aceitação pelo tomador. Em caso de alteração docontrato, deverá ser obedecido o mesmo procedimentoestabelecido para os contratos com cláusula de liquidação antecipada (vide item acima).
4.5.2 Nestes casos, o Titular de Valores Mobiliários Objeto da Oferta doador deverá receber os Valores Mobiliários Objeto da Oferta em sua conta de custódia em tempo hábil para transferir para a carteira 7105-6 ou 7204-8, nos termos do item 4.4.2 deste Edital, e providenciar todas as demais exigências estabelecidas neste Edital para que ocorra a sua habilitação e passe a ser um Acionista Habilitado. Em caso de falha do tomador na devolução dos Valores Mobiliários Objeto da Oferta no prazo estabelecido, serão adotados os procedimentos usuais da B3 para tratamento das falhas no empréstimo/aluguel de ativos.
4.5.3 Contratos a Termo de Valores Mobiliários Objeto da Oferta. Os Titulares de Valores Mobiliários Objeto da Oferta com posições compradoras a termo devidamente cobertas e que desejarem se habilitar na Oferta deverão adotar um dos seguintes procedimentos:
(i) solicitar a Liquidação por Diferença Especial dos contratos 3 dias úteis antes da data-limite da transferência das ações para as carteiras mencionadas no item 4.4.2 deste Edital;
(ii) solicitar a Liquidação Antecipada dos contratos 2 dias úteis antes da data-limite da transferência das ações para as carteiras mencionadas no item 4.4.2 deste Edital; e
(iii)somente os titulares dos contratos que estiverem cobertos com os respectivos Valores Mobiliários Objeto da Oferta poderão solicitar as liquidações.
4.6 Titulares de Valores Mobiliários Objeto da Oferta que Não Apresentarem os Documentos Solicitados para Habilitação. O Titular de Valores Mobiliários Objeto da Oferta que não entregar tempestivamente todos os documentos solicitados pelas Sociedades Corretoras para habilitação no Leilão ou não diligenciar em tempo hábil para o depósito dos Valores Mobiliários Objeto da Oferta na Central Depositária B3, de acordo com o disposto neste Edital, não estará habilitado a participar no Leilão e não será considerado para fins do cálculo do quórum necessário para verificação da Condição para Cancelamento de Registro.
4.6.1 Acionista Habilitado. Os Titulares de Valores Mobiliários Objeto da Oferta que cumprirem com os procedimentos de habilitação previstos no item 4.1 deste Edital, e se manifestarem nos termos dos itens subsequentes serão denominados "Acionistas Habilitados".
4.7 Verificação de Documentos e Transferência de Valores Mobiliários Objeto da Oferta. A Ofertante alerta aos Titulares de Valores Mobiliários Objeto da Oferta que os procedimentos de verificação de documentos, assim como o de transferência de valores mobiliários, detalhados neste Edital, estão sujeitos às regras e procedimentos internos das Sociedades Corretoras, instituições depositárias e da Central Depositária B3. Os Titulares de Valores Mobiliários Objeto da Oferta devem tomar todas as medidas necessárias com razoável antecedência de forma a habilitar-se a participar do Leilão. A Ofertante não se responsabiliza por qualquer problema ou erro decorrente da verificação de tais documentos e da transferência de Valores Mobiliários Objeto da Oferta que não permita ou impeça a habilitação do Titular de Valores Mobiliários Objeto da Oferta para participação no Leilão.
4.8 Aceitação da Oferta. A aceitação da Oferta será efetuada pelas Sociedades Corretoras, por ordem de cada Acionista Habilitado, mediante o registro de Oferta de venda no Leilão. Ao aceitar a Oferta, cada Acionista Habilitado concorda em dispor e efetivamente transferir a propriedade de seus Valores Mobiliários Objeto da Oferta, de acordo com os termos e condições previstos neste Edital, incluindo todos os direitos inerentes aos mesmos, livres e desembaraçados de quaisquer ônus ou gravames, judiciais ou extrajudiciais, incluindo direitos de preferência ou prioridade de aquisição dos Valores Mobiliários Objeto da Oferta por quaisquer terceiros, contra o pagamento do Preço da Oferta, de acordo com os procedimentos da B3.
4.9 Manifestação sobre o Cancelamento de Registro da Companhia. Os Titulares de Valores Mobiliários Objeto da Oferta (exceto administradores da Companhia, cujas manifestações não serão consideradas para fins do cálculo do quórum necessário para atingimento da Condição para Cancelamento do Registro) poderão manifestar sua concordância ou discordância com o Cancelamento de Registro, conforme previsto a seguir. Para fins de clareza, os Titulares de Valores Mobiliários Objeto da Oferta referidos nos itens 4.9.1, 4.9.2 e 4.9.3, abaixo, são coletivamente referidos como “Acionistas Concordantes”.
4.9.1 Acionistas Concordantes que desejarem vender seus Valores Mobiliários Objeto da Oferta. Os Titulares de Valores Mobiliários Objeto da Oferta (exceto administradores da Companhia, cujas manifestações não serão consideradas para fins do cálculo do quórum necessário para atingimento da Condição para Cancelamento do Registro) que desejarem vender seus Valores Mobiliários Objeto da Oferta no Leilão, conforme descrito no item 5 abaixo, e se habilitarem perante uma Sociedade Corretora para venda de seus Valores Mobiliários Objeto da Oferta estarão automaticamente manifestando sua concordância com o Cancelamento de Registro, não havendo necessidade de nenhum procedimento adicional.
4.9.2 Acionistas Concordantes que não desejarem vender seus Valores Mobiliários Objeto da Oferta. Os Titulares de Valores Mobiliários Objeto da Oferta (exceto administradores da Companhia, cujas manifestações não serão consideradas para fins do cálculo do quórum necessário para atingimento da Condição para Cancelamento do Registro) que sejam também Acionistas Habilitados e que estiverem de acordo com o Cancelamento de Registro, mas que não desejarem vender os seus Valores Mobiliários Objeto da Oferta, nos termos do item 5 abaixo, deverão transferir seus Valores Mobiliários Objeto da Oferta para a carteira específica e indicar a sua concordância mediante formulário próprio de manifestação que poderá ser obtido nos websites da B3, do BTG Pactual ou da Companhia, indicados no item 12.6 deste edital ("Formulário de Manifestação").
4.9.3 Para tanto, o Titular de Valores Mobiliários Objeto da Oferta deverá preencher o Formulário de Manifestação indicando expressamente que (a) concorda com o cancelamento de registro da Companhia como emissora de valores mobiliários categoria “A”; (b) não deseja vender à Ofertante os Valores Mobiliários Objeto da Oferta de sua titularidade; e (c) declara ter conhecimento de que, se a Oferta for aceita (i.e., a Condição para Cancelamento de Registro seja verificada) seus Valores Mobiliários Objeto da Oferta estarão indisponíveis para alienação até a Data de Liquidação e após o Cancelamento de Registro, não será mais possível negociar seus Valores Mobiliários Objeto da Oferta na B3. Referido Formulário de Manifestação deverá ser entregue preenchido na respectiva Sociedade Corretora, até as 12h00 (horário de Brasília) do dia útil imediatamente anterior à Data do Leilão. A Sociedade Corretora, por sua vez, deverá entregar o Formulário de Manifestação ao Diretor de Negociação Eletrônica da B3 até as 12h00 (horário de Brasília) da Data do Leilão.
4.9.4 Acionistas Discordantes. Nos termos do artigo 25, II da Resolução CVM 85, os Acionistas Habilitados que discordarem do Cancelamento de Registro deverão transferir seus Valores Mobiliários Objeto da Oferta para a carteira 7105-6 e (i) abster-se de vender qualquer Valor Mobiliário Objeto da Oferta no Leilão; e (ii) não declarar expressamente que concordam com a Oferta, conforme o parágrafo 4º, artigo 26 da Resolução CVM 85, não havendo necessidade, em ambos os casos, de nenhum procedimento adicional (“Acionistas Discordantes”). Serão também considerados Acionistas Discordantes os Acionistas Habilitados que transferirem seus Valores Mobiliários Objeto da Oferta para a carteira 7105-6 e registrarem ofertas de venda a um preço por Valor Mobiliário Objeto da Oferta superior ao preço final do Leilão.
4.10 Acionistas Aderentes à Oferta. Ressalvado o disposto no item 5.5 abaixo, serão considerados aderentes às Ofertas, para fins dos quóruns previstos nos itens 2.2 e 2.4, acima, os Acionistas Concordantes e aqueles titulares de Valores Mobiliários dos EUA que aceitarem alienar os seus Valores Mobiliários dos EUA na Oferta nos EUA e/ou concordarem expressamente com o Cancelamento de Registro, de acordo com os termos e condições da Oferta de Aquisição dos EUA (conforme definido no item 2.6.1 acima). Dessa forma, para fins de verificação do quórum necessário para o atingimento da Condição para Cancelamento de Registro, será calculado um único percentual de adesão, levando em consideração o número de Valores Mobiliários em Circulação (conforme definição do item 2.2, acima) informado (a) pelas Sociedades Corretoras nos termos do item 5.4 abaixo, e (b) pelo U.S. Agent, com relação aos titulares de Valores Mobiliários dos EUA, conforme comunicado contendo o Resultado da Adesão à Oferta nos EUA a ser encaminhado ao Diretor de Operações da B3 pela Ofertante às 11h00 (horário de Brasília) na Data do Leilão (conforme definido no item 5.1 abaixo).
5 Procedimentos do Leilão
5.1 Data do Leilão. O Leilão será realizado na B3 em 1 de dezembro de 2022, às 15h00 (horário de Brasília) ("Data do Leilão"), por meio do Sistema Eletrônico de Negociação da B3. O Leilão obedecerá às regras estabelecidas pela B3, devendo os Acionistas Habilitados que desejarem aceitar a Oferta e vender seus Valores Mobiliários Objeto da Oferta no Leilão atender às exigências para a negociação de ações na B3.
5.2 Interferência no Leilão. Qualquer terceiro poderá fazer uma interferência compradora para aquisição dos Valores Mobiliários Objeto da Oferta no âmbito do Leilão, ou formular uma Oferta concorrente, nos termos do artigo 15, parágrafo 2º, inciso II (“Interferência”) e artigo 16 da Resolução CVM 85 (“Oferta Concorrente”), respectivamente, desde que: (i) o interessado em interferir no Leilão, apresente, quando da divulgação de sua intenção, de forma a garantir a integridade da operação, documento que comprove o atendimento ao previsto no artigo 8º, § 4º da Resolução CVM 85; (ii) o valor da primeira interferência seja de pelo menos 5% (cinco por cento) superior ao Preço da Oferta e desde que o interessado em interferir no Leilão divulgue sua intenção ao mercado com 10 (dez) dias de
antecedência, nos termos do artigo 15, §4º e artigo 16 da Resolução CVM 85; e (iii) eventuais Ofertas Concorrentes sejam lançadas mediante a publicação de Edital na forma da constante no artigo 13 da Resolução CVM 85 bem como do envio do Edital à Diretoria de Relações com Investidores da Companhia, para sua divulgação imediata ao mercado por meio do Sistema Xxxxxxxx.Xxx, além da sua disponibilização nos endereços da Companhia (incluindo website), da Instituição Intermediária, da Ofertante, da CVM e da B3, em atendimento ao disposto no artigo 14, caput e § 2º, da Resolução CVM
85. A parte interessada em interferir deverá, também, observar as regras aplicáveis a interferências compradoras e a Ofertas Concorrentes, conforme previstas na Resolução CVM 85.
5.2.1 Procedimento para Oferta Concorrente. A Oferta Concorrente deverá ser lançada ou ter o respectivo registro solicitado, com 10 (dez) dias de antecedência da Data do Leilão, pelo preço equivalente a, no mínimo, 5% (cinco por cento) superior ao Preço da Oferta, nos termos artigo 16, parágrafos 2º e 3º da Resolução CVM 85. O lançamento ou solicitação de registro de Oferta Concorrente torna sem efeito as manifestações que já tenham sido firmadas em relação à aceitação desta Oferta. Uma vez lançada uma Oferta Concorrente, é lícito tanto ao Ofertante quanto ao ofertante concorrente aumentarem o preço de suas ofertas por quaisquer valores e tantas vezes quantas julgarem conveniente até a Data do Leilão, observado o disposto no item 3.10 e 5.3.1.
5.3 Alteração do Preço da Oferta. Obedecido o disposto no item 3.10 deste Edital, podem ser adotados, no Leilão, procedimentos que assegurem o direito da Ofertante elevar o Preço da Oferta durante o Leilão, estendendo-se o novo preço a todos os Acionistas Habilitados aceitantes dos lances anteriores, conforme artigo 15 e artigo 16 da Resolução CVM 85, sendo que, em tal caso, o BTG Pactual compromete-se a liquidar a Oferta pelo Preço da Oferta estipulado pelo Ofertante, sem prejuízo da consecução dos mecanismos de garantia de liquidação previsto no Contrato de Intermediação.
5.3.1 Apesar da possibilidade de o Preço da Oferta ser elevado durante o Leilão, conforme o item 5.3 acima, a Ofertante se compromete, neste ato, a não elevar o Preço da Oferta estabelecido neste Edital na Data do Leilão.
5.4 Procedimento de Aceitação das Sociedades Corretoras: Até as 12h00 (horário de Brasília) da Data do Leilão, as Sociedades Corretoras representantes dos Acionistas Habilitados deverão registrar no Sistema Eletrônico de Negociação da B3 por meio dos códigos “GETT3L” (para Ações Ordinárias), “GETT4L” (para Ações Preferenciais) e “GETT11L” (para Units), as ofertas de venda contendo a quantidade de Valores Mobiliários Objeto da Oferta detidos pelos Acionistas Habilitados que serão por eles representados no Leilão.
5.5 Prazo para Alteração, Cancelamento e Confirmação da Oferta: Até as 12h00 horas (horário de Brasília) da Data do Leilão, as Sociedades Corretoras representantes dos Acionistas Habilitados poderão registrar, alterar, cancelar ou reduzir as ofertas registradas por meio do Sistema Eletrônico de Negociação. A partir das 12h00 (horário de Brasília) da Data do Leilão até o início do Leilão às 15h00
(horário de Brasília), será permitido, somente, cancelar, reduzir a quantidade ou alterar o preço das ofertas de venda. A partir do início do Leilão, as Ofertas de venda serão consideradas, para todos e quaisquer fins, irrevogáveis e irretratáveis, sendo permitido apenas aos Acionistas Habilitados reduzir preço.
5.5.1 É de responsabilidade das Sociedades Corretoras registrar ordens de venda que tenham os correspondentes Valores Mobiliários Objeto da Oferta depositadas na carteira mencionada no item 4.4.2 deste Edital. As ordens de venda serão aceitas até as 12h00 horas (horário de Brasília) da Data do Leilão. Caso os Valores Mobiliários Objeto da Oferta não estejam depositados na carteira mencionada no item 4.4.2 acima, as ordens de venda serão canceladas pela B3 anteriormente ao início do Leilão.
5.6 Autorização da transferência dos Valores Mobiliários Objeto da Oferta. É de responsabilidade exclusiva dos Acionistas Habilitados aceitantes da Oferta tomar as medidas cabíveis para garantir que os seus agentes de custódia na Central Depositária B3 autorizem as transferências tempestivas dos Valores Mobiliários Objeto da Oferta para a liquidação da Oferta. A ausência de autorização do agente de custódia no que diz respeito à entrega de tais Valores Mobiliários Objeto da Oferta para a B3 durante o processo de liquidação irá resultar na não-liquidação dos Valores Mobiliários Objeto da Oferta pelo Acionista Habilitado em questão. No caso de falha do processo de liquidação, como resultado da ausência de autorização para o agente de custódia para transferir os Valores Mobiliários Objeto da Oferta em questão para permitir a liquidação antecipada da transação, quaisquer custos decorrentes de tal falha serão suportados pelo Acionista Habilitado.
5.7 Liquidação da Oferta. A liquidação da Oferta será realizada em até 2 (dois) dias úteis após a Data do Leilão, ou seja, em 5 de dezembro de 2022 ("Data de Liquidação"), conforme definido no Manual do Emissor e no Manual de Procedimentos Operacionais da Câmara B3 na modalidade de liquidação bruta. A Câmara B3 não atuará como contraparte central garantidora da liquidação do Leilão, atuará somente como facilitadora da liquidação do Leilão em consonância com esta Oferta.
5.7.1 Autorização de direcionamento. De acordo com o Manual de Procedimentos Operacionais da Câmara B3 (item 11.2), em situações em que o agente de custódia indicado na Oferta seja diferente do participante de negociação pleno que representou o comitente no leilão, a B3 considera a transferência do saldo para a carteira de bloqueio de Ofertas como a autorização do agente de custódia para a liquidação da operação. Todos os participantes finais da operação deverão possuir vínculo com um Banco Liquidante devidamente cadastrado.
5.8 Forma de Liquidação. A liquidação financeira da Oferta Pública deverá ser conduzida com estrita observância das regras emitidas pela B3, em especial as regras constantes no Capítulo 9 – Liquidação bruta e liquidação pelo saldo líquido bilateral, item 9.1 - Processo de liquidação bruta, do Manual de Procedimentos Operacionais da Câmara B3.
5.9 Obrigação da Ofertante. Nos termos do contrato de intermediação celebrado entre a Instituição Intermediária e a Ofertante (“Contrato de Intermediação”), as obrigações de liquidação da Ofertante estabelecidas neste Edital serão cumpridas diretamente pela Ofertante e, em qualquer caso, a Ofertante permanecerá integralmente responsável pelo cumprimento de todas as obrigações a ele atribuídas relativas à Oferta e estabelecidas neste Edital, sem prejuízo da responsabilidade da Instituição Intermediária atinente à Garantia de Liquidação Financeira, conforme previsto no item 5.11 abaixo.
5.10 Outras Informações Obrigatórias nas Ofertas de Venda. No momento do envio das Ofertas de venda também deverá ser informado o código da carteira, o agente de custódia e a conta de custódia dos Valores Mobiliários Objeto da Oferta do Acionista Habilitado. As contas informadas pelos Acionistas Habilitados deverão ser, obrigatoriamente, contas finais e ativas. Na ausência de qualquer uma das informações acima, a Oferta de venda será cancelada pela B3 anteriormente ao início do Leilão.
5.11 Garantia de Liquidação. Nos termos do Contrato de Intermediação, as obrigações de liquidação da Ofertante estabelecidas neste Edital serão cumpridas pela Instituição Intermediária, que garantirá tal liquidação, nos termos do artigo 8º, parágrafo 4º, da Resolução CVM 85 e do Contrato de Intermediação. Em qualquer caso, a Ofertante permanecerá integralmente responsável pelo cumprimento de todas as obrigações a ela atribuídas relativas à Oferta e estabelecidas neste Edital e no Contrato de Intermediação.
5.11.1 Garantia de Liquidação das Aquisições Supervenientes. A liquidação financeira da Oferta no âmbito do Leilão e com relação às Aquisições Supervenientes (conforme definido no item 5.16, abaixo) será garantida pela Instituição Intermediária, por si e/ou por meio de qualquer de suas afiliadas, nos termos do artigo 8º, parágrafo 4º, da Resolução CVM 85 e do Contrato de Intermediação.
5.12 Custos, Comissões de Corretagem e Emolumentos. Todos os custos, comissões de corretagem e emolumentos relativos à venda dos Valores Mobiliários Objeto da Oferta correrão por conta dos respectivos acionistas vendedores, e aqueles relativos à compra correrão por conta da Ofertante. As despesas com a realização do Leilão, tais como corretagem, emolumentos e taxas instituídas pela B3, pela Câmara B3 e/ou pela Central Depositária B3 obedecerão às tabelas vigentes à época da realização do Leilão e às demais disposições legais em vigor.
5.13 Corretora Representante da Ofertante. A Corretora será a representante da Ofertante no Leilão.
5.14 Tributos. Todos e quaisquer tributos incidentes sobre a venda das Valores Mobiliários Objeto da Oferta no âmbito da Oferta, incluindo o “Imposto sobre Operações de Crédito, Câmbio e Seguros ou relativos a Títulos de Valores Mobiliários – IOF”, serão suportados exclusivamente pelos acionistas que venderem seus Valores Mobiliários Objeto da Oferta na Oferta ou em decorrência da Oferta, incluindo residentes e não residentes no Brasil. A Ofertante e a Companhia não responderão por nenhum tributo incidente sobre a venda dos Valores Mobiliários Objeto da Oferta no âmbito da Oferta ou em decorrência
da Oferta.
5.14.1 Recomendações aos Titulares de Valores Mobiliários. A regulamentação e legislação tributária em vigor não preveem de forma específica o tratamento aplicável aos ganhos auferidos em transações objeto da Oferta, de forma que a respectiva tributação aplicável aos acionistas/investidores (inclusive e principalmente aos investidores estrangeiros que optam por essa modalidade de investimento no País) pode estar sujeita à interpretação da Secretaria da Receita Federal do Brasil. Considerando que cabe exclusivamente aos acionistas/investidores a responsabilidade pelo pagamento do tributo oriundo da participação e aceitação da Oferta, recomenda-se que, antes de decidirem aderir à Oferta e participarem do Leilão, consultem seus assessores jurídicos e tributários para verificação das implicações legais e fiscais de tal participação, sendo certo que a Ofertante e a Instituição Intermediária não se responsabilizarão por quaisquer impactos legais ou fiscais decorrentes da Oferta que afetem negativamente os acionistas/investidores. Titulares de Valores Mobiliários Objeto da Oferta que sejam investidores estrangeiros devem também consultar suas Sociedades Corretoras, agentes de custódia e respectivos representantes para obter informações referentes aos procedimentos de tais instituições para o recolhimento de eventuais tributos que sejam aplicáveis, tendo em vista que tais procedimentos podem variar de acordo com cada instituição.
5.15 Término da Negociação e Venda nos 3 (três) Meses Seguintes ao Leilão. Conforme o disposto no parágrafo 2° do artigo 13 da Resolução CVM 85, caso, em decorrência da Oferta, a Condição para Cancelamento de Registro seja verificada, qualquer Titular de Valores Mobiliários Objeto da Oferta que deseje vender seus Valores Mobiliários Objeto da Oferta à Ofertante poderá apresentar um pedido à Instituição Depositária para tal efeito durante os 3 (três) meses seguintes ao Leilão, ou seja, de 2 de dezembro de 2022 a 2 de março de 2023. Adicionalmente, havendo a aquisição em qualquer das Ofertas, consideradas individualmente, de mais de 1/3 (um terço) dos Valores Mobiliários em Circulação no Brasil ou Valores Mobiliários dos EUA em circulação, conforme o caso, o Ofertante ficará obrigado a estender a oferta para adquirir Valores Mobiliários em Circulação no Brasil ou Valores Mobiliários dos EUA em circulação remanescentes, conforme o caso, de qualquer titular de Valores Mobiliários em Circulação, no contexto de cada respectiva Oferta, que deseje vendê-los à Ofertante, pelo prazo de 3 (três) meses, contados da Data do Leilão (ou seja, de 2 de dezembro de 2022 a 2 de março de 2023), ao Preço da Oferta final, atualizado, no caso desta Oferta, conforme o item 5.16, abaixo e, no caso da Oferta nos EUA, de acordo com as regras aplicáveis dos EUA.
5.16 A Ofertante adquirirá tais Valores Mobiliários Objeto da Oferta e pagará aos respectivos titulares o Preço da Oferta, em moeda corrente nacional, ajustado pela variação da Taxa do Sistema Especial de Liquidação e Custódia do Banco Central do Brasil, publicada pela ANBIMA - Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais ("Taxa SELIC") desde a Data de Liquidação da Oferta até a data do efetivo pagamento, o qual deverá acontecer no máximo até 15 dias após a solicitação do titular para vender seus Valores Mobiliários Objeto da Oferta (“Aquisições Supervenientes”).
5.17 Extinção da Taxa SELIC. Na hipótese de extinção ou não divulgação da Taxa SELIC por mais de 30 dias, incidirá o índice que vier a substituí-la. Na falta deste índice, será aplicada a média da Taxa SELIC dos últimos 12 meses anteriormente divulgados.
5.18 Cancelamento de Registro pela CVM. Desde que cumpridas ou renunciadas as condições para a Oferta descritas no item 3.10 acima, conforme aplicável, e verificada a Condição para Cancelamento do Registro, observado, ainda, o disposto no item 2.5, será cancelado o registro da Companhia como emissora de valores mobiliários categoria “A” perante a CVM.
6 Obrigações Adicionais
6.1 Obrigação Superveniente. A Ofertante pagará, nos termos do artigo 13, inciso I, da Resolução CVM 85, àqueles que venderem suas ações de emissão da Companhia, a diferença a maior, se houver, entre o Preço da Oferta que estes receberem pela venda de seus Valores Mobiliários Objeto da Oferta, atualizado pela variação da Taxa SELIC, desde a Data de Liquidação até a data do efetivo pagamento do valor que seria devido, e ajustado por dividendos, juros sobre capital próprio e/ou bonificações pagas e/ou pelas alterações no número de ações decorrentes de desdobramentos, grupamentos e conversões eventualmente ocorridos, e (i) o valor por Ação ou Unit que seria devido, ou venha a ser devido, caso venha a se verificar, no prazo de 1 ano contado da data de realização do Leilão, fato que impusesse, ou venha a impor, a realização de Oferta pública de aquisição de valores mobiliários obrigatória, nos termos do artigo 2°, incisos I a III, da Resolução CVM 85, e (ii) o valor a que teriam direito, caso ainda fossem titulares de valores mobiliários da Companhia e dissentissem de deliberação da Companhia que venha a aprovar a realização de qualquer evento societário que permita o exercício do direito de recesso, quando esse evento se verificar dentro do prazo de 1 ano, contado da data da realização do Leilão.
6.1.1 Na data deste Edital, o Ofertante não está ciente da ocorrência de fato que venha a impor a realização de nova oferta pública de aquisição obrigatória de valores mobiliários de emissão da Companhia. Na data deste Edital, a Ofertante não está ciente da ocorrência de qualquer evento societário que permita o direito de recesso aos titulares valores mobiliários de emissão da Companhia.
6.1.2 Caso venha a ocorrer fato que enseje o pagamento estabelecido no item 6.1 acima, a liquidação financeira correspondente a tal evento será de responsabilidade da Ofertante, não existindo para tal pagamento qualquer garantia de liquidação financeira prestada pela Instituição Intermediária.
6.2 Para que o devido pagamento das obrigações estabelecidas no item 6.1 acima seja operacionalizado, os Titulares de Valores Mobiliários Objeto da Oferta que fizerem jus aos pagamentos adicionais mencionados no referido item, deverão manter atualizado seu cadastro perante a Companhia,
por meio do telefone 00 00 0000-0000, ou do e-mail: xx@xxxxxx.xxx.xx ou por meio de envio de correspondência ao endereço constante do item 12.6 abaixo, aos cuidados do Diretor de Relações com Investidores da Companhia, Sr. Xxxxxxx Decourt Ferrari. Não obstante, o cumprimento de tais obrigações não está condicionado à atualização dos dados cadastrais dos Titulares de Valores Mobiliários Objeto da Oferta.
7 Cancelamento de Registro
7.1 Cancelamento de Registro pela CVM. Desde que verificada a Condição para Cancelamento de Registro e observadas as demais condições deste Edital, a CVM terá 15 dias úteis contados do recebimento dos demonstrativos sobre o Leilão para a verificação de atendimento dos requisitos estabelecidos nos artigos 51 e 52 da Resolução CVM 80. Encerrado referido prazo, a CVM deverá se manifestar sobre o deferimento do Cancelamento de Registro.
7.2 Resgate de Valores Mobiliários em Circulação. Se, após a Ofertas (assumindo que a Condição para Cancelamento de Registro tenha sido atingida), menos que 5% do número total de Ações, Units e/ou ADSs emitidas pela Companhia remanesçam Valores Mobiliários em Circulação, a Ofertante terá o direito a convocar uma assembleia geral de acionistas para aprovar o resgate pela Companhia das ações remanescentes. O preço do resgate será equivalente ao Preço da Oferta pago na Data de Liquidação, ajustado pela Taxa SELIC acumulada, pro rata temporis, desde a Data de Liquidação até a data do efetivo pagamento do preço do resgate, o qual deverá ocorrer em até 15 dias após a data da assembleia geral extraordinária em que tal aprovação for obtida, em conformidade com o parágrafo 5º, artigo 4º da Lei das Sociedades por Ações e o artigo 20, III, da Resolução CVM 85.
7.2.1 Os fundos para o resgate das ações detidas pelos titulares de valores mobiliários que não atualizaram suas informações pessoais perante a Companhia ou perante o The Bank of New York Mellon (“Instituição Depositária”), serão depositados em uma instituição financeira que tenha filiais, pelo menos, na Cidade de São Paulo e nas capitais de todos os outros Estados do Brasil.
7.2.2 Todas as informações relativas ao resgate serão oportunamente divulgadas pela Companhia por meio de Fato Relevante, conforme informações recebidas da Ofertante.
7.2.3 Em relação ao pagamento referido no item 7.2 acima, não será prestada garantia de liquidação financeira pela Instituição Intermediária.
8 Laudo de Avaliação
8.1 Avaliação. O Avaliador preparou um Laudo de Avaliação da Companhia, datado de 26 de outubro de 2022, em observância ao disposto no Anexo C da Resolução CVM 85.
8.2 A escolha do Avaliador foi aprovada por Reunião do Conselho de Administração, realizada em 27 de maio de 2022. O Laudo de Avaliação contém todas as informações, critérios e declarações exigidos pela Resolução CVM 85. O quadro abaixo apresenta as metodologias utilizadas no Laudo de Avaliação e os respectivos valores por Ação.
Critérios | Valor por Ação (R$) |
Fluxo de Caixa Descontado | 4,24 a 4,66 |
Valor Patrimonial Contábil por Unit | 2,95 |
Preço Médio Ponderado por Unit (VWAP) – 19/05/2022 a 08/07/2022 | 4,45 |
Preço Médio Ponderado por Unit (VWAP) – 18/10/2021 a 19/05/2022 | 4,38 |
8.3 Foi entendido que a metodologia de Fluxo de Caixa Descontado é a mais adequada para definição do preço justo das ações da Companhia, considerando que: (i) a Getnet é uma empresa operacional; (ii) a metodologia de Fluxo de Caixa Descontado leva em consideração a perspectiva do plano de negócios da Companhia, conforme disponibilizado pela Administração da Companhia ao Avaliador, a rentabilidade futura da Companhia e a consequente geração de caixa para seus acionistas; e (iii) o valor obtido por este método também considera a avaliação dos ativos intangíveis da Companhia, implicitamente.
8.4 Premissas e Informações Utilizadas para a Avaliação. Os trabalhos de avaliação econômico- financeira realizados para o Laudo de Avaliação consideraram, dentre outras informações: (a) informações e demonstrações financeiras e operacionais históricas da Companhia, incluindo as demonstrações financeiras relativas aos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2021, 2020 e 2019 e informações financeiras revisadas da Companhia relativas ao período de três meses findo em 31 de março de 2022; (b) estrutura societária da Companhia; (c) planos de negócios da Companhia; e (d) demais informações públicas da Companhia.
8.5 Disponibilidade do Laudo de Avaliação. O Laudo de Avaliação mencionado no item 8.1 acima, contendo todas as premissas e informações utilizadas na sua elaboração, está disponível para análise das partes interessadas nos websites da Companhia, da Instituição Intermediária, da B3 e da CVM nos endereços indicados no item 12.6 abaixo.
8.6 Declarações do Avaliador. O Avaliador, responsável exclusivo pela elaboração do Laudo de Avaliação, declarou no documento, além de outras declarações importantes, que, na data do Laudo de Avaliação:
8.6.1 Não possuía, diretamente ou por meio de suas controladoras, controladas ou pessoas a eles vinculadas, valores mobiliários de emissão da Companhia, de suas controladoras, ou de qualquer de suas controladase coligadas, incluindo derivativos neles referenciados, seja em nome próprio ou sob sua administração discricionária.
8.6.2 Além da prestação de serviço referente à preparação do Laudo de Avaliação, não possuía (incluindo as demais sociedades integrantes de seu grupo econômico), qualquer relacionamento
comercial com a Companhia que pudesse impactar a elaboração do Laudo de Avaliação.
8.6.3 As operações financeiras descritas no item 8.6.2 acima não impactaram o Avaliador na análise realizada na elaboração do Laudo de Avaliação.
8.6.4 Não possuía interesse, direto ou indireto, na Companhia, no Ofertante, no Santander ou na Oferta, bem como, qualquer outra circunstância relevante que pudesse caracterizar conflito ou comunhão de interesses que lhe diminuísse a independência necessária ao desempenho de suas funções na elaboração do Laudo de Avaliação.
8.6.5 O Ofertante, o Santander ou os administradores da Companhia não interferiram, direcionaram, limitaram, dificultaram ou praticaram quaisquer atos que tivessem ou pudessem ter comprometido o acesso, a utilização ou o conhecimento de informações, bens, documentos ou metodologias de trabalho relevantes para a qualidade das respectivas conclusões. Também não determinaram ou restringiram a capacidade do Avaliador de determinar de forma independente as metodologias utilizadas para alcançar as conclusões apresentadas no Laudo de Avaliação, ou restringiram a sua capacidade de determinar as conclusões apresentadas no Laudo de Avaliação.
8.6.6 Pelos serviços referentes ao Laudo de Avaliação, independentemente do sucesso da Oferta, o Avaliador recebeu do Ofertante a remuneração fixa de R$250.767,00 (duzentos e cinquenta mil, setecentos e sessenta e sete reais), líquida de determinados impostos, e não receberá remuneração variável.
8.6.7 A KPMG Corporate Finance Ltda. e outras empresas que operam sob a marca KPMG no Brasil receberam remuneração da Companhia, por meio dos CNPJs 10.440.482/0001-54 e 10.440.482/0006-69, pela prestação de serviços profissionais para a Companhia nos últimos dez meses anteriores à apresentação do Laudo de Avaliação, no montante de R$ 680.096,86 (seiscentos e oitenta mil, noventa e seis reais e oitenta e seis centavos, conforme detalhado no Laudo de Avaliação; e
8.6.8 A KPMG Corporate Finance Ltda. e outras empresas que operam sob a marca KPMG no Brasil receberam remuneração no montante de R$ 47.574,00 (quarenta e sete mil, quinhentos e setenta e quatro reais) do Banco Santander, S.A. (Espanha) pela prestação de serviços profissionais para a Companhia nos últimos doze meses anteriores à apresentação do Laudo de Avaliação.
8.7 Avaliação Independente. Não obstante a existência do Laudo de Avaliação, cada titular de Valores Mobiliários Objeto da Oferta deve fazer uma avaliação independente das informações contidas no Laudo de Avaliação e neste Edital e decidir, por seu próprio julgamento, conta e risco, sobre a conveniência e o interesse em alienar seus Valores Mobiliários Objeto da Oferta nos termos da presente Oferta, não tendo a Ofertante, o Avaliador e/ou a Instituição Intermediária qualquer responsabilidade pela
decisão tomada. Nem a Ofertante, nem o Avaliador, a Instituição Intermediária ou a Companhia estão aconselhando os titulares dos Valores Mobiliários Objeto da Oferta a aderirem à Oferta ou concordarem com o Cancelamento do Registro. Cada titular dos Valores Mobiliários Objeto da Oferta deve consultar seu advogado, ou consultor financeiro e tributário sobre as consequências de participar ou não da Oferta. Ademais, pelo fato de a elaboração do Laudo de Avaliação ser um processo complexo que envolve julgamentos subjetivos e que não é suscetível a uma análise parcial ou descrição resumida, o Laudo de Avaliação deve ser analisado como um todo, ou seja, em sua integralidade. Análises de partes selecionadas, sumários ou aspectos específicos, ou aquelas feitas sem o conhecimento necessário, podem resultar num entendimento incompleto e incorreto da análise realizada pelo Avaliador e das conclusões do Laudo de Avaliação.
8.8 Encerramento do Prazo para Solicitação de Nova Avaliação. O prazo para os detentores de Valores Mobiliários Objeto da Oferta requererem aos administradores da Companhia a convocação de assembleia geral especial para deliberar sobre a elaboração de novo laudo de avaliação, de acordo com o artigo 4°-A da Lei das Sociedades por Ações, foi iniciado em 15 de julho de 2022, conforme fato relevante divulgado pela Companhia naquela data, e encerrou-se em 1 de agosto de 2022, sem que a Companhia tivesse recebido qualquer solicitaçãode convocação de assembleia geral especial.
9 Informações Sobre a Companhia
9.1 Sede e Objeto Social: A Companhia é uma sociedade por ações de capital aberto com sede na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, na Avenida Presidente Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx, nº 2041, Xxxx. 000, Xxxxx X - Xxxx. XXXXXX XX, Xxxx Xxxx Xxxxxxxxx. A Companhia tem por objeto social:
9.1.1 a prestação de serviços de credenciamento de estabelecimentos comerciais, pessoas físicas e de estabelecimentos prestadores de serviços para a aceitação de cartões de crédito e de débito, bem como de outros meios de pagamento ou meios eletrônicos necessários para registro e aprovação de transações não financeiras;
9.1.2 a prestação de serviços de (a) captura, transmissão e processamento de dados e informações, por meio de rede de equipamentos diversos, bem como demais serviços correlatos;
(b) gestão de pagamentos e recebimentos efetuados a estabelecimentos credenciados à sua rede, e demais serviços correlatos; (c) instalação, desinstalação, monitoração, fornecimento, manutenção, locação e a comercialização de equipamentos utilizados em redes de captura de transações, e demais serviços correlatos; (d) desenvolvimento e comercialização ou licenciamento de softwares; (e) comercialização de produtos ou distribuição de serviços de empresas fornecedoras de informações cadastrais; (f) comercialização, distribuição e intermediação de créditos pré-pagos do serviço móvel celular, telefonia fixa, bilhetagem eletrônica e outras modalidades de pré-pagos, e demais serviços correlatos; (g) apoio comercial, tais como credenciamento e descredenciamento de pessoas físicas e jurídicas, pós-vendas e cobranças extrajudiciais e demais serviços correlatos;
(h) infraestrutura técnica, comercial e logística para os negócios relativos ao recebimento de contas de empresas concessionárias, bancos e outros documentos de arrecadação, assim como para os negócios relativos à viabilização de serviços de correspondente bancário, inclusive demais serviços correlatos; e (i) comercialização e a distribuição de microchips (smart cards) do serviço móvel celular e outras modalidades;
9.1.3 a emissão de moeda eletrônica nos termos da regulamentação do Banco Central do Brasil e prestação de serviços de: (a) gerenciamento de contas de pagamento pré-pagas; (b) disponibilização de transação de pagamento com base em moeda eletrônica aportada nas contas de pagamento pré-pagas; e, (c) conversão dos recursos em moeda física ou escritural, podendo habilitar a sua aceitação com a liquidação em conta de pagamento pré-paga que gerencia; e
9.1.4 a participação em outras sociedades como sócia, acionista ou quotista.
9.2 Histórico da Companhia e do Desenvolvimento de suas Atividades
9.2.1 A Companhia foi constituída em 2008 e se tornou operacional em 2010 a partir da parceria firmada entre o Santander Brasil e a Getnet Tecnologia em Captura e Processamento de Transações H.U.A.H. Ltda. (“Getnet Tecnologia”), com o objetivo de oferecer aos seus clientes os serviços de recebimento de vendas com cartão. A Getnet Tecnologia havia sido constituída em 2003 e atuava no ramo de tecnologia focada em soluções de pagamento e recargas de contas de celulares pré-pagos por meio de Equipamentos POS. Em 2011, o Santander Brasil firmou parceria com a Companhia para oferecer aos seus clientes os serviços de recebimento de vendas com cartão, sendo que, em 2014, a Companhia foi adquirida pelo Banco Santander (Brasil) S.A. (“Santander Brasil”) e incorporou a Getnet Tecnologia, consolidando as atividades por ela exercidas e alterando sua denominação para “Getnet Adquirência e Serviços Para Meios de Pagamento S.A.”.
9.2.2 Após a aquisição pelo Santander Brasil, a Companhia alterou seu foco para o negócio de credenciamento de estabelecimentos comerciais. Uma parte importante desta mudança foi oferecer uma conta integrada com o Santander Brasil e produtos e serviços de venda cruzada para a base de clientes do Santander Brasil, com foco especial nas pequenas e médias empresas e clientes de varejo. Na Oferta de conta integrada da Companhia, os clientes pagam uma única tarifa mensal por um pacote que inclui uma conta corrente no Santander Brasil e o aluguel dos equipamentos POS da Companhia.
9.2.3 Em 2019, o Santander Brasil concluiu a aquisição da totalidade das ações de emissão da Companhia, passando a ser proprietário da totalidade das ações de emissão da Companhia. A aquisição da Companhia pelo Santander Brasil deu mais flexibilidade e permitiu ao Santander Brasil criar soluções mais completas e personalizadas para os seus clientes, integrando seus serviços ao Santander.
9.2.4 Em 25 de fevereiro de 2021, o Santander Brasil informou aos seus acionistas e ao mercado em geral que a Diretoria Executiva do Santander Brasil, em reunião realizada na mesma data, aprovou a proposta de segregação das participações acionárias detidas pelo Santander Brasil na Companhia, por meio de cisão parcial do Santander Brasil, a ser deliberada pelos acionistas do Santander Brasil em Assembleia Geral Extraordinária (“Cisão”). Após a aprovação dos estudos e proposta favorável do Conselho de Administração do Santander Brasil, em 31 de março de 2021, os acionistas do Santander Brasil aprovaram a cisão parcial do Santander Brasil para a segregação das ações de sua propriedade emitidas pela Companhia, com versão da parcela cindida para a própria Companhia.
9.2.5 Em razão da Cisão, foi obtido o registro de companhia aberta (categoria A) da Companhia, perante a CVM, bem como o registro das Units e das Ações perante a SEC, nos termos do Securities Exchange Act. Ainda, foi solicitada a listagem (a) das Units e das Ações para negociação no segmento tradicional da B3; e (b) dos ADSs para negociação na NASDAQ (em conjunto, as “Listagens”), que foram deferidas em outubro de 2021. Os acionistas do Santander Brasil receberam os Valores Mobiliários Objeto da Oferta na mesma proporção que detinham valores mobiliários do Santander Brasil.
9.2.6 A missão da Companhia é estar um passo à frente em soluções e tecnologias, contribuindo para o crescimento dos seus clientes. Trabalha de forma próxima, ágil e simples oferecendo soluções para quem quer estar no controle do seu negócio. Soluções para quem vende e para quem compra. Com atuação nacional, possui mais de 887,6 mil estabelecimentos comerciais credenciados que utilizam seus serviços diariamente. As imagens a seguir resumem os principais serviços oferecidos pela Companhia, bem como seus principais canais de distribuição:
9.2.7 Informações adicionais sobre o histórico da Companhia e o desenvolvimento de suas atividades estão descritas nos itens 6 e 7 do Formulário de Referência da Companhia arquivado na CVM (xxx.xxx.xxx.xx). Neste website, no canto esquerdo, clicar em “Central de Sistemas”, em seguida no item “Informações sobre Companhias” clicar em “Acessar”, e posteriormente clicar em “Informações periódicas e eventuais (ITR, DFs, Fatos Relevantes, Comunicados ao Mercado, entre outros)”. Na nova página, digitar “Getnet” e clicar em “Continuar”. Em seguida, clicar em “Getnet Adquirência e Serviços para Meios de Pagamento S.A. – Instituição de Pagamento”. Na sequência, clicar em “Oferta - Edital de Oferta Pública deAções” e posteriormente em “consulta” ou “download”.
9.3 Composição de Participação Acionária. Atualmente, a composição da participação acionária na Companhia é a seguinte:
Acionistas | Participação Acionária | |||
Nº de Ações Ordinárias | % | Nº de Ações Preferenciais | % | |
PagoNxt Merchant Solutions, S.L. (acionista controlador direto) | 859.368.586 | 90,391% | 818.376.771 | 89,342% |
Banco Santander S.A. (acionista controlador indireto) | 674.040 | 0,071% | 0 | 0% |
Outros (ações em circulação) | 90.538.044 | 9,523% | 97.489.147 | 10,643% |
Tesouraria | 0 | 0,00% | 0 | 0,00% |
Administradores | 137.807 | 0,014% | 137.807 | 0,015% |
Total | 950.718.477 | 100,00% | 916.003.725 | 100,00% |
9.4 Indicadores Financeiros selecionados, consolidados, da Companhia.
(Em milhares de reais, exceto quando indicado) | 31/12/2019 | 31/12/2020 | 31/12/2021 | 30/06/2022 |
Xxxxxxxxxx Xxxxxxx | 3.211.799 | 2.742.883 | 3.323.919 | 3.496.095 |
Ativo Total | 27.141.134 | 43.021.698 | 59.034.821 | 57.187.325 |
Receita Líquida | 2.662.893 | 2.320.495 | 2.853.141 | 1.706.594 |
Resultado Bruto | 1.576.382 | 894.303 | 1.094.283 | 705.003 |
Xxxxxx Xxxxx (%) | 59,2% | 38,5% | 38,4% | 41.7% |
Resultado Líquido | 794.032 | 361.013 | 475.924 | 268.153 |
Xxxxxx Xxxxxxx (%) | 29,8% | 15,6% | 16,7% | 15.9% |
Número de Ações (Em Milhares de Unidades) | 1.866.722 | 1.866.722 | 1.866.722 | 1.866.722 |
Patrimônio Líquido por Ação (em Reais) | 1.720,56 | 1.469,36 | 1,780,62 | 1.872,85 |
Resultado Líquido por Ação | 0,43 | 0,19 | 0,26 | 0,14 |
Total do Passivo / Patrimônio Líquido (%) | 745% | 1.468% | 1.676% | 1.536% |
Dívida Líquida / Patrimônio Líquido (%) | 14% | 30% | 85% | 50% |
Patrimônio Líquido (%) | 100% | 100% | 89,90% | 89,90% |
Índice de Liquidez Corrente (em Unidades) | 1,07 | 1,03 | 1,03 | 1,03 |
Índice de Liquidez Seco (em Unidades) | 1,07 | 1,03 | 1,03 | 1,03 |
Giro do Ativo Total (%) | 9,8% | 5,4% | 4,8% | 3,0% |
Giro dos Ativos Permanentes (%) | 181,57% | 160,29% | 188,12% | 104.27% |
Giro dos Estoques (em Unidades) | 53,67 | 37,70 | 69,76 | 43,00 |
Índice de Endividamento Geral (em Unidades) | 0,88 | 0,94 | 1,00 | 0,94 |
Índice de Cobertura de Juros (em Unidades) | 107,41 | 7,34 | 32,32 | 3,84 |
Xxxxxx Xxxxx (%) | 59,2% | 38,5% | 38,4% | 41,4% |
Margem Operacional (%) | 38,5% | 21,1% | 19,4% | 19,9% |
Retorno sobre o Ativo Total (%) | 2,93% | 0,84% | 0,81% | 0,47% |
Retorno sobre o Patrimônio Líquido (%) | 24,7% | 13,2% | 14,3% | 7,7% |
Volume Total de Pagamentos (VTP) (em bilhões de Reais) | 43.365 | 34.420 | 43.365 | 37.876 |
Pontos de Venda (em Unidades) | 51.653 | 60.036 | 51.653 | 54.231 |
Base ativa de clientes (em Unidades) | 873.125 | 891.361 | 873.125 | 844.205 |
9.5 Informações Históricas sobre Negociação de Valores Mobiliários. A tabela a seguir indica os volumes negociados, as quantidades e os preços médios praticados nas negociações no mercado à vista na B3 com as Ações e Units de emissão da Companhia nos últimos 12 (doze) meses (considerando a listagem inicial da Companhia na B3 em outubro de 2021) até a data do presente Edital.
Units (GETT11)
Período | Quantidade negociada1 | Volume financeiro (R$)2 | Preço médio (R$ por ação)3 | Preço médio ponderado (R$ por ação)4 |
Out/21 | 4.944.730 | 33.225.368 | 6,24 | 6,47 |
Nov/21 | 1.681.410 | 6.983.810 | 4,12 | 4,13 |
Dez/21 | 1.721.514 | 6.607.737 | 3,75 | 3,76 |
Jan/22 | 967.510 | 3.450.374 | 3,56 | 3,57 |
Fev/22 | 644.868 | 2.119.609 | 3,29 | 3,29 |
Mar/22 | 1.094.286 | 3.841.470 | 3,48 | 3,48 |
Abr/22 | 691.205 | 2.414.300 | 3,48 | 3,48 |
Mai/22 | 972.359 | 3.931.955 | 3,85 | 3,84 |
Jun/22 | 714.190 | 3.169.952 | 4,44 | 4,44 |
Jul/22 | 1.004.776 | 4.508.693 | 4,46 | 4,45 |
Ago/22 | 313.004 | 1.429.409 | 4,57 | 4,57 |
Set/22 | 363.805 | 1.683.166 | 4,64 | 4,64 |
Fonte: Bloomberg
1 Refere-se à média diária das quantidades de ações negociadas
2 Refere-se à média diária dos volumes financeiros negociados
3 Refere-se à média do preço de fechamento diário
4 Refere-se à média do preço médio diário
Ações Ordinárias (GETT3)
Período | Quantidade negociada1 | Volume financeiro (R$)2 | Preço médio (R$ por ação)3 | Preço médio ponderado (R$ por ação)4 |
Out/21 | 2.547.410 | 13.160.507 | 3,83 | 4,22 |
Nov/21 | 667.440 | 1.519.739 | 2,19 | 2,21 |
Dez/21 | 484.019 | 979.532 | 1,97 | 1,99 |
Jan/22 | 438.090 | 777.013 | 1,77 | 1,77 |
Fev/22 | 218.947 | 358.477 | 1,64 | 1,64 |
Mar/22 | 266.282 | 464.106 | 1,73 | 1,73 |
Abr/22 | 125.832 | 218.531 | 1,73 | 1,73 |
Mai/22 | 229.318 | 469.844 | 1,91 | 1,90 |
Jun/22 | 83.276 | 185.879 | 2,22 | 2,22 |
Jul/22 | 54.605 | 121.556 | 2,23 | 2,22 |
Ago/22 | 35.465 | 81.146 | 2,29 | 2,28 |
Set/22 | 55.138 | 125.885 | 2,32 | 2,31 |
Fonte: Bloomberg
1 Refere-se à média diária das quantidades de ações negociadas
2 Refere-se à média diária dos volumes financeiros negociados
3 Refere-se à média do preço de fechamento diário
4 Refere-se à média do preço médio diário
Ações Preferenciais (GETT4)
Período | Quantidadenegociada1 | Volume financeiro (R$)2 | Preço médio (R$ por ação)3 | Preço médio (R$ por ação)4 |
Out/21 | 2.349.320 | 10.151.260 | 3,14 | 3,50 |
Nov/21 | 521.750 | 1.015.808 | 1,91 | 1,92 |
Dez/21 | 451.457 | 843.867 | 1,77 | 1,77 |
Jan/22 | 461.157 | 828.369 | 1,81 | 1,81 |
Fev/22 | 239.226 | 391.118 | 1,64 | 1,64 |
Mar/22 | 223.114 | 387.184 | 1,73 | 1,73 |
Abr/22 | 118.837 | 207.973 | 1,74 | 1,75 |
Mai/22 | 223.605 | 466.956 | 1,91 | 1,91 |
Jun/22 | 98.067 | 216.327 | 2,20 | 2,20 |
Jul/22 | 67.095 | 148.391 | 2,21 | 2,21 |
Ago/22 | 45.735 | 104.038 | 2,26 | 2,27 |
Set/22 | 82.238 | 189.377 | 2,31 | 2,31 |
Fonte: Bloomberg
1 Refere-se à média diária das quantidades de ações negociadas
2 Refere-se à média diária dos volumes financeiros negociados
3 Refere-se à média do preço de fechamento diário
4 Refere-se à média do preço médio diário
9.6 Direitos das Ações. Cada Ação Ordinária confere ao seu titular direito a voto nas assembleias gerais, no entanto, as Ações Preferenciais não conferem direito a voto nas assembleias gerais de acionistas da Companhia, exceto no que diz respeito aos seguintes assuntos:
(i) mudança de tipo societário, fusão, incorporação ou cisão;
(ii) aprovação de acordos celebrados entre a Getnet e seu acionista controlador, direto ou indireto, e acordos com outras sociedades nas quais o acionista controlador da Getnet tenha participação, sempre que a lei aplicável ou o Estatuto Social prevejam que devem ser aprovados em assembleia geral de acionistas encontro; e
(iii) a avaliação de ativos a serem contribuídos para aumentar o capital social da Companhia, se permitido pelas leis aplicáveis.
9.6.1 Com relação à eleição de membros do Conselho de Administração, a Lei das Sociedades por Ações estabelece que, quando os membros do Conselho de Administração são eleitos, as seguintes partes têm o direito de eleger um membro do Conselho de Administração da Getnet:
(i) acionistas minoritários de empresas públicas que detenham um mínimo de 15% do número total de ações com direito a voto, ou
(ii) titulares de ações preferenciais sem direito a voto, ou com direito a voto restrito, representando 10% do capital social, ou
(iii) titulares de Ações Ordinárias e Ações Preferenciais que representem em conjunto pelo menos 10% do capital social, em votação em separado.
9.6.2 Estes direitos só podem ser exercidos pelos titulares de Ações que tenham mantido a sua titularidade pelo menos três meses antes da data da assembleia geral ordinária. A Lei das Sociedades por Ações também permite a adoção de procedimento de voto múltiplo, mediante solicitação de acionistas representando pelo menos 10% do capital votante da Companhia. De acordo com a Instrução CVM nº 282, de 26 de junho de 1998, o percentual necessário para convocar o voto múltiplo para eleição de membros do conselho de administração, nas companhias abertas com capital social superior a R$ 100 milhões, é de 5% do capital votante por solicitação de voto múltiplo.
9.6.3 As Ações Ordinárias não pertencentes aos acionistas controladores também conferem aos seus titulares direitos de venda conjunta caso o controle da Companhia seja transferido nos mesmos termos e condições concedidos aos acionistas controladores da Companhia.
9.6.4 Os titulares de Ações Preferenciais têm ainda os seguintes direitos de acordo com o Estatuto Social da Companhia:
(i) recebimento dividendos e juros sobre capital próprio em valor 10% superior aos atribuídos às ações ordinárias, bem como prioridade na distribuição;
(ii) participação em igualdade de condições com as Ações Ordinárias, nos aumentos de capital decorrentes da capitalização de reservas e lucros, bem como na distribuição de ações bonificadas criadas pela capitalização de lucros acumulados, reservas ou quaisquer outros recursos;
(iii) prioridade no reembolso do capital, sem pagamento de prêmio, em caso de liquidação; e
(iv) direitos de venda conjunta em caso de mudança no controle da Companhia, nos mesmos termos e condições estendidos aos acionistas controladores da Companhia.
9.7 Atualização do registro de companhia aberta. A Ofertante declara neste ato que o registro como companhia aberta da Companhia está devidamente atualizado em conformidade com o artigo 21 da Lei nº 6.385, de 7 de dezembro de 1976, conforme alterada.
9.8 Informações adicionais sobre a Companhia. Demais informações sobre a Companhia, inclusive seu Formulário de Referência, Demonstrações Financeiras, Demonstrações Financeiras Padronizadas - DFP, Informações Trimestrais - ITR, consulte os endereços eletrônicos indicados no item 12.6 abaixo. É importante destacar que o Formulário de Referência é atualizado periodicamente e recomenda-se a leitura das Demonstrações Financeiras.
9.9 Consulta a Demonstrações Financeiras: As demonstrações financeiras anuais e periódicas da Companhia estão disponíveis no website da CVM: xxx.xxx.xxx.xx (neste website, na aba inferior, clique em “Companhias”, acessar o item “Informações periódicas e eventuais enviadas à CVM” e, então, pesquise por “Getnet”. Na nova página, selecionar “Getnet Adquirência e Serviços para Meios de Pagamento S.A. – Instituição de Pagamento”. Na nova página, selecionar a categoria “DFP” (para demonstrações financeiras anuais) ou “ITR” (para informações periódicas), selecionar o período aplicável e, finalmente, acessar o respectivo link no campo aplicável, intitulado “Consulta”).
10 Informações Sobre a Ofertante
10.1 Sede Social e Objeto Social da PagoNxt Merchant Solutions, S.L. A PagoNxt Merchant Solutions, S.L. é uma sociedade constituída e existente de acordo com as leis da Espanha, com sede em Ciudad Grupo Santander, Xxxxxxx xx Xxxxxxxxx x/x, 00000 Xxxxxxxx xxx Xxxxx, Xxxxxx, Xxxxxxx e tem por objeto social (i) possuir, desenvolver, manter, adquirir e comercializar soluções de software para projetos bancários, financeiros, digitais e qualquer outro segmento que envolva atividade financeira e empresarial; (ii) sistemas de marketing e venda, metodologia, serviços de consultoria, trabalho de assessoria, promoção de software e hardware e qualquer outro serviço de valor agregado em TI, comunicações e internet; (iii) produzir, distribuir e exibir conteúdo proprietário ou externo através de todos os tipos de redes; (iv) oferta de outros serviços tecnológicos e operacionais análogos aos anteriores; (v) deter e gerir participações societárias em sociedades comerciais em geral, domiciliadas ou não em solo espanhol, sob a forma de sociedade holding, para a qual poderá contar com a adequada estrutura organizacional tanto física como recursos de pessoal; (vi) oferecer serviços de pagamento, podendo estes ser efetuados direta ou indiretamente através de empresas localizadas em diversos países, bem como fornecer soluções auxiliares e operacionais conexas para complementar esses serviços; (vii) desenvolver e oferecer serviços de processamento na aquisição de sistemas, instrumentos e meios de pagamento de
qualquer forma disponível no mercado, bem como prestar quaisquer serviços de apoio e complementares que participem do ciclo de pagamento; e (viii) tecnologia da informação e desenvolvimento tecnológico de instrumentos e métodos de pagamento, bem como serviços eletrônicos associados; implantação de novos produtos e serviços relacionados às atividades que compõem o objeto social e que sejam baseados em novas tecnologias e adequação das mesmas para atender às exigências do mercado de sistemas, instrumentos e métodos de pagamento. .
10.2 Histórico das Ofertantes e do Desenvolvimento de suas Atividades. A PagoNxt Merchant Solutions é a sociedade holding por meio do qual a PagoNxt S.L. (e, consequentemente, o grupo Santander) controla indiretamente a Companhia. A PagoNxt Merchant Solutions, S.L. é uma empresa independente no Grupo Santander, que conta com os adequados talentos, processos e governança corporativa. Por meio de suas três linhas de negócios, notadamente soluções para estabelecimentos comerciais, soluções de negociação para comércio internacional e soluções de consumo para consumidores, a PagoNxt oferece soluções não somente a clientes do segmento bancário do Grupo Santander, mas também a clientes terceiros, instituições financeiras e fintechs.
11 Declarações da Ofertante e da Instituição Intermediária
11.1 Declarações da Ofertante. A Ofertante declara que:
11.1.1 é responsável pela veracidade, qualidade e suficiência das informações fornecidas à CVM e ao mercado, bem como por eventuais danos causados aos acionistas da Companhia e a terceiros, por culpa ou dolo, em razão da falsidade, imprecisão ou omissão de tais informações, conforme disposto no parágrafo 1º do artigo 7º da Resolução CVM 85;
11.1.2 desconhece a existência de quaisquer fatos ou circunstâncias, não revelados ao público, que possam influenciar de modo relevante os resultados da Companhia ou a cotação de suas ações;
11.1.3 exceto pela reestruturação societária divulgada pela Companhia, em 17 de novembro de 2021, por meio de Comunicado ao Mercado (na qual não houve pagamento de preço pelas ações de emissão da Companhia, tendo em vista que a reorganização se operacionalizou por meio de uma cisão e incorporação entre empresas do grupo Santander), não houve nos últimos 12 (doze) meses negociações privadas relevantes com as ações de emissão da Companhia, entre partes independentes, envolvendo o Ofertante ou pessoas a eles vinculadas;
11.1.4 não houve, nos últimos 12 (doze) meses, subscrição pública com ingresso de novos acionistas ocorrida na Companhia;
11.1.5 com exceção das ações indicadas no quadro do item 9.3 acima, a Ofertante ou pessoas a ela vinculadas não são, na data de publicação deste Edital, titulares de outros valores mobiliários
de emissão da Companhia;
11.1.6 a Ofertante ou pessoas a ela vinculadas não são, na data de publicação deste Edital, parte de quaisquer empréstimos, como tomadoras ou credoras, de valores mobiliários de emissão da Companhia, exceto pelo disposto no item 9.3 acima;
11.1.7 a Ofertante ou pessoas a ela vinculadas não estão, na data de publicação deste Edital, sujeitas a exposição em derivativos referenciados em valores mobiliários da Companhia;
11.1.8 não exercerá a faculdade, conforme prevista no inciso I, parágrafo 2º do artigo 15 da Resolução CVM 85, de elevar o Preço da Oferta duranteo Leilão;
11.1.9 a Ofertante ou pessoas a ela vinculadas não são, na data de publicação deste Edital, beneficiárias ou partes de contratos, pré-contratos, opções, cartas de intenção ou quaisquer outros atos jurídicos dispondo sobre a aquisição ou alienação de valores mobiliários da Companhia;
11.1.10 não foram celebrados, nos últimos 6 (seis) meses, quaisquer contratos, pré-contratos, opções, cartas de intenção ou quaisquer outros atos jurídicos similares entre: (i) a Ofertante ou pessoas a ela vinculadas; e (ii) a Companhia, seus administradores ou acionistas titulares de ações de emissão da Companhia representando mais de 5% (cinco por cento) dos Valores Mobiliários Objeto da Oferta ou qualquer pessoa vinculada às pessoas mencionadas;
11.1.11 durante o período da Oferta, não alienou, direta ou indiretamente, valores mobiliários de emissão da Companhia;
11.1.12 durante o período a Oferta, não adquiriu valores mobiliários de emissão da Companhia e não realizou operações com derivativos referenciados em Valores Mobiliários Objeto da Oferta; e
11.1.13 caso a Ofertante ou pessoas vinculadas adquiram, durante o período da Oferta, Valores Mobiliários Objeto da Oferta por valor superior ao Preço da Oferta, a Ofertante se obriga a, nos termos do parágrafo único do artigo 21, da Resolução CVM 85, dentro de 24 (vinte e quatro) horas, aumentar o Preço da Oferta, de maneira que o Preço da Oferta nunca seja inferior ao preço pago pelo Ofertante ou pessoas vinculadas em aquisições realizadas durante o período da Oferta.
11.2 Declarações da Instituição Intermediária. A Instituição Intermediária declara que:
11.2.1 tomou todas as cautelas e agiu com elevados padrões de diligência para assegurar que as informações prestadas pela Ofertante fossem verdadeiras, consistentes, corretas e suficientes, respondendo pela omissão neste dever, e também verificou a suficiência e qualidade das informações fornecidas ao mercado durante todo o procedimento da Oferta, necessárias à tomada
de decisão por parte de investidores, incluindo informações eventuais e periódicas informações prestadas à CVM pela Companhia, e as informações contidas neste Edital, de acordo com o §2º, Artigo 7º da Resolução CVM 85;
11.2.2 garantirá a liquidação financeira dos valores da Oferta a serem liquidados nos termos dos artigos 7º, §4º e 10, §2º da Resolução CVM 85, conforme previsto neste Edital e de acordo com as disposições doContrato de Intermediação.
11.2.3 desconhece a existência de quaisquer fatos ou circunstâncias, não revelados ao público, que possam influenciar de modo relevante os resultados da Companhia ou a cotação das ações de sua emissão;
11.2.4 a Instituição Intermediária declara, ainda, que na data deste Edital, além do relacionamento relativo à Oferta, a Ofertante e suas afiliadas possuem relacionamento comercial com a Instituição Intermediária e com sociedades pertencentes ao seu conglomerado econômico em operações financeiras. A Instituição Intermediária e/ou as sociedades pertencentes ao seu conglomerado econômico prestam serviços financeiros à Ofertante e suas afiliadas, incluindo relações comerciais usuais com o Ofertante e suas afiliadas, como contrapartes de mercado e/ou intermediários de suas ordens e de terceiros, em operações de opções, de moeda, de futuros e/ou de compra e venda e aluguel de ações na B3, bem como operações interbancárias de câmbio, distribuição de cotas de fundos de investimento e utilização de serviços de custódia e controladoria de fundos de investimento, em preços e condições compatíveis com os praticados no mercado. Ainda, (i) a afiliada da Ofertante, Santander Brasil, e a Instituição Intermediária são acionistas da CSD Central de Serviços de Registro e Depósito aos Mercados Financeiro e de Capitais S.A. desde 26 de maio de 2022, sendo o Santander Brasil e a Instituição Intermediária, respectivamente , detentores uma participação acionária de 20% cada na referida sociedade; e (ii) a Instituição Intermediária atuou na qualidade de assessor financeiro no processo de registro da Getnet como companhia aberta e sua listagem na B3 e na NASDAQ em 2021. A Ofertante e/ou suas afiliadas poderão, no futuro, contratar a Instituição Intermediária e/ou sociedades pertencentes ao seu conglomerado econômico para a prestação de novos serviços financeiros, corretagem, contratação de operações comerciais ou quaisquer outros serviços ou operações necessárias à condução das suas atividades. Não há conflito de interesses entre a Ofertante e a Instituição Intermediária que lhe diminua a independência necessária ao desempenho de suas funções como Instituição Intermediária da Oferta; e
11.2.5 a Instituição Intermediária, seu controlador e pessoas a ele vinculadas, nos termos do artigo 8º, parágrafo 5º, da Resolução CVM 85, declaram, na data deste Edital: (i) não possuir sob sua titularidadeou administração discricionária, ações ordinárias de emissão da Companhia; (ii) não possuir em tesouraria quaisquer valoresmobiliários de emissão da Companhia; (iii) não possuir quaisquer valores mobiliários de emissão da Companhia tomados ou concedidos em empréstimo;
(iv) não possuir exposição a derivativos referenciados em valores mobiliários de emissão da
Companhia; (v) não ser parte oubeneficiário de opções, cartas de intenção ou quaisquer outros atos jurídicos dispondo sobre a aquisição ou alienação de valores mobiliáriosde emissão da Companhia;
(vi) não são parte de contratos, pré-contratos, opções, cartas de intenção ou outros atos jurídicos dispondosobre a aquisição ou alienação de valores mobiliários de emissão da Companhia.
12 Informações Adicionais
12.1 Negociação pela Ofertante e Pessoas Vinculadas no Período da Oferta.A Ofertante esclarece que não realizou as operações determinadas nos incisos I a III do art. 20 da Resolução CVM 85 no período da Oferta, considerando-se esse iniciado em 19 de maio de 2022, data de publicação do primeiro Fato Relevante pela Companhia sobre a Oferta. Também não houve negociações nos termos dos incisos acima referidos por quaisquer partes vinculadas ao Ofertante.
12.2 Negócios envolvendo ações de emissão da Companhia, realizadas pelaOfertante ou pessoas e ela vinculadas durante o período da Oferta. A Ofertante e pessoas vinculadas não negociaram ações de emissão da Companhia desde a data em que a Oferta foi divulgada ao mercado por meio do fato relevante de 19 de maio de 2022, até a presente data. Caso a Ofertante ou pessoas vinculadas adquiram, até a Data do Leilão, ações de emissão da Companhia a um preço superior ao Preço da Oferta, a Ofertante deverá, dentro de 24 (vinte e quatro) horas, aumentar o Preço da Oferta, mediante modificação do presente Edital nos termos dos artigos 5º e 21 da Resolução CVM 85.
12.3 Última Subscrição Pública Antes da Oferta. O preço Ofertado na Oferta obedece ao preceituado no artigo 23 da Resolução CVM 85, uma vez que não houve qualquer subscrição pública no período de 12 (doze) meses que antecedeu a Oferta, o qual foi iniciado com a publicação do fato relevante sobre a Oferta, em 19 de maio de 2022.
12.4 Outros Valores Mobiliários em Circulação. A Ofertante declara que, na data do presente Edital, inexistem quaisquer outros valores mobiliários de emissão da Companhia que tenham sido ofertados e que estejam atualmente em circulação.
12.5 Transações com Partes Relacionadas. As transações com partes relacionadas que, segundo as normas contábeis, devam ser divulgadas nas demonstrações financeiras individuais ou consolidadas da Companhia estão descritas no item 16 do Formulário de Referência da Companhia arquivado na CVM (xxx.xxx.xxx.xx - neste website, na aba inferior da página inicial, clicar em “Companhias”, em seguida, clicar em ““Informações periódicas e eventuais enviadas à CVM” e, então, buscar por “Getnet”, selecionar “Getnet Adquirência e Serviços para Meios de Pagamento S.A. – Instituição de Pagamento”. Na nova página, selecionar a categoria “Formulário de Referência” e clicar em “Consulta” pela última versão disponível. Na nova página que abrirá, selecionar nos quadros "Você está vendo" os itens "16. Transações com partes relacionadas" e "16.2 - Informações sobre as transações com partes relacionadas", respectivamente).
12.6 Acesso ao Laudo de Avaliação, a este Edital, à Lista de Acionistas e ao Formulário de Manifestação. O Laudo de Avaliação, este Edital, a lista de acionistas da Companhia e o Formulário de Manifestação estão à disposição de qualquer pessoa interessada (sendo que a lista de acionistas da Companhia somente será disponibilizada aos interessados que comparecerem aos endereços mencionados abaixo e apenas mediante identificação e recibo assinados pela parte interessada, conforme estabelecido no inciso XV, do Anexo B, da Resolução CVM 85, ressaltando que a lista de acionistas da Companhia não estará disponível no website da Ofertante, da Companhia, da Instituição Intermediária, da B3 ou da CVM) nos endereços mencionados abaixo.
GETNET ADQUIRÊNCIA E SERVIÇOS PARA MEIOS DE PAGAMENTO S.A. – INSTITUIÇÃO DE PAGAMENTO
Avenida Presidente Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx, nº 2041, conj. 000, Xxxxx X – Cond. WTORRE JK, Vila Nova Conceição
xxxxx://xx.xxxxxx.xxx.xx/ (neste website, na aba “Informações Financeiras” acessar “Avisos, Comunicados e Fatos Relevantes” e, posteriormente, clicar em “Edital de Oferta Pública de Aquisição de Ações para Cancelamento de Registro de Companhia Aberta”).
PAGONXT S.L.
Xxxxxxx xx Xxxxxxxxx x/x, 00000 Xxxxxxxx xxx Xxxxx, Xxxxxx, Xxxxxxx.
BANCO BTG PACTUAL S.A.
Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx 0000, 00x xxxxx - XXX 00000-000 Xxx Xxxxx, XX xxxxx://xxx.xxxxxxxxxx.xxx/xxxx/xxxxxxxxxx-xxxx (neste website, clicar em “Mercado de Capitais - Download” e depois em “2022”, acessar “Oferta Pública de Aquisição de Units e Ações de Emissão da Getnet Adquirência e Serviços para Meios de Pagamento S.A. – Instituição de Pagamento” e clicar em “Edital”, “Laudo de Avaliação” e “Formulário de Manifestação”).
COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
Xxx Xxxxxxxxx Xxxxx, xx 000, 0x xxxxx, Xxxxxx 00000-000, Xxx Xxxxx – XX, Xxxxxx
Xxx Xxxx xx Xxxxxxxx, xx 000, 0x xxxxx – “Xxxxxx xx Xxxxxxxxx” 00000-000, Xxx xx Xxxxxxx – RJ, Brasil
xxx.xxx.xxx.xx (neste website, na aba inferior, clicar em “Companhias”, em seguida no item “Informações periódicas e eventuais enviadas à CVM” e, então, buscar por “Getnet” e selecionar “Getnet Adquirência e Serviços para Meios de Pagamento S.A. – Instituição de Pagamento”. Na sequência, na nova página que abrir, selecionar a categoria “OPA – Edital de Oferta Pública de Ações” e posteriormente em “consulta” ou “download”)
B3 S.A. – Xxxxxx, Xxxxx, Xxxxxx
Xxxxx Xxxxxxx Xxxxx, xx 00, 0x xxxxx – Diretoria de Operações 01010-010, São Paulo – SP, Brasil xxxxx://xxx.x0.xxx.xx/xx_xx/ (neste website, na aba “Produtos e Serviços” clicar em “Saiba mais”, posteriormente no quadro “Leilões”. Na nova página, clicar em “Bolsa de Valores”. Na nova página, clicar em “OPAs”, acessar a linha intitulada “Oferta Pública de Aquisição de Units e Ações Para Cancelamento de Registro de Companhia Aberta da Getnet Adquirência e Serviços para Meios de Pagamento – Instituição de Pagamento” e, finalmente, clique em “Edital”, “Laudo de Avaliação” ou “Formulário de Aceitação Condicional”, conforme o caso)
Identificação do Agente de Informação para as Ofertas:
Morrow Sodali
Brasil:
Xx. Xxx. Xxxxx Xxxx, 0000 - Xxxxx Xxxx, Xxx Xxxxx - XX, 00000-000 E-mail: xxxxxxxxx@xxxxxxxx.xxxxxxxxxxxx.xxx
Fone: (000) 000 0000 (no Brasil) ou x00 (00) 0000-0000 (fora do Brasil)
EUA:
000 Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxx 0000 Xxx Xxxx, XX 00000 E-mail: xxxxxxxxx@xxxxxxxx.xxxxxxxxxxxx.xxx
Fone: (000) 000-0000 (nos EUA) ou x0 (000) 000-0000 (fora dos EUA)
Identificação do Assessor Jurídico para esta Oferta: Xxxxxxxx Xxxx Advogados
Xxx Xxxxxxx, 0.000
00000-000, Xxx Xxxxx – XX, Xxxxxx xxx.xxxxxxxxxxxx.xxx.xx
Identificação do Assessor Jurídico para a Oferta nos EUA:
Davis Polk & Wardwell LLP
Av. Presidente Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxxx, nº 2.041 04543-011, São Paulo – SP
12.7 Documentos da Oferta. Os Titulares de Valores Mobiliários Objeto da Oferta devem ler atentamente este Edital e demais documentos relevantes relacionados à Oferta, dentre os quais a manifestação do Conselho de Administração da Companhia, publicados pela Companhia ou arquivados
na CVM tendo em vista que tais documentos contêm informações importantes.
12.8 Titulares de Valores Mobiliários Objeto da Oferta domiciliados fora do Brasil. Os Titulares de Valores Mobiliários Objeto da Oferta domiciliados fora do Brasil poderão estar sujeitos a restrições impostas pela legislação de seus países quanto à aceitação da presente Oferta, à participação no Leilão e à venda dos Valores Mobiliários Objeto da Oferta. A observância de tais leis aplicáveis é de inteira responsabilidade de tais Titulares de Valores Mobiliários Objeto da Oferta não residentes no Brasil.
12.9 Atendimento aos Titulares de Valores Mobiliários Objeto da Oferta. O atendimento aos Titulares dos Valores Mobiliários Objeto da Oferta será prestado pelo Agente de Informação (Morrow Sodali pelo telefone (000) 000 0000 (no Brasil) ou x00 00 0000-0000 (fora do Brasil), ou pelo e-mail xxxxxxxxx@xxxxxxxx.xxxxxxxxxxxx.xxx, bem como pelo departamento de relações com investidores da Companhia, no telefone x00 00 0000-0000, ou pelo e-mail: xx@xxxxxx.xxx.xx.
12.10 Ausência de Liquidez e Redução no Nível de Informação Após a Oferta. Caso a Condição para Cancelamento de Registro seja satisfeita, a CVM promoverá o Cancelamento de Registro, de forma que as Ações e Units de emissão da Companhia deixarão de ser negociadas na B3 ou em mercado de balcão organizado. Exceto pela opção de venda nos 3 (três) meses seguintes ao Leilão ou no caso de aprovação do resgate dos Valores Mobiliários Objeto da Oferta remanescentes de que de tratam os itens
5.15 e 7.2 acima, os Titulares de Valores Mobiliários da Companhia devem estar cientes de que seus valores mobiliários não terão liquidez e de que pode não haver outra oportunidade para venderem seus valores mobiliários. Adicionalmente, a quantidade das informações disponíveis publicamente sobre a Companhia e suas operações será reduzida significativamente, na medida em que a Companhia passará a ser fechada.
12.11 Certas afirmações contidas neste Edital podem constituir estimativas e declarações prospectivas. O uso de quaisquer das seguintes expressões “acredita”, “espera”, “pode”, “poderá”, “pretende” e “estima” e expressões similares têm por objetivo identificar declarações prospectivas. No entanto, estimativas e declarações prospectivas podem não ser identificadas por tais expressões. Em particular, este Edital contém estimativas e declarações prospectivas relacionadas, mas não limitadas, ao procedimento a ser seguido para a conclusão da Oferta, aos prazos de diversos passos a serem seguidos no contexto da Oferta e às ações esperadas da Ofertante e de certas terceiras partes, incluindo a Instituição Intermediária e o Avaliador, no contexto da Oferta. Estimativas e declarações prospectivas estão sujeitas a riscos e incertezas, incluindo, mas não se limitando, ao risco de que as partes envolvidas na Oferta não promovam os requisitos necessários à conclusão da Oferta. Estimativas e declarações prospectivas são também baseadas em presunções que, na medida considerada razoável pela Ofertante, estão sujeitas a incertezas relativas a negócios, aspectos econômicos e concorrenciais relevantes. As presunções da Ofertante contidas neste Edital, as quais podem ser provadas serem incorretas, incluem, mas não se limitam a, presunções de que as leis e regras do mercado de capitais aplicáveis à Oferta não serão alteradas antes da conclusão da Oferta. Exceto na medida requerida pela lei, a Ofertante não assume
qualquer obrigação de atualizar as estimativas e declarações prospectivas contidas neste Edital.
31 de outubro de 2022 PAGONXT MERCHANT SOLUTIONS, S.L.
Ofertante
BANCO BTG PACTUAL S.A.
Instituição Intermediária
“O DEFERIMENTO DO PEDIDO DE REGISTRO DA PRESENTE OFERTA PÚBLICA DE AQUISIÇÃO DE AÇÕES PELA COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS – CVM OBJETIVA SOMENTE GARANTIR O ACESSO ÀS INFORMAÇÕES PRESTADAS, NÃO IMPLICANDO,POR PARTE DA CVM, GARANTIA DE VERACIDADE DAQUELAS INFORMAÇÕES, NEM JULGAMENTO QUANTO A QUALIDADE DA COMPANHIA EMISSORA OU O PREÇO OFERTADO PELOS VALORES MOBILIÁRIOS OBJETO DA OFERTA”.
XXXX ATENTAMENTE ESTE EDITAL E O LAUDO DE AVALIAÇÃO EM SUA INTEGRALIDADE ANTES DE ACEITAR A OFERTA.
ANEXO I
Formulário de Manifestação
O presente formulário de manifestação (“Formulário de Manifestação”) se refere à Oferta Pública para aquisição de até a totalidade das ações ordinárias (“Ações Ordinárias”), ações preferenciais (“Ações Preferenciais” e, em conjunto com as Ações Ordinárias, “Ações”) e de certificados de depósitos de ações, cada um representando uma Ação Ordinária e uma Ação Preferencial (“Units”) em circulação da GETNET ADQUIRÊNCIA E SERVIÇOS PARA MEIOS DE PAGAMENTO S.A. – INSTITUIÇÃO DE PAGAMENTO, sociedade por ações de capital aberto, com sede na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, na Avenida Presidente Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx, nº 2041, conj. 000, Xxxxx X – Cond. XXXXXX XX, Xxxx Xxxx Xxxxxxxxx, XXX 00000000, visando ao cancelamento do seu registro de companhia aberta, nos termos e condições expressos no Edital de Oferta Pública de Aquisição de Ações para Cancelamento de Registro de Companhia Aberta da GETNET ADQUIRÊNCIA E SERVIÇOS PARA MEIOS DE PAGAMENTO S.A. – INSTITUIÇÃO DE PAGAMENTO, datado de 31 de outubro de 2022 (“Edital”).
Todos os termos iniciados em letras maiúsculas e não expressamente aqui definidos terão os mesmos significados a eles atribuídos no Edital e em seus respectivos anexos. O REGISTRO DA OFERTA NÃO IMPLICA, POR PARTE DA CVM E DA B3, GARANTIA DE VERACIDADE DAS INFORMAÇÕES.
1. Acionista | |||
Nome completo/ Razão ou denominação Social: | |||
Profissão/Descrição da atividade econômica principal: | |||
Código e descrição da natureza jurídica: | |||
Endereço: | Nº: | Complemento: | |
Bairro: | CEP: | Cidade/Estado: | |
CPF/CNPJ: | Nacionalidade: | Tel.: | Estado civil: |
Data de Nascimento: | E-mail: | Documento de Identidade / Órgão Emissor: | |
2. Representante(s) Legal(is) | |||
Nome completo/ Razão ou denominação Social: | |||
3. Conta Corrente de Titularidade do Acionista | |||
Banco (Código): | Banco (Nome): | ||
Agência: | Conta Corrente (com dígito): | Default: ( ) | |
Observações: | |||
4. Companhia Emissora: Getnet Adquirência e Serviços para Meios de Pagamento S.A. – Instituição de Pagamento | |||
Tipo e espécie | Quantidade (nº) | Quantidade (por extenso) | |
Ações Ordinárias | |||
Ações Preferenciais | |||
Certificados de Depósito de Ações (Units) | |||
5. Sociedade Corretora Credenciada | |||
Razão ou Denominação Social: | |||
CNPJ/ME: | |||
Endereço: | |||
6. Manifestação em relação à Oferta | |||
( ) | concorda expressamente com o cancelamento de registro de companhia aberta da GETNET ADQUIRÊNCIA E SERVIÇOS PARA MEIOS DE PAGAMENTO S.A. – INSTITUIÇÃO DE PAGAMENTO, a despeito de não desejar alienar as Ações e/ou Units de sua titularidade no Leilão. | ||
7. O acionista que preencher o campo 6 acima está ciente que: (a) suas ações não ficarão disponíveis para transferência até a data de liquidação do Leilão; (b) após o cancelamento do registro da GETNET ADQUIRÊNCIA E SERVIÇOS PARA MEIOS DE PAGAMENTO S.A. – INSTITUIÇÃO DE PAGAMENTO, não será mais possível negociar suas Ações e/ou Units na B3. 8. Este Formulário de Manifestação é irrevogável e irretratável, observados os termos e condições dispostos neste Formulário de Manifestação e no Edital. |
9. Fica eleito o foro da Comarca de São Paulo, Estado de São Paulo, para dirimir as questões oriundas deste Formulário de Manifestação.
10. DECLARO PARA TODOS OS FINS QUE (I) ESTOU DE ACORDO COM AS CLÁUSULAS CONTRATUAIS E DEMAIS CONDIÇÕES EXPRESSAS NESTE FORMULÁRIO DE MANIFESTAÇÃO; (II) OBTIVE EXEMPLAR DO EDITAL E TENHO CONHECIMENTO DE SEU INTEIRO TEOR, CONTENDO OS TERMOS E CONDIÇÕES DA Oferta; E (III) RESPONSABILIZO-ME PELA VERACIDADE, CONSISTÊNCIA, PRECISÃO E SUFICIÊNCIA DAS INFORMAÇÕES AQUI PRESTADAS E POR TODA A DOCUMENTAÇÃO RELACIONADA
Data e Local
Acionista
RG (quando aplicável): CPF/CNPJ:
Este Formulário de Manifestação deve ser preenchido por completo e assinado, com firma reconhecida em cartório pelo respectivo acionista ou procurador autorizado. Após preenchido, o termo deverá ser entregue à Corretora credenciada até as 18:00 horas (horário de Brasília) do 2º (segundo) dia útil anterior ao Leilão, em 2 (duas) vias originais.