Common use of OBRIGAÇÕES DA CEDENTE Clause in Contracts

OBRIGAÇÕES DA CEDENTE. 7.1. Sem prejuízo das demais obrigações assumidas neste Contrato e no Termo de Emissão, a Cedente obriga-se, individualmente, a: (i) abster-se de fornecer novas instruções de pagamento aos Devedores e a qualquer terceiro que venha a sucedê-los na qualidade de devedores dos Recebíveis, exceto se de outra forma previamente acordado, por escrito, com o Agente Fiduciário, conforme deliberado pelos Titulares de Notas Comerciais em sede de assembleia geral; (ii) informar em até 3 (três) Dias Úteis ao Agente Fiduciário acerca de qualquer evento, de conhecimento da Cedente, que possam de qualquer forma resultar na alteração do fluxo de pagamentos relativos aos Recebíveis; (iii) permitir a fiscalização, pelo Agente Fiduciário e/ou por terceiros por ela autorizados, se assim solicitada pelos Titulares de Notas Comerciais em sede de assembleia geral, do cumprimento de todas as obrigações previstas neste Contrato, às expensas da Cedente; (iv) indenizar, defender, eximir, manter indene e, quando aplicável, reembolsar o Agente Fiduciário e os Titulares de Notas Comerciais por todos e quaisquer prejuízos, indenizações, responsabilidades, danos, desembolsos, adiantamentos, tributos, custos e/ou despesas (incluindo, mas sem limitação, honorários e despesas de advogados externos), comprovadamente pagos ou incorridos pelo Agente Fiduciário ou pelos Titulares de Notas Comerciais, independentemente de sua natureza, desde que decorrentes do descumprimento de suas respectivas obrigações assumidas neste Contrato; (v) praticar todos os atos e cooperar com o Agente Fiduciário, conforme o caso, em tudo que se fizer necessário ao cumprimento do disposto neste Contrato; (vi) obter e manter sempre válidas, em vigor e em perfeita ordem todas as autorizações necessárias ao cumprimento das obrigações assumidas neste Contrato; (vii) manter a Cessão Fiduciária objeto do presente Contrato existente, válida, eficaz e em pleno vigor, sem qualquer restrição ou condição, e contabilizá-las nas suas respectivas escriturações ou fazerem constar nota explicativa em seus respectivos balanços, conforme aplicável; (viii) não alienar, ceder, transferir, vender, dar em permuta, conferir ao capital, instituir usufruto, endossar ou de qualquer outra forma negociar, alienar ou gravar com ônus de qualquer natureza, ou de qualquer forma dispor, total ou parcialmente, direta ou indiretamente, de forma definitiva ou temporária, qualquer parte dos Direitos Creditórios Cedidos Fiduciariamente; (ix) não celebrar qualquer contrato ou praticar qualquer ato que possa, direta ou indiretamente, prejudicar, restringir, depreciar, resultar na perda ou afetar negativamente os direitos outorgados aos Titulares de Notas Comerciais por meio deste Contrato, ou, ainda, a excussão da garantia constituída, bem como restringir os direitos ou a capacidade do Agente Fiduciário de exercer, ceder, transferir ou de qualquer outra forma dispor dos Direitos Creditórios Cedidos Fiduciariamente, no todo ou em parte; (x) manter em dia o pagamento de todas as suas obrigações de natureza tributária que sejam necessárias para viabilizar o registro da Cessão Fiduciária e de seus aditamentos, nos termos da legislação em vigor; (xi) dar ciência, por escrito, aos seus administradores e executivos, dos termos e condições deste Contrato, e fazerem com que estes cumpram e façam cumprir todos os seus termos e condições; (xii) defender-se de forma tempestiva e eficaz de qualquer ato, ação, procedimento ou processo que possa, de qualquer forma, afetar de forma adversa para o Agente Fiduciário, ou alterar a Cessão Fiduciária, os Direitos Creditórios Cedidos Fiduciariamente, os Recebíveis, a Conta Vinculada, este Contrato e seus eventuais aditamentos e/ou o integral e pontual cumprimento das Obrigações Garantidas, bem como informarem em até 2 (dois) Dias Úteis o Agente Fiduciário sobre qualquer ato, ação, procedimento ou processo a que se refere este inciso; (xiii) caso o Agente Xxxxxxxxxx não seja autorizado pela Cedente para acessar o internet banking do Banco Depositário para consulta dos extratos da Conta Vinculada, fornecer ao Agente Fiduciário com, no mínimo, 1 (um) Dia Útil de antecedência de qualquer Data de Verificação, os extratos da Conta Vinculada para permitir que o Agente Xxxxxxxxxx (diretamente ou por meio de qualquer de seus respectivos agentes, sucessores ou cessionários) execute as disposições do presente Contrato ou, caso aplicável, em prazo menor quando solicitado por lei ou regulador; (xiv) na hipótese de a garantia prestada pela Cedente por força deste Contrato ser objeto de arresto, sequestro ou penhora, judicial ou extrajudicial, voluntário ou involuntário, ou outro ato que tenha o efeito prático similar a qualquer das expressões acima, ou tornar-se ineficaz, inexequível ou inválida e tal ineficácia, inexequibilidade ou invalidade da presente garantia, a Cedente obriga-se a oferecer reforço ou complementação aos Direitos Creditórios Cedidos Fiduciariamente no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis contados da ocorrência do evento para aprovação dos Titulares de Notas Comerciais em sede de assembleia geral; (xv) providenciar os registros do presente Contrato e seus eventuais aditamentos em até 15 (quinze) dias perante competente Cartórios RTD nos termos da Cláusula 5 acima; (xvi) observar o Percentual Mínimo, exigido nos termos deste Contrato; e

OBRIGAÇÕES DA CEDENTE. 7.16.1. Sem prejuízo das demais de outras obrigações assumidas pela Cedente neste Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios, no CDCA e no Termo nos demais documentos relacionados à Emissão, tampouco do exercício da Cessionária de Emissãoquaisquer de seus direitos, a Cedente obriga-seassume, individualmenteem caráter irrevogável e irretratável, aas seguintes obrigações: (i) abster-se apresentar a totalidade dos instrumentos contratuais que compõem os Documentos Comprobatórios devidamente assinados e formalizados, especialmente no que toca ao Contrato de fornecer novas instruções Locação de pagamento aos Devedores Equipamentos e Outras Avenças celebrado com a qualquer terceiro que venha a sucedê-los na qualidade de devedores dos Recebíveis, exceto se de outra forma previamente acordado, por escrito, com o Agente Fiduciário, conforme deliberado pelos Titulares de Notas Comerciais em sede de assembleia geral;JBS S.A., (ii) informar em até 3 (três) Dias Úteis ao notificar a Cessionária e o Agente Fiduciário acerca por escrito a respeito de qualquer eventofato relevante negativo relacionado aos Direitos Creditórios e/ou aos Recursos objeto do presente Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios, no prazo de 1 (um) Dia Útil contado do momento em que a respectiva Cedente tomar conhecimento da Cedente, que possam de qualquer forma resultar na alteração do fluxo de pagamentos relativos aos Recebíveisdos referidos fatos; (iii) permitir a fiscalizaçãonão rescindir, pelo Agente Fiduciário resilir, aditar ou modificar qualquer termo ou condição dos Documentos Comprobatórios ou de quaisquer documentos que lhes subjazem, sem o prévio e expresso consentimento escrito da Cessionária, desde que tais atos não impactem negativamente as obrigações assumidas neste instrumento e/ou por terceiros por ela autorizados, se assim solicitada pelos Titulares de Notas Comerciais em sede de assembleia geral, do cumprimento de todas as obrigações previstas neste Contrato, às expensas da Cedenteno CDCA; (iv) indenizarnão vender, defendertransferir, eximirceder, manter indene edispor, quando aplicávelalienar ou concordar em vender, reembolsar o Agente Fiduciário e transferir, ceder, dispor ou alienar os Titulares de Notas Comerciais por todos e Direitos Creditórios ou quaisquer prejuízos, indenizações, responsabilidades, danos, desembolsos, adiantamentos, tributos, custos direitos relativos a estes e/ou despesas (incluindo, mas sem limitação, honorários ceder ou transferir quaisquer de seus direitos e despesas obrigações decorrentes deste Contrato de advogados externos), comprovadamente pagos ou incorridos pelo Agente Fiduciário ou pelos Titulares Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios e das Notas Comerciais, independentemente de sua natureza, desde que decorrentes do descumprimento de suas respectivas obrigações assumidas neste ContratoCessão; (v) praticar manter, durante toda a vigência deste Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios, todos os atos Direitos Creditórios e cooperar com o Agente Fiduciárioos Recursos cedidos em garantia em favor da Cessionária, conforme o casobem como todas as autorizações, obrigações, declarações e garantias aqui previstas, sempre válidos e eficazes, e não criar ou permitir que seja criado qualquer ônus, gravame ou encargo sobre os Direitos Creditórios, e/ou sobre os Recursos, salvo a cessão fiduciária em tudo que se fizer necessário ao cumprimento do disposto garantia prevista neste Contratoinstrumento; (vi) obter assegurar que os Documentos Comprobatórios estejam sempre válidos, vinculantes e manter sejam sempre válidasexequíveis, em vigor e em perfeita ordem todas as autorizações necessárias ao cumprimento das obrigações assumidas neste Contratode acordo com os seus respectivos termos; (vii) manter a assegurar que os Direitos Creditórios tenham, durante todo o período de vigência deste Contrato de Cessão Fiduciária objeto do presente Contrato existentede Direitos Creditórios, válida, eficaz e em pleno vigor, sem qualquer restrição valor igual ou condição, e contabilizá-las nas suas respectivas escriturações ou fazerem constar nota explicativa em seus respectivos balanços, superior ao Índice de Cobertura da Cessão Fiduciária (conforme aplicávelabaixo definido); (viii) não alienarcaso os Clientes ou terceiros em nome destes, ceder, transferir, vender, dar em permuta, conferir ao capital, instituir usufruto, endossar ou façam o pagamento devido de qualquer outra forma negociarque não resulte em depósito na Conta Vinculada, alienar ou gravar com ônus (a) acolher os recursos correspondentes a tais pagamentos assumindo, nos termos do artigo 627 e seguintes do Código Civil, e sem direito a qualquer remuneração, o encargo de qualquer natureza, ou de qualquer forma dispor, total ou parcialmente, direta ou indiretamente, de forma definitiva ou temporária, qualquer parte dos Direitos Creditórios Cedidos Fiduciariamentefiel depositária desses recursos; (b) creditar tais Recursos na Conta Vinculada nos prazos previstos neste instrumento; e (c) comunicar tal fato prontamente à Cessionária; (ix) não celebrar praticar ou concorrer na prática de qualquer ato ou ser parte em qualquer contrato ou praticar qualquer ato que possa, direta ou indiretamente, prejudicar, restringir, depreciar, resultar resulte na perda ou afetar negativamente os direitos outorgados aos Titulares de Notas Comerciais por meio deste Contrato, ou, ainda, a excussão da garantia constituída, bem como restringir os direitos ou a capacidade do Agente Fiduciário de exercer, ceder, transferir ou de qualquer outra forma dispor dos Direitos Creditórios Cedidos Fiduciariamenteperda, no todo ou em parte, dos Direitos Creditórios e/ou dos Recursos, bem como de qualquer outra operação que possa causar o mesmo resultado de uma venda, transferência, oneração ou outra forma de disposição de quaisquer dos Direitos Creditórios e dos Recursos ou a qual poderia, por qualquer razão, ser inconsistente ou incompatível com os direitos da Cessionária, ou prejudicar, impedir, modificar, restringir ou desconsiderar qualquer direito da Cessionária previsto neste Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios, no CDCA ou nos demais documentos relacionados à Emissão; (x) manter em dia notificar, por escrito, a Cessionária de qualquer modificação na concessão que possa ser considerada como substancial para o pagamento presente Contrato de todas as suas obrigações de natureza tributária que sejam necessárias para viabilizar o registro da Cessão Fiduciária e de seus aditamentosDireitos Creditórios, nos termos da legislação em vigorbem como comunicar a Cessionária, dentro de 02 (dois) Dias Úteis, acerca de qualquer acontecimento relevante relacionado aos Direitos Creditórios e/ou aos Recursos objeto do presente Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios e/ou que possa, de qualquer modo, depreciar a garantia ora prestada; (xi) dar ciênciafornecer, por escrito, aos seus administradores e executivos, dos termos e condições deste Contrato, e fazerem com que estes cumpram e façam cumprir todos os seus termos e condições; (xii) defender-se de forma tempestiva e eficaz de qualquer ato, ação, procedimento ou processo que possa, de qualquer forma, afetar de forma adversa para o Agente Fiduciário, ou alterar a Cessão Fiduciária, os Direitos Creditórios Cedidos Fiduciariamente, os Recebíveis, a Conta Vinculada, este Contrato e seus eventuais aditamentos e/ou o integral e pontual cumprimento das Obrigações Garantidas, bem como informarem em até 2 (dois) Dias Úteis o Agente Fiduciário sobre Úteis, quando assim solicitado, qualquer atoinformação ou documento adicional que a Cessionária possa vir a solicitar relativamente aos Direitos Creditórios; (xii) notificar, açãopor meio de correspondência com aviso de recebimento ou qualquer outro meio inequívoco (“Avisos de Recebimento”), procedimento ou processo a que se refere este inciso;os Clientes acerca da cessão dos respectivos direitos creditórios, no âmbito deste Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios e das Notas de Cessão, conforme previsto no artigo 290 do Código Civil; e (xiii) caso o Agente Xxxxxxxxxx não seja autorizado pela Cedente para acessar o internet banking do Banco Depositário para consulta dos extratos da Conta Vinculada, fornecer encaminhar à Cessionária e ao Agente Fiduciário comFiduciário, no mínimoem até 60 (sessenta) dias contados da data de assinatura do presente Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios, 1 (um) Dia Útil via original dos Avisos de antecedência Recebimento, ou então, outro documento que comprove de qualquer Data de Verificaçãoforma inequívoca a cessão, os extratos da Conta Vinculada para permitir que o Agente Xxxxxxxxxx (diretamente ou como por exemplo, por meio de qualquer de seus respectivos agentes, sucessores ou cessionários) execute as disposições do presente Contrato ou, caso aplicável, em prazo menor quando solicitado por lei ou reguladornotificação assinada eletronicamente; (xiv) na hipótese de a garantia prestada pela Cedente por força deste Contrato ser objeto de arresto, sequestro ou penhora, judicial ou extrajudicial, voluntário ou involuntário, ou outro ato que tenha o efeito prático similar a qualquer das expressões acima, ou tornar-se ineficaz, inexequível ou inválida e tal ineficácia, inexequibilidade ou invalidade da presente garantia, a Cedente obriga-se a oferecer reforço ou complementação aos Direitos Creditórios Cedidos Fiduciariamente no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis contados da ocorrência do evento para aprovação dos Titulares de Notas Comerciais em sede de assembleia geral; (xv) providenciar os registros do presente Contrato e seus eventuais aditamentos em até 15 (quinze) dias perante competente Cartórios RTD nos termos da Cláusula 5 acima; (xvi) observar o Percentual Mínimo, exigido nos termos deste Contrato; e

OBRIGAÇÕES DA CEDENTE. 7.18.1. Sem Em adição e sem prejuízo das demais obrigações assumidas previstas na Escritura de Emissão, neste Contrato e no Termo de Emissãoem lei, a Cedente obriga-se, individualmente, se a: (i) abster-se efetuar os Reforços de fornecer novas instruções de pagamento aos Devedores Garantia necessários, nos prazos e a qualquer terceiro que venha a sucedê-los formas previstos na qualidade de devedores dos Recebíveis, exceto se de outra forma previamente acordado, por escrito, com o Agente Fiduciário, conforme deliberado pelos Titulares de Notas Comerciais em sede de assembleia geralCláusula Sexta acima; (ii) informar em até 3 (três) Dias Úteis ao cumprir, todas as instruções emanadas do Agente Fiduciário acerca Fiduciário, para regularização das obrigações inadimplidas ou de qualquer evento, de conhecimento evento que acarrete no vencimento antecipado das Obrigações Garantidas ou para excussão da Cedente, que possam de qualquer forma resultar na alteração do fluxo de pagamentos relativos aos Recebíveispresente garantia; (iii) permitir a fiscalizaçãoàs suas expensas, pelo assinar, anotar e prontamente entregar, ou fazer com que sejam assinados, anotados e entregues ao Agente Fiduciário Fiduciário, todos os contratos, e/ou por terceiros por ela autorizadosDocumentos Comprobatórios, se assim solicitada pelos Titulares de Notas Comerciais em sede de assembleia geral, do cumprimento de e tomar todas as demais medidas que o Agente Fiduciário, possa solicitar para: (a) proteger os Direitos Cedidos; (b) garantir o cumprimento das Obrigações Garantidas e das obrigações previstas assumidas neste Contrato; ou (c) garantir a legalidade, às expensas da Cedentevalidade e exequibilidade deste Contrato; (iv) indenizar, defender, eximir, manter indene e, quando aplicável, reembolsar o Agente Fiduciário e os Titulares de Notas Comerciais por todos e quaisquer prejuízos, indenizações, responsabilidades, danos, desembolsos, adiantamentos, tributos, custos e/ou despesas (incluindo, mas sem limitação, honorários e despesas de advogados externos), comprovadamente pagos ou incorridos pelo Agente Fiduciário ou pelos Titulares de Notas Comerciais, independentemente de sua natureza, desde que decorrentes do descumprimento de suas respectivas obrigações assumidas neste Contrato; (v) praticar todos os atos e cooperar com o Agente Fiduciário, conforme o caso, em tudo que se fizer necessário ao cumprimento do disposto neste Contrato; (vi) obter e manter sempre válidas, em vigor e em perfeita ordem todas as autorizações necessárias ao cumprimento das obrigações assumidas neste Contrato; (vii) manter a Cessão Fiduciária objeto do presente Contrato garantia sempre existente, válida, eficaz eficaz, em perfeita ordem e em pleno vigor, sem qualquer restrição ou condiçãocondição e os Direitos Cedidos livres e desembaraçados de quaisquer ônus, encargos ou gravames, exceto pela Cessão Fiduciária ora pactuada e contabilizá-las nas suas respectivas escriturações ou fazerem constar nota explicativa em seus respectivos balançospelas garantias atualmente existentes sobre os Direitos Cedidos no âmbito das atuais dívidas da Cedente, conforme aplicávellistadas no Anexo I da Escritura de Emissão; (viiiv) não alienarobter e manter válidas e eficazes todas as autorizações, cederincluindo societárias e governamentais, transferirexigidas (a) para a validade e exequibilidade desse Contrato; e (b) para o fiel, vender, dar em permuta, conferir ao capital, instituir usufruto, endossar ou de qualquer outra forma negociar, alienar ou gravar com ônus de qualquer natureza, ou de qualquer forma dispor, total ou parcialmente, direta ou indiretamente, de forma definitiva ou temporária, qualquer parte dos Direitos Creditórios Cedidos Fiduciariamentepontual e integral cumprimento das obrigações estabelecidos nesse Contrato; (ix) não celebrar qualquer contrato ou praticar qualquer ato que possa, direta ou indiretamente, prejudicar, restringir, depreciar, resultar na perda ou afetar negativamente os direitos outorgados aos Titulares de Notas Comerciais por meio deste Contrato, ou, ainda, a excussão da garantia constituída, bem como restringir os direitos ou a capacidade do Agente Fiduciário de exercer, ceder, transferir ou de qualquer outra forma dispor dos Direitos Creditórios Cedidos Fiduciariamente, no todo ou em parte; (x) manter em dia o pagamento de todas as suas obrigações de natureza tributária que sejam necessárias para viabilizar o registro da Cessão Fiduciária e de seus aditamentos, nos termos da legislação em vigor; (xi) dar ciência, por escrito, aos seus administradores e executivos, dos termos e condições deste Contrato, e fazerem com que estes cumpram e façam cumprir todos os seus termos e condições; (xiivi) defender-se se, de forma tempestiva e eficaz eficaz, de qualquer ato, ação, procedimento ou processo que possapossa afetar negativamente, no todo ou em parte, os Direitos Cedidos e/ou o cumprimento das Obrigações Garantidas, mantendo o Agente Fiduciário informado por meio de relatórios, que deverão conter, no mínimo, o ato, ação, procedimento e processo em questão e as medidas tomadas pela respectiva parte; (vii) tratar qualquer sucessor do Agente Xxxxxxxxxx como se fosse signatário original deste Contrato e dos demais documentos relacionados à Emissão, garantindo-lhe o pleno e irrestrito exercício de todos os direitos e prerrogativas atribuídos ao Agente Fiduciário, nos termos dos documentos relacionados à Emissão; (viii) informar em até 5 (cinco) Dias Úteis a contar da propositura ou ciência do evento, o que ocorrer primeiro, os detalhes de qualquer litígio, ação judicial, arbitragem ou processo administrativo iniciado ou pendente, contra a Cedente, que afete ou possa vir a afetar os Direitos Cedidos; (ix) informar ao Agente Fiduciário, em até 5 (cinco) Xxxx Xxxxx, acerca da ocorrência de qualquer penhora, arresto ou qualquer medida judicial, arbitral e/ou administrativa de efeito similar que recaia sobre os Direitos Cedidos; (x) com relação a qualquer dos Direitos Cedidos e/ou qualquer dos direitos a estes inerentes, não ceder, nem de qualquer forma ou a qualquer título dispor, transferir, rescindir ou onerar, no todo ou em parte, nem permitir que qualquer dos atos acima seja realizado, em qualquer dos casos deste inciso, de forma gratuita ou onerosa, no todo ou em parte, direta ou indiretamente sem a aprovação prévia por escrito do Agente Fiduciário; (xi) pagar ou fazer com que sejam pagos (antes da incidência de quaisquer multas, penalidades, juros e/ou despesas) todos os tributos presentes ou futuramente incidentes sobre os Direitos Cedidos ou sobre a presente garantia e todas as despesas que, caso não sejam pagas, possam constituir um ônus ou gravame sobre os Direitos Cedidos ou sobre a presente garantia, bem como reembolsar, indenizar e isentar as Partes Garantidas de quaisquer valores que as Partes Garantidas sejam obrigados a pagar no tocante aos referidos tributos e/ou despesas; (xii) não celebrar quaisquer acordos nem qualquer contrato que, de qualquer forma, afetar direta ou indiretamente, vincule ou possa criar qualquer ônus ou gravame ou limitação de forma adversa para o Agente Fiduciário, ou alterar a Cessão Fiduciária, os disposição dos Direitos Creditórios Cedidos Fiduciariamente, os Recebíveis, a Conta Vinculada, este Contrato e seus eventuais aditamentos e/ou o integral e pontual cumprimento das Obrigações Garantidas, bem como informarem em até 2 (dois) Dias Úteis o Agente Fiduciário sobre qualquer ato, ação, procedimento ou processo a que se refere este incisoCedidos; (xiii) caso o Agente Xxxxxxxxxx não seja autorizado pela Cedente celebrar qualquer contrato que possa restringir ou diminuir os direitos decorrentes deste Contrato ou a capacidade das Partes Garantidas para acessar o internet banking do Banco Depositário para consulta dos extratos da Conta Vinculadavender, fornecer ao Agente Fiduciário comalienar, no mínimo, 1 (um) Dia Útil de antecedência ceder ou de qualquer Data de Verificação, os extratos da Conta Vinculada para permitir que o Agente Xxxxxxxxxx (diretamente ou por meio de qualquer de seus respectivos agentes, sucessores ou cessionários) execute as disposições do presente Contrato ou, caso aplicável, em prazo menor quando solicitado por lei ou reguladoroutra forma dispor dos Direitos Cedidos; (xiv) na hipótese praticar quaisquer atos e celebrar quaisquer documentos e/ou instrumentos adicionais que forem necessários para preservar, e permitir que as Partes Garantidas preservem, os direitos, poderes, privilégios e autoridade que foram outorgados de a garantia prestada pela Cedente por força deste Contrato ser objeto acordo com este Contrato; (xv) no vencimento, seja no seu prazo final ou de arrestoforma antecipada, sequestro de quaisquer das obrigações decorrentes da Emissão, não obstar quaisquer atos que sejam necessários ou penhora, judicial ou extrajudicial, voluntário ou involuntário, ou outro ato que tenha o efeito prático similar a qualquer das expressões acima, ou tornar-se ineficaz, inexequível ou inválida e tal ineficácia, inexequibilidade ou invalidade convenientes à excussão da presente garantiagarantia conforme estabelecido neste Contrato; (xvi) não obstar (e fazer com que seus administradores não obstem) a salvaguarda dos direitos, a Cedente obrigagarantias e prerrogativas das Partes Garantidas nos termos deste Contrato; (xvii) permanecer na posse e guarda dos Documentos Comprobatórios, assumindo o encargo de fiel depositário, obrigando-se a oferecer reforço bem custodiá-los, guardá-los, conservá-los, a exibi-los ou complementação entregá-los aos Direitos Creditórios Cedidos Fiduciariamente Agente Fiduciário e/ou a autoridade competente, quando solicitada, dentro do prazo (a) de 5 (cinco) Dias Úteis contado da solicitação do Agente Fiduciário e/ou (b) que lhe for determinado pela autoridade competente; (xviii) reembolsar o Agente Fiduciário, no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis contados da ocorrência do evento para aprovação dos Titulares data de Notas Comerciais recebimento de comunicação escrita nesse sentido, todos os custos e despesas incorridas pelo Agente Fiduciário e/ou pelas Partes Garantidas em sede de assembleia geraldecorrência deste Contrato; (xvxix) providenciar permitir o mais amplo, geral e irrestrito acesso do Agente Fiduciário e de seus agentes aos Direitos Cedidos de forma que estes possam às suas próprias expensas, vistoriar, fiscalizar e monitorar os registros Direitos Cedidos, inclusive, mas não se limitando, por meios eletrônicos, desde que seja efetuado aviso à Cedente com antecedência mínima de 5 (cinco) Dias Úteis, informando as pessoas que farão a referida inspeção; (xx) fornecer, sempre que solicitado pelo Agente Fiduciário, todas e quaisquer informações necessárias para avaliação dos Direitos Cedidos; (xxi) caso qualquer dos devedores dos Direitos Creditórios ou terceiros em nome de quaisquer desses devedores façam os pagamentos devidos de forma outra que não resulte em depósito na Conta Vinculada: (a) acolher os recursos correspondentes a tais pagamentos, assumindo, nos termos do artigo 627 e seguintes do Código Civil Brasileiro, e sem direito a qualquer remuneração, o encargo de fiel depositária desses recursos; (b) creditar tais recursos na Conta Vinculada até o 2º (segundo) Dia Útil subsequente à data em que tomar conhecimento do depósito indevido; e (c) comunicar tal fato prontamente ao Agente Fiduciário e ao Banco Depositário; (xxii) não vincular, onerar, alterar ou encerrar a Conta Vinculada ou quaisquer contratos ou anexos referentes à manutenção da Conta Vinculada, sem prévia anuência do Agente Fiduciário; (xxiii) não descontar qualquer boleto ou realizar qualquer operação relativa às duplicatas ou aos Boletos Cedidos que afete a cessão fiduciária dos Direitos Creditórios, seja junto ao Banco Depositário ou com terceiros; (xxiv) informar imediatamente o Banco Depositário e o Agente Fiduciário sempre que receber ou negociar diretamente com o respectivo sacado qualquer das duplicatas relativas a um Direito Creditório ou, ainda, na hipótese de descumprimento, por qualquer razão, do item (xxiii) acima; e (xxv) substituir as duplicatas ou respectivos Boletos Cedidos vencidos, não liquidados, recusados ou por qualquer razão pagos em outra conta que não a Conta Vinculada, no prazo de até 24 (vinte e quatro) horas contado da data em que deveria ter ocorrido a sua liquidação na Conta Vinculada. 8.2. A Cedente, por este Contrato, concorda ainda de forma irrevogável e irretratável a: (i) pagar ou reembolsar o Agente Xxxxxxxxxx, mediante solicitação por escrito destes, por quaisquer tributos incidentes e/ou relacionados à presente garantia e sua excussão, incorridos com relação a este Contrato, desde que devidamente comprovados; e (ii) indenizar e isentar as Partes Garantidas por quaisquer valores que eles sejam obrigados a pagar no tocante aos referidos tributos. 8.3. Este Contrato permanecerá eficaz e seus eventuais aditamentos em pleno vigor: (i) até 15 que ocorra o integral cumprimento das Obrigações Garantidas, com a consequente liberação destas, de acordo com as disposições e condições previstas na Escritura de Emissão; ou (quinzeii) dias perante competente Cartórios RTD até que os Direitos Cedidos sejam totalmente excutidos nos termos da Cláusula Nona abaixo e as Partes Garantidas tenham recebido o produto da excussão dos Direitos Cedidos de forma definitiva e incontestável. Após a liquidação de todas as Obrigações Garantidas, conforme certificado pelo Agente Fiduciário, nos termos da Escritura de Emissão, este Contrato ficará terminado de pleno direito, devendo o Agente Fiduciário emitir, em até 10 (dez) Dias Úteis contados da data da liquidação de todas as Obrigações Garantidas, termo de quitação eventualmente necessário para tanto. 9.1. Sem prejuízo e em adição a qualquer outra cláusula deste Contrato, em caso de declaração de vencimento antecipado e/ou inadimplemento das Obrigações Garantidas, que não seja sanado no prazo de cura aplicável, consolidar-se-á em favor das Partes Garantidas, representadas pelo Agente Fiduciário, a propriedade plena dos Direitos Cedidos, podendo o Agente Fiduciário, sem prejuízo dos demais direitos previstos em lei, especialmente aqueles previstos pelo artigo 66-B, Parágrafos 3º e 4º da Lei nº 4.728/65, e artigo 19 da Lei nº 9.514: (i) notificar o Banco Depositário para que passe a reter todos os valores depositados na Conta Vinculada, podendo, em caso de declaração de vencimento antecipado, utilizar tais valores para a integral liquidação das Obrigações Garantidas; (ii) excutir (de forma pública ou por meio de venda privada), cobrar, receber, aplicar, resgatar, transferir e/ou de qualquer forma utilizar os Direitos Cedidos para a integral liquidação das Obrigações Garantidas; (iii) contratar, às expensas da Cedente, empresa especializada para cobrar e receber os Direitos Creditórios; e (iv) no caso de não pagamento à Cedente de quaisquer quantias devidas pelas contrapartes dos Direitos Creditórios, usar das ações, recursos e execuções, judiciais e extrajudiciais, diretamente contra tais contrapartes para receber os Direitos Creditórios e exercer todos os demais direitos conferidos à Cedente nos títulos por esta sacados contra tais contrapartes. 9.2. Os recursos apurados de acordo com o disposto na Cláusula 9.1 acima, na medida em que forem recebidos pelas Partes Garantidas representados pelo Agente Fiduciário, deverão ser aplicados na liquidação das Obrigações Garantidas, sendo que eventual excesso será devolvido à Cedente no prazo de até 5 acima;(cinco) Dias Úteis. Caso os recursos apurados de acordo com os procedimentos de excussão previstos nesta Cláusula Nona não sejam suficientes para quitar simultaneamente todas as Obrigações Garantidas, a Cedente permanecerá responsável pelo saldo devedor das Obrigações Garantidas que não tiverem sido pagas, sem prejuízo dos acréscimos de remuneração, encargos moratórios e outros encargos incidentes sobre o saldo devedor das Obrigações Garantidas enquanto não forem pagos, declarando a Cedente, neste ato, se tratar de dívida líquida e certa, passível de cobrança extrajudicial ou por meio de processo de execução judicial. 9.3. Todas as despesas que venham a ser incorridas pelas Partes Garantidas, inclusive honorários advocatícios, custas e despesas judiciais e extrajudiciais para fins de excussão deste Contrato, além de eventuais tributos, encargos, taxas e comissões, integrarão o valor das Obrigações Garantidas. 9.4. A excussão dos Direitos Cedidos na forma aqui prevista será procedida de forma independente e em adição a qualquer outra excussão de garantia, real ou pessoal, concedida às Partes Xxxxxxxxxx, representadas pelo Agente Fiduciário, nos demais Contratos de Garantia e na Escritura de Emissão. 9.5. Em conformidade com o disposto no Artigos 684, do Código Civil, como meio de cumprir as obrigações aqui estipuladas, a Cedente nomeia e constitui o Agente Xxxxxxxxxx como seu bastante procurador, com poderes da cláusula "em causa própria", em caráter irrevogável e irretratável, inclusive, mas sem se limitar, para que o Agente Fiduciário atue em nome da Cedente na assinatura de quaisquer recursos financeiros resultantes da excussão da garantia objeto deste Contrato. Para tanto, a Cedente firma e entrega ao Agente Fiduciário, nesta data, um instrumento de procuração na forma do Anexo II. 9.5.1. Enquanto este Contrato estiver em vigor, a Procuração deverá ser renovada anualmente pela Cedente antes da data de seu vencimento. 9.5.2. Fica desde já acordado que o Agente Fiduciário somente agirá com base em tal procuração mediante instruções enviadas, por escrito, pelas Partes Garantidas, observado o disposto na Cláusula 7 da Escritura de Emissão. 9.5.3. A Cedente se compromete a manter a procuração em vigor até o pagamento integral das Obrigações Garantidas e, ainda, compromete-se a entregar, sempre que necessário, uma procuração equivalente para cada sucessor do Agente Xxxxxxxxxx, e a tomar todas as medidas necessárias para assegurar que o Agente Xxxxxxxxxx tenha sempre todos os poderes necessários para praticar e exercer as ações e direitos especificados no presente instrumento. 9.6. A Cedente renuncia neste ato a qualquer direito ou privilégio legal ou contratual que possa afetar a livre e integral validade, eficácia, exequibilidade e transferência dos Direitos Cedidos no caso de sua excussão. 9.7. A Cedente desde já concorda que, para a realização da excussão: (xvii) observar não será necessária qualquer anuência ou aprovação da Cedente; (ii) não se fará necessária qualquer avaliação dos Direitos Cedidos; e (iii) não se fará necessária qualquer manifestação do Poder Judiciário determinando a execução desta garantia. 9.8. A Cedente desde já se obriga a praticar todos os atos e cooperar com o Percentual MínimoAgente Fiduciário em tudo que se fizer necessário ao cumprimento do disposto nesta Cláusula Nona, exigido inclusive no que se refere ao atendimento das exigências legais e regulamentares necessárias, se houver, à excussão ou execução dos Direitos Cedidos. 10.1. Qualquer aviso, instrução ou outra comunicação exigida ou permitida nos termos deste Contrato será feita por escrito por meio de: (i) entrega em mãos, mediante entrega pessoal; ou (ii) por e-mail, serviço de entrega especial ou carta registrada, sempre com comprovante de recebimento, endereçada ao respectivo destinatário em seu respectivo endereço conforme disposto abaixo, ou àquele outro endereço conforme tal parte possa designar através de aviso aos demais signatários deste Contrato: (i) Se para a Cedente: Endereço: Xxx Xxxxxxx Xxxx Xxxxxx, 157 CEP 90010-030 – Porto Alegre, RS Contato: Xxxxxx Xxxxxxx xx Xxxxx Telefone: (00) 0000-0000 E-mail: xxxxxxxxxxx@xxxxx.xxx.xx (ii) Se para o Agente Fiduciário: Endereço: Avenida Brigadeiro Xxxxx Xxxx, nº 2.277, 2º andar, conjunto 202, Jardim Paulistano XXX 00000-000 – São Paulo, SP At: Xxxxxx Xxxxxxxxx / Xxxxxxx Xxxxx Tel.: (00) 0000-0000 E-mail: xxxxxxxxxxxxxxxx@xxxxx.xxx.xx; xx@xxxxx.xxx.xx (para fins de precificação de ativos) 10.1. Os documentos e as comunicações, assim como os meios físicos que contenham documentos ou comunicações, serão considerados recebidos quando entregues, sob protocolo ou mediante “Aviso de Recebimento” expedido pela Empresa Brasileira de Correios e Telégrafos, nos endereços acima, ou quando da confirmação do recebimento da transmissão via e-mail. Para os fins deste item, será considerada válida a confirmação do recebimento via e-mail ainda que emitida pela parte que tenha transmitido a mensagem, desde que o comprovante tenha sido expedido a partir do equipamento utilizado na transmissão e que do mesmo constem informações suficientes à identificação do emissor e do destinatário da comunicação.

OBRIGAÇÕES DA CEDENTE. 7.16.1. Sem prejuízo das demais de outras obrigações assumidas pela Cedente neste Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios, no CDCA e no Termo nos demais documentos relacionados à Emissão, tampouco do exercício da Cessionária de Emissãoquaisquer de seus direitos, a Cedente obriga-seassume, individualmenteem caráter irrevogável e irretratável, aas seguintes obrigações: (i) abster-se apresentar a totalidade dos instrumentos contratuais que compõem os Documentos Comprobatórios devidamente assinados e formalizados, especialmente no que toca ao Contrato de fornecer novas instruções Locação de pagamento aos Devedores Equipamentos e Outras Avenças celebrado com a qualquer terceiro que venha a sucedê-los na qualidade de devedores dos Recebíveis, exceto se de outra forma previamente acordado, por escrito, com o Agente Fiduciário, conforme deliberado pelos Titulares de Notas Comerciais em sede de assembleia geral;JBS S.A., (ii) informar em até 3 (três) Dias Úteis ao notificar a Cessionária e o Agente Fiduciário acerca por escrito a respeito de qualquer eventofato relevante negativo relacionado aos Direitos Creditórios e/ou aos Recursos objeto do presente Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios, no prazo de 1 (um) Dia Útil contado do momento em que a respectiva Cedente tomar conhecimento da Cedente, que possam de qualquer forma resultar na alteração do fluxo de pagamentos relativos aos Recebíveisdos referidos fatos; (iii) permitir a fiscalizaçãonão rescindir, pelo Agente Fiduciário resilir, aditar ou modificar qualquer termo ou condição dos Documentos Comprobatórios ou de quaisquer documentos que lhes subjazem, sem o prévio e expresso consentimento escrito da Cessionária, desde que tais atos não impactem negativamente as obrigações assumidas neste instrumento e/ou por terceiros por ela autorizados, se assim solicitada pelos Titulares de Notas Comerciais em sede de assembleia geral, do cumprimento de todas as obrigações previstas neste Contrato, às expensas da Cedenteno CDCA; (iv) indenizarnão vender, defendertransferir, eximirceder, manter indene edispor, quando aplicávelalienar ou concordar em vender, reembolsar o Agente Fiduciário e transferir, ceder, dispor ou alienar os Titulares de Notas Comerciais por todos e Direitos Creditórios ou quaisquer prejuízos, indenizações, responsabilidades, danos, desembolsos, adiantamentos, tributos, custos direitos relativos a estes e/ou despesas (incluindo, mas sem limitação, honorários ceder ou transferir quaisquer de seus direitos e despesas obrigações decorrentes deste Contrato de advogados externos), comprovadamente pagos ou incorridos pelo Agente Fiduciário ou pelos Titulares Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios e das Notas Comerciais, independentemente de sua natureza, desde que decorrentes do descumprimento de suas respectivas obrigações assumidas neste ContratoCessão; (v) praticar manter, durante toda a vigência deste Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios, todos os atos Direitos Creditórios e cooperar com o Agente Fiduciárioos Recursos cedidos em garantia em favor da Cessionária, conforme o casobem como todas as autorizações, obrigações, declarações e garantias aqui previstas, sempre válidos e eficazes, e não criar ou permitir que seja criado qualquer ônus, gravame ou encargo sobre os Direitos Creditórios, e/ou sobre os Recursos, salvo a cessão fiduciária em tudo que se fizer necessário ao cumprimento do disposto garantia prevista neste Contratoinstrumento; (vi) obter assegurar que os Documentos Comprobatórios estejam sempre válidos, vinculantes e manter sejam sempre válidasexequíveis, em vigor e em perfeita ordem todas as autorizações necessárias ao cumprimento das obrigações assumidas neste Contrato;de acordo com os seus respectivos termos; Documento assinado por meio eletrônico, conforme MP 2200-2 de 24/08/2001. (vii) manter a assegurar que os Direitos Creditórios tenham, durante todo o período de vigência deste Contrato de Cessão Fiduciária objeto do presente Contrato existentede Direitos Creditórios, válida, eficaz e em pleno vigor, sem qualquer restrição valor igual ou condição, e contabilizá-las nas suas respectivas escriturações ou fazerem constar nota explicativa em seus respectivos balanços, superior ao Índice de Cobertura da Cessão Fiduciária (conforme aplicávelabaixo definido); (viii) não alienarcaso os Clientes ou terceiros em nome destes, ceder, transferir, vender, dar em permuta, conferir ao capital, instituir usufruto, endossar ou façam o pagamento devido de qualquer outra forma negociarque não resulte em depósito na Conta Vinculada, alienar ou gravar com ônus (a) acolher os recursos correspondentes a tais pagamentos assumindo, nos termos do artigo 627 e seguintes do Código Civil, e sem direito a qualquer remuneração, o encargo de qualquer natureza, ou de qualquer forma dispor, total ou parcialmente, direta ou indiretamente, de forma definitiva ou temporária, qualquer parte dos Direitos Creditórios Cedidos Fiduciariamentefiel depositária desses recursos; (b) creditar tais Recursos na Conta Vinculada nos prazos previstos neste instrumento; e (c) comunicar tal fato prontamente à Cessionária; (ix) não celebrar praticar ou concorrer na prática de qualquer ato ou ser parte em qualquer contrato ou praticar qualquer ato que possa, direta ou indiretamente, prejudicar, restringir, depreciar, resultar resulte na perda ou afetar negativamente os direitos outorgados aos Titulares de Notas Comerciais por meio deste Contrato, ou, ainda, a excussão da garantia constituída, bem como restringir os direitos ou a capacidade do Agente Fiduciário de exercer, ceder, transferir ou de qualquer outra forma dispor dos Direitos Creditórios Cedidos Fiduciariamenteperda, no todo ou em parte, dos Direitos Creditórios e/ou dos Recursos, bem como de qualquer outra operação que possa causar o mesmo resultado de uma venda, transferência, oneração ou outra forma de disposição de quaisquer dos Direitos Creditórios e dos Recursos ou a qual poderia, por qualquer razão, ser inconsistente ou incompatível com os direitos da Cessionária, ou prejudicar, impedir, modificar, restringir ou desconsiderar qualquer direito da Cessionária previsto neste Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios, no CDCA ou nos demais documentos relacionados à Emissão; (x) manter em dia notificar, por escrito, a Cessionária de qualquer modificação na concessão que possa ser considerada como substancial para o pagamento presente Contrato de todas as suas obrigações de natureza tributária que sejam necessárias para viabilizar o registro da Cessão Fiduciária e de seus aditamentosDireitos Creditórios, nos termos da legislação em vigorbem como comunicar a Cessionária, dentro de 02 (dois) Dias Úteis, acerca de qualquer acontecimento relevante relacionado aos Direitos Creditórios e/ou aos Recursos objeto do presente Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios e/ou que possa, de qualquer modo, depreciar a garantia ora prestada; (xi) dar ciênciafornecer, por escrito, aos seus administradores e executivos, dos termos e condições deste Contrato, e fazerem com que estes cumpram e façam cumprir todos os seus termos e condições; (xii) defender-se de forma tempestiva e eficaz de qualquer ato, ação, procedimento ou processo que possa, de qualquer forma, afetar de forma adversa para o Agente Fiduciário, ou alterar a Cessão Fiduciária, os Direitos Creditórios Cedidos Fiduciariamente, os Recebíveis, a Conta Vinculada, este Contrato e seus eventuais aditamentos e/ou o integral e pontual cumprimento das Obrigações Garantidas, bem como informarem em até 2 (dois) Dias Úteis o Agente Fiduciário sobre Úteis, quando assim solicitado, qualquer atoinformação ou documento adicional que a Cessionária possa vir a solicitar relativamente aos Direitos Creditórios; (xii) notificar, açãopor meio de correspondência com aviso de recebimento ou qualquer outro meio inequívoco (“Avisos de Recebimento”), procedimento ou processo a que se refere este inciso;os Clientes acerca da cessão dos respectivos direitos creditórios, no âmbito deste Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios e das Notas de Cessão, conforme previsto no artigo 290 do Código Civil; e (xiii) caso o Agente Xxxxxxxxxx não seja autorizado pela Cedente para acessar o internet banking do Banco Depositário para consulta dos extratos da Conta Vinculada, fornecer encaminhar à Cessionária e ao Agente Fiduciário comFiduciário, no mínimoem até 60 (sessenta) dias contados da data de assinatura do presente Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios, 1 (um) Dia Útil via original dos Avisos de antecedência Recebimento, ou então, outro documento que comprove de qualquer Data de Verificaçãoforma inequívoca a cessão, os extratos da Conta Vinculada para permitir que o Agente Xxxxxxxxxx (diretamente ou como por exemplo, por meio de qualquer de seus respectivos agentes, sucessores ou cessionários) execute as disposições do presente Contrato ou, caso aplicável, em prazo menor quando solicitado por lei ou reguladornotificação assinada eletronicamente; (xiv) na hipótese de a garantia prestada pela Cedente por força deste Contrato ser objeto de arresto, sequestro ou penhora, judicial ou extrajudicial, voluntário ou involuntário, ou outro ato que tenha o efeito prático similar a qualquer das expressões acima, ou tornar-se ineficaz, inexequível ou inválida e tal ineficácia, inexequibilidade ou invalidade da presente garantia, a Cedente obriga-se a oferecer reforço ou complementação aos Direitos Creditórios Cedidos Fiduciariamente no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis contados da ocorrência do evento para aprovação dos Titulares de Notas Comerciais em sede de assembleia geral; (xv) providenciar os registros do presente Contrato e seus eventuais aditamentos em até 15 (quinze) dias perante competente Cartórios RTD nos termos da Cláusula 5 acima; (xvi) observar o Percentual Mínimo, exigido nos termos deste Contrato; e

OBRIGAÇÕES DA CEDENTE. 7.1. Sem prejuízo 2.1 Além das demais obrigações assumidas estabelecidas neste Contrato e no Termo Contrato de EmissãoCessão Fiduciária, a Cedente, se entender necessário, poderá, a seu critério e a suas expensas, levar este Contrato e seus Anexos para registro em Cartório de Títulos e Documentos, no prazo de até 5 (cinco) dias úteis a contar desta data. Ainda a Cedente obriga-se, individualmente, se obriga a: 2.1.1 manter os Créditos Cedidos, bem como todas as autorizações e obrigações aqui previstas, sempre em pleno vigor, válidas e eficazes; 2.1.2 notificar, no prazo de até 5 (cinco) dias corridos, os Credores de qualquer acontecimento (i) abster-que possa reduzir, depreciar, modificar ou ameaçar a garantia a que se de fornecer novas instruções de pagamento aos Devedores e a qualquer terceiro que venha a sucedê-los na qualidade de devedores dos Recebíveis, exceto se de outra forma previamente acordado, por escrito, com refere este Contrato ou o Agente Fiduciário, conforme deliberado pelos Titulares de Notas Comerciais em sede de assembleia geral; cumprimento das obrigações previstas neste Contrato ou (ii) informar em até 3 (três) Dias Úteis ao Agente Fiduciário acerca de qualquer eventoque torne inválida, de conhecimento da Cedente, que possam de qualquer forma resultar na alteração do fluxo de pagamentos relativos aos Recebíveis; (iii) permitir a fiscalização, pelo Agente Fiduciário e/incorreta ou por terceiros por ela autorizados, se assim solicitada pelos Titulares de Notas Comerciais em sede de assembleia geral, do cumprimento de todas as obrigações previstas neste Contrato, às expensas da Cedente; (iv) indenizar, defender, eximir, manter indene e, quando aplicável, reembolsar o Agente Fiduciário e os Titulares de Notas Comerciais por todos e incompleta quaisquer prejuízos, indenizações, responsabilidades, danos, desembolsos, adiantamentos, tributos, custos e/ou despesas (incluindo, mas sem limitação, honorários e despesas de advogados externos), comprovadamente pagos ou incorridos pelo Agente Fiduciário ou pelos Titulares de Notas Comerciais, independentemente de sua natureza, desde que decorrentes do descumprimento de suas respectivas obrigações assumidas das declarações prestadas neste Contrato; (v) praticar todos os atos e cooperar com o Agente Fiduciário2.1.3 não ceder, conforme o casovincular, em tudo que se fizer necessário ao cumprimento do disposto neste Contrato; (vi) obter e manter sempre válidas, em vigor e em perfeita ordem todas as autorizações necessárias ao cumprimento das obrigações assumidas neste Contrato; (vii) manter a Cessão Fiduciária objeto do presente Contrato existente, válida, eficaz e em pleno vigor, sem qualquer restrição ou condição, e contabilizá-las nas suas respectivas escriturações ou fazerem constar nota explicativa em seus respectivos balanços, conforme aplicável; (viii) não alienar, ceder, transferir, vender, dar em permutacaucionar, conferir ao capitalempenhar, instituir usufrutogravar ou, endossar por qualquer forma, negociar ou de qualquer outra forma negociaronerar, alienar ou gravar com ônus de qualquer natureza, ou de qualquer forma dispor, total integral ou parcialmente, direta em favor de qualquer terceiro, os bens e direitos creditórios oferecidos em garantia, ou indiretamentea sua respectiva aplicação financeira, nem, de forma definitiva qualquer forma, atribuir a terceiros qualquer prerrogativa sobre os mesmos, nem sobre quaisquer dos créditos, presentes ou temporáriafuturos, qualquer parte que individualmente os compõem, sem a prévia e expressa autorização dos Direitos Creditórios Cedidos FiduciariamenteCredores; 2.1.4 reforçar, substituir, repor ou complementar a garantia, com outras garantias, se os bens e direitos creditórios (ixi) não celebrar forem objeto de penhora, sequestro, arresto ou qualquer contrato outra medida judicial ou praticar qualquer ato administrativa constritiva, ou (ii) sofrerem redução, depreciação, deterioração ou desvalorização; 2.1.5 na hipótese de o prazo de vencimento dos direitos creditórios ser inferior ao da vigência do Instrumentos de Financiamento, substituir, em até 30 (trinta) dias antes da data de vencimento daqueles direitos, a garantia a que possase refere o presente Contrato por outro(s) direito(s) da Cedente acaso existente(s) e aceitável(is) pelos Credores, direta ou indiretamentesob pena de vencimento antecipado dos Instrumentos de Financiamento; 2.1.6 defender-se, prejudicar, restringir, depreciar, resultar na perda ou afetar negativamente como também defender os direitos outorgados aos Titulares de Notas Comerciais por meio deste Contratodos Credores, ou, ainda, a excussão da garantia constituída, bem como restringir os direitos ou a capacidade do Agente Fiduciário de exercer, ceder, transferir ou de qualquer outra forma dispor dos Direitos Creditórios Cedidos Fiduciariamente, no todo ou em parte; (x) manter em dia o pagamento de todas as suas obrigações de natureza tributária que sejam necessárias para viabilizar o registro da Cessão Fiduciária e de seus aditamentos, nos termos da legislação em vigor; (xi) dar ciência, por escrito, aos seus administradores e executivos, dos termos e condições deste Contrato, e fazerem com que estes cumpram e façam cumprir todos os seus termos e condições; (xii) defender-se de forma tempestiva e eficaz eficaz, de qualquer ato, ação, procedimento ou processo que possa, de qualquer forma, afetar de forma adversa para o Agente Fiduciário, ou alterar a Cessão Fiduciária, os Direitos Creditórios Cedidos Fiduciariamente, os Recebíveis, a Conta Vinculada, este Contrato e seus eventuais aditamentos e/os Instrumentos de Financiamento, sendo a única responsável por quaisquer reclamações ou o integral ações que possam invalidar ou prejudicar a garantia constituída em favor dos Credores; 2.1.7 manter os Credores indenes de todas e pontual cumprimento das Obrigações Garantidasquaisquer responsabilidades, custos e despesas (incluindo, mas sem limitação, honorários e despesas advocatícias) decorrentes deste Contrato; 2.1.8 mediante solicitação por escrito dos Credores, praticar, exclusivamente às suas custas, todos os atos, bem como informarem assinar todo e qualquer documento necessário à manutenção dos direitos previstos neste Contrato que não impliquem assunção de qualquer obrigação adicional ou ampliação de obrigação existente ou, ainda, extinção de direitos assegurados pelo Instrumentos de Financiamento ou outro instrumento aplicável, exceto mediante prévia e expressa autorização dos Credores; 2.1.9 não praticar, exceto mediante prévia e expressa anuência dos Credores, qualquer ato que resulte na renúncia dos bens e direitos creditórios oferecidos em garantia; 2.1.10 não encerrar, modificar ou transferir as Contas Vinculadas para qualquer outra agência ou instituição financeira, exceto mediante prévia e expressa autorização dos Credores; 2.1.11 fornecer, em até 2 (dois) Dias Úteis o Agente Fiduciário sobre dias úteis, quando assim solicitado, qualquer ato, ação, procedimento informação ou processo documento adicional que dos Credores possam vir a solicitar relativamente à garantia a que se refere este inciso; (xiii) caso o Agente Xxxxxxxxxx não seja autorizado pela Cedente para acessar o internet banking do Banco Depositário para consulta dos extratos da Conta Vinculada, fornecer ao Agente Fiduciário com, no mínimo, 1 (um) Dia Útil de antecedência de qualquer Data de Verificação, os extratos da Conta Vinculada para permitir que o Agente Xxxxxxxxxx (diretamente ou por meio de qualquer de seus respectivos agentes, sucessores ou cessionários) execute as disposições do presente Contrato ou, caso aplicável, em prazo menor quando solicitado por lei ou regulador; (xiv) na hipótese de a garantia prestada pela Cedente por força deste Contrato ser objeto de arresto, sequestro ou penhora, judicial ou extrajudicial, voluntário ou involuntário, ou outro ato que tenha o efeito prático similar a qualquer das expressões acima, ou tornar-se ineficaz, inexequível ou inválida e tal ineficácia, inexequibilidade ou invalidade da presente garantia, a Cedente obriga-se a oferecer reforço ou complementação aos Direitos Creditórios Cedidos Fiduciariamente no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis contados da ocorrência do evento para aprovação dos Titulares de Notas Comerciais em sede de assembleia geral; (xv) providenciar os registros do presente Contrato e seus eventuais aditamentos em até 15 (quinze) dias perante competente Cartórios RTD nos termos da Cláusula 5 acima; (xvi) observar o Percentual Mínimo, exigido nos termos deste Contrato; e 2.1.12 permitir que dos Credores inspecionem os seus livros e registros contábeis relacionados à garantia a que se refere este Contrato, sempre mediante comunicação prévia a ser enviada dos Credores com pelo menos 2 (dois) dias úteis de antecedência.

OBRIGAÇÕES DA CEDENTE. 7.110.1. Sem prejuízo das Nomear Fiscal para executar o acompanhamento e a fiscalização do contrato a ser firmado, em conformidade com suas competências e demais obrigações assumidas disposições legais, devendo observar, no mínimo, as atribuições expressamente previstas neste Contrato termo de referência; 10.2. Acompanhar, fiscalizar e no Termo de Emissãoavaliar o cumprimento do objeto desta contratação, solicitando à Cessionária todas as providências necessárias ao bom andamento dos serviços; 10.3. Examinar, a Cedente obriga-sequalquer tempo, individualmente, a: (i) abster-se de fornecer novas instruções de pagamento aos Devedores a quantidade e a qualidade das refeições preparadas pela Cessionária; 10.4. Verificar, a qualquer terceiro tempo, as condições de higiene, limpeza e asseio dos materiais e equipamentos onde são preparados e servidos os alimentos, bem como todas as instalações; 10.5. Notificar à Cessionária a ocorrência de eventuais imperfeições no curso da execução dos serviços, fixando prazo para sua correção; 10.6. Anotar em registro próprio todas as ocorrências relacionadas com a execução do objeto, que venha a sucedê-los na qualidade de devedores dos Recebíveis, exceto se de outra forma previamente acordado, por escrito, estejam em desacordo com o Agente Fiduciáriopresente termo de referência e com o contrato, conforme deliberado pelos Titulares de Notas Comerciais em sede de assembleia geralpara que sejam tomadas as providências com relação a quaisquer irregularidades; (ii) informar em até 3 (três) Dias Úteis ao Agente Fiduciário acerca de qualquer evento, de conhecimento da Cedente, 10.7. Prestar as informações e os esclarecimentos que possam de qualquer forma resultar na alteração do fluxo de pagamentos relativos aos Recebíveisvenham a ser solicitados pela Cessionária; (iii) permitir 10.8. Cientificar a fiscalizaçãoCessionária sobre as normas internas vigentes relativas à segurança, pelo Agente Fiduciário e/ou por terceiros por ela autorizadosinclusive aquelas atinentes ao controle de acesso de pessoas e veículos, se bom assim solicitada pelos Titulares sobre a Política de Notas Comerciais em sede de assembleia geral, do cumprimento de todas as obrigações previstas neste Contrato, às expensas Informação da Cedente; (iv) indenizar10.9. Proporcionar todas as facilidades indispensáveis à boa execução das obrigações contratuais, defenderinclusive permitir o acesso de representantes, eximirprepostos ou empregados da Cessionária aos locais onde serão prestados os serviços, manter indene e, quando aplicável, reembolsar o Agente Fiduciário observadas as normas que disciplinam a segurança do patrimônio e os Titulares de Notas Comerciais por todos e quaisquer prejuízos, indenizações, responsabilidades, danos, desembolsos, adiantamentos, tributos, custos e/ou despesas (incluindo, mas sem limitação, honorários e despesas de advogados externos), comprovadamente pagos ou incorridos pelo Agente Fiduciário ou pelos Titulares de Notas Comerciais, independentemente de sua natureza, desde que decorrentes do descumprimento de suas respectivas obrigações assumidas neste Contratodas pessoas; (v) praticar todos os atos e cooperar com 10.10. Exigir o Agente Fiduciário, conforme o caso, em tudo que se fizer necessário ao cumprimento do disposto neste Contratoimediato afastamento ou a substituição de qualquer empregado ou preposto que: 10.10.1. Crie dificuldades ou embaraços para a realização da fiscalização a cargo da Cedente; (vi) obter e manter sempre válidas, em vigor e em perfeita ordem todas as autorizações necessárias ao cumprimento das obrigações assumidas neste Contrato; (vii) manter a Cessão Fiduciária objeto do presente Contrato existente, válida, eficaz e em pleno vigor, sem qualquer restrição ou condição, e contabilizá-las nas suas respectivas escriturações ou fazerem constar nota explicativa em seus respectivos balanços, conforme aplicável; (viii) não alienar, ceder, transferir, vender, dar em permuta, conferir ao capital, instituir usufruto, endossar ou 10.10.2. Não possua carteira de qualquer outra forma negociar, alienar ou gravar com ônus de qualquer natureza, ou de qualquer forma dispor, total ou parcialmente, direta ou indiretamente, de forma definitiva ou temporária, qualquer parte dos Direitos Creditórios Cedidos Fiduciariamente; (ix) não celebrar qualquer contrato ou praticar qualquer ato que possa, direta ou indiretamente, prejudicar, restringir, depreciar, resultar na perda ou afetar negativamente os direitos outorgados aos Titulares de Notas Comerciais por meio deste Contrato, ou, ainda, a excussão da garantia constituída, bem como restringir os direitos ou a capacidade do Agente Fiduciário de exercer, ceder, transferir ou de qualquer outra forma dispor dos Direitos Creditórios Cedidos Fiduciariamente, no todo ou em parte; (x) manter em dia o pagamento de todas as suas obrigações de natureza tributária que sejam necessárias para viabilizar o registro da Cessão Fiduciária e de seus aditamentos, nos termos da legislação em vigor; (xi) dar ciência, por escrito, aos seus administradores e executivos, dos termos e condições deste Contrato, e fazerem com que estes cumpram e façam cumprir todos os seus termos e condições; (xii) defender-se de forma tempestiva e eficaz de qualquer ato, ação, procedimento ou processo que possa, de qualquer forma, afetar de forma adversa para o Agente Fiduciário, ou alterar a Cessão Fiduciária, os Direitos Creditórios Cedidos Fiduciariamente, os Recebíveis, a Conta Vinculada, este Contrato e seus eventuais aditamentos e/ou o integral e pontual cumprimento das Obrigações Garantidas, bem como informarem em até 2 (dois) Dias Úteis o Agente Fiduciário sobre qualquer ato, ação, procedimento ou processo a que se refere este inciso; (xiii) caso o Agente Xxxxxxxxxx não seja autorizado pela Cedente para acessar o internet banking do Banco Depositário para consulta dos extratos da Conta Vinculada, fornecer ao Agente Fiduciário com, no mínimo, 1 (um) Dia Útil de antecedência de qualquer Data de Verificação, os extratos da Conta Vinculada para permitir que o Agente Xxxxxxxxxx (diretamente ou por meio de qualquer de seus respectivos agentes, sucessores ou cessionários) execute as disposições do presente Contrato saúde válida ou, caso aplicávelpossua, em esta encontrar-se com prazo menor quando solicitado por lei ou reguladorde validade vencido; (xiv) na hipótese de a garantia prestada pela Cedente por força deste Contrato ser objeto de arresto, sequestro ou penhora, judicial ou extrajudicial, voluntário ou involuntário, ou outro ato que tenha o efeito prático similar a qualquer das expressões acima, ou tornar10.10.3. Apresente-se ineficaz, inexequível no local de trabalho em desacordo com este termo de referência ou inválida e tal ineficácia, inexequibilidade ou invalidade da presente garantiacom as normas que regulam o setor, a Cedente obriga-se exemplo de fardamento e higiene pessoal. 10.11. Aplicar as penalidades administrativas estabelecidas neste termo de referência ou na legislação que rege a oferecer reforço ou complementação aos Direitos Creditórios Cedidos Fiduciariamente no prazo matéria, nos casos de 5 (cinco) Dias Úteis contados descumprimento contratual por parte da ocorrência do evento para aprovação dos Titulares de Notas Comerciais em sede de assembleia geral; (xv) providenciar os registros do presente Contrato e seus eventuais aditamentos em até 15 (quinze) dias perante competente Cartórios RTD nos termos da Cláusula 5 acima; (xvi) observar o Percentual Mínimo, exigido nos termos deste Contrato; eCessionária.