Common use of ORDEM DE ALOCAÇÃO DOS RECURSOS Clause in Contracts

ORDEM DE ALOCAÇÃO DOS RECURSOS. 4.17.1. Fica estabelecido nesta Escritura, e portanto desde já autorizado, pela Emissora e pelo Agente Xxxxxxxxxx, atuando em benefício dos Debenturistas, de forma expressa, irrevogável e irretratável que, a partir da primeira Data de Subscrição até a Data de Vencimento, sempre preservada a manutenção da boa ordem das funções inerentes ao Objeto Social da Emissora e os direitos, as garantias e as prerrogativas dos Debenturistas, observada, ainda, a prioridade e subordinação prevista nas Cláusulas 3.5.2 e 3.5.2.1 acima, os recursos disponíveis detidos pela Emissora relacionados a esta Emissão, incluindo, sem limitação, (a) os recursos obtidos por meio da Emissão, (b) os recursos decorrentes do pagamento dos Créditos Financeiros, (c) os recursos oriundos de recebimentos e desinvestimentos dos Investimentos Permitidos, (d) quaisquer recursos financeiros creditados na Conta Centralizadora, sejam alocados de acordo com a seguinte ordem de alocação de recursos, de forma que cada item somente será observado caso aplicável, razão pela qual, uma vez não aplicável deverá ser observado o item imediatamente subsequente (“Ordem de Alocação de Recursos”). (i) pagamento do preço de aquisição dos Créditos Financeiros; (ii) pagamento das Despesas; (iii) recomposição do Fundo de Despesas, quando aplicável, nos termos desta Escritura; (iv) pagamento dos Juros Remuneratórios das Debêntures Seniores; (v) pagamento da Amortização Extraordinária Obrigatória das Debêntures Seniores, limitado ao saldo de 98% (noventa e oito por cento) do Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures Seniores; (vi) pagamento da Remuneração Adicional NPL Variável, se houver, observado o disposto no Contrato de Cobrança em relação ao pagamento da referida remuneração variável; (vii) pagamento da Amortização Extraordinária Obrigatória das Debêntures Subordinadas, limitado ao saldo de 98% (noventa e oito por cento) do Valor Nominal Unitário de cada série de Debêntures Subordinadas, e/ou do Prêmio de Performance das Debêntures Subordinadas, sempre alocando-se os recursos disponíveis na Conta Centralizadora após a realização integral dos pagamentos dispostos nos itens anteriores na Proporção de Alocação entre as Séries Subordinadas, até que (a) o valor pago às Debêntures Subordinadas seja equivalente ao montante de R$12.580.000,00 (doze milhões, quinhentos e oitenta mil reais), atualizado pela variação acumulada do IPCA e corrigido pelo valor dos Juros Remuneratórios desde a primeira Data de Subscrição (“Valor Gatilho do Prêmio das Seniores”) ou (b) seja atingida a Data de Vencimento, o que ocorrer primeiro; (viii) a partir da data em que seja atingido o Xxxxx Xxxxxxx do Prêmio das Seniores, os valores disponíveis na Conta Centralizadora serão pagos da seguinte forma (a) 40% (quarenta por cento) destes valores serão pagos aos titulares das Debêntures Seniores, a título de prêmio de reembolso (“Prêmio de Performance das Debêntures Seniores”) e (b) 60% (sessenta por cento) destes valores serão pagos aos titulares das Debêntures Subordinadas a título de Prêmio de Performance das Debêntures Subordinadas, observada a Proporção de Alocação entre as Debêntures Subordinadas. O pagamento previsto neste item será realizado até que (a) os Recursos Remanescentes disponíveis na Conta Centralizadora somados ao saldo a recuperar dos Créditos Financeiros (apurado conforme regras definidas pelo Comitê de Gestão), em conjunto, perfizerem apenas o valor suficiente ao pagamento do saldo de 2% (dois por cento) do Valor Nominal Unitário das Debêntures Subordinadas de ambas as séries e das Debêntures Seniores (“Valor Gatilho de Resgate Antecipado”) ou (b) seja atingida a Data de Vencimento, o que ocorrer primeiro; (ix) uma vez atingido o Valor Gatilho de Resgate Antecipado ou por ocasião da Data de Vencimento das Debêntures Seniores, pagamento do Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures Seniores, a título de Resgate Antecipado Obrigatório das Debêntures Seniores ou por ocasião da data de Vencimento das Debêntures Seniores; e (x) uma vez realizado integralmente o Resgate Antecipado Obrigatório das Debêntures Seniores, pagamento do saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures Subordinadas, à título de Resgate Antecipado Obrigatório das Debêntures Subordinadas ou por ocasião da data de Vencimento das Debêntures Subordinadas.

ORDEM DE ALOCAÇÃO DOS RECURSOS. 4.17.120.1. Fica estabelecido nesta Escritura, e portanto desde já autorizado, pela Emissora e pelo Agente Xxxxxxxxxx, atuando em benefício dos Debenturistas, de forma expressa, irrevogável e irretratável que, a A partir da primeira Data de Subscrição Início do Fundo e até a Data de Vencimento, sempre preservada a manutenção da boa ordem das funções inerentes ao Objeto Social da Emissora e os direitos, as garantias e as prerrogativas dos Debenturistas, observada, ainda, a prioridade e subordinação prevista nas Cláusulas 3.5.2 e 3.5.2.1 acimaliquidação do Fundo, os recursos disponíveis detidos pela Emissora relacionados a esta Emissãodecorrentes de cada Evento de Liquidez, incluindobem como do pagamento dos Ativos Financeiros integrantes da carteira do Fundo, sem limitação, serão alocados na seguinte ordem: (a) os recursos obtidos por meio pagamento dos encargos do Fundo, nos termos da Emissão, cláusula 18 do presente Regulamento e da regulamentação aplicável; (b) os recursos decorrentes do pagamento dos Créditos Financeiros, constituição ou recomposição da Reserva de Encargos; (c) os recursos oriundos de recebimentos pagamento da amortização das Cotas Seniores em circulação, nos termos da cláusula 17 do presente Regulamento e desinvestimentos dos Investimentos Permitidos, do respectivo Apêndice; (d) quaisquer recursos financeiros creditados na Conta Centralizadoradesde que não haja Cotas Seniores em circulação, sejam alocados de acordo com a seguinte ordem de alocação de recursospagamento da amortização das Cotas Subordinadas Mezanino em circulação, de forma que cada item somente será observado caso aplicável, razão pela qual, uma vez não aplicável deverá ser observado o item imediatamente subsequente (“Ordem de Alocação de Recursos”). (i) pagamento nos termos da cláusula 17 do preço de aquisição dos Créditos Financeirospresente Regulamento e do respectivo Apêndice; (iie) desde que não haja Cotas Seniores e/ou Cotas Subordinadas Mezanino em circulação, pagamento da amortização das Despesas; (iii) recomposição do Fundo de Despesas, quando aplicávelCotas Subordinadas Juniores em circulação, nos termos desta Escritura; (iv) pagamento dos Juros Remuneratórios das Debêntures Seniores; (v) pagamento da Amortização Extraordinária Obrigatória das Debêntures Seniores, limitado ao saldo de 98% (noventa cláusula 17 do presente Regulamento e oito por cento) do Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures Seniores; (vi) pagamento da Remuneração Adicional NPL Variável, se houver, observado o disposto no Contrato de Cobrança em relação ao pagamento da referida remuneração variável; (vii) pagamento da Amortização Extraordinária Obrigatória das Debêntures Subordinadas, limitado ao saldo de 98% (noventa e oito por cento) do Valor Nominal Unitário de cada série de Debêntures Subordinadas, e/ou do Prêmio de Performance das Debêntures Subordinadas, sempre alocando-se os recursos disponíveis na Conta Centralizadora após a realização integral dos pagamentos dispostos nos itens anteriores na Proporção de Alocação entre as Séries Subordinadas, até que (a) o valor pago às Debêntures Subordinadas seja equivalente ao montante de R$12.580.000,00 (doze milhões, quinhentos e oitenta mil reais), atualizado pela variação acumulada do IPCA e corrigido pelo valor dos Juros Remuneratórios desde a primeira Data de Subscrição (“Valor Gatilho do Prêmio das Seniores”) ou (b) seja atingida a Data de Vencimento, o que ocorrer primeiro; (viii) a partir da data em que seja atingido o Xxxxx Xxxxxxx do Prêmio das Seniores, os valores disponíveis na Conta Centralizadora serão pagos da seguinte forma (a) 40% (quarenta por cento) destes valores serão pagos aos titulares das Debêntures Seniores, a título de prêmio de reembolso (“Prêmio de Performance das Debêntures Seniores”) e (b) 60% (sessenta por cento) destes valores serão pagos aos titulares das Debêntures Subordinadas a título de Prêmio de Performance das Debêntures Subordinadas, observada a Proporção de Alocação entre as Debêntures Subordinadas. O pagamento previsto neste item será realizado até que (a) os Recursos Remanescentes disponíveis na Conta Centralizadora somados ao saldo a recuperar dos Créditos Financeiros (apurado conforme regras definidas pelo Comitê de Gestão), em conjunto, perfizerem apenas o valor suficiente ao pagamento do saldo de 2% (dois por cento) do Valor Nominal Unitário das Debêntures Subordinadas de ambas as séries e das Debêntures Seniores (“Valor Gatilho de Resgate Antecipado”) ou (b) seja atingida a Data de Vencimento, o que ocorrer primeiro; (ix) uma vez atingido o Valor Gatilho de Resgate Antecipado ou por ocasião da Data de Vencimento das Debêntures Seniores, pagamento do Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures Seniores, a título de Resgate Antecipado Obrigatório das Debêntures Seniores ou por ocasião da data de Vencimento das Debêntures Senioresrespectivo Apêndice; e (xf) uma vez realizado integralmente o Resgate Antecipado Obrigatório aquisição de novos Ativos Financeiros de Liquidez. 20.1.1. Exclusivamente caso esteja em curso a liquidação do Fundo, os recursos decorrentes de cada Evento de Liquidez, bem como do pagamento dos Ativos Financeiros integrantes da carteira do Fundo, serão alocados na seguinte ordem: (a) pagamento dos encargos do Fundo, nos termos da cláusula 18 do presente Regulamento e da regulamentação aplicável; (b) pagamento do resgate das Debêntures SenioresCotas Seniores em circulação, nos termos da cláusula 17 do presente Regulamento e do respectivo Apêndice; (c) desde que não haja Cotas Seniores em circulação, pagamento do saldo resgate das Cotas Subordinadas Mezanino em circulação, nos termos da cláusula 17 do Valor Nominal Unitário presente Regulamento e do respectivo Apêndice; e (d) desde que não haja Cotas Seniores e/ou Cotas Subordinadas Mezanino em circulação, pagamento do resgate das Debêntures SubordinadasCotas Subordinadas Juniores em circulação, à título de Resgate Antecipado Obrigatório das Debêntures Subordinadas ou por ocasião nos termos da data de Vencimento das Debêntures Subordinadascláusula 17 do presente Regulamento e do respectivo Apêndice.

ORDEM DE ALOCAÇÃO DOS RECURSOS. 4.17.1. Fica estabelecido nesta Escritura13.1 Diariamente a Administradora deverá, por meio dos débitos e créditos realizados na conta de titularidade do Fundo, alocar os recursos decorrentes da integralização das Cotas e do recebimento de recursos provenientes da carteira do Fundo, e portanto desde já autorizadoaqueles correspondentes ao valor agregado dos Ativos Financeiros integrantes da carteira do Fundo, pela Emissora e pelo Agente Xxxxxxxxxxna seguinte ordem, atuando em benefício dos Debenturistas, de forma expressa, irrevogável e irretratável que, a partir da primeira Data de Subscrição até a Data de Vencimento, sempre preservada a manutenção da boa ordem das funções inerentes ao Objeto Social da Emissora e os direitos, as garantias e as prerrogativas dos Debenturistas, observada, ainda, a prioridade e subordinação prevista nas Cláusulas 3.5.2 e 3.5.2.1 acima, os recursos disponíveis detidos pela Emissora relacionados a esta Emissão, incluindo, sem limitação, conforme aplicável: (a) os recursos obtidos por meio na medida necessária para o pagamento de despesas e encargos de responsabilidade e incorridos pelo Fundo, devidos nos termos deste Regulamento e da Emissão, legislação aplicável; (b) os recursos decorrentes do caso seja uma Data de Pagamento, pagamento dos Créditos Financeiros, da Remuneração Sênior com referência às Cotas Seniores em circulação; (c) os recursos oriundos caso seja uma Data de recebimentos e desinvestimentos dos Investimentos PermitidosPagamento, pagamento da Amortização Sênior; (d) quaisquer recursos financeiros creditados na Conta Centralizadora, sejam alocados de acordo com a seguinte ordem de alocação de recursos, de forma que cada item somente será observado caso se aplicável, razão pela qual, uma vez não aplicável deverá ser observado o item imediatamente subsequente (“Ordem de Alocação de Recursos”). (i) pagamento do preço de aquisição dos Créditos Financeirosda Amortização Mezanino ou da Amortização Extraordinária Mezanino; (iie) pagamento das Despesas; (iii) recomposição do Fundo de Despesas, quando se aplicável, nos termos desta Escritura; (iv) pagamento dos Juros Remuneratórios das Debêntures Seniores; (v) pagamento da Amortização Extraordinária Obrigatória das Debêntures Seniores, limitado ao saldo de 98% (noventa e oito por cento) do Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures SenioresXxxxxx; (vif) se aplicável, aquisição de Direitos Creditórios; e (g) aquisição de Ativos Financeiros. 13.2 No caso de liquidação do Fundo, diariamente a Administradora deverá, por meio dos competentes débitos e créditos realizados nas contas correntes de titularidade do Fundo, alocar os recursos decorrentes da integralização das Cotas e de receitas eventualmente geradas pela carteira do Fundo, na seguinte ordem: (a) pagamento de despesas e encargos de responsabilidade do Fundo, devidos nos termos deste Regulamento e da legislação aplicável; (b) caso seja uma Data de Pagamento, pagamento da Remuneração Adicional NPL Variável, se houver, observado o disposto no Contrato de Cobrança Sênior com referência às Cotas Seniores em relação ao pagamento da referida remuneração variávelcirculação; (viic) caso seja uma Data de Pagamento, pagamento da Amortização Sênior; (d) uma vez resgatado a totalidade das Cotas Seniores, pagamento da Amortização Mezanino; (e) uma vez resgatado a totalidade das Cotas Subordinadas Mezanino, pagamento da Amortização Extraordinária Obrigatória das Debêntures Subordinadas, limitado ao saldo de 98% (noventa e oito por cento) do Valor Nominal Unitário de cada série de Debêntures Subordinadas, e/ou do Prêmio de Performance das Debêntures Subordinadas, sempre alocando-se os recursos disponíveis na Conta Centralizadora após a realização integral dos pagamentos dispostos nos itens anteriores na Proporção de Alocação entre as Séries Subordinadas, até que (a) o valor pago às Debêntures Subordinadas seja equivalente ao montante de R$12.580.000,00 (doze milhões, quinhentos e oitenta mil reais), atualizado pela variação acumulada do IPCA e corrigido pelo valor dos Juros Remuneratórios desde a primeira Data de Subscrição (“Valor Gatilho do Prêmio das Seniores”) ou (b) seja atingida a Data de Vencimento, o que ocorrer primeiro; (viii) a partir da data em que seja atingido o Xxxxx Xxxxxxx do Prêmio das Seniores, os valores disponíveis na Conta Centralizadora serão pagos da seguinte forma (a) 40% (quarenta por cento) destes valores serão pagos aos titulares das Debêntures Seniores, a título de prêmio de reembolso (“Prêmio de Performance das Debêntures Seniores”) e (b) 60% (sessenta por cento) destes valores serão pagos aos titulares das Debêntures Subordinadas a título de Prêmio de Performance das Debêntures Subordinadas, observada a Proporção de Alocação entre as Debêntures Subordinadas. O pagamento previsto neste item será realizado até que (a) os Recursos Remanescentes disponíveis na Conta Centralizadora somados ao saldo a recuperar dos Créditos Financeiros (apurado conforme regras definidas pelo Comitê de Gestão), em conjunto, perfizerem apenas o valor suficiente ao pagamento do saldo de 2% (dois por cento) do Valor Nominal Unitário das Debêntures Subordinadas de ambas as séries e das Debêntures Seniores (“Valor Gatilho de Resgate Antecipado”) ou (b) seja atingida a Data de Vencimento, o que ocorrer primeiro; (ix) uma vez atingido o Valor Gatilho de Resgate Antecipado ou por ocasião da Data de Vencimento das Debêntures Seniores, pagamento do Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures Seniores, a título de Resgate Antecipado Obrigatório das Debêntures Seniores ou por ocasião da data de Vencimento das Debêntures SenioresJúnior; e (xf) uma vez realizado integralmente o Resgate Antecipado Obrigatório das Debêntures Seniores, pagamento do saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures Subordinadas, à título aquisição de Resgate Antecipado Obrigatório das Debêntures Subordinadas ou por ocasião da data de Vencimento das Debêntures SubordinadasAtivos Financeiros.

ORDEM DE ALOCAÇÃO DOS RECURSOS. 4.17.1. Fica estabelecido nesta Escritura16.1 A Gestora obriga-se, por meio dos competentes débitos e créditos realizados na Conta do Fundo, a alocar os recursos decorrentes da integralização das Cotas e do recebimento dos recursos decorrentes dos ativos integrantes da carteira do Fundo, conforme a ordem de alocação estabelecida neste Capítulo 16, que seguirá alternativas descritas nos itens 16.2 e 16.3 abaixo, conforme aplicável. 16.2 Nas datas que não forem Datas de Pagamento, a Gestora deverá, por meio dos competentes débitos e créditos realizados na Conta do Fundo, alocar os recursos decorrentes da integralização das Cotas, do recebimento de recursos provenientes da carteira do Fundo, e portanto desde já autorizadoaqueles correspondentes ao valor agregado dos Ativos Financeiros integrantes da carteira do Fundo, pela Emissora e pelo Agente Xxxxxxxxxx, atuando em benefício dos Debenturistas, de forma expressa, irrevogável e irretratável que, a partir da primeira Data de Subscrição até a Data de Vencimento, sempre preservada a manutenção da boa na ordem das funções inerentes ao Objeto Social da Emissora e os direitos, as garantias e as prerrogativas dos Debenturistas, observada, ainda, a prioridade e subordinação prevista nas Cláusulas 3.5.2 e 3.5.2.1 acima, os recursos disponíveis detidos pela Emissora relacionados a esta Emissão, incluindo, sem limitação, especificada abaixo: (a) os recursos obtidos por meio pagamento de despesas e encargos de responsabilidade do Fundo, devidos nos termos deste Regulamento e da Emissão, legislação aplicável; (b) constituição ou recomposição da Reserva de Despesas e Encargos; (c) aquisição de Direitos Creditórios, nas Datas de Aquisição e Pagamento; e (d) aquisição de Ativos Financeiros. 16.3 Nas datas que forem Datas de Pagamento, a Gestora deverá, por meio dos competentes débitos e créditos realizados na Conta do Fundo, alocar os recursos decorrentes da integralização das Cotas, do recebimento de recursos provenientes da carteira do Fundo, e aqueles correspondentes ao valor agregado dos Ativos Financeiros integrantes da carteira do Fundo, na seguinte ordem, conforme aplicável: 16.3.1 Caso o processo de Amortização Pro Rata esteja em curso: (a) pagamento dos Créditos Financeirosde despesas e encargos de responsabilidade do Fundo, devidos nos termos deste Regulamento e da legislação aplicável; (b) constituição ou recomposição da Reserva de Despesas e Encargos; (c) os recursos oriundos pagamento da Meta de recebimentos e desinvestimentos dos Investimentos Permitidos, Amortização com referência às Cotas Sêniores em circulação; (d) quaisquer recursos financeiros creditados na Conta Centralizadorapagamento da Meta de Amortização com referência às Cotas das classes de Cotas Subordinadas Mezanino em circulação, sejam alocados observado que, considerado pro forma tal pagamento, a Relação Mínima não deve ficar desenquadrada e o Índice de acordo com Cobertura seja igual ou superior a seguinte ordem de alocação de recursos, de forma que cada item somente será observado caso aplicável, razão pela qual, uma vez não aplicável deverá ser observado o item imediatamente subsequente 1,00 (“Ordem de Alocação de Recursos”um). (i) pagamento do preço de aquisição dos Créditos Financeiros; (iie) pagamento das Despesasda Amortização Extraordinária, sujeito às demais disposições deste Regulamento; (iiif) recomposição aquisição de Direitos Creditórios, nas Datas de Aquisição e Pagamento; e (g) aquisição de Ativos Financeiros. 16.3.2 Caso o processo de Amortização Sequencial esteja em curso: (a) pagamento de despesas e encargos de responsabilidade do Fundo de DespesasFundo, quando aplicável, devidos nos termos desta Escrituradeste Regulamento e da legislação aplicável; (ivb) pagamento dos Juros Remuneratórios das Debêntures Senioresconstituição ou recomposição da Reserva de Despesas e Encargos; (vc) pagamento da Meta de Amortização com referência às Cotas Sêniores em circulação; (d) somente caso não existam Cotas Sêniores em circulação, pagamento da Meta de Amortização com referência às Cotas das classes de Cotas Subordinadas Mezanino em circulação; (e) pagamento da Amortização Extraordinária Obrigatória somente caso não existam Cotas Sêniores e Cotas das Debêntures Seniores, limitado ao saldo classes de 98% (noventa e oito por cento) do Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures Seniores; (vi) pagamento da Remuneração Adicional NPL Variável, se houver, observado o disposto no Contrato de Cobrança Cotas Subordinadas Mezanino em relação ao pagamento da referida remuneração variável; (vii) pagamento da Amortização Extraordinária Obrigatória das Debêntures Subordinadas, limitado ao saldo de 98% (noventa e oito por cento) do Valor Nominal Unitário de cada série de Debêntures Subordinadas, e/ou do Prêmio de Performance das Debêntures Subordinadas, sempre alocando-se os recursos disponíveis na Conta Centralizadora após a realização integral dos pagamentos dispostos nos itens anteriores na Proporção de Alocação entre as Séries Subordinadas, até que (a) o valor pago às Debêntures Subordinadas seja equivalente ao montante de R$12.580.000,00 (doze milhões, quinhentos e oitenta mil reais), atualizado pela variação acumulada do IPCA e corrigido pelo valor dos Juros Remuneratórios desde a primeira Data de Subscrição (“Valor Gatilho do Prêmio das Seniores”) ou (b) seja atingida a Data de Vencimento, o que ocorrer primeiro; (viii) a partir da data em que seja atingido o Xxxxx Xxxxxxx do Prêmio das Seniores, os valores disponíveis na Conta Centralizadora serão pagos da seguinte forma (a) 40% (quarenta por cento) destes valores serão pagos aos titulares das Debêntures Seniores, a título de prêmio de reembolso (“Prêmio de Performance das Debêntures Seniores”) e (b) 60% (sessenta por cento) destes valores serão pagos aos titulares das Debêntures Subordinadas a título de Prêmio de Performance das Debêntures Subordinadas, observada a Proporção de Alocação entre as Debêntures Subordinadas. O pagamento previsto neste item será realizado até que (a) os Recursos Remanescentes disponíveis na Conta Centralizadora somados ao saldo a recuperar dos Créditos Financeiros (apurado conforme regras definidas pelo Comitê de Gestão), em conjunto, perfizerem apenas o valor suficiente ao pagamento do saldo de 2% (dois por cento) do Valor Nominal Unitário das Debêntures Subordinadas de ambas as séries e das Debêntures Seniores (“Valor Gatilho de Resgate Antecipado”) ou (b) seja atingida a Data de Vencimento, o que ocorrer primeiro; (ix) uma vez atingido o Valor Gatilho de Resgate Antecipado ou por ocasião da Data de Vencimento das Debêntures Seniores, pagamento do Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures Seniores, a título de Resgate Antecipado Obrigatório das Debêntures Seniores ou por ocasião da data de Vencimento das Debêntures Seniorescirculação; e (xf) uma vez realizado integralmente aquisição de Ativos Financeiros. 16.4 Os procedimentos de rateio de valores descritos abaixo devem ser aplicados às Cotas Sêniores e às Cotas Subordinadas Mezanino caso o Resgate Antecipado Obrigatório Volume Disponível para Pagamento de Meta de Amortização Sênior, ou o Volume Disponível para Pagamento da Meta de Amortização Mezanino, conforme o caso, seja inferior ao valor agregado das Debêntures SenioresMetas de Amortização da respectiva classe de Cotas. (a) Rateio de valores conforme o Fator de Ajuste de Alocação Sênior: caso o Volume Disponível para Pagamento de Meta de Amortização Sênior seja inferior ao valor agregado das Metas de Amortização referentes às Cotas Sêniores em circulação, os montantes a serem distribuídos aos titulares de Cotas Sêniores serão divididos da seguinte forma, observada a prioridade de pagamento da Remuneração: (1) Remuneração: o valor alocado para amortização de Remuneração de cada tal Cota será o menor entre: (i) o produto do saldo respectivo Fator de Ajuste de Alocação Sênior e a respectiva Meta de Amortização, e (ii) o respectivo Limite Superior de Remuneração; (2) Amortização de Principal: o valor alocado para Amortização de Principal de cada tal Cota será a diferença entre (i) o produto do Valor Nominal Unitário respectivo Fator de Ajuste de Alocação Sênior e a respectiva Meta de Amortização e (ii) o valor alocado para amortização de Remuneração de tal Cota, determinado conforme item 16.4(a)(1) acima. (b) Rateio de valores conforme o Fator de Ajuste de Alocação Mezanino: em relação a todas as Classes de Cotas Subordinadas Mezanino, caso o Volume Disponível para Pagamento de Meta de Amortização Mezanino seja inferior ao valor agregado das Debêntures SubordinadasMetas de Amortização referente às Cotas de tais Classes de Cotas Subordinadas Mezanino em circulação, à título os montantes a serem distribuídos aos Cotistas titulares de Resgate Antecipado Obrigatório das Debêntures Subordinadas ou por ocasião tais Cotas serão divididos da data seguinte forma, observada a prioridade de Vencimento das Debêntures Subordinadas.pagamento da Remuneração: (1) Remuneração: o valor alocado para amortização de Remuneração de cada tal Cota será o menor entre: (i) o produto do respectivo Fator de Ajuste de Alocação Mezanino e a respectiva Meta de Amortização, e

ORDEM DE ALOCAÇÃO DOS RECURSOS. 4.17.1. Fica estabelecido nesta Escritura, e portanto desde já autorizado, pela Emissora e pelo Agente Xxxxxxxxxx, atuando em benefício dos Debenturistas, de forma expressa, irrevogável e irretratável que, a A partir da primeira Data de Subscrição da Integralização dos CRI até a Data de Vencimento, sempre preservada a manutenção da boa ordem das funções inerentes ao Objeto Social da Emissora e os direitos, as garantias e as prerrogativas liquidação integral dos Debenturistas, observada, aindaCRI, a prioridade e subordinação prevista nas Cláusulas 3.5.2 e 3.5.2.1 acima, Emissora obriga-se a utilizar os recursos disponíveis detidos pela Emissora financeiros decorrentes de quaisquer pagamentos relacionados a esta Emissãoaos lastros do CRI em observância, incluindoobrigatoriamente, sem limitação, (a) os recursos obtidos por meio da Emissão, (b) os recursos decorrentes do pagamento dos Créditos Financeiros, (c) os recursos oriundos de recebimentos e desinvestimentos dos Investimentos Permitidos, (d) quaisquer recursos financeiros creditados na Conta Centralizadora, sejam alocados de acordo com a à seguinte ordem de alocação de recursosprioridade nos pagamentos, de forma observado o quanto disposto nesta Cláusula 9.3, sendo certo que cada item abaixo somente será observado pago caso aplicávelexistam disponibilidades após o cumprimento do item anterior. Adicionalmente, razão pela qual, uma vez cada item abaixo inclui os montantes referentes ao período em questão e eventuais valores vencidos e não aplicável deverá ser observado o item imediatamente subsequente (“Ordem de Alocação de Recursos”).pagos referentes a períodos anteriores: (i) pagamento das Despesas da Operação, incluindo provisionamento de despesas oriundas de ações judiciais propostas contra a Securitizadora, em função dos Documentos da Operação, e que tenham risco de perda provável conforme relatório dos advogados do preço de aquisição dos Créditos FinanceirosPatrimônio Separado, contratado às expensas do Patrimônio Separado; (ii) pagamento das Despesaseventual recomposição do Fundo de Despesas não realizada pela Devedora; (iii) recomposição do Fundo Encargos Moratórios eventualmente devidos em decorrência de Despesas, quando aplicável, nos termos desta Escrituraimpontualidade no pagamento de qualquer quantia devida aos Titulares de CRI; (iv) pagamento Remuneração dos Juros Remuneratórios das Debêntures SenioresCRI em atraso; (v) pagamento da Amortização Extraordinária Obrigatória das Debêntures Seniores, limitado ao saldo de 98% (noventa e oito por cento) do Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures SenioresRemuneração dos CRI no respectivo período; (vi) pagamento da Remuneração Adicional NPL Variável, se houver, observado o disposto no Contrato de Cobrança Amortização Programada dos CRI em relação ao pagamento da referida remuneração variávelatraso; (vii) pagamento da Amortização Extraordinária Obrigatória das Debêntures SubordinadasProgramada dos CRI no respectivo período, limitado ao saldo de 98% (noventa e oito por cento) do Valor Nominal Unitário de cada série de Debêntures Subordinadas, se aplicável; e/ou do Prêmio de Performance das Debêntures Subordinadas, sempre alocando-se os recursos disponíveis na Conta Centralizadora após a realização integral dos pagamentos dispostos nos itens anteriores na Proporção de Alocação entre as Séries Subordinadas, até que (a) o valor pago às Debêntures Subordinadas seja equivalente ao montante de R$12.580.000,00 (doze milhões, quinhentos e oitenta mil reais), atualizado pela variação acumulada do IPCA e corrigido pelo valor dos Juros Remuneratórios desde a primeira Data de Subscrição (“Valor Gatilho do Prêmio das Seniores”) ou (b) seja atingida a Data de Vencimento, o que ocorrer primeiro; (viii) Devolução dos excedentes, se houver, à Devedora. 9.3.1. Uma vez cumpridas integralmente as Obrigações Garantidas e encerrado o Patrimônio Separado, a partir da data em que seja atingido o Xxxxx Xxxxxxx Securitizadora deverá transferir a totalidade do Prêmio das Seniores, os valores disponíveis saldo dos recursos do Fundo de Despesas existentes na Conta Centralizadora serão pagos da seguinte forma (a) 40% (quarenta por cento) destes valores serão pagos aos titulares das Debêntures Senioresdo Patrimônio Separado, para a título Conta de prêmio de reembolso (“Prêmio de Performance das Debêntures Seniores”) e (b) 60% (sessenta por cento) destes valores serão pagos aos titulares das Debêntures Subordinadas Livre Movimentação ou outra conta a título de Prêmio de Performance das Debêntures Subordinadas, observada a Proporção de Alocação entre as Debêntures Subordinadas. O pagamento previsto neste item será realizado até que (a) os Recursos Remanescentes disponíveis na Conta Centralizadora somados ao saldo a recuperar dos Créditos Financeiros (apurado conforme regras definidas pelo Comitê de Gestão)ser oportunamente indicada pela Devedora, em conjuntoaté 5 (cinco) Dias Úteis contados da quitação das Obrigações Garantidas, perfizerem apenas o valor suficiente ao pagamento do saldo sendo certo que referidos recursos a serem restituídos abrangerão eventuais rendimentos líquidos obtidos com os Investimentos Permitidos, ressalvados os benefícios fiscais de 2% (dois por cento) do Valor Nominal Unitário das Debêntures Subordinadas de ambas as séries e das Debêntures Seniores (“Valor Gatilho de Resgate Antecipado”) ou (b) seja atingida a Data de Vencimento, o que ocorrer primeiro; (ix) uma vez atingido o Valor Gatilho de Resgate Antecipado ou por ocasião da Data de Vencimento das Debêntures Seniores, pagamento do Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures Seniores, a título de Resgate Antecipado Obrigatório das Debêntures Seniores ou por ocasião da data de Vencimento das Debêntures Seniores; e (x) uma vez realizado integralmente o Resgate Antecipado Obrigatório das Debêntures Seniores, pagamento do saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures Subordinadas, eventuais rendimentos à título de Resgate Antecipado Obrigatório das Debêntures Subordinadas ou por ocasião da data de Vencimento das Debêntures SubordinadasSecuritizadora.

ORDEM DE ALOCAÇÃO DOS RECURSOS. 4.17.1. Fica estabelecido nesta Escritura13.1 Diariamente a Administradora deverá, por meio dos competentes débitos e créditos realizados na conta de titularidade do Fundo, alocar os recursos decorrentes da integralização das Cotas e do recebimento de recursos provenientes da carteira do Fundo, e portanto desde já autorizadoaqueles correspondentes ao valor agregado dos Ativos Financeiros integrantes da carteira do Fundo, pela Emissora e pelo Agente Xxxxxxxxxxna seguinte ordem, atuando em benefício dos Debenturistas, de forma expressa, irrevogável e irretratável que, a partir da primeira Data de Subscrição até a Data de Vencimento, sempre preservada a manutenção da boa ordem das funções inerentes ao Objeto Social da Emissora e os direitos, as garantias e as prerrogativas dos Debenturistas, observada, ainda, a prioridade e subordinação prevista nas Cláusulas 3.5.2 e 3.5.2.1 acima, os recursos disponíveis detidos pela Emissora relacionados a esta Emissão, incluindo, sem limitação, conforme aplicável: (a) os recursos obtidos por meio pagamento de despesas e encargos de responsabilidade do Fundo, devidos nos termos deste Regulamento e da Emissão, legislação aplicável; (b) caso seja uma Data de Pagamento, pagamento da Amortização Sênior; (c) se aplicável, pagamento da Amortização Extraordinária Mezanino; (d) se aplicável, pagamento da Amortização Extraordinária Júnior, em valor não superior para manutenção do percentual da Razão de Subordinação Júnior; (e) se aplicável, aquisição de Direitos Creditórios; e (f) se aplicável, aquisição de Ativos Financeiros. 13.2 No caso de liquidação do Fundo, diariamente a Administradora deverá, por meio dos competentes débitos e créditos realizados nas contas correntes de titularidade do Fundo, alocar os recursos decorrentes da integralização das Cotas e de receitas eventualmente geradas pela carteira do pagamento dos Créditos FinanceirosFundo, (c) os recursos oriundos de recebimentos e desinvestimentos dos Investimentos Permitidos, (d) quaisquer recursos financeiros creditados na Conta Centralizadora, sejam alocados de acordo com a seguinte ordem de alocação de recursos, de forma que cada item somente será observado caso aplicável, razão pela qual, uma vez não aplicável deverá ser observado o item imediatamente subsequente (“Ordem de Alocação de Recursos”).ordem: (ia) pagamento de despesas e encargos de responsabilidade do Fundo, devidos nos termos deste Regulamento e da legislação aplicável; (b) pagamento do preço de aquisição dos Créditos Financeiros; (ii) pagamento resgate das Despesas; (iii) recomposição do Fundo de Despesas, quando aplicável, nos termos desta Escritura; (iv) pagamento dos Juros Remuneratórios das Debêntures Cotas Seniores; (v) pagamento da Amortização Extraordinária Obrigatória das Debêntures Seniores, limitado ao saldo de 98% (noventa e oito por cento) do Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures Seniores; (vi) pagamento da Remuneração Adicional NPL Variável, se houver, observado o disposto no Contrato de Cobrança em relação ao pagamento da referida remuneração variável; (vii) pagamento da Amortização Extraordinária Obrigatória das Debêntures Subordinadas, limitado ao saldo de 98% (noventa e oito por cento) do Valor Nominal Unitário de cada série de Debêntures Subordinadas, e/ou do Prêmio de Performance das Debêntures Subordinadas, sempre alocando-se os recursos disponíveis na Conta Centralizadora após a realização integral dos pagamentos dispostos nos itens anteriores na Proporção de Alocação entre as Séries Subordinadas, até que (a) o valor pago às Debêntures Subordinadas seja equivalente ao montante de R$12.580.000,00 (doze milhões, quinhentos e oitenta mil reais), atualizado pela variação acumulada do IPCA e corrigido pelo valor dos Juros Remuneratórios desde a primeira Data de Subscrição (“Valor Gatilho do Prêmio das Seniores”) ou (b) seja atingida a Data de Vencimento, o que ocorrer primeiro; (viii) a partir da data em que seja atingido o Xxxxx Xxxxxxx do Prêmio das Seniores, os valores disponíveis na Conta Centralizadora serão pagos da seguinte forma (a) 40% (quarenta por cento) destes valores serão pagos aos titulares das Debêntures Seniores, a título de prêmio de reembolso (“Prêmio de Performance das Debêntures Seniores”) e (b) 60% (sessenta por cento) destes valores serão pagos aos titulares das Debêntures Subordinadas a título de Prêmio de Performance das Debêntures Subordinadas, observada a Proporção de Alocação entre as Debêntures Subordinadas. O pagamento previsto neste item será realizado até que (a) os Recursos Remanescentes disponíveis na Conta Centralizadora somados ao saldo a recuperar dos Créditos Financeiros (apurado conforme regras definidas pelo Comitê de Gestão), em conjunto, perfizerem apenas o valor suficiente ao pagamento do saldo de 2% (dois por cento) do Valor Nominal Unitário das Debêntures Subordinadas de ambas as séries e das Debêntures Seniores (“Valor Gatilho de Resgate Antecipado”) ou (b) seja atingida a Data de Vencimento, o que ocorrer primeiro; (ixc) uma vez atingido o Valor Gatilho de Resgate Antecipado ou por ocasião da Data de Vencimento resgatado a totalidade das Debêntures Cotas Seniores, pagamento do Valor Nominal Unitário Atualizado resgate das Debêntures SenioresCotas Subordinadas Mezanino A, a título de Resgate Antecipado Obrigatório das Debêntures Seniores ou por ocasião da data de Vencimento das Debêntures Seniores; eCotas Subordinadas Mezanino B e Cotas Subordinada Mezanino C. (xd) uma vez realizado integralmente o Resgate Antecipado Obrigatório resgatado a totalidade das Debêntures SenioresCotas Subordinadas Mezanino A , das Cotas Subordinadas Mezanino B e Cotas Subordinada Mezanino C, pagamento do saldo do Valor Nominal Unitário resgate das Debêntures Subordinadas, à título de Resgate Antecipado Obrigatório das Debêntures Cotas Subordinadas ou por ocasião da data de Vencimento das Debêntures SubordinadasJúnior.

ORDEM DE ALOCAÇÃO DOS RECURSOS. 4.17.1. Fica estabelecido nesta Escritura, e portanto desde já autorizado, pela Emissora e pelo Agente Xxxxxxxxxx, atuando em benefício dos Debenturistas, de forma expressa, irrevogável e irretratável que, a 19.1 A partir da primeira Data de Subscrição Início do Fundo e até a Data de Vencimento, sempre preservada a manutenção liquidação da boa ordem das funções inerentes ao Objeto Social da Emissora e os direitos, as garantias e as prerrogativas dos Debenturistas, observada, ainda, a prioridade e subordinação prevista nas Cláusulas 3.5.2 e 3.5.2.1 acimaClasse, os recursos disponíveis detidos pela Emissora relacionados a esta Emissão, incluindo, sem limitação, (a) os recursos obtidos por meio decorrentes da Emissão, (b) os recursos decorrentes integralização das Cotas e do pagamento dos Créditos Financeiros, (c) os recursos oriundos de recebimentos e desinvestimentos dos Investimentos Permitidos, (d) quaisquer recursos financeiros creditados ativos integrantes da carteira da respectiva Classe serão alocados na Conta Centralizadora, sejam alocados de acordo com a seguinte ordem de alocação de recursos, de forma que cada item somente será observado caso aplicável, razão pela qual, uma vez não aplicável deverá ser observado o item imediatamente subsequente (“Ordem de Alocação de RecursosAlocação”).): (ia) desde que não esteja em curso um Evento de Liquidação ou a liquidação da Classe: (1) pagamento do preço de aquisição dos Créditos Financeirosencargos da Classe, nos termos da legislação aplicável; (ii2) pagamento das Despesasna composição e/ou recomposição da Reserva de Liquidez; (iii3) recomposição do Fundo pagamentos da amortização das Cotas da Subclasse Sênior das séries em circulação que, porventura, não tenham sido realizados nas Data de Despesas, quando aplicável, nos termos desta EscrituraPagamento anteriores; (iv4) pagamento dos Juros Remuneratórios pagamentos da amortização das Debêntures SenioresCotas da Subclasse Mezanino das séries em circulação que, porventura, não tenham sido realizados nas Datas de Pagamentoanteriores; (v5) caso seja uma Data de Pagamento, pagamento da Amortização Extraordinária Obrigatória amortização das Debêntures Seniores, limitado ao saldo de 98% (noventa e oito por cento) do Valor Nominal Unitário Atualizado Cotasda Subclasse Sênior das Debêntures Senioresséries em circulação; (vi6) caso seja uma Data de Pagamento, pagamento da Remuneração Adicional NPL Variável, se houver, observado o disposto no Contrato de Cobrança amortização das Cotasda Subclasse Mezanino das séries em relação ao pagamento da referida remuneração variávelcirculação; (vii7) pagamento da Amortização Extraordinária Obrigatória das Debêntures Subordinadas, limitado ao saldo aquisição de 98% (noventa novos Direitos Creditórios e oito por cento) do Valor Nominal Unitário de cada série de Debêntures Subordinadas, e/ou do Prêmio de Performance das Debêntures Subordinadas, sempre alocando-se os recursos disponíveis na Conta Centralizadora após a realização integral dos pagamentos dispostos nos itens anteriores na Proporção de Alocação entre as Séries Subordinadas, até que (a) o valor pago às Debêntures Subordinadas seja equivalente ao montante de R$12.580.000,00 (doze milhões, quinhentos e oitenta mil reais), atualizado pela variação acumulada do IPCA e corrigido pelo valor dos Juros Remuneratórios desde a primeira Data de Subscrição (“Valor Gatilho do Prêmio das Seniores”) ou (b) seja atingida a Data de Vencimento, o que ocorrer primeiro; (viii) a partir da data em que seja atingido o Xxxxx Xxxxxxx do Prêmio das Seniores, os valores disponíveis na Conta Centralizadora serão pagos da seguinte forma (a) 40% (quarenta por cento) destes valores serão pagos aos titulares das Debêntures Seniores, a título de prêmio de reembolso (“Prêmio de Performance das Debêntures Seniores”) e (b) 60% (sessenta por cento) destes valores serão pagos aos titulares das Debêntures Subordinadas a título de Prêmio de Performance das Debêntures Subordinadas, observada a Proporção de Alocação entre as Debêntures Subordinadas. O pagamento previsto neste item será realizado até que (a) os Recursos Remanescentes disponíveis na Conta Centralizadora somados ao saldo a recuperar dos Créditos Financeiros (apurado conforme regras definidas pelo Comitê de Gestão), em conjunto, perfizerem apenas o valor suficiente ao pagamento do saldo de 2% (dois por cento) do Valor Nominal Unitário das Debêntures Subordinadas de ambas as séries e das Debêntures Seniores (“Valor Gatilho de Resgate Antecipado”) ou (b) seja atingida a Data de Vencimento, o que ocorrer primeiro; (ix) uma vez atingido o Valor Gatilho de Resgate Antecipado ou por ocasião da Data de Vencimento das Debêntures Seniores, pagamento do Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures Seniores, a título de Resgate Antecipado Obrigatório das Debêntures Seniores ou por ocasião da data de Vencimento das Debêntures Senioresnovos Ativos Financeiros; e (x8) após o resgate integral das Cotas da Subclasse Sênior e Cotas da Subclasse Mezanino, pagamento da amortização das Cotas da Subclasse Júnior em circulação, observados os termos e condições deste Regulamento. (b) uma vez realizado integralmente Caso esteja em curso um Evento de Liquidação, ou a liquidação da Classe: (1) pagamento ao Cedente do Preço de Aquisição dos Direitos Creditórios cuja cessão já tenha ocorrido previamente à data de decretação da liquidação antecipada do Fundo; (2) pagamento dos encargos da Classe; (3) pagamento do resgate integral das Cotas da Subclasse Sênior das séries em circulação; (4) pagamento do resgate integral das Cotas da Subclasse Mezanino das séries em circulação; e (5) após o Resgate Antecipado Obrigatório resgate integral das Debêntures SenioresCotas da Subclasse Sênior e das Cotas da Subclasse Mezanino, pagamento do saldo do Valor Nominal Unitário resgate das Debêntures Subordinadas, à título de Resgate Antecipado Obrigatório das Debêntures Subordinadas ou por ocasião Cotas da data de Vencimento das Debêntures SubordinadasSubclasse Júnior em circulação.