Common use of Recursos para Pagamento de Credores Clause in Contracts

Recursos para Pagamento de Credores. 5.1. Alienação e Oneração de Ativos. Como forma de levantamento de recursos necessários para o cumprimento das obrigações deste Plano, o Grupo Oi, (i) a qualquer tempo após a Data de Homologação, (i.1) poderá alienar ou Onerar os bens listados no Anexo 5.1; (i.2) poderá promover a alienação, cessão ou Oneração dos bens listados no Anexo 4.2.8.3, nos termos da Cláusula 4.2.8.3; (i.3) deverá promover a alienação dos bens listados nos Anexos 5.2.1(iii)(a) e 5.2.1(iii)(b), nos termos da Cláusula 4.2.9.6; (i.4) deverá promover a alienação dos Imóveis; (i.5) deverá promover processos organizados de alienação para a UPI ClientCo, nos termos da Cláusula 5.2 e seguintes; (i.6) deverá tomar as medidas necessárias para alienar ou Onerar os ativos eventualmente recebidos pela Oi como parte do pagamento do preço de aquisição no âmbito do Procedimento Competitivo de alienação da UPI ClientCo; e (i.7) poderá promover qualquer Oneração de bens prevista neste Plano; e (ii) a qualquer tempo após a implementação da Nova Governança, (ii.1) poderá alienar ou Onerar quaisquer outros (ii.1.1) bens integrantes do seu ativo permanente (não circulante), incluindo aqueles listados nos Anexos 3.1.2 e 4.2.2.2.1(f)(I); (ii.1.2) bens integrantes do seu ativo circulante, e (ii.1.3) direitos decorrentes de decisões judiciais ou arbitrais transitadas em julgado ou não em favor das Recuperandas; e (ii.2) poderá promover processos organizados de alienação para a UPI V.tal, nos termos da Cláusula 5.2 e seguintes. Em qualquer caso, podendo a Oi promover

Recursos para Pagamento de Credores. 5.1. Alienação e Oneração de Ativos. Como forma de levantamento de recursos necessários para o cumprimento das obrigações deste Plano, o Grupo Oi, (i) a qualquer tempo após a Data de Homologação, (i.1) poderá alienar ou Onerar os bens listados no Anexo 5.1; e/ou (i.2) poderá alienar ou Onerar, no curso normal dos negócios, os Ativos Não Relevantes; e/ou (i.3) poderá alienar, ceder ou Onerar os direitos e/ou recebíveis decorrentes do Processo Arbitral n.º 26470/PFF que tramita perante a Câmara de Comércio Internacional, observados os termos e condições estabelecidos no âmbito do procedimento de solução consensual de controvérsia e prevenção de conflitos relativo ao processo TC 020.662‐2023‐8 que tramita na Secretaria de Controle Externo de Solução Consensual e Prevenção de Conflitos (SecexConsenso) do Tribunal de Contas da União; (i.4) poderá promover processos organizados de alienação para a UPI V.Tal, nos termos da Cláusula 5.2 e seguintes; (i.5) poderá promover a alienação, cessão e/ou Oneração dos bens listados no Anexo 4.2.8.3, nos termos da Cláusula 4.2.8.3; (i.3) deverá promover a alienação dos bens listados nos Anexos 5.2.1(iii)(a) e 5.2.1(iii)(b), nos termos da Cláusula 4.2.9.6; (i.4) deverá promover a alienação dos Imóveis; (i.5i.6) deverá promover processos organizados de alienação para a UPI ClientCo, nos termos da Cláusula 5.2 e seguintes; e/ou (i.6i.7) deverá promover a alienação dos bens listados no Anexo 4.2.9.6, nos termos da Cláusula 4.2.9.6; (ii) a qualquer tempo após a implementação da Nova Governança, (ii.1) poderá alienar, ceder e/ou Onerar os bens que se encontram listados no Anexo 3.1.3; (ii.2) poderá alienar, ceder e/ou Onerar quaisquer outros Ativos Relevantes não listados nos Anexos 3.1.3 e 5.1, até o limite total agregado de R$ 200.000.000,00 (duzentos milhões de Reais); e (ii.3) deverá tomar as medidas necessárias para alienar e/ou Onerar os ativos eventualmente recebidos pela Oi como parte do pagamento do preço de aquisição no âmbito do contexto de um Procedimento Competitivo de alienação da UPI ClientCo; e (i.7) poderá promover qualquer Oneração de bens prevista neste Plano; e (ii) a qualquer tempo após a implementação da Nova Governança, (ii.1) poderá alienar ou Onerar quaisquer outros (ii.1.1) bens integrantes do seu ativo permanente (não circulante), incluindo aqueles listados nos Anexos 3.1.2 e 4.2.2.2.1(f)(I); (ii.1.2) bens integrantes do seu ativo circulante, e (ii.1.3) direitos decorrentes de decisões judiciais ou arbitrais transitadas em julgado ou não em favor das Recuperandas; e (ii.2) poderá promover processos organizados de alienação para a UPI V.tal, nos termos da Cláusula 5.2 e seguintes. Em qualquer caso, podendo a Oi promoverUPIs Definidas.

Recursos para Pagamento de Credores. 5.1. Alienação e Oneração de Ativos. Como forma de levantamento de recursos necessários para o cumprimento das obrigações deste Plano, o Grupo Oi, (i) a qualquer tempo após a Data de Homologação, (i.1) poderá alienar ou Onerar os bens listados no Anexo 5.1; (i.2) poderá promover a alienação, cessão ou Oneração dos bens listados no Anexo 4.2.8.3, nos termos da Cláusula 4.2.8.3; (i.3) deverá promover a alienação dos bens listados nos Anexos 5.2.1(iii)(a) e 5.2.1(iii)(b), nos termos da Cláusula 4.2.9.6; (i.4) deverá promover a alienação dos Imóveis; (i.5) deverá promover processos organizados de alienação para a UPI ClientCo, nos termos da Cláusula 5.2 e seguintes; (i.6) deverá tomar as medidas necessárias para alienar ou Onerar os ativos eventualmente recebidos pela Oi como parte do pagamento do preço de aquisição no âmbito do Procedimento Competitivo de alienação da UPI ClientCo; e (i.7) poderá promover qualquer Oneração de bens prevista neste Plano; e (ii) a qualquer tempo após a implementação da Nova Governança, (ii.1) poderá alienar ou Onerar quaisquer outros (ii.1.1) bens integrantes do seu ativo permanente (não circulante), incluindo aqueles listados nos Anexos 3.1.2 e 4.2.2.2.1(f)(I); (ii.1.2) bens integrantes do seu ativo circulante, e (ii.1.3) direitos decorrentes de decisões judiciais ou arbitrais transitadas em julgado ou não em favor das Recuperandas; e (ii.2) poderá promover processos organizados de alienação para a UPI V.tal, nos termos da Cláusula 5.2 e seguintes. Em qualquer caso, podendo a Oi promover (i) a alienação, cessão ou Oneração prevista neste Plano para outros fins, inclusive dos direitos e/ou recebíveis decorrentes do Processo Arbitral n.º 26470/PFF que tramita perante a CCI, de acordo com os termos e condições para tanto estabelecidos no âmbito do Procedimento de Solução Consensual, cujo termo de autocomposição deverá ser em termos materialmente consistentes com as condições previstas no Anexo 3.1.6, e (ii) aquelas alienações e Onerações que sejam prerrogativas conferidas ao Grupo Oi, conforme disposto nos itens (i.1), (i.2), (i.4), (ii.1) e (ii.2) acima. 5.1.1. As alienações ou Onerações previstas na Cláusula 5.1 poderão ocorrer na forma dos arts. 60, 60-A, 66, 140, 141 e 142 da LRF, independentemente de nova aprovação dos Credores Concursais ou do Juízo da Recuperação Judicial (exceto se expressamente previsto de forma diversa neste Plano), ou da obtenção de alvará judicial específico para formalização da alienação, cessão ou Oneração em questão junto aos registros de imóveis competentes, desde que observados os termos e condições deste Plano, a Lei e, caso aplicável, eventuais exigências, autorizações ou limitações contratuais e/ou regulatórias necessárias e aplicáveis, notadamente no que diz respeito à ANATEL e ao CADE, e aquelas previstas no Estatuto Social da Oi ou das demais Recuperandas. 5.1.2. As Recuperandas empreenderão seus melhores esforços com o objetivo de se beneficiarem de oportunidades de alienação de ativos, inclusive decorrentes de eventuais alterações no modelo regulatório, sempre observado o disposto na Cláusula 5.1 e o interesse das próprias Recuperandas e dos Credores, observadas obrigações ainda pendentes de cumprimento perante Credores nos termos deste Plano. 5.1.3. Conforme previsto na Cláusula 5.1 acima, as Recuperandas poderão, após a implementação da Nova Governança, promover a alienação ou Oneração de ativos que não estejam listados nos Anexos 3.1.2 e 5.1, desde que observadas (i) eventuais exigências ou autorizações previstas no Estatuto Social da Oi ou das demais Recuperandas; (ii) eventuais exigências, autorizações ou limitações contratuais e/ou regulatórias necessárias e aplicáveis; (iii) a manutenção de eventuais direitos de terceiros derivados de contratos de comodato sobre os Imóveis; e (iv) enquanto não encerrada a Recuperação Judicial, desde que aprovada pelo Juízo da Recuperação Judicial, ressalvado se disposto diversamente na Cláusula 3.1.2. 5.1.4. Conforme estabelecido na Cláusula 3.1.2.4, na alienação de bens móveis ou Imóveis do Grupo Oi, que constituírem ou não UPIs, incluindo a alienação de tais bens individualmente ou em bloco, direta ou indiretamente, mediante o aporte dos mesmos no capital de alguma sociedade e a alienação das quotas ou ações de sua emissão, o(s) adquirente(s) não sucederá(ão) nas obrigações de quaisquer naturezas do Grupo Oi, nos termos dos art. 66, §3º, art. 141, inciso II, e art. 142 da LRF, inclusive as obrigações de natureza ambiental, regulatória, administrativa, anticorrupção e trabalhista, excepcionadas as obrigações relativas ao próprio bem alienado (propter rem), tais como, no caso de imóveis, IPTU e condomínio. 5.2. Constituição e Alienação de UPIs. Observados os termos previstos na Cláusula 5.1, como forma de incrementar as medidas voltadas para sua recuperação econômico- financeira e facilitar o processo de alienação de ativos, as Recuperandas deverão constituir e organizar as UPIs descritas nas Cláusula 5.2.1 (em conjunto, as “UPIs Definidas”) para serem alienadas, individualmente ou em blocos, de maneira total ou parcial, a menos que expressamente estabelecido de outro modo neste Plano, sem que a(s) UPI(s) e o(s) adquirente(s) suceda(m) às Recuperandas em quaisquer dívidas, contingências e obrigações de quaisquer naturezas, inclusive em relação às obrigações de natureza fiscal, tributárias e não tributárias, ambiental, regulatória, administrativa, cível, consumerista, comercial, trabalhista, previdenciária, penal e anticorrupção, nos termos dos arts. 60, parágrafo único, 141, inciso II e 142 da LRF e do art. 133, §1º, inciso II da Lei nº 5.172/1966. Após a implementação da Nova Governança, as Recuperandas poderão constituir outras UPIs que não as UPIs Definidas. 5.2.1. Constituição das UPIs Definidas. As UPIs Definidas descritas nos itens (i),

Recursos para Pagamento de Credores. 5.1. Alienação e Oneração de Ativos. Como forma de levantamento de recursos necessários para o cumprimento das obrigações deste Plano, o Grupo Oi, (i) a qualquer tempo após a Data de Homologação, (i.1) poderá alienar ou Onerar os bens listados no Anexo 5.1; e/ou (i.2) poderá alienar ou Onerar, no curso normal dos negócios, os Ativos Não Relevantes; e/ou (i.3) poderá alienar, ceder ou Onerar os direitos e/ou recebíveis decorrentes do Processo Arbitral n.º 26470/PFF que tramita perante a Câmara de Comércio Internacional, observados os termos e condições estabelecidos no âmbito do procedimento de solução consensual de controvérsia e prevenção de conflitos relativo ao processo TC 020.662-2023-8 que tramita na Secretaria de Controle Externo de Solução Consensual e Prevenção de Conflitos (SecexConsenso) do Tribunal de Contas da União; (i.4) poderá promover processos organizados de alienação para a UPI V.Tal, nos termos da Cláusula 5.2 e seguintes; (i.5) poderá promover a alienação, cessão e/ou Oneração dos bens listados no Anexo 4.2.8.3, nos termos da Cláusula 4.2.8.3; (i.3) deverá promover a alienação dos bens listados nos Anexos 5.2.1(iii)(a) e 5.2.1(iii)(b), nos termos da Cláusula 4.2.9.6; (i.4) deverá promover a alienação dos Imóveis; (i.5i.6) deverá promover processos organizados de alienação para a UPI ClientCo, nos termos da Cláusula 5.2 e seguintes; e/ou (i.6i.7) deverá promover a alienação dos bens listados no Anexo 4.2.9.6, nos termos da Cláusula 4.2.9.6; (ii) a qualquer tempo após a implementação da Nova Governança, (ii.1) poderá alienar, ceder e/ou Onerar os bens que se encontram listados no Anexo 3.1.3; (ii.2) poderá alienar, ceder e/ou Onerar quaisquer outros Ativos Relevantes não listados nos Anexos 3.1.3 e 5.1, até o limite total agregado de R$ 200.000.000,00 (duzentos milhões de Reais); e (ii.3) deverá tomar as medidas necessárias para alienar e/ou Onerar os ativos eventualmente recebidos pela Oi como parte do pagamento do preço de aquisição no âmbito do contexto de um Procedimento Competitivo de alienação das UPIs Definidas. As alienações, cessões e/ou Onerações previstas na Cláusula 5.1 acima poderão ocorrer na forma dos arts. 60, 60-A, 66, 140, 141 e 142 da UPI ClientCo; LRF, independentemente de nova aprovação dos Credores Concursais ou do Juízo da Recuperação Judicial (exceto se expressamente previsto de forma diversa neste Plano), ou da obtenção de alvará judicial específico para formalização da alienação, cessão ou Oneração em questão junto aos registros de imóveis competentes, desde que observados os termos e (i.7) poderá condições deste Plano, a Lei e, caso aplicável, eventuais exigências, autorizações ou limitações contratuais e/ou regulatórias necessárias e aplicáveis, notadamente no que diz respeito à ANATEL e ao CADE, e aquelas previstas no Estatuto Social da Oi ou das demais Recuperandas. As Recuperandas empreenderão seus melhores esforços com o objetivo de se beneficiarem de oportunidades de alienação de ativos, inclusive decorrentes de eventuais alterações no modelo regulatório, sempre observado o disposto na Cláusula 5.1 e o interesse das próprias Recuperandas, sem prejuízo do cumprimento de obrigações ainda pendentes perante credores, objeto deste Plano. Conforme previsto na Cláusula 5.1 acima, as Recuperandas poderão promover qualquer a alienação, cessão ou Oneração de bens prevista neste Plano; e (ii) a qualquer tempo após a implementação da Nova Governança, (ii.1) poderá alienar ou Onerar quaisquer outros (ii.1.1) bens integrantes do seu ativo permanente (Ativos Relevantes que não circulante), incluindo aqueles estejam listados nos Anexos 3.1.2 3.1.3 e 4.2.2.2.1(f)(I5.1, até o limite total agregado de R$ 200.000.000,00 (duzentos milhões de Reais); (ii.1.2) , desde que observadas eventuais exigências ou autorizações previstas no Estatuto Social da Oi ou das demais Recuperandas, bem como eventuais exigências, autorizações ou limitações contratuais e/ou regulatórias necessárias e aplicáveis e, enquanto não encerrada a Recuperação Judicial, desde que aprovada pelo Juízo da Recuperação Judicial. Conforme estabelecido na Cláusula 3.1.3.3, na alienação ou cessão de bens integrantes móveis ou imóveis do seu ativo circulanteGrupo Oi, e (ii.1.3) direitos decorrentes de decisões judiciais ou arbitrais transitadas em julgado que constituírem ou não UPIs, incluindo a alienação de tais bens individualmente ou em favor bloco, direta ou indiretamente, mediante o aporte dos mesmos no capital de alguma sociedade e a alienação das Recuperandas; e (ii.2quotas ou ações de sua emissão, o(s) poderá promover processos organizados adquirente(s) não sucederá(ão) nas obrigações de alienação para a UPI V.talquaisquer naturezas do Grupo Oi, nos termos dos art. 66, §3º, art. 141, inciso II, e art. 142 da Cláusula 5.2 LRF, inclusive as obrigações de natureza ambiental, regulatória, administrativa, anticorrupção e seguintes. Em qualquer casotrabalhista, podendo a Oi promoverexcepcionadas as obrigações relativas ao próprio bem alienado (propter rem), tais como, no caso de imóveis, IPTU e condomínio.