REGULAMENTO DE GESTÃO
REGULAMENTO DE GESTÃO
ORGANISMO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO (OIC) / FUNDO
MARATHON – FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO FECHADO
30 de março de 2021
A autorização do organismo de investimento coletivo pela CMVM baseia-se em critérios de legalidade, não envolvendo por parte desta qualquer garantia quanto à suficiência, à veracidade, à objetividade ou à atualidade da informação prestada pela entidade gestora no regulamento de gestão, nem qualquer juízo sobre a qualidade dos valores que integram o património do organismo de investimento coletivo.
ÍNDICE
CAPÍTULO I 4
INFORMAÇÕES GERAIS SOBRE O OIC, A ENTIDADE GESTORA E OUTRAS ENTIDADES 4
1. O OIC 4
2. A Entidade Gestora 4
3. As entidades subcontratadas 5
4. O depositário 5
5. A entidade comercializadora 6
6. Os Peritos Avaliadores de Imóveis 6
7. O Auditor 6
CAPÍTULO II 7
POLÍTICA DE INVESTIMENTO DO PATRIMÓNIO DO ORGANISMO DE INVESTIMENTO COLECTIVO/ POLÍTICA DE RENDIMENTOS
............................................................................................................................................................................. 7
1. Política de investimento do Fundo 7
1.1 Política de Investimento 7
1.1.1. Objetivo, tipo do Fundo e estratégia de investimento 7
1.2 Parâmetro de Referência (benchmark) 8
1.3 Limites ao investimento e de endividamento 8
1.4 Características especiais dos organismos de investimento coletivo 8
2. Instrumentos financeiros derivados, reportes e empréstimos 9
3. Valorização dos ativos 9
3.1 Momento de referência da valorização 9
3.2 Regras de valorimetria e cálculo do valor da unidade de participação 9
3.3 Responsabilidade pela valorização 10
A Entidade Gestora é responsável pela correta valorização dos Ativos sob gestão, pelo cálculo do valor líquido global do OIC, pelo reporte à CMVM e pela divulgação deste valor 10
4. Comissões e encargos a suportar pelo Fundo 12
4.1 Comissão de gestão 12
4.2 Comissão de depósito 12
4.3 Outros encargos 12
5. Política de distribuição de rendimentos 13
6. Política de execução de operações e política de transmissão de ordens 13
7. Política de Exercício de Direitos de Voto 14
UNIDADES DE PARTICIPAÇÃO E CONDIÇÕES DE SUBSCRIÇÃO, TRASFERÊNCIA, RESGATE OU REEMBOLSO 15
1. Características gerais das unidades de participação 15
1.1 Definição 15
1.2 Forma de representação 15
2. Valor da unidade de participação 15
2.1 Valor inicial 15
2.2 Valor para efeitos de subscrição 15
2.3 Valor para efeitos de resgate 15
3.1 Períodos de subscrição e resgate 15
3.2 Subscrições e resgates em numerário ou em espécie 16
4. Condições de subscrição 16
4.1 Mínimos de subscrição 16
4.2 Comissões de subscrição 16
4.3 Data da subscrição efetiva 16
5. Condições de resgate 16
5.1 Comissões de resgate 16
5.2 Pré-aviso 17
5.3 Condições de transferência 17
6. Condições de suspensão das operações de subscrição e resgate das unidades de participação 17
7. Admissão à negociação 17
CAPÍTULO IV 18
DIREITOS E OBRIGAÇÕES DOS PARTICIPANTES 18
1. Direitos e obrigações dos Participantes 18
2. Assembleia de Participantes 18
2.1. Direito de voto 18
2.2. Competência 18
2.3. Convocação 19
2.4. Quórum 19
2.5. Maioria 19
3. Prestação de garantias ou concessão de crédito ao Fundo pelos seus participantes 19
4. Assunção de dívidas do Fundo pelos seus participantes 19
5. Comité Consultivo 20
CAPÍTULO V 21
CONDIÇÕES DE LIQUIDAÇÃO DO FUNDO 21
CAPÍTULO VI 22
ORGANISMOS DE INVESTIMENTO COLETIVO FECHADOS 22
1. Capital do Fundo 22
1.1. Montante do capital, número de unidades de participação 22
1.2. Aumento ou redução de capital do Fundo 22
2. Duração do Fundo 22
3. Admissão à negociação 22
4. Assembleia de Participantes 22
5. Prazo de subscrição, critérios de rateio e regime de subscrição incompleta 22
6. Existência de garantias 23
7. Regime de liquidação do Fundo 23
CAPÍTULO VII 24
DIVULGAÇAO DE INFORMAÇÃO 24
1. Valor da unidade de participação 24
2. Consulta da Carteira 24
3. Documentação 24
4. Relatório e contas 24
CAPÍTULO VIII 25
REGIME FISCAL 25
1. No que ao Fundo respeita 25
2. No que ao Participante respeita 25
2.1. Pessoas singulares 25
2.2. Pessoas coletivas 26
CAPÍTULO I
INFORMAÇÕES GERAIS SOBRE O OIC, A ENTIDADE GESTORA E OUTRAS ENTIDADES
1. O OIC
a) A denominação do organismo de investimento coletivo é MARATHON – Fundo de Investimento Imobiliário Fechado (a seguir, “Fundo” ou “OIC”).
b) O Fundo constitui-se como organismo de investimento imobiliário fechado de subscrição particular.
c) A constituição do Fundo foi autorizada pela Comissão do Mercado de Valores Mobiliários (adiante designada abreviadamente por “CMVM”) em 03/08/2018, e tem duração determinada.
O Fundo foi constituído por um período de duração inicial de 10 (dez) anos, contados a partir da data da sua constituição, prorrogável por períodos subsequentes de 5 (cinco) anos, mediante deliberação favorável da Assembleia de Participantes. Caso não seja prorrogado a data da liquidação do Fundo ocorrerá no dia 17/10//2028.
d) O Fundo iniciou a sua atividade em 17 de outubro de 2018.
e) A data da última atualização do Regulamento de Gestão foi 30 de março de 2021.
f) O número de participantes do Fundo em 30 de março de 2021 é de 1.
2. A Entidade Gestora
a) O Fundo é gerido pela SILVIP – Sociedade Gestora de Organismos de Investimento Coletivo, S.A. (a seguir, “Entidade Gestora”), com sede em Lisboa, na Avenida Fontes Pereira de Melo, n.º 6, 7º andar esquerdo, 1050- 121 Lisboa.
b) A Entidade Gestora é uma sociedade anónima, cujo capital social, inteiramente realizado, é de 750.000,00 Euros.
c) A Entidade Gestora constitui-se em 12 de junho de 1987 e encontra-se registada na CMVM como intermediário financeiro, sob o número 247, desde 5 de janeiro de 1996.
d) Compete à Entidade Gestora, no exercício da sua atividade e enquanto representante legal dos participantes, a boa administração e gestão do OIC/Fundo, em especial:
i. Selecionar os valores que devem constituir o Fundo, de acordo com a política de investimentos prevista no presente Regulamento de Gestão;
ii. Celebrar os negócios jurídicos e realizar todas as operações necessárias ou convenientes à execução da política de investimentos prevista no presente Regulamento de Gestão e exercer os direitos, direta ou indiretamente, relacionados com os valores do Fundo;
iii. Efetuar as operações adequadas à execução da política de distribuição dos resultados prevista no presente Regulamento de Gestão;
iv. Emitir, em ligação com o Depositário, as unidades de participação e autorizar o seu reembolso;
v. Determinar o valor patrimonial das unidades de participação;
vi. Manter em ordem a escrita do Fundo;
vii. Dar cumprimento aos deveres de informação estabelecidos por lei e no presente Regulamento de Gestão;
viii. Controlar e supervisionar as atividades inerentes à gestão dos ativos do Fundo, nomeadamente o desenvolvimento dos projetos objeto de promoção imobiliária nas suas respetivas fases;
ix. Elaborar e manter atualizado o presente Regulamento de Gestão;
x. De uma maneira geral, praticar todos os demais atos a que se referem os n.ºs 1 e 2 do artigo 66º do Regime Geral dos Organismos de Investimento Coletivo.
Desde que os interesses dos participantes e o regular funcionamento do mercado não sejam afetados, a Entidade Gestora pode ser substituída por iniciativa desta ou dos participantes, mediante autorização da CMVM. A decisão de autorização é notificada ao requerente no prazo de 15 dias a contar da receção do pedido completamente instruído, ocorrendo a substituição no final do mês seguinte àquele em que for autorizada ou em data diversa indicada pelo requerente, com o acordo expresso das entidades gestoras e do depositário.
3. As entidades subcontratadas
Não existem entidades subcontratadas.
4. O depositário
a) O depositário dos ativos do Fundo é o Banco L. J. Carregosa, S.A., com sede na Xxxxxxx xx Xxxxxxxx xx 0000, xx Xxxxxxx xx Xxxx, xx Xxxxx (adiante designado “Depositário” ou “Entidade Depositária”, e encontra- se registada na CMVM como intermediário financeiro desde 12/01/1995 com o número de registo 0169.
b) O depositário desempenha as suas funções, nos termos da lei, do presente Regulamento e das disposições contratuais acordadas com a Entidade Gestora, competindo-lhe especialmente:
i. Cumprir a lei, os regulamentos, os documentos constitutivos do Fundo e o contrato celebrado com a Entidade Gestora, designadamente no que se refere à aquisição, alienação, subscrição, resgate, reembolso e à extinção das unidades de participação do Fundo;
ii. Guardar os ativos, com exceção de numerário, do Fundo, nos termos previstos na alínea b) do n.º 1 do artigo 121º do Regime Geral dos Organismos de Investimento Coletivo;
iii. Executar as instruções da Entidade Gestora, salvo se forem contrárias à lei ou ao Regulamento de Gestão;
iv. Assegurar que, nas operações relativas aos ativos do Fundo, a contrapartida seja entregue nos prazos conformes à prática de mercado;
v. Pagar aos participantes o valor correspondente à respetiva quota-parte dos resultados distribuíveis do Fundo e do valor do respetivo reembolso ou produto da liquidação;
vi. Assumir uma função de vigilância e garantir perante os participantes o cumprimento da lei e do presente Regulamento de Gestão, no que se refere à política de investimentos, à política de distribuição de distribuição dos rendimentos, ao cálculo do valor patrimonial das unidades de participação e à matéria de conflitos de interesses;
vii. Informar imediatamente a CMVM de incumprimentos detetados que possam prejudicar os participantes;
viii. Receber em depósito ou inscrever em registo os valores mobiliários detidos pelo Fundo, consoante sejam titulados ou escriturais;
ix. Manter em dia a relação cronológica de todas as operações realizadas e elaborar mensalmente o inventário discriminado dos ativos e passivos do Fundo;
x. Assegurar o acompanhamento adequado dos fluxos de caixa do Fundo nos termos previstos no n.º 2 do artigo 121º do Regime Geral dos Organismos de Investimento Coletivo;
xi. De uma maneira geral, praticar todos os demais atos a que se refere o artigo 121º do Regime Geral dos Organismos de Investimento Coletivo.
c) O Depositário é responsável, nos termos gerais e em conformidade com a legislação aplicável, perante a Entidade Gestora e os participantes, pela perda, por si ou por terceiro subcontratado, de instrumentos financeiros confiados à sua guarda; por qualquer prejuízo sofrido pelos participantes em resultado do incumprimento doloso ou por negligência das suas obrigações.
d) Não existem condições específicas de substituição do Depositário, devendo obedecer às regras legais aplicáveis. A substituição do depositário pode ocorrer por cessação do respetivo do contrato de Depósito celebrado entre a Entidade Gestora e o Depositário, desde que seja autorizada pela CMVM e desde que fique assegurado a continuidade das suas funções até que ocorra a respetiva substituição nos termos da lei.
5. A entidade comercializadora
A entidade responsável pela colocação das unidades de participação do Fundo junto dos investidores é a SILVIP – Sociedade Gestora de Organismos de Investimento Coletivo, S.A., com sede na Avenida Xxxxxx Xxxxxxx xx Xxxx, n.º 6, 7.º andar esquerdo em Lisboa.
O Fundo é comercializado nas instalações da SILVIP – Sociedade Gestora de Organismos de Investimento Coletivo, S.A. O Fundo destina-se essencialmente a investidores não profissionais, sendo o número máximo de participantes de 5 (cinco).
6. Os Peritos Avaliadores de Imóveis
a) Os imóveis do Fundo são avaliados pelos seguintes avaliadores externos, designados peritos avaliadores de imóveis, individualmente registados na CMVM (“Peritos Avaliadores”):
Denominação | Nº Inscrição |
Xxxxxxx Xxxxxx Portugal - Consultoria, Lda. | PAI/2006/0004 |
Aura REE Portugal, Lda | PAI/2017/0031 |
Benege - Serviços de Engenharia e Avaliações, SA | PAI/2003/0006 |
ENVISÁBIO - Enegenharia Unipessoal, Ldª | PAI/2011/0015 |
Fast Value, Xxx | XXX/2006/0026 |
Garen - Avaliações de Activos, Lda | PAI/2007/0019 |
L2i - Investimentos Imobiliários, Lda | PAI/2003/0048 |
Xxxx Xxxx Avaliações Lda | PAI/2016/0160 |
Mencovaz - Consultoria Imobiliária e Avaliações, Lda | PAI/2008/0011 |
Novimed Serviços - Serviços Imobiliários, Lda. | PAI/2010/0040 |
Prime Yield - Consultadoria e Avaliação Imobiliária, Lda | PAI/2005/0013 |
Structure Value - Soc. de Consultadoria e Avaliação de Ativos, Lda | PAI/2009/0047 |
TKA, Lda | PAI/2006/0005 |
Trustval - Avaliações e Consultadoria, Lda | PAI/2017/0047 |
7. O Auditor
O Auditor do Fundo é a BDO & Associados, SROC, Lda., representada pelo Dr. Xxxxxxx Xxxx Xxxxxxx xx Xxxx Xxxxxxx (ROC n.º 949 e registado na CMVM sob o n.º 20160566), com sede na Xx. xx Xxxxxxxxx 00 - 00x / 0000-000 Xxxxxx, inscrita na Ordem dos Revisores Oficiais de Contas com o nº 29 e na CMVM com o nº 20161384.
CAPÍTULO II
POLÍTICA DE INVESTIMENTO DO PATRIMÓNIO DO ORGANISMO DE INVESTIMENTO COLECTIVO/ POLÍTICA DE RENDIMENTOS
1. Política de investimento do Fundo
1.1 Política de Investimento
1.1.1. Objetivo, tipo do Fundo e estratégia de investimento
a) O MARATHON – Fundo de Investimento Imobiliário Fechado, é um fundo de investimento imobiliário fechado constituído por subscrição particular.
b) O objetivo do Fundo consiste em alcançar, numa perspetiva de médio e longo prazo, uma valorização crescente do capital e a obtenção de um rendimento contínuo e estável, através da constituição e gestão de uma carteira de valores predominantemente imobiliários baseada em critérios de prudência, diversificação, segurança e rentabilidade, de forma a acautelar e valorizar os interesses dos participantes, e procurar uma valorização crescente do capital.
c) O património do Fundo pode ser investido em:
i. Aquisição de prédios urbanos ou de terrenos destinados à construção (ou aquisição de direito de superfície ou outro direito de conteúdo semelhante sobre os mesmos ativos) para posterior venda ou arrendamento;
ii. Aquisição de imóveis para reconstrução/reabilitação para posterior arrendamento/venda;
iii. Aquisição de edifícios já arrendados para rendimento;
iv. Participações em sociedades imobiliárias ou noutros fundos de investimento imobiliário; e
v. A título acessório o Fundo poderá investir em liquidez, considerando-se como tal numerário, depósitos bancários suscetíveis de mobilização a todo o tempo, certificados de depósito, unidades de participação de fundos de tesouraria, valores mobiliários representados ou garantidos por um Estado-Membro da União Europeia com prazo de vencimento residual inferior a 12 meses.
d) O investimento em ativos imobiliários será realizado em todo o território nacional, podendo residualmente investir em países da União Europeia e OCDE.
e) De momento, não estão a ser considerados os impactos negativos nas decisões de investimento sobre os fatores de sustentabilidade. Para mais informações poderá ser consultada a Política em matéria de sustentabilidade no website da Sociedade Gestora (xxx.xxxxxx.xx).
1.1.2. Nível de especialização do Fundo
A carteira de imóveis do Fundo deverá estar concentrada geograficamente em Portugal, sem prejuízo de o investimento poder ser feito em imóveis localizados em países pertencentes à Zona Euro da União Europeia, em função do aproveitamento de oportunidades que a análise da situação e evolução previsível do mercado permitam detetar em cada momento.
Os investimentos do Fundo dirigem-se simultaneamente a segmentos de habitação, comércio e serviços, entre outros, visando a obtenção de rendimento adequado e/ou a realização de mais-valias.
1.1.3. Política de contração de crédito e política no que diz respeito à utilização do efeito de alavancagem
a. O recurso a financiamentos por parte do Fundo tem como objetivo a aquisição e desenvolvimento de ativos passíveis de integrar o seu património e/ou reforço de liquidez com vista a uma melhor gestão da tesouraria do Fundo;
b. A contratação destes financiamentos será sempre realizada tendo por referência as condições de mercado vigentes à data, em termos de prazos, garantias, indexante e “spread”;
c. O Fundo não está sujeito a qualquer limite de efeito de alavancagem, considerando, nomeadamente: (i) a natureza e tipo de Fundo, (ii) a sua estratégia de investimento e a sua política de investimento, (iii) que não existe qualquer dependência ou relação relevante com outras instituições financeiras suscetíveis de constituir risco sistémico; (iv) que os empréstimos bancários contraídos pelo Fundo estarão cobertos por garantias, em principio, hipotecárias; (v) que os custos e encargos expectáveis com os empréstimos serão inferiores à rentabilidade esperada dos ativos.
1.2 Parâmetro de Referência (benchmark)
Na gestão do Fundo, não é adotado nenhum parâmetro de referência.
1.3 Limites ao investimento e de endividamento
a) O valor dos imóveis do Fundo e de outros ativos equiparáveis não poderá representar menos de dois terços do ativo total do Fundo;
b) O limite acima referido é aferido em relação à média dos valores verificados no final de cada um dos últimos seis meses e aplicam-se a partir dos primeiros dois anos de atividade do Fundo;
c) O investimento em participações em sociedades imobiliárias atenderá às seguintes restrições:
O objeto social da sociedade imobiliária se enquadre exclusivamente numa das atividades que podem ser diretamente desenvolvidas pelo Fundo;
- O ativo da sociedade imobiliária seja composto por um mínimo de dois terços em imóveis passíveis de integrar diretamente a carteira do Fundo;
A sociedade imobiliária não possua participações sociais noutras sociedades;
Tenha sede estatutária e administração central num dos Estados membros da União Europeia ou da OCDE no qual o Fundo possa investir;
As contas da sociedade sejam sujeitas a um regime equivalente ao do Fundo em matéria de revisão independente e de reporte à CMVM de informação financeira;
A sociedade imobiliária se comprometa contratualmente com a entidade gestora a prestar toda a informação que esta deva remeter à CMVM;
Aos imóveis e outros ativos que integram o património da sociedade sejam aplicados princípios equiparáveis ao regime aplicável aos organismos de investimento imobiliário, nomeadamente no que respeita a regras de avaliação, conflitos de interesse e prestação de informação.
d) O valor de um imóvel pode representar 100% do ativo total do Fundo;
e) O desenvolvimento de projetos de construção não está sujeito a qualquer limite;
f) O investimento em unidades de participação de outros organismos de investimento imobiliário é de 25% do ativo total dos organismos por conta dos quais a aquisição é efetuada, sendo que a Entidade Gestora não pode, relativamente ao conjunto de organismos que administre, adquirir mais de 25% das unidades de participação de um organismo de investimento imobiliário.
g) O Fundo poderá endividar-se, nos termos legais, para a prossecução dos seus objetivos até ao limite do valor líquido dos seus ativos, podendo contrair empréstimos ou recorrer a outras modalidades de financiamento a curto, médio ou longo prazo.
h) O Fundo não está autorizado a realizar operações de financiamento através de valores mobiliários.
1.4 Características especiais dos organismos de investimento coletivo
Não aplicável
2. Instrumentos financeiros derivados, reportes e empréstimos
O Fundo poderá recorrer à utilização de instrumentos financeiros derivados para cobertura do risco de taxa de juro associado à gestão do património do Fundo. Os instrumentos financeiros derivados a utilizar poderão ser negociados em qualquer mercado financeiro da União Europeia, desde que reconhecido pela respetiva autoridade de supervisão
3. Valorização dos ativos
3.1 Momento de referência da valorização
a) O valor da unidade de participação é calculado diariamente e determina-se pela divisão do valor líquido global do Fundo pelo número de unidades de participação em circulação. O valor líquido global do Fundo é apurado deduzindo, à soma dos valores que o integram, o montante de comissões e encargos até ao momento da valorização da carteira.
b) O momento do dia relevante para efeitos de valorização dos ativos que integram o Fundo é o seguinte:
i. Para efeitos de divulgação, o valor das unidades de participação será publicado mensalmente com referência ao último dia de cada mês;
ii. Para efeitos internos, o valor das unidades de participação é calculado no final de cada dia.
3.2 Regras de valorimetria e cálculo do valor da unidade de participação
a) Os imóveis do Fundo devem ser avaliados, nos termos da lei, por, pelo menos, dois peritos avaliadores;
b) Cada imóvel do Fundo é avaliado com uma periodicidade mínima de 12 meses e nas seguintes situações:
i. previamente à sua aquisição e alienação, não podendo a data de referência da avaliação do imóvel ser superior a seis meses relativamente à data do contrato em que é fixado o preço da transação;
ii. previamente a qualquer aumento ou redução de capital, com uma antecedência não superior a seis meses relativamente à data da realização do aumento ou redução;
iii. sempre que ocorram circunstâncias suscetíveis de induzir alterações significativas no valor do imóvel, nomeadamente, a alteração da classificação do solo;
iv. previamente à fusão e cisão, caso a última avaliação dos imóveis tenha sido realizada há mais de seis meses relativamente à data da produção de efeitos da operação;
v. previamente à liquidação em espécie, com uma antecedência não superior a seis meses relativamente à data da realização da liquidação.
c) Os projetos de construção são avaliados: (i) previamente ao início do projeto; (ii) com uma periodicidade mínima de 12 meses e sempre que ocorram suscetíveis circunstâncias suscetíveis de induzir alterações significativas no valor do imóvel; (iii) em caso de aumento e redução de capital, de fusão, de cisão ou de liquidação, com uma antecedência máxima de três meses. Os projetos de construção devem ser reavaliados nos termos da lei e mediante os métodos de avaliação previstos em regulamento da CMVM sempre que o auto de medição da situação da obra, elaborado pela empresa de fiscalização, apresentar uma incorporação de valor superior a 20 % relativamente ao custo inicial estimado do projeto.
d) Os imóveis acabados são valorizados pela média simples dos valores atribuídos pelos dois peritos avaliadores.
e) Caso os valores atribuídos difiram entre si em mais de 20% por referência ao valor menor, o imóvel em causa é novamente avaliado por um terceiro perito avaliador. Nesse caso, o imóvel é valorizado pela média simples dos dois valores de avaliação que sejam mais próximos entre si ou pelo valor da terceira avaliação caso corresponda à média das anteriores.
f) Em derrogação do disposto na alínea d) supra, os imóveis são valorizados pelo respetivo custo de aquisição, desde o momento em que passam a integrar o património do Fundo e até que ocorra uma avaliação exigível de acordo com o Regime Geral dos Organismos de Investimento Coletivo e/ou Regulamento da CMVM.
g) Os imóveis adquiridos em regime de compropriedade são inscritos no ativo do Fundo na proporção da parte por este adquirida, respeitando a regra constante do número anterior.
h) Os imóveis adquiridos em regime de permuta devem ser avaliados no ativo do Fundo pelo seu valor de mercado, devendo a responsabilidade decorrente da contrapartida respetiva, inscrita no passivo do Fundo, ser registada ao preço de custo ou de construção. A contribuição dos imóveis adquiridos nos termos deste número para efeitos do cumprimento dos limites previstos na lei, deve ser aferida pela diferença entre o valor inscrito no ativo e aquele que figura no passivo.
i) Os imóveis prometidos vender pelo Fundo são valorizados ao preço constante do contrato-promessa de compra e venda, atualizado pela taxa de juro adequada ao risco da contraparte sempre que se verifiquem os requisitos regulamentares que o justifiquem;
j) As unidades de participação de outros fundos de investimento que integrem o património do Fundo, designadamente, fundos de investimento imobiliário ou organismos do mercado monetário ou do mercado monetário de curto prazo, serão valorizadas ao último valor divulgado ao mercado pela respetiva Entidade Gestora conforme disposto no número 1 e 10 do artigo 32º do Regulamento da CMVM n.º 2/2015, aplicável com as devidas adaptações, exceto no caso de unidades de participação admitidas à negociação em mercado regulamentado às quais se aplica o disposto na alínea k);
k) Os instrumentos financeiros negociados em mercado regulamentado, serão avaliados ao preço de fecho ou preço de referência divulgado pela entidade gestora do mercado em que os valores se encontrem admitidos à negociação. Caso os preços praticados em mercado regulamentado não sejam considerados representativos, são utilizadas: (i) as ofertas de compras firmes de entidades especializadas que não se encontrem em relação de domínio ou de grupo, nos termos previstos nos artigos 20º e 21 do Código dos Valores Mobiliários, com a Entidade Gestora; (ii) o valor médio das ofertas de compra, sendo apenas elegíveis as médias que não incluam valores resultantes de ofertas das entidades anteriormente referidas ou cuja composição e critérios de ponderação sejam conhecidos. Se for o caso serão utilizados modelos de avaliação independentes, utilizados e reconhecidos nos mercados financeiros, assegurando-se que os pressupostos utilizados na avaliação têm aderência a valores de mercado;
l) As participações em sociedades imobiliárias que integrem o património do Fundo serão valorizadas de acordo com os seguintes critérios: (i) valor de aquisição, até 12 meses após a data da de aquisição; (ii) transações materialmente relevantes, efetuadas nos últimos 6 meses face ao momento da avaliação; (iii) múltiplos de sociedades comparáveis, designadamente, em termos de sector de atividade, dimensão e rendibilidade; (iv) fluxos de caixa descontados.
3.3 Responsabilidade pela valorização
A Entidade Gestora é responsável pela correta valorização dos Ativos sob gestão, pelo cálculo do valor líquido global do OIC, pelo reporte à CMVM e pela divulgação deste valor.
A Entidade Gestora é responsável perante o OIC e perante os participantes pela valorização dos ativos, independentemente de designação de avaliador externo.
O perito avaliador é responsável perante a Entidade Gestora por qualquer prejuízo por esta sofrido em resultado do incumprimento doloso ou negligente das suas funções.
4. Comissões e encargos a suportar pelo Fundo
4.1 Comissão de gestão
a) Valor da Comissão:
Até 7.500.000 € (inclusive) | € 3.500/mês |
De 7.500.000 € até 15.000.000 € (inclusive) | 0,35% |
De 15.000.000 € até 22.500.000 € (inclusive) | 0,30% |
De 22.500.000 € até 30.000.000 € (inclusive) | 0,25% |
De 30.000.000 € até 37.500.000 € (inclusive) | 0,20% |
De 37.500.000 € até 45.000.000 € (inclusive) | 0,15% |
Superior a € 45.000.000 | 0,05% |
b) Modo de cálculo: a comissão é calculada mensalmente sobre o Valor do Ativo Total Mensal do Fundo (valor global dos ativos totais do Fundo). Para efeitos internos, o valor da comissão de gestão é calculado diariamente. O seu valor é apurado no último dia de cada mês
c) Condições de cobrança da comissão: A comissão de gestão é liquidada mensalmente pela Entidade Gestora até ao dia 10 do mês seguinte aquele a que respeita.
d) À comissão de gestão acresce imposto do selo à taxa legal aplicável (4%)
4.2 Comissão de depósito
a) Valor da comissão: a comissão de depósito é de 0,10% (zero vírgula dez por cento) ao ano, taxa nominal, com um valor mínimo mensal de € 625 euros.
b) Modo de cálculo: a comissão é calculada sobre o Valor Líquido Global do Fundo, apurado com referência ao último dia do mês a que respeita, produzindo efeitos a partir do primeiro dia do mês seguinte à data de início de atividade.
c) Condições de cobrança da comissão: A comissão é liquidada mensalmente, sendo paga até ao décimo dia útil do mês seguinte aquele a que respeita. Para efeitos do cálculo do valor da unidade de participação, esta comissão será calculada diariamente.
d) À comissão de depósito acresce imposto do selo à taxa legal aplicável (4%). e)
4.3 Outros encargos
Para além das comissões de gestão e de depósito referidas nos números antecedentes, constituem outros encargos do Fundo:
a) A taxa de supervisão devida à CMVM.
b) Despesas relacionadas com a compra, construção, conservação, manutenção, exploração, arrendamento e venda de direitos sobre imóveis por conta do Fundo, nomeadamente despesas referentes a:
i. Elaboração de projetos e fiscalização de obras, incluindo a respetiva coordenação, licenças e outros custos inerentes à construção, promoção e exploração imobiliária, relativamente a imóveis que integrem ou venham a integrar o património do Fundo;
ii. Atos notariais e registais inerentes aos ativos que integram o Fundo;
iii. Custas judiciais referentes a processos em que o Fundo esteja envolvido por força dos ativos do Fundo, incluindo honorários de advogados e solicitadores;
iv. Comissões relativas a prospeção comercial e mediação imobiliária (relativamente a negócios que para o Fundo sejam concretizados), quando a estas houver lugar;
v. Realização de obras de conservação, manutenção e/ou benfeitorias em imóveis ou equipamentos do Fundo;
vi. Custos com compensações e indemnizações a inquilinos ou outros ocupantes de imóveis objeto de reabilitação que integrem o património do Fundo.
vii. Despesas de acompanhamento administrativo, processual e de coordenação geral relativamente aos projetos em curso.
c) Despesas e honorários de advogados e solicitadores relativos a serviços jurídicos prestados ao Fundo;
d) Despesas relativas a avaliações patrimoniais obrigatórias a ativos da sua carteira ou a ativos em estudo, realizadas por conta do Fundo para posterior deliberação quanto à sua aquisição para o Fundo e desde que seja concretizada a operação;
e) Despesas relativas a auditorias e revisões de contas obrigatórias relativas ao Fundo, incluindo os encargos com o Revisor Oficial de Contas do Fundo;
f) Despesas relativas a comissões bancárias e de corretagem, bem como outros encargos relativos à compra e venda ou realização de operações sobre valores mobiliários que integrem o património do Fundo, desde que não correspondam a serviços a que o Depositário esteja obrigado a prestar nos termos do contrato de depósito, incluindo nomeadamente:
i. Despesas de transferências;
ii. Despesas com conversões cambiais;
iii. Despesas com transações no mercado de capitais;
iv. Despesas com transações no mercado monetário;
g) Despesas relativas a taxas e impostos devidos pelo Fundo pela transação e detenção de valores imobiliários e mobiliários que integrem o património do Fundo;
h) Despesas relacionadas com a celebração de contratos de seguro sobre os ativos do Fundo;
i) Despesas de condomínio, incluindo a vigilância, seguros e outras despesas a que os imóveis do Fundo estejam obrigados, assim como despesas provenientes da colocação e manutenção de contadores de água, eletricidade ou gás, televisão por cabo e telefones, desde que sejam imputados ao Fundo enquanto proprietário, superficiário ou enquanto titular de outro direito de conteúdo equivalente;
j) Despesas relativas a avaliações e publicações obrigatórias realizadas por conta do Fundo;
k) Sempre que aplicável, outras despesas e encargos, incluindo de natureza fiscal, que devam ser suportados pelo Fundo para o cumprimento de obrigações legais ou diretamente conexos com o património do Fundo.
5. Política de distribuição de rendimentos
a) O Fundo capitalizará a totalidade dos rendimentos obtidos, não estando prevista a distribuição com carácter periódico dos rendimentos provenientes dos proveitos líquidos das aplicações e das mais-valias realizadas.
b) Não obstante o disposto na alínea anterior, sempre que o interesse dos Participantes o aconselhe, e salvaguardadas a solvabilidade e a solidez financeira do Fundo, a Entidade Gestora poderá decidir proceder a uma distribuição extraordinária de rendimentos, total ou parcial, sujeita a aprovação da Assembleia de Participantes, a qual deliberará sobre a proposta que lhe for apresentada.
6. Política de execução de operações e política de transmissão de ordens
a) No âmbito da sua política de execução de operações e transmissão de ordens a Entidade Gestora procurará realizar os melhores esforços por forma a obter o melhor resultado possível na transmissão das ordens de negociação por conta dos organismos de investimento coletivo que gere, procurando sempre obter a melhor contrapartida pecuniária global;
b) No caso de operações relativas a ativos imobiliários, designadamente, de aquisição, alienação e
arrendamento de imóveis, a Entidade Gestora empregará todos os esforços no sentido de encontrar contrapartes com capacidade para assegurar o cumprimento tempestivo das obrigações contratuais assumidas, com solidez financeira e económica, procurando mitigar ou mesmo eliminar, se possível, o risco de incumprimento, recorrendo ao aconselhamento jurídico e à utilização das melhores práticas utilizadas no mercado. Nestas operações, a Entidade Gestora terá em conta também outros fatores, tais como a liquidez do ativo, a sua potencial valorização, o período previsível para a concretização da operação;
c) No caso de operações com instrumentos financeiros passíveis de integrar a carteira de organismos de investimento imobiliário fechados, a Entidade Gestora terá em conta, designadamente, o preço do instrumento financeiro e todos os custos relativos à execução e liquidação da operação, a liquidez do instrumento financeiro transacionado, a rapidez da execução ou a natureza da ordem.
7. Política de Exercício de Direitos de Voto
Caso o Fundo detenha participações sociais em sociedades imobiliárias ou em outros fundos de investimento imobiliário, a Entidade Gestora adota os seguintes princípios:
a) Como regra a Entidade Gestora participará nas Assembleias Gerais ou de Participantes em que o Fundo seja acionista ou participante e acompanhará os eventos societários ou do Fundo relevantes, deliberando sempre no sentido de voto mais favorável aos interesses do Fundo e dos seus participantes, visando sempre a valorização dos ativos do Fundo e o cumprimento dos seus objetivos e respetiva política de investimento;
b) No exercício de direitos de voto a Entidade Gestora acautelará sempre o cumprimento dos objetivos e a política de investimento do Fundo, bem como eventuais situações de potencial conflitos de interesses, designadamente, prevenindo o exercício dos direitos de voto inerentes aos valores mobiliários detidos pelo Fundo com o objetivo de gerar ou reforçar a influência societária de entidade que com ela se encontre em relação de domínio ou de grupo ou que seja parte relacionada com aquela;
c) A Entidade Gestora não será, direta ou indiretamente, detentora de qualquer interesse próprio nas sociedades ou fundos em que o Fundo detém participações;
d) A Entidade Gestora disponibilizará gratuitamente aos participantes qualquer informação que seja solicitada relativamente às deliberações/decisões tomadas em Assembleias, podendo prestar todas as informações pormenorizadas e esclarecimentos necessários quanto à razão subjacente ao exercício em concreto dos direitos de voto em causa.
CAPÍTULO III
UNIDADES DE PARTICIPAÇÃO E CONDIÇÕES DE SUBSCRIÇÃO, TRASFERÊNCIA, RESGATE OU REEMBOLSO
1. Características gerais das unidades de participação
1.1 Definição
O património do Fundo é representado por partes de conteúdo idêntico, sem valor nominal, que se designam unidades de participação.
1.2 Forma de representação
a) As unidades de participação não têm valor nominal.
b) As unidades de participação do Fundo são inteiras, nominativas e adotam a forma escritural, sendo o Depositário a entidade registadora única das mesmas.
2. Valor da unidade de participação
2.1 Valor inicial
O Fundo teve um capital inicial de € 2.600.000,00 (dois milhões e seiscentos mil euros), representado por 2.600 (dois mil e seiscentos) unidades de participação com o valor unitário de 1.000 (mil) euros.
2.2 Valor para efeitos de subscrição
O valor das unidades de participação determinar-se-á pelo quociente entre o Valor Líquido Global do Fundo e o número de unidades de participação em circulação.
Dado tratar-se de um organismo de investimento coletivo fechado, com exceção da subscrição inicial na respetiva constituição, as subscrições só podem ser realizadas em aumentos de capital. O aumento de capital só poderá verificar-se desde que cumpridos os critérios legais e regulamentares, designadamente os referidos no Ponto 1.1. do Capítulo VI.
O preço de subscrição das unidades de participação emitidas ao abrigo do aumento de capital é o correspondente ao valor da unidade de participação do dia da liquidação financeira, confirmado por parecer do auditor do Fundo, que se pronuncie expressamente sobre a avaliação do património do Fundo.
2.3 Valor para efeitos de resgate
Dado tratar-se de um fundo de investimento imobiliário fechado os resgates não são permitidos, sendo que é permitido aos participantes o reembolso das unidades de participação em determinadas situações previstas na lei, a título de exemplo, em caso de prorrogação da duração do Fundo, reversão da liquidação, transformação e cisão.
3. Condições de subscrição e resgate
3.1 Períodos de subscrição e resgate
A subscrição do capital inicial do Fundo deverá ocorrer entre o dia da receção da notificação da autorização de constituição do Fundo pela CMVM e o 90º dia seguinte, devendo a respetiva liquidação financeira ocorrer até ao dia útil seguinte ao termo do período de subscrição. Se as unidades de participação forem integralmente subscritas antes do termo desse período, termina o período de subscrição inicial, ocorrendo a liquidação financeira no dia útil seguinte. Caso a subscrição não atinja o montante do capital previsto, o mesmo considera-se reduzido para o montante de capital efetivamente subscrito, o qual não poderá ser inferior a € 50.000,00 (cinquenta mil euros).
O Fundo considera-se constituído e inicia a sua atividade na data do conjunto de subscrições efetuadas no período inicial de subscrição.
3.2 Subscrições e resgates em numerário ou em espécie
É admitida a liquidação dos atos de subscrição ou reembolso em espécie, mediante autorização da totalidade dos participantes, e desde que o correspondente valor dos imóveis a ser integrado no património do Fundo seja igual ou inferior ao apurado pelas avaliações realizadas.
4. Condições de subscrição
4.1 Mínimos de subscrição
O montante mínimo de subscrição é de 5. 000 ( c inco mil) euros, correspondente a 5 unidades de participação.
4.2 Comissões de subscrição
Não existem comissões de subscrição.
4.3 Data da subscrição efetiva
A subscrição efetiva, ou seja, a emissão da unidade de participação, só se realiza quando a importância correspondente ao preço de emissão for integrada no ativo do Fundo.
5. Condições de resgate
Por se tratar de um organismo de investimento imobiliário fechado não podem ser realizados resgates, sendo que é permitido aos subscritores o reembolso do valor da totalidade das unidades de participação de que sejam titulares nos seguintes casos:
a) Prorrogação do prazo de duração do Fundo, aos participantes que tenham votado contra a prorrogação na Assembleia Geral de Participantes, caso em que os referidos participantes têm o direito de resgatar as respetivas unidades de participação sem custos, no prazo de um mês a contar da data da deliberação, sendo o valor da unidade de participação para efeitos de reembolso/resgate, correspondente ao do último dia do período inicialmente revisto para a duração do Fundo, confirmado por parecer do auditor do Fundo.
b) Liquidação e Partilha do Fundo, deliberada pela Entidade Gestora ou deliberada pelos participantes em Assembleia de Participantes.
c) Outras situações elencadas na lei, designadamente, no caso de redução de capital, cisão, fusão e transformação do Fundo.
Com exceção da situação prevista na alínea a) supra, o prazo para pagamento para efeitos do pedido de reembolso aos participantes é de 1 (um) ano.
5.1 Comissões de resgate
Não existem comissões de resgate.
5.2 Pré-aviso
Não aplicável.
5.3 Condições de transferência
Não aplicável.
6. Condições de suspensão das operações de subscrição e resgate das unidades de participação
Não aplicável.
7. Admissão à negociação
Não aplicável.
CAPÍTULO IV
DIREITOS E OBRIGAÇÕES DOS PARTICIPANTES
1. Direitos e obrigações dos Participantes
Sem prejuízo de outros direitos que lhes sejam conferidos pela lei ou por este Regulamento, os participantes têm os seguintes direitos:
a) Obter o Regulamento de Gestão, junto da Entidade Gestora e entidade comercializadora, qualquer que seja a modalidade de comercialização do Fundo;
b) Obter, num suporte duradouro ou através de um sítio na Internet, o relatório e contas anual, gratuitamente, junto da Entidade Gestora e entidade comercializadora, que serão facultados, gratuitamente, em papel aos participantes que o requeiram;
c) Subscrever as unidades de participação nos termos da lei e das condições constantes dos documentos constitutivos;
d) Receber o montante correspondente ao valor do reembolso ou do produto da liquidação das unidades de participação;
e) Ser ressarcidos pela Entidade Gestora dos prejuízos sofridos, sem prejuízo do exercício do direito de indemnização que lhe seja reconhecido, nos termos gerais de direito, sempre que:
i) Se verifique cumulativamente as seguintes condições, em consequência de erros imputáveis àquela ocorridos no processo de cálculo e divulgação do valor da unidade de participação:
A diferença entre o valor que deveria ter sido apurado e o valor efetivamente utilizado nas subscrições e resgates/reembolsos seja igual ou superior, em termos acumulados a 0,5%;
O prejuízo sofrido, por participante, seja superior a €5.
ii) ocorram erros na imputação das operações de subscrição e reembolsos, ao património do Fundo, designadamente por intempestivo processamento das mesmas.
f) Receber os montantes referidos na alínea anterior num período não superior a 30 dias após a deteção e apuramento do erro, exceto se outra data for fixada pela CMVM, sendo tal procedimento individualmente comunicado a cada participante dentro daquele prazo.
g) Participar nas Assembleias de Participantes, nos termos previstos no número 4 do Capítulo VI do presente Regulamento de Gestão;
h) A subscrição de unidades de participação implica a aceitação plena e sem reservas dos termos e condições do presente Regulamento de Gestão, bem como a atribuição à Entidade Gestora dos poderes necessários para realizar os atos de administração do Fundo, nos termos da lei e do presente Regulamento.
2. Assembleia de Participantes
2.1. Direito de voto
Todos os titulares de unidades de participação do Fundo têm o direito a participar na Assembleia de Participantes, sendo o direito de voto de cada participante correspondente à proporção de unidades de participação detidas.
2.2. Competência
Compete à Assembleia de Participantes pronunciar-se e deliberar sobre as seguintes matérias, sem prejuízo das competências da Entidade Gestora:
a) O aumento das comissões que constituem encargo do Fundo;
b) A modificação substancial da política de investimentos do Fundo;
c) A modificação da política de distribuição dos resultados do Fundo e do prazo de cálculo ou divulgação das unidades de participação, nos termos definidos em regulamento da CMVM;
d) A emissão ou extinção das unidades de participação para efeitos, respetivamente, de subscrição ou reembolso e respetivas condições;
e) O aumento e redução do capital do Fundo;
f) A prorrogação da duração do Fundo;
g) A fusão, cisão e transformação do Fundo;
h) A substituição da Entidade Gestora, por iniciativa desta ou dos participantes, salvo exceção legalmente prevista;
i) A substituição da entidade depositária, desde que cumpridos os requisitos legais e contratuais necessários a esta substituição;
j) A dissolução do Fundo nos termos previstos na lei quando se pretenda que esta ocorra antes do termo de duração inicialmente prevista;
k) A aceitação de prestação de garantias ou concessão de créditos ao Fundo pelos seus participantes, nos termos do presente Regulamento;
l) A assunção de dívidas do Fundo pelos seus participantes, nos termos previstos no presente Regulamento;
m) Outras matérias que a lei faça depender da deliberação favorável da Assembleia de Participantes.
Em caso algum, a Assembleia de Participantes poderá pronunciar-se sobre decisões concretas de investimento ou aprovar orientações ou recomendações sobre esta matéria que não se limitem ao exercício da competência referida na alínea b) supra.
2.3. Convocação
Compete à Entidade Gestora a convocação da Assembleia de Participantes, por carta registada com aviso de receção, com a antecedência mínima de trinta dias.
2.4. Quórum
Em primeira convocatória, a Assembleia de Participantes pode deliberar desde que estejam presentes ou representados participantes que detenham pelo menos dois terços das unidades de participação do Fundo. Em segunda convocatória a Assembleia de Participantes deliberará independentemente do número de unidades de participação representadas.
2.5. Maioria
As deliberações são aprovadas por maioria simples dos votos representados na Assembleia, salvo disposição em contrário.
3. Prestação de garantias ou concessão de crédito ao Fundo pelos seus participantes
Mediante o acordo prévio de todos os participantes do Fundo, dado em Assembleia de Participantes convocada para o efeito, poderão os mesmos proceder à prestação de garantias ou à concessão de crédito ao Fundo.
4. Assunção de dívidas do Fundo pelos seus participantes
Mediante deliberação favorável da Assembleia de Participantes, os participantes poderão assumir as dívidas do Fundo, desde que haja acordo dos respetivos credores e que seja assegurado que as dívidas supervenientes à extinção do Fundo são da responsabilidade da sua Entidade Gestora.
5. Comité Consultivo
a) O Fundo tem um Comité Consultivo, com carácter meramente consultivo, composto por representantes eleitos pela Assembleia de Participantes e por elementos designados pela Entidade Gestora.
b) O número de representantes eleitos pela Assembleia de Participantes e o número de representantes designados pela Entidade Gestora podem ser divergentes. Não obstante, será igual a quantidade de direitos de voto atribuídos aos representantes eleitos pela Assembleia de Participantes no seu conjunto e aos representantes da Entidade Gestora no seu conjunto.
c) O Comité Consultivo reunirá exclusivamente por convocação da Entidade Gestora, mediante comunicação por escrito a cada um dos membros do Comité, com a antecedência mínima de quinze dias em relação à data da sua realização.
d) Compete ao(s) represente do(s) participantes eleger o Presidente e o Vice-Presidente deste Comité Consultivo;
e) O Comité Consultivo emitirá o parecer por maioria simples, tendo o seu presidente voto de qualidade.
f) Competirá ao Comité Consultivo:
i. Acompanhar as atividades da Entidade Gestora nomeadamente a tomada de decisões quanto a investimentos e desinvestimentos relevantes e tomada de decisões quanto a financiamentos;
ii. Solicitar informações à Entidade Gestora sobre o andamento dos processos de promoção e construção imobiliária;
iii. Dar parecer não vinculativo em matéria de investimentos sempre que tal lhe for solicitado pela Entidade Gestora.
CAPÍTULO V
CONDIÇÕES DE LIQUIDAÇÃO DO FUNDO
a) A dissolução do Fundo poderá ser deliberada pela Entidade Gestora fundada na defesa dos interesses dos participantes ou poderá ser exigida pela Assembleia de Participantes. A decisão de dissolução deverá ser imediatamente comunicada à CMVM, comunicada individualmente a cada participante, divulgada no Sistema de Difusão de Informação da CMVM e objeto de aviso imediato ao público, afixado em todos os locais de comercialização das unidades de participação, pelas respetivas entidades comercializadoras.
b) Decidida a dissolução do Fundo, nos termos do número anterior, a Entidade Gestora realizará o ativo, pagará o passivo e distribuirá aos participantes, por meio da Entidade Depositária, o produto da liquidação na proporção das unidades de participação detidas. O prazo para a liquidação, a contar da data da deliberação, não pode ser superior a 1 (um) ano. A CMVM pode prorrogar este prazo, a requerimento devidamente fundamentado da Entidade Gestora.
c) O valor final da liquidação do Fundo é divulgado pela Entidade Gestora, no Sistema de Difusão de Informação da CMVM, no decurso dos cinco dias úteis subsequentes ao seu apuramento definitivo.
d) O prazo de pagamento aos participantes do produto da liquidação, contado a partir do apuramento do valor final de liquidação não pode exceder em 5 (cinco) dias úteis a contar da efetiva liquidação, salvo se, mediante justificação devidamente fundamente da Entidade Gestora/liquidatária, a CMVM autorizar um prazo superior.
e) A dissolução do Fundo, sempre que legalmente exigível, será sempre justificada às autoridades competentes e precedida de uma auditoria completa às suas demonstrações financeiras.
f) A decisão de dissolução determina a imediata suspensão das subscrições do Fundo passíveis de serem realizadas no âmbito de um aumento de capital.
CAPÍTULO VI
ORGANISMOS DE INVESTIMENTO COLETIVO FECHADOS
1. Capital do Fundo
1.1. Montante do capital, número de unidades de participação
O Fundo constituiu-se com um capital inicial de € 2.600.000,00 (dois milhões e seiscentos mil euros), representado por 2.600 (duas mil e seiscentas) unidades de participação com o valor unitário de € 1.000 (mil) euros.
1.2. Aumento ou redução de capital do Fundo
A Entidade Gestora poderá propor à Assembleia de Participantes o aumento ou redução de capital do Fundo (incluindo os respetivos montantes, prazos de realização e valor de subscrição ou reembolso atendendo ao valor patrimonial das unidades de participação). O aumento e a redução de capital respeitarão sempre os devidos trâmites legais e regulamentares, designadamente, ser precedida de aprovação prévia em Assembleia de Participantes, das avaliações aos ativos legalmente exigíveis e da emissão de parecer do auditor.
Sendo o Fundo um organismo de investimento alternativo de subscrição particular, o aumento ou a redução de capital do Fundo está sujeita a mera comunicação à CMVM.
A redução do capital apenas se pode verificar em caso de reembolso das unidades de participação dos participantes que se tenham manifestado contra a prorrogação da duração do Fundo e em casos excecionais, devidamente justificados pela Entidade Gestora.
O valor de subscrição das unidades de participação emitidas ao abrigo de um aumento de capital é apurado de acordo com o previsto no ponto 2.2. do Capítulo III supra.
2. Duração do Fundo
A data de constituição do Fundo ocorreu no dia 17/102018. O Fundo tem uma duração de 10 anos a contar da data da sua constituição, podendo ser prorrogado por uma ou mais vezes, por período de 5 anos, mediante deliberação da Assembleia de Participantes nesse sentido com uma antecedência de seis meses em relação ao termo de duração do Fundo.
Sendo deliberada a prorrogação o resgate/reembolso das unidades de participação apenas é permitido aos participantes que tenham votado contra a prorrogação.
3. Admissão à negociação
Não existe intenção de solicitar admissão à negociação em mercado regulamentado ou sistema de negociação multilateral
4. Assembleia de Participantes
Ver título 2 Capítulo IV do presente Regulamento de Gestão.
5. Prazo de subscrição, critérios de rateio e regime de subscrição incompleta
a) O capital inicial do Fundo corresponde a € 2.600.000,00 (dois mil e seiscentos mil euros), dividido em 2.600 (duas mil e seiscentas) Unidades de Participação, com o valor inicial de subscrição de 1.000,00 Euros cada.
b) O período de subscrição das unidades de participação correspondentes ao capital inicial do Fundo deverá ocorrer entre o dia da receção da notificação da autorização de constituição do Fundo pela CMVM e o 90º dia seguinte, devendo a respetiva liquidação financeira ter lugar até essa data. Se as unidades de participação forem integralmente subscritas antes do termo desse período, termina o período de subscrição inicial, ocorrendo a liquidação financeira no dia útil seguinte.
c) No caso da subscrição exceder o número de unidades de participação e o montante inicialmente previsto para a constituição do Fundo ou aumentos de capital, deverá ser efetuado o rateio entre os participantes do Fundo na proporção das unidades de participação pretendidas.
d) Caso a subscrição não atinja o montante do capital previsto no final do período de subscrição inicial ou aumentos de capital, o mesmo considera-se reduzido para o montante de capital efetivamente subscrito, com um montante mínimo de € 50.000,00 (cinquenta mil euros).
6. Existência de garantias
O Fundo não dispõe de qualquer garantia de rentabilidade ou proteção de capital.
7. Regime de liquidação do Fundo
Ver o Capítulo V do presente Regulamento de Gestão
CAPÍTULO VII DIVULGAÇAO DE INFORMAÇÃO
1. Valor da unidade de participação
O valor da unidade de participação é publicado mensalmente com referência ao último dia de cada mês no Sistema de Difusão de Informação da CMVM (xxx.xxxx.xx).
2. Consulta da Carteira
A composição da carteira do Fundo é publicada trimestralmente no sistema de difusão de informação da CMVM (xxx.xxxx.xx.).
3. Documentação
Toda a documentação relativa ao Fundo poderá ser solicitada junto da Entidade Gestora, bem como aos balcões do Banco Depositário e, alguma desta documentação, nomeadamente, o Regulamento de Gestão e o Relatório e Contas do Fundo, poderá ser obtida no site da CMVM (xxx.xxxx.xx).
4. Relatório e contas
a) O relatório e contas do Fundo será elaborado anualmente com referência a 31 de dezembro, sendo disponibilizado nos termos da lei e do presente Regulamento.
b) A Entidade Gestora divulga um anúncio no prazo de quatro meses a contar do encerramento do exercício, através do Sistema de Difusão de Informação da CMVM, no qual é feita menção à possibilidade de consulta na sede da Entidade Gestora e do depositário e do seu envio sem encargos aos participantes que os requeiram.
CAPÍTULO VIII REGIME FISCAL
O enquadramento abaixo apresentado não dispensa a consulta da legislação em vigor a cada momento, nem constituí garantia da sua não alteração até à data do resgate/reembolso.
O enquadramento aqui expresso não obriga as autoridades fiscais ou judiciárias e não garante que essas entidades não possam adotar posições contrárias.
1. No que ao Fundo respeita
Os imóveis integrados no Fundo de investimento imobiliário fechado de subscrição particular estão sujeitos a tributação em sede de IMT e IMI e adicional ao IMI, às taxas legalmente aplicáveis.
O Fundo é tributado, à taxa geral de IRC, sobre o seu lucro tributável, o qual corresponde ao resultado líquido do exercício, deduzido dos rendimentos (e gastos) de capitais, prediais e mais-valias obtidas, bem como dos rendimentos, incluindo os descontos, e gastos relativos a comissões de gestão e outras comissões que revertam a seu favor. O Fundo está, ainda, sujeito às taxas de tributação autónoma em IRC legalmente previstas, mas encontra-se isento de qualquer derrama estadual ou municipal.
É devido, trimestralmente, Imposto do Selo sobre o ativo líquido global do Fundo, à taxa de 0,0125%.
A partir de 1 de janeiro de 2019 as comissões (de gestão e depositário) suportadas pelo Fundo estão sujeitas a Imposto do Selo à taxa de 4%.
2. No que ao Participante respeita
2.1. Pessoas singulares
2.1.1. Residentes (i.e., titulares de unidades de participação ou participações sociais residentes em território português)
a) Rendimentos obtidos fora do âmbito de uma atividade comercial, industrial ou agrícola
Os rendimentos distribuídos pelo Fundo e os rendimentos obtidos com o resgate de unidades de participação e que consistam numa mais-valia estão sujeitos a retenção na fonte, à taxa liberatória de 28%, podendo o participante optar pelo seu englobamento. Os rendimentos obtidos com a transmissão onerosa de unidades de participação estão sujeitos a tributação autónoma, à taxa de 28%, sobre a diferença positiva entre as mais e as menos valias do período de tributação.
b) Rendimentos obtidos no âmbito de uma atividade comercial, industrial ou agrícola
Os rendimentos distribuídos pelo Fundo estão sujeitos a retenção na fonte, à taxa liberatória de 28%, tendo a retenção na fonte a natureza de pagamento por conta do imposto devido a final.
Os rendimentos obtidos com o resgate e com a transmissão onerosa de unidades de participação concorrem para o lucro tributável, aplicando-se as regras gerais dos Códigos de IRC e de IRS.
2.1.2. Não residentes
a) Os rendimentos distribuídos pelo Fundo e os rendimentos obtidos com o resgate de unidades de participação são sujeitos a retenção na fonte, à taxa liberatória de 10%, podendo o participante optar pelo seu englobamento.
b) Os rendimentos obtidos com a transmissão onerosa de unidades de participação são sujeitos a tributação autónoma à taxa de 10%.
2.2. Pessoas coletivas
2.2.1. Residentes
a) Os rendimentos distribuídos pelo Fundo estão sujeitos a retenção na fonte, à taxa de 25%, tendo o imposto retido a natureza de imposto por conta.
b) Por outro lado, os rendimentos obtidos com o resgate ou a transmissão onerosa da unidade de participação concorrem para o apuramento do lucro tributável, nos termos do Código do IRC.
c) Os rendimentos obtidos por pessoas coletivas isentas de IRC estão isentos de IRC, exceto quando auferidos por pessoas coletivas que beneficiem de isenção parcial e respeitem a rendimentos de capitais, caso em que os rendimentos distribuídos são sujeitos a retenção na fonte, com carácter definitivo, à taxa de 25%.
2.2.2. Não residentes
a) Os rendimentos distribuídos pelo Fundo, enquanto rendimentos de capitais, bem como os rendimentos decorrentes de operações de resgate de unidade de participação, estão sujeitos a retenção na fonte, a título definitivo, à taxa liberatória de 10%.
b) Os rendimentos obtidos com a transmissão onerosa de unidades de participação estão sujeitos a tributação autónoma, à taxa de 10%.
ANEXO
OUTROS FUNDOS GERIDOS PELA ENTIDADE GESTORA:
- FUNDO VIP - VALORES E INVESTIMENTOS PREDIAIS, FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO ABERTO;
- ATLANTIS – FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO FECHADO;
- IMOVEDRAS – FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO FECHADO;
- FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO FECHADO FUNDIGROUP.
- ICON, SICAFI, S.A.
ALMOST FUTURE, SCAFI, S.A.