Contract
Quinto Aditamento às Condições Gerais Aplicáveis à Intermediação de Operações nos Mercados Administrados pela B3 S.A. – Brasil, Bolsa,
Balcão
(i) SANTANDER CORRETORA DE CÂMBIO E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., com sede na Capital do Estado de São Paulo, Av. Presidente Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx, n º 2041 e 2235, - 24º andar inscrita no CNPJ/ME sob o nº 51.014.223/0001-49 (“CORRETORA”) resolve aditar as Condições Gerais Aplicáveis à Intermediação de Operações nos Mercados Administrados pela B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão, registradas sob o nº 8.989.792 no 3º cartório de Títulos e Documentos de São Paulo, que passarão a vigorar conforme Anexo A ao presente Aditamento.
As alterações aqui estabelecidas passam a vigorar a partir da data de registro do presente Quinto Aditamento às Condições Gerais Aplicáveis à Intermediação de Operações nos Mercados Administrados pela B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão.
São Paulo, 7 de Julho de 2022.
Santander Corretora de Câmbio e Valores Mobiliários S.A.
Nome:
Cargo:
ANEXO A
Condições Gerais Aplicáveis à Intermediação de Operações nos Mercados Administrados pela B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão
SANTANDER CORRETORA DE CÂMBIO E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., com sede na Capital do Estado de São Paulo, Av. Presidente Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx, n º 2041 e 2235, - 24º andar inscrita no CNPJ/ME sob o nº 51.014.223/0001-49 (“CORRETORA”) e a pessoa (“CLIENTE” e, em conjunto com a CORRETORA, “Partes”) nomeada e qualificada no Termo de Adesão aos Serviços da Santander Corretora de Câmbio e Valores Mobiliários S.A. (“Termo de Adesão”), ajustam o seguinte:
As condições descritas no presente instrumento, Condições Gerais Aplicáveis à Intermediação de Operações nos Mercados Administrados pela B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (“Contrato”), são complementares e, de nenhuma forma limitam, restringem ou anulam quaisquer outros direitos e obrigações ou dispositivos de quaisquer outros instrumentos que venham a ser celebrados entre a CORRETORA e o CLIENTE, sendo a Ficha Cadastral firmada entre a CORRETORA e o CLIENTE (“Ficha Cadastral”) e o Termo de Adesão partes integrantes e indissociáveis do presente Contrato. Para a utilização de determinados produtos ou serviços, a CORRETORA poderá exigir que o CLIENTE celebre instrumentos específicos. Nessa hipótese, as disposições do presente Contrato prevalecerão em relação às condições estabelecidas nos instrumentos específicos.
CLÁUSULA 1ª – OBJETO
1.1. O objeto do presente Contrato é disciplinar as obrigações e responsabilidades das Partes no que tange à prestação dos serviços de intermediação, execução de ordens, manutenção de posições em aberto, com- pensação e liquidação, pela CORRETORA, relativamente às operações com valores mobiliários (“Ativos”) nos mercados administrados pela B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (“B3”), doravante denominadas “Operações”, por conta e ordem do CLIENTE.
1.2. O CLIENTE autoriza a CORRETORA a executar, em caráter irrevogável e irretratável, as ordens por ele emitidas, direta ou indiretamente (“Ordens”), na forma disposta na Ficha Cadastral e neste Contrato, reco- nhecendo, desde logo, tais Ordens como boas e válidas para todos os fins e efeitos de direito.
CLÁUSULA 2ª – REGRAS APLICÁVEIS
2.1. Integram este Contrato, no que couber, e as Partes obrigam-se a cumprir fielmente, naquilo que lhes competir:
(a) a legislação em vigor;
(b) as disposições regulamentares aplicáveis editadas pela Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), pelo Conselho Monetário Nacional, pelo Banco Central do Brasil (“BACEN”), pela Receita Federal do Brasil e pelas demais autoridades competentes;
(c) as normas e os procedimentos da B3, definidos em Estatuto Social, Regulamentos, Manuais e Ofícios Circulares observadas, adicionalmente, as regras específicas das autoridades governamentais que possam afetar os termos neles contidos;
Central de Atendimento: Capitais e regiões metropolitanas: 4004 3535; Demais Localidades: 0800 702 3535; e para pessoas com deficiência auditiva e de fala: 0800 723 5007 (das 9 às 18:30h, de segunda a sexta-feira, exceto feriados). SAC: Reclamações, cancelamentos e informações: 0800 762 7777; para pessoas com deficiência auditiva ou de fala: 0800 771 0401; no exterior, ligue a cobrar para: x00 00 0000 0000 (atendimento 24h por dia, todos os dias). Ouvidoria: Se não ficar satisfeito com a solução apresentada: 0800 726 0322; para pessoas com deficiência auditiva ou de fala: 0800 771 0301 (disponível das 8h às 20h, de segunda a sexta-feira exceto feriados).
(d) as regra-s e os parâmetros adotados pela CORRETORA no exercício de suas atividades (“Regras e Parâ- metros de Atuação”); e
(e) os usos, as práticas e os costumes adotados aceitos no mercado de capitais brasileiro.
2.1.1. Todas as alterações que vierem a ocorrer nas normas e nos demais documentos citados aplicar-se- ão imediatamente às Ordens e Operações objeto deste Contrato.
CLÁUSULA 3ª – CADASTRO DO CLIENTE
3.1. O CLIENTE, neste ato, obriga-se a manter seu cadastro permanentemente atualizado perante a COR- RETORA, fornecendo as informações e os documentos necessários para tanto, sempre que solicitado.
3.1.1. O CLIENTE obriga-se a comunicar à CORRETORA, por escrito, qualquer alteração dos dados constan- tes da Ficha Cadastral, no prazo de 10 (dez) dias a contar da referida alteração.
3.1.2. O CLIENTE compromete-se ainda a realizar a atualização da Ficha Cadastral, conforme solicitação da
CORRETORA, periodicamente e no prazo determinado pela CORRETORA.
3.2. As Partes estabelecem que as informações cadastrais prestadas pelo CLIENTE poderão ser objeto de di- vulgação às sociedades sob controle direto ou indireto do Banco Santander (Brasil) S.A., bem como sociedades controladoras, coligadas ou sob controle comum (“Grupo Econômico Santander”).
3.3. O CLIENTE autoriza a CORRETORA a promover a consulta junto aos Sistemas de Crédito, dentre eles, mas não se limitando, ao Serviço de Proteção ao Crédito (SERASA), ao Sistema Central de Risco de Crédito do Banco Central do Brasil, bem como junto aos órgãos reguladores, não representando, contudo, essa au- torização qualquer obrigação de apuração por parte da CORRETORA.
3.4. A senha para realização de consulta de informações relativas à operacionalização dos ativos, solicita- ção de reserva de oferta pública e negociação dos ativos (emissão/cancelamento de Ordem de compra e venda) do CLIENTE será liberada pela CORRETORA no prazo máximo de 05 (cinco) dias úteis a contar da assinatura do Termo de Adesão.
CLÁUSULA 4ª - TRANSMISSÃO DE ORDENS
4.1. As Ordens somente poderão ser verbais ou escritas e poderão ser expedidas pelo próprio CLIENTE ou pelo(s) seu(s) representante(s) legais devidamente autorizados, nos termos da legislação em vigor, indicados pelo CLIENTE na referida Ficha Cadastral.
4.1.1. A CORRETORA poderá solicitar uma confirmação da Ordem devidamente assinada, acompanhada do documento original pertinente.
4.2. Serão consideradas verbais as Ordens recebidas via telefone gravado. Somente serão aceitas como ordens verbais aquelas que transmitidas aos profissionais de operações da CORRETORA cujos ramais são gravados. Não serão aceitas ordens verbais recebidas por telefone sem sistema de gravação.
4.2.1. Todos os diálogos mantidos entre o CLIENTE e a CORRETORA e seus prepostos (inclusive agentes autô- nomos de investimento), por meio de conversas telefônicas, e-mails, mensagens instantâneas e assemelhados serão gravados e mantidos arquivados pelo período de 05 (cinco) anos, ou por prazo superior, em caso de
processo administrativo, quando determinado pela CVM, pela B3 ou pela BSM, e os arquivos poderão ser uti- lizados como prova de esclarecimento de questões relacionadas a sua conta e a suas operações.
4.3. Serão consideradas Ordens escritas aquelas transmitidas via Sistema Homebroker (conforme abaixo definido), plataforma de acesso direto ao mercado – Direct Market Access (“DMA”) ou outro sistema ele- trônico disponibilizado pela CORRETORA, que poderão ser disponibilizados ao CLIENTE segundo a análise de seu perfil e capacidade operacional pela CORRETORA, a exclusivo critério desta.
4.3.1. O CLIENTE contrata o sistema de atendimento automatizado da CORRETORA, disponível no Site (xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx) e integrado ao sistema de negociação da B3 – PUMA Trading System (“Sistema Homebroker”) para emissão de ordens via DMA, bem como dá ciência do documento de Acordo de Nível de Serviço – SLA de Latência, também disponível no Site da CORRETORA (“SLA”).
4.3.1.1. O Sistema Homebroker disponibilizará os seguintes serviços: (i) envio de Ordens aos sistemas da B3, para execução imediata ou programada de Operações; (ii) consulta de posição; (iii) acompanhamento das Ordens enviadas, executadas e canceladas; e (iv) consultas de cotação de ativos negociados na B3.
4.3.1.2. As Ordens do CLIENTE enviadas por meio do Sistema Homebroker poderão autorizar, ainda, a re- alização de Operações de compra, venda, doação, liquidação e custódia de títulos representativos da dívida pública federal (“Títulos”) emitidos pela Secretaria do Tesouro Nacional (“STN”) por meio do ambiente inte- grado de negociação acessível somente através da Internet (“Tesouro Direto”), desenvolvido em parceria pela STN e pela B3, se aplicável.
4.3.1.3. As Ordens enviadas por meio do Sistema Homebroker serão consideradas aceitas após sua efetiva recepção pelo PUMA Trading System. Na impossibilidade de a ordem ser transmitida à CORRETORA via Internet, o CLIENTE tem a opção de transmiti-la por outro meio, verbal ou escrito, conforme especificado em sua Ficha Cadastral.
4.3.1.4. Em caso de indisponibilidade e/ou instabilidade do Sistema Homebroker, o Cliente deverá acessar os canais de contingência disponibilizados pela CORRETORA em seu site (xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx) em “Fale Conosco” e “Em Contingência”.
4.3.2. O CLIENTE reconhece expressamente que a CORRETORA não garante a compatibilidade entre os sis- temas operacionais do CLIENTE e o terminal de DMA. Também correrá por conta e risco do CLIENTE a visu- alização de qualquer conteúdo que não seja fornecido pelo terminal de DMA. O CLIENTE será exclusiva- mente responsável por qualquer prejuízo ao seu sistema de hardware ou software que tenha sido ocasi- onado quando da utilização do terminal de DMA.
4.3.3. O CLIENTE reconhece, expressamente, que a CORRETORA, seus administradores, diretores, gerentes e funcionários em geral, ou, ainda, as empresas a ela ligadas por qualquer vínculo societário, não são res- ponsáveis e não terão qualquer responsabilidade por quaisquer perdas, danos ou prejuízo, de qualquer na- tureza que possam vir a ser incorridos e relacionados ao terminal de DMA, incluindo, mas não se limitando:
(a) da transmissão, difusão, armazenamento, disponibilização, recepção, obtenção ou acesso aos conteúdos, e, em particular, pelos danos e prejuízos que possam decorrer do descumprimento da lei como consequência da transmissão, difusão, armazenamento, disponibilização, recepção, obtenção ou acesso aos conteúdos;
(b) da infração dos direitos de propriedade intelectual e industrial, da violação dos segredos empresariais ou de compromissos contratuais de qualquer tipo, da violação de direitos personalíssimos tais como o direito à honra, à intimidade pessoal e familiar e à imagem das pessoas, dos direitos de propriedade e de toda e qualquer natureza pertencentes a um terceiro como consequência da transmissão, difusão, armazena- mento, disponibilização, recepção, obtenção ou acesso aos conteúdos;
(c) da publicidade ilícita como consequência da transmissão, difusão, armazenamento, disponibilização, re- cepção, obtenção ou acesso aos conteúdos;
(d) dos vícios e defeitos de todo tipo dos conteúdos transmitidos, difundidos, armazenados, disponibilizados ou de outra forma transmitidos ou disponibilizados, recebidos, obtidos ou aos que se tenha tido acesso por meio do terminal de DMA;
(e) da impossibilidade do uso do terminal de DMA pelo CLIENTE, inclusive, mas não limitado a, aqueles de- correntes de interrupção temporária ou definitiva, e/ou decorrentes da perda de dados quando da sua uti- lização;
(f) de quaisquer atrasos, defeitos, erros ou omissões que possam existir nos sistemas, serviços, informações ou em outros conteúdos fornecidos pelo programa no terminal de DMA;
(g) da utilização, por terceiros, do terminal de DMA e de seus serviços para a prática de atos ilícitos ou con- trários à lei, ou, ainda, com o objetivo de causar perdas, danos ou prejuízo a terceiros ou ao CLIENTE; e
(h) da suspensão do acesso ao terminal de DMA, inclusive caso dois ou mais CLIENTES utilizem a mesma sessão FIX, e esta porventura seja suspensa para um dos CLIENTES, prejudicando os demais.
4.3.4. No caso de o CLIENTE utilizar uma sessão de conectividade para o acesso ao sistema de negociação da B3, O CLIENTE declara-se ciente de que a senha de utilização do sistema é de uso exclusivo, pessoal e intransferível, e que as operações realizadas por meio desse sistema com utilização da senha de acesso serão consideradas para todos os efeitos como tendo sido realizadas pelo CLIENTE. Havendo suspeita de uso irre- gular da senha do CLIENTE, a CORRETORA deverá informar à B3 e à BM&FBOVESPA Supervisão de Mercados (“BSM”) e, se julgar necessário, bloquear o uso da referida senha até que seja identificado e sanado o motivo de seu uso irregular.
4.3.5. A CORRETORA poderá tomar medidas de prevenção e de ordem prudencial para garantir a integri- dade de seus sistemas e dos sistemas da B3, prevenir e combater a lavagem de dinheiro, operações frau- dulentas e de manipulação de mercado, entre outras, dentre as quais destacam-se, mas não se limitam, as seguintes:
(a) suspender o acesso do CLIENTE ao terminal de DMA, a qualquer momento e sem aviso prévio, bem como suspender o acesso do CLIENTE ao terminal de DMA em decorrência da suspensão do acesso de outro CLIENTE, caso utilizem a mesma sessão FIX;
(b) estabelecer critérios e procedimentos próprios de administração de riscos e, com base em tais critérios, alterar os limites estabelecidos para o CLIENTE, a qualquer momento;
(c) alterar ou cancelar as Ordens enviadas pelo CLIENTE, sem comunicação prévia a este;
(d) rescindir o presente Contrato sem comunicação prévia ao CLIENTE, sendo que, nesses casos, a conta do CLIENTE ficará bloqueada para aquisição de ativos. Os ativos mantidos em custódia na CORRETORA, por sua vez, se não transferidos no prazo estipulado, serão tratados da seguinte forma: (i) as ações serão transferidas ao livro do escriturador; (ii) os demais ativos permanecerão sob custódia da CORRETORA, podendo ser transferidos ou alienados pelo CLIENTE. A CORRETORA não será responsável por quaisquer perdas ou danos decorrentes desses ativos e o CLIENTE será o único responsável em adotar os procedi- mentos aplicáveis junto ao escriturador; e
(e) distribuir as responsabilidades entre as partes em caso de falhas tecnológicas, comunicacionais e de sistemas, sendo que permanecerão as isenções de responsabilidades cabíveis em caso de ocorrências da- quela natureza, que podem variar conforme a solução adotada para a outorga de acesso ao CLIENTE.
4.4. Por motivos de ordem prudencial, a CORRETORA poderá recusar-se, a seu exclusivo critério, a receber ou a executar, total ou parcialmente, Ordens do CLIENTE, podendo, ainda, cancelar aquelas eventualmente pendentes de realização.
4.5. As Operações somente se consideram realizadas após a confirmação das Ordens à B3, apresentadas na respectiva nota de corretagem emitida pela CORRETORA e após a realização dos respectivos débitos em conta corrente do CLIENTE.
4.6. As Ordens do CLIENTE, autorizando Operações de empréstimo na qualidade de tomador e/ou doador das Operações, se aplicável, observarão as condições dispostas no Termo de Autorização para Empréstimo de Ativos (BTC) – Aluguel de Ações, consistente no Anexo I ao presente Contrato, ao qual o CLIENTE adere por meio da assinatura do Termo de Adesão.
4.7. O exercício de direito de subscrição de ações, títulos, valores mobiliários e ativos financeiros em geral somente será efetuado pela CORRETORA mediante prévia solicitação do CLIENTE, por escrito, ou por qual- quer outro meio, desde que seja possível evidenciar seu recebimento, com antecedência mínima de 07 (sete) dias úteis, a contar da data fixada para encerramento do prazo do exercício de direito e com depósito prévio dos recursos necessários.
CLÁUSULA 5ª – GARANTIAS, CONTAS DE DEPÓSITO E CONTA CORRETORA
5.1. O CLIENTE, antes de iniciar a realização das Operações deverá, quando for o caso, efetuar o depósito das garantias junto à CORRETORA, de acordo com os regulamentos e procedimentos operacionais da B3, cujo objetivo é garantir o fiel cumprimento das obrigações assumidas pelo CLIENTE nos mercados de liqui- dação futura.
5.1.1. O Cliente que operar no modelo de pré-pagamento poderá optar por disponibilizar o valor correspon- dente, em momento anterior à realização de suas Operações: (i) na conta corrente de depósito mantida no Banco Santander (Brasil) S.A. (“Conta Corrente Banco”) indicada na ficha cadastral do CLIENTE; (ii) na conta cadastrada na CORRETORA para a liquidação financeira da Operação (“Conta Corretora”).
i. Caso opte pelo modelo de pré-pagamento, o CLIENTE deverá realizar as transferências de valores da Conta Corrente Banco para a Conta Corretora e vice-versa manualmente pelo App Santander, onde ficará disponível, também, o extrato da Conta Corretora.
5.1.2. As Operações realizadas no modelo de pré-pagamento serão liquidadas preferencialmente na Conta Corretora e, na insuficiência de saldo desta (seja total ou parcial), o débito remanescente será transferido da Conta Corrente Banco automaticamente.
i. Os valores, total ou parcial, disponibilizados na Conta Corretora pelo CLIENTE antes da data de liquidação das Operações, ficarão provisionados a partir da data de execução da Operação até a data de liquidação financeira (D+2), não sendo possível retirar o valor da Operação da Conta Cor- retora neste período.
5.1.3. O resultado financeiro das Operações, incluindo eventuais pagamentos de proventos, dividendos ou quaisquer outros créditos oriundos dos ativos do CLIENTE serão sempre creditados na Conta Corrente Banco.
5.1.4. O valor remanescente disponível na Conta Corretora poderá ser transferido pelo CLIENTE a qualquer momento, por meio de solicitação de transferência pelo canal digital App Santander.
5.2. A seu critério, a CORRETORA poderá, a qualquer tempo:
(a) aumentar a exigência de margem de garantia, inclusive para as posições já mantidas em nome do CLIENTE;
(b) exigir do CLIENTE a antecipação dos ajustes diários;
(c) exigir garantias adicionais que julgar necessárias; e
(d) determinar a substituição das garantias depositadas, inclusive para as posições já registradas e garan- tidas.
5.3. O CLIENTE deverá efetuar o depósito das garantias adicionais e/ou a substituição daquelas depositadas, conforme requerido pela CORRETORA, nos prazos, nos termos e nas condições por ela fixados.
5.4. A CORRETORA manterá, em nome do CLIENTE, conta de depósito, não movimentável por cheques (“Conta Corretora”), destinada à realização das Operações nos mercados administrados pela B3, acima men- cionados, nas condições ordenadas pelo CLIENTE.
5.5. A Conta Corretora, quando aplicável e exigível for, destinar-se-á, ainda, a suportar lançamentos a dé- bito ou a crédito dos valores, inclusive, mas não limitadamente, relativos às corretagens, às taxas de custó- dia, de liquidação e de registros de contratos, emolumentos, garantias de margem e ajustes diários, os re- sultados das aplicações financeiras das margens de garantia em dinheiro, os resultados das liquidações de todas as Operações efetuadas nos mercados administrados pela B3, as taxas de administração dos recursos entregues à B3, a taxa de emissão do Aviso de Negociação de Ações - ANA pela B3, as eventuais retenções de tributos e contribuições, exigíveis na forma da legislação em vigor, e demais despesas decorrentes, direta ou indiretamente, das Operações contratadas no âmbito deste Contrato.
5.6. O CLIENTE reconhece e aceita que a relação dos custos, despesas e obrigações constante do item 5.5 acima tem caráter exemplificativo, não abrangendo necessariamente todas as despesas nas quais o CLIENTE poderá incorrer por força das Operações decorrentes do presente Contrato e cujos lançamentos, desde já, autoriza a CORRETORA a promover.
5.7. O CLIENTE autoriza os lançamentos a débito ou a crédito, dependendo de sua posição, a serem efetu- ados diariamente, referentes ao ajuste diário de sua posição em relação ao dia anterior de negociação. Este débito ou crédito será efetuado de acordo com os prazos estabelecidos nas normas e regulamentos expedi- dos pela B3.
5.8. Os recursos financeiros encaminhados pelo CLIENTE à CORRETORA, por meio da Xxxxx Xxxxxxxxx, so- mente serão considerados liberados para aplicação após a confirmação por parte da CORRETORA de sua efetiva disponibilidade.
5.9. O CLIENTE obriga-se a manter e a suprir a Conta Corretora, tempestivamente e antecipadamente, de modo a atender e garantir o cumprimento de todas as obrigações contraídas nos termos do presente Con- trato.
5.9.1. Os valores remanescentes na Xxxxx Xxxxxxxxx serão transferidos para contas correntes de titulari- dade do CLIENTE, mencionadas na Ficha Cadastral, conforme indicado pelo CLIENTE à CORRETORA.
5.10. As Operações realizadas pela CORRETORA, por conta e ordem do CLIENTE, poderão ser realizadas por meio da utilização dos recursos da Conta Corrente Banco, e por esse motivo o CLIENTE desde já auto- riza a CORRETORA a realizar as movimentações necessárias na Conta Corrente Banco, exclusivamente para o cumprimento das Ordens emitidas em função deste Contrato.
5.11. Visando atender às obrigações do CLIENTE das quais seja credora ou garantidora, a CORRETORA po- derá, da forma que lhe parecer mais adequada, fazer uso dos ativos e direitos do CLIENTE que estejam em seu poder.
5.11.1. O CLIENTE reconhece e concorda que a insuficiência de saldo na Conta Corretora e na Conta Cor- rente Banco ou a falta de pagamento das Operações realizadas até o fim do prazo estipulado pela CORRE- TORA, do dia de sua exigência, autorizará a CORRETORA, independentemente de qualquer notificação, a utilizar-se dos valores em dinheiro ou créditos que administra e possui em nome do CLIENTE, aplicando- os na amortização ou compensação dos débitos não honrados.
5.11.2. A CORRETORA poderá, para o cumprimento de obrigações do CLIENTE, vender imediatamente, a preço de mercado, os ativos adquiridos em nome do CLIENTE ou por ele entregues em garantia, inclusive as posições e os valores objeto das obrigações nos mercados administrados pela B3.
5.11.3. A CORRETORA poderá, a seu critério:
(a) limitar a quantidade de posições em aberto mantidas em nome do CLIENTE, bem como encerrá-las, quando ultrapassarem o limite estabelecido;
(b) encerrar total ou parcialmente as posições do CLIENTE;
(c) promover a execução das garantias existentes em nome do CLIENTE; e
(d) efetuar a venda ou a compra dos contratos necessários à liquidação das posições em aberto em nome do CLIENTE.
5.12. Sem prejuízo no disposto nos itens 5.11, 5.11.1 e 5.11.2 acima, as garantias do CLIENTE poderão ser executadas:
(a) pelo membro de compensação da CORRETORA (“Membro de Compensação”), caso este não receba da
CORRETORA os valores para liquidação das Operações realizadas pelo CLIENTE; e
(b) pela B3, caso esta não receba do Membro de Compensação os valores para liquidação das Operações realizadas pelo CLIENTE.
5.13. O CLIENTE compromete-se a pagar encargos decorrentes de atraso na liquidação de Operações.
5.14. O CLIENTE reconhece e concorda que, caso deixe de liquidar débitos decorrentes de suas Operações, terá seu nome incluído no rol de clientes inadimplentes, ficando impedido de operar enquanto não quitar seus débitos, nos termos da regulamentação editada pela B3.
5.15. O CLIENTE somente será considerado adimplente mediante confirmação do recebimento de recursos:
(a) pela CORRETORA; (b) pelo Membro de Compensação; e (c) pela B3.
CLÁUSULA 6ª – LIQUIDAÇÃO COMPULSÓRIA POR RISCO PRÉ OPERACIONAL
6.1. A CORRETORA, atuando de forma contínua, imediata e clara, informará ao CLIENTE, através de ligação telefônica gravada e/ou através de e-mail informado no cadastro sobre a redução de recursos aportados como garantias em nome deste, ou mesmo alteração nos preços dos ativos de forma a colocar em risco as posições abertas.
6.2. A CORRETORA fará um alerta inicial ao CLIENTE quando suas garantias aportadas chegarem a um limite de risco pré-definido pela CORRETORA, indicando a necessidade de acompanhamento mais próximo e efetivo pelo CLIENTE das condições de deterioração das garantias prestadas e a eventual necessidade de sua recomposição.
6.3. A CORRETORA fará um alerta subsequente ao CLIENTE quando as garantias aportadas continuarem a se deteriorar, atingindo um segundo limite pré-definido pela CORRETORA, a partir do qual, e a qualquer momento, a liquidação compulsória das posições em aberto detidas pelo CLIENTE poderá ocorrer a critério da CORRETORA e de acordo com suas políticas e manuais, caso o próprio CLIENTE não tome medidas tempestivas para reduzir ou encerrar sua exposição ao risco (zeragem voluntária) ou para reforçar as garantias prestadas.
6.4. A CORRETORA informará ao CLIENTE da efetivação de liquidação compulsória de qualquer posição, após atingimento do segundo limite e do exercício da faculdade da liquidação compulsória e efetuará o bloqueio do CLIENTE para negociação, visando impedir a abertura de posição indevida pelo CLIENTE.
6.5. As regras de liquidação compulsória pela CORRETORA são aplicáveis a todos os clientes que tiverem atingido a utilização do limite de risco pré-definido de suas garantias, a fim de monitorarmos o seu risco pré-operacional, bem como avaliar se suas garantias são suficientes. Os referidos limites serão disponibilizados no site da CORRETORA (xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx).
CLÁUSULA 7ª – CUSTÓDIA
7.1. A partir da data de assinatura do Termo de Xxxxxx, a CORRETORA atuará como agente de custódia e custodiante do CLIENTE no âmbito da Central Depositária de Renda Variável da B3 (“Central Depositária”), na medida do necessário à viabilização das Operações executadas por conta e ordem do CLIENTE, inclusive no que tange à guarda e movimentação dos Ativos depositados em garantia na B3.
7.2. Para fins da contratação dos serviços de agente de custódia, o CLIENTE declara que:
(a) é integralmente responsável pela decisão de contratar a CORRETORA como agente de custódia dos Ativos objeto das Operações, a partir da data da assinatura do Termo de Adesão; e
(b) conhece o inteiro teor da regulamentação e autorregulamentação brasileira aplicáveis à prestação de serviço de custódia de Ativos.
7.3. Os Ativos do CLIENTE serão mantidos pela CORRETORA em conta individualizada, no âmbito da Central Depositária, segregada de qualquer outra conta ou posição de titularidade da CORRETORA, observado que a B3 passará a ser proprietária fiduciária dos Ativos.
7.3.1. O CLIENTE está ciente e concorda que a CORRETORA (a) não realizará a guarda física de ativos; e (b) não oferecerá serviços de custódia de carteira de ativos de forma geral, com exceção do disposto nesta Cláusula.
7.4. A CORRETORA poderá acatar as instruções orais ou escritas enviadas pelo CLIENTE para realizar a transferência de Ativos, bem como para prestar informações, conforme o caso. Aplicam-se a tais instruções, em caráter complementar, os termos e condições previstos neste Contrato para as Ordens, no que não for contrário a esta Cláusula.
7.4.1. O CLIENTE declara, neste ato, que está ciente dos riscos inerentes à transmissão de instruções por fac-símile, Internet, mensagem eletrônica e qualquer outro meio acordado entre as Partes, eximindo a CORRETORA de qualquer responsabilidade pelo recebimento das instruções enviadas.
7.4.2.Todas as instruções serão executadas em conformidade com a legislação, regulamentos e práticas aplicáveis, sendo vedada a execução de instruções que não estejam vinculadas diretamente aos Ativos e Operações do CLIENTE.
7.4.3. Na hipótese de ambiguidade, obscuridade, erro ou outro tipo de conflito com relação a quaisquer instruções transmitidas pelo CLIENTE, a CORRETORA não executará tais instruções até que a imprecisão ou o conflito tenham sido resolvidos pelo CLIENTE. Nas hipóteses de ambiguidade, obscuridade, erro ou outro tipo de conflito, as Partes concordam em empenhar-se, dentro do conceito de melhores esforços, em identificar e buscar as soluções necessárias para resolvê-los conjuntamente.
7.5. O CLIENTE e as pessoas por ele autorizadas são responsáveis perante a CORRETORA: (a) pela legitimi- dade formal e material dos Ativos por ele entregues à CORRETORA; (b) pela autenticidade dos endossos e de quaisquer documentos apresentados, inclusive pelos documentos e Operações que tenham servido de base para a origem dos referidos Ativos; e (c) pelas informações e instruções transmitidas à CORRETORA.
7.5.1. A CORRETORA não será responsável por eventuais perdas ou danos sofridos pelo CLIENTE ou por quaisquer terceiros em virtude do cumprimento das instruções recebidas, exceto se tais prejuízos decorrerem de comprovado dolo ou má-fé da CORRETORA.
7.6. Os serviços relativos à custódia dos Ativos objeto das Operações estão sujeitos, principalmente, aos seguintes riscos:
(a) risco de perda nos Ativos ou de renda e proventos de qualquer natureza a eles relacionados mantidos sob custódia, ocasionado por insolvência, negligência, ou por uma ação fraudulenta do agente de custódia ou de um subcustodiante;
(b) riscos sistêmicos e operacionais: não obstante os procedimentos adotados pela CORRETORA para man- ter processos e sistemas informatizados em funcionamento, seguros e adequados à prestação dos serviços de registro, custódia e liquidação de Ativos, considerando a necessária e compatível interação com os sistemas dos demais participantes do mercado para viabilizar a prestação destes serviços, incluindo, mas não se limitando aos sistemas das centrais depositárias, a CORRETORA informa, em cumprimento à regu- lamentação em vigor, a existência de risco de falhas sistêmicas ou operacionais que podem gerar impactos à prestação dos serviços de custódia dos Ativos, tais como o cumprimento das Ordens e instruções envia- das pelo CLIENTE e/ou pelas pessoas por ele autorizadas devidamente indicadas na sua Ficha Cadastral, a imobilização dos Ativos nas centrais depositárias, as conciliações de suas posições, dentre outras rotinas e procedimentos estabelecidos neste Contrato;
(c) risco de liquidação: compreende o risco de uma liquidação não ocorrer de acordo com o esperado em determinado sistema de transferência;
(d) risco de negociação: está associado a problemas técnicos (por exemplo, a falha nos sistemas de custó- dia, incluindo falha de hardware, software ou conexão via internet), que impeçam a CORRETORA de exe- cutar uma Operação em determinado preço e horário; e
(e) risco de concentração: caso aplicável, está associado ao risco de concentração do serviço de custódia e, portanto, de desempenho, em um único agente de custódia.
7.7. O CLIENTE exonera a B3 de qualquer responsabilidade caso a CORRETORA, na qualidade de agente de custódia, deixe de cumprir as obrigações contraídas com o CLIENTE, não importando as razões do descum- primento.
7.8. Sem prejuízo do disposto na Cláusula 5 acima, o CLIENTE isenta a CORRETORA de qualquer responsa- bilidade, perda ou retenção decorrente de quaisquer tributos ou outros encargos governamentais que pos- sam vir a ser cobrados do CLIENTE.
7.9. A CORRETORA obriga-se a notificar o CLIENTE de sua intenção de cessar o exercício da atividade de agente de custódia ou de cessar a prestação dos serviços para o CLIENTE.
7.10. A CORRETORA, nos termos da regulamentação em vigor, poderá contratar terceiros para prestar os serviços descritos nesta Cláusula, permanecendo, no entanto, responsável perante o CLIENTE pelas ativida- des realizadas por tais terceiros, nos termos da regulamentação em vigor.
7.11. Na hipótese de ocorrer Situação Especial, o CLIENTE (i) autoriza, de pleno direito e sem a necessidade de sua autorização prévia ou específica, na forma dos normativos da B3, a indicação do participante-des- tino pela B3 e a transferência de posições de titularidade do CLIENTE e respectivas garantias para o parti- cipante-destino; e (ii) está ciente do compartilhamento de dados e/ou informações mantidos pela Câmara da B3 e/ou pela Central Depositária com o participante-destino, na forma dos normativos da B3.
7.11.1. Para fins desta Cláusula, Situação Especial terá o significado estabelecido nos normativos da B3.
CLÁUSULA 8ª – PREPOSTOS
8.1. Nos casos em que haja relacionamento entre o CLIENTE e os eventuais prepostos, inclusive os agentes autônomos de investimentos vinculados à CORRETORA:
(a) o CLIENTE não deve entregar ou receber qualquer numerário, título ou valor mobiliário ou outro ativo a prepostos, inclusive agentes autônomos de investimentos vinculados à CORRETORA;
(b) o CLIENTE não deve realizar pagamentos a prepostos, inclusive agentes autônomos de investimentos vinculados a CORRETORA, pela prestação de quaisquer serviços;
(c) o preposto ou o agente autônomo de investimentos não pode ser o procurador ou representante do
CLIENTE perante a CORRETORA, para qualquer fim;
(d) o CLIENTE não deve contratar com o preposto, inclusive o agente autônomo de investimentos vinculado à CORRETORA, ainda que a título gratuito, serviços de administração de carteira de valores mobiliários, con- sultoria ou análise de valores mobiliários; e
(e) o CLIENTE não deve entregar senhas ou assinaturas eletrônicas a prepostos da CORRETORA, inclusive agentes autônomos de investimentos a ela vinculados.
8.1.1. Não obstante o disposto no item 7.1 acima, a CORRETORA não atua com prepostos, incluindo agentes autônomos de investimento.
CLÁUSULA 9ª – REMUNERAÇÃO
9.1. A tabela de corretagem devida pelo CLIENTE, em decorrência das Operações realizadas pela CORRETORA, por conta e ordem do CLIENTE, encontra-se devidamente especificada e disponível nas Agências do Banco Santander (Brasil) S.A., bem como no site da CORRETORA (xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx), e é de pleno conhecimento do CLIENTE.
9.1.1. Os valores apresentados na tabela de corretagem poderão ser negociados quando da contratação dos serviços.
9.1.2. As Partes poderão, a qualquer tempo, estabelecer critério para o cálculo das taxas de corretagem, mediante celebração de instrumento específico, por escrito, ou ainda, pactuar caso a caso, os valores de corretagem, que deverão incidir em determinadas Operações.
9.2. Pela prestação dos serviços de custódia em função da atuação da CORRETORA como agente de custódia, o CLIENTE pagará ao contratado a taxa de custódia indicada na tabela disponível no site da CORRETORA (xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx).
CLÁUSULA 10ª – DECLARAÇÕES DO CLIENTE
10.1. O CLIENTE declara:
(a) ter ciência de que quaisquer prejuízos por ele sofridos em decorrência de suas decisões de comprar, vender ou manter ações, títulos, derivativos, valores mobiliários e ativos financeiros em geral são de sua inteira responsabilidade;
(b) estar ciente de que toda e qualquer decisão de investimento por parte do CLIENTE deverá ser feita por sua própria conta e risco, sendo certo que o CLIENTE no momento de realização de cada Operação declara- se ciente de que os rendimentos porventura auferidos da realização de transações podem flutuar e o preço de cada Ativo pode variar positiva ou negativamente segundo as nuances do mercado, bem como de que as performances positivas apuradas no passado não oferecem qualquer garantia de valorização no futuro. Qualquer decisão de investimento por parte do CLIENTE deverá ter em conta não somente as informações disponibilizadas pela CORRETORA, mas também as informações públicas existentes sobre o Ativo em refe- rência, buscando obter tais informações de fontes públicas confiáveis, não responsabilizando a CORRETORA por qualquer decisão equivocada de investimentos cujos prejuízos serão suportados única e exclusivamente pelo CLIENTE;
(c) estar ciente de que os conteúdos econômico-financeiros disponibilizados pela CORRETORA, tenham sido estes ou não preparados por funcionários do Grupo Econômico Santander, são meramente informativos, manifestando muitas vezes as opiniões dos analistas a respeito de determinado ativo. Tais informações não são e não podem ser entendidas como consultorias de investimento, tendo em vista que tais informações não se destinam a induzir determinado investidor à realização de determinadas operações, decisões estas que deverão ser tomadas exclusivamente pelo CLIENTE;
(d) ter conhecimento do disposto especificamente: (i) na Resolução CVM n° 35, de 26 de maio de 2021 e na Resolução CVM n° 50, de 31 de agosto de 2021 (“Resolução CVM n° 50”); e (ii) nas disposições contidas nas Regras e Parâmetros de Atuação da CORRETORA;
(e) estar ciente de que a CORRETORA poderá reportar às autoridades competentes indícios de operações consideradas ilícitas, nos termos da Lei nº 9.613/98 (“Lei de Lavagem de Dinheiro”) e da Resolução CVM n° 50;
(f) assumir integral responsabilidade civil e criminal pela veracidade dos dados e das informações prestadas à CORRETORA;
(g) não estar impedido de operar nos mercados administrados pela B3; e
(h) estar ciente de que: (i) os recursos dos clientes da CORRETORA são mantidos em conta de registro, na forma do disposto no artigo 14-A do Regulamento anexo à Resolução CMN nº 1.655, de 26 de outubro de 1989; (ii) as contas de registro não se confundem com as contas de pagamento de que tratam os artigos 6º, inciso IV, e 12 da Lei nº 12.865, de 9 de outubro de 2013; e (iii) os recursos mantidos em contas de registro não possuem regime jurídico equivalente ao dos recursos mantidos em conta de pagamento, nos termos previstos no artigo 12 da Lei nº 12.865, de 2013.
10.1.1. A enumeração acima é meramente exemplificativa e visa a alertar o CLIENTE sobre riscos inerentes às operações realizadas nos mercados administrados pela B3 e para que o CLIENTE não possa, a qualquer tempo ou título, pretender eximir-se de cumprir quaisquer obrigações estabelecidas no presente Contrato.
10.2. No caso de Operações com derivativos, o CLIENTE igualmente declara conhecer e aceitar que:
(a) o valor das posições em aberto é atualizado diariamente, de acordo com os preços de ajuste do dia estabelecidos de acordo com as regras da B3. Atuando como comprador no mercado futuro, o CLIENTE corre o risco de se houver uma queda de preços, ter alterado negativamente o valor atualizado da sua posição. Atuando como vendedor no mercado futuro, o CLIENTE corre o risco de se houver uma alta de preços, ter alterado negativamente o valor atualizado da sua posição. Em ambos os casos, serão requeri- dos pagamentos de ajustes diários em dinheiro relativos à variação das posições e, a critério da B3 e/ou da CORRETORA, de margens operacionais;
(b) a manutenção de posições travadas ou opostas em uma mesma corretora, tanto no mercado de opções como no mercado futuro, sob certas circunstâncias, não elimina os riscos de mercado de seu carrega- mento;
(c) atuando como titular no mercado de opções o CLIENTE corre os seguintes riscos: (i) como titular de uma opção de compra: perder o valor do prêmio pago, ou parte dele, caso o valor intrínseco da opção (diferença entre o preço do Ativo e o preço do exercício, se positiva) seja inferior ao prêmio pago pela opção; (ii) como titular de uma opção de venda: perder o valor do prêmio pago, ou parte dele, caso o valor intrínseco da opção (diferença entre o preço do exercício e o do Ativo, se positiva) seja inferior ao prêmio pago pela opção;
(d) atuando como lançador no mercado de opções, o CLIENTE corre o risco de: (i) na opção de compra: sofrer prejuízos elevados diretamente relacionados à elevação do preço do Ativo objeto da opção no mer- cado à vista; e (ii) na opção de venda: sofrer prejuízos no caso da queda do preço do Ativo objeto da opção no mercado à vista;
(e) as posições em aberto nos mercados futuros e de opções podem ser liquidadas por diferença, mediante a realização de uma operação de natureza inversa (compra ou venda, conforme o caso), como forma de realizar lucros, limitar prejuízos ou evitar exercícios. As condições de liquidez do mercado, no entanto, podem dificultar ou impossibilitar a execução da operação de natureza inversa no prazo pretendido ou, ainda, quando esta estiver vinculada a uma ordem do tipo limitada, a um preço determinado; e
(f) na hipótese de ocorrerem situações imprevistas em contratos derivativos transacionados pelo CLIENTE, bem como de medidas governamentais ou de quaisquer outros fatores extraordinários que impactem a formação, a maneira de apuração ou a divulgação de sua variável, ou a sua descontinuidade, a B3 tomará as medidas que julgar necessárias, a seu critério, visando à liquidação da posição do CLIENTE, ou a sua manutenção em bases equivalentes.
10.3. O CLIENTE é aderente ao Foreign Account Tax Compliance Act (“FATCA”), legislação norte-americana que tem por objetivo prevenir a evasão fiscal de pessoas físicas e jurídicas, e desde já declara e garante à CORRETORA que observa todos os procedimentos relativos ao FATCA e que na hipótese de deixar de ser aderente ao FATCA o CLIENTE comunicará tal situação à CORRETORA, imediatamente após o seu conheci- mento. Nesta hipótese, a CORRETORA poderá rescindir o presente Contrato a qualquer tempo, mediante simples comunicação imediata ao CLIENTE, sem a necessidade de observância de qualquer aviso prévio.
CLÁUSULA 11ª – MORA
11.1. Todos os valores devidos pelo CLIENTE, nos termos do presente Contrato, serão pagos até o primeiro dia útil subsequente ao recebimento da respectiva nota de corretagem, acrescidos dos encargos financeiros devi- dos.
11.2. O CLIENTE incorrerá de pleno direito em mora, independentemente de aviso ou notificação de qualquer espécie, se deixar de cumprir qualquer obrigação derivada deste Contrato, caso em que, de modo automático, ficará obrigado a pagar o valor devido, acrescido cumulativamente do seguinte: (a) juros de mora sobre a to- talidade dos valores vencidos, por dia de atraso, calculados à taxa de 12% (doze por cento) ao ano, capitaliza- dos anualmente e calculados desde o vencimento da obrigação até o dia do seu efetivo e pleno pagamento à CORRETORA; e (b) multa contratual de 2% (dois por cento) do valor devido.
CLÁUSULA 12ª – INDENIZAÇÃO
12.1. O CLIENTE obriga-se a indenizar a CORRETORA contra todas e quaisquer perdas, danos, responsabilida- des, reclamações, ações, exigências, custos e outras despesas, incluindo, sem limitação, quaisquer custas judi- ciais e despesas com advogados, que venham a ser sofridas, incorridas ou devidas pela CORRETORA em de- corrência de:
(a) qualquer violação das obrigações contidas nesse Contrato; e/ou
(b) qualquer execução de direitos decorrentes deste Contrato em função de qualquer violação das obrigações aqui contidas.
12.2. O CLIENTE expressamente declara e concorda que qualquer eventual indenização por perdas, danos, responsabilidades, reclamações, ações, exigências, custos e outras despesas decorrentes de violação das obrigações previstas neste Contrato por parte do CLIENTE não será necessariamente considerada compen- sação suficiente em relação a outras perdas, danos, responsabilidades, reclamações, ações, exigências, cus- tos e outras despesas resultantes de tal violação.
12.3. A CORRETORA não pode ser responsabilizada por prejuízos sofridos pelo CLIENTE e que sejam decor- rentes de:
(a) variações de preços inerentes às Operações de bolsa e do mercado de balcão organizado;
(b) baixa liquidez do mercado;
(c) atos culposos ou dolosos praticados por terceiros;
(d) investimentos realizados com base em informações incorretas, disponibilizadas pelo CLIENTE à CORRE- TORA;
(e) interrupção nos sistemas de comunicação, problemas oriundos de falhas e/ou intervenções de qualquer prestador de serviços de comunicações ou de outra natureza e, ainda, falhas na disponibilidade e acesso ao sistema de operações ou em sua rede, incluindo sem limitação problemas decorrentes de falhas no acesso à Internet, do provedor adotado pelo CLIENTE e/ou de qualquer outro evento que impeça a negociação do CLIENTE no DMA, não abrangidos pelos mecanismos de contingência previstos no respectivo Regulamento;
(f) problemas decorrentes de eventuais incompatibilidades técnicas dos equipamentos e/ou dos softwares
utilizados pelo CLIENTE para negociação no DMA, tampouco de sua procedência; e
(g) interrupção do serviço prestado pela CORRETORA devido à ocorrência de caso fortuito ou força maior,
nos termos do art. 393 da Lei n° 10.406/02 (“Código Civil”) e dos demais dispositivos legais em vigor.
12.3.1. A inexatidão ou insuficiência de dados na Ordem ou nos documentos, a indisponibilidade dos ativos nas custódias, o atraso no fornecimento de documentos relativos à representação ou bloqueios, a impossi- bilidade de Operação dos títulos, o trânsito de Ordens e a transferência de custódia poderão retardar ou impedir a realização da Operação, não cabendo nesses casos qualquer responsabilidade à CORRETORA.
CLÁUSULA 13ª – COMPENSAÇÃO
13.1. Na ocorrência de falência, recuperação extrajudicial, recuperação judicial, insolvência do CLIENTE ou em caso de não pagamento de todo e qualquer valor devido, a dívida considerar-se-á vencida e a CORRE- TORA poderá compensar o valor da dívida e seus acréscimos com qualquer valor que o CLIENTE tenha depo- sitado, penhorado ou a ela entregue e/ou a quaisquer sociedades integrantes do Grupo Econômico Santan- der, inclusive no exterior, a qualquer título, bem como reter, em garantia das Operações firmadas pelo CLI- ENTE no âmbito deste Contrato, na hipótese de mora do CLIENTE, quaisquer importâncias, títulos, derivati- vos, valores mobiliários e ativos financeiros em geral, bem como outros haveres em poder da CORRETORA e/ou de quaisquer sociedades integrantes do Grupo Econômico Santander, inclusive no exterior, perten- centes ao CLIENTE, incluídos aí haveres objeto de custódia.
13.2. O CLIENTE reconhece e assume incondicionalmente como débitos de sua responsabilidade todos os va- lores necessários para efetivação das Operações de que trata este Contrato e outorga à CORRETORA, desde já, de forma irrevogável e irretratável observado os termos do art. 683 do Código Civil, os mais amplos poderes para debitar da sua conta corrente identificada em sua Ficha Cadastral, os respectivos valores, e, ainda, utilizar quaisquer investimentos, ativos financeiros e depósitos de numerários que o CLIENTE possua perante as insti- tuições do Grupo Econômico Santander, podendo a CORRETORA para tanto, verificar os depósitos, investi- mentos e ativos do CLIENTE junto às referidas instituições e resgatá-los, se necessário for, bem como substa- belecer os poderes que lhe foram outorgados neste item para as sociedades pertencentes ao Grupo Econô- mico Santander.
CLÁUSULA 14ª – MANDATO
14.1. O CLIENTE, por meio deste Contrato, outorga à CORRETORA, através da assinatura do Termo de Ade- são, poderes para que ela possa praticar, em nome dele e independentemente de instruções ou notificações escritas e recebidas do CLIENTE, todos os atos necessários à prestação dos serviços objeto deste Contrato, inclusive receber e dar quitação e celebrar acordos, tais como:
(a) transferir para o nome de quem adquirir os Ativos de titularidade do CLIENTE, conforme especificados nas solicitações de venda;
(b) assinar Ordens de transferência (inclusive OTA), receber frutos relacionados aos Ativos de titularidade do CLIENTE e representá-lo perante os órgãos encarregados de autorizar ou registrar as transferências e os contratos mencionados neste Contrato, podendo ainda substabelecer os poderes;
(c) representar o CLIENTE perante o BACEN, a CVM, a B3, companhias emissoras, escrituradores e as demais instituições do mercado financeiro e de capitais;
cionadas na letra (c) acima;
(d) assumir as obrigações e exercer os direitos decorrentes das normas e regulamentos das instituições men-
(e) comprar, vender, ceder e transferir ações, títulos, derivativos, valores mobiliários e ativos financeiros em geral, inclusive liquidar Operações no seu vencimento, antecipadamente ou por diferença;
(f) pagar e receber quaisquer importâncias ou valores, ações, títulos, derivativos, valores mobiliários e ativos financeiros em geral, bem como conceder a respectiva quitação; e
(g) assinar declarações de propriedade de títulos, derivativos, valores mobiliários e ativos financeiros em geral, requerimentos para pagamentos de dividendos, listas ou boletins de subscrição, efetuar pagamentos e recebimentos de quaisquer importâncias ou valores relativos a valores mobiliários.
14.2. Este mandato é irretratável e irrevogável, e as obrigações dele decorrentes deverão sobreviver ao tér- mino do prazo de vigência deste Contrato ou à sua rescisão, permanecendo válido até que todas as Opera- ções realizadas pela CORRETORA por conta e ordem do CLIENTE sejam liquidadas.
CLÁUSULA 15ª – NOTIFICAÇÕES
15.1. Qualquer notificação ou outra comunicação fornecida em decorrência do presente Contrato deverá ser enviada à respectiva Parte por escrito, através de telegrama ou carta registrada com aviso de recebimento, para os contatos e o endereço indicados na Ficha Cadastral do CLIENTE. Não havendo informação atualizada, nos termos do item 3.1 acima, todas as correspondências remetidas pela CORRETORA ao endereço existente nos seus registros serão, para todos os efeitos legais, consideradas recebidas.
15.2. O CLIENTE desde já autoriza a CORRETORA a, alternativamente, enviar as notificações ou outras comu- nicações mencionadas no item 14.1 acima através de correio eletrônico, ao endereço informado na Ficha Ca- dastral do CLIENTE, devendo, para tanto, manifestar essa concordância no Canal Eletrônico do Investidor (“CEI”), disponível em xxx.x0.xxx.xx.
CLÁUSULA 16ª – INVESTIDORES NÃO-RESIDENTES
16.1. O CLIENTE, na qualidade de não residente, conforme aplicável:
(a) está ciente acerca dos critérios de elegibilidade estabelecidos no Manual de Administração de Risco da Câmara B3 que o CLIENTE deverá satisfazer para o depósito de garantias no exterior;
(b) está ciente acerca do teor do Módulo de Investidor Não Residente aplicável a tais investidores não residentes;
(c) em caso de depósito de garantia no exterior: (i) declara que satisfaz os critérios de elegibilidade estabelecidos no Regulamento da Câmara B3 e no Manual de Administração de Risco da Câmara B3; e (ii) indica em qual categoria de investidores listados no Regulamento da Câmara B3 e no Manual de Administração de
Risco da Câmara B3 que possui permissão para depositar garantias no exterior se enquadra e a respectiva jurisdição autorizada;
(d) compromete-se a notificar a CORRETORA acerca da (i) ocorrência de qualquer evento ou alteração de circunstância que possa afetar adversamente a sua capacidade de satisfazer os critérios de elegibilidade para o depósito de garantia no exterior; e (ii) cessação do atendimento aos critérios de elegibilidade, em qualquer caso, na data em que ocorrer o evento relevante ou alteração de circunstâncias ou cessão, ou que tal evento relevante, alteração de circunstância ou cessão pode razoavelmente ocorrer; e
(e) reconhece e cumpre os termos e as suas obrigações decorrentes do Regulamento da Câmara B3, do Manual de Administração de Risco da Câmara B3 e dos Módulos de Investidores Não Residentes aplicáveis a tais inves- tidores não residentes.
CLÁUSULA 17ª – PRAZO DE VIGÊNCIA E RESCISÃO
17.1. O presente Contrato vigorará, a partir da data de assinatura do Termo de Adesão, por prazo indetermi- nado, e poderá ser rescindido por qualquer das partes, mediante notificação prévia, por escrito, com antece- dência mínima de 48 (quarenta e oito) horas.
17.2. O presente Contrato será considerado automaticamente rescindido, independentemente de prévia no- tificação, além dos casos previstos em lei, caso ocorram às seguintes hipóteses:
(a) descumprimento pelo CLIENTE, ou pela CORRETORA de qualquer uma das obrigações previstas neste Con- trato;
(b) morte, incapacidade civil ou insolvência do CLIENTE;
(c) pedido de falência, ou instituto jurídico equivalente, por qualquer uma das Partes e/ou por quaisquer soci- edades integrantes do grupo econômico do CLIENTE; e
(d) decretação de intervenção, liquidação ou dissolução extrajudicial, recuperação judicial ou extrajudicial, falência ou instituto jurídico equivalente, de qualquer das Partes.
17.3. As obrigações de indenização e responsabilidade decorrentes das operações firmadas no âmbito do presente Contrato deverão sobreviver ao término do prazo de vigência deste Contrato ou à sua rescisão, permanecendo válidas até que todas as pendências dele decorrentes sejam liquidadas.
CLÁUSULA 18ª – CONFLITO DE INTERESSES
18.1. O CLIENTE declara estar ciente de que a CORRETORA está envolvida em uma vasta gama de atividades peculiares ao seu objeto social das quais podem surgir eventuais conflitos de interesse, sendo certo que a CORRETORA adota práticas e procedimentos para restringir o fluxo de informações e administrar esses conflitos. Adicionalmente, a CORRETORA não estará obrigada a restringir quaisquer de suas atividades conduzidas no curso normal de seus negócios.
18.2. Sujeito às obrigações de confidencialidade assumidas perante o CLIENTE, o recebimento de informações, a celebração deste instrumento ou qualquer contato ou discussão subsequente entre a CORRETORA e o CLIENTE não cria nem criará qualquer restrição com relação à prestação de qualquer serviço pela CORRETORA a seus clientes atuais ou potenciais, inclusive aqueles que estiverem em posição de conflito com o CLIENTE, não configurando o presente instrumento, portanto, qualquer compromisso de exclusividade por parte da CORRETORA.
CLÁUSULA 19ª – TRATAMENTO E PROTEÇÃO DE DADOS PESSOAIS
19.1. Nos termos da Lei Geral de Proteção de Dados (Lei nº 13.709/18), o CLIENTE reconhece que a CORRETORA poderá realizar o tratamento de Dados Pessoais com finalidades específicas e de acordo com as bases legais previstas na respectiva Lei Geral de Proteção de Dados, tais como: para o devido cumprimento das obrigações legais e regulatórias, para o exercício regular de direitos e para a proteção do crédito, bem como, sempre que necessário, para a execução dos contratos firmados com seus clientes ou para atender aos interesses legítimos da CORRETORA, de seus clientes ou de terceiros. Para qualquer outra finalidade, para a qual o consentimento do titular deve ser coletado, o tratamento estará condicionado à manifestação livre, informada e inequívoca do titular. Para fins do quanto disposto nesta cláusula, “Dados Pessoais” se refere a todas as informações relacionadas aos representantes legais do CLIENTE.
19.2. O CLIENTE está ciente de que a CORRETORA, na condição de controladora de dados nos termos da legislação aplicável, poderá, quando for o caso, tratar, coletar, armazenar e compartilhar com as sociedades do Grupo Econômico Santander, sempre com a estrita observância à Lei, os Dados Pessoais e informações cadastrais, financeiras e de operações ativas e passivas e serviços contratados para: (i) garantir maior segurança e prevenir fraudes; (ii) assegurar sua adequada identificação, qualificação e autenticação; (iii) prevenir atos relacionados à lavagem de dinheiro e outros atos ilícitos; (iv) realizar análises de risco de crédito;
(v) aperfeiçoar o atendimento e os produtos e serviços prestados; (vi) fazer ofertas de produtos e serviços adequados e relevantes aos seus interesses e necessidades de acordo com o perfil do CLIENTE; e (vii) outras hipóteses baseadas em finalidades legítimas como apoio e promoção de atividades da CORRETORA e das sociedades do Grupo Econômico Santander ou para a prestação de serviços em benefício do CLIENTE.
19.3. A CORRETORA poderá compartilhar Dados Pessoais estritamente necessários para atender a finalidades específicas, com fornecedores e prestadores de serviços, incluindo empresas de telemarketing, de processamento de dados, de tecnologia voltada à prevenção a fraudes, correspondentes bancários e empresas ou escritórios especializados em cobrança de dívidas ou para fins de cessão de seus créditos.
19.4. A CORRETORA poderá fornecer Dados Pessoais sempre que estiver obrigado, seja em virtude de disposição legal, ato de autoridade competente ou ordem judicial.
19.5. O titular dos Dados Pessoais tem direito a obter, em relação aos seus dados tratados pela CORRETORA, a qualquer momento e mediante requisição, nos termos da regulamentação, dentre outros: (i) a confirmação da existência de tratamento; (ii) o acesso aos dados; (iii) a correção de dados incompletos, inexatos ou desatualizados; (iv) a anonimização, bloqueio ou eliminação de Dados Pessoais desnecessários, excessivos ou tratados em desconformidade com a lei; (v) a portabilidade dos dados a outro fornecedor de serviço ou produto, observados os segredos comercial e industrial.
19.6. Mesmo após o término deste Contrato, os Dados Pessoais e outras informações a ele relacionadas poderão ser conservados pela CORRETORA para cumprimento de obrigações legais e regulatórias, bem como para o exercício regular de direitos pela CORRETORA, pelos prazos previstos na legislação vigente.
CLÁUSULA 20ª – DISPOSIÇÕES GERAIS
20.1. O presente Xxxxxxxx é assinado em caráter irrevogável e irretratável e vincula e obriga as partes e seus respectivos herdeiros e sucessores.
20.2. O presente Contrato será regido e interpretado de acordo com as leis da República Federativa do Brasil.
20.3. As notas de corretagem emitidas pela CORRETORA ou pela B3 em nome do CLIENTE garantem a certeza e a liquidez dos valores devidos e não pagos pelo CLIENTE, constituindo-se, em conjunto com este Contrato, em título executivo extrajudicial, nos termos da legislação em vigor.
20.4. A tolerância da CORRETORA diante do não cumprimento, pelo CLIENTE, de quaisquer das obrigações previstas neste Contrato não constituirá renúncia a direito, ou mesmo precedente que por algum modo ou para algum fim o libere de efetivá-la, assim como as demais obrigações vinculadas deste Contrato.
20.5. Caso qualquer disposição do presente Contrato seja considerada inválida, ilegal ou inexequível por qualquer juízo competente, tal determinação não prejudicará ou afetará a validade, legalidade ou exequibi- lidade do restante das disposições deste Contrato, sendo que todas as suas disposições deverão ser consi- deradas separadas, divisíveis e distintas, ressalvadas aquelas que sejam partes integrantes ou claramente inseparáveis da disposição inválida ou inexequível.
20.6. A CORRETORA poderá ceder ou transferir a sociedades pertencentes ao Grupo Econômico Santander as obrigações decorrentes deste Contrato, total ou parcialmente, mediante simples notificação ao CLIENTE, porém independente de prévia consulta e/ou de anuência do CLIENTE, nos termos da legislação aplicável.
20.6.1. O presente Contrato não poderá ser cedido ou transferido pelo CLIENTE, sem autorização prévia da
CORRETORA.
20.7. O presente Contrato poderá ser modificado ou alterado unilateralmente a qualquer momento pela CORRETORA, estando o CLIENTE automaticamente vinculado às novas disposições, termos e condições de Operações estabelecidos pela CORRETORA.
20.7.1. A CORRETORA comunicará imediatamente ao CLIENTE as alterações efetuadas no presente Contrato, por meio de seu site (xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx), no qual estará disponibilizado o Contrato devidamente atualizado.
20.7.2. Independem de comunicação prévia as alterações feitas por força de lei ou regulamentação oficial por órgão competente. Caso não concorde com as alterações, o CLIENTE deverá imediatamente solicitar a rescisão do Contrato, observada as disposições indicadas no item acima, sendo que a não solicitação de rescisão ou a realização de Operação significará a concordância do CLIENTE com as alterações realizadas no Contrato.
20.8. As Partes, por si e por seus administradores, diretores, empregados e agentes, obrigam-se a:
(a) conduzir suas práticas comerciais de forma ética e em conformidade com os preceitos legais aplicáveis;
(b) repudiar e não permitir qualquer ação que possa constituir ato lesivo nos termos da Lei nº 12.846/13, do Decreto nº 8.420, de 18 de março de 2015, Decreto nº 5.687, de 31 de janeiro de 2006 que promulgou a Convenção das Nações Unidas contra a Corrupção, adotada pela Assembleia Geral das Nações Unidas em 31 de outubro de 2003, U.S. Foreign Corrupt Practices Act of 1977, a UK Bribery Acte legislação correlata; e
(c) dispor ou comprometer-se a implementar, durante a vigência deste Contrato, programa de conformidade e treinamento voltado à prevenção e detecção de violações das regras anticorrupção e dos requisitos esta- belecidos neste Contrato,
e declaram, neste ato, que não realizaram e nem realizarão qualquer pagamento, nem forneceram ou for- necerão benefícios ou vantagens a quaisquer autoridades governamentais, ou a consultores, representan- tes, parceiros ou terceiros a elas ligados, com a finalidade de influenciar qualquer ato ou decisão da admi- nistração pública ou assegurar qualquer vantagem indevida, obter ou impedir negócios ou auferir qualquer benefício indevido.
20.9. O CLIENTE está ciente de que a CORRETORA é pessoa jurídica sujeita à legislação brasileira, aos acordos internacionais de prevenção à lavagem de dinheiro e riscos operacionais, às regras e normas de conduta definidas pela legislação americana denominada SOX – Sarbanes Oxley e pela Lei nº 12.846, de 1º de agosto de 2013. Neste sentido, havendo suspeita de eventual prática ilícita ou em desconformidade com o presente Contrato, ficará a critério exclusivo da CORRETORA, encerrar a relação contratual nos termos previstos neste Contrato, independentemente de justificativa.
20.10. As Partes reconhecem a importância e se comprometem por si e por seus colaboradores, a observar e compartilhar esse compromisso de Responsabilidade Social, Ambiental e Climático, incluindo na cadeia de fornecedores, a fim de respeitar, proteger, promover e contribuir com o cumprimento o cumprimento da Legislação Socioambiental, dos Princípios Constitucionais, dos Direitos e Garantias Fundamentais e dos Di- reitos Sociais previstos na Constituição Federal, tais como, mas não limitadamente: (i) evitar qualquer forma de assédio, discriminação ou preconceito, em todas as suas formas; (ii) respeitar o meio ambiente e os di- reitos humanos; (iii) não se utilizar, incentivar ou financiar o trabalho em condições análogas à escravidão e mão-de-obra infantil, de forma irregular, ilegal ou criminosa; (iv) garantir a liberdade de seus colaboradores em se associarem a sindicatos e negociarem coletivamente direitos trabalhistas; (v) proporcionar um ambi- ente de trabalho seguro, saudável, diverso e inclusivo, respeitando a legislação trabalhista, incluindo refe- rente à saúde e segurança do trabalho; (vi) não realizar tratamento irregular, ilegal ou criminoso de dados pessoais; (vii) não adotar práticas relacionadas ao tráfico de pessoas, à exploração sexual ou ao proveito criminoso da prostituição e (viii) trabalhar contra a corrupção em todas as suas formas, incluída a extorsão e o suborno.
20.11. Este Contrato será considerado rescindido, também, imediatamente e sem qualquer aviso, se: (i) qualquer uma das Partes, ou qualquer um de seus diretores ou executivos, for uma Contraparte Restrita ou
incorporada em um Território Sancionado ou (ii) uma subsidiária das partes envolvidas em uma transação contemplada por este Contrato forem uma Contraparte Restrita.
20.11.1. Para fins desta Cláusula 19.11, (a) “Contraparte Restrita” significa qualquer pessoa, organização ou embarcação (i) designada na lista de Nacionais Especialmente Designados e Pessoas Bloqueadas emitida pelo Escritório de Controle de Ativos Estrangeiros do Departamento do Tesouro dos EUA (“OFAC”), na Lista Consolidada de Pessoas, Grupos e Entidades Sujeitas a Sanções Financeiras da UE ou qualquer lista seme- lhante de pessoas-alvo emitidas com quaisquer Sanções (incluindo, aquelas emitidas pela República Federa- tiva do Brasil); (ii) que é ou faz parte de um governo de um Território Sancionado; ou (iii) de propriedade ou controlada por, ou agindo em nome de, qualquer um dos anteriores; (b) "Território Sancionado" significa qualquer país ou outro território sujeito a um embargo geral de exportação, importação, financeiro ou de investimento sob Sanções, cujos países e territórios na data deste Acordo incluem a Crimeia (conforme de- finido e interpretado no aplicável Leis e regulamentos de sanções) Irã, Coréia do Norte e Síria; e (c) "Sanções" significa qualquer economia ou comércio, leis, regulamentos, embargos, disposições de congelamento, pro- ibições ou medidas restritivas relacionadas ao comércio, fazer negócios, investimentos, exportar, financiar ou disponibilizar ativos (ou outros semelhantes ou relacionados com qualquer do anterior) promulgada, apli- cada, imposta ou administrada pelo OFAC, os Departamentos de Estado ou Comércio dos EUA, o Tesouro de Sua Majestade do Reino Unido, a União Europeia, o Conselho de Segurança das Nações Unidas ou a Repú- blica Federativa do Brasil.
20.12. Este Contrato também está disponível para consulta no site da CORRETORA (www.santandercorre- xxxx.xxx.xx).
CLÁUSULA 21ª – FORO
21.1. As Partes elegem o Foro da Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com exclusão de qualquer outro, por mais privilegiado que seja, para conhecer e julgar qualquer assunto ligado a este Contrato.
CLÁUSULA 22ª – REGISTRO
22.1. Este instrumento substitui integralmente o instrumento registrado sob nº 8.989.792 no 3º Cartório de Títulos e Documentos de São Paulo, em 08 de março de 2018, em nome da SANTANDER CORRETORA DE CÂMBIO E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., inscrita no CNPJ/ME sob nº 51.014.223/0001-49, com sede na Xx. Xxxxxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx, 0000 x 0000 - 00x xxxxx Xxx Xxxxx/XX.
São Paulo, 7 de Julho de 2022.
SANTANDER CORRETORA DE CÂMBIO E VALORES MOBILIÁRIOS S.A.
ANEXO I
TERMO DE AUTORIZAÇÃO PARA EMPRÉSTIMO DE ATIVOS (BTC) ALUGUEL DE AÇÕES
1. Por meio deste Termo de Autorização para Empréstimo de Ativos (BTC) – Aluguel de Ações (“Termo de Autorização”), o CLIENTE autoriza a CORRETORA a representá-lo em operações de empréstimo de Ativos realizadas por meio do sistema de empréstimo de Ativos da B3 que venham a ser celebradas em seu nome, seja na posição doadora ou tomadora, observadas as regras estabelecidas nas normas e nos regulamentos da B3 (em conjunto, “Regulamento”), bem como nas condições descritas a seguir.
1.1. A intermediação de operações de empréstimo de Ativos ora autorizada inclui tanto o registro quanto a negociação eletrônica de empréstimos de Ativos.
1.2. Este Termo de Autorização é parte integrante e indissociável das Condições Gerais Aplicáveis à Intermediação de Operações nos Mercados Administrados pela B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (“Contrato”), às quais o CLIENTE aderiu por meio da assinatura do Termo de Adesão.
1.3. Os termos iniciados em letra maiúscula que não forem expressamente definidos neste Termo de Autorização terão o mesmo significado a eles atribuído no Contrato.
2. As Ordens do CLIENTE autorizando as Operações de empréstimo de Ativos na qualidade de tomador ou doador de Ativos deverão ser feitas verbalmente ou por escrito, obedecendo aos termos da Cláusula 4ª do Contrato, e conterão, no mínimo: (i) a identificação do emissor; (ii) a indicação da quantidade, a espécie e a classe dos Ativos; (iii) o prazo de vigência; e (iv) a taxa de remuneração pactuada.
3. Quando o CLIENTE estiver atuando na posição tomador de ativos, deverá apresentar as garantias exigidas pela B3, nos termos do Regulamento, bem como aquelas que possam ser exigidas pela CORRETORA, a seu critério e a qualquer tempo, as quais poderão, independentemente de notificação judicial ou extrajudicial, ser executadas caso o CLIENTE deixe de atender a qualquer obrigação decorrente de sua Operação.
4. A CORRETORA ficará isenta de qualquer responsabilidade no caso de subscrição não realizada no curso da Operação de empréstimo de Ativos, se, avisado por escrito, o CLIENTE não lhe colocar à disposição os recursos necessários dentro do prazo estabelecido.
5. A presente autorização vigorará, a partir da data de assinatura do Termo de Adesão, até a rescisão
(i) do Termo de Adesão ao Contrato; ou (ii) deste Termo de Autorização, o que ocorrer primeiro.
5.1. A rescisão do presente Termo de Autorização poderá ocorrer por manifestação de qualquer uma das Partes, desde que haja aviso por escrito com antecedência mínima de 48 (quarenta e oito) horas, respondendo as Partes por suas obrigações até a liquidação das Operações em aberto.
6. O CLIENTE declara estar ciente do conteúdo do Regulamento, disponível em xxx.x0.xxx.xx, o qual é parte integrante deste Termo de Autorização para todos os efeitos legais, a ele aderindo integralmente, uma vez que, notadamente os Capítulos 4 e 6 do Manual de Procedimentos Operacionais da Câmara B3
serão aplicáveis, no que couber, a todas as Operações de empréstimo de Ativos que venham a ser contratadas em seu nome.