PREFEITURA MUNICIPAL DE BOMBINHAS - SC DEPARTAMENTO DE LICITAÇÕES

À

PREFEITURA MUNICIPAL DE BOMBINHAS - SC DEPARTAMENTO DE LICITAÇÕES

A/C: Sr. Pregoeiro

Ref.: PREGÃO PRESENCIAL Nº 046/ 2023

UNICOBA ENERGIA S.A – EM RECUPERAÇÃO JUDICIAL, pessoa jurídica de direito privado, devidamente existente e constituída de acordo com as leis do Brasil, com filial na Cidade de Manaus, Estado do Amazonas, na Avenida dos Oitis,1720, Distribution Xxxx Xxxxxx XXX, Xxxxxx 0, Xxxxxx 000, Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx XX, XXX: 00000-000, Inscrita no CNPJ/MF sob o n°, 23.650.282/0002-59 ("LEDSTAR"), neste ato representada na forma de seu Estatuto Social, vem, com fulcro na Lei Federal n° 10.520/2002 e no artigo 109, inciso l “a” da Lei 8.666/93, respeitosamente, à presença de V. Sas, apresentar a presente IMPUGNAÇÃO e PEDIDO DE ESCLARECIMENTOS SOBRE O EDITAL, conforme lhe faculta a legislação pertinente e o Edital em epígrafe, pelas razões de fato e direito a seguir expostas.

1. DA TEMPESTIVIDADE

Nos termos do instrumento convocatório do certame em questão, qualquer pessoa poderá solicitar esclarecimentos, providencias ou apresentar impugnações ao ato convocatório, até 02 (dois) dias úteis antes da data fixada para recebimento da proposta. Vejamos:

8.1 – Até 02 (dois) dias úteis antes da data fixada para recebimento das propostas, qualquer pessoa física ou jurídica poderá solicitar esclarecimentos, providências ou impugnar o ato convocatório do presente Xxxxxx.

2. DA IMPUGNAÇÃO

2.1. AUSÊNCIA DE INDICAÇÃO EM RELAÇÃO À NORMA TÉCNICA REGULAMENTADORA DOS PRODUTOS

Conforme se depreende das premissas do edital, não indicação de norma técnica como parâmetro, sendo necessário, portanto, um pronunciamento de V. Sa. neste sentido, eis que tal lacuna permitirá a participação de licitantes com produtos sem certificados de qualidade técnica, o que prejudica princípios de segurança, eficiência e economicidade que devem orientar as contratações públicas.

No caso em comento, cumpre esclarecer que, diante dos produtos objeto da compra pública precedida pelo presente certame licitatório, a pertinência temática indica a observância da Portaria nº 62/2022 do INMETRO.

Como é de conhecimento de V. Sas., a Portaria nº 62, de 17 de fevereiro de 2022, aprovou o Regulamento Técnico da Qualidade para Luminárias para Iluminação Pública Viária1, que se encontra disposto no Anexo I desta Portaria, estabelecendo os requisitos obrigatórios referentes ao desempenho e segurança do produto.

É pertinente observar que, nos termos da alínea “f” do subitem 4.2 do Termo de Referência do Sistema Brasileiro de Avaliação da Conformidade, aprovado pela Resolução Conmetro nº 04, de 2 de dezembro de 2002, foi outorgada ao INMETRO a competência para estabelecer diretrizes e critérios para a atividade de avaliação da conformidade de produtos, dentre eles as luminárias para iluminação viária pública.

De acordo com o estabelecido pelo art. 5º da Lei n.º 9.933/1999, ficam obrigadas as pessoas naturais e jurídicas que atuam no mercado a observância e o cumprimento dos atos normativos e Regulamentos Técnicos expedidos pelo CONMETRO e pelo INMETRO.

Ademais, tal dever encontra-se respaldado, ainda, no Código de Defesa do Consumidor, onde restou consignado o dever de todo fornecedor oferecer produtos seguros no mercado nacional.

Por fim, a nova Lei de Licitações (Lei 14.133/2021), ainda que não seja o diploma regente do certame em questão, está em vigor e irradia efeitos sobre as posturas a serem adotadas pelos contratantes e sobre a jurisprudência dos Tribunais de Contas da União e dos Estados. Neste sentido, tal norma prevê o dever de observância de normas técnicas emitidas por órgãos responsáveis por controle de qualidade:

Art. 42. A prova de qualidade de produto apresentado pelos proponentes como similar ao das marcas eventualmente indicadas no edital será admitida por qualquer um dos seguintes meios:

I - comprovação de que o produto está de acordo com as normas técnicas determinadas pelos órgãos oficiais competentes, pela Associação Brasileira de Normas Técnicas (ABNT) ou por outra entidade credenciada pelo Inmetro;

Assim, a comercialização de produtos regulamentados sem a certificação ou registro, ou seja, sem a demonstração de que o produto atende os requisitos técnicos especificados, representa irregularidade punível na forma da Lei nº 9.933/1999.

1 xxxx://xxx.xxxxxxx.xxx.xx/xxxxxxxxxx/xxxx/xxx/XXXX000000.xxx

Desta forma, considerando o encerramento da prorrogação concedida aos fabricantes de luminárias por meio da Portaria nº 404 do INMETRO, que havia suspendido a aplicação vinculante da Portaria nº 62 do INMETRO, é vigente a obrigatoriedade dos fabricantes nacionais e importadores de fabricarem ou importarem, para o mercado nacional, somente luminárias para iluminação pública viária em total conformidade com as disposições contidas na Portaria nº 62 do INMETRO.

De fato, a ausência de vinculação à Portaria 62 seria responsável por reduzir absurdamente a qualidade dos produtos adquiridos e, consequentemente, teria efetivos danos ao certame e ao erário, o que, sem dúvida, contraria a própria finalidade do certame que é o atendimento do interesse público atrelado à critérios de economicidade e preservação do Erário. Ainda que eventual eliminação deste critério despertasse um ilusório prestígio à competitividade, a bem da verdade, estaria expondo a Administração Pública a parâmetros mínimos de qualidade, fornecedores sem solidez necessária para assegurar a qualidade e segurança do produto a longo prazo, e, por consequência, atingir à diretriz de economicidade das contratações.

Pelo exposto, impugna-se o presente Edital, com o fito de que seja exigido no certame em questão o atendimento aos requisitos básicos de segurança e qualidade das luminárias, conforme especificação da Portaria nº 62/2022 do INMETRO.

2.2. AUSÊNCIA DE EXIGÊNCIA DE ENSAIOS E LAUDOS TÉCNICOS

Além dos apontamentos realizados, faz-se mister impugnar o edital quanto à ausência de exigência de comprovação de qualidade técnica e atendimento à norma referente às luminárias que se pretende adquirir.

Neste sentido, não consta no Edital a exigência de laudos e/ou ensaios técnicos para os produtos objeto do certame. Ocorre que, tais exigências são vitais para balizarem os produtos e, principalmente, aferir e garantir a qualidade daqueles.

Ora, considerando que a Prefeitura Municipal pretende a obtenção de itens de iluminação pública, esta deve, em estrito atendimento às normas vigentes e aos princípios basilares que norteiam a Administração Pública, exigir laudos técnicos e ensaios.

Com efeito, é exigido que referidos itens possuam efetiva comprovação de qualidade, o que, além de atender o interesse público, representa uma preocupação com o bom uso do dinheiro público.

A par destas determinações, impugna-se o Edital para que nele seja inserida a exigência dos ensaios a seguir relacionados, a fim de que a Prefeitura possa obter itens de iluminação mais modernos e de qualidade técnica comprovada.

• LM- 80 do LED;

• TM- 21 da luminária;

• LM- 79 da luminária;

• Ensaio de THD – IEC 61000 - 3- 2

• Ensaio de proteção contra choque elétrico - ABNT NBR 60598 - 1 :2010;

• Ensaio de resistência de Isolamento e Rigidez Diel étrica – ABNT NBR 60598 - 1:2010;

• Ensaio de fiação Interna e Externa – ABNT NBR 60598 - 1:2010;

• Ensaio de resistência à poeira, objetos e umidade - ABNT NBR 60598 - 1:2010 ;

• Ensaio de resistência a vibração - ABNT NBR 60598 - 1:2010 ;

• Ensaio de impactos Mecânicos – IEC 62262 :2002;

• Ensaio de Resistência do Vento – ABNT NBR 15129 :2012 ;

• Ensaio de UV (2016 horas de duração) – ASTM G154 - CICLO3 .

3. DOS ESCLARECIMENTOS

Diante de elementos obscuros ou inconsistentes do edital, questiona-se:

3.1. PRAZO CURTO DE ENTREGA DOS PRODUTOS E DA AMOSTRA.

Consta do presente edital o prazo de entrega dos produtos e apresentação da amostra em até 5 dias após solicitação.

Há que se atentar que, mesmo em circunstâncias razoáveis, estes prazos seriam bastante exíguos. Ademais, como é de conhecimento geral, sabe-se que não temos malha terrestre que garanta a logística para atendimento a esse curto prazo a todos os participantes, prestigiando apenas fornecedores ou revendas locais, com possibilidade de cumprir esses cronogramas de entrega.

Neste sentido, não são raras as recomendações do Tribunal de Contas da União no sentido de parcelar o objeto das licitações para adequar-se às peculiaridades do mercado, bem como estabelecer prazos maiores de entrega para ampliar a competitividade2.

Some-se a isso o fato de que, para muitos fornecedores potencialmente licitantes, para se oferecer alto referencial de qualidade técnica, demanda-se o envolvimento desde o início do processo produtivo. Assim, contar com maior janela de prazo é primordial para fabricação dos produtos, visto o grande volume de peças envolvido. Nestes casos, indica-se que o prazo mínimo razoável de mercado seria de 30 a 45 dias úteis para fornecimento e 10 dias úteis para apresentação da amostra após convocação.

Ante o exposto, a fim de garantir a ampla competitividade e não se colocar a própria Administração Pública em uma situação cujo cumprimento do contrato fique inviabilizado perante as cláusulas do instrumento

2 TCU, Xxxxxxx 975/2009-Plenário, Data da Sessão 13/05/2009, Relator: Xxxxxx Xxxxxxx

editalício que deveria vincular as partes, requer-se o esclarecimento e aditamento quanto ao prazo curto para cumprimento da obrigação de entrega dos produtos e das amostras.

Assim, para garantir a livre oferta e demanda a todas as licitantes, sem favorecer qualquer outra empresa, entendemos que deve ser considerado como prazo de no mínimo de 30 a 45 dias úteis para o objeto e 10 dias úteis para apresentação da amostra após convocação.

Neste sentido, requer-se o esclarecimento e eventual retificação do Edital quanto à razoabilidade de modificação do prazo de entrega dos produtos e amostras.

3.2. DA SOLICITAÇÃO DE REFRATOR EM VIDRO PARA AS LUMINÁRIAS LED.

A exigência afixada provavelmente implicará no cerceamento do número de concorrentes, que mesmo capacitados dentro das melhores práticas dos produtos objeto deste Edital e aderentes às normas pertinentes, ficarão alijados de participação no certame.

Como se sabe, na iluminação pública o determinante para apuração de qualidade é a verificação da acuidade visual e do fluxo luminoso, isto é, a capacidade de identificar nitidamente o contorno e o volume dos objetos, pessoas e animais, bem como diferenciar as cores de inequívoca, porém, sem a necessidade de identificação de nuances.

Luminárias com refrator em vidro, tem uma perca média de 10% do fluxo luminoso, comparadas a luminárias com lentes em policarbonato, ou seja, para se obter o mesmo fluxo luminoso uma luminária com vidro deve consumir pelo menos 10% mais energia elétrica do que uma luminária com lente em policarbonato. Além disso há pelo menos 6 anos a tecnologia aplicada ao Policarbonato proporcionou proteção contra raios UV, que inclusive são exigidos ensaios laboratoriais para a certificação conforme a Portaria n° 62 do INMETRO, o que significa que em alguns casos garantem até 10 anos sem perda significativa de fluxo luminoso ou depreciação das lentes de Policarbonato.

O vidro foi um material que já foi muito utilizado no passado em luminárias que utilizavam lâmpadas de Vapor de Sódio ou Metálico, pois era necessário pela alta temperatura na fusão dos gases, mas que atualmente é totalmente desnecessário para luminárias com a tecnologia LED.

Policarbonato é uma liga de material muito mais leve e resistente, uma vez que o material tem densidade: 1,20 g cm-3, cristalinidade muito baixa, termoplástico, incolor, transparente, policarbonato é liga que mais se assemelha ao vidro, porém altamente resistente ao impacto, sendo classificado com impacto mecânico Ik-08 no mínimo, O policarbonato é 250 vezes mais resistentes que vidro e 30 vezes mais resistente que o

acrílico, tem boa estabilidade dimensional, boas propriedades elétricas, boa resistência ao escoamento sob carga e às intempéries, resistente a chama.

Dito isso, conclui-se que a exigência do Vidro, além de cercear a participação de diversos fabricantes certificados conforme Portaria 62 do INMETRO, fará com que a prefeitura pague mais caro por um produto e gaste mais dinheiro com a conta de energia mensal.

Neste sentido, requer-se o esclarecimento e eventual retificação do Edital quanto ao aceite de luminárias, em total acordo com as exigências legais e técnicas, que façam uso de lentes, difusores e refratores de policarbonato com aditivo anti-UV em conformidade a Portaria 62 do INMETRO de acordo com a NORMA ASTM G154.

4. DAS CONSIDERAÇÕES FINAIS E DOS PEDIDOS

Diante dos elementos expostos, servimo-nos do presente expediente para IMPUGNAR e REQUERER ESCLARECIMENTOS sobre o Edital, e requerer-se a Vossa Senhoria a retificação de seus termos.

Por fim, requer-se o adiamento da sessão de licitação para a próxima data disponível após o prazo condizente para as adequações editalícias e das próprias propostas e a serem realizadas.

Termos em que

Pede e espera deferimento.

Manaus, 26 de janeiro de 2024.

UNICOBA ENERGIA S.A XXXXX XXXX XXXXX PROCURADORA

CPF nº 000.000.000-00 RG nº 49.129.446-3 SSP/SP

PROCURAÇÃO

OUTORGANTE:

UNICOBA ENERGIA S.A. – EM RECUPERAÇÃO JUDICIAL, com sede na Rua Josepha

Xxxxx xx Xxxxx, 000, Xxxxxx 0, Xxxxxx xxx Xxxxx, Xxxxxxx, Xxxxx Xxxxxx XXX 00.000-000, inscrita no CNPJ nº 23.650.282/0001-78, com contrato social registrado na Junta Comercial do Estado de Minas Gerais sob o NIRE nº 31210524729, e filiais na (i) Xxxxxxx xxx Xxxxx, 0000, XXX 00000-000, Dis. Park Manaus III, Galpão 2, Módulo 210, Distrito Industrial II, Manaus, Amazonas, inscrita no CNPJ nº 23.650.282/0002-59, e, (ii) Xxx Xxxxxxxxx Xxxxx, xx 0.000, xxxxxxxxx - Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx, Xxx Xxxxx/XX - CEP: 04717-004, inscrita no CNPJ 23.650.282/0003-30, e inscrita perante a Junta Comercial do Estado de São Paulo sob o NIRE 35-905.117-77-7, representada nos termos de seu Estatuto Social, por seu representante legal, XXXXXXX XXX XXXX, brasileiro, engenheiro químico, casado, portador da cédula de identidade RG nº 19.986.430-5 SSP–SP, inscrito no CPF/MF sob o nº 000.000.000-00, com endereço profissional na Av. Xxxxxxx Xxxxxx, 0.000, 00x xxxxx, Xxxxxxxxx, na Cidade e Estado de São Paulo, CEP: 05423-180;

OUTORGADOS:

XXXXXX XXXXX XX XXXXXXXX, brasileiro, casado, administrador de empresas, portador do RG nº 30.241.294-3-SSP-SP, inscrito no CPF/MF sob o nº 000.000.000-00; XXXXX XXXXXXXXX XXXXXX, norte americano, casado, administrador, portador do RNE nº V834220-E, inscrito no CPF/MF sob o nº 000.000.000-00; XXXXXX XXXXXXXXX

CIPRIANO, brasileiro, casado, administrador, portador do RG nº 10712372, inscrito no CPF/MF sob o nº 000.000.000-00; XXXXXXXX XXXXX XXXXXXX, brasileiro, casado, administrador, portador do RG nº MG-8.005.944, inscrito no CPF/MF sob o nº 038.393.256- 41; SUELI X. X. XXXXXXXXXX, brasileira, casada, administradora, portadora do RG nº 15.352.158-2 SSP/SP, inscrita no CPF/MF sob o nº 000.000.000-00; XXXXXXX XXXXXX

XXXXX XX XXXXXXX, brasileira, casada, engenheira, portadora do RG nº 5.360.159 SSP/PE, inscrita no CPF/MF sob o nº 000.000.000-00; XXXXX XXXXX XX XXXX XXXXX, brasileiro, casado, administrador, portados do RG nº 44.271.734-9, inscrito no CPF/MF sob o nº 000 000 000 00; XXXXXX XXXXX XX XXXXXXXX XXXXXX, brasileira, casada, analista de sistemas, portador do RG nº 24.495.328-4, inscrito no CPF/MF sob o nº 000.000.000-00;XXXX XXXXX XXXXXXXX, brasileiro, casado, engenheiro eletricista, portador do RG nº 35.104.950-2 SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob o nº 000.000.000-00; XXXXXXX XXXXX XXXXXXXXX,

brasileiro, divorciado, bacharel em direito, portador do RG nº 1607060 SSP/RN, inscrito no CPF/MF sob o nº 000.000.000-00; XXXXXXX XXXXXXXXX XXXXXXX, brasileiro, em

união estável, técnico eletrônico, portador do RG nº 43.249.915-5, inscrito no CPF/MF sob o nº 000.000.000-00; XXXXX XXX XXXXXX XXXX, brasileiro, casado, administrador, portador do RG nº 11.765.441 SSP/MG, inscrito no CPF/MF sob o nº 000.000.000-00; XXXXX XXXX XXXXXXXXX, brasileiro, solteiro, engenheiro eletricista, portador do RG nº 32.893.627- 3, inscrito no CPF/MF sob o nº 000.000.000-00; XXXXXX XXXXXX XXXXX, brasileiro, casado, engenheiro, portador do RG nº MG 11383392, inscrito no CPF/MF sob o nº

000.000.000-00; XXXXXX XXXXXXX XX XXXXX, brasileiro, casado, publicitário, portador do RG nº 50.066.988-0, inscrito no CPF/MF sob o nº 000.000.000-00; XXXXXXX XX XXXXXXX XXXXXX, brasileiro, casado, engenheiro civil, portador do RG nº M5.330.861, inscrito no CPF/MF sob o nº 000.000.000-00; XXXXXXX XXXXXX XXX XXXXXX

XXXXXXX, brasileira, casada, analista de licitação sênior, portadora do RG nº 41.625.539-5, inscrita no CPF/MF sob o nº 000.000.000-00; XXXXXXX XXXXXXXX XXXX XXXXXX,

brasileiro, solteiro, analista de licitações, portador do RG nº 4873656 SSP/GO, inscrito no CPF/MF sob o nº 000.000.000-00; e, XXXXX XXXX XXXXX, brasileira, solteira, analista de licitações, portadora do RG nº 49.129.446-3, inscrita no CPF/MF sob o nº 000.000.000-00; todos com endereço profissional na Xxx Xxxxxxxxx Xxxxx, 0.000, 00x xxxxx, xxxxxxxx, Xxxxxxx Santo Antonio, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, CEP: 04717-004;

PODERES: Xxxx presente instrumento particular de procuração, a OUTORGANTE acima qualificada nomeia seus procuradores os OUTORGADOS também acima qualificados, para os quais concede poderes específicos para representá-la perante Pregão Presencial, Tomada e/ou Registro de Preços e outros Procedimentos Licitatórios previstos em lei, podendo, ISOLADAMENTE, praticar todos os atos no âmbito de procedimentos licitatórios e assemelhados, perante Órgãos Públicos em todo o Território Nacional, estando autorizados a manifestar-se verbalmente, assinar atas, declarações e contratos, registrar ocorrências, renunciar, apresentar impugnação e pedido de esclarecimentos, interpor recursos, formular propostas, oferecer lances de preços, entregar e retirar documentos, participar de sessões públicas de abertura de documentação de habilitação e de proposta de preços, praticar todos os demais atos pertinentes ao certame em nome da OUTORGANTE e tudo mais que for lícito e necessário para o fiel e cabal cumprimento do presente mandato, respondendo judicialmente pelos excessos praticados.

A presente procuração será válida por 1 (um) ano contado de sua assinatura ou até o término, por qualquer razão, dos respectivos contratos de trabalho e/ou de prestação de serviços dos OUTORGADOS, o que ocorrer primeiro.

Os OUTORGADOS estão cientes de que responderão civil e criminalmente pelos excessos praticados.

São Paulo (SP), 9 de novembro de 2023.

UNICOBA ENERGIA S.A. – EM RECUPERAÇÃO JUDICIAL

Ministério da Economia Secretaria de Governo Digital

Departamento Nacional de Registro Empresarial e Integração Secretaria de Estado de Fazenda de Minas Gerais

Nº DO PROTOCOLO (Uso da Junta Comercial)

NIRE (da sede ou filial, quando a sede for em outra UF)

31300114988

1 - REQUERIMENTO

Código da Natureza Jurídica

2054

Nº de Matrícula do Agente Auxiliar do Comércio

Nome:

ILMO(A). SR.(A) PRESIDENTE DA Junta Comercial do Estado de Minas Gerais

UNICOBA ENERGIA S.A

(da Empresa ou do Agente Auxiliar do Comércio)

requer a V.Sª o deferimento do seguinte ato:

Nº FCN/REMP

Nº DE VIAS

CÓDIGO DO ATO

CÓDIGO DO

EVENTO QTDE DESCRIÇÃO DO ATO / EVENTO

MGE2201058602

1 007

027

ATA DE ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINARIA

1 ALTERACAO DE FILIAL EM OUTRA UF

EXTREMA

Local

22 NOVEMBRO 2022

Data

Representante Legal da Empresa / Agente Auxiliar do Comércio: Nome:                              Assinatura:                           Telefone de Contato:              

2 - USO DA JUNTA COMERCIAL

DECISÃO SINGULAR DECISÃO COLEGIADA

Nome(s) Empresarial(ais) igual(ais) ou semelhante(s):

SIM

SIM

Processo em Ordem À decisão

/ /   Data

NÃO

      /       /                                                           

NÃO

      /       /                                                           

Responsável

Data Responsável

Data

Responsável

DECISÃO SINGULAR

Processo em exigência. (Vide despacho em folha anexa) Processo deferido. Publique-se e arquive-se.

Processo indeferido. Publique-se.

2ª Exigência 3ª Exigência 4ª Exigência 5ª Exigência

      /       /                                                      

DECISÃO COLEGIADA

Data

Responsável

Processo em exigência. (Vide despacho em folha anexa) Processo deferido. Publique-se e arquive-se.

Processo indeferido. Publique-se.

/ /   Data

2ª Exigência 3ª Exigência 4ª Exigência 5ª Exigência

Vogal Vogal Vogal Presidente da     Turma

OBSERVAÇÕES

JUNTA COMERCIAL DO ESTADO DE MINAS GERAIS

Registro Digital

Capa de Processo

Identificação do Processo
Número do Protocolo	Número do Processo Módulo Integrador	Data
22/605.401-2	MGE2201058602	30/11/2022

Identificação do(s) Assinante(s)
CPF	Nome
000.000.000-00	EDUARDO KIM PARK

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UNICOBA ENERGIA S/A CNPJ/ME n.º 23.650.282/0001-78 NIRE 31300114988

ATA DA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA REALIZADA EM 28 DE OUTUBRO DE 2022

1. DATA, HORA E LOCAL: Aos 28 (vinte e oito) dias do mês de outubro de 2022, às 10hs (dez) horas, na sede social da Companhia, na Cidade de Extrema, Estado de Minas Gerais, na Xxx Xxxxxxx Xxxxx xx Xxxxx, xx 000, Xxxxxx 0, Xxxxxx xxx Xxxxx, XXX 00000-000.

2. PRESENÇA: Acionistas representando a totalidade das ações da Companhia, conforme assinaturas constantes do Livro de Presença dos Acionistas.

3. CONVOCAÇÃO: Em face da presença dos acionistas representando a totalidade das ações da Companhia, fica dispensada a convocação nos termos do artigo 124, § 4º da Lei n.º 6.404/76 (“Lei das Sociedades Anônimas”), da Cláusula 10, parágrafo 2º, do Estatuto Social da Companhia, e da Cláusula 4.1.2 do Acordo de Acionistas arquivado na sede da Companhia.

4. MESA: Presidente: Xxxxxxx Xxx Xxxx; Secretário: Xxxxxx Xxxxxxxxxx.

5. ORDEM DO DIA: 5.1. Reuniram-se os Acionistas da Companhia para deliberar a respeito: (i) alterar o endereço da filial localizada em São Paulo; (ii) Aprovar a alteração e consolidação do Estatuto Social; (iii) Autorizar os administradores e diretores da Companhia a praticarem todos os atos necessários à implementação das matérias deliberadas nesta Assembleia Geral Extraordinária.

6. DELIBERAÇÕES TOMADAS: por unanimidade dos presentes, conforme ordem do dia:

6.1. Autorizar a lavratura da ata a que se refere esta Assembleia Geral Extraordinária em forma de sumário, nos termos do §1º do Art. 130 da Lei das Sociedades Anônimas

6.2. Aprovar a alteração do endereço filial de São Paulo, passando de Av. Xxxxxxx Xxxxxx, nº

1.375 – 11º andar, Bairro Pinheiros, CEP 05423-180, para Xxx Xxxxxxxxx Xxxxx, xx 0.000, xxxxxxxxx - Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx, Xxx Xxxxx/XX - XXX: 00000-000.

6.2.1.Em função da deliberação acima, a Cláusula 3ª, passará a ter a seguinte redação:

“Cláusula 3Æ: A Companhia tem sede e foro na Xxx Xxxxxxx Xxxxx xx Xxxxx, 000, Xxxxxx 0, Xxxxxx xxx Xxxxx, Xxxxxx xx Xxxxxxx, Xxxxxx xx Xxxxx Xxxxxx, XXX 00.000-000.

Página 1

§ 1º – A Companhia poderá abrir, transferir e encerrar filiais, agências ou escritórios no território brasileiro ou no exterior, mediante deliberação da Diretoria.

§ 2º – A Companhia possui as seguintes filiais:

(i) Av. Dox Xxxxx, xx 0000, xxxxxx 000, xx Xxxxxx 0, Xxxxxxxxxxxx Xxxx Xxxxxx XXX, Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx XX, Xxxxxx, Xxxxxxxx, XXX 00000-000, com o mesmo objeto social da matriz, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 23.650.282/0002-59, e inscrita perante a Junta Comercial do Estado do Amazonas sob o NIRE 13 900 234 360;

(ii) Rux Xxxxxxxxx Xxxxx, xx 0.000, xxxxxxxxx - Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx, Xxx Xxxxx/XX - XXX: 00000-000, endereço onde funcionará escritório de apoio comercial e administrativo, inscrita no CNPJ 23.650.282/0003-30, e inscrita perante a Junta Comercial do Estado de São Paulo sob o NIRE 35-905.117-77-7.”

6.2.2.Em função da alteração acima, os Acionistas decidem consolidar o estatuto social da Companhia.

6.3. Autorizar os administradores da Companhia a praticarem todos os atos e assinarem todos os documentos necessários para a efetivação e formalização de todas as deliberações aprovadas nesta data pelos acionistas.

7. ENCERRAMENTO: Nada mais havendo a ser tratado ou deliberado, o Sr. Presidente encerrou a Assembleia, da qual foi lavrada a presente Ata, que lida e achada conforme, foi aprovada e assinada pelos acionistas presentes. Mesa: Xxxxxxx Xxx Park

– Presidente; Xxxxxx Xxxxxxxxxx – Secretário. Acionistas presentes: Unicoba Energia Participações S.A., Unicoba Indústria de Componentes Eletrônicos e Informática S.A., Xxxxxxx Xxx Xxxx, Young Xxx Xxxx, Xxxxxx Xxxxxxxxxx, Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxx e Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia Performa Key de Inovação em Meio Ambiente. Advogado Xxxxxxx X.Mizukosi

Certificamos que a presente ata é cópia fiel do original lavrado no livro próprio, arquivado na sede da Companhia.

E por estarem assim, justas e contratadas em Extrema, 28 de outubro 2022, as partes assinam digitalmente o presente instrumento.

Mesa:

Xxxxxxx Xxx Xxxx PRESIDENTE DA MESA

Xxxxxx Xxxxxxxxxx SECRETÁRIO DA MESA

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Acionistas:

UNICOBA ENERGIA PARTICIPAÇÕES S.A.

Xxxxxxx Xxx Xxxx Xxxxxx Xxxxxxxxxx

FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES MULTIESTRATÉGIA PERFORMA KEY DE INOVAÇÃO EM MEIO AMBIENTE

Xxxxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx

UNICOBA INDÚSTRIA DE COMPONENTES ELETRÔNICOS E INFORMÁTICA S.A.

Xxxxxxxxx Xxxxx xx Xxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxxx

Advogado Xxxxxxx X. Mizukosi – OAB/MG 72.795

Acionista	Ações	Participação	Assinatura
FIP PERFORMA	5.226.984	11,7054%
Unicoba Componentes	7.189.871	16,1012%
Unicoba Energia Part.	29.055.723	65,0681%
Xxxxxxx X. Park	367.858	0,8238%
Young Moo Park	2.613.158	5,8520%
Xxxxxx Xxxxxxxxxx	100.123	0,2242%
Xxxxxxx Xxxxxx Xx	100.587	0,2253%

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JUNTA COMERCIAL DO ESTADO DE MINAS GERAIS

Registro Digital

Documento Principal

Identificação do Processo
Número do Protocolo	Número do Processo Módulo Integrador	Data
22/605.401-2	MGE2201058602	30/11/2022

Identificação do(s) Assinante(s)
CPF	Nome
000.000.000-00	EDUARDO KIM PARK
000.000.000-00	XXXXXXXXX XXXXXX XXXXXX XXXXX
000.000.000-00	XXXXXX XXXXXXXXXX
000.000.000-00	XXXXXXX XXXXX XXXXXXXX
000.000.000-00	XXXXXXX XXXXXXX XXXXXX XXXXXXX
000.000.000-00	XXXXXXXXX XXXXX XX XXXXXXXX

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ANEXO I

DA ATA DA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA DA UNICOBA ENERGIA S.A. REALIZADA EM 28 DE OUTUBRO DE 2022

ESTATUTO SOCIAL CONSOLIDADO

DA DENOMINAÇÃO – SEDE - PRAZO E OBJETO SOCIAL

Cláusula 1ª: A UNICOBA ENERGIA S.A. (a “Companhia” ou “Sociedade”) é uma sociedade por ações de capital fechado, com prazo de duração indeterminado, regida pelo disposto no presente estatuto social (“Estatuto Social”), pelo acordo de acionistas devidamente arquivado em sua sede social (“Acordo de Acionistas”) e pelas disposições legais aplicáveis, em especial a Lei n° 6.404, de 15 de dezembro de 1976, e suas alterações posteriores (a “Lei das Sociedades por Ações”).

Cláusula 2ª: O objeto social da Companhia é a exploração do ramo da indústria, do comércio, importação e exportação, prestação de serviços de usinagem, tornearia e solda, tratamento e revestimento em metais, locação de máquinas e equipamentos comerciais e industriais, sem operador, escritório comercial e administrativo, assistência técnica de componentes, equipamentos, produtos, máquinas, aparelhos, peças, elétricos, eletrônicos, mecânicos, eletromecânicos, em equipamentos, fabricação de lâmpadas, luminárias e módulos em LED, bem como, a realização de análises e testes laboratoriais e técnicos, de natureza mecânica, elétrica e fotométrica, com a finalidade de homologação dos seus produtos junto aos órgãos certificadores e demais órgãos competentes.

Cláusula 3ª: A Companhia tem sede e foro na Rux Xxxxxxx Xxxxx xx Xxxxx, 000, Xxxxxx 0, Xxxxxx xxx Xxxxx, Xxxxxx xx Xxxxxxx, Xxxxxx xx Xxxxx Xxxxxx, XXX 00.000-000.

§ 1º – A Companhia poderá abrir, transferir e encerrar filiais, agências ou escritórios no território brasileiro ou no exterior, mediante deliberação da Diretoria.

§ 2º – A Companhia possui as seguintes filiais:

(i) Av. Dox Xxxxx, xx 0000, xxxxxx 000, xx Xxxxxx 0, Xxxxxxxxxxxx Xxxx Xxxxxx XXX, Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx XX, Xxxxxx, Xxxxxxxx, XXX 00000-000, com o mesmo objeto social da matriz, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 23.650.282/0002-59, e inscrita perante a Junta Comercial do Estado do Amazonas sob o NIRE 13 900 234 360;

(ii) Rux Xxxxxxxxx Xxxxx, xx 0.000, xxxxxxxxx - Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx, Xxx Xxxxx/XX - XXX: 00000-000, endereço onde funcionará escritório de apoio comercial e administrativo, inscrita no CNPJ 23.650.282/0003-30, e inscrita perante a Junta Comercial do Estado de São Paulo sob o NIRE 35-905.117-77-7.

Cláusula 4ª: A Companhia iniciou suas atividades em 1º de novembro de 2015 e

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operará por prazo indeterminado.

CAPITAL SOCIAL E AÇÕES

Cláusula 5ª: Artigo 5º. O capital social é de R$ 98.564.248,61 (noventa e oito milhões, quinhentos e sessenta e quatro mil, duzentos e quarenta e oito reais e sessenta e um centavos), dividido em 44.654.304 (quarenta e quatro milhões, seiscentos e cinquenta e quatro mil, trezentos e quatro) ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal, totalmente subscritas e integralizadas.

§ 1º - Nos termos do artigo 1º da Lei das Sociedades por Ações, a responsabilidade dos acionistas será limitada ao preço de emissão das ações subscritas ou adquiridas.

§ 2º - Cada ação ordinária confere ao seu titular o direito de um voto nas Assembleias Gerais de acionistas, cujas deliberações serão tomadas na forma da legislação aplicável.

§ 3º - A Companhia está autorizada a aumentar seu capital social, por deliberação do Conselho de Administração e independentemente de reforma do presente Estatuto Social, por meio da emissão de ações ordinárias nominativas e sem valor nominal, em até R$ 16.501.000,00 (dezesseis milhões, quinhentos e um mil reais), conforme condições de emissão definidas pelo Conselho de Administração., observado o disposto no Acordo de Acionistas arquivado na sede da Companhia.

Cláusula 6ª: Por deliberação dos acionistas em assembleia geral especialmente convocada para este fim, poderão ser criadas ações preferenciais nominativas, sem direito a voto, até o limite de 50% (cinquenta por cento) do total das ações emitidas, com as preferências e vantagens que lhes forem atribuídas na emissão, observado o disposto no Acordo de Acionistas arquivado na sede da Companhia.

Cláusula 7ª: A Companhia não poderá emitir partes beneficiárias, bem como deverá assegurar a inexistência de tais títulos em circulação.

Cláusula 8ª: A ação é indivisível em relação à Sociedade. Os condôminos de ações indicarão um representante do condomínio.

Cláusula 9ª: A propriedade das ações será comprovada pela inscrição do nome do acionista no Livro de Registro de Ações Nominativas.

DAS ASSEMBLEIAS GERAIS

Cláusula 10: A assembleia geral de acionistas reunir-se-á, ordinariamente, dentro dos 04 (quatro) primeiros meses após o encerramento do exercício social, a fim de que sejam discutidos os assuntos previstos em lei, e, extraordinariamente, a qualquer tempo, sempre que os interesses da Sociedade o exigir, ou quando as disposições do presente Estatuto Social ou da legislação aplicável exigirem deliberação dos acionistas. Exceto conforme previsto na legislação aplicável e no Acordo de Acionistas arquivado na sede

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da Companhia, as deliberações das Assembleias Gerais serão tomadas pela maioria dos votos dos acionistas presentes, não se computando os votos em branco.

§ 1º: As Assembleias Gerais de acionistas, ordinárias ou extraordinárias, serão convocadas pelo Presidente do Conselho de Administração, ou, na sua ausência, por qualquer outro membro do Conselho de Administração, na forma da legislação aplicável, bem como por meio de comunicação eletrônica, enviada aos acionistas, com a indicação da data, hora, local e ordem do dia dos assuntos a serem tratados, devendo a convocação ser acompanhada da documentação suporte necessária para a deliberação entregue com antecedência mínima de 30 (trinta) dias da data de realização da Assembleia, em primeira convocação, e de 5 (cinco) no caso de realização da Assembleia, em segunda convocação, observado o disposto no Acordo de Acionistas.

§ 2º: Independentemente dos prazos e formas de convocação para Assembleias Gerais de acionistas, será considerada regularmente convocada a assembleia geral de acionistas à qual comparecerem todos os acionistas da Companhia.

§ 3º: As Assembleias Gerais serão presididas pelo Presidente do Conselho de Administração e, na sua ausência, por outro membro da administração escolhido por ele, e o secretário da mesa deverá ser indicado pelo presidente da assembleia geral.

§ 4º: Fica admitido o voto por procuração, desde que a procuração seja específica para a prática do voto, e verificados os requisitos da Lei das Sociedades por Ações.

DA ADMINISTRAÇÃO

Cláusula 11: A Companhia será administrada por um conselho de administração (“Conselho de Administração”) e por uma diretoria (“Diretoria”), com os poderes conferidos pela lei aplicável, por este Estatuto Social e pelo Acordo de Acionistas da Companhia arquivado em sua sede, na forma do artigo 118 da Lei das Sociedades por Ações.

§ 1º. Os membros do Conselho de Administração e da Diretoria tomarão posse mediante a assinatura dos respectivos termos de posse nos livros de atas das reuniões do Conselho de Administração e da Diretoria, respectivamente.

§ 2º. A assembleia geral de acionistas deverá estabelecer a remuneração total do Conselho de Administração e da Diretoria, cabendo ao Conselho de Administração deliberar sobre a respectiva distribuição individual.

CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO

Cláusula 12: O Conselho de Administração será composto por, no mínimo, 5 (cinco) e, no máximo 7 (sete) membros efetivos e por até igual número de suplentes, residentes ou não no Brasil, e serão eleitos pela assembleia geral, e por ela destituíveis a qualquer tempo, observado o disposto no Acordo de Acionistas da Companhia.

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§ 1°. O Conselho de Administração terá 1 (um) Presidente a ser indicado nos termos do Acordo de Acionistas da Companhia.

§ 2°. Os membros do Conselho de Administração terão um mandato unificado de 1 (um) ano, sendo permitida a reeleição. Os membros do Conselho de Administração permanecerão no exercício de seus cargos até a eleição e posse de seus sucessores.

§ 3°. Em caso de renúncia ou impedimento permanente de qualquer membro do Conselho de Administração durante o prazo de gestão para o qual foi eleito, o seu respectivo suplente deverá assumir o cargo. Caso o suplente não assuma, os acionistas farão com que seja convocada e realizada assembleia geral extraordinária da Companhia para deliberar sobre o assunto, nos termos do Acordo de Acionistas.

Cláusula 13. As reuniões do Conselho de Administração serão convocadas pelo Presidente do Conselho de Administração, e na ausência deste, por outro membro do Conselho de Administração, mediante notificação escrita, com a indicação da data, hora, local e ordem do dia dos assuntos a serem tratados, devendo a convocação ser entregue com antecedência mínima prevista no Acordo de Acionistas. As reuniões do Conselho de Administração serão realizadas, no mínimo, trimestralmente.

Parágrafo único. Independentemente das formalidades previstas nesta Cláusula, será considerada regular a reunião a que comparecerem todos os conselheiros.

Cláusula 14. As reuniões do Conselho de Administração serão realizadas, preferencialmente, na sede da Companhia. Observado o disposto na Cláusula 13, será considerado presente às reuniões do Conselho de Administração, qualquer conselheiro que participar das reuniões do Conselho de Administração por meio de vídeo conferência ou conferência telefônica, desde que envie uma cópia assinada do seu voto por escrito via fax, correio eletrônico (e-mail), carta registrada ou carta entregue em mãos ao presidente da reunião em até 2 (dois) dias após a reunião, lavratura e assinatura da respectiva ata, e todos os participantes possam ser inequivocamente identificados, caso em que a reunião será considerada realizada no local onde estiver o Presidente da reunião.

Parágrafo único. Observado o disposto na Cláusula 14 acima, ao término da reunião, deverá ser lavrada ata, a qual deverá ser assinada por todos os conselheiros presentes à reunião, e posteriormente transcrita no Livro de Registro de Atas do Conselho de Administração da Companhia.

Cláusula 15. As deliberações do Conselho de Administração serão tomadas mediante o voto favorável da maioria dos membros em exercício, exceto conforme previsto no Acordo de Acionistas da Companhia.

Cláusula 16. Compete ao Conselho de Administração, além de outras atribuições que lhe sejam cometidas por lei, pelo Estatuto Social ou pelo Acordo de Acionistas,

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deliberar sobre as seguintes matérias:

(i) realização de quaisquer atividades estranhas ao objeto social e/ou não contempladas no orçamento anual da Companhia;

(ii) aprovação de projetos de investimento em montante superior a R$ 2.000.000,00 (dois milhões de reais), em operação singular e/ou séries de atos relacionados ou de natureza semelhante, quando não incluídos no orçamento anual da Companhia;

(iii) eleição da Diretoria da Companhia;

(iv) aumento do capital social da Companhia até o limite do capital autorizado, ressalvado o disposto no Acordo de Acionistas;

(v) escolha e substituição de auditores independentes;

(vi) adoção ou alteração de plano de incentivo de longo prazo no âmbito das sociedades controladas pela Companhia;

(vii) alteração das características das ações no âmbito das sociedades controladas pela Companhia;

(viii) criação de novas sociedades controladas pela Companhia;

(ix) aprovação da abertura de capital das sociedades controladas pela Companhia;

(x) aprovação do orçamento anual da Companhia;

(xi) assunção de compromissos que criem quaisquer tipos de direitos para terceiros fora do objeto social e/ou do curso normal dos negócios da sociedade;

(xii) transferência dos direitos de propriedade intelectual da Companhia, bem como a celebração de contratos de licenciamento, observado o disposto no Acordo de Acionistas;

(xiii) investimentos em outras sociedades, seja através de subscrição de valores mobiliários, aquisição de ações ou qualquer outro tipo de negócio, bem como a alienação ou oneração de tais participações;

(xiv) assinatura de contratos ou obrigações em montante superior a 5% (cinco por cento) do patrimônio líquido da Companhia ou R$ 5.000.000,00 (cinco milhões de reais), o que for maior, desde que não estejam previstos no orçamento anual da Companhia e ressalvado o disposto no item (xvi) abaixo;

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(xv) eleição de Diretor Presidente ou Diretor Financeiro para permanência em referidos cargos de forma interina, na forma descrita no Acordo de Acionistas; e

(xvi) assinatura de contratos ou obrigações com clientes em montante superior a R$ 50.000.000,00 (cinquenta milhões de reais) ou a 15% (quinze por cento) do faturamento bruto da Companhia no período de 12 meses imediatamente anterior à assinatura, o que for maior, limitado a R$ 100.000.000,00 (cem milhões de reais), no mesmo exercício social, desde que não estejam previstos no orçamento anual da Companhia.

Cláusula 17. O Conselho de Administração poderá criar Comitês de Assessoramento à administração da Companhia, designando os seus respectivos membros, que poderão ser membros efetivos ou suplentes do Conselho de Administração.

DIRETORIA

Cláusula 18. A Diretoria será composta por, no mínimo, 02 (dois) diretores (“Diretores”), acionistas ou não, sendo 1 (um) Diretor(a) Presidente e 1 (um) Diretor(a) Financeiro(a), e os demais Diretores sem designação específica, residentes no país, eleitos pelo Conselho de Administração da Companhia, e por este destituíveis a qualquer tempo.

Parágrafo único: No caso de vacância de cargo da Diretoria, a respectiva substituição será deliberada em reunião do Conselho de Administração, a ser convocada no prazo de 30 (trinta) dias, contados da vacância.

Cláusula 19: O prazo do mandato dos Diretores será de 2 (dois) anos, permitida a reeleição.

§ 1º: Findo o mandato dos Diretores, os Diretores permanecerão em seus cargos até a posse dos seus substitutos.

§ 2º: Além dos casos de morte, destituição ou renúncia, considerar-se-á vago o cargo de Diretoria, o Diretor que, sem justa causa, deixar de exercer suas funções por 30 (trinta) dias consecutivos, sem justificativa razoável para tanto.

§ 3º: No caso de vacância de Diretor, caberá ao Conselho de Administração nomear seu substituto, se assim entender necessário, observada o previsto no §1º desta Cláusula.

Cláusula 20: A Diretoria reunir-se-á na sede social, sempre que necessário. As reuniões da Diretoria deverão ser convocadas com antecedência mínima de 72 (setenta e duas) horas por qualquer um de seus membros, devendo a convocação estar acompanhada da Ordem do Dia dos trabalhos, podendo esta convocação ser feita por meio de carta registrada ou e-mail, com prova de recebimento.

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Parágrafo único: As reuniões serão declaradas instaladas se cumpridas as formalidades previstas em lei, todavia, caso seja viável, também poderão ser instaladas se disponível qualquer mecanismo de comunicação conjunta, qual seja, por vídeo ou teleconferência que possa suprir a ausência física dos Diretores.

Cláusula 21: Compete à Diretoria:

(i) representar a Sociedade judicial ou extrajudicialmente, bem como praticar todos os atos necessários ao andamento e desenvolvimento dos negócios da Sociedade, inclusive a celebração de contratos, encerramento ou alteração dos mesmos, observadas a forma de representação prevista na Cláusula 22 e as limitações presentes neste Estatuto Social e na legislação aplicável;

(ii) organizar a estrutura política, financeira e de recursos humanos;

(iii) apresentar à assembleia geral o relatório da Diretoria, as demonstrações financeiras e a proposta de destinação do resultado do exercício, previstas em lei;

(iv) fixar normas para emissão de cheques e saques;

(v) deliberar sobre a abertura e o encerramento de filiais da Companhia.

§ 1º: Cada Diretor terá direito a um voto nas deliberações da Diretoria, sendo as decisões tomadas por maioria de votos.

§ 2º: Sem prejuízo da forma deliberativa, o Diretor dissidente poderá declarar sua divergência, fazendo-a constar em ata, na forma estipulada acima.

Cláusula 22: Compete à Diretoria a representação da Companhia, ativa e passivamente, bem como a prática dos atos necessários ou convenientes à administração dos negócios sociais, respeitados os limites previstos em lei ou no presente Estatuto Social. Observadas as disposições contidas neste Estatuto Social, a representação da Companhia em juízo ou fora dele, ativa ou passivamente, perante terceiros e repartições públicas federais, estaduais ou municipais, compete, na forma abaixo:

(i) Isoladamente, pelo(a) Diretor(a) Presidente;

(ii) Pelo(a) Diretor(a) Financeiro(a) em conjunto com o(a) Diretor(a) Presidente;

(iii) Por procurador, devidamente constituído com poderes específicos para representação, conforme procuração outorgada nos termos desta Cláusula.

§ 1º: Nos atos de constituição de procuradores, a Companhia deverá ser representada obrigatoriamente pelo(a) Diretor(a) Presidente, devendo os instrumentos de mandato especificar os poderes conferidos.

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§ 2º: Salvo quando para fins judiciais, todos os demais mandatos terão prazo de vigência determinado, não superior a 1 (um) ano.

§ 3º: A concessão de avais, fianças e garantias em nome da Companhia, bem como a constituição de procuradores, somente poderá ser realizada mediante assinatura, isolada, do(a) Diretor(a) Presidente ou do(a) Diretor(a) Financeiro(a) em conjunto com o(a) Diretor(a) Presidente.

§ 4º: São expressamente vedados, sendo nulos e inoperantes com relação à Companhia, os atos de qualquer Diretor, procurador ou funcionário que a envolverem em obrigações relativas a negócios ou operações estranhos aos objetivos sociais, tais como fianças, avais, endossos ou quaisquer outras garantias em favor de terceiros, salvo quando expressamente autorizados pela assembleia geral de acionistas ou pelo Conselho de Administração da Companhia, nos termos do presente Estatuto Social e do Acordo de Acionistas arquivado na sede social da Companhia.

DO CONSELHO FISCAL

Cláusula 23: O Conselho Fiscal, com funcionamento apenas nos exercícios em que for instalado, será composto de, no mínimo, 3 (três) membros, e suplentes em igual número, acionistas ou não, eleitos pela assembleia geral, sendo permitida a reeleição, o qual terá as atribuições conferidas por lei.

Parágrafo único: Não poderão fazer parte do Conselho Fiscal membros da Diretoria da Sociedade.

Cláusula 24: Caso solicitado seu funcionamento, os acionistas deverão compor o Conselho Fiscal, finalizando o período de funcionamento do Conselho Fiscal na primeira assembleia geral ordinária realizada após sua instalação.

Cláusula 25: A remuneração dos Conselheiros Fiscais será determinada pela assembleia geral que os eleger.

DO EXERCÍCIO SOCIAL E DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS

Cláusula 26: O exercício social terá início em 1° de janeiro e término em 31 de dezembro de cada ano, quando o balanço patrimonial e as demais demonstrações financeiras serão preparadas e auditadas por auditor independente registrado na Comissão de Valores Mobiliários.

§ 1º: Do lucro líquido apurado no exercício, será deduzida a parcela de 5% (cinco por cento) para a constituição da reserva legal, que não excederá a 20% (vinte por cento) do capital social.

§ 2º: Os acionistas têm direito a um dividendo anual não cumulativo de pelo menos 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido do exercício, nos termos do Art. 202 da

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Lei das Sociedades por Ações.

§ 3º: O saldo remanescente, após atendidas as disposições legais, terá a destinação determinada pela assembleia geral de acionistas, observada a legislação aplicável.

§ 4º: A Companhia poderá, a qualquer tempo, levantar balancetes em cumprimento a requisitos legais ou para atender a interesses societários, inclusive para a distribuição de dividendos intermediários ou antecipados, que, caso distribuídos, poderão ser imputados ao dividendo mínimo obrigatório, acima referido.

§ 5º: Observadas as disposições legais pertinentes, a Companhia poderá pagar a seus acionistas, por deliberação da assembleia geral, juros sobre o capital próprio, os quais poderão ser imputados ao dividendo mínimo obrigatório.

DA LIQUIDAÇÃO DA SOCIEDADE

Cláusula 27: A Companhia entrará em liquidação nos casos legais, cabendo à assembleia geral determinar o modo de liquidação e nomear o liquidante que deverá atuar nesse período.

DOS ACORDOS DE ACIONISTAS

Cláusula 28: Os Acordos de Acionistas deverão ser observados pela Sociedade e pelos acionistas, quando arquivados em sua sede social e averbados nos livros de registros de ações. Em tudo o que for omisso o presente Estatuto Social, serão aplicadas as disposições legais pertinentes e do Acordo de Acionistas da Companhia arquivado em sua sede.

§ 1º: A Companhia observará os Acordos de Acionistas, sendo expressamente vedado aos integrantes da mesa diretora da assembleia geral ou do Conselho de Administração acatar e computar qualquer voto em desacordo com o que tiver sido ajustado nos referidos Acordos de Acionistas, sendo também expressamente vedado à Companhia aceitar e proceder à transferência de ações e/ou à oneração e/ou à cessão de direito de preferência à subscrição de ações e/ou de outros valores mobiliários que não respeitarem os termos e condições previstos nos Acordos de Acionistas.

§ 2º: A Companhia é obrigada a disponibilizar para os acionistas contratos com partes relacionadas, acordos de acionistas e programas de opções de aquisição de ações ou de outros títulos ou valores mobiliários de sua emissão.

RESOLUÇÃO DE CONFLITOS

Cláusula 29. Com exceção das controvérsias referentes a obrigações que comportem, desde logo, execução judicial (cujas defesas serão decididas pelos árbitros, conforme esta cláusula compromissória), todas as demais controvérsias resultantes deste Estatuto Social deverão ser, obrigatória, exclusiva e definitivamente, submetidas

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à arbitragem a ser administrada pela Câmara de Arbitragem do Mercado da BM&F- Bovespa (“Câmara de Arbitragem”), mediante envio de comunicação escrita à outra parte (“Notificação de Arbitragem”), com cópia à Câmara de Arbitragem, solicitando a instauração da arbitragem. A arbitragem será instituída e processada de acordo com o Regulamento de Arbitragem da Câmara de Arbitragem em vigor nesta data, seguindo o tipo arbitragem ordinária, exceto pelos prazos, que serão contados em triplo (“Regulamento de Arbitragem”).

§1º: O tribunal arbitral (“Tribunal Arbitral”) será constituído por 3 (três) árbitros, sendo 1 (um) deles indicado pela Parte a pedido de quem a arbitragem foi instaurada, outro indicado pela Parte em face de quem a arbitragem foi instaurada e o terceiro, que será o Presidente do Tribunal Arbitral, indicado pelos 2 (dois) árbitros escolhidos pelas Partes. Na hipótese de litisconsórcio, as Partes litisconsortes deverão, de comum acordo, indicar um árbitro para compor o Tribunal Arbitral, sendo que, caso não haja um acordo nesse sentido, o árbitro será escolhido na forma do Regulamento de Arbitragem. Caso a Notificação de Arbitragem resulte na instauração uma arbitragem multilateral, em que haja mais de 2 (duas) Partes em disputa com interesses distintos entre si, tornando inviável a formação de litisconsórcio, os 3 (três) árbitros serão selecionados e indicados pelo Presidente da Câmara Arbitral. O Tribunal Arbitral não poderá recorrer à equidade para resolução de controvérsias a ele submetida, devendo julgar a disputa à luz das leis da República Federativa do Brasil. A arbitragem terá sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo e o idioma oficial para todos os atos da arbitragem ora convencionada será o português.

§2º: O Regulamento de Arbitragem e as disposições da Lei de Arbitragem, integram este Estatuto Social no que lhe for aplicável.

§3º: O procedimento arbitral prosseguirá à revelia de qualquer das Partes, nos termos previstos no Regulamento de Arbitragem.

§4º: A decisão arbitral será definitiva, irrecorrível e vinculará as Partes, seus sucessores e cessionários, que se comprometem a cumpri-la espontaneamente e renunciam expressamente a qualquer forma de recurso, ressalvado o pedido de correção de erro material ou de esclarecimento de obscuridade, dúvida, contradição ou omissão da sentença arbitral, conforme previsto no art. 30 da Lei de Arbitragem, ressalvando-se, ainda, o exercício de boa-fé da ação de nulidade estabelecida no art. 33 da Lei de Arbitragem. Se necessária, a execução da decisão arbitral poderá dar-se em qualquer juízo que tenha jurisdição ou que tenha competência sobre as Partes e seus bens.

§5º: As Partes têm ciência plena de todos os termos e efeitos da cláusula compromissória ora avençada, e concordam de forma irrevogável que a arbitragem é a única forma de resolução de quaisquer controvérsias decorrentes deste Estatuto Social. Sem prejuízo da validade desta cláusula compromissória, as Partes elegem, com a exclusão de quaisquer outros, o foro da Comarca de São Paulo, Estado de São Paulo, Brasil - quando e se necessário, para fins exclusivos de: (a) execução de obrigações que comportem, desde logo, execução judicial; (b) obtenção de medidas coercitivas ou

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procedimentos acautelatórios de natureza preventiva, provisória ou permanente, como garantia ao procedimento arbitral a ser iniciado ou já em curso entre as Partes e/ou para garantir a existência e a eficácia do procedimento arbitral; ou (c) obtenção de medidas cautelares de execução específica, sendo certo que, atingida a providência de execução específica perseguida, restituir-se-á ao Tribunal Arbitral a ser constituído, ou já constituído, conforme o caso, a plena e exclusiva competência para decidir acerca de toda e qualquer questão, seja de procedimento ou de mérito, que tenha dado ensejo ao pleito de execução específica, suspendendo-se o respectivo procedimento judicial até decisão do Tribunal Arbitral, parcial ou final, a respeito. O ajuizamento de qualquer medida nos termos previstos nesta Cláusula não importa em renúncia à cláusula compromissória ou aos limites da jurisdição do Tribunal Arbitral.

§6: O procedimento arbitral, em regra, é sigiloso, devendo as partes, o Tribunal Arbitral e os membros da Câmara de Arbitragem abster-se de divulgar informações sensíveis (assim entendidas como informações (i) acerca de valores envolvidos no procedimento arbitral, (ii) acerca do estágio do procedimento arbitral, (iii) acerca do conteúdo de decisões interlocutórias, (iv) acerca do conteúdo das manifestações das partes envolvidas na arbitragem, e (v) que tenham relação direta com a estratégia empreendida pela Companhia na condução dos seus negócios, tais como, a título exemplificativo, dados relativos a clientes, volume de vendas e procedimentos comerciais adotados pela Companhia) sobre seu conteúdo, exceto em cumprimento a normas dos órgãos reguladores, ou previsão legal.

DAS DISPOSIÇÕES FINAIS

Cláusula 30. No caso de qualquer movimento societário que envolva obtenção de registro da Companhia perante a Comissão de Valores Mobiliários – CVM como emissora de valores mobiliários da Categoria A, nos termos da Instrução CVM n.o 480, de 07 de dezembro de 2009, conforme alterada, a Companhia aderirá a segmento especial de bolsa de valores ou de entidade mantenedora de mercado de balcão organizado que assegure, no mínimo, os níveis diferenciados de práticas de governança corporativa previstos na Instrução CVM n.º 578, de 30 de agosto de 2016, conforme alterada.

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JUNTA COMERCIAL DO ESTADO DE MINAS GERAIS

Registro Digital

Anexo

Identificação do Processo
Número do Protocolo	Número do Processo Módulo Integrador	Data
22/605.401-2	MGE2201058602	30/11/2022

Identificação do(s) Assinante(s)
CPF	Nome
274.783.898-64	EDUARDO KIM PARK
232.438.268-70	GUILLAUME GERARD LUDGER SAGEZ
266.763.110-20	HEITOR ZIMMERMANN
580.098.336-49	MARCELO ITIRO MIZUKOSI
032.579.849-44	PATRICK ANTHONY MANITA CANNELL
718.267.699-00	ROSANGELA SUTIL DE OLIVEIRA

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TERMO DE AUTENTICAÇÃO - REGISTRO DIGITAL

Certifico que o ato, assinado digitalmente, da empresa UNICOBA ENERGIA S.A, de NIRE 3130011498-8 e protocolado sob o número 22/605.401-2 em 12/12/2022, encontra-se registrado na Junta Comercial sob o número 9800719, em 13/12/2022. O ato foi deferido eletrônicamente pelo examinador Kenia Mota Santos Machado.

Certifica o registro, a Secretária-Geral, Marinely de Paula Bomfim. Para sua validação, deverá ser acessado o sitio eletrônico do Portal de Serviços / Validar Documentos (https:// portalservicos.jucemg.mg.gov.br/Portal/pages/imagemProcesso/viaUnica.jsf) e informar o número de protocolo e chave de segurança.

Capa de Processo

Assinante(s)
CPF	Nome
274.783.898-64	EDUARDO KIM PARK

Documento Principal

Assinante(s)
CPF	Nome
274.783.898-64	EDUARDO KIM PARK
266.763.110-20	HEITOR ZIMMERMANN
232.438.268-70	GUILLAUME GERARD LUDGER SAGEZ
032.579.849-44	PATRICK ANTHONY MANITA CANNELL
718.267.699-00	ROSANGELA SUTIL DE OLIVEIRA
580.098.336-49	MARCELO ITIRO MIZUKOSI

Anexo

Assinante(s)
CPF	Nome
274.783.898-64	EDUARDO KIM PARK
266.763.110-20	HEITOR ZIMMERMANN
232.438.268-70	GUILLAUME GERARD LUDGER SAGEZ
032.579.849-44	PATRICK ANTHONY MANITA CANNELL
718.267.699-00	ROSANGELA SUTIL DE OLIVEIRA
580.098.336-49	MARCELO ITIRO MIZUKOSI

Belo Horizonte. terça-feira, 13 de dezembro de 2022

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JUNTA COMERCIAL DO ESTADO DE MINAS GERAIS

Registro Digital

O ato foi deferido e assinado digitalmente por :

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873.638.956-00	MARINELY DE PAULA BOMFIM

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