Contract
INSTRUMENTO PARTICULAR DE ESCRITURA DA 4ª (QUARTA) EMISSÃO DE DEBÊNTURES SIMPLES, NÃO CONVERSÍVEIS EM AÇÕES, DA ESPÉCIE QUIROGRAFÁRIA, COM GARANTIA ADICIONAL FIDEJUSSÓRIA, A SER CONVOLADA NA ESPÉCIE COM GARANTIA REAL, EM SÉRIE ÚNICA, PARA DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA, EM RITO DE REGISTRO AUTOMÁTICO, DA EDP TRANSMISSÃO SP-MG S.A.
Celebram este "Instrumento Particular de Escritura da 4ª (quarta) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, com Garantia Adicional Fidejussória, a ser Convolada na Espécie com Garantia Real, em Série Única, para Distribuição Pública, em Rito de Registro Automático, da EDP Transmissão SP-MG S.A." ("Escritura de Emissão"):
(1) EDP TRANSMISSÃO SP-MG S.A., sociedade por ações sem registro de emissor de valores mobiliários perante a Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) em fase operacional, com sede na Cidade de São Paulo, Xxxxxx xx Xxx Xxxxx, xx Xxx Xxxxxx Xxx Xxxxxxx, xx000, Xxxxxxxx 00, Xxxxx X, Xxxx 00, XXX 05069-900, inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Fazenda ("CNPJ/MF") sob o n.º 27.821.748/0001-01, com seus atos constitutivos registrados perante a Junta Comercial do Estado de São Paulo ("JUCESP") sob o NIRE nº 35300538404, neste ato representada nos termos de seu estatuto social, por seus representantes legais abaixo assinados ("Companhia" ou "Emissora"), como emissora e ofertante das Debêntures;
(2) PENTÁGONO S.A. DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS, na qualidade de agente fiduciário, por sua filial, localizada na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx, xx 0.000, Xxxxxxxx 000, Xxxxxx Xxxxxxxxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/MF sob o n.º 17.343.682/0003-08, representando a comunhão dos interesses dos titulares das debêntures da presente emissão, neste ato representada na forma do seu estatuto social, por seu representante legal abaixo assinado, como agente fiduciário, nomeado nesta Escritura de Emissão("Agente Fiduciário" ou “Pentágono”); e
(3) EDP ENERGIAS DO BRASIL S.A., sociedade por ações com registro de emissor de valores mobiliários perante a CVM, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxx Xxx Xxxxxxx, xx 000, Xxxxxxxx 00, Xxxxx X, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 03.983.431/0001-03, com seus atos constitutivos registrados perante a JUCESP sob o NIRE n° 00.000.000.000, neste ato representada nos termos de seu estatuto social, por seus representantes legais abaixo assinados, como interveniente garantidora (“Garantidora” ou "EDP Brasil”, em conjunto com a Companhia e o Agente Fiduciário, "Partes", quando referidos coletivamente, e "Parte", quando referidos individualmente);
de acordo com os seguintes termos e condições:
1 DEFINIÇÕES
1.1 São considerados termos definidos, para os fins desta Escritura de Emissão, no singular ou no
#2638302v1
plural, os termos a seguir.
"Acionista" significa a Garantidora.
“Ações da Emissora” tem seu significado estabelecido na Cláusula 5.2 (i) abaixo. “AFACs” tem seu significado estabelecido na Cláusula 5.2 (i) abaixo.
"Afiliadas" significam, com relação a uma pessoa, as Controladoras, as Controladas (se houver) e as Coligadas (se houver) de, e as Sociedades sob Controle Comum com, tal pessoa.
“AGE Companhia” tem o significado previsto na Cláusula 2.1.
“Agência de Classificação de Risco”
tem o significado previsto na Cláusula 8.26.1.
"Agente Fiduciário" tem o significado previsto no preâmbulo.
“Agente Fiduciário da Segunda Emissão”
tem o significado previsto na Cláusula 5.2.5.
"Alteração de Controle Permitida"
tem o significado previsto na Cláusula 8.24.1(ix).
“Amortização Extraordinária Facultativa”
tem o significado previsto na Cláusula 8.16.2.
"ANEEL" significa Agência Nacional de Energia Elétrica.
“ANBIMA" significa ANBIMA – Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais.
“Anúncio de
Encerramento”
tem o significado estabelecido na Cláusula 3.6.1 abaixo.
“Aquisição Facultativa” tem o significado estabelecido na Cláusula 8.17 abaixo. “Atualização Monetária tem o significado estabelecido na Cláusula 8.12.1 abaixo.
das Debêntures”
"Auditor Independente" significa auditor independente registrado na CVM, dentre
Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 49.928.567/0001-11, Ernst & Young Auditores Independentes S/S, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 61.366.936/0001-25, KPMG Auditores Independentes, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 57.755.217/0001-29 e PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 61.562.112/0001-20.
"Autorizações” tem o significado estabelecido na Cláusula 3.9.1 abaixo.
“Avisos aos
Debenturistas”
tem o significado estabelecido na Cláusula 8.25 abaixo.
"B3 significa a B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão – Balcão B3.
"Banco Liquidante" significa o significa o Itaú Unibanco S.A., instituição financeira,
com sede na Cidade de São Paulo, Xxxxxx xx Xxx Xxxxx, xx Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxx xx Xxxxx Xxxxxx, xx 000, inscrita no CNPJ/MF sob o n.º 60.701.190/0001-04, sendo que essa definição inclui qualquer outra instituição que venha a suceder ao Banco Liquidante.
"Cartório de RTD" significa o Cartório de Registro de Títulos e Documentos da
Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo.
"CETIP21" significa CETIP21 – Títulos e Valores Mobiliários, administrado e operacionalizado pela B3.
"Cessão Fiduciária" tem o significado previsto na Cláusula 5.2(ii) abaixo. "CNPJ/MF" tem o significado previsto no preâmbulo.
“Código ANBIMA" significa o "Código ANBIMA de Regulação e Melhores
Práticas para Estruturação, Coordenação e Distribuição de Ofertas Públicas de Valores Mobiliários e Ofertas Públicas de
Aquisição de Valores Mobiliário", vigente desde 02 de janeiro de 2023.
"Código de Processo Civil"
significa a Lei n.º 13.105, de 16 de março de 2015, conforme alterada.
"Coligada” significa, com relação a qualquer pessoa, qualquer sociedade
coligada a tal pessoa, conforme definido no artigo 243, parágrafo 1º, da Lei das Sociedades por Ações.
"Companhia" ou “Emissora”
tem o significado previsto no preâmbulo.
“Compartilhamento de Garantias Reais"
tem o significado previsto na Cláusula 5.2.5 abaixo.
"Completion Físico- Financeiro"
ocorrerá quando o ICSD Ajustado apurado for igual ou superior 1,20x (sendo que o primeiro cálculo ocorrerá com base nas Demonstrações Financeiras da Companhia do exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2023).
“Comunicação de Amortização Extraordinária Facultativa”
tem o significado previsto na Cláusula 8.16(i) abaixo.
"Comunicação de Oferta Facultativa de Resgate Antecipado"
tem o significado previsto na Cláusula 8.16(i) abaixo.
“Concessão” significa a concessão outorgada nos termos do Contrato de
Concessão.
"Conta Centralizadora" significa a conta de titularidade da Emissora, cujos dados
bancários encontrar-se-ão descritos no Anexo III ao Contrato de Cessão Fiduciária, na qual serão depositados todos os recursos provenientes da Cessão Fiduciária, conforme mecanismo previsto no Contrato de Cessão Fiduciária.
"Contrato de Cessão Fiduciária"
tem seu significado estabelecido na Cláusula 5.2 (ii) abaixo.
"Contrato de Concessão" significa o “Contrato de Concessão de Uso de Bem Público
n.º 36/2017 – ANEEL", celebrado entre o Poder Concedente e a Companhia, datado de 11 de agosto de 2017, conforme aditado de tempos em tempos.
"Contrato de
Distribuição"
significa o "Contrato de Coordenação, Colocação e Distribuição Pública, com Esforços Restritos, sob o Regime de Garantia Firme de Colocação, de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, com Garantia Fidejussória Adicional, a ser Convolada na Espécie com Garantia Real, da 4ª (Quarta) Emissão da EDP Transmissão SP- MG S.A.", a ser celebrado entre a Companhia e o Coordenador Líder.
"Contratos de Garantia" " significa, em conjunto, o Contrato de Cessão Fiduciária e o Contrato de Penhor de Ações.
"Contrato de Penhor de Ações"
tem o seu significado estabelecido na Cláusula 5.2 (i) desta Escritura de Emissão.
"Controlada" significa, com relação a qualquer pessoa, qualquer sociedade
controlada (conforme definição de Controle), direta ou indiretamente, por tal pessoa.
"Controladora" significa, com relação a qualquer pessoa, qualquer
controladora (conforme definição de Controle), direta ou indireta, de tal pessoa.
"Controle" significa o controle, direto ou indireto, de qualquer sociedade, conforme definido no artigo 116 da Lei das Sociedades por Ações.
"CPST" significa o Contrato de Prestação de Serviços de Transmissão nº 50/2017 celebrado entre a Emissora e o Operador Nacional do Sistema Elétrico – ONS, em 10 de outubro de 2017,
conforme aditado;
"Coordenador Líder" significa a instituição integrante do sistema de distribuição de
valores mobiliários contratada para coordenar e intermediar a Oferta, sendo a instituição líder da distribuição.
"CMN" significa o Conselho Monetário Nacional.
"CVM" tem o significado previsto no preâmbulo.
"Comunicação de Resgate Antecipado Facultativo"
tem o significado previsto na Cláusula 8.1.16 (i) abaixo.
tem o significado previsto na Cláusula 8.16.3(i) abaixo.
“Data da Amortização Extraordinária Facultativa”
tem o significado previsto na Cláusula 8.16.2 (i) abaixo.
"Data da Primeira Integralização"
tem o significado previsto na Cláusula 7.1.11 abaixo.
"Data de Emissão" tem o significado previsto na Cláusula 8.9 abaixo. "Data de Integralização" tem o significado previsto na Cláusula 7.1.114 abaixo. "Data de Vencimento" tem o significado previsto na Cláusula 8.11 abaixo.
“Debêntures" significam as debêntures objeto desta Escritura de Emissão.
"Debêntures em Circulação"
significam todas as Debêntures subscritas e integralizadas e não resgatadas, excluídas as Debêntures mantidas em tesouraria e, ainda, adicionalmente, para fins de constituição de quórum, excluídas as Debêntures pertencentes, direta ou indiretamente, (i) à Companhia; (ii) a qualquer Controladora, a qualquer Controlada (se houver) e/ou a qualquer Coligada de qualquer das pessoas indicadas neste item e no item
anterior; ou (iii) a qualquer diretor, conselheiro, cônjuge, companheiro ou parente até o 3º (terceiro) grau de qualquer das pessoas referidas nos itens anteriores.
"Debenturistas" significam os titulares das Debêntures.
"Decreto 8.874" significa o Decreto nº 8.874, de 11 de outubro de 2016,
conforme alterado de tempos em tempos.
"Demonstrações Financeiras da Companhia"
tem o significado previsto na Cláusula 9.1(i).
"Demonstrações Financeiras da Garantidora"
tem o significado previsto na Cláusula 9.2 (i).
"Dia Útil”. significa (i) com relação a qualquer obrigação pecuniária realizada por meio da B3, e para fins de cálculo, qualquer dia que não seja sábado, domingo ou feriado declarado nacional;
(ii) com relação a qualquer obrigação pecuniária que não seja realizada por meio da por meio da B3, qualquer dia no qual haja expediente nos bancos comerciais na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, e que não seja sábado ou domingo ou feriado declarado nacional; e (iii) com relação a qualquer obrigação não pecuniária prevista nesta Escritura de Emissão, qualquer dia que não seja sábado ou domingo ou feriado na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo.
"EBITDA Garantidora” significa o lucro ou prejuízo líquido, acrescido da contribuição
social ou imposto de renda, equivalência patrimonial, resultados financeiros, depreciação e amortização da Garantidora em bases consolidadas, relativo aos últimos 12 (doze) meses.
"Efeito Adverso Relevante"
significa, com relação à Companhia e à Garantidora, qualquer efeito adverso relevante (i) na situação (econômica, financeira ou operacional), nos seus negócios, bens, ativos ou resultados operacionais e/ou perspectivas; (ii) no seu pontual
cumprimento das obrigações assumidas perante os Debenturistas, nos termos desta Escritura de Emissão; e/ou
(iii) nos seus poderes ou capacidade jurídica e/ou econômico-financeira de cumprir qualquer de suas obrigações nos termos desta Escritura de Emissão e/ou dos demais documentos que instruem a Emissão e a Oferta, conforme aplicável.
"Emissão". significa a emissão das Debêntures, nos termos da Lei das Sociedades por Ações.
"Encargos Moratórios". tem o significado previsto na Cláusula 8.21 abaixo. "Escritura de Emissão" tem o significado previsto no preâmbulo.
“Escritura da Segunda Emissão”
tem o significado previsto na Cláusula 5.2.5.
"Escriturador" significa o Itaú Corretora de Valores S.A., instituição financeira
com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx, xx 0.000, 0x xxxxx, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 61.194.353/0001-64 sendo que essa definição incluí qualquer outra instituição que venha a suceder ao Escriturador.
"Evento de
Inadimplemento"
tem o significado previsto na Cláusula 8.24 abaixo.
“Exoneração 2ª Emissão" tem o significado previsto na Cláusula 5.1.1 abaixo. "Fiança" tem o significado previsto na Cláusula 5.1 abaixo.
"Garantias Reais". significa, em conjunto, o Penhor de Ações e a Cessão
Fiduciária.
"Garantidora" tem o significado previsto no preâmbulo.
"Investidores Profissionais"
tem o significado previsto no 11 da Resolução CVM 30.
"IPCA" significa o Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo, apurado e divulgado mensalmente pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística.
"JUCESP" tem o significado previsto no preâmbulo.
"Legislação Anticorrupção e Prevenção aos Crimes de Lavagem de Dinheiro"
significam as disposições legais e regulamentares relacionadas à prática de corrupção e atos lesivos à administração pública, ao patrimônio público e crimes de lavagem de dinheiro, incluindo a Lei n.º 12.846, de 1º de agosto de 2013, conforme alterada, o Decreto nº 11.129, de 11 de julho de 2022, conforme alterado, a Lei 9.613, de 3 de março de 1998, a Lei nº 12.529, de 30 de novembro de 2011 e, desde que aplicável à Companhia e à Garantidora, a U.S. Foreign Corrupt Practices Act of 1977, da OECD Convention on Combating Bribery of Foreign Public Officials in International Business Transactions e do UK Bribery Act (UKBA).
"Legislação Socioambiental"
significam as disposições legais e regulamentares relacionadas à saúde e segurança ocupacional e ao meio ambiente (incluindo, mas não se limitando à legislação em vigor pertinente à Política Nacional do Meio Ambiente, às Resoluções do Conselho Nacional do Meio Ambiente – CONAMA).
"Lei do Mercado de Valores Mobiliários"
significa Lei n.º 6.385, de 7 de dezembro de 1976, conforme alterada.
"Lei nº 12.431” significa a Lei nº 12.431, de 24 de junho de 2011, conforme
alterada.
"Lei nº 12.767” significa a Lei nº 12.767, de 27 de dezembro de 2012,
conforme alterada.
"MDA" significa MDA – Módulo de Distribuição de Ativos, administrado e operacionalizado pela B3.
"MME" significa Ministério de Minas e Energia.
“Notificação de Implementação”
tem seu significado estabelecido na Cláusula 5.2.4
"Obrigações Garantidas" tem o significado previsto na Cláusula 5.1 abaixo.
"Oferta" significa a oferta pública de distribuição das Debêntures, nos termos da Lei do Mercado de Valores Mobiliários, da Resolução CVM 160 e das demais disposições legais e regulamentares aplicáveis.
"Oferta Facultativa de Resgate Antecipado"
tem o significado previsto na Cláusula 8.16.3 abaixo.
"Parte" ou "Partes" tem o significado previsto no preâmbulo.
“Pagamento da
Remuneração das Debêntures”
tem seu significado estabelecido na Cláusula 8.14 abaixo
"Penhor de Ações" tem seu significado estabelecido na Cláusula 5.2 (i) abaixo.
"Período de Ausência do IPCA”
tem o significado previsto na Cláusula 8.13.3 abaixo.
"Período de
Capitalização"
tem o significado previsto na Cláusula 8.13 abaixo.
"Poder Concedente" significa a União (por meio da ANEEL).
"Portaria" tem o significado previsto na Cláusula 3.9.1 abaixo.
“Prazo Máximo de Colocação
tem o significado previsto na Cláusula 7.1.9 abaixo.
"Prêmio de Resgate da Oferta"
tem o significado atribuído na Cláusula 8.16.3 (i) abaixo.
“Procedimento de Coleta tem o significado atribuído na Cláusula 7.1.10 abaixo.
de Intenções”
“Projeto” significa a implantação das linhas de transmissão localizadas nos estados de São Paulo e Minas Gerais, compostas pelos circuitos 1 e 2 da Linha de Transmissão Estreito – Cachoeira Paulista, em 500 kV, ambos em circuito simples, com extensão aproximada de 375 km, com origem na Subestação Estreito, no município de Ibiraci, Estado de Minas Gerais, e término na Subestação Cachoeira Paulista, no município Cachoeira Paulista, Estado de São Paulo, cuja concessão foi formalizada por meio do Contrato de Concessão.
“Público-Alvo” tem o significado previsto na Cláusula 3.5.1 abaixo. "RCA Companhia" tem o significado previsto na Cláusula 2.1 abaixo. "RCA Garantidora" tem o significado previsto na Cláusula 2.2 abaixo. "Remuneração" tem o significado previsto na Cláusula 8.13.7 abaixo.
"Resgate Antecipado Facultativo"
tem o significado previsto na Cláusula 8.16.1 abaixo.
“Resolução CMN 4.751” significa a Resolução do Conselho Monetário Nacional nº, 4.751 de 26 de setembro de 2019
“Resolução CMN 5.034” significa a Resolução do Conselho Monetário Nacional nº 5.034, de 21 de julho de 2022;
"Resolução CVM 160" significa Resolução CVM nº 160, de 13 de julho de 2022,
conforme alterada.
"Resolução CVM 17" significa Resolução CVM nº 17, de 09 de fevereiro de 2021,
conforme alterada.
"Resolução CVM 30" significa Resolução CVM nº 30, de 11 de maio de 2021,
conforme alterada.
"Resolução CVM 44" significa Resolução CVM n.º 44, de 23 de agosto de 2021,
conforme alterada.
"Sociedade Sob Controle Comum"
significa, com relação a qualquer pessoa, qualquer sociedade sob Controle comum com tal pessoa.
"Taxa DI" significa as taxas médias diárias dos DI – Depósitos Interfinanceiros de um dia, "over extra-grupo", expressas na forma percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis, calculadas e divulgadas diariamente pela B3, no informativo diário disponível em sua página na Internet (xxxx://xxx.x0.xxx.xx).
“Taxa Substitutiva” tem o significado previsto na Cláusula 8.13.3 abaixo. “Terceiros Contratados”. tem o significado previsto na Cláusula 9.1(xxiii) abaixo. "Valor Garantido". tem o significado previsto na Cláusula 5.1.3 abaixo. "Valor Nominal Unitário". tem o significado previsto na Cláusula 8.4 abaixo.
“Valor Nominal Unitário Atualizado”.
tem o significado previsto na Cláusula 8.13.1 abaixo.
2 AUTORIZAÇÕES
2.1 A Emissão, a Oferta, a prestação da Cessão Fiduciária, bem como a celebração desta Escritura de Emissão, dos Contratos de Garantia e do Contrato de Distribuição serão realizadas com base nas deliberações da assembleia geral extraordinária de acionistas da Companhia realizada em 09 de novembro de 2023 ("AGE Companhia") e da reunião do Conselho de Administração da Companhia realizada em 09 de novembro de 2023 ("RCA Companhia").
2.2 A garantia fidejussória da Emissão, a outorga do Penhor de Ações, bem como a celebração desta Escritura de Emissão e do Contrato de Penhor de Ações, serão realizadas com base nas deliberações do Conselho de Administração da Garantidora em reunião realizada em 09 de novembro de 2023 ("RCA Garantidora").
3 REQUISITOS
A Emissão, a Oferta e a celebração desta Escritura de Emissão, dos Contratos de Garantia e do
Contrato de Distribuição serão realizadas com observância aos seguintes requisitos:
3.1 Arquivamento e publicação das atas dos atos societários.
3.1.1 A ata da AGE Companhia e da RCA Companhia serão arquivadas na JUCESP e publicadas no jornal "Valor Econômico".
3.1.2 A ata da RCA Garantidora será arquivada na JUCESP e publicada no jornal "Valor Econômico".
3.2 Inscrição desta Escritura de Xxxxxxx e seus aditamentos.
3.2.1 Esta Escritura de Emissão e seus aditamentos serão protocolados na JUCESP, no prazo de até 30 (trinta) Dias Úteis contados da respectiva data de assinatura.
3.2.2 Caso a Companhia não realize, nos termos previstos nesta Escritura de Emissão, as formalidades previstas na Cláusula 3.2.1 acima, o Agente Fiduciário fica desde já autorizado e constituído de todos os poderes para, em nome da Companhia, promover o registro desta Escritura de Emissão e de seus eventuais aditamentos, às expensas da Companhia, nos termos do artigo 62, parágrafo 2º, da Lei das Sociedades por Ações.
3.2.3 A Companhia deverá encaminhar ao Agente Fiduciário via original ou eletrônica (pdf), caso seja realizado por meio da chancela digital, da presente Escritura de Emissão e/ou de seus eventuais aditamentos devidamente inscritos perante a JUCESP, em até 5 (cinco) Dias Úteis contados da data da respectiva inscrição na JUCESP.
3.3 Constituição e Registro das Garantias
3.3.1 Em virtude da Fiança a que se refere a Cláusula 5.1 abaixo, prestada pela Garantidora em benefício dos Debenturistas, a presente Escritura de Emissão (bem como seus eventuais aditamentos) será protocolada pela Emissora, às suas expensas, no Cartório de RTD no prazo de 30 (trinta) Dias Úteis contados da respectiva data de assinatura, devendo a Escritura de Emissão ser registrada perante o Cartório de RTD previamente à subscrição e integralização das Debêntures. A Companhia deverá encaminhar ao Agente Fiduciário via original ou eletrônica (pdf), caso seja realizado por meio da chancela digital, da presente Escritura de Emissão e/ou de seus eventuais aditamentos devidamente registrados no Cartório de RTD, em até 5 (cinco) Dias Úteis contados da data do respectivo no Cartório de RTD.
3.3.2 Não obstante o quanto disposto na Cláusula 3.3.1 acima, as Garantias Reais serão formalizadas por meio dos Contratos de Garantia, que serão registrados nos competentes cartórios de registro de títulos e documentos indicados nos Contratos de Garantia, onde deverão ser registrados também os eventuais aditamentos aos Contratos de Garantia, nos termos do artigo 62, inciso III, da Lei das Sociedades por Ações, dos artigos 129 a 131 da Lei de Registros Públicos e, conforme aplicável, do artigo 1.432 do Código Civil, observados os prazos previstos nos Contratos de Garantia.
3.3.3 A Emissora, no prazo e na forma previstos no Contrato de Penhor de Ações, deverá:
(a) registrar o Penhor de Ações da Emissora em seu “Livro de Registro de Ações Nominativas”, nos termos do disposto no artigo 40, inciso I, da Lei das Sociedades por Ações; e (b) entregar, nos termos do Contrato de Penhor de Ações, ao Agente Fiduciário cópia autenticada da página do respectivo livro atestando o cumprimento da formalidade estabelecida na alínea (a) acima.
3.3.4 A Emissora, no prazo e na forma previstos no Contrato de Cessão Fiduciária, deverá entregar, nos termos do Contrato de Cessão Fiduciária, ao Agente Fiduciário comprovação de entrega das notificações aos devedores dos direitos cedidos fiduciariamente, nos termos de tal contrato.
3.3.5 A Emissora entregará ao Agente Fiduciário 1 (uma) via original ou 1 (uma) cópia eletrônica (PDF), caso esteja sendo realizado por meio da chancela digital, dos Contratos de Garantia e de seus eventuais aditamentos devidamente registrados no Cartório de RTD, nos prazos previstos nos respectivos Contratos de Garantia.
3.4 Depósito para negociação e custódia eletrônica.
3.4.1 As Debêntures serão depositadas para:
(i) distribuição pública no mercado primário por meio do MDA – Módulo de Distribuição de Ativos (“MDA”), administrado e operacionalizado pela B3, sendo a distribuição liquidada financeiramente por meio da B3; e
(ii) negociação, observado o disposto na Cláusula 3.5.2 abaixo, no mercado secundário por meio do CETIP21 – Títulos e Valores Mobiliários (“CETIP21”), administrado e operacionalizado pela B3, sendo as negociações liquidadas
financeiramente e as Debêntures custodiadas eletronicamente na B3.
3.4.2 Não obstante o descrito na Cláusula 3.5.1, inciso (ii) acima, nos termos do artigo 86, inciso V, da Resolução CVM 160, as Debêntures apenas poderão ser negociadas nos mercados regulamentados de valores mobiliários entre Investidores Profissionais, conforme disposto no artigo 86, inciso V, da Resolução CVM 160, condicionado, ainda, ao cumprimento, pela Emissora, das obrigações previstas no artigo 89 da Resolução CVM 160, sendo que a negociação das Debêntures deverá sempre respeitar as disposições legais e regulamentares aplicáveis.
3.5 Registro Automático da Oferta pela CVM e Público-alvo
3.5.1 As Debêntures serão objeto de distribuição pública destinada exclusivamente a Investidores Profissionais (“Público-Alvo”), estando, portanto, sujeita ao rito de registro automático de registro de oferta pública de distribuição de valores mobiliários, nos termos do artigo 26, incisos X, da Resolução CVM 160 e do artigo 19 da Lei do Mercado de Valores Mobiliários.
3.6 Registro da Oferta pela ANBIMA
3.6.1 A Oferta deverá ser objeto de registro pela ANBIMA, nos termos do artigo 20, do Código ANBIMA, no prazo de até 15 (quinze) dias contados da data de divulgação do anúncio de encerramento da Oferta, nos termos do artigo 76 da Resolução CVM 160 (“Anúncio de Encerramento”).
3.7 Dispensa de Prospecto, Lâmina e Aviso ao Mercado.
3.7.1 As Debêntures serão ofertadas exclusivamente para Investidores Profissionais, portanto, com a dispensa de divulgação de (i) divulgação de prospecto e lâmina nos termos do artigo 27, inciso I, da Resolução CVM 160; e (ii) utilização de documento de aceitação da oferta, nos termos do artigo 9º, inciso I e parágrafo 3º da Resolução 160.
3.8 Divulgação dos Documentos e Informações da Oferta
3.8.1 Nos termos do artigo 13 da Resolução CVM 160, as divulgações das informações e documentos da Oferta devem ser feitas com destaque e sem restrições de acesso na página da rede mundial de computadores: (i) da Emissora; (ii) do Coordenador Líder (conforme definido abaixo); (iii) da B3; e (iv) da CVM. Adicionalmente, a critério do Coordenador Líder e da Emissora, a divulgação poderá ser feita em quaisquer outros meios que entenderem necessários para atender os fins da Oferta, observados os
termos da Resolução CVM 160.
3.9 Enquadramento do Projeto
3.9.1 As Debêntures contarão com o incentivo previsto no artigo 2º da Lei 12.431, do Decreto 8.874, da Resolução CMN 4.751, da Resolução CMN 5.034, ou de normas posteriores que as alterem, substituam ou complementem, sendo a totalidade dos recursos captados com as Debêntures aplicados conforme definido na Cláusula 6.1 abaixo, tendo em vista o enquadramento do Projeto como projeto prioritário pelo Ministério de Minas e Energia (“MME”), por meio da Portaria da Secretaria de Planejamento e Desenvolvimento Energético do MME nº 47, de 14 de fevereiro de 2018 (“Portaria”) (todos os regulamentos, leis, decretos, portarias e autorizações aqui referidos, as “Autorizações”), conforme detalhado abaixo:
Denominação do Projeto | Lote 18 do leilão nº 05/2016/ANEEL |
Descrição | Projeto de Transmissão de Energia Elétrica, relativo ao Lote 18 do Leilão nº 05/2016-ANEEL, compreendendo: I – circuitos 1 e 2 da Linha de Transmissão Estreito – Cachoeira Paulista, em 500kV, ambos em Circuito Simples, com extensão aproximada de trezentos e setenta e cinco quilômetros, com origem na Subestação estreito, no Município de Ibiraci, Estado de Minas Gerais, e término na Subestação Cachoeira Paulista, no Município de Cachoeira Paulista, Estado de São Paulo; II – Bancos de Reatores de Linha 7x80 Mvar em ambos os Terminais de Linha; e III – Entradas de Linha, Interligações de Barramentos, extensão de Barramentos, instalações vinculadas e demais instalações necessárias às funções de medição, supervisão, proteção, comando, controle, telecomunicação, administração e apoio. |
Localização | Estados de Minas Gerais e São Paulo |
Fase Atual | Operacional |
Volume estimado de recursos financeiros necessários para a realização do Projeto | R$1.478.000.000,00 (um bilhão, quatrocentos e setenta e oito milhões de reais) |
Percentual que se estima captar com a Oferta, frente às necessidades de recursos financeiros do Projeto | Aproximadamente, 36% (trinta e seis por cento). |
Mês/Ano de Conclusão do Projeto | maio/2022 |
4 OBJETO SOCIAL DA COMPANHIA
4.1 A Companhia tem por objeto social a realização de estudos, projetos, construção, instalação, operação e exploração de linhas de transmissão de energia elétrica, a prática de atos de comércio em geral, relacionados a essa atividade e, ainda, a participação em outras sociedades, empreendimentos e consórcios, como acionista, sócia ou consorciada.
5 GARANTIA
5.1 Garantia Fidejussória. Observado o quanto disposto na Cláusula 5.1.1 abaixo, em garantia do fiel, pontual e integral cumprimento de todas e quaisquer obrigações principais e acessórias, presentes e futuras, assumidas pela Emissora nesta Escritura de Emissão, incluindo, mas sem limitação, (i) às obrigações relativas ao integral e pontual pagamento do Valor Nominal Unitário, conforme atualizado monetariamente, se aplicável, da Remuneração, dos Encargos Moratórios, dos demais encargos relativos às Debêntures subscritas e integralizadas e dos demais encargos relativos a esta Escritura de Emissão, aos Contratos de Garantia e aos demais documentos da Xxxxxxx, conforme aplicável, quando devidos, seja nas respectivas datas de
pagamento, na data de vencimento das Debêntures ou em virtude do vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures, nos termos desta Escritura de Emissão, conforme aplicável; (ii) às obrigações relativas a quaisquer outras obrigações de pagar assumidas pela Emissora nesta Escritura de Emissão, nos Contratos de Garantia e nos demais documentos da Emissão, conforme aplicável, incluindo, mas não se limitando, às obrigações de pagar despesas, custos, encargos, tributos, reembolsos ou indenizações, bem como as obrigações relativas ao Banco Liquidante, ao Escriturador, à B3 e ao Agente Fiduciário; e (iii) às obrigações de ressarcimento de toda e qualquer importância que o Agente Fiduciário e/ou os Debenturistas venham a desembolsar no âmbito da Emissão e/ou em virtude da constituição, manutenção e/ou realização das Garantias Reais (conforme definidas abaixo), bem como todos e quaisquer tributos e despesas judiciais e/ou extrajudiciais incidentes sobre a excussão de tais Garantias Reais, nos termos dos respectivos contratos, conforme aplicável (“Obrigações Garantidas”), a Garantidora presta garantia fidejussória, em favor dos Debenturistas, representados pelo Agente Fiduciário (“Fiança”), obrigando-se, por este instrumento e na melhor forma de direito, como devedora solidária e principal pagadora de todos os valores devidos pela Emissora nos termos desta Escritura de Emissão, até a liquidação integral das Obrigações Garantidas, nos termos descritos a seguir.
5.1.1 A Fiança estará em pleno vigor desde a Data de Emissão, até o pagamento integral do Valor Garantido, observado que a Fiança será exonerada antecipadamente, de forma automática, sem a necessidade de qualquer formalidade adicional para tal exoneração: (i) mediante a implementação do Completion Físico-Financeiro do Projeto; ou (ii) independentemente da implementação do Completion Físico- Financeiro, caso a Fiança Corporativa existente na 2ª Emissão de Debêntures da Emissora seja liberada (“Exoneração 2ª Emissão"), observado ainda que, em caso de Alteração de Controle Permitida, a Fiança da EDP Brasil será exonerada e substituída pela fiança do novo controlador da Emissora, observado o disposto na Cláusula 8.24.1, inciso (ix). Após Completion Físico-Financeiro ou a Exoneração 2ª Emissão, a Fiança, automaticamente, deixará de produzir quaisquer efeitos e deixará de ser eficaz, bem como não poderá ser excutida e exigida, judicial ou extrajudicialmente, perante a Garantidora, que ficará desobrigada de qualquer obrigação relacionada à Fiança.
5.1.2 A Garantidora declara-se neste ato, em caráter irrevogável e irretratável, devedora solidária, garantidora e principal pagadora do valor total da dívida da Emissora representada pelas Debêntures, na Data de Emissão, acrescido da Remuneração aplicável, bem como dos encargos moratórios aplicáveis, honorários advocatícios judiciais e extrajudiciais e das demais obrigações pecuniárias previstas nesta Escritura
de Emissão, inclusive, mas não limitado a, aquelas devidas ao Agente Fiduciário, nos termos do artigo 822 do Código Civil (“Valor Garantido”).
5.1.3 Não obstante o previsto nas Cláusulas 5.1.1 a 5.1.2 acima, a exoneração da Fiança será formalizada por meio da celebração de aditamento à presente Escritura de Emissão, substancialmente na forma do Anexo I, conforme aplicável, em até 5 (cinco) Dias Úteis contados do envio de notificação nesse sentido pela Emissora ao Agente Fiduciário, ficando autorizada desde a celebração de tais aditamentos sem a necessidade de qualquer aprovação por parte dos Debenturistas e sem a necessidade de nova aprovação societária por parte da Emissora e/ou da Garantidora, observado que em nenhuma hipótese será devido prêmio pela Emissora para fins de celebração de tais aditamentos (“Aditamento Exoneração de Fiança”).
5.1.4 As obrigações da Garantidora aqui assumidas não serão afetadas por atos ou omissões que possam exonerá-la de suas obrigações ou afetá-la, incluindo, mas não se limitando, em razão de: (a) qualquer extensão de prazo ou acordo entre a Emissora e os Debenturistas; (b) qualquer novação ou não exercício de qualquer direito dos Debenturistas contra a Emissora; e (c) qualquer limitação ou incapacidade da Emissora, inclusive seu pedido de recuperação extrajudicial, pedido de recuperação judicial ou falência.
5.1.5 O Valor Garantido será pago pela Garantidora no prazo máximo de 5 (cinco) Dias Úteis contados do recebimento de comunicação por escrito enviada pelo Agente Fiduciário à Garantidora informando a falta de pagamento, na respectiva data de pagamento, de qualquer valor devido pela Emissora nos termos desta Escritura de Emissão, incluindo, sem limitação, os montantes devidos aos Debenturistas a título de principal, remuneração ou encargos de qualquer natureza, exceto na hipótese de decretação de falência ou pedido de autofalência da Emissora, hipótese em que o valor será pago em até 2 (dois) Dias Úteis da referida notificação, em qualquer hipótese independentemente de qualquer pretensão, ação, disputa ou reclamação que a Emissora venha a ter ou exercer em relação às suas obrigações sob as Debêntures. Os pagamentos serão realizados pela Garantidora de acordo com os procedimentos estabelecidos nesta Escritura de Emissão. Tal notificação deverá ser imediatamente emitida pelo Agente Fiduciário após a ciência da ocorrência de falta de pagamento pela Emissora de qualquer valor devido nas datas de pagamento definidas nesta Escritura de Emissão, observado eventual prazo de cura, ou quando do vencimento antecipado das Debêntures.
5.1.6 O pagamento citado na Cláusula 5.1.4 acima deverá ser realizado pela Garantidora fora do âmbito da B3 e de acordo com instruções recebidas do Agente Fiduciário.
5.1.7 A Garantidora poderá efetuar o pagamento do Valor Garantido independentemente do recebimento das notificações a que se refere o item 5.1.4.
5.1.8 A Garantidora expressamente renuncia aos benefícios de ordem, direitos e faculdades de exoneração de qualquer natureza previstos nos artigos 333, parágrafo único, 364, 366, 368, 821, 824, 827, 830, 834, 835, 837, 838 e seus incisos e 839, todos do Código Civil, e artigos 130 e 794 do Código de Processo Civil.
5.1.9 Observado o quanto disposto na Cláusula 5.1.1 acima, nenhuma objeção ou oposição da Emxxxxxx xoderá ser admitida ou invocada pela Garantidora com o objetivo de escusar-se do cumprimento de suas obrigações perante os Debenturistas.
5.1.10 A Garantidora sub-rogar-se-á nos direitos de crédito dos Debenturistas contra a Emissora, caso venha a honrar, total ou parcialmente, a Fiança objeto desta Cláusula 5, até o limite da parcela da dívida efetivamente por ela honrada.
5.1.11 A Garantidora, desde já, concorda e se obriga a, (i) somente após a integral liquidação de todos os valores devidos pela Emissora e/ou pela Garantidora aos Debenturistas e ao Agente Fiduciário nos termos desta Escritura de Emissão, exigir e/ou demandar a Emissora em decorrência de qualquer valor que tiver honrado nos termos desta Escritura de Emissão; e (ii) caso receba qualquer valor da Emissora em decorrência de qualquer valor que tiver honrado nos termos desta Escritura de Emissão antes da integral liquidação de todos os valores devidos aos Debenturistas e ao Agente Fiduciário nos termos desta Escritura de Emissão, repassar, no prazo de 2 (dois) Dias Úteis contados da data de seu recebimento, tal valor aos Debenturistas ou ao Agente Fiduciário, conforme aplicável.
5.1.12 Fica desde já certo e ajustado que a inobservância, pelo Agente Fiduciário, dos prazos para execução de quaisquer garantias constituídas em favor dos Debenturistas desta Emissão não ensejará, sob hipótese alguma, perda de qualquer direito ou faculdade aqui prevista.
5.1.13 A presente Fiança poderá ser excutida e exigida pelo Agente Fixxxxxxxx, judicial ou extrajudicialmente, quantas vezes forem necessárias até a integral liquidação do Valor Garantido, observado o disposto na Cláusula 5.1.1.
5.1.14 Para o exclusivo fim de verificação de suficiência da Fiança, conforme disposto na Resolução CVM nº 17, de 9 de fevereiro de 2021, o patrimônio líquido consolidado da EDP Energias do Brasil S.A. é de R$12.112.667 mil (doze bilhões, cento e doze
milhões e seiscentos e sessenta e sete mil reais), conforme indicado nas informações financeiras trimestrais da EDP Energias do Brasil S.A. referentes ao trimestre findo em 30 de setembro de 2023, sendo certo que (i) o referido patrimônio poderá ser afetado por outras obrigações, inclusive garantias reais ou fidejussórias, assumidas pela EDP Energias do Brasil S.A. perante terceiros; (ii) não há qualquer obrigação de manutenção de tal patrimônio líquido; e (iii) eventual novo fiador não precisará ter o mesmo patrimônio líquido da EDP Energias do Brasil S.A.
5.2 Garantias Reais. Para garantir o fiel, pontual e integral cumprimento de todas as Obrigações Garantidas, a Emissora e a Acionista, conforme aplicável, outorgarão em favor dos Debenturistas, representados pelo Agente Fiduciário, sob condição suspensiva de eficácia, as seguintes garantias reais:
(i) penhor, em primeiro grau, pela Acionista, em favor dos Debenturistas, representados pelo Agente Fiduciário, sob condição suspensiva, (i) da totalidade das ações do capital social da Emissora, livres e desembaraçadas de quaisquer ônus ou gravames, (“Ações da Emissora”), (ii) todos os direitos econômicos, patrimoniais e/ou políticos inerentes e oriundos das Ações da Emissora, quer existentes ou futuros, inclusive os frutos, rendimentos, preferências e vantagens que forem a elas atribuídos, a qualquer título, incluindo, mas não se limitando, aos dividendos, juros sobre o capital próprio, resgate de ações, bonificações em geral e todos os demais valores que de qualquer outra forma vierem a ser distribuídos pela Companhia, bem como quaisquer bens em que as Ações da Emissora sejam convertidas (inclusive quaisquer certificados de depósitos ou valores mobiliários); (iii) da totalidade dos direitos econômicos de titularidade da Acionista, decorrentes dos acordos para futuro aumento de capital (“AFACs”) relacionados ao Projeto; e (iv) todas as ações que porventura sejam atribuídas à Acionista, ou seus eventuais sucessores legais ou qualquer novo acionista por meio de subscrição, por força de desmembramentos, grupamentos ou exercício de direito de preferência das Ações, distribuição de bonificações, conversão de debêntures de emissão da Emissora e de titularidade da Acionista, todas as ações, valores mobiliários e demais direitos que porventura, a partir desta data, venham a substituir as Ações da Emissora, em razão de cancelamento das mesmas, incorporação, fusão, cisão ou qualquer outra forma de reorganização societária envolvendo a Emissora (“Penhor de Ações”). Os termos e condições do Penhor de Ações da Emissora seguirão previstos no “Primeiro Aditamento ao Instrumento Particular de Penhor de Ações em Garantia e Outras Avenças sob Condição Suspensiva” a ser celebrado entre a Acionista, o Agente Fiduciário, o Agente Fiduciário da Segunda Emissão e a Emissora (“Contrato de Penhor de Ações”). Em caso de
Alteração de Controle Permitida, fica desde já autorizada a celebração de aditamento ao Contrato de Penhor de Ações, nos termos lá previstos, a fim de refletir o novo acionista da Emissora, ficando desde já estabelecido que não será necessária a realização de qualquer ato societário da Emissora, da Garantidora ou de Assembleia Geral de Debenturistas para formalização e/ou aprovação do referido aditamento; e
(ii) cessão fiduciária em garantia, pela Emissora, em favor dos Debenturistas, representados pelo Agente Fiduciário, sob condição suspensiva, (i) da totalidade dos direitos creditórios de titularidade da Emissora decorrentes do Contrato de Concessão, compreendendo, mas não se limitando ao direito de receber todos e quaisquer valores que, efetiva ou potencialmente, sejam ou venham a se tornar exigíveis e pendentes de pagamento pelo Poder Concedente à Emissora, incluído o direito de receber todas as indenizações pela extinção da concessão outorgada nos termos do Contrato de Concessão; (ii) da totalidade dos direitos creditórios de titularidade da Emissora decorrentes da prestação de serviços de transmissão de energia elétrica, previstos no Contrato de Concessão (inclusive decorrentes de resoluções autorizativas no âmbito da concessão de serviço público), no CPST; e (iii) da Conta Centralizadora, e dos valores depositados, ou que venham a ser depositados e mantidos, a qualquer tempo a partir da implementação da Condição Suspensiva (conforme definida no Contrato de Cessão Fiduciária), bem como quaisquer recursos eventualmente em trânsito para tal conta, ou em compensação bancária, relacionados aos recursos provenientes dos direitos creditórios previstos nos itens Error! Reference source not found. e Error! Reference source not found. acima (“Cessão Fiduciária”); observado que a Cessão Fiduciária prevista estará limitada ao montante que não comprometa a operacionalização e a continuidade da prestação do serviço da Emissora previsto no Contrato de Concessão, nos termos do artigo 28 da Lei n.º 8.987, de 13 de fevereiro de 1995, conforme em vigor. Os termos e condições da Cessão Fiduciária serão descritos no “Primeiro Aditamento ao Instrumento Particular de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios em Garantia e Outras Avenças sob Condição Suspensiva”, a ser celebrado entre a Emissora, o Agente Fiduciário da Segunda Emissão e o Agente Fiduciário (“Contrato de Cessão Fiduciária”).
5.2.2 As Garantias Reais referidas acima serão outorgadas em caráter irrevogável e irretratável pela Emissora e pela Acionista, vigendo a partir da data de implementação da condição suspensiva até a integral liquidação das Obrigações Garantidas, nos termos dos Contratos de Garantia, da presente Escritura de Emissão e dos demais instrumentos jurídicos competentes à formalização das Garantias Reais, a serem firmados entre a Emissora, a Acionista e o Agente Fiduciário.
5.2.3 Nos termos do artigo 125 do Código Civil, a plena eficácia das Garantias Reais previstas acima está condicionada à implementação do Completion Físico-Financeiro do Projeto, hipótese na qual as Debêntures serão convoladas na espécie com garantia real nos termos dos respectivos Contratos de Garantia. As Partes ficam desde já autorizadas a celebrar aditamento à presente Escritura de Emissão, substancialmente na forma do Anexo I ao presente instrumento, para formalizar a convolação da espécie das Debêntures da espécie quirografária para da espécie com garantia real e a liberação da Fiança, ficando desde já estabelecido que não será necessária a realização de qualquer ato societário da Emissora, da Garantidora ou de Assembleia Geral de Debenturistas para formalização e/ou aprovação do referido aditamento ou da convolação.
5.2.4 A implementação do Completion Físico-Financeiro do Projeto será verificada, exclusivamente, por meio de envio de notificação pela Emissora ao Agente Fiduciário, com cópia à Garantidora, conforme Anexo II a esta Escritura de Emissão, na qual a Emissora deverá declarar (i) que o ICSD Ajustado apurado é igual ou superior 1,20x, na data de envio da notificação, acompanhado da respectiva memória de cálculo; e
(ii) informação dos dados bancários da Conta Centralizadora, para os fins previsto na Cessão Fiduciária e a conta de livre movimentação da Emissora (“Notificação de Implementação”).
5.2.5 Compartilhamento das Garantias Reais. As Garantias Reais descritas acima, serão compartilhadas, sem ordem de preferência de recebimento no caso de excussão, e proporcionalmente ao respectivo saldo devedor atualizado e acrescido da respectiva remuneração das dívidas entre os Debenturistas da presente Emissão e os titulares de debêntures objeto da segunda emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie quirografária, com garantia adicional fidejussória, a ser convolada na espécie com garantia real, em série única, da Emissora, emitidas no âmbito do “Instrumento Particular de Escritura da Segunda Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, com Garantia Adicional Fidejussória, a ser Convolada na Espécie com Garantia Real, em Série Única, da EDP Transmissão SP-MG S.A.", celebrado em 19 de julho de 2019 entre a Emissora, a Garantidora e a Pentágono S.A. Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários (“Agente Fiduciário da Segunda Emissão”, “Escritura da Segunda Emissão” e “Segunda Emissão de Debêntures”, respectivamente) (“Compartilhamento das Garantias Reais”).
5.2.5.1 Em razão do Compartilhamento das Garantias, as Partes deverão, após a data de celebração desta Escritura de Emissão e em até 5 (cinco) Dias Úteis contados do aditamento que formalizar o resultado do Procedimento de Coleta de Intenções
mencionado na Cláusula 7.1.10 abaixo, celebrar aditamentos ao (i) Instrumento Particular de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios em Garantia e Outras Avenças sob Condição Suspensiva, celebrado em 19 de julho de 2019 entre a Emissora e o Agente Fiduciário da Segunda Emissão e (ii) Instrumento Particular de Penhor de Ações em Garantia e Outras Avenças sob Condição Suspensiva celebrado em 19 de julho de 2019 entre a Emissora, a Garantidora e o Agente Fiduciário da Segunda Emissão, substancialmente na forma dos modelos constante de seus anexos, bem como celebrar o Contrato de Compartilhamento de Garantias, substancialmente na forma do Anexo IV da Escritura da Segunda Emissão, respectivamente, a fim de formalizar o Compartilhamento das Garantias, ficando desde já estabelecido que não será necessária a realização de qualquer ato societário da Emissora, da Garantidora ou de Assembleia Geral de Debenturistas para formalização e/ou aprovação do referido aditamento.
6 DESTINAÇÃO DOS RECURSOS
6.1 Nos termos do artigo 2º, parágrafos 1º e 1º-B, da Lei 12.431, do Decreto 8.874, e da Resolução CMN 4.751, da Resolução CMN 5.034 e da Portaria, os recursos captados pela Emissora por meio da Emissão das Debêntures serão integralmente utilizados para o reembolso de gastos, despesas ou dívidas relacionadas ao Projeto que tenham ocorrido em prazo igual ou inferior a 24 (vinte e quatro) meses da data do encerramento da Oferta e/ou pagamento de despesas, dívidas e gastos futuros relacionados ao Projeto.
7 CARACTERÍSTICAS DA OFERTA
7.1 Colocação e Procedimento de Distribuição. As Debêntures serão objeto de distribuição pública exclusivamente para Investidores Profissionais, nos termos da Lei do Mercado de Valores Mobiliários, da Resolução CVM 160 e das demais disposições legais e regulamentares aplicáveis, sob o regime de garantia firme de colocação para a totalidade das Debêntures, com intermediação de instituição financeira integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários, na qualidade de coordenador líder na condução da Oferta (“Coordenador Líder”), conforme o Contrato de Distribuição.
7.1.1. O plano de distribuição seguirá o procedimento descrito no artigo 49 da Resolução CVM 160, conforme previsto no Contrato de Distribuição, não havendo qualquer limitação em relação à quantidade de investidores acessados pelo Coordenador Líder, sendo possível, ainda, a subscrição ou aquisição das Debêntures por qualquer número de investidores, respeitado o Público-Alvo.
7.1.2. Não haverá preferência ou prioridade para subscrição das Debêntures pelos atuais acionistas da Emissora.
7.1.3. A Oferta terá como Público-Alvo exclusivamente Investidores Profissionais.
7.1.4. A Emissão e a Oferta não poderão ter seu valor e quantidades aumentados em nenhuma hipótese, não existindo, portanto, lote adicional de Debêntures, nos termos do parágrafo único do artigo 50 da Resolução CVM 160.
7.1.5. Não será constituído fundo de amortização ou sustentação de liquidez ou firmado contrato de garantia de liquidez para as Debêntures. Da mesma forma, não será firmado contrato de estabilização de preço das Debêntures no mercado secundário.
7.1.6. Não será concedido qualquer tipo de desconto pelo Coordenador Líder aos Investidores Profissionais interessados em adquirir as Debêntures no âmbito da Oferta, bem como não existirá reservas antecipadas e fixação de lotes máximos ou mínimos, independentemente da ordem cronológica.
7.1.7. A Oferta estará a mercado a partir da data em que o Aviso ao Mercado for divulgado, nos termos do artigo 57, caput e parágrafo 1º da Resolução CVM 160. Neste sentido, tendo em vista que o público-alvo da Oferta é composto exclusivamente por Investidores Profissionais e será submetida ao registro automático da distribuição, a Oferta deverá permanecer a mercado por, pelo menos, 3 (três) Dias Úteis, exceto se todas as Debêntures forem distribuídas sem que isso tenha decorrido do exercício de garantia firme, nos termos do parágrafo 3º do artigo 57 da Resolução CVM 160.
7.1.8. Nos termos do artigo 59 da Resolução CVM 160, o período de distribuição, caracterizado pela possibilidade de efetiva liquidação da Oferta, somente pode ter início após observadas, cumulativamente, as seguintes condições: (i) obtenção do registro da Oferta perante a CVM; e (ii) divulgação do Anúncio de Início.
7.1.9. Não será permitida a distribuição parcial das Debêntures, no âmbito da Oferta. Nesse sentido, caso até o final do prazo máximo de colocação das Debêntures, o qual será de 180 (cento e oitenta) dias contados da data da divulgação do anúncio de início da Oferta, nos termos da regulamentação aplicável (“Prazo Máximo de Colocação”), não tenham sido efetivamente subscritas e integralizadas a totalidade das Debêntures, as Debêntures e a Oferta serão canceladas pela Emissora, sendo certo que os valores, bens ou direitos dados em contrapartida às Debêntures deverão ser integralmente restituídos aos seus respectivos titulares.
7.1.10. Nos termos do Contrato de Distribuição, será adotado o procedimento de coleta de intenções de investimento, organizado pelo Coordenador Líder, para definir a taxa
final da remuneração aplicável às Debêntures (“Procedimento de Coleta de Intenções”). O resultado do Procedimento de Coleta de Intenções será ratificado por meio de aditamento a esta Escritura de Emissão, anteriormente à Data da Primeira Integralização (conforme definido abaixo), sem necessidade de nova deliberação societária de quaisquer das Partes ou aprovação por Assembleia Geral de Debenturistas.
7.1.11. Forma de Subscrição e de Integralização e Preço de Integralização. As Debêntures serão subscritas e integralizadas à vista, em moeda corrente nacional, no ato da subscrição (“Data da Primeira Integralização”), pelo seu Valor Nominal Unitário, de acordo com as normas de liquidação aplicáveis à B3. Caso qualquer Debênture venha a ser integralizada em data diversa e posterior à primeira data de integralização, a integralização deverá considerar o seu Valor Nominal Unitário Atualizado (conforme definido abaixo) acrescido da Remuneração, calculada pro rata temporis desde a Data de Início da Rentabilidade até a data de sua efetiva integralização.
7.1.12. As Debêntures poderão ser subscritas com ágio ou deságio, a ser definido a exclusivo critério do Coordenador Líder, se for o caso, no ato de subscrição das Debêntures, desde que aplicado de forma igualitária a totalidade das Debêntures integralizadas em uma mesma data.
8 CARACTERÍSTICAS DA EMISSÃO E DAS DEBÊNTURES
8.1 Número da Emissão. As Debêntures representam a 4ª (quarta) emissão de debêntures da Companhia.
8.2 Valor Total da Emissão. O valor total da Emissão será de R$525.000.000,00 (quinhentos e vinte e cinco milhões de reais), na Data de Emissão.
8.3 Quantidade. Serão emitidas 525.000 (quinhentas e vinte e cinco mil) Debêntures.
8.4 Valor Nominal Unitário. As Debêntures terão valor nominal unitário de R$1.000,00 (mil reais), na Data de Emissão ("Valor Nominal Unitário").
8.5 Séries. A Emissão será realizada em série única.
8.6 Forma e Comprovação de Titularidade. As Debêntures serão emitidas sob a forma nominativa, escritural, sem emissão de certificados, sendo que, para todos os fins de direito, a titularidade das Debêntures será comprovada pelo extrato emitido pelo Escriturador, e, adicionalmente, com relação às Debêntures que estiverem custodiadas eletronicamente na B3, será comprovada pelo extrato expedido pela B3 em nome do Debenturista.
8.7 Conversibilidade. As Debêntures não serão conversíveis em ações de emissão da Companhia.
8.8 Espécie. As Debêntures serão da espécie quirografária, a ser convolada na espécie com garantia real, nos termos desta Escritura de Emissão, por meio de aditamento ao presente instrumento.
8.9 Data de Emissão. Para todos os efeitos legais, a data de emissão das Debêntures será 15 de novembro de 2023 ("Data de Emissão").
8.10 Data de Início da Rentabilidade. Para todos os fins e efeitos legais, a data de início da rentabilidade será a Data da Primeira Integralização (“Data de Início da Rentabilidade”).
8.11 Prazo e Data de Vencimento. Ressalvadas as hipóteses de resgate antecipado facultativo, amortização extraordinária, oferta facultativa de resgate antecipado da totalidade das Debêntures, de vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures ou aquisição facultativa com o consequente cancelamento da totalidade de tais Debêntures (a exclusivo critério da Companhia), nos termos previstos nesta Escritura de Emissão, o prazo das Debêntures será de 15 (quinze) anos contados da Data de Emxxxxx, vencendo-se, portanto, em 15 de novembro de 2038 ("Data de Vencimento").
8.12 Pagamento do Valor Nominal Unitário. Sem prejuízo dos pagamentos em decorrência de vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures, nos termos previstos nesta Escritura de Emissão, o Valor Nominal Unitário Atualizado será amortizado em parcelas semestrais nos meses de maio e novembro, sendo o primeiro pagamento em 15 de maio de 2024 e a última na Data de Vencimento, nas datas e percentuais previstos na tabela abaixo:
# | Data de Amortização | Proporção do Valor Nominal Unitário a ser Amortizado* | Percentual do Valor Nominal Unitário Atualizado (VNa) a ser Amortizado** |
1. | 15/05/2024 | 0,5000% | 0,5000% |
2. | 15/11/2024 | 0,5000% | 0,5025% |
3. | 15/05/2025 | 0,5000% | 0,5051% |
4. | 15/11/2025 | 0,5000% | 0,5076% |
5. | 15/05/2026 | 1,0000% | 1,0204% |
6. | 15/11/2026 | 1,0000% | 1,0309% |
7. | 15/05/2027 | 1,0000% | 1,0417% |
8. | 15/11/2027 | 1,0000% | 1,0526% |
9. | 15/05/2028 | 1,5000% | 1,5957% |
10. | 15/11/2028 | 1,5000% | 1,6216% |
11. | 15/05/2029 | 2,5000% | 2,7473% |
12. | 15/11/2029 | 2,5000% | 2,8249% |
13. | 15/05/2030 | 3,5000% | 4,0698% |
14. | 15/11/2030 | 3,5000% | 4,2424% |
15. | 15/05/2031 | 4,5000% | 5,6962% |
16. | 15/11/2031 | 4,5000% | 6,0403% |
17. | 15/05/2032 | 4,5000% | 6,4286% |
18. | 15/11/2032 | 4,5000% | 6,8702% |
19. | 15/05/2033 | 4,7500% | 7,7869% |
20. | 15/11/2033 | 4,7500% | 8,4444% |
21. | 15/05/2034 | 4,7500% | 9,2233% |
22. | 15/11/2034 | 4,7500% | 10,1604% |
23. | 15/05/2035 | 5,0000% | 11,9048% |
24. | 15/11/2035 | 5,0000% | 13,5135% |
25. | 15/05/2036 | 5,0000% | 15,6250% |
26. | 15/11/2036 | 5,0000% | 18,5185% |
27. | 15/05/2037 | 5,0000% | 22,7273% |
28. | 15/11/2037 | 5,0000% | 29,4118% |
29. | 15/05/2038 | 6,0000% | 50,0000% |
30. | Data de Vencimento | 6,0000% | 100,0000% |
*Percentuais destinados para fins meramente referenciais.
**Percentuais destinados ao cálculo da amortização do Valor Nominal Unitário Atualizado.
8.13 Remuneração. A remuneração das Debêntures será a seguinte:
8.13.1 Atualização monetária: O Valor Nominal Unitário, ou o saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures, conforme o caso, será atualizado monetariamente pelo IPCA, a partir da Data da Primeira Integralização até a data do seu efetivo pagamento, calculada de forma pro rata temporis por Dias Úteis decorridos, de acordo com a seguinte fórmula, sendo o produto da atualização incorporado automaticamente ao Valor Nominal Unitário das Debêntures, ou o saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso (“Atualização Monetária das Debêntures” e “Valor Nominal Unitário Atualizado”):
VNa = VNe × C
8 (oito) casas decimais, sem arredondamento;
⎡
n ⎢⎛
NIk
dup ⎤
⎞ dut ⎥
C = ∏ ⎢⎜ NI ⎟ ⎥
k =1⎢⎝
⎣
k −1 ⎠ ⎥
⎦
n = número total de índices considerados na Atualização Monetária, sendo “n” um número inteiro;
NIk = valor do número-índice do IPCA do mês anterior ao mês de atualização, caso a atualização seja em data anterior ou na própria data de aniversário das Debêntures. Após a data de aniversário, valor do número-índice do IPCA do mês de atualização;
NIk-1 = valor do número-índice do IPCA do mês anterior ao mês “k”;
8.13.2 Observações:
⎛ NI k
dup
⎞ dut
(i) Os fatores resultantes da expressão: casas decimais, sem arredondamento;
⎜
⎝ NI
⎟
k -1 ⎠
são considerados com 8 (oito)
(v) Considera-se como “data de aniversário” todo dia 15 de cada mês.
8.13.3 Na ausência de apuração e/ou divulgação do IPCA por prazo superior a 10 (dez) Dias Úteis contados da data esperada para sua apuração e/ou divulgação ou, ainda, na hipótese de sua extinção ou inaplicabilidade por disposição legal ou determinação judicial (“Período de Ausência do IPCA”), o IPCA deverá ser substituído pelo devido substituto legal ou, no caso de inexistir substituto legal para o IPCA, o Agente Fiduciário deverá, no prazo de até 2 (dois) Dias Úteis a contar do fim do Período de Ausência do IPCA, convocar Assembleia Geral de Debenturistas para definir, de comum acordo com a Emissora, observados a boa-fé, a regulamentação aplicável e os requisitos da Lei 12.431, o novo parâmetro a ser aplicado, o qual deverá refletir parâmetros utilizados em operações similares existentes à época (“Taxa Substitutiva”). Até a deliberação desse parâmetro, será utilizada para o cálculo do valor de quaisquer obrigações pecuniárias previstas nesta Escritura de Emissão, a mesma variação produzida pelo último IPCA divulgado, não sendo devidas quaisquer compensações entre a Emissora e os Debenturistas, quando da divulgação posterior do IPCA ou da Taxa Substitutiva, conforme aplicável.
8.13.4 Caso o IPCA venha a ser divulgado antes da realização da Assembleia Geral de Debenturistas da Emissora referida na Cláusula anterior, a respectiva Assembleia Geral de Debenturistas não será mais realizada e o IPCA, a partir do retorno de sua divulgação, voltará a ser utilizado para o cálculo da Atualização Monetária desde tal data, não sendo devidas quaisquer compensações entre a Emissora e os Debenturistas.
8.13.5 Caso a Taxa Substitutiva venha a acarretar a perda do benefício gerado pelo tratamento tributário previsto na Lei 12.431, ou caso não haja acordo sobre a Taxa Substitutiva entre os Debenturistas e a Emissora, em deliberação realizada em Assembleia Geral de Debenturistas, de acordo com o quórum estabelecido adiante ou no caso de não instalação da referida Assembleia Geral de Debenturistas, em segunda convocação, observado o disposto na Lei 12.431, nas regras expedidas pelo CMN e na regulamentação aplicável, a Emissora deverá, a seu exclusivo critério, optar por: (i) arcar com todos os tributos devidos e acrescer aos pagamentos devidos sob as Debêntures os valores adicionais suficientes para que os Debenturistas recebam tais pagamentos como se tais tributos não fossem incidentes; ou (ii) desde que seja permitido pela legislação vigente, resgatar antecipadamente a totalidade das Debêntures e, consequentemente, cancelar a totalidade das Debêntures, no prazo de até 30 (trinta) dias corridos contados da realização da Assembleia Geral de Debenturistas ou da data em que deveria ter sido realizada a Assembleia Geral de Debenturistas (caso não aja quórum de instalação, em segunda convocação) ou na
Data de Vencimento, o que ocorrer primeiro, pelo Valor Nominal Unitário Atualizado, acrescido da Remuneração devida até a data do efetivo resgate, calculados pro rata temporis, a partir da Data de Início da Rentabilidade ou da data de pagamento da Remuneração imediatamente anterior, acrescido dos Encargos Moratórios, em caso de impontualidade no pagamento pela Emissora, e de quaisquer obrigações pecuniárias previstas na Escritura de Emissão, se houver, observada a não incidência de multa ou prêmio de qualquer natureza, sendo ainda certo que, se houver incidência de tributos sobre a Emissão até a data do efetivo resgate, a Emissora deverá acrescer aos pagamentos de quaisquer montantes relativos às Debêntures valores adicionais suficientes para que os Debenturistas recebam tais pagamentos como se os referidos tributos não fossem incidentes. Nesta alternativa, para cálculo da Atualização Monetária será utilizada para cálculo do fator “C” a última projeção disponível divulgada pela ANBIMA da variação percentual do IPCA.
8.13.5.1. O pagamento de valores adicionais devidos pela Emissora na hipótese prevista no item (i) da Cláusula 8.13.5 acima será realizado fora do ambiente da B3 e não deverá ser tratado, em qualquer hipótese, como Remuneração, Atualização Monetária ou qualquer forma de remuneração das Debêntures.
8.13.6 Caso o IPCA volte a ser divulgado ou caso venha a ser estabelecido um substituto legal para o IPCA mesmo após a determinação da Taxa Substitutiva, o IPCA voltará, desde o dia de sua divulgação, ou, conforme o caso, o seu substituto legal passará, desde a data em que passe a viger, a ser utilizado para o cálculo da Atualização Monetária.
8.13.7 Juros remuneratórios: Sobre o Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures incidirão juros remuneratórios correspondentes a um determinado percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, a serem definidos no Procedimento de Coleta de Intenções e, em qualquer caso, limitados ao que for maior entre: (i) a taxa interna de retorno do Tesouro IPCA+ (nova denominação da Nota do Tesouro Nacional, Série B – NTN-B), com vencimento em 2032, baseada na cotação indicativa divulgada pela ANBIMA em sua página na internet (xxxx://xxx.xxxxxx.xxx.xx), apurada após o fechamento do mercado na data de realização do Procedimento de Coleta de Intenções, acrescida exponencialmente de uma sobretaxa (spread) equivalente a 0,69% (sessenta e nove centésimos por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis; ou (ii) 6,35% (seis inteiros e trinta e cinco centésimos por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis (“Remuneração”), incidentes desde a Data de Início da Rentabilidade, ou a Data de Pagamento da Remuneração imediatamente anterior (inclusive), conforme o caso, até
onde:
a data do efetivo pagamento (exclusive). O cálculo da Remuneração das Debêntures será realizado conforme a seguinte fórmula:
J = VNa x (Fator Spread – 1)
J = valor unitário da Remuneração devida ao final de cada Período de Capitalização (conforme definido abaixo), calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento.
VNa = Valor Nominal Unitário Atualizado informado/calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento.
Fator spread = fator de spread fixo, calculado com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento, apurado da seguinte forma:
onde:
Fator Spread
𝑠𝑝𝑟𝑒𝑎𝑑
= [(
100
𝑛 252
+ 1) ]
𝐷𝑃
𝐷𝑇
Spread = taxa de spread informada com 4 (quatro) casas decimais, a ser definida no Procedimento de Coleta de Intenções.
n = número de Dias Úteis entra a data do próximo Período de Capitalização (conforme definido abaixo) e a data do Período de Capitalização anterior, sendo “n” um número inteiro.
DT = número de Dias Úteis entre o último e o próximo Período de Capitalização, sendo “DT” um número inteiro.
DP = número de Dias Úteis entre o último Período de Capitalização e a data atual, sendo “DP” um número inteiro.
O “Período de Capitalização” é, para o primeiro Período de Capitalização, o intervalo de tempo que se inicia na Data de Início da Rentabilidade, inclusive, e termina na primeira Data de Pagamento da Remuneração, exclusive, sendo certo que, para os demais Períodos de Capitalização, será o intervalo de tempo que se iniciar na Data de Pagamento da Remuneração imediatamente anterior, inclusive, e terminar na Data de Pagamento da Remuneração subsequente, exclusive. Cada Período de Capitalização sucede o anterior sem solução de continuidade até a Data de Vencimento.
8.14 Pagamento da Remuneração. A Remuneração das Debêntures será paga semestralmente, no dia 15 dos meses de maio e novembro de cada ano, sendo certo que o primeiro pagamento será devido em 15 de maio de 2024 e o último pagamento será devido na Data de Vencimento das Debêntures, nas datas estabelecidas na tabela indicada na Cláusula 8.12 acima, ressalvadas as hipóteses de resgate antecipado facultativo, amortização extraordinária, oferta facultativa de resgate antecipado da totalidade das Debêntures, de vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures, ou aquisição facultativa (a exclusivo critério da Companhia) nos termos previstos nesta Escritura de Emissão (“Pagamento da Remuneração das Debêntures”).
8.15 Repactuação Programada. Não haverá repactuação programada.
8.16 Resgate Antecipado Facultativo, Amortização Extraordinária e Oferta Facultativa de Resgate Antecipado.
8.16.1 Resgate Antecipado Facultativo. Observado o disposto no artigo 1º, parágrafo 1º, inciso II, da Lei 12.431 e a Resolução CMN 4.751 e/ou das demais disposições legais e regulamentares aplicáveis, inclusive as previstas nesta Escritura de Emissão, a Emissora poderá, a seu exclusivo critério, realizar o resgate antecipado total das Debêntures (sendo vedado o resgate parcial), com o consequente cancelamento de tais Debêntures, endereçada a todos os Debenturistas, sem distinção, assegurada a igualdade de condições a todos os Debenturistas, de acordo com os termos e condições previstos abaixo ("Resgate Antecipado Facultativo"):
8.25 ou de comunicação individual a todos os Debenturistas), com cópia para o Agente Fiduciário, com, no mínimo, 10 (dez) Dias Úteis de antecedência da data do efetivo resgate ("Comunicação de Resgate Antecipado Facultativo"), o qual deverá descrever os termos e condições do Resgate Antecipado, incluindo (a) a data efetiva para o resgate antecipado e o pagamento das Debêntures, que será a mesma para todas as Debêntures; (b) a estimativa do valor do Resgate Antecipado Facultativo; e
(c) as demais informações necessárias para a realização do Resgate Antecipado Facultativo;
apurados nos termos dos incisos I e II abaixo, sendo certo que não será devido qualquer prêmio ou remuneração adicional pela Emissora:
I) o Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures acrescido da Remuneração da respectiva série, calculada pro rata temporis desde a Data de Início da Rentabilidade ou a Data de Pagamento imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do Resgate Antecipado Facultativo, dos Encargos Moratórios, de quaisquer obrigações pecuniárias e outros acréscimos referentes as Debêntures, se houver; ou
II) o valor presente na data do Resgate Antecipado Facultativo das parcelas remanescentes de amortização do Valor Nominal Unitário Atualizado e pagamento da Remuneração da respectiva série, utilizando como taxa de desconto o cupom do título público Tesouro IPCA+ com Juros Semestrais (NTN-B), com duration mais próximo à duration remanescente das Debêntures, conforme cotação indicativa divulgada pela ANBIMA em sua página na rede mundial de computadores (xxxx://xxx.xxxxxx.xxx.xx) apurada no fechamento do primeiro, segundo e terceiro Dias Úteis imediatamente anteriores à data do Resgate Antecipado Facultativo calculado conforme fórmula abaixo, acrescido dos Encargos Moratórios, de quaisquer obrigações pecuniárias e outros acréscimos referentes as Debêntures, se houver, sendo o prazo médio calculado conforme Resolução CMN 5.034, conforme alterada, ou em outro normativo que venha substituí-la.
𝑽𝑵𝑬𝒌
𝑽𝑷 = ∑ (
𝒌=𝟏
𝑭𝑽𝑷𝒌
× 𝑪)
VP = somatório do valor presente das parcelas de pagamento das Debêntures;
𝑭𝑽𝑷𝒌 = {[(𝟏 + 𝑻𝒆𝒔𝒐𝒖𝒓𝒐𝑰𝑷𝑪𝑨)𝟐𝟓𝟐
TesouroIPCA = cupom do título Tesouro IPCA+ com Juros Semestrais (NTN-B), com vencimento mais próximo ao prazo médio remanescente (duration) das Debêntures.
(v) as debêntures resgatadas deverão ser canceladas;
8.16.2 Amortização Extraordinária Facultativa. Desde que venha a ser permitido pelas regras expedidas pelo CMN e/ou pela legislação e/ou regulamentação aplicáveis, a Emissora poderá, a seu exclusivo critério e respeitadas os termos e condições previstos nesta Escritura de Emissão, independentemente de Assembleia Geral de Debenturistas e/ou assembleia geral de acionistas, realizar amortização extraordinária facultativa da totalidade das Debêntures, limitada a 98% (noventa e oito por cento) do Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures, desde que cumpridos os requisitos previstos na Lei 12.431 e na Resolução CMN 4.751, observados os termos e condições estabelecidos abaixo (“Amortização Extraordinária Facultativa”).
(“Comunicação de Amortização Extraordinária Facultativa”), com antecedência mínima de 10 (dez) Dias Úteis da data prevista para realização da efetiva Amortização Extraordinária Facultativa, que deverá ocorrer em uma única data para todas as Debêntures, a qual deverá ser um Dia Útil (“Data da Amortização Extraordinária Facultativa”).
I) o Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures objeto da Amortização Extraordinária Facultativa acrescido da respectiva Remuneração proporcional relativa ao Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures objeto da Amortização Extraordinária Facultativa, calculada pro rata temporis desde a Data de Início da Rentabilidade ou a Data de Pagamento imediatamente anterior, conforme o caso, até a Data da Amortização Extraordinária Facultativa, dos Encargos Moratórios, de quaisquer obrigações pecuniárias e outros acréscimos referentes as Debêntures, se houver; ou
II) o valor presente na Data da Amortização Extraordinária Facultativa das parcelas de amortização do Valor Nominal Unitário Atualizado objeto da Amortização Extraordinária Facultativa e pagamento da respectiva Remuneração proporcional a tal parcela do Valor Nominal Atualizado objeto da Amortização Extraordinária Facultativa, utilizando como taxa de desconto o cupom do título público Tesouro IPCA+ com Juros Semestrais (NTN-B), com duration mais próximo à duration remanescente das Debêntures, conforme cotação indicativa divulgada pela ANBIMA em sua página na rede mundial de computadores (xxxx://xxx.xxxxxx.xxx.xx) apurada no fechamento do primeiro, segundo e terceiro Dias Úteis imediatamente anteriores à Data da Amortização Extraordinária Facultativa calculado conforme fórmula abaixo, acrescido dos Encargos Moratórios, de quaisquer obrigações pecuniárias e outros acréscimos referentes as Debêntures, se houver, sendo o prazo médio calculado conforme Resolução CMN 5.034, ou em outro normativo que venha substituí-la.
𝑽𝑵𝑬𝒌
𝑽𝑷 = ∑ (
𝒌=𝟏
𝑭𝑽𝑷𝒌
× 𝑪)
VP = somatório do valor presente das parcelas de pagamento das Debêntures;
𝑭𝑽𝑷𝒌 = {[(𝟏 + 𝑻𝑬𝑺𝑶𝑼𝑹𝑶𝑰𝑷𝑪𝑨)𝟐𝟓𝟐]}
TESOURO IPCA = cupom do título Tesouro IPCA+ com Juros Semestrais (NTN-B), com vencimento mais próximo ao prazo médio remanescente (duration) das Debêntures.
(v) A Amortização Extraordinária Facultativa ocorrerá, conforme o caso, de acordo com:
(a) os procedimentos estabelecidos pela B3, para as Debêntures custodiadas
eletronicamente na B3; ou (b) os procedimentos adotados pelo Escriturador, para as Debêntures que não estiverem custodiadas eletronicamente na B3.
8.16.3 Oferta Facultativa de Resgate Antecipado. Nos termos da Resolução CMN 4.751, ou, se for o caso, da regulamentação vigente na ocasião, desde que respeitados os requisitos lá previstos, e desde que já tenha transcorrido o prazo indicado no inciso I, do artigo 1º da Resolução CMN 4.751 ou outro que venha a ser autorizado pela legislação ou regulamentação aplicáveis, a Emissora poderá, a seu exclusivo critério, realizar oferta de resgate antecipado total das Debêntures (sendo vedada a oferta de resgate parcial), com o consequente cancelamento de tais Debêntures, endereçada a todos os Debenturistas, sem distinção, assegurada a igualdade de condições a todos os Debenturistas para aceitar o resgate antecipado das Debêntures de que forem titulares, de acordo com os termos e condições previstos abaixo ("Oferta Facultativa de Resgate Antecipado"):
(i) a Companhia realizará a Oferta Facultativa de Resgate Antecipado por meio de comunicação ao Agente Fiduciário e, na mesma data, por meio de aviso aos Debenturistas (por meio de publicação de anúncio nos termos da Cláusula 8.25 ou de comunicação individual a todos os Debenturistas), com, no mínimo, 10 (dez) Dias Úteis
de antecedência da data do efetivo resgate ("Comunicação de Oferta Facultativa de Resgate Antecipado"), o qual deverá descrever os termos e condições da Oferta Facultativa de Resgate Antecipado, incluindo (a) o prêmio de resgate antecipado, caso exista a exclusivo critério da Emissora, que não poderá ser negativo ("Prêmio de Resgate da Oferta"); (b) a forma de manifestação, à Companhia, com cópia ao Agente Fiduciário, pelos Debenturistas que optarem pela adesão à Oferta Facultativa de Resgate Antecipado; (c) a data efetiva para o resgate antecipado e o pagamento das Debêntures indicadas por seus respectivos titulares em adesão à Oferta Facultativa de Resgate Antecipado, que será a mesma para todas as Debêntures indicadas por seus respectivos titulares em adesão à Oferta Facultativa de Resgate Antecipado; e (d) demais informações necessárias para a tomada de decisão pelos Debenturistas e à operacionalização do resgate antecipado das Debêntures indicadas por seus respectivos titulares em adesão à Oferta Facultativa de Resgate Antecipado. Nos termos previstos na Resolução CMN 4.751, a Oferta de Resgate Antecipado somente poderá ser realizada se 100% dos Debenturistas aderirem à Oferta Facultativa de Resgate Antecipado;
(iv) o valor a ser pago em relação a cada uma das Debêntures indicadas por seus respectivos titulares em adesão à Oferta Facultativa de Resgate Antecipado corresponderá ao Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures, objeto do resgate, acrescido (a) da Remuneração, calculada pro rata temporis, desde a Data da Primeira Integralização ou a data de pagamento da Remuneração imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento; e (b) se for o caso, de Prêmio de Resgate da Oferta a ser oferecido aos Debenturistas, a exclusivo critério da Companhia, que não poderá ser negativo, observada a legislação vigente à época;
(vii) as debêntures resgatadas deverão ser canceladas;
8.17 Aquisição Facultativa. A Emissora poderá, após decorridos os 2 (dois) primeiros anos contados da Data de Emissão (ou prazo inferior que venha a ser autorizado pela legislação ou regulamentação aplicáveis), adquirir Debêntures em Circulação (conforme definido abaixo), devendo tal fato, se assim exigido pelas disposições legais e regulamentares aplicáveis, constar do relatório da administração e das demonstrações financeiras da Emissora (“Aquisição Facultativa”). As Debêntures adquiridas pela Emissora de acordo com esta Cláusula poderão, a critério da Emissora: (i) ser canceladas, caso seja legalmente permitido, observado o disposto na Lei 12.431, nas regras expedidas pelo CMN e na regulamentação aplicável; (ii) permanecer na tesouraria da Emissora; ou (iii) ser novamente colocadas no mercado. Caso aplicável, as Debêntures adquiridas pela Emissora para permanência em tesouraria nos termos desta Cláusula, se e quando recolocadas no mercado, farão jus à mesma Atualização Monetária e à Remuneração aplicável às demais Debêntures.
8.17.1. Caso a Emissora pretenda adquirir Debêntures por valor superior ao Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures, deve, previamente à aquisição, comunicar sua intenção ao Agente Xxxxxxxxxx e a todos os titulares das respectivas Debêntures, nos termos e condições estabelecidos no artigo 19 e seguintes da Resolução da CVM nº 77, de 29 de março de 2022. Na hipótese de cancelamento das Debêntures, esta Escritura de Xxxxxxx deverá ser aditada para refletir tal cancelamento, sem necessidade de nova deliberação societária de quaisquer das Partes ou aprovação por Assembleia Geral de Debenturistas.
8.17.2. A Aquisição Facultativa das Debêntures poderá ocorrer após 2 (dois) anos contados da Data de Emissão, e observado o disposto na Lei 12.431 e na regulamentação aplicável da CVM e do CMN, ou antes de tal data, desde que venha a ser legalmente permitido, nos termos no artigo 1º, §1º, inciso II da Lei 12.431, da regulamentação do CMN ou de outra legislação ou regulamentação aplicável.
8.18 Direito ao Recebimento dos Pagamentos. Farão jus ao recebimento de qualquer valor devido aos Debenturistas nos termos desta Escritura de Emissão aqueles que forem Debenturistas no encerramento do Dia Útil imediatamente anterior à respectiva data de pagamento.
8.19 Local de Pagamento. Os pagamentos a que fizerem jus as Debêntures serão efetuados pela Emissora no respectivo vencimento utilizando-se, conforme o caso: (i) os procedimentos adotados pela B3 para as Debêntures custodiadas eletronicamente nela; e/ou (ii) os procedimentos adotados pelo Escriturador, para as Debêntures que não estejam custodiadas eletronicamente na B3.
8.20 Prorrogação dos Prazos. Considerar-se-ão prorrogados os prazos referentes ao pagamento de qualquer obrigação até o 1º (primeiro) Dia Útil subsequente, se a data do vencimento coincidir com dia em que não houver expediente bancário no local de pagamento das Debêntures, ressalvados os casos cujos pagamentos devam ser realizados por meio da B3, hipótese em que somente haverá prorrogação quando a data de pagamento coincidir com feriado declarado nacional, sábado ou domingo.
8.21 Encargos Moratórios. Ocorrendo impontualidade no pagamento de qualquer valor devido pela Companhia aos Debenturistas nos termos desta Escritura de Emissão, adicionalmente ao pagamento da Remuneração, calculada pro rata temporis, desde a data de inadimplemento até a data do efetivo pagamento sobre todos e quaisquer valores em atraso incidirão, independentemente de aviso, notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial, (i) juros de mora de 1% (um por cento) ao mês, calculados pro rata temporis, desde a data de inadimplemento até a data do efetivo pagamento; e (ii) multa moratória de 2% (dois por cento) ("Encargos Moratórios").
8.22 Decadência dos Direitos aos Acréscimos. O não comparecimento do Debenturista para receber o valor correspondente a quaisquer obrigações pecuniárias nas datas previstas nesta Escritura de Emissão ou em qualquer comunicação realizada ou aviso publicado nos termos desta Escritura de Emissão não lhe dará o direito a qualquer acréscimo no período relativo ao atraso no recebimento, assegurados, todavia, os direitos adquiridos até a data do respectivo vencimento ou pagamento, no caso de impontualidade no pagamento.
8.23 Tratamento tributário.
8.23.1 As Debêntures gozam do tratamento tributário previsto nos artigos 1º e 2º da Lei 12.431.
8.23.2 Caso qualquer Debenturista goze de algum tipo de imunidade ou isenção tributária, diferente daquelas previstas na Lei 12.431, este deverá encaminhar ao Banco Liquidante e ao Escriturador e ao seu custodiante, no prazo de até 10 (dez) Dias Úteis de antecedência em relação à data prevista para recebimento de quaisquer valores relativos às Debêntures, documentação comprobatória dessa imunidade ou isenção tributária, sob pena de ter descontados dos seus rendimentos os valores devidos, nos termos da legislação tributária em vigor e da Lei 12.431.
8.23.3 O Debenturista que tenha apresentado documentação comprobatória de sua condição de imunidade ou isenção tributária e que tiver essa condição alterada por disposição normativa, ou por deixar de atender as condições e requisitos porventura prescritos no dispositivo legal aplicável, ou ainda, tiver essa condição questionada por autoridade judicial, fiscal ou regulamentar competente, deverá comunicar esse fato, de forma detalhada e por escrito, ao Banco Liquidante e ao Escriturador, bem como prestar qualquer informação adicional em relação ao tema que lhe seja solicitada pelo Banco Liquidante, pelo Escriturador e/ou pela Emissora.
8.23.4 Caso a Emissora não utilize os recursos na forma prevista nesta Escritura de Emissão, dando causa ao seu desenquadramento definitivo da Lei nº 12.431, por decisão irrecorrível, a Emissora ficará sujeita à multa equivalente a 20% (vinte por cento) do valor da Emissão não alocado no Projeto, a ser aplicada pela Secretaria da Receita Federal do Brasil, nos termos do artigo 2º parágrafo 5º da Lei 12.431.
8.23.5 Ainda que ocorra o disposto na Cláusula 8.23.4 acima, a Remuneração permanecerá sujeita à alíquota reduzida de imposto de renda, nos termos do artigo 2º, parágrafo 7º da Lei 12.431.
8.23.6 Caso, a qualquer momento durante a vigência da presente Emissão e até a Data de Vencimento, ocorra a perda do benefício tributário previsto na Lei 12.431 por culpa exclusiva da Emissora (i) estará autorizada, mas não obrigada, desde que permitido pelas regras expedidas pelo CMN e pela legislação e regulamentação aplicáveis, independentemente de qualquer aprovação societária ou de Debenturistas, a realizar o resgate antecipado facultativo da totalidade das Debêntures, mediante o envio de notificação nesse sentido à B3 e ao Escriturador com no mínimo 3 (três) Dias Úteis de antecedência do referido resgate, sendo certo que o valor de resgate nessa hipótese será o Valor Nominal Unitário Atualizado acrescido da Remuneração, sem a incidência de qualquer prêmio, e (ii) até que o resgate seja realizado, a Emissora deverá acrescer
aos pagamentos da Remuneração valores adicionais suficientes para que os Debenturistas recebam tais pagamentos como se a incidência de imposto sobre a renda retido na fonte se desse às alíquotas vigentes na data de assinatura desta Escritura de Emissão, sendo que o pagamento de referido acréscimo deverá ser realizado fora do âmbito da B3. Caso a Emissora opte por não realizar o resgate de que trata o subitem (i) desta Cláusula 8.23.6, a Emissora deverá observar, para fins de pagamento da Remuneração, o disposto no subitem (ii) desta Cláusula 8.23.6.
8.23.7 O pagamento de valores adicionais devidos pela Emissora na hipótese prevista no item (ii) da Cláusula 8.23.6 acima será realizado fora do ambiente da B3 e não deverá ser tratado, em qualquer hipótese, como Remuneração, Atualização Monetária ou qualquer forma de remuneração das Debêntures.
8.24 Vencimento Antecipado. Sujeito ao disposto nas Cláusulas 8.24.1 a 8.24.6 abaixo, o Agente Fiduciário deverá considerar antecipadamente vencidas as obrigações decorrentes das Debêntures, e exigir o imediato pagamento, pela Companhia, dos valores devidos nos termos da Cláusula 0 abaixo, na ocorrência de qualquer dos eventos previstos nas Cláusulas 8.24.1 abaixo e 8.24.2 abaixo (cada evento, um "Evento de Inadimplemento").
8.24.1 Constituem Eventos de Inadimplemento que acarretam o vencimento automático das obrigações decorrentes das Debêntures, independentemente de aviso ou notificação, judicial ou extrajudicial, aplicando-se o disposto na Cláusula 8.24.3 abaixo:
(ii) (a) decretação de falência da Companhia ou da Garantidora; (b) pedido de autofalência formulado pela Companhia ou pela Garantidora; (c) pedido de falência da Companhia ou da Garantidora, formulado por terceiros, não solucionado por meio de depósito judicial e/ou elidido no prazo legal e/ou contestado pela Companhia ou pela Garantidora no prazo legal, nas hipóteses para as quais a lei não exija depósito elisivo; (d) propositura, pela Companhia ou pela Garantidora, de plano de recuperação extrajudicial a qualquer credor ou classe de credores, independentemente de ter sido requerida ou obtida homologação judicial do referido plano; ou (e) requerimento, pela Emissora, de antecipação de efeitos do deferimento do processamento da recuperação extrajudicial ou da recuperação judicial prevista no parágrafo 12º do artigo 6º da Lei nº 11.101, de 9 de fevereiro de 2005, conforme em vigor (“Lei nº 11.101”); ou (f) proposta, pela Emissora, de conciliações e mediações antecedentes ou incidentais ao processo de recuperação
judicial nos termos do artigo 20-B da Lei nº 11.101;
(vii) ocorrência de intervenção, pelo Poder Concedente, nos termos da Lei nº 12.767, de 27 de dezembro de 2012, conforme alterada (“Lei 12.767”), por qualquer motivo, da concessão para exploração dos serviços de transmissão de energia elétrica detida pela Companhia, exceto se tal evento tiver seus efeitos suspensos ou tal intervenção seja revertida ou seja decretada nula em um prazo de 60 (sessenta) dias contados da data do conhecimento pela Emissora do ato que decretou a referida intervenção;
(ix) se a Garantidora, deixar de ser titular, direta ou indiretamente, de cumulativamente (a) no mínimo, 50% (cinquenta por cento) mais 1 (uma) ação do capital votante da Companhia; e (b) participação societária que lhe assegure o direito de eleger a maioria dos membros do conselho de administração ou diretoria da Companhia (“Alteração de Controle”), exceto (A) se previamente autorizado por Debenturistas representando, no mínimo, 50% (cinquenta por cento) mais 1 (uma) das Debêntures em Circulação; (B) pela alteração de controle em que o Controle da
Companhia passe a ser indefinido; (C) por alteração de controle nos termos do Acordo de Compra e Venda celebrado com a Edify Empreendimentos e Participações
S.A ("Edify"), empresa investida de um fundo administrado pela Actis LLP (“Actis”), conforme publicado em Fato Relevante divulgado pela Companhia em 01 de novembro de 2023; ou (D) se o novo Controlador pertencer ao grupo econômico da Actis ou for um fundo administrado pela Actis ou uma empresa controlada por um fundo administrado pela Actis (sendo as hipóteses descritas nos itens B, C e D doravante denominadas, cada uma, uma “Alteração de Controle Permitida”). Os Debenturistas, ao adquirirem as Debêntures, estão aprovando automaticamente o previsto neste inciso (ix), bem como o aditamento à esta Escritura de Emissão nos termos do Anexo IV e aos Contratos de Garantia (nos termos lá previstos) que deverá ocorrer em até 5 (cinco) Dias Úteis contados da Alteração de Controle Permitida, independente de Assembleia Geral de Debenturistas ou nova aprovação societária da Emissora e/ou da Garantidora a fim de exonerar a EDP Brasil da fiança aqui prevista e constituir nova fiança pelo novo controlador da Emissora (“Aditamento Alteração de Controle Permitida”);
(a) por determinação legal ou regulatória;
(b) previamente autorizado por Debenturistas representando, no mínimo, 50% (cinquenta por cento) mais 1 (uma) das Debêntures em Circulação;
(c) realizada exclusivamente entre Afiliadas; ou
(d) a operação em questão não resultar em Alteração de Controle;
sendo certo que, (1) na hipótese de sucessão da Emissora e/ou pela Garantidora por outra companhia nos termos deste item (x), esta deverá se comprometer nos mesmos termos e condições originalmente previstos na presente Escritura de Emissão; e (2) os Debenturistas, ao adquirirem as Debêntures, estão aprovando automaticamente o previsto neste inciso (x), itens (a), (c) e (d), independente de Assembleia Geral de Debenturistas;
que, tempestivamente, foram tomadas e estão em curso as devidas medidas judiciais visando suspender ou reverter os efeitos da referida decisão judicial; ou (b) os efeitos da decisão judicial tenham sido, comprovadamente, suspensos pela Companhia por meio das medidas legais aplicáveis e no prazo legal;
(a) previamente autorizado por Debenturistas representando, no mínimo, 2/3 (dois terços) das Debêntures em Circulação; ou
(b) em decorrência de uma operação societária que não constitua um Evento de Inadimplemento, nos termos permitidos pelos incisos (ix) e (x) acima; ou
(c) na hipótese de Alteração de Controle Permitida.
(xvi) contratação de quaisquer novas dívidas pela Emissora, exceto se após tal contratação a Emissora cumprir o ICSD projetado até a Data de Vencimento, calculado pela Emissora de acordo com a fórmula prevista no Anexo III (“ICSD Projetado”) de, no mínimo, 1,2 (um inteiro e dois centésimos) (inclusive) a ser calculada pela Emissora com base nas projeções gerenciais da Emissora e comprovada ao Agente Fiduciário por meio de declaração da Emissora e desde que a classificação de risco (rating) desta Emissão, na data de contratação de quaisquer novas dívidas pela Emissora, não seja rebaixada em função de tal contratação.
possuam remuneração acima de 103% (cento e três por cento) das taxas médias diárias do DI – Depósito Interfinanceiro de um dia, over extra grupo, expressas na forma percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, calculadas e divulgadas diariamente pela B3, no informativo diário disponível em sua página na Internet (xxx.x0.xxx.xx) ("Taxa DI") ou que não sejam subordinados em garantias em relação às Debêntures;
8.24.2 Constituem Eventos de Inadimplemento que podem acarretar o vencimento das obrigações decorrentes das Debêntures, aplicando-se o disposto na Cláusula 8.24.4 abaixo, qualquer dos eventos previstos em lei e/ou qualquer dos seguintes Eventos de Inadimplemento:
(ii) caso (1) a Companhia esteja em descumprimento com qualquer obrigação pecuniária prevista nesta Escritura de Emissão; ou (2) desde que a Alteração de Controle Permitida não tenha ocorrido e somente enquanto a Fiança estiver vigente, a Garantidora estiver com o índice financeiro resultante da divisão Dívida Financeira Líquida Consolidada/EBITDA Garantidora (“Índice Financeiro”) acima de 3,50 (três inteiros e cinquenta centésimos) ou (3) após
a Exoneração da Fiança, quando a Emissora estiver em descumprimento do ICSD Ajustado mínimo de 1,20 (um inteiro e vinte centésimos), ocorram quaisquer das seguintes situações:
(a) distribuição de dividendos e/ou pagamento de juros sobre capital próprio da Emissora em montante superior ao dividendo mínimo obrigatório, conforme previsto no estatuto social da Emissora;
(b) aprovação de resgate (desde que não seja mediante redução de capital, hipótese esta tratada no item “iii” abaixo) ou amortização de ações de emissão da Companhia; ou
(c) realização de pagamentos aos acionistas da Companhia sob obrigações contratuais;
(a) se previamente autorizado por Debenturistas representando, no mínimo, 2/3 (dois terços) das Debêntures em Circulação; ou
(b) para a absorção de prejuízos.
protesto pela Companhia e/ou pela Garantidora, tiver sido comprovado ao Agente Fiduciário que o protesto (a) foi efetuado por erro ou má-fé de terceiro ou era ilegítimo; (b) sustado e/ou cancelado; ou (c) tenha sua exigibilidade suspensa por medida judicial cabível;
(b) em decorrência de arresto, sequestro, penhora ou qualquer outra medida judicial que implique perda da propriedade ou posse direta da totalidade ou parte substancial dos ativos da Companhia e/ou, durante a vigência da Fiança e desde que a Alteração de Controle Permitida não tenha ocorrido, exclusivamente no caso da Garantidora, de ativos que representem mais de 30% (trinta por cento) dos ativos consolidados da Garantidora, com base nas então mais recentes Demonstrações Financeiras da Garantidora;
de 12 (doze) meses anteriores à respectiva venda, cessão, locação ou alienação, que representem mais de 30% (trinta por cento) dos ativos consolidados da Garantidora, com base nas então mais recentes Demonstrações Financeiras da Garantidora e desde que enseje um Efeito Adverso Relevante;
(xiv) durante a vigência da Fiança e desde que a Alteração de Controle Permitida não tenha ocorrido, não observância, pela Garantidora, do Índice Financeiro menor ou igual a 3,50 (três inteiros e cinquenta centésimos, a ser apurado pela Garantidora anualmente a partir das Demonstrações Financeiras da Garantidora relativas ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2023 e acompanhado pelo Agente Fiduciário no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contados da data de recebimento, pelo Agente Fiduciário, das informações a que se refere a Cláusula 9.2 abaixo, inciso (ii), alínea (a), tendo por base as Demonstrações Financeiras da Garantidora, sendo que:
Dívida Financeira Líquida Consolidada: significa a soma de financiamentos de curto prazo, duplicatas descontadas, debêntures de curto prazo, financiamentos de longo prazo, debêntures de longo prazo, menos o resultado da soma de disponibilidades em caixa, títulos e valores mobiliários e saldos de aplicações financeiras da Garantidora, inclusive vinculadas, classificadas no curto e longo prazo com base nas Demonstrações Financeiras da Garantidora;
EBITDA Garantidora: significa o lucro ou prejuízo líquido, acrescido da contribuição social ou imposto de renda, equivalência patrimonial, resultados
financeiros, depreciação e amortização da Garantidora em bases consolidadas, relativo aos últimos 12 (doze) meses
(xv) após o Completion Físico-Financeiro e desde que a Fiança não esteja vigente, caso o ICSD Ajustado apurado anualmente seja inferior a 1,20 (um inteiro e vinte centésimos) e igual ou superior a 1,05 (um inteiro e cinco centésimos) por 3 (três) anos consecutivos ou 4 (quatro) anos alternados ou o ICSD Ajustado seja inferior a 1,05 (um inteiro e cinco centésimos) por 2 (dois) anos consecutivos ou 3 (três) anos alternados, a ser apurado pela Emissora anualmente a partir das Demonstrações Financeiras da Emissora e verificado pelo Agente Fiduciário no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contados da data de recebimento, pelo Agente Fiduciário, das informações a que se refere a Cláusula 9.1 abaixo, inciso (ii), alínea (a), tendo por base as Demonstrações Financeiras da Emissora, sendo que:
ICSD Ajustado = ÍNDICE DE COBERTURA DO SERVIÇO DA DÍVIDA = (A) / (B)
A) Geração de Caixa da Atividade (=) (+) Receita Anual Permitida Recebida (+) Receitas Extraordinárias
(-) Custos e Despesas Operacionais (+)/(-) Outros Ajustes IFRS
(-) Pagamento de Imposto de Xxxxx
(-) Pagamento de Contribuição Social Sobre o Lucro Líquido
liberação dos depósitos judiciais após decisão transitada em julgado; e (iv) pagamentos extraordinários e/ou compensatórios da ANEEL, CCEE, União ou qualquer empresa que seja faturada em função dos serviços de transmissão.
B) Serviço da Dívida (=) (+) Amortização de Principal (+) Pagamento de Xxxxxxx
8.24.3 Ocorrendo qualquer dos Eventos de Inadimplemento previstos na Cláusula 8.24.1 acima, observados os prazos de cura ali aplicáveis, as obrigações decorrentes das Debêntures tornar-se-ão automaticamente vencidas, independentemente de aviso ou notificação, judicial ou extrajudicial.
8.24.4 Ocorrendo qualquer dos Eventos de Inadimplemento previstos na Cláusula 8.24.2 acima, o Agente Fiduciário deverá, inclusive para fins do disposto na Cláusula 10.6 abaixo, convocar, no prazo de até 2 (dois) Dias Úteis contados da data em que tomar conhecimento de sua ocorrência, assembleia geral de Debenturistas, a se realizar no prazo mínimo previsto em lei. Se, na referida assembleia geral de Debenturistas:
(i) a assembleia geral de Debenturistas tenha sido instalada, em primeira convocação ou em segunda convocação, conforme aplicável, e Debenturistas representando, no mínimo, (a) 2/3 (dois terços) das Debêntures em Circulação, em primeira convocação ou (b) a maioria das Debêntures em Circulação presentes na Assembleia Geral de Debenturistas, em segunda convocação, desde que presentes,
pelo menos, 1/3 (um terço) das Debêntures em Circulação; decidirem por considerar o vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures, o Agente Fiduciário deverá declarar o vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures, sendo certo que tal decisão terá caráter irrevogável e irretratável; ou
(ii) a assembleia geral de Debenturistas tenha sido instalada, em primeira convocação ou em segunda convocação, conforme aplicável, mas não tenha sido atingido o quórum de deliberação previsto no inciso (i) acima, o Agente Fiduciário não poderá declarar o vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures, sendo que o exato mesmo evento não poderá ser apreciado em nova Assembleia Geral de Debenturistas; ou
8.24.4.1 Nas hipóteses previstas nas Cláusulas 8.24.4(ii) e (iii), não deverá ser convocada nova Assembleia Geral de Debenturistas para deliberar sobre o mesmo tema objeto da ordem do dia.
8.24.5 Na ocorrência do vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures, a Companhia obriga-se a, no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contados da data em que for declarado o vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures, mediante comunicação por escrito a ser enviada pelo Agente Fiduciário à Emissora, realizar o pagamento da totalidade das Debêntures, com o seu consequente cancelamento, mediante o pagamento do Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures acrescido da Remuneração, calculada pro rata temporis, desde a Data da Primeira Integralização ou a data de pagamento da Remuneração imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento, sem prejuízo do pagamento dos Encargos Moratórios sobre os valores devidos e não pagos, desde o dia do inadimplemento, no caso de vencimento antecipado nos termos da Cláusula 8.24.1 (iii) acima ou, nos demais casos, após o fim do prazo de 5 (cinco) Dias Úteis aqui previstos, ou de quaisquer outros valores eventualmente devidos pela Companhia nos termos desta Escritura de Emissão, fora do âmbito B3, no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contados da data da declaração do vencimento antecipado, sob pena de, em não o fazendo, ficar obrigada, ainda, ao pagamento dos Encargos Moratórios sobre o valor total devido nos termos desta Escritura de Emissão.
8.24.6 Na ocorrência do vencimento antecipado das obrigações decorrentes das
Debêntures, os recursos recebidos em pagamento das obrigações decorrentes das Debêntures, na medida em que forem sendo recebidos, deverão ser imediatamente aplicados na amortização ou, se possível, quitação do saldo devedor das obrigações decorrentes das Debêntures, sendo que caso tais recursos sejam decorrentes da excussão das Garantias Reais deverá ser observado os termos do Compartilhamento das Garantias Reais. Caso os recursos recebidos em pagamento das obrigações decorrentes das Debêntures não sejam suficientes para quitar simultaneamente todas as obrigações decorrentes das Debêntures, tais recursos deverão ser imputados na seguinte ordem, de tal forma que, uma vez quitados os valores referentes ao primeiro item, os recursos sejam alocados para o item imediatamente seguinte, e assim sucessivamente: (i) quaisquer valores comprovadamente devidos pela Companhia nos termos desta Escritura de Emissão (incluindo a remuneração e as despesas comprovadamente incorridas pelo Agente Fiduciário), que não sejam os valores a que se referem os itens (ii) e (iii) abaixo; (ii) Remuneração, Encargos Moratórios e demais encargos devidos sob as obrigações decorrentes das Debêntures; e (iii) o Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures. A Companhia permanecerá responsável pelo saldo devedor das obrigações decorrentes das Debêntures que não tiverem sido pagas, sem prejuízo dos acréscimos de Remuneração, Encargos Moratórios e outros encargos incidentes sobre o saldo devedor das obrigações decorrentes das Debêntures enquanto não forem pagas, sendo considerada dívida líquida e certa, passível de cobrança extrajudicial ou por meio de processo de execução judicial.
8.24.7 Os valores previstos nas Cláusulas 8.24.1 e 8.24.2 acima serão atualizados anualmente, a partir da Data de Emissão, pela variação acumulada positiva do IPCA, ou seu equivalente em outras moedas.
8.24.8 Na ocorrência do vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures, a B3 deverá ser imediatamente comunicada nos termos desta Escritura de Emissão.
8.25 Publicidade. Sem prejuízo no artigo 13 da Resolução CVM 160, todos os atos e decisões decorrentes da Emissão que, de qualquer forma, vierem a envolver interesses dos Debenturistas, deverão ser obrigatoriamente comunicados na forma de avisos, no jornal "Valor Econômico ou outro jornal que venha a ser designado para tanto pela assembleia geral de acionistas da Emissora, bem como na página da Emissora na rede mundial de computadores — internet (“Avisos aos Debenturistas”). A publicação do referido Aviso aos Debenturistas no Jornal de Publicação poderá ser substituída por correspondência entregue a todos os Debenturistas e ao Agente Fiduciário. Caso a Emissora altere seu Jornal de Publicação após a Data de Xxxxxxx, deverá enviar notificação ao Agente Fiduciário
informando o novo veículo e publicar, no Jornal de Publicação anteriormente utilizado, Aviso aos Debenturistas informando o novo veículo.
8.25.1. Os Avisos aos Debenturistas deverão observar o estabelecido no artigo 289 da Lei das Sociedades por Ações e as limitações impostas pela Resolução CVM 160 em relação à publicidade da Oferta e os prazos legais, devendo a Emissora comunicar o Agente Fiduciário e a B3 a respeito de qualquer publicação na data da sua realização.
8.26 Classificação de Risco. Foi contratada a Fitch Ratings Brasil Ltda., inscrita no CNPJ/MF 01.813.375/0001-33, como agência de classificação de risco para atribuir classificação de risco (rating) às Debêntures, devendo a mesma ser atualizada anualmente, conforme a Cláusula 9.1(xxvi) abaixo, observado que a classificação de risco (rating) deve ser amplamente divulgada ao mercado durante todo o prazo de vigência das Debêntures. Em caso de substituição, a agência que vier a substituir a Agência de Classificação de Risco será denominada como “Agência de Classificação de Risco O primeiro relatório de atribuição de classificação de risco (rating) às Debêntures será emitido até a finalização Procedimento de Coleta de Intenções.
9 OBRIGAÇÕES ADICIONAIS DA COMPANHIA E DA GARANTIDORA
9.1 A Companhia está adicionalmente obrigada a:
(i) disponibilizar em sua página na Internet e fornecer ao Agente Fiduciário, na data em que ocorrer primeiro entre o decurso de 3 (três) meses contados da data de término de cada exercício social ou a data da efetiva divulgação, cópia das demonstrações financeiras da Companhia e, se for o caso, das demonstrações financeiras consolidadas da Companhia, em qualquer caso, auditadas pelo Auditor Independente, relativas ao respectivo exercício social, preparadas de acordo com a Lei das Sociedades por Ações e com as regras emitidas pela CVM ("Demonstrações Financeiras da Companhia");
(ii) fornecer ao Agente Fiduciário:
(a) no prazo de até 30 (trinta) dias antes da data de encerramento do prazo para disponibilização, do relatório anual do Agente Fiduciário, conforme Resolução CVM 17, informações financeiras, atos societários e organograma do grupo societário da Companhia (que deverá conter todas as suas Afiliadas e integrantes do bloco de Controle no encerramento de cada exercício social) e demais informações necessárias à realização do relatório que venham a ser solicitados, por escrito, pelo Agente Xxxxxxxxxx, acompanhados de declaração assinada pelo(s) representante(s) legal(is) da Emissora, na forma do seu
estatuto social, em papel timbrado, atestando (x) que os recursos oriundos da Emissão estão sendo aplicados para a destinação dos recursos prevista nesta Escritura de Emissão, devendo tal declaração ser prestada a partir da data da primeira integralização e até que seja comprovada a totalidade da destinação dos recursos (y) que permanecem válidas as disposições contidas na presente Escritura de Emissão; e (z) a não ocorrência de qualquer das hipóteses de Evento de Inadimplemento e inexistência de descumprimento de obrigações da Emissora perante os Debenturistas, acompanhados de relatório contendo memória de cálculo detalhada para acompanhamento do ICSD Ajustado compreendendo todas as rubricas necessárias que demonstrem o cálculo do ICSD Ajustado e assinado por representantes legais da Companhia, atestando a veracidade e ausência de vícios do ICSD Ajustado, sob pena de impossibilidade de acompanhamento, pelo Agente Fiduciário, do ICSD Ajustado, podendo este solicitar à Companhia, em todos os casos acima, todos os eventuais esclarecimentos e/ou documentos adicionais que se façam necessários; no prazo de até 2 (dois) Dias Úteis contados da data de ocorrência, informações a respeito da ocorrência de (i) qualquer inadimplemento, pela Companhia, de qualquer obrigação prevista nesta Escritura de Emissão; e/ou (ii) qualquer Evento de Inadimplemento. O descumprimento desta obrigação pela Companhia não impedirá o Agente Xxxxxxxxxx e/ou os Debenturistas de, a seu critério, exercer seus poderes e faculdades previstos nesta Escritura de Emissão;
(b) no prazo de até 2 (dois) Dias Úteis contados da data de ciência, informações a respeito da ocorrência de qualquer evento ou situação que possa causar um Efeito Adverso Relevante;
(c) no prazo de até 10 (dez) Dias Úteis contados da data de recebimento da respectiva solicitação, informações e/ou documentos que venham a ser solicitados por escrito pelo Agente Xxxxxxxxxx, a fim de que o Agente Fiduciário possa cumprir as suas obrigações nos termos desta Escritura de Emissão e da Resolução CVM 17 ou em prazo inferior se assim determinado por autoridade
(d) no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contados da data do respectivo arquivamento na JUCESP, via física ou cópia eletrônica (formato PDF) da respectiva ata de assembleia geral de Debenturistas contendo a chancela digital de arquivamento na JUCESP, conforme o caso;
(e) no prazo de até 10 (dez) Dias Úteis contados da data de destinação da
totalidade dos recursos líquidos obtidos com a Emissão, declaração firmada por representantes legais da Companhia acerca da destinação dos recursos líquidos obtidos com a Emissão nos termos da Cláusula 5 acima.
e/ou pela B3;
serviços relacionados ao depósito das Debêntures na B3;
(xx) realizar (a) o pagamento da remuneração do Agente Fiduciário, nos termos da Cláusula 10.4 abaixo, inciso (i); e (b) desde que assim solicitado pelo Agente Fiduciário, o pagamento das despesas devidamente comprovadas incorridas pelo Agente Fiduciário, nos termos da Cláusula 10.4 abaixo, inciso (i);
(a) a Companhia comprovar que, tempestivamente, foram tomadas e estão em curso as devidas medidas judiciais ou administrativas visando suspender ou reverter a necessidade de cumprimento de tal legislação; ou (b) a necessidade de cumprimento de tal legislação tenha sido, comprovadamente, suspensa pela Companhia por meio das medidas legais aplicáveis e no prazo legal, adotando as medidas e ações preventivas ou reparatórias, destinadas a evitar e corrigir eventuais danos ao meio ambiente e/ou a seus trabalhadores decorrentes de suas ações ou das atividades, não utilizando, em suas atividades comerciais e vinculadas a seu objeto social, formas nocivas ou de exploração de trabalho forçado e/ou mão de obra infantil prejudicial. A Companhia obriga-se, ainda, a proceder a todas as diligências socioambientais exigidas para suas atividades econômicas, preservando o meio ambiente e atendendo às determinações dos órgãos ambientais e de proteção aos trabalhadores, órgãos municipais, estaduais e federais que, subsidiariamente, venham a legislar ou regulamentar as normas ambientais e trabalhistas em vigor. Para que não restem dúvidas, tais exceções não são aplicáveis à legislação e regulamentação aplicáveis relacionadas ao não incentivo de prostituição e à não utilização direta ou indireta de trabalho infantil e/ou análogo a de escravo;
(xxiii) adotar ações apropriadas de forma a instruir que seus administradores, conselheiros, funcionários, Controladoras, Controladas e/ou terceiros contratados pela Companhia ou pela Garantidora relacionados à Emissão (“Terceiros Contratados”) cumpram a Legislação Anticorrupção e Prevenção aos Crimes de Lavagem de Dinheiro, bem como não utilizar os recursos oriundos desta Escritura de Emissão no emprego de qualquer oferta, pagamento, promessa, promessa de pagamento, autorização de pagamento ou entrega de bens, direitos ou valores a qualquer pessoa, em violação à Legislação Anticorrupção e Prevenção aos Crimes de Lavagem de Dinheiro; e informar ao Agente Fiduciário, em até 15 (quinze) dias corridos da data em que tomar conhecimento, da existência de ação ou outro procedimento administrativo ou judicial contra a Companhia ou a Garantidora relativo a atos de violação à Legislação Anticorrupção e Prevenção aos Crimes de Lavagem de Dinheiro, exceto aqueles protegidos por sigilo;
(xxvi) abster-se, até a divulgação do Anúncio de Encerramento, de (a) revelar informações relativas à Emissão, exceto aquilo que for necessário à consecução de seus objetivos, advertindo os destinatários sobre o caráter reservado da informação transmitida; (b) utilizar as informações referentes à Emissão, exceto para fins estritamente relacionados com a preparação da Emissão; (c) divulgar ao público informações referentes à Emissora, à Emissão ou às Debêntures, em desacordo com o disposto na regulamentação aplicável, incluindo, mas não se limitando, ao disposto na Resolução CVM 160;
(xxvii) abster-se de negociar valores mobiliários de sua emissão e da mesma espécie da
Oferta ou neles referenciados, conversíveis ou permutáveis, até o envio do Anúncio de Encerramento, salvo nas hipóteses previstas no parágrafo 2º artigo 54 da Resolução CVM 160;
(xxviii) manter contratada, às suas expensas, desde o início da Oferta e durante todo o prazo de vigência das Debêntures, pelo menos uma agência de classificação de risco (rating) para realizar a classificação de risco (rating) das Debêntures, devendo: (a) atualizar a classificação de risco (rating) das Debêntures anualmente, uma vez a cada ano- calendário, até a Data de Vencimento, e (b) entregar ao Agente Fiduciário os relatórios de classificação de risco (rating) preparados pela agência de classificação de risco (rating) no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contados da data de seu recebimento pela Companhia. A Companhia poderá contratar outra agência de classificação de risco (rating) das Debêntures: (i) sem necessidade de aprovação dos Debenturistas, bastando notificar o Agente Fiduciário, desde que a agência de classificação de risco (rating) substituta seja a Moody’s, Standard & Poor’s ou a Fitch Ratings; ou (ii) com a necessidade de aprovação dos Debenturistas, devendo notificar o Agente Fiduciário para convocar a Assembleia Geral de Debenturistas (conforme definido abaixo), para definição de agência de classificação de risco (rating) substituta que não esteja entre as mencionadas no item (i) acima; e
(a) preparar demonstrações financeiras de encerramento de exercício e, se for o caso, demonstrações consolidadas, em conformidade com a Lei das Sociedades por Ações e com a regulamentação da CVM,
(b) submeter suas demonstrações financeiras à auditoria, por auditor registrado na CVM;
(c) divulgar, até o dia anterior ao início das negociações das Debêntures, suas demonstrações financeiras, acompanhadas de notas explicativas e relatório dos auditores independentes, relativas aos 3 (três) últimos exercícios sociais encerrados, exceto quando o emissor não as possua por não ter iniciado suas atividades previamente ao referido período;
(d) divulgar as demonstrações financeiras subsequentes, acompanhadas de notas explicativas e relatório dos auditores independentes dentro de 3 (três) meses contados do encerramento do exercício social;
(e) observar as disposições da Resolução da CVM nº 44, de 23 de agosto de 2021, conforme alterada (“Resolução CVM 44”), apresentando nos prazos legais ao público, na medida em que a Emissora esteja legalmente obrigada, as decisões tomadas pela Emissora com relação a seus resultados operacionais, atividades comerciais e quaisquer outros fatos considerados relevantes nos termos da regulamentação expedida pela CVM;
(f) divulgar a ocorrência de fato relevante, conforme definido na Resolução CVM 44, comunicando imediatamente ao Agente Fiduciário;
(g) divulgar em sua página na rede mundial de computadores o relatório anual e demais comunicações enviadas pelo Agente Fiduciário na mesma data do seu recebimento, observado ainda o disposto no item (d) acima.
Para os itens (c), (d) e (f), a Emissora deverá realizar a divulgação (i) em sua página na rede mundial de computadores, mantendo-as disponíveis pelo período de 3 (três) anos, e (ii) em sistema disponibilizado pela entidade administradora de mercados organizados no qual os valores mobiliários estão admitidos à negociação, nos termos do §3º do art. 89 da Resolução CVM 160.
9.2 A Garantidora está adicionalmente obrigada a:
(ii) fornecer ao Agente Fiduciário:
(a) durante a vigência da Fiança e desde que a Alteração de Controle Permitida não tenha ocorrido, no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contados da data da divulgação das Demonstrações Financeiras pela Garantidora, relatório específico de apuração do Índice Financeiro, elaborado pela Garantidora e
assinado por seu diretor financeiro, contendo a memória de cálculo com todas as rubricas necessárias que demonstrem o cálculo do Índice Financeiro, sob pena de impossibilidade de acompanhamento do referido Índice Financeiro pelo Agente Fiduciário, podendo este solicitar à Garantidora e/ou ao Auditor Independente todos os eventuais esclarecimentos adicionais que se façam necessários;
(b) no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contados da data a que se refere o inciso (i) acima, declaração firmada por representantes legais da Garantidora (sendo um deles o diretor financeiro), conforme aplicável, na forma de seu estatuto social, atestando (i) durante a vigência da Fiança e desde que a Alteração de Controle Permitida não tenha ocorrido, a veracidade e ausência de vícios do Índice Financeiro; (ii) a não ocorrência de qualquer Evento de Inadimplemento e a inexistência de descumprimento de qualquer obrigação prevista nesta Escritura de Emissão;
(c) no prazo de até 2 (dois) Dias Úteis contados da data de ocorrência, informações a respeito da ocorrência de (i) qualquer inadimplemento, pela Garantidora, de qualquer obrigação prevista nesta Escritura de Emissão; e/ou
(ii) qualquer Evento de Inadimplemento. O descumprimento desta obrigação pela Garantidora não impedirá o Agente Xxxxxxxxxx e/ou os Debenturistas de, a seu critério, exercer seus poderes e faculdades previstos nesta Escritura de Xxxxxxx;
(d) no prazo de até 10 (dez) Dias Úteis contados da data de recebimento da respectiva solicitação, informações e/ou documentos que venham a ser solicitados por escrito pelo Agente Xxxxxxxxxx, a fim de que o Agente Fiduciário possa cumprir as suas obrigações nos termos desta Escritura de Emissão e da Resolução CVM 17 ou em prazo inferior se assim determinado por autoridade competente;
medidas e ações preventivas ou reparatórias, destinadas a evitar e corrigir eventuais danos ao meio ambiente e/ou a seus trabalhadores decorrentes de suas ações ou das atividades, não utilizando, em suas atividades comerciais e vinculadas a seu objeto social, formas nocivas ou de exploração de trabalho forçado e/ou mão de obra infantil prejudicial. A Garantidora obriga-se, ainda, a proceder a todas as diligências socioambientais exigidas para suas atividades econômicas, preservando o meio ambiente e atendendo às determinações dos órgãos ambientais e de proteção aos trabalhadores, órgãos municipais, estaduais e federais que, subsidiariamente, venham a legislar ou regulamentar as normas ambientais e trabalhistas em vigor;
representação ilegais ou outras despesas ilegais relativas a atividades políticas; (b) qualquer pagamento ilegal, direto ou indireto, a empregados ou funcionários públicos, partidos políticos, políticos ou candidatos políticos (incluindo seus familiares), nacionais ou estrangeiros, ou quaisquer atos para obter ou manter qualquer negócio, transação ou vantagem comercial indevida; e/ou (c) qualquer pagamento de propina, abatimento ilícito, remuneração ilícita, suborno, tráfico de influência, "caixinha" ou outro pagamento ilegal.
10 AGENTE FIDUCIÁRIO
10.1 A Companhia nomeia e constitui agente fiduciário da Emissão o Agente Fiduciário, qualificado no preâmbulo desta Escritura de Emissão, que assina nessa qualidade e, neste ato, e na melhor forma de direito, aceita a nomeação para, nos termos da lei e desta Escritura de Emissão, representar a comunhão dos Debenturistas, declarando que:
(b) não infringem qualquer contrato ou instrumento do qual o Agente Fiduciário seja parte e/ou pelo qual qualquer de seus ativos esteja sujeito; (c) não infringem qualquer disposição legal ou regulamentar a que o Agente Fiduciário e/ou qualquer de seus ativos esteja sujeito; e (d) não infringem qualquer ordem, decisão ou sentença administrativa, judicial ou arbitral que afete o Agente Fiduciário e/ou qualquer de seus
ativos;
(vii) conhece e aceita integralmente esta Escritura de Xxxxxxx e todos os seus termos e condições;
(ix) está ciente da regulamentação aplicável emanada do Banco Central do Brasil e da CVM;
Emissão | 4ª emissão de Debêntures da EDP – Energias do Brasil S.A. (1ª e 2ª Séries Vencidas) |
Valor Total da Emissão | R$ 892.206.000,00 |
Quantidade | 892.206 |
Espécie | Quirografária |
Garantias | N/A |
Data de Vencimento | 15.09.2024 (3ª Série) |
Remuneração | IPCA +8,7608% a.a até 15/09/2019 e IPCA + 8,2608% de 15/09/2019 até o vencimento |
Enquadramento | Adimplemento pecuniário |
Emissão | 10ª emissão de Debêntures da EDP - Espirito Santo Distribuição de Energia - S.A |
Valor Total da Emissão | R$ 500.000.000,00 |
Quantidade | 500.000 |
Espécie | Quirografária |
Garantias | N/A |
Data de Vencimento | 15/07/2025 |
Remuneração | IPCA + 3,26% a.a. |
Enquadramento | Adimplemento pecuniário |
Emissão | 1ª Emissão de Debêntures da EDP Transmissão S.A. |
Valor Total da Emissão | R$ 115.000.000,00 |
Quantidade | 115.000 |
Espécie | Garantia Real e Fidejussória |
Garantias | Alienação Fiduciária de Ações e Fiança |
Data de Vencimento | 15/05/2033 |
Remuneração | IPCA + 7,0267% a.a. |
Enquadramento | Adimplemento pecuniário |
Emissão | 2ª Emissão de Debêntures da EDP Transmissão SP-MG S.A. |
Valor Total da Emissão | R$ 800.000.000,00 |
Quantidade | 800.000 |
Espécie | Quirografária |
Garantias | Adicional fidejussória |
Data de Vencimento | 15.07.2039 |
Remuneração | IPCA + 4,4500% a.a. |
Enquadramento | Adimplemento pecuniário |
Emissão | 3ª emissão de Empresa de Energia Cachoeira Caldeirão S.A. |
Valor Total da Emissão | R$ 156.500.000,00 |
Quantidade | 15.650 |
Espécie | Real |
Garantias | Cessão Fiduciária, Fiança e Penhor de Ações |
Data de Vencimento | 15/06/2030 |
Remuneração | IPCA + 7,2700% a.a. |
Enquadramento | Adimplemento pecuniário |
Emissão | 11ª emissão de Debêntures da EDP São Paulo Distribuição de Energia S.A. |
Valor Total da Emissão | R$ 700.000.000,00 |
Quantidade | 700.000 |
Espécie | Quirografária |
Garantias | N/A |
Data de Vencimento | 15.01.2026 |
Remuneração | IPCA + 3,91% a.a. |
Enquadramento | Adimplemento pecuniário |
Emissão | 4ª emissão de Debêntures da Enerpeixe S.A |
Valor Total da Emissão | R$ 275.000.000,00 |
Quantidade | 275.000 |
Espécie | Quirografária |
Garantias | N/A |
Data de Vencimento | 20/03/2026 |
Remuneração | 100% da Taxa DI + 1,75% a.a |
Enquadramento | Adimplemento pecuniário |
Emissão | 5ª emissão de Debêntures da Lajeado Energia S.A |
Valor Total da Emissão | R$ 150.000.000,00 |
Quantidade | 150.000 |
Espécie | Quirografária |
Garantias | N/A |
Data de Vencimento | 15/06/2024 |
Remuneração | 100% da Taxa DI + 1,05% a.a |
Enquadramento | Adimplemento pecuniário |
Emissão | 11ª emissão de Debêntures da EDP - Espirito Santo Distribuição de Energia - S.A |
Valor Total da Emissão | R$ 400.000.000,00 |
Quantidade | 400.000 |
Espécie | Quirografária |
Garantias | N/A |
Data de Vencimento | 15/07/2025 |
Remuneração | 100% da Taxa DI + 1,25% a.a |
Enquadramento | Adimplemento pecuniário |
Emissão | 12ª emissão de Debêntures da EDP São Paulo Distribuição de Energia S.A. |
Valor Total da Emissão | R$ 350.000.000,00 |
Quantidade | 350.000 |
Espécie | Quirografária |
Garantias | N/A |
Data de Vencimento | 20/07/2026 |
Remuneração | 100% da Taxa DI + 1,25% a.a |
Enquadramento | Adimplemento pecuniário |
Emissão | 3ª Emissão de Debêntures da EDP Transmissão SP-MG S.A. |
Valor Total da Emissão | R$ 525.000.000,00 |
Quantidade | 525.000 |
Espécie | Quirografária |
Garantias | Fiança |
Data de Vencimento | 05/11/2023 |
Remuneração | 100% da Taxa DI + 1,10% a.a |
Enquadramento | Adimplemento pecuniário |
Emissão | 13ª emissão de Debêntures da EDP São Paulo Distribuição de Energia S.A. |
Valor Total da Emissão | R$ 450.000.000,00 |
Quantidade | 450.000 |
Espécie | Quirografária |
Garantias | N/A |
Data de Vencimento | 20/12/2026 |
Remuneração | 100% da Taxa DI + 1,38% a.a |
Enquadramento | Adimplemento pecuniário |
Emissão | 1ª emissão de Debêntures da Pequena Central Hidrelétrica SL S.A. |
Valor Total da Emissão | R$ 700.000.000,00 |
Quantidade | 700.000 |
Espécie | Quirografária, com garantia adicional fidejussória |
Garantias | Fiança |
Data de Vencimento | 17/01/2024 |
Remuneração | 100% da Taxa DI + 1,52% a.a |
Enquadramento | Adimplemento pecuniário |
Emissão | 6ª emissão de Debêntures da Lajeado Energia S.A |
Valor Total da Emissão | R$ 200.000.000,00 |
Quantidade | 200.000 |
Espécie | Quirografária |
Garantias | N/A |
Data de Vencimento | 05/05/2025 |
Remuneração | 100% da Taxa DI + 1,45% a.a |
Enquadramento | Adimplemento pecuniário |
Emissão | 12ª emissão de Debêntures da EDP - Espirito Santo Distribuição de Energia - S.A |
Valor Total da Emissão | R$ 270.000.000,00 |
Quantidade | 270.000 |
Espécie | Quirografária |
Garantias | N/A |
Data de Vencimento | 25/05/2027 |
Remuneração | 100% da Taxa DI + 1,20% a.a |
Enquadramento | Adimplemento pecuniário |
Emissão | 14ª emissão de Debêntures da EDP São Paulo Distribuição de Energia S.A. |
Valor Total da Emissão | R$ 450.000.000,00 |
Quantidade | 450.000 |
Espécie | Quirografária |
Garantias | N/A |
Data de Vencimento | 25/05/2027 |
Remuneração | 100% da Taxa DI + 1,20% a.a |
Enquadramento | Adimplemento pecuniário |
Emissão | 15ª emissão de Debêntures da EDP São Paulo Distribuição de Energia S.A. |
Valor Total da Emissão | R$ 200.000.000,00 |
Quantidade | 200.000 |
Espécie | Quirografária |
Garantias | N/A |
Data de Vencimento | 15/09/2028 |
Remuneração | 100% da Taxa DI + 1,25% a.a |
Enquadramento | Adimplemento pecuniário |
Emissão | 5ª emissão de Notas Promissórias da EDP São Paulo Distribuição de Energia S.A. |
Valor Total da Emissão | R$ 300.000.000,00 |
Quantidade | 15 |
Espécie | N/A |
Garantias | N/A |
Data de Vencimento | 17/07/2024 |
Remuneração | 106,58% da Taxa DI a.a. |
Enquadrament o | Adimplemento pecuniário |
Emissão | 2ª emissão de Notas Promissórias da EDP Espirito Santo Distribuição de Energia S.A. |
Valor Total da Emissão | R$ 350.000.000,00 |
Quantidade | 70 |
Espécie | N/A |
Garantias | N/A |
Data de Vencimento | 30/11/2023 |
Remuneração | 100% da Taxa DI + 1,20% a.a |
Enquadrament o | Adimplemento pecuniário |
10.2 O Agente Xxxxxxxxxx exercerá suas funções a partir da data de celebração desta Escritura de Emissão ou de eventual aditamento relativo à sua substituição, devendo permanecer no exercício de suas funções até a integral quitação de todas as obrigações nos termos desta Escritura de Emissão, ou até sua substituição.
10.3 Em caso de impedimentos, renúncia, destituição, intervenção, liquidação judicial ou extrajudicial ou qualquer outro caso de vacância do Agente Fiduciário, este deve ser substituído no prazo de até 30 (trinta) dias, mediante deliberação da assembleia dos titulares
dos valores mobiliários, observado que:
(iv) será realizada, no prazo máximo de 30 (trinta) dias contados da data do evento que a determinar conforme a Clausula 10.3 acima, assembleia geral de Debenturistas, para a escolha do novo agente fiduciário, que deverá ser convocada pelo próprio Agente Fiduciário a ser substituído, podendo ser convocada por Debenturistas representando, no mínimo, 10% (dez por cento) das Debêntures em Circulação; na hipótese da convocação não ocorrer no prazo de até 15 (quinze) dias antes do término do prazo aqui previsto, caberá à Companhia realizá-la; em casos excepcionais, a CVM pode proceder à convocação da assembleia geral de Debenturistas para a escolha do novo agente fiduciário ou nomear substituto provisório;
(v) a substituição do Agente Fiduciário deverá ser comunicada à CVM no prazo de até 7 (sete) Dias Úteis contados da data de inscrição do aditamento a esta Escritura de Emissão nos termos da Cláusula 3.2, juntamente com a declaração e as demais informações exigidas no artigo 9º, caput e parágrafo único, da Resolução CVM 17;
(vii) caso a CVM nomeie substituto provisório, o agente fiduciário substituto deverá, imediatamente após sua nomeação, comunicá-la à Companhia e aos Debenturistas nos termos das Cláusulas 8.25 e 14 abaixo; e
(viii) aplicam-se às hipóteses de substituição do Agente Fiduciário as normas e preceitos
emanados da CVM.
10.4 Pelo desempenho dos deveres e atribuições que lhe competem, nos termos da lei e desta Escritura de Emissão, o Agente Fiduciário, ou a instituição que vier a substituí-lo nessa qualidade:
(i) receberá uma remuneração:
(a) de R$$17.000,00 (dezessete mil reais) por ano, devida pela Companhia, sendo a primeira parcela da remuneração devida no 10º (décimo) Dia Útil contado da data de celebração desta Escritura de Emissão e ainda que as Debêntures não sejam subscritas e integralizadas, e as demais, no dia 15 do mesmo mês do primeiro pagamento nos anos subsequentes;
(b) a primeira parcela de honorários será devida ainda que a Emissão seja descontinuada, a título de estruturação e implantação, devendo o pagamento ser realizado até o 5° (quinto) dia útil contado da comunicação do cancelamento da operação;
(c) a remuneração será devida mesmo após o vencimento final das Debêntures, caso o Agente Fiduciário ainda esteja exercendo atividades inerentes a sua função em relação à emissão;
(d) em caso de necessidade de realização de Assembleia Geral de Debenturistas, ou celebração de aditamentos ou instrumentos legais relacionados à Operação, será devida ao Agente Fiduciário uma remuneração adicional equivalente a R$ 500,00 (quinhentos reais) por homem-hora dedicado às atividades relacionadas à Operação, a ser paga no prazo de 10 (dez) dias após a entrega, pelo Agente Fiduciário, à Emissora do relatório de horas. Para fins de conceito de Assembleia Geral de Debenturistas, engloba-se todas as atividades relacionadas à assembleia e não somente a análise da minuta e participação presencial ou virtual da mesma. Assim, nessas atividades, incluem-se, mas não se limitam a (a) análise de edital; (b) participação em calls ou reuniões; (c) conferência de quórum de forma prévia a assembleia; (d) conferência de procuração de forma prévia a assembleia e (e) aditivos e contratos decorrentes da assembleia. Para fins de esclarecimento, “relatório de horas” é o material a ser enviado pelo Agente Fiduciário com a indicação da tarefa realizada (por exemplo, análise de determinado documento ou participação em reunião), do colaborador do Agente Fiduciário, do tempo empregado na função e do valor relativo ao tempo;
(e) as parcelas citadas nos itens acima, serão reajustadas pela variação positiva do IPCA, ou na falta deste, ou ainda na impossibilidade de sua utilização, pelo índice que vier a substituí-lo, a partir da data do primeiro pagamento, até as datas de pagamento seguintes, calculadas pro rata die, se necessário e caso aplicável;
(f) as parcelas citadas nos itens acima, serão acrescidas dos seguintes impostos: ISS (Imposto Sobre Serviços de Qualquer Natureza), PIS (Contribuição ao Programa de Integração Social), COFINS (Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social), CSLL (Contribuição Social sobre o Lucro Líquido), IRRF (Imposto de Renda Retido na Fonte) e quaisquer outros impostos que venham a incidir sobre a remuneração do Agente Fiduciário nas alíquotas vigentes nas datas de cada pagamento;
(g) em caso de mora no pagamento de qualquer quantia devida, os débitos em atraso ficarão sujeitos à multa contratual de 2% (dois por cento) sobre o valor do débito, bem como a juros moratórios de 1% (um por cento) ao mês, ficando o valor do débito em atraso sujeito a atualização monetária pelo IPCA, incidente desde a data da inadimplência até a data do efetivo pagamento, calculado pro rata die;
(h) a remuneração não inclui despesas consideradas necessárias ao exercício da função de agente fiduciário durante a implantação e vigência do serviço, as quais serão cobertas pela Emissora, mediante pagamento das respectivas cobranças acompanhadas dos respectivos comprovantes, emitidas diretamente em nome da Emissora ou mediante reembolso, após, sempre que possível, prévia aprovação, as quais serão consideradas aprovadas caso a Companhia não se manifeste no prazo de 2 (dois) Dias Úteis contados da data de recebimento da respectiva solicitação pelo Agente Fiduciário, quais sejam: publicações em geral, notificações, extração de certidões, despesas cartorárias, fotocópias, digitalizações, envio de documentos, viagens, alimentação e estadias, despesas com especialistas, tais como auditoria e/ou fiscalização, entre outros, ou assessoria legal aos Debenturistas;
(i) todas as despesas decorrentes de procedimentos legais, inclusive as administrativas, em que o Agente Xxxxxxxxxx venha a incorrer para resguardar os interesses dos Debenturistas deverão ser, sempre que possível, previamente aprovadas e adiantadas pelos Debenturistas e, posteriormente, conforme previsto em lei, ressarcidas pela Emissora. Tais despesas a serem
adiantadas pelos Debenturistas, correspondem a depósitos, custas e taxas judiciárias nas ações propostas pelo Agente Xxxxxxxxxx, enquanto representante da comunhão dos Debenturistas. Os honorários de sucumbência em ações judiciais serão igualmente suportados pelos Debenturistas, bem como a remuneração do Agente Fiduciário na hipótese de a Emissora permanecer em inadimplência com relação ao pagamento desta por um período superior a 30 (trinta) dias, podendo o Agente Fiduciário solicitar garantia dos Debenturistas para cobertura do risco de sucumbência;
(j) o Agente Fiduciário não antecipará recursos para pagamento de despesas decorrentes da Emissão, sendo certo que tais recursos serão sempre devidos e antecipados pela Emissora ou pelos Debenturistas, conforme o caso;
(k) não haverá devolução de valores já recebidos pelo Agente Fiduciário a título da prestação de serviços, exceto se o valor tiver sido pago incorretamente;
(iii) o crédito do Agente Fiduciário por despesas incorridas para proteger direitos e interesses ou realizar créditos dos Debenturistas que não tenha sido saldado na forma prevista no inciso Error! Reference source not found. será acrescido à dívida da Companhia, tendo preferência sobre esta na ordem de pagamento.
10.5 Além de outros previstos em lei, na regulamentação da CVM e nesta Escritura de Emissão, constituem deveres e atribuições do Agente Fiduciário:
(i) exercer suas atividades com boa-fé, transparência e lealdade para com os Debenturistas;
assembleia geral de Debenturistas prevista no artigo 7º da Resolução CVM 17 para deliberar sobre sua substituição;
(iv) conservar em boa guarda toda a documentação relativa ao exercício de suas funções;
(vii) acompanhar a prestação das informações periódicas pela Companhia e alertar os Debenturistas, no relatório anual de que trata o inciso (xvii) abaixo, sobre inconsistências ou omissões de que tenha conhecimento;
(x) solicitar, quando considerar necessário, auditoria externa da Companhia;
(xi) convocar, quando necessário, assembleia geral de Debenturistas nos termos da Lei das Sociedades por Ações e da Cláusula 11.3 abaixo;
respectivos Debenturistas;
(xvii) no prazo de até 4 (quatro) meses contados do término do exercício social da Companhia, divulgar, em sua página na Internet, e enviar à Companhia para divulgação na forma prevista na regulamentação específica, relatório anual destinado aos Debenturistas, nos termos do artigo 68, parágrafo 1º, alínea (b), da Lei das Sociedades por Ações, descrevendo os fatos relevantes ocorridos durante o exercício relativos às Debêntures, conforme o conteúdo mínimo estabelecido no artigo 15 à Resolução CVM 17;
(xviii) manter o relatório anual a que se refere o inciso (xvii) acima disponível para consulta pública em sua página na Internet pelo prazo de 3 (três) anos;
10.6 No caso de inadimplemento de quaisquer condições da Emissão, o Agente Fiduciário deve usar de toda e qualquer medida prevista em lei ou nesta Escritura de Emissão para proteger direitos ou defender interesses dos Debenturistas, nos termos do artigo 68, parágrafo 3º, da Lei das Sociedades por Ações e do artigo 12 da Resolução CVM 17, incluindo:
(ii) requerer a falência da Companhia, se não existirem garantias reais;
10.7 O Agente Fiduciário pode se balizar nas informações que lhe forem disponibilizadas pela Companhia para acompanhar o atendimento dos índices financeiros.
10.8 O Agente Xxxxxxxxxx não será obrigado a realizar qualquer verificação de veracidade de qualquer documento ou registro que considere autêntico e que lhe tenha sido encaminhado pela Companhia ou por terceiros a seu pedido, para se basear nas suas decisões, e não será responsável pela elaboração desses documentos, que permanecerão sob obrigação legal e regulamentar da Companhia elaborá-los, nos termos da legislação aplicável.
10.9 O Agente Fiduciário não possui qualquer responsabilidade sobre o resultado ou sobre os efeitos jurídicos decorrentes do estrito cumprimento das orientações dos Debenturistas que lhe forem transmitidas conforme definidas pelos Debenturistas, nos termos da Cláusula 11 abaixo, e reproduzidas perante a Companhia.
10.10 A atuação do Agente Xxxxxxxxxx limita-se ao escopo da Resolução CVM 17, dos artigos aplicáveis da Lei das Sociedades por Ações e desta Escritura de Emissão, estando o Agente Fiduciário isento, sob qualquer forma ou pretexto, de qualquer responsabilidade adicional que não tenha decorrido das disposições legais e regulamentares aplicáveis e desta Escritura de Emissão.
10.11 Os atos ou manifestações por parte do Agente Xxxxxxxxxx, que criarem responsabilidade para os Debenturistas e/ou exonerarem terceiros de obrigações para com eles, bem como aqueles relacionados ao devido cumprimento das obrigações assumidas neste instrumento, somente serão válidos quando previamente assim deliberado pelos Debenturistas reunidos em Assembleia Geral de Debenturistas, exceto por todos os atos e obrigações futuras já previstos nesta Escritura de Emissão, os quais o Agente Fiduciário se obriga a praticar sem necessidade de autorização dos Debenturistas.
11 ASSEMBLEIA GERAL DE DEBENTURISTAS
11.1 Os Debenturistas poderão, a qualquer tempo, reunir-se em assembleia geral, de acordo com o disposto no artigo 71 da Lei das Sociedades por Ações, a fim de deliberarem sobre matéria de interesse da comunhão dos Debenturistas.
11.2 As assembleias gerais de Debenturistas poderão ser convocadas pelo Agente Xxxxxxxxxx, pela Companhia, por Debenturistas que representem, no mínimo, 10% (dez por cento) das Debêntures em Circulação, ou pela CVM.
11.3 A convocação das assembleias gerais de Debenturistas dar-se-á mediante anúncio publicado pelo menos 3 (três) vezes, nos prazos previstos na Lei das Sociedades por Ações, nos termos da Cláusula 8.25 acima, respeitadas outras regras relacionadas à publicação de anúncio de convocação de assembleias gerais constantes da Lei das Sociedades por Ações, da regulamentação aplicável e desta Escritura de Emissão, ficando dispensada a convocação no caso da presença da totalidade dos Debenturistas.
11.4 As assembleias gerais de Debenturistas instalar-se-ão, em primeira convocação, com a presença de titulares de, no mínimo, metade das Debêntures em Circulação, e, em segunda convocação, com qualquer quórum.
11.5 A presidência das assembleias gerais de Debenturistas caberá ao Debenturista eleito por estes próprios ou àquele que for designado pela CVM.
11.6 Nas deliberações das assembleias gerais de Debenturistas, a cada uma das Debêntures em Circulação caberá um voto, admitida a constituição de mandatário, Debenturista ou não. Exceto pelo disposto na Cláusula 11.7 abaixo e por cláusulas que possuam quórum específico, todas as deliberações a serem tomadas em assembleia geral de Debenturistas, em primeira convocação, dependerão de aprovação de Debenturistas representando, no mínimo, 2/3 (dois terços) das Debêntures em Circulação. No caso de deliberações a serem tomadas em assembleia geral de Debenturistas em segunda convocação, os quóruns serão de, no mínimo, maioria simples das Debêntures em Circulação presentes na respectiva assembleia.
11.7 Não estão incluídos no quórum a que se refere a Cláusula 11.6 acima:
(i) os quóruns expressamente previstos em outras Cláusulas desta Escritura de Emissão;
Antecipado; ou (i) da redação de qualquer Evento de Inadimplemento; e
11.8 As deliberações tomadas pelos Debenturistas, no âmbito de sua competência legal, observados os quóruns previstos nesta Escritura de Emissão, serão válidas e eficazes perante a Companhia e obrigarão todos os Debenturistas, independentemente de seu comparecimento ou voto na respectiva assembleia geral de Debenturistas.
11.9 Fica desde já dispensada a realização de assembleia geral de Debenturistas para deliberar sobre (i) correção de erro grosseiro, de digitação ou aritmético; (ii) alterações a esta Escritura de Emissão já expressamente permitidas nos termos desta Escritura de Emissão; (iii) alterações a esta Escritura de Emissão em decorrência de exigências formuladas pela CVM, pela B3 ou pela ANBIMA; ou (iv) alterações a esta Escritura de Emissão em decorrência da atualização dos dados cadastrais das Partes, tais como alteração na razão social, endereço e telefone, entre outros, desde que as alterações ou correções referidas nos itens (i), (ii), (iii) e (iv) acima não possam acarretar qualquer prejuízo aos Debenturistas e/ou à Companhia ou qualquer alteração no fluxo das Debêntures, e desde que não haja qualquer custo ou despesa adicional para os Debenturistas.
11.10 O Agente Xxxxxxxxxx deverá comparecer às assembleias gerais de Debenturistas e prestar aos Debenturistas as informações que lhe forem solicitadas.
11.11 Aplica-se às assembleias gerais de Debenturistas, no que couber, o disposto na Lei das Sociedades por Ações, sobre a assembleia geral de acionistas.
11.12 As deliberações tomadas pelos Debenturistas em Assembleias Gerais de Debenturistas no âmbito de sua competência legal, observados os quóruns nesta Escritura de Emissão, vincularão a Emissora e obrigarão todos os Debenturistas em Circulação, independentemente de terem comparecido à Assembleia Geral de Debenturistas ou do voto proferido nas respectivas Assembleias Gerais de Debenturistas.
12 DECLARAÇÕES DA COMPANHIA E DA GARANTIDORA
12.1 A Companhia e a Garantidora, nesta data, declaram e garantem, individualmente e de forma não solidária, ao Agente Fiduciário, na data da assinatura desta Escritura de Emissão, que:
(ii) com relação à Companhia, está devidamente autorizada e, exceto pelo depósito para distribuição das Debêntures na B3 a que se refere a Cláusula 3.3, obteve todas as autorizações, inclusive, conforme aplicável, legais, societárias, regulatórias e de terceiros, necessárias à celebração desta Escritura de Emissão, dos Contratos de Garantia e ao cumprimento de todas as obrigações aqui previstas e à realização da Emissão e da Oferta, tendo sido plenamente satisfeitos todos os requisitos legais, societários, regulatórios e de terceiros necessários para tanto;
(vi) exceto pelo disposto na Cláusula 3 acima, nenhuma aprovação, autorização, consentimento, ordem, registro ou habilitação de ou perante qualquer instância judicial, órgão ou agência governamental ou órgão regulatório se faz necessário à celebração e ao cumprimento desta Escritura de Emissão, da Fiança e à realização da Emissão e da Oferta;
(iii) por aquelas que estejam sendo questionadas pela Garantidora nas esferas administrativa e judicial, e (a) a Garantidora comprovar que, tempestivamente, foram tomadas e estão em curso as devidas medidas judiciais ou administrativas visando suspender ou reverter a sua exigibilidade; ou (b) a sua exigibilidade tenha sido, comprovadamente, suspensa pela Garantidora por meio das medidas legais aplicáveis
e no prazo legal; ou (iv) por aquelas cuja falta não acarrete um Efeito Adverso Relevante;
12.2 A Companhia e a Garantidora obrigam-se a notificar, no prazo de até 2 (dois) Dias Úteis contados da data em que tomar conhecimento, o Agente Fiduciário caso qualquer das declarações prestadas nos termos da Cláusula 12.1 acima seja ou se torne falsa e/ou incorreta em qualquer das datas em que tenham sido prestadas.
13 DESPESAS
13.1 Correrão por conta da Companhia todos os custos incorridos com a Emissão e a Oferta e com a estruturação, emissão, registro, depósito e execução das Debêntures, incluindo publicações, inscrições, registros, depósitos, contratação do Agente Fiduciário, do Escriturador, do Banco Liquidante, do auditor independente e dos demais prestadores de serviços, e quaisquer outros custos relacionados às Debêntures.
14 COMUNICAÇÕES
14.1 Todas as comunicações realizadas nos termos desta Escritura de Emissão devem ser sempre realizadas por escrito, para os endereços abaixo, e serão consideradas recebidas (i) no caso das comunicações em geral, na data de sua entrega, sob protocolo ou mediante "aviso de
recebimento" expedido pela Empresa Brasileira de Correios e Telégrafos; e (ii) no caso das comunicações realizadas por correio eletrônico, na data de seu envio, desde que seu recebimento seja confirmado por meio de indicativo (recibo emitido pela máquina utilizada pelo remetente). A alteração de qualquer dos endereços abaixo deverá ser comunicada às demais Partes pela Parte que tiver seu endereço alterado.
14.1.1 para a Companhia:
EDP TRANSMISSÃO SP-MG S.A.
Xxx Xxxxxx Xxx Xxxxxxx, xx000, Xxxxxxxx 00, Xxxxx X, Xxxx 00
CEP 05069-900, São Paulo – SP
A/C: Srs. Xxxxx Xxxxx xx Xxxxxxx Telefone: (00) 0000-0000
E-mail: xxxxxxxxxxxx.xxxxxxxxxx@xxxxx.xxx.xx
14.1.2 para o Agente Fiduciário:
PENTÁGONO S.A. DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS
Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx, xx 0.000, Xxxxxxxx 000 XXX 00000-000, Xxx Xxxxx, XXx
At.: Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx / Xxxxxxxx Xxxxxxx / Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx Telefone: (00) 0000-0000
Correio Eletrônico: xxxxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx
14.1.3 para a Garantidora:
EDP Energias do Brasil S.A.
Xxx Xxxxxx Xxx Xxxxxxx, xx 000, Xxxxxxxx 00, Xxxxx X,
CEP 05069-900, São Paulo – SP
At.: Sr. Xxxxx Xxxxx xx Xxxxxxx Telefone: (00) 0000-0000
Correio Eletrônico: xxxxxxxxxxxx.xxxxxxxxxx@xxxxx.xxx.xx
14.1.4 Para o Banco Liquidante:
ITAÚ UNIBANCO S.A.
Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxx xx Xxxxx Xxxxxx 000, Xxxxx Xxxxx Xxxxxxx
Jabaquara, CEP 04344-902 - São Paulo/SP At.: Sra. Xxxxxxx Xxxxx
Telefone: (00) 0000-0000
Correio Eletrônico: xxxxxxxxxxxxxx@xxxx-xxxxxxxx.xxx.xx
14.1.5 Para o Escriturador:
ITAÚ CORRETORA DE VALORES S.A.
Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx 0000, 0x xxxxx, parte
Itaim Bibi, CEP 04538-132 - São Paulo/SP At.: Sra. Xxxxxxx Xxxxx
Telefone: (00) 0000-0000
Correio Eletrônico: xxxxxxxxxxxxxx@xxxx-xxxxxxxx.xxx.xx
14.1.6 para a B3:
B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão – Balcão B3
Xxxxx Xxxxxxx Xxxxx, xx 00, 0x xxxxx XXX 00000-000, Xxx Xxxxx, XX
At.: Superintendência de Ofertas de Títulos Corporativos e Fundos Correio Eletrônico: xxxxxxx.xxxxxxxxxxx@x0.xxx.xx
15 DISPOSIÇÕES GERAIS
15.1 As obrigações assumidas nesta Escritura de Xxxxxxx têm caráter irrevogável e irretratável, obrigando as Partes e seus sucessores, a qualquer título, ao seu integral cumprimento.
15.2 Qualquer alteração a esta Escritura de Emissão somente será considerada válida se formalizada por escrito, em instrumento próprio assinado por todas as Partes.
15.3 A invalidade ou nulidade, no todo ou em parte, de quaisquer das cláusulas desta Escritura de Emissão não afetará as demais, que permanecerão válidas e eficazes até o cumprimento, pelas Partes, de todas as suas obrigações aqui previstas.
15.4 Qualquer tolerância, exercício parcial ou concessão entre as Partes será sempre considerado mera liberalidade, e não configurará renúncia ou perda de qualquer direito, faculdade, privilégio, prerrogativa ou poderes conferidos (inclusive de mandato), nem implicará novação, alteração, transigência, remissão, modificação ou redução dos direitos e obrigações daqui decorrentes.
15.5 As Partes reconhecem esta Escritura de Emissão e as Debêntures como títulos executivos
extrajudiciais nos termos do artigo 784, incisos I e III, do Código de Processo Civil.
15.6 Para os fins desta Escritura de Emissão, as Partes poderão, a seu critério exclusivo, requerer a execução específica das obrigações aqui assumidas, nos termos dos artigos 497 e seguintes, 538 e dos artigos sobre as diversas espécies de execução (artigo 797 e seguintes), todos do Código de Processo Civil, sem prejuízo do direito de declarar o vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures, nos termos previstos nesta Escritura de Emissão.
16 LEI DE REGÊNCIA
16.1 Esta Escritura de Emissão é regida pelas leis da República Federativa do Brasil.
17 FORO
17.1 Fica eleito o foro da Comarca da Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com exclusão de qualquer outro, por mais privilegiado que seja, para dirimir as questões porventura oriundas desta Escritura de Emissão.
18 ASSINATURA
18.1 As Partes poderão assinar a presente Escritura de Emissão por meio eletrônico, sendo consideradas válidas as assinaturas eletrônicas realizadas ou não por meio de certificado digital, validado conforme Infraestrutura de Chaves Públicas Brasileira ICP- Brasil, nos termos da Medida Provisória n° 2.200-2, de 24 de agosto de 2001. As Partes reconhecem, de forma irrevogável e irretratável, a autenticidade, a validade e a plena eficácia da assinatura por certificado digital, para todos os fins de direito.
18.2 As Partes convencionam que, para todos os fins de direito, que a data de início da produção de efeitos da presente Escritura de Emissão será a data do presente documento, ainda que qualquer das Partes venha a assinar eletronicamente esta Escritura de Emissão em data posterior, por qualquer motivo, hipótese em que as Partes, desde logo, concordam com a retroação dos efeitos deste instrumento para a data aqui mencionada.
Estando assim certas e ajustadas, as Partes, obrigando-se por si e sucessores, firmam esta Escritura de Xxxxxxx, em sua forma eletrônica, juntamente com 2 (duas) testemunhas abaixo identificadas, que também a assinam.
São Paulo, 10 de novembro de 2023.
(As assinaturas seguem na página seguinte. Restante desta página intencionalmente deixado em branco.)
(Página de assinaturas do Instrumento Particular de Escritura da Quarta Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, com Garantia Adicional Fidejussória, a ser Convolada na Espécie com Garantia Real, em Série Única, da EDP Transmissão SP-MG S.A.)
EDP TRANSMISSÃO SP MG S.A.
Nome: Cargo:
Nome: Cargo:
(Página de assinaturas do Instrumento Particular de Escritura da Quarta Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, com Garantia Adicional Fidejussória, a ser Convolada na Espécie com Garantia Real, em Série Única, da EDP Transmissão SP-MG S.A.)
EDP ENERGIAS DO BRASIL S.A.
Nome: Cargo:
Nome: Cargo:
(Página de assinaturas do Instrumento Particular de Escritura da Quarta Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, com Garantia Adicional Fidejussória, a ser Convolada na Espécie com Garantia Real, em Série Única, da EDP Transmissão SP-MG S.A.)
PENTÁGONO S.A. DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS
Nome: Cargo:
(Página de assinaturas do Instrumento Particular de Escritura da Quarta Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, com Garantia Adicional Fidejussória, a ser Convolada na Espécie com Garantia Real, em Série Única, da EDP Transmissão SP-MG S.A.)
TESTEMUNHAS:
Nome: RG.: CPF:
Nome: RG.: CPF:
ANEXO I – MINUTA DO ADITAMENTO À ESCRITURA DE EMISSÃO
[--]º ADITAMENTO AO INSTRUMENTO PARTICULAR DE ESCRITURA DA 4ª (QUARTA) EMISSÃO DE DEBÊNTURES SIMPLES, NÃO CONVERSÍVEIS EM AÇÕES, DA ESPÉCIE QUIROGRAFÁRIA, COM GARANTIA ADICIONAL FIDEJUSSÓRIA, A SER CONVOLADA NA ESPÉCIE COM GARANTIA REAL, EM SÉRIE ÚNICA, PARA DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA, EM RITO DE REGISTRO AUTOMÁTICO, DA EDP TRANSMISSÃO SP-MG S.A.
Celebram este "[--]º Aditamento ao Instrumento Particular de Escritura da 4ª (quarta) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, com Garantia Adicional Fidejussória, a ser Convolada na Espécie com Garantia Real, em Série Única, Para Distribuição Pública, em Rito de Registro Automático, da EDP Transmissão SP-MG S.A." ("Escritura de Emissão"):
(1) EDP TRANSMISSÃO SP-MG S.A., sociedade por ações sem registro de emissor de valores mobiliários perante a Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), com sede na Cidade de São Paulo, Xxxxxx xx Xxx Xxxxx, xx Xxx Xxxxxx Xxx Xxxxxxx, xx000, Xxxxxxxx 00, Xxxxx X, Xxxx 00, XXX 00000-000, inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Fazenda ("CNPJ/MF") sob o n.º 27.821.748/0001-01, com seus atos constitutivos registrados perante a Junta Comercial do Estado de São Paulo ("JUCESP") sob o NIRE nº 35300538404, neste ato representada nos termos de seu estatuto social ("Companhia"), como emissora e ofertante das Debêntures;
(2) PENTÁGONO S.A. DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS, na qualidade de agente fiduciário, por sua filial, localizada na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx, xx 0.000, Xxxxxxxx 000, Xxxxxx Xxxxxxxxxx, XXX 01451-001, inscrita no CNPJ/MF sob o n.º 17.343.682/0003-08, na qualidade de agente fiduciário, representando a comunhão dos interesses dos titulares das debêntures da presente emissão, neste ato representada na forma do seu estatuto social como agente fiduciário, nomeado nesta Escritura de Emissão ("Agente Fiduciário"); e
(3) EDP ENERGIAS DO BRASIL S.A., sociedade por ações com registro de emissor de valores mobiliários perante a CVM, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxx Xxx Xxxxxxx, xx 000, Xxxxxxxx 00, Xxxxx X, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 03.983.431/0001-03, com seus atos constitutivos registrados perante a JUCESP sob o NIRE n° 00.000.000.000, neste ato representada nos termos de seu estatuto social, como interveniente garantidora (“Garantidora”, em conjunto com a Companhia e o Agente Fiduciário, "Partes", quando referidos coletivamente, e "Parte", quando referidos individualmente);
Considerando que:
(i) em [=] de 2023 foi realizada, a assembleia geral de acionistas da Companhia, que deliberou a emissão de 525.000 (quinhentas e vinte e cinco mil) debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie quirografária, a ser convolada na espécie com garantia real, com garantia adicional fidejussória, em série única, para distribuição pública, em rito automático de distribuição, nos termos do artigo 26, inciso X da Resolução CVM nº 160, de 13 de julho de 2022 (“Resolução CVM 160”), e da Lei n° 12.431, de 24 de junho de 2011, conforme alterada (“Emissão” e “Debêntures”, respectivamente), conforme os termos, condições e características descritos no "Instrumento Particular de Escritura da 4ª (Quarta) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, a ser Convolada na Espécie com Garantia Real, com Garantia Adicional Fidejussória, em Série Única, da EDP Transmissão SP-MG S.A.", celebrado em [=] de 2023 entre as Partes (conforme aditado de tempos em tempos, “Escritura de Emissão”);
(ii) nos termos da Cláusula 5.1.1 e da Cláusula 5.2.3 da Escritura de Emissão, (a) mediante a implementação do Completion Físico-Financeiro do Projeto; ou (b) independentemente da implementação do Completion Físico-Financeiro, caso a Fiança Corporativa existente na 2ª Emissão de Debêntures da Emissora seja liberada; ou (c) independentemente da implementação do Completion Físico-Financeiro, caso ocorra Alteração de Controle Permitida a implementação do Completion Físico-Financeiro do Projeto, a Fiança (conforme definida na Escritura de Emissão) será exonerada [e as Debêntures serão convoladas na espécie com garantia real nos termos dos respectivos Contratos de Garantia (conforme definido na Escritura de Emissão)];
(iii) nos termos das Cláusulas 5.1.3 e 5.2.3 da Escritura de Emissão, as Partes estão autorizadas a celebrar este aditamento à Escritura de Emissão, substancialmente na forma do Anexo I à referida Escritura de Emissão, para formalizar (a) a Exoneração da Fiança; [e (b) a convolação da espécie das Debêntures da espécie quirografária para da espécie com garantia real,] não sendo necessária a realização de qualquer ato societário da Emissora, da Garantidora ou de Assembleia Geral de Debenturistas para formalização e/ou aprovação deste aditamento ou da convolação;
(iv) [em [•] a Companhia enviou a Notificação de Implementação a que se refere a Cláusula 5.2.4 da Escritura de Emissão, e as Garantias Reais se tornaram automaticamente eficazes e exequíveis;]
vêm por esta e na melhor forma de direito firmar o presente [--]º Aditamento ao Instrumento Particular de Escritura da 4ª (quarta) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, com Garantia Adicional Fidejussória, a ser Convolada na Espécie com Garantia Real, em Série Única, Para Distribuição Pública, em Rito de Registro Automático, da EDP Transmissão SP-MG S.A. (“Aditamento”), mediante as seguintes cláusulas e condições:
1 DEFINIÇÕES
1.1 Os termos iniciados em letra maiúscula, estejam no singular ou no plural, e que não estiverem aqui definidos, terão sua definição na Escritura de Emissão.
2 AUTORIZAÇÃO
2.1. Este Aditamento é celebrado conforme o disposto nas Cláusulas 5.1.3, 5.2.3 e 8.8 da Escritura de Emissão, não sendo necessária a realização de Assembleia Geral de Debenturistas ou qualquer outro ato societário da Emissora ou da Garantidora para sua celebração.
3 OBJETO DO ADITAMENTO
3.1. O presente Aditamento tem como objetivo formalizar [a convolação da espécie das Debêntures, de quirografária para a espécie com garantia real, em razão da implementação do Completion Físico-Financeiro, conforme definido na Escritura de Emissão, com a consequente alteração do título e da Cláusula 8.8 da Escritura de Emissão, bem como] a exoneração da Fiança, nos termos da Cláusula 5.1.1 da Escritura de Emissão, os quais passarão a vigorar com as redações abaixo:
3.2. Ademais, estabelecem as Partes que, a partir da presente data, a Fiança não produzirá quaisquer efeitos e não será eficaz, bem como não poderá ser excutida e exigida pelo Agente Xxxxxxxxxx, judicial ou extrajudicialmente, perante a Garantidora, que ficará desobrigada de qualquer obrigação relacionada à Fiança.
4 ARQUIVAMENTO DESTE ADITAMENTO
4.1. Este Aditamento deverá ser arquivado na Junta Comercial do Estado de São Paulo (“JUCESP”), conforme disposto na Cláusula 3.2 da Escritura de Emissão e no Cartório de RTD nos termos da Cláusula 3.3 da Escritura de Emissão.
4.1.1. A Emissora deverá realizar o protocolo na JUCESP e no Cartório de RTD (conforme definido na Escritura) deste Aditamento e deverá encaminhar ao Agente Fiduciário este Aditamento devidamente registrado na JUCESP e no Cartório de RTD, nos termos da Cláusula
3.2 da Escritura de Emissão e no Cartório de RTD nos termos da Cláusula 3.3 da Escritura de Emissão.