EDITAL N° 5/2013

(1) O Estado da Bahia, por intermédio da Secretaria da Saúde do Estado da Bahia, doravante denominada “SESAB”, integrante da Administração Estadual direta, com sede em Salvador, Bahia, no Centro Administrativo da Bahia, 4ª Avenida, nº 400, Lado B, neste ato representada pelo Secretário Estadual da Saúde, Sr. [●], [qualificação], nomeado pelo Decreto de [●], publicado no Diário Oficial do Estado de [●],” e em conjunto com o Estado da Bahia, “Poder Concedente”; e

de outro lado, na qualidade de “Concessionária”, doravante assim denominada:

(2) [●], sociedade por ações, com sede em [Município], Estado de [●], na [endereço], inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica, do Ministério da Fazenda, sob o nº [●], neste ato devidamente representada pelos Srs. [●], [qualificação];

SESAB e Concessionária doravante denominadas, em conjunto, como “Partes” e, individualmente, como “Parte”

E, na qualidade de interveniente-anuente, a Agência de Fomento do Estado da Bahia S.A, doravante denominada “Desenbahia”, pessoa jurídica de direito privado, constituída como sociedade anônima de capital fechado, conforme autorização da Lei Estadual n° 2.321, de 11 de abril de 1966, inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica, do Ministério da Fazenda, sob o n.º 15.163.587/0001-27, com sede em

Salvador, Bahia, na Av. Xxxxxxxx Xxxxx, nº 776 - Caminho das Árvores, neste ato representada por meio do seu Presidente, Sr. [●], [qualificação].

CONSIDERANDO QUE

(A) O Poder Concedente decidiu atribuir à iniciativa privada a gestão e operação, mediante concessão administrativa, dos Serviços de Apoio ao Diagnóstico por Imagem em uma Central de Imagem e em 12 (doze) Unidades Hospitalares integrantes da rede própria da SESAB, conforme autorizado pelo Chefe do Poder Executivo;

(B) Em virtude da decisão mencionada no considerando anterior, a SESAB, de acordo com as competências legais que lhe foram atribuídas, realizou a Concorrência, cujo objeto foi adjudicado à Concessionária, em conformidade com ato da Comissão de Outorga, publicado no DOE de [●],

resolvem as Partes celebrar o presente contrato de Concessão (“Contrato”), de acordo com as seguintes cláusulas e condições:

CAPÍTULO I – DISPOSIÇÕES GERAIS

1. Disposições Iniciais

1.1. Definições

1.1.1. Para os fins do presente Contrato, e sem prejuízo de outras definições aqui estabelecidas, as seguintes definições aplicam-se às respectivas expressões:

(i) Afiliada: pessoa jurídica relacionada, por Controle societário, a outra pessoa jurídica, seja como Controlada

ou como Controladora ou por ambas se sujeitarem ao Controle comum de outra pessoa, física ou jurídica;

(ii) Agente de Pagamento: é o Banco do Brasil S.A., que atuará em nome e lugar do Poder Concedente, nos termos do Contrato de Nomeação de Agente de Pagamento e Administração de Contas, cuja atribuição será a administração de conta bancária na qual serão depositados os valores das Contraprestações Mensais Efetivas pagas pelo Poder Concedente à Concessionária;

(iii) Anexo: cada um dos documentos anexos ao Contrato;

(iv) Anexo do Edital: cada um dos documentos anexos ao Edital;

(v) ANVISA: Agência Nacional de Vigilância Sanitária, autarquia especial, vinculada ao Ministério da Saúde, criada pela Lei Federal n.º 9.782, de 26 de janeiro de 1999;

(vi) Bens da Concessão: todos os bens utilizados na prestação dos Serviços de Apoio ao Diagnóstico por Imagem, incluindo os bens integrantes da Central de Imagem e dos Setores de Bioimagem, independente de terem sido transferidos à Concessionária na respectiva Data da Assunção ou adquiridos, arrendados ou locados pela Concessionária ao longo do Prazo da Concessão, observados os termos e condições do Contrato;

(vii) Bens Reversíveis: Bens da Concessão necessários à continuidade dos serviços relacionados à Concessão, arrolados no Anexo 9, que serão revertidos ao Poder Concedente ao término do Contrato, conforme determinado no Anexo 9 e a critério da SESAB;

(viii) BM&FBOVESPA: Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros S.A., situada no Município de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxx XX xx xxxxxxxx, 000, Xxxxxx;

(ix) Central de Imagem: a infraestrutura a ser disponibilizada pela Concessionária, conforme especificações constantes dos anexos ao Edital e ao Contrato, adequada à prestação dos Serviços de Apoio ao Diagnóstico por Imagem compreendidos no objeto do Contrato;

(x) Central de Regulação: ente regulador, estadual ou municipal , do acesso à assistência de saúde, o qual pode compreender regulações de urgência, de internações, de consultas e de exames;

(xi) Cliente: Todo aquele que se utiliza, diretamente, dos Serviços de Apoio ao Diagnóstico por Imagem;

(xii) Comissões de Recebimento: são as comissões instituídas no âmbito de cada Instalação que terão como atribuição verificar o cumprimento das cláusulas e condições previstas no presente Contrato e seus Anexos durante o Período de Transição de cada Instalação, e que serão responsáveis por emitir o Termo de Recebimento da Instalação para fins de início do respectivo Período de Operação Plena, observadas as condicionantes previstas na cláusula 7.2;

(xiii) Comissão de Mediação: comissão composta na forma estabelecida no Contrato para solucionar divergências técnicas e questões relativas aos aspectos econômico- financeiros durante a execução do Contrato;

(xiv) Concessão: concessão administrativa para a gestão e operação de Serviços de Apoio ao Diagnóstico por Imagem em unidades da rede própria da SESAB;

(xv) Concessionária: a SPE, conforme definido no preâmbulo do Contrato, com a finalidade exclusiva de operar a Concessão;

(xvi) Concorrência: o conjunto de procedimentos realizados para a delegação e contratação da Concessão;

(xvii) Contraprestação Anual Máxima: valor máximo de remuneração a ser pago anualmente pelo Poder Concedente à Concessionária, na forma do Contrato e seus Anexos;

(xviii) Contraprestação Mensal Máxima: valor correspondente a 1/12 (um doze avos) do valor da Contraprestação Anual Máxima, a ser pago mensalmente pelo Poder Concedente à Concessionária, na forma do Contrato e seus Anexos;

(xix) Contraprestação Mensal Efetiva: valor efetivo que será pago mensalmente à Concessionária, de acordo com a fórmula de cálculo prevista na Cláusula 16 e no Anexo 4;

(xx) Contrato: este contrato de Concessão para a gestão e operação de Serviços de Apoio ao Diagnóstico por Imagem, em todas as suas fases, em 1 (uma) Central de Imagem e em 12 (doze) Unidades Hospitalares, celebrado entre o Estado da Bahia, representado pela SESAB e a Concessionária, que será regido pelas leis do Estado da Bahia e da República Federativa do Brasil;

(xxi) Contrato de Nomeação de Agente de Pagamento e Administração de Contas: contrato celebrado entre o Agente de Pagamento, o Poder Concedente, o DESENBAHIA e a Concessionária, nos termos do qual é estabelecido mecanismo de pagamento da Contraprestação Mensal Efetiva à Concessionária, na forma da Lei Estadual nº 11.477/2009 e suas alterações, bem como outros pagamentos eventualmente devidos à Concessionária (Anexo 8);

(xxii) Controlada: qualquer pessoa ou fundo de investimento cujo Controle é exercido por outra pessoa ou fundo de investimento;

(xxiii) Controladora: qualquer pessoa ou fundo de investimento que exerça Controle sobre outra pessoa ou fundo de investimento;

(xxiv) Controle: o poder, detido por pessoa ou o grupo de pessoas vinculadas por acordo de voto ou sob controle comum, direta ou indiretamente, isolada ou conjuntamente: (i) exercer, de modo permanente, direitos que lhe assegurem a maioria dos votos nas deliberações sociais e eleger a maioria dos administradores ou gestores de outra pessoa, fundo de investimento ou entidades de previdência complementar, conforme o caso; e/ou (ii) efetivamente dirigir as atividades sociais e orientar o funcionamento de órgãos de outra pessoa, fundo de investimento ou entidade de previdência complementar;

(xxv) Cronograma de Implantação: documento que detalha os marcos temporais da Concessão, notadamente os prazos de início e término de cada etapa de construção, reformas e/ou adaptações da Central de Imagem e dos Setores de Bioimagem, bem como os prazos do fornecimento de equipamentos de imagem, equipamentos médicos, mobiliário, e equipamentos de informática nas respectivas Instalações e de operação dos Serviços de Apoio ao Diagnóstico por Imagem e dos Serviços Acessórios, a serem observados pela Concessionária e pelo Poder Concedente;

(xxvi) Data da Assunção: data na qual a Concessionária assumirá os bens e serviços de cada uma das Instalações e se iniciará o Período de Transição, de acordo com os marcos temporais e condições de início e término

estabelecidas no Cronograma de Implantação e no apêndice 3.1 do Anexo 3, para cada uma das Instalações;

(xxvii) Data de Assinatura: data em que o Contrato será assinado entre a SESAB e a Concessionária, a partir da qual todas as suas cláusulas tornar-se-ão plenamente vigentes em relação às Partes e terá início o Prazo da Concessão.

(xxviii) Desenbahia: Agência de Fomento do Estado da Bahia S.A., conforme definido no preâmbulo do Contrato;

(xxix) DOE: Diário Oficial do Estado da Bahia;

(xxx) Edital: o Edital de Concessão n° [●]/2013 e todos os seus Anexos;

(xxxi) Fator de Desempenho: a percentagem de remuneração obtida de acordo com o grau de cumprimento dos parâmetros medidores da qualidade e disponibilidade dos serviços prestados, na forma do Anexo 4;

(xxxii) Fluxo de Caixa: desempenho projetado da conta caixa da Concessionária, medindo a influência das atividades de operações, investimentos e financiamentos sobre o comportamento do caixa da Concessionária;

(xxxiii) Fluxo de Caixa Marginal: projeção da variação no desempenho da conta caixa da Concessionária, medindo a influência de alterações das atividades de operações, investimentos e financiamentos decorrentes de um determinado evento sobre o comportamento do caixa da Concessionária, nas hipóteses expressamente estabelecidas no Contrato;

(xxxiv) Fontes de Recursos Financeiros: as operações de crédito e contribuições de capital à SPE;

(xxxv) FPE: é o Fundo de Participação dos Estados;

(xxxvi) Garantia de Execução do Contrato: a garantia do fiel cumprimento das obrigações do Contrato, a ser mantida pela Concessionária em favor da SESAB, nos montantes e nos termos definidos na cláusula 21 do Contrato;

(xxxvii) Índice de Desempenho: nota obtida segundo o conjunto de parâmetros medidores da qualidade e disponibilidade dos serviços prestados (indicadores), que contribuirão para determinar o valor da Contraprestação Mensal Efetiva no Período de Operação Plena, na forma da cláusula 16 e do Anexo 4;

(xxxviii) IRCP: o índice de reajuste da contraprestação pública, obtido a partir da fórmula paramétrica indicada na cláusula 16 e no Anexo 4;

(xxxix) Instalações: compreende as unidades físicas vinculadas ao escopo da Concessão, abrangendo os Setores de Bioimagem nas Unidades Hospitalares cedidos à Concessionária e a Central de Imagem, bem como outras áreas das Unidades Hospitalares que tenham serviços, bens e equipamentos vinculados à Concessão, fornecidos ou prestados pela Concessionária;

(xl) PACS/RIS: Sistema de Informação de Radiologia e Sistema de Comunicação e Arquivamento de Imagens, conforme descrito e especificado no Apêndice 3.3 do Anexo 3;

(xli) Partes Relacionadas: com relação à Concessionária, qualquer pessoa Controladora, Controlada ou Afiliada, ou ainda, qualquer pessoa ou entidade com interesse na Concessionária que lhe confira influência significativa na sua atuação, mediante cargo, posição, função, acordo de acionistas, contrato ou qualquer outra forma de ajuste;

(xlii) Período de Operação Plena: período, aplicável individualmente para cada uma das Instalações, iniciado a

partir da emissão do respectivo Termo de Recebimento, durante o qual a Concessionária deverá prestar os serviços de acordo com os padrões estabelecidos no Contrato de Concessão;

(xliii) Período de Transição: período compreendido entre a Data da Assunção e o início do Período de Operação Plena de cada uma das Instalações, de acordo com as datas e condições de início e término estabelecidas no Cronograma de Implantação e no apêndice 3.1 do Anexo 3, durante o qual a Concessionária assumirá a respectiva Instalação no estado em que se encontra e promoverá a sua progressiva conversão, adaptação e implantação aos padrões estabelecidos pelo Contrato, concomitantemente à própria prestação dos Serviços de Apoio ao Diagnóstico por Imagem;

(xliv) PGE: Procuradoria Geral do Estado da Bahia;

(xlv) Poder Concedente: o Estado da Bahia, cujas competências nessa condição serão exercidas pela SESAB ou por outros órgãos da Administração, conforme a distribuição legal de competências;

(xlvi) Postulada: a Parte que receber notificação da outra Parte solicitando o início do processo de recomposição do equilíbrio econômico-financeiro do Contrato;

(xlvii) Postulante: a Parte que intenta iniciar o processo de recomposição do equilíbrio econômico-financeiro do Contrato;

(xlviii) Prazo da Concessão: período de 11 (onze) anos e 6 (seis) meses, contado a partir da Data de Assinatura, admitida a sua eventual prorrogação ou renovação na forma do Contrato;

(xlix) Proposta: oferta feita pela Proponente vencedora da Concorrência para operar a Concessão, consubstanciada no valor da Contraprestação Anual Máxima da proposta econômica escrita, com data de referência correspondente a março de 2013, eventualmente corrigida após a disputa da fase de Leilão;

(l) Receitas Extraordinárias: quaisquer receitas complementares, acessórias ou alternativas à Contraprestação Mensal Efetiva, bem como as provenientes de projetos associados à gestão e operação dos Serviços de Apoio ao Diagnóstico por Imagem;

(li) SEFAZ: Secretaria da Fazenda do Estado da Bahia;

(lii) Serviços Acessórios: serviços acessórios à atividade principal da Concessionária, de forma complementar aos Serviços de Apoio ao Diagnóstico por Imagem, necessários ao cumprimento das obrigações e responsabilidades atribuídas à Concessionária, nos termos do Contrato e seus Anexos;

(liii) Serviços de Apoio ao Diagnóstico por Imagem: serviços delegados por meio desta Concessão, compostos por duas fases: a realização dos exames de imagem e a emissão dos respectivos laudos, conforme disposto neste Contrato e seus Anexos;

(liv) SESAB: Secretaria da Saúde do Estado da Bahia;

(lv) Setores de Bioimagem: as áreas localizadas em cada uma das Unidades Hospitalares abrangidas pela Concessão, dedicadas aos Serviços de Apoio ao Diagnóstico por Imagem;

(lvi) SPE: sociedade de propósito específico a ser constituída, pela Proponente vencedora, sob a forma de sociedade por

ações de capital fechado, que celebrará o Contrato com o Estado da Bahia, representado pela SESAB;

(lvii) SUS: o Sistema Único de Saúde, regulamentado pela Lei Federal n.º 8.080, de 19 de setembro de 1990, pela Lei Federal n.º 8.142, de 28 de dezembro de 1990 e por atos normativos da União, dos Estados, dos Municípios e Distrito Federal;

(lviii) Termo de Recebimento: documento emitido pela Comissão de Recebimento da Instalação que atesta o cumprimento integral das exigências previstas no Contrato e seus Anexos durante o Período de Transição e, ao mesmo tempo, formaliza o início do Período de Operação Plena da respectiva Instalação;

(lix) Unidades Hospitalares: quaisquer dos 12 (doze) Hospitais integrantes da rede própria da SESAB, cujos Setores de Bioimagem serão geridos e operados pela Concessionária;

(lx) Usuários: conjunto daqueles que se utilizam da Unidade Hospitalar, incluindo os Clientes, seus acompanhantes (obrigatórios ou não) e familiares, bem como os profissionais envolvidos na prestação dos serviços de atenção à saúde e na gestão da Unidade Hospitalar;

(lxi) Valor do Contrato: valor referencial, adotado no presente Contrato, que representa o valor total nominal estimado de pagamentos a serem realizados pelo Poder Concedente a título de Contraprestação pública, durante todo o prazo do Contrato de Concessão;

(lxii) Verificador Independente: empresa de consultoria de renome no mercado, isenta e imparcial, que atuará, de forma auxiliar, no âmbito do Contrato.

1.2. Interpretação

1.2.1. Exceto quando o contexto não permitir tal interpretação:

(i) as definições do Contrato serão igualmente aplicadas nas formas singular e plural;

(ii) referências ao Contrato ou a qualquer outro documento devem incluir eventuais alterações e aditivos que venham a ser celebrados entre as Partes;

(iii) os títulos dos capítulos e das cláusulas do Contrato e dos Anexos não devem ser usados na sua aplicação ou interpretação.

(iv) no caso de divergência entre o Contrato e os Anexos, prevalecerá o disposto no Contrato.

(v) no caso de divergência entre os Anexos, prevalecerão aqueles emitidos pelo Poder Concedente; e

(vi) no caso de divergência entre os Anexos emitidos pelo Poder Concedente, prevalecerá aquele de data mais recente.

1.3. Anexos

1.3.1. Integram o Contrato, para todos os efeitos legais e contratuais, os Anexos e respectivos Apêndices relacionados nesta cláusula:

(i) Anexo 1: Termo de Arrolamento e Transferência de Bens

Apêndice 1.1: Lista de Bens cedidos à Concessionária;

Apêndice 1.2: Diretrizes para a disponibilização do imóvel da Central de Imagem;

Apêndice 1.3: Relação e caracterização das Unidades Hospitalares no âmbito da Concessão

(ii) Anexo 2: Especificações técnicas para a aquisição dos equipamentos de imagem, equipamentos médicos e mobiliário

Apêndice 2.1: Especificações mínimas de equipamentos médicos, mobiliário e equipamentos de informática para os Setores de Bioimagem;

Apêndice 2.2: Especificações mínimas para os equipamentos de imagem;

(iii) Anexo 3: Especificações dos Serviços Apêndice 3.1: Cronograma de Implantação; Apêndice 3.2.: Plano de Qualidade;

Apêndice 3.3: Especificações para o Sistema de Informação e Radiologia (PACS/RIS);

(iv) Anexo 4: Cálculo da Contraprestação Efetiva

Apêndice 4.1: Indicadores de Desempenho;

(v) Anexo 5: Modelo de Fiança Bancária

(vi) Anexo 6: Modelo de Seguro-Garantia

(vii) Anexo 7: Composição societária e atos constitutivos da Concessionária

(viii) Anexo 8: Contrato de Nomeação de Agente de Pagamento e Administração de Contas

(ix) Anexo 9: Lista de Bens Reversíveis

(x) Anexo 10: Mecanismos de Governança Corporativa

(xi) Anexo 11: Obras e intervenções a serem realizadas nas instalações

Apêndice 11.1: Plano funcional de espaços e relações funcionais;

Apêndice 11.2: Plantas sugeridas para as reformas nas Unidades Hospitalares;

Apêndice 11.3: Plantas atuais das Unidades Hospitalares;

Apêndice 11.4: Especificações para o Desenvolvimento de Projetos;

Apêndice 11.5: Modelo de Termo de Recebimento de Instalação;

(xii) Anexo 12: Multas Contratuais

(xiii) Anexo 13: Cláusulas mínimas obrigatórias e diretrizes na contratação do Verificador Independente.

CAPÍTULO II – DA CONCESSÃO ADMINISTRATIVA

2. Objeto do Contrato

2.1. O objeto deste Contrato é a concessão administrativa para gestão e operação de Serviços de Apoio ao Diagnóstico por Imagem em uma Central de Imagem e em 12 (doze) Unidades Hospitalares integrantes da rede própria da SESAB, na forma e condições aqui estabelecidas, o que abrange:

2.1.1. A realização dos seguintes tipos de exames, na forma e condições estabelecidas neste Contrato e em seus Anexos:

a) Radiologia Convencional fixa;

b) Mamografia;

c) Tomografia Computadorizada (TC); e

d) Ressonância Magnética (RMN);

2.1.2. A emissão dos laudos ao diagnóstico para todos os exames realizados no âmbito deste Contrato, na forma e condições nele estabelecidas, incluídos os seus Anexos.

(i) Para os exames de Radiologia Convencional fixa, a Concessionária apenas emitirá os laudos quando solicitados.

(ii) A emissão de laudos de imagem para os exames de Radiologia Convencional fixa, no âmbito desta Concessão, atenderão integralmente às solicitações de exames previstos nos Anexos 3 e 4, incluindo os respectivos apêndices, à exceção dos exames de urgência, para os quais serão emitidos laudos para apenas 15% (quinze por cento) dos exames realizados.

2.1.3. A prestação dos Serviços Acessórios, complementares aos Serviços de Apoio ao Diagnóstico por Imagem, sem exclusão

dos outros necessários à prestação da atividade pela Concessionária, no que se refere a:

a) Agendamento de exames, conforme solicitações provindas da Central de Regulação e da SESAB;

b) Atendimento a Clientes; e

c) Administração de todas as Instalações e Bens da Concessão necessários à prestação dos Serviços de Apoio ao Diagnóstico por Imagem.

2.1.4. A construção, a reforma, a adaptação, a manutenção e a conservação de todas as Instalações necessárias à prestação dos Serviços de Apoio ao Diagnóstico por Imagem, bem como a aquisição da Central de Imagem, conforme o caso e seguindo as especificações contidas neste Contrato e seus Anexos, obrigando-se a mantê-las em condições de higiene e limpeza durante todo o Prazo da Concessão, conforme previsto neste Contrato e em seus Anexos, o que inclui dentre outros bens e serviços:

a) Fornecimento, instalação, manutenção e conservação dos quadros de energia e revisão da fiação elétrica que servirá aos Setores de Bioimagem nas Unidades Hospitalares abrangidas pela Concessão e outros equipamentos fornecidos pela Concessionária e em funcionamento nestas mesmas Unidades (como equipamentos de imagem, aparelhos de ar-condicionado, monitores, computadores, impressoras, dentre outros), desde seu ponto de entrada até o equipamento pertinente;

b) Fornecimento, instalação, manutenção e conservação dos transformadores necessários aos equipamentos de imagem no âmbito das Unidades Hospitalares, inclusive daqueles já existentes e que atendam aos Setores de Bioimagem; e

c) Fornecimento, instalação e conservação de toda a infraestrutura lógica necessária à Concessão, onde quer que esta infraestrutura se localize nas Unidades Hospitalares.

2.1.5. O fornecimento, a conservação, a manutenção e a atualização dos equipamentos de imagem e dos equipamentos médicos, o que inclui:

a) A aquisição e a renovação dos equipamentos em cumprimento aos requisitos técnicos estabelecidos e ao procedimento determinado pelo Contrato e seus Anexos;

b) A manutenção, a conservação e a reposição de todos os equipamentos cedidos, conforme o respectivo Termo de Arrolamento de Bens, em adequadas condições de utilização; e

c) Assegurar a atualização contínua dos equipamentos implantados, garantindo a respectiva evolução tecnológica.

2.1.6. O fornecimento, a manutenção e a conservação de mobiliário e outros equipamentos de qualquer natureza necessários à prestação dos serviços, o que inclui:

a) Aquisição e renovação do mobiliário e equipamentos necessários para os Setores de Bioimagem nas Unidades Hospitalares e Central de Imagem, conforme requisitos definidos no Anexo 2; e

b) Manutenção, conservação e reposição do equipamento e mobiliário em adequadas condições de utilização.

2.1.7. A implantação, a manutenção e a atualização dos sistemas de informação necessários para a gestão dos Serviços de Apoio ao Diagnóstico por Imagem, para o armazenamento e arquivo das imagens, bem como as ferramentas necessárias para a emissão de laudos, o que inclui:

a) as licenças necessárias do PACS/RIS;

b) as licenças necessárias de todos os sistemas operacionais necessários e bases de dados necessárias;

c) assegurar a atualização contínua da versão dos sistemas de informação implantados, garantindo a respectiva evolução tecnológica; e

d) o necessário para a implantação, a integração com outras aplicações e a formação dos profissionais.

2.1.8. A disponibilização de data center e dos serviços associados, pelo meio que vier a ser determinado pela Concessionária, observados os requisitos estabelecidos pelo Contrato e no Apêndice 3.3 do Anexo 3.

2.1.9. A manutenção e suporte aos sistemas de informação e infraestrutura tecnológica associada, o que engloba:

a) Manutenção e suporte das aplicações de informática (PACS/RIS), de acordo com o estabelecido no Apêndice 3.3 do Anexo 3;

b) Administração das aplicações, dos sistemas operacionais e das bases de dados necessárias;

c) Gestão e monitoramento das redes de comunicações internas e externas; e

d) Gestão da segurança, do back-up e do plano de contingências.

2.2. A Concessionária é integralmente responsável pela aquisição e disponibilização de todo e qualquer insumo, bem, equipamento ou material de consumo necessário à consecução das obrigações referidas na subcláusula 2.1, exceto quanto aos insumos de energia elétrica, gases medicinais e água para os Setores de Bioimagem, cujo fornecimento será obrigação do Poder Concedente.

2.3. Mediante a demonstração, em processo administrativo específico, do interesse público envolvido, e observadas as hipóteses legais, poderão ser incluídos no objeto da Concessão outros serviços da mesma natureza dos Serviços de Apoio ao Diagnóstico por Imagem ou que com ele apresentem relação de interdependência técnica ou econômica, desde que a inclusão ocorra de comum acordo entre a SESAB e a Concessionária e que seja resguardado o equilíbrio econômico-financeiro da Concessão.

2.4. Não é objeto do presente Contrato, não se sujeitando, portanto, aos seus termos e condições:

2.4.1. exames de radiologia convencional realizados mediante o emprego de raio-x móvel; e

2.4.2. radiologia convencional nas Unidades Hospitalares HGE e Xxxxxxx Xxxxxx, seja quanto às obrigações em geral relativas a equipamentos, seja quanto à realização de exames.

(i) Embora geridos pelo Poder Concedente, esses equipamentos de raio-x nas Unidades Hospitalares HGE e Xxxxxxx Xxxxxx deverão ser integrados pela Concessionária ao PACS/RIS, conforme estabelecido no Apêndice 3.3 do Anexo 3.

(ii) Excepcionalmente, o Poder Concedente poderá solicitar a emissão de laudos para os exames de raio-x realizados nas Unidades Hospitalares HGE e Xxxxxxx Xxxxxx, sendo que os referidos laudos serão contabilizados para fins do limite de 15% (quinze por cento) estabelecido na subcláusula 2.1.2.2, independentemente do respectivo tipo de exame.

3. Prazo da Concessão

3.1. O Prazo da Concessão será de 11 (onze) anos e 6 (seis) meses contados a partir da Data de Assinatura.

3.2. O Prazo da Concessão poderá ser alterado – estendido ou reduzido – para fins de recomposição do equilíbrio econômico-financeiro do Contrato, na forma da cláusula 19, quando a alteração se mostrar mais vantajosa ao interesse público, sendo promovida mediante justificativa do Poder Concedente.

3.2.1. A justificativa referida na subcláusula anterior deverá observar o interesse do Poder Concedente, em especial quanto à continuidade e qualidade da prestação dos Serviços de Apoio ao Diagnóstico por Imagem no conjunto das Instalações abrangidas por este Contrato, devendo, ainda, comprovar a pertinência da alteração em termos de economicidade e eficiência.

3.3. O Prazo da Concessão poderá ser prorrogado, por igual ou menor período, mediante ato justificado da SESAB, lastreado no interesse público.

3.3.1. A prorrogação somente poderá ocorrer mediante atendimento conjunto dos seguintes requisitos:

(i) Manifestação de interesse na prorrogação por parte da Concessionária, com antecedência mínima de 24 (vinte e quatro) meses do advento do termo contratual;

(ii) Estudo prévio da viabilidade econômico-financeira da prorrogação;

(iii) Fixação de novos investimentos, condicionamentos, indicadores quantitativos e indicadores de desempenho, tendo em vista as condições vigentes à época; e

(iv) Quando a Concessionária tiver atingido, em cada trimestre dos 3 (três) últimos anos anteriores ao pedido de prorrogação, ao menos 85% (oitenta e cinco por cento) do Índice de Desempenho (corresponde a 90% do Fator de Desempenho).

3.3.2. O atendimento aos requisitos acima não vincula a SESAB à renovação do Prazo da Concessão, sendo apenas condição eletiva para tanto.

3.3.3. Cumpridas as formalidades previstas na subcláusula 3.3.1., a SESAB decidirá a respeito da prorrogação, no prazo máximo de 120 (cento e vinte) dias a contar da manifestação de interesse da Concessionária.

3.3.4. A extensão do prazo de vigência da Concessão como medida para a recomposição do equilíbrio econômico-financeiro do Contrato não será considerada prorrogação.

4. Bens da Concessão

4.1. Integram os Bens da Concessão os Setores de Bioimagem das Unidades Hospitalares, já existentes ou que venham a ser construídos, reformados ou ampliados no Prazo da Concessão, a Central de Imagem, bem como todo o mobiliário, equipamentos e demais bens vinculados à prestação dos serviços de gestão e operação hospitalar e os bens vinculados ao data center.

4.1.1. São bens que integram a Concessão aqueles que:

(i) pertençam ao Poder Concedente e sejam cedidos para uso da Concessionária;

(ii) pertençam à Concessionária ou sejam por esta adquiridos, construídos ou utilizados com o objetivo de executar o presente Contrato; e

(iii) pertençam ao Poder Concedente e sejam abrigados nas Instalações sob mera guarda da Concessionária.

4.1.2. A Concessionária deve efetuar a manutenção corretiva e preventiva dos bens indicados nas alíneas (i) e (ii) da subcláusula 4.1.1, de modo a conservá-los em condições adequadas de uso, respeitando as normas técnicas relativas à saúde, segurança, higiene, conforto, sustentabilidade ambiental, entre outros parâmetros essenciais à sua boa utilização.

4.1.3. Os equipamentos de imagem, os equipamentos médicos, o mobiliário e os equipamentos de informática adquiridos para a prestação dos serviços concedidos e que serão considerados como Bens da Concessão, deverão, no mínimo, atender às especificações referidas nos Apêndices 2.1 e 2.2 do Anexo 2.

4.1.4. Os quantitativos de equipamentos e mobiliário previstos nos Anexo 3 e nos Apêndices 2.1 e 2.2 do Anexo 2 são mínimos, cabendo à Concessionária dimensionar a quantidade adicional de equipamentos necessária para executar os serviços nas condições exigidas neste Contrato.

4.1.5. Todos os equipamentos e mobiliário referidos nesta cláusula, quando adquiridos pela Concessionária, deverão ser novos e adquiridos para primeira utilização.

(i) Para a aquisição dos equipamentos referidos nesta cláusula, será admitida a contratação por meio de arrendamento mercantil (leasing), desde que o contrato contenha cláusula que assegure a reversão do bem sem ônus para o Poder Concedente, bem

como a efetiva transferência de sua propriedade e domínio, tão logo seja extinta a Concessão.

(ii) Todos os equipamentos cedidos pelo Poder Concedente que venham a ser substituídos em razão da aquisição de novos ou por qualquer outro motivo, deverão ser disponibilizados para devolução à SESAB tão logo ocorra a sua inutilização no âmbito da Concessão, devendo a SESAB manifestar-se sobre a intenção de recebimento desses bens no prazo e nas condições previstas no Anexo 9.

4.1.6. Uma vez verificada a necessidade de substituição de algum dos Bens da Concessão, conforme critérios estabelecidos nos Apêndices 2.1 e 2.2 do Anexo 2 e no Anexo 3, ou quando for necessária a reposição por qualquer outro motivo, a Concessionária deverá proceder à sua imediata substituição por bem de qualidade igual ou superior, observada a obrigatoriedade de continuidade da prestação dos serviços da Concessão e a atualidade tecnológica do equipamento a ser adquirido, observado o procedimento previsto nas subcláusulas 4.1.10.,

4.1.11 e 4.1.12., conforme o caso, e a atribuição de encargos pela respectiva atualização, nos termos da subcláusula 18.2.6.

4.1.7. O procedimento para aquisição de bens, independentemente da respectiva causa, deverá observar o disposto no Anexo 2 e também ao seguinte:

(i) A Concessionária apresentará ao Poder Concedente, no prazo máximo de 30 (trinta) dias contados da Data de Assinatura, sob pena de multa específica, o caderno de especificações dos equipamentos e dos mobiliários que serão adquiridos, na forma do Anexo 2.

(ii) O Poder Concedente, com o apoio do Verificador Independente, terá o xxxxx xxxxxx xx 00 (xxxxxx) dias contados da apresentação do caderno de especificações pela Concessionária para homologá-lo, integral ou parcialmente, ou

para solicitar eventuais alterações, sob pena de sua aprovação tácita.

(iii) As eventuais alterações solicitadas pelo Poder Concedente deverão estar em conformidade com as especificações contidas nos Apêndices 2.1 ou 2.2 do Anexo 2, caso contrário, se as novas especificações acarretarem em desequilíbrio do Contrato, poderão ensejar a recomposição do equilíbrio econômico- financeiro, nos termos da cláusula 19.

(iv) A verificação do cumprimento das eventuais alterações solicitadas ocorrerá por ocasião do recebimento das Instalações, nos termos da subcláusula 7.2.3 e seguintes.

(v) Os equipamentos adquiridos deverão observar as respectivas especificações vigentes contratualmente no momento de sua aquisição.

4.1.8. A Concessionária declara ter pleno e inequívoco conhecimento da relação de equipamentos e de todas as suas especificações, conforme disposto nos Anexos 1 (apêndice 1.1), 2 (apêndices

2.1 e 2.2) e 3, sendo sua responsabilidade a aquisição, a instalação, a operação, a manutenção e a conservação desses equipamentos.

4.1.9. Será igualmente de responsabilidade da Concessionária a realização de obras de adequação relacionadas à instalação dos equipamentos que integrarem a Concessão, bem como de outras intervenções ou obras de adequação que a Concessionária considere necessária para a execução dos serviços concedidos, desde que previamente aprovados pela SESAB.

4.1.10. A alteração de qualquer tipo ou especificação de equipamento ou sistema referida nos Anexos do Contrato deverá ser previamente autorizada pela SESAB, mediante apreciação de requerimento formal apresentado pela Concessionária, que deverá ser instruído com a justificativa da alteração pretendida e

os meios que comprovem a sua adequação aos indicativos e especificações dos serviços, referidos nos Anexos 2 (Apêndices

2.1 e 2.2), 3 e no Apêndice 4.1 do Anexo 4.

4.1.11. O Poder Concedente realizará uma única vez, no primeiro dia útil do 6º (sexto) ano de vigência do Prazo da Concessão, contado da Data de Assinatura, a revisão dos parâmetros de atualidade dos Bens da Concessão e das especificações técnicas mínimas dos equipamentos e sistemas, com a finalidade de incorporar as inovações tecnológicas supervenientes à celebração do Contrato, que possibilitem o melhor atendimento aos Clientes, o incremento da preservação do meio ambiente ou a redução dos custos na execução dos Serviços.

(i) Entende-se por atualidade dos Bens da Concessão o direito à fruição de infraestrutura, serviços e utilidades objeto da presente Concessão contemporâneos, que, permanentemente, ao longo da Concessão, acompanhem as inovações do desenvolvimento tecnológico, notadamente no que se refere à sustentabilidade ambiental dos equipamentos utilizados, e que assegurem o perfeito funcionamento, melhoria e expansão dos serviços.

(ii) Por se tratar de condição contratual estabelecida de comum acordo entre as Partes, a revisão ordinária de que trata a subclásusula 4.1.11 não ensejará a recomposição do equilíbrio econômico-financeiro da Concessão.

(iii) A revisão das especificações para fins da atualização tecnológica não pressuporá a substituição dos equipamentos ainda operacionais, mas tão somente o estabelecimento de novos parâmetros e especificações para a atualização de softwares, substituição de componentes e aquisição de novos equipamentos, que ocorrerá quando necessário e na forma prevista no presente Contrato.

(iv) Em se tratando dos equipamentos de imagem, para fins de definição dos novos parâmetros de atualização tecnológica a que se refere a subclaúsula 4.1.11, o Poder Concedente observará os últimos investimentos realizados em hospitais da rede pública da Região Nordeste e, a partir de então, estabelecerá as especificações técnicas mínimas desses equipamentos, considerando:

(i) A adoção de especificações técnicas similares em pelo menos 5 (cinco) hospitais da rede pública de um único Estado da Região Nordeste, para o caso de tomógrafos e ressonâncias; e

(ii) A adoção de especificações técnicas similares em pelo menos 10 (dez) hospitais da rede pública de um único Estado da Região Nordeste, para o caso dos demais equipamentos de imagem abrangidos neste Contrato.

(v) A atualização de software, hardwaree updates relativos ao sistema PACS/RIS deverá ocorrer, no mínimo, a cada três anos da respectiva instalação e jamais ensejará a recomposição do equilíbrio econômico-financeiro da Concessão.

4.1.12. A eventual solicitação do Poder Concedente que envolva a incorporação de inovação tecnológica que, no curso da execução do Contrato e em outra hipótese que não a revisão ordinária prevista na subcláusula 4.1.11, comprovadamente reduza ou incremente os custos da Concessionária, poderá dar ensejo à recomposição do equilíbrio econômico-financeiro do Contrato, na forma deste Contrato.

4.1.13. Os Bens da Concessão deverão ser inventariados anualmente pela Concessionária a partir do início do Período de Operação Plena de todas as Instalações inicialmente abrangidas pela Concessão.

4.2. Disponibilização da Central de Imagem

4.2.1. A Concessionária deverá tomar as providências para, a seu exclusivo encargo, disponibilizar a Central de Imagem, nos termos e prazos definidos neste Contrato e em seus Anexos, especialmente no Apêndice 1.2 do Anexo 1.

(i) A Central de Imagem deverá necessariamente estar situada em Salvador ou em Lauro de Freitas.

(ii) As atividades a serem desenvolvidas no âmbito da Central de Imagem restringir-se-ão, exclusivamente, às atividades compreendidas no objeto da concessão ou ainda àquelas que ensejam Receitas Extraordinárias, na forma da Cláusula 17.

4.2.2. Deverá ser garantida ao Poder Concedente, em qualquer hipótese de extinção da Concessão, a reversão da infraestrutura da Central de Imagem para a continuidade na prestação dos serviços, pelo Poder Concedente ou por terceiro por ele indicado, mediante a imediata imissão na posse e transferência do respectivo título de propriedade, com o pagamento dos respectivos encargos e emolumentos cartoriais a cargo exclusivo da Concessionária, observadas as disposições constantes do Anexo 1 (Apêndice 1.2) e do Anexo 9.

4.2.3. O contrato de compra e venda ou de outra natureza, celebrado pela Concessionária com terceiros para a disponibilização do imóvel destinado à Central de Imagem deverá conter cláusula que obrigue as partes no contrato a comunicar ao Poder Concedente qualquer hipótese de inadimplemento contratual por parte da Concessionária.

4.3. Assunção dos Bens e início do Período de Transição

4.3.1. Com vistas à assunção da gestão e operação dos Serviços de Apoio ao Diagnóstico por Imagem, e como condição para o início do Período de Transição das Instalações, de acordo com os marcos temporais previstos no Cronograma de Implantação,

a Concessionária celebrará com a SESAB o Termo de Arrolamento e Transferência de Bens relativo a cada fase prevista no Cronograma de Implantação, que conterá a descrição dos bens então existentes e o estado em que estes se encontrarem.

(i) Os bens transferidos pelo Poder Concedente deverão estar livres e desembaraçados de quaisquer ônus.

4.3.2. O Termo de Arrolamento e Transferência de Bens formalizará a cessão de cada um dos Setores de Bioimagem componentes das Unidades Hospitalares abrangidas por este Contrato, bem como de todos os bens de propriedade do Poder Concedente essenciais à prestação dos Serviços de Apoio ao Diagnóstico por Imagem, de acordo com o cronograma previsto para início do Período de Transição de cada Instalação.

4.3.3. As Partes poderão ajustar, desde que de comum acordo, a cessão provisória, a ser ratificada no Termo de Arrolamento e Transferência de Bens, de quaisquer bens vinculados à Concessão.

4.4. Restrições à Alienação e à Aquisição

4.4.1. A alienação ou transferência de posse dos Bens da Concessão somente será permitida quando não comprometer a continuidade dos serviços prestados e desde que a Concessionária proceda à sua imediata substituição por outros com condições de operação e funcionamento idênticas ou superiores aos substituídos.

4.5. Amortização dos Bens da Concessão

4.5.1. Todos os Bens da Concessão ou investimentos neles realizados deverão ser integralmente amortizados pela Concessionária no Prazo da Concessão, de acordo com os termos da legislação vigente.

CAPÍTULO II – DAS OBRIGAÇÕES E DIREITOS DAS PARTES

5. Autorizações Governamentais

5.1. A Concessionária deverá:

5.1.1. Obter todas as licenças, permissões e autorizações necessárias ao pleno exercício das atividades objeto da Concessão, inclusive as autorizações para a realização das reformas nos Setores de Bioimagem das Unidades Hospitalares abrangidos por esta Concessão;

5.1.2. Cumprir com todas as providências exigidas pelos órgãos competentes, nos termos da legislação vigente, para a obtenção das licenças, permissões e autorizações necessárias ao pleno exercício das atividades objeto da Concessão, arcando com as despesas e custos correspondentes.

5.2. A Concessionária será a única responsável pelos custos socioambientais e demais despesas decorrentes do cumprimento dos condicionantes, elementos, exigências, compensações ou obrigações indicados nas licenças e autorizações expedidas pelas autoridades competentes.

5.3. A Concessionária será responsável pela obtenção da declaração de inexigibilidade de licença ambiental, nas hipóteses que esta for exigida.

6. Financiamento

6.1. A Concessionária é a única e exclusiva responsável pela obtenção dos financiamentos necessários à operação da Concessão, de modo a cumprir, cabal e tempestivamente, com todas as obrigações assumidas no Contrato.

6.2. A Concessionária deverá apresentar à SESAB cópia autenticada dos contratos de financiamento e de garantia que venha a celebrar, bem como de documentos representativos dos títulos e valores mobiliários que venha a emitir, e quaisquer alterações a esses instrumentos, no prazo de 5 (cinco) dias úteis da data de sua assinatura e emissão, conforme o caso.

6.3. Quando da contratação de financiamento, da emissão de títulos de dívida ou da realização de operação de dívida de qualquer outra natureza (inclusive, mas não se limitando, à emissão de debêntures ou bonds, estruturação de Fundo de Investimento em Direitos Creditórios - FIDC etc.), a Concessionária deverá prever expressamente e garantir a efetividade, por meio contratual, da obrigação do financiador ou do estruturador da operação de comunicar imediatamente à SESAB o descumprimento de qualquer obrigação contratual (covenant) estabelecida entre o financiador/estruturador e a Concessionária, que possa ocasionar a execução de garantias ou a intervenção nos contratos de financiamento.

6.4. Competirá à SESAB informar aos financiadores e estruturadores das operações referidas na subcláusula anterior, concomitantemente à comunicação para a própria Concessionária, sobre quaisquer eventuais descumprimentos do Contrato pela Concessionária.

6.4.1. Para atendimento desta subcláusula, a Concessionária deverá fornecer à SESAB os contatos de todos os financiadores e estruturadores de operações com quem tenha contratado operações de financiamento.

6.4.2. Serão passíveis de comunicação, nos termos desta subcláusula 6.4, apenas aquelas infrações de natureza grave ou gravíssima, conforme definido neste Contrato e no Anexo 12, ou qualquer outro evento que possa acarretar a declaração de caducidade do Contrato

6.5. A Concessionária não poderá invocar qualquer disposição, cláusula ou condição dos contratos de financiamento, ou qualquer atraso no desembolso dos recursos, para eximir-se, total ou parcialmente, das obrigações assumidas no Contrato.

6.6. A Concessionária poderá dar em garantia dos financiamentos contratados nos termos desta cláusula os direitos emergentes da Concessão, tais como as receitas da Contraprestação Mensal Efetiva, desde que não comprometa a operacionalização e a continuidade da execução dos investimentos e dos serviços objeto da Concessão.

6.7. A Concessionária poderá empenhar, ceder ou de qualquer outra forma transferir diretamente ao financiador, conforme os limites e os requisitos legais, os direitos à percepção (i) da Contraprestação Mensal Efetiva, (ii) das Receitas Extraordinárias e (iii) das indenizações devidas à Concessionária em virtude do Contrato.

6.8. É vedado à Concessionária:

(i) conceder empréstimos, financiamentos e/ou quaisquer outras formas de transferência de recursos para seus acionistas e/ou Partes Relacionadas, exceto transferências de recursos a título de distribuição de dividendos, redução do capital, pagamentos de juros sobre capital próprio e/ou pagamentos pela contratação de serviços celebrada em condições equitativas de mercado; e

(ii) prestar fiança, aval ou qualquer outra forma de garantia em favor de suas Partes Relacionadas e/ou terceiros.

6.8.1. Caberá à Concessionária apresentar comprovação, concomitantemente à contratação com Partes Relacionadas, de que tal contratação ocorreu em condições equitativas de mercado.

6.8.2. O Verificador Independente validará a comprovação das condições equitativas de mercado realizada pela Concessionária.

7. Serviços

7.1. Diretrizes de execução dos serviços durante o Período de Transição

7.1.1. Durante o Período de Transição previsto para cada Instalação, a Concessionária assumirá a operação dos Serviços de Apoio ao Diagnóstico por Imagem e deverá iniciar as obras de construção, reforma, adaptação e manutenção, bem como o fornecimento de equipamentos e mobiliário, a implantação dos sistemas de informação e demais escopos compreendidos na subcláusula

2.1 deste Contrato, em conformidade com o Cronograma de Implantação.

(i) O intervalo compreendido a partir da Data da Assunção na fase 1 até o término do Período de Transição da última Instalação prevista no Cronograma de Implantação, com a sua conexão efetiva à Central de Imagem, terá duração máxima de 1 (um) ano, dentro do qual a Concessionária deverá operar o Serviço de Apoio ao Diagnóstico por Imagem, realizar e concluir todas as obras, fornecimentos de equipamentos e instalações dos sistemas de informação previstos no Contrato e seus Anexos, bem como providenciar a emissão do Termo de Recebimento geral, de modo a viabilizar o início da fase de operação plena da totalidade das Instalações.

(ii) A partir da Data de Assinatura, com vistas a organizar a transição dos serviços e a garantir a sua continuidade, a Concessionária terá garantido o livre acesso aos Setores de Bioimagem das Unidades Hospitalares, para acompanhamento e planejamento de suas atividades.

7.1.2. A Concessionária não estará sujeita aos indicadores de desempenho previstos na cláusula 16 e no Apêndice 4.1 do Anexo 4 para as Instalações que se encontrarem em Período de Transição, para efeitos de pagamento da Contraprestação Pública e da verificação da qualidade dos serviços, o que não a exime de adotar, durante este período, todas as providências necessárias ao integral cumprimento de suas obrigações, sob pena de aplicação das penalidades específicas do Período de Transição previstas no Anexo 12.

(i) Durante o Período de Transição previsto para cada Instalação, a Concessionária deverá garantir:

(i) a prestação contínua dos Serviços de Apoio ao Diagnóstico por Imagem durante todo o Período de Transição, desde a respectiva Data de Assunção;

(ii) o atendimento, no mínimo, à quantidade de serviços e de produtividade estabelecidas no Anexo 3, sob pena de

aplicação de multa apurada segundo os critérios determinados na subcláusula 26.4 e quantificada nos termos do Anexo 12 do Contrato; e

(iii) a disponibilidade de todos os recursos materiais e pessoais necessários à prestação dos serviços neste período, inclusive dos equipamentos cedidos pelo Poder Concedente ou adquiridos pela Concessionária.

(ii) Caberá à Concessionária adotar as medidas razoáveis e necessárias à operação dos Serviços de Apoio ao Diagnóstico por Imagem durante o Período de Transição, responsabilizando- se pelo fiel cumprimento das suas obrigações nos termos e condições previstos nos Anexos do presente Contrato e observados os prazos definidos no Cronograma de Implantação.

7.1.2.ii.1. Não se compreende como medida razoável a necessidade da aquisição de novos equipamentos não previstos para o Período de Transição ou para ampliar a capacidade instalada.

(iii) Para o desencargo das suas obrigações durante o Período de Transição, a Concessionária poderá, sem prejuízo de outras medidas que julgar adequadas:

(i) Empregar soluções móveis, como containers, laboratórios de análise em veículos rodantes, ou quaisquer outras existentes;

(ii) Contratar serviços junto à rede privada;

(iii) Transferir Clientes entre Unidades Hospitalares; e

(iv) Emitir laudos utilizando-se de estrutura própria ou de terceiros, ainda que localizada fora do Estado da Bahia.

(iv) A adoção de medidas nos termos das subcláusulas 7.1.2.2 e

7.1.2.3 pela Concessionária deverá garantir:

(i) A saúde e segurança do Cliente;

(ii) Tempo de resposta adequado ao perfil da unidade e do cliente; e

(iii) Cumprimento das metas estabelecidas para o Período de Transição.

(v) O transporte de Clientes entre Unidades Hospitalares será medida excepcional, que deverá, na medida do possível, ser evitada e observará, em qualquer hipótese, as garantias estabelecidas na subcláusula 7.1.2.4.

7.1.2.v.1. Dentre outras hipóteses, o transporte de Clientes será admitido nos casos de impossibilidade técnica da realização do exame, como, por exemplo, substituição de equipamentos.

7.1.2.v.2. A responsabilidade pelo transporte de Clientes sempre será da Concessionária, exceto nas situações que esta transferência for determinada unilateralmente pelo Poder Concedente.

7.1.2.v.3. No transporte de Clientes a Concessionária deverá obedecer às prescrições médicas determinadas para cada Cliente específico.

(vi) A Concessionária somente não estará sujeita às penalidades referidas no item 7.1.2. por razões que não estejam atreladas direta ou indiretamente ao seu comportamento, ou ainda por fatores que só poderiam ser impedidos com a adoção de medidas técnica ou economicamente irrazoáveis.

(vii) A SESAB envidará todos os esforços para promover a coordenação entre a Concessionária e a direção das Unidades Hospitalares, visando o início de operação dos Serviços de Apoio ao Diagnóstico por Imagem nos termos estabelecidos neste Contrato.

(viii) O término do Período de Transição de cada Instalação será formalizado através da emissão do respectivo Termo de Recebimento da Instalação, nos termos e condições previstos na subcláusula 7.2, dando início, assim, ao Período de Operação Plena de cada Instalação.

7.2. Recebimento das Instalações e Início do Período de Operação Plena

7.2.1. Ao final de cada etapa do Cronograma de Implantação, Comissões de Recebimento específicas para cada Unidade Hospitalar e para a Central de Imagem atestarão o recebimento e conformidade da respectiva Instalação aos termos e condições previstos no presente Contrato, com a emissão do respectivo Termo de Recebimento da Instalação, conforme modelo constante do Apêndice 11.5 do Anexo 11, que conterá o rol de bens definitivamente disponíveis à Concessionária para o Período de Operação Plena da respectiva Instalação.

7.2.2. A emissão do Termo de Recebimento da Instalação formalizará a data de término do Período de Transição e a data de início do Período de Operação Plena da respectiva Instalação.

(i) As composições, procedimentos e prazos das Comissões de Recebimento previstas nesta cláusula obedecerão ao disposto no Anexo 10.

7.2.3. O Termo de Recebimento da Instalação deverá atestar a conclusão e o recebimento: (i) das obras previstas no Contrato e seus Anexos para a respectiva Instalação, o que somente ocorrerá se houver o recebimento provisório das obras previsto na cláusula 8.6 e seguintes do presente Contrato; (ii) no caso da Central de Imagem, da efetiva disponibilização de sua infraestrutura, em plenas condições de uso e operação, e observados os requisitos e demais especificações constantes do Apêndice 1.2 do Anexo 1; (iii) o recebimento dos equipamentos e do mobiliário da respectiva Instalação, conforme exigido nos Apêndices 2.1 e 2.2 do Anexo 2; (iv) o recebimento das infraestruturas e equipamentos de comunicação e tecnologias da informação, verificando ao cumprimento das especificações mínimas contidas no Apêndice 3.3 do Anexo 3;(v) a conclusão da instalação do sistema de informação necessário para a gestão e operação dos Serviços de Apoio ao Diagnóstico por

Imagem na respectiva Instalação, com a sua efetiva e regular conexão à Central de Imagem.

7.2.4. A emissão do Termo de Recebimento da Instalação obedecerá ao seguinte procedimento:

(i) Com antecedência mínima de 20 (vinte) dias da data prevista no Cronograma de Implantação para a entrega, a Concessionária enviará comunicado à Comissão de Recebimento formalizando a sua intenção de entrega da Instalação e de todos os Bens da Concessão nela contidos.

(ii) Juntamente com o comunicado mencionado na subcláusula 7.2.4.1., a Concessionária encaminhará a minuta do Termo de Recebimento da Instalação contendo a descrição detalhada dos Bens da Concessão que dela fazem parte, bem como o caderno de aceitação homologado para os respectivos equipamentos e mobiliário e o relatório as built das intervenções realizadas na respectiva Instalação e na própria Unidade Hospitalar, se o caso.

(iii) A Comissão de Recebimento poderá exigir a substituição, a mudança do local ou do método de instalação de equipamentos, do mobiliário ou dos sistemas que estejam em desacordo com os Anexos e que não constem do respectivo caderno de aceitação homologado, como condição para o recebimento desses bens.

(iv) A Comissão de Recebimento poderá, ainda, exigir a correção, remediação ou substituição das obras realizadas em desacordo com os projetos aprovados, conforme o disposto na Cláusula 8 (Obras).

(v) A Comissão de Recebimento terá o prazo de 10 (dez) dias para apresentar à Concessionária sua manifestação, nos termos das subcláusulas seguintes, após o que o seu silêncio implicará no recebimento da Instalação e dos bens submetidos à avaliação.

(vi) Sendo aceita a entrega das obras e dos respectivos bens, a Comissão de Recebimento celebrará com a Concessionária, de imediato, o Termo de Recebimento da respectiva Instalação e todos os Bens da Concessão nela existentes, dando início assim ao Período de Operação Plena da respectiva Instalação.

(vii) Sendo reprovada, a Comissão de Recebimento emitirá Termo de Reprovação da Instalação e estipulará data, não superior a 15 (quinze) dias, para a correção das não conformidades e para o recebimento da Instalação.

(viii) A reprovação poderá ensejar a aplicação de penalidades nos termos da cláusula 26 e do Anexo 12.

(ix) Não será admitido recebimento parcial das Instalações.

(x) Enquanto não for celebrado o Termo de Recebimento da Instalação, ficará suspenso o início do Período de Operação Plena da Instalação reprovada, para todos os efeitos previstos neste Contrato, inclusive para cálculo da Contraprestação.

(xi) Se houver a reprovação de mais de 3 (três) Instalações, ou se uma mesma Instalação for reprovada por mais de 3 (três) vezes, tal fato poderá ensejar a caducidade da Concessão, nos termos da cláusula 31, constatada a gravidade e culpa da Concessionária.

(xii) Para a avaliação, atestação e recebimento de cada Instalação, a Comissão de Recebimento será auxiliada pelo Verificador Independente contratado na forma da subcláusula 12.3.

(xiii) A Comissão de Recebimento da Instalação poderá exigir ainda a realização de testes de qualidade ou desempenho das obras, instalações, sistemas, equipamentos e mobiliário, a serem realizados pelo Verificador Independente, como condição para o recebimento da Instalação.

7.2.5. A emissão do Termo de Recebimento pela Comissão de Recebimento pertinente formalizará o término do Período de

Transição e o início do Período de Operação Plena da respectiva Instalação.

7.2.6. Para formalizar o início do Período de Operação Plena da última etapa prevista no Cronograma de Implantação, a partir do qual a integralidade das Instalações deverá atender às condições de execução previstas no item 7.3 abaixo, o Poder Concedente reunirá os Termos de Recebimento emitidos para cada Instalação e promoverá a sua substituição por um Termo de Recebimento geral, que contemplará todas as Instalações previstas no objeto do presente Contrato.

7.2.7. A emissão do Termo de Recebimento das Instalações correspondentes a cada etapa prevista no Cronograma de Implantação é condição para o incremento na progressão do pagamento da Contraprestação Pública, tal como disposto no Anexo 4.

7.2.8. A conclusão e recebimento das Instalações, tal como prevista no Cronograma de Implantação, poderá ser antecipada, a critério da Concessionária, observado o procedimento constante da subcláusula 7.2.

(i) A eventual antecipação referida na subcláusula anterior não terá efeitos sobre a remuneração da Concessionária, que continuará submetida ao regramento do Período de Transição até que atingido o prazo para início do Período de Operação Plena definido no Cronograma de Implantação.

7.3. Diretrizes de Execução dos Serviços durante o Período de Operação Plena

7.3.1. Durante o Período de Operação Plena, é obrigação da Concessionária a prestação dos serviços necessários à execução do Contrato, por si ou por terceiros – quando permitido na forma do Contrato -, por sua conta e risco, com integral atendimento das normas e diretrizes do Ministério da Saúde, da ANVISA, da regulamentação da SESAB, do Índice de

Desempenho e das demais exigências estabelecidas no Contrato, segundo as melhores práticas e os regulamentos aplicáveis.

7.3.2. A Concessionária deverá garantir à SESAB e ao Verificador Independente por ela nomeado o acesso ininterrupto e online ao PACS/RIS descritos no Apêndice 3.3 do Anexo 3, protegido o sigilo dos dados dos Clientes, nos termos da Lei.

7.3.3. A Concessionária deverá observar, durante todo o Prazo da Concessão, as Políticas Nacionais de Saúde, naquilo que for aplicável, visando ao cumprimento do modelo de atendimento humanizado, em atendimento aos indicadores de desempenho previsto no Apêndice 4.1 do Anexo 4.

7.3.4. A Concessionária assume total responsabilidade pela execução dos investimentos e serviços em conformidade com o Contrato e especificações técnicas mínimas neles estabelecidas, assim como pela observância dos indicadores de desempenho.

7.3.5. A partir do início do Período de Operação Plena, os serviços de realização e emissão de laudos deverão ser prestados na Central de Imagem e nos Setores de Bioimagem de cada Unidade Hospitalar, salvo em situações excepcionais.

(i) São consideradas situações excepcionais:

7.3.5.i.1. caso fortuito ou força maior; e

7.3.5.i.2. emissão de laudos por profissionais de notório conhecimento na respectiva área de atuação, a critério da Concessionária, por razões de ordem médica justificadas e aprovadas pela SESAB.

(ii) Os laudos realizados nas circunstâncias excepcionais desta subcláusula 7.3.5 não estarão sujeitos aos indicadores de desempenho.

7.4. Diretrizes Gerais de Execução dos Serviços durante o Prazo da Concessão

7.4.1. O Poder Concedente se obriga a rescindir todos os contratos com terceiros, referentes a obras e serviços nos Setores de Bioimagem das Unidades Hospitalares abrangidos nesta Concessão, antes do início do respectivo Período de Transição.

(i) A rescisão referida nesta subcláusula não alcançará as obrigações dos contratados referentes a danos e avarias encontradas nos Setores de Bioimagem, na forma dos respectivos contratos de execução de obras e serviços de engenharia;

(ii) A rescisão não elide a responsabilidade civil dos contratados da SESAB, na forma da lei e dos respectivos contratos.

7.4.2. Todas as Instalações, os uniformes dos empregados da Concessionária, o enxoval utilizado, os crachás de identificação, veículos, sítios eletrônicos e material promocional deverão estampar exclusivamente a logomarca padrão do Governo da Bahia e o logotipo da unidade onde o serviço está sendo prestado.

7.4.3. A Concessionária não será obrigada a prestar serviços que não constem do Contrato e seus Anexos, nem a executá-los de modo diverso daquele previsto nestes instrumentos, salvo autorização expressa e específica da SESAB.

(i) A Concessionária estará ainda expressamente adstrita ao volume total de serviços previsto neste Contrato e seus Anexos, considerando os limites de variação das bandas de demanda estipuladas no Anexo 4 e observado o disposto na subcláusula 7.4.3.2.

(ii) Na hipótese (i) de inclusão de serviço não originalmente previsto no Contrato ou seus Anexos, (ii) de fixação de especificações de serviços distintas daquelas previstas originalmente ou ainda (iii) de excesso de demanda, para além de qualquer dos limites de variação das bandas de demanda previstas no Anexo 4, será

promovida a recomposição do equilíbrio econômico-financeiro do contrato, na forma da cláusula 19.

7.4.3.ii.1. Com vistas ao aproveitamento máximo da capacidade de atendimento dos Setores de Bioimagem, a SESAB poderá intervir no agendamento dos exames de bioimagem para aproveitamento da capacidade disponível em todos os Setores de Bioimagem, alterando a relação quantitativa entre os exames realizados para as diferentes tipologias de Clientes especificadas no item 2.3 do Anexo 3, na proporção que julgar adequada, ou realizando o remanejamento dos Clientes entre Setores de Bioimagem, nos termos do Anexo 3.

7.4.3.ii.2. Os custos decorrentes da maximização do aproveitamento da capacidade disponível de atendimento de bioimagem dos Setores de Bioimagem, nos termos da subcláusula 7.4.3.2.1, notadamente os custos incorridos com o transporte, remoção ou transferência de Clientes entre Setores de Bioimagem, serão de responsabilidade da Concessionária, exceto nas situações previstas no Anexo 3.

7.4.3.ii.3. Nas hipóteses de excesso de demanda para além do limite da variação de qualquer uma das bandas de demanda previstas no Anexo 4, caberá à SESAB providenciar o atendimento dos Clientes por sua iniciativa, ou, alternativamente, mediante anuência prévia do Conselho Gestor do Programa de Parcerias Público-Privadas do Estado da Bahia - CGP, atribuir expressamente à Concessionária, por instrumento específico, a incumbência de atendê-los, o que ensejará o reequilíbrio do Contrato, nos termos da cláusula 19.

(iii) A hipótese de a Concessionária se dispor a prestar serviço originalmente não previsto no Contrato e seus Anexos, ou de executar serviço já previsto de modo distinto, dependerá de

autorização prévia e específica da SESAB, à qual serão apresentadas as razões do pleito, com demonstrações das vantagens e garantia do cumprimento dos indicadores de desempenho, cabendo a SESAB negar o requerimento sempre que:

7.4.3.iii.1. a alteração resultar em padrão inferior de desempenho; e 7.4.3.iii.2. a alteração modificar substancialmente o Contrato.

(iv) Caberá à Concessionária dimensionar os quantitativos de equipamentos e investimentos necessários para cumprir a demanda global de serviços, incluindo eventuais variações de demanda identificadas em Instalações específicas durante a execução do Contrato.

7.4.4. A Concessionária deverá manter plano de contingência para garantir a continuidade da prestação dos Serviços de Apoio ao Diagnóstico por Imagem durante todo o Prazo da Concessão, mesmo diante de situações adversas, o qual deverá conter, no mínimo, os planos e os requisitos especificados no Anexo 3.

(i) O plano de que trata esta subcláusula deverá ser atualizado anualmente, ou sempre que se mostre necessário para assegurar a sua conformidade, designadamente com o surgimento de novas tecnologias ou com alterações de normas e legislação.

7.4.5. Programas de Residência Médica

(i) Além da prestação dos serviços aos Clientes dos Setores de Bioimagem, a Concessionária deverá apoiar Programas de Residência Médica na especialidade de radiologia, no âmbito dos acordos estabelecidos entre as Universidades e a SESAB e de acordo com as regras e definições da Comissão Estadual de Residência Médica CEREM, observados os critérios e responsabilidades definidos no Anexo 3, item 2.4.

(ii) A Concessionária será a única responsável pelas providências junto aos órgãos competentes para fins de implantação e funcionamento das atividades dos Programas de Residência Médica no âmbito de suas Instalações.

(iii) Os Clientes e as Instalações não poderão ser envolvidos, sem prévia autorização da SESAB, em nenhum contrato de pesquisa firmado com terceiros ou tratamentos experimentais.

7.4.6. Atividades de pesquisa médica

(i) Os direitos de propriedade intelectual sobre os estudos eventualmente realizados na pesquisa médica, elaborados para os fins específicos das atividades integrantes da Concessão, bem como as receitas provenientes de qualquer uso, exploração ou outra forma de proveito econômico decorrente destes direitos, serão contabilizados como Receita Extraordinária, na forma da cláusula 17.

7.4.7. Publicidade

(i) Toda publicidade dos Setores de Bioimagem nas Unidades Hospitalares ou na Central de Imagem, realizada em veículos de mídia e meios de divulgação para o público geral (televisão, rádio, outdoors, placas, faixas, folhetos, letreiros, dentre outros) deverá ser submetida à aprovação prévia da SESAB.

(ii) Em qualquer peça publicitária ou meio de divulgação, deverá ser dado destaque à logomarca do Governo do Estado da Bahia e da SESAB, vedada a inserção da logomarca própria da Concessionária.

7.4.8. Limpeza

(i) A Concessionária será integralmente responsável pelas condições de limpeza e higiene das Instalações vinculadas à Concessão e, especialmente, por:

(i) promover despesa eficiente, para impulsionar a qualidade dos serviços de limpeza de modo a atingir um padrão ótimo;

(ii) promover padrão de serviço que ajude na imagem positiva das Instalações;

(iii) manter ambiente seguro com práticas seguras de trabalho, para garantir a manutenção dos padrões elevados de conforto e limpeza;

(iv) reconhecer e corrigir, em tempo razoável e eficiente, qualquer redução na qualidade da limpeza.

7.4.9. Resíduos

(i) A Concessionária se integrará ao PGRSS (Plano de Gerenciamento de Resíduos de Serviços de Saúde) de cada Unidade Hospitalar e será responsável pela coleta e entrega interna dos resíduos produzidos no âmbito dos Setores de Bioimagem existentes nas respectivas Unidades Hospitalares, na forma dos respectivos planos, não lhe cabendo qualquer responsabilidade quanto à destinação final destes resíduos.

(ii) A Concessionária prestará todas as informações relativas aos resíduos produzidos nas Unidades Hospitalares abrangidas no projeto que sejam necessárias à aprovação do PGRSS e Licenciamento Ambiental das referidas unidades.

7.4.10. Infraestrutura Lógica e Serviços de Tecnologia da Informação

(i) A Concessionária deverá implantar toda a rede lógica para suportar os Serviços de Apoio ao Diagnóstico por Imagem, apta a possibilitar a transmissão dos dados entre os Setores de Bioimagem e a Central de Imagem, bem como disponibilizar a informação internamente a cada Unidade Hospitalar nos terminais designados ou por outros meios que venham a ser

estabelecidos durante a vigência do Contrato, na forma do Apêndice 3.3 do Anexo 3.

(ii) A Concessionária não poderá se opor ao uso compartilhado, pelo Poder Concedente, da infraestrutura lógica implantada nos termos do presente Contrato, com a finalidade de integração com o sistema de informação em saúde atual ou que venha a ser adotado pelo Poder Concedente, exceto se tal compartilhamento de uso trouxer prejuízo ao desempenho da Concessionária na gestão ou operação dos Serviços de Apoio ao Diagnóstico por Imagem.

(iii) A implantação de novo sistema de informação (PACS/RIS) previsto nesta Concessão será feita na forma disciplinada no Apêndice 3.3 do Anexo 3, com a adoção das especificações contidas neste Anexo, mediante os procedimentos nele previstos, até, no máximo, o fim do Período de Transição previsto para cada Instalação no Cronograma de Implantação, conforme especificado neste Contrato e seus Anexos.

(iv) Estará a cargo da Concessionária a aquisição de todos os equipamentos necessários à implantação do novo sistema PACS/RIS e sua integração à rede das Unidades Hospitalares cujos Setores de Bioimagem estejam vinculados ao Contrato, bem como daqueles necessários para disponibilização de pontos de acesso ao sistema pelos servidores públicos dessas Unidades, na forma do Apêndice 3.3 do Anexo 3.

(v) Caso o Poder Concedente solicite, no decorrer da execução do Contrato, alterações nos quantitativos ou nas especificações previstas no Apêndice 3.3 do Anexo 3, que tenham comprovadas consequências econômicas para a Concessionária, caberá a recomposição do equilíbrio econômico-financeiro do Contrato, na forma da Cláusula 19.

(vi) Também serão objeto de recomposição do equilíbrio econômico- financeiro do Contrato os custos advindos de alterações ou do

funcionamento indevido das instalações, sistemas, softwares, hardware, plataforma e infraestrutura relacionada aos Serviços de Tecnologia de Informação, decorrentes de atos do Poder Concedente ou de terceiros por ele contratados ou que atuem sob sua orientação e direção, a que título for.

(vii) Na definição da prestação dos serviços de data center e para o gerenciamento e controle do sistema PACS/RIS, a Concessionária deverá garantir, sob qualquer hipótese, a continuidade na referida prestação e o acesso a todos os dados ali armazenados, fazendo constar de eventuais contratos com terceiros a possibilidade de sub-rogação ao Poder Concedente por ocasião do encerramento do Contrato, independentemente da respectiva causa.

(viii) A Concessionária deverá ter plano de contingência e sistemas de segurança para garantir o funcionamento do Sistema PACS/RIS mesmo diante de situações adversas, tais como interrupções no fornecimento de energia elétrica, interrupções nos serviços de telecomunicações, conforme estabelecido no Apêndice 3.3 do Anexo 3.

(ix) A Concessionária deverá elaborar um projeto de business inteligence, nos termos e condições determinados pelo Apêndice

3.3 do Anexo 3.

7.4.11. Serviço de atendimento aos Usuários nos Setores de Bioimagem

(i) A Concessionária também deverá implantar um sistema de atendimento aos Usuários no âmbito dos respectivos Setores de Bioimagem, com funcionamento e diretrizes informadas nas especificações técnicas e nos indicadores de desempenho, nos termos do Anexo 3 e do Apêndice 4.1 do Anexo 4, respectivamente.

(ii) Deverá existir, em cada Setor de Bioimagem, um espaço físico identificado claramente para o atendimento aos Clientes, com condições para a atenção personalizada e reservada.

(iii) Todas as queixas, reclamações e sugestões de Usuários deverão ser registradas em meio eletrônico, que deverá integrar o PACS/RIS das Instalações.

(iv) Deverá ser permitido o acesso online, devidamente protegido por senha, da SESAB às informações do Serviço de Atendimento aos Usuários.

(v) Os meios de acesso (número telefônico, endereço de correio eletrônico, dentre outros) deverão ser amplamente divulgados aos Usuários, em especial por meio de cartazes ou indicativos nas dependências em cada uma das Instalações abertas ao público.

(vi) A Concessionária se obriga, sob pena de aplicação da respectiva sanção, a fornecer pronta resposta às queixas, reclamações e sugestões dos Usuários no prazo máximo de 10 (dez) dias, informando-os acerca das providências tomadas a respeito.

(vii) A falta ou ineficiência no registro das queixas, reclamações e sugestões dos Usuários, bem como das providências tomadas, sujeitará a Concessionária às penalidades previstas neste Contrato e no Anexo 12.

7.4.12. Mecanismos de Governança Corporativa

(i) Observados os prazos e as condições previstas no Anexo 10, e sem prejuízo da ação de outros mecanismos instituídos no âmbito do Poder Concedente para a mesma finalidade, a SESAB e a Concessionária constituirão Comissões Permanentes e Provisórias de Governança Corporativa, que terão como atribuições, entre outras: dirigir, impulsionar e coordenar a execução do Contrato; verificar continuamente o cumprimento das metas previstas no Contrato de Concessão; garantir o desenvolvimento do Contrato; garantir o cumprimento do Cronograma de Implantação e a continuidade e qualidade dos serviços prestados aos Clientes; avaliar o atingimento dos

objetivos e o cumprimento das metas pactuadas; e solucionar eventuais divergências e controvérsias.

(ii) Caberá à Comissão de Controle e Acompanhamento homologar definitivamente o Plano de Atuação que regulará a transição e continuidade dos serviços a serem assumidos pela Concessionária durante o Período de Transição, na forma do Anexo 3, posteriormente à aprovação do Plano de Atuação de cada Instalação pela Comissão de Operacionalização, com vistas à sua uniformização e adoção de melhores práticas.

(iii) A Comissão de Controle e Acompanhamento deverá estabelecer as diretrizes para dar cumprimento às subcláusulas 2.1.2.1 e

2.1.2.2 deste Contrato, regrando as solicitações dos médicos para emissão dos laudos de imagem em exames de radiologia convencional, bem como o controle do limite para a respectiva realização destes laudos de imagem. Já o respectivo acompanhamento e efetiva implementação caberá à Comissão de Operacionalização, prevista no Anexo 10.

7.4.13. Solicitação de Exames

(i) A Concessionária deverá elaborar, em caráter sugestivo, um protocolo para solicitação de exames pelos médicos prescritores da SESAB, o qual será entregue em até 30 (trinta) dias contados da Data de Assinatura e será posteriormente avaliado pelo Verificador Independente e aprovado pela SESAB, a seu exclusivo critério, no prazo máximo de 60 (sessenta) dias a contar da respectiva entrega.

(ii) Uma vez aprovado o protocolo, a SESAB deverá dar ciência do mesmo à Concessionária e seus procedimentos deverão ser compatíveis aos procedimentos para a realização dos exames e posterior emissão de laudos sem prejuízos aos indicadores de desempenho estabelecidos neste Contrato.

(iii) O protocolo poderá ser revisto para adequação e evolução dos procedimentos, nos termos da legislação vigente, e para a melhor prestação dos serviços.

(iv) A revisão de que trata a subcláusula 7.4.13.3 poderá ser suscitada por qualquer das partes e o respectivo procedimento não poderá superar 60 (sessenta) dias para sua resolução.

7.4.14. Segurança

(i) A Concessionária deverá se adequar às normas de segurança existentes em cada uma das Unidades Hospitalares abrangidas pela Concessão.

(ii) A Concessionária deverá adotar as cautelas razoáveis para assegurar a segurança dos Clientes e zelar pelos Bens da Concessão a fim de evitar depredações, roubos e furtos.

8. Obras

8.1. É obrigação da Concessionária a perfeita execução das obras na forma prevista no Anexo 11 e de acordo com o Cronograma de Implantação.

8.2. A Concessionária deverá apresentar à SESAB, em até 30 (trinta) dias da Data de Assinatura do Contrato, o plano de obras para o conjunto das Instalações compreendido na Concessão, na forma do Apêndice 1.3 do Anexo 1 e do Anexo 11.

8.2.1. O plano de obras referido na subcláusula anterior deverá indicar o cronograma de entrega dos projetos executivos relativos a cada uma das Instalações compreendidas na Concessão e informações básicas sobre as obras a serem realizadas, incluindo a respectiva adequação aos serviços especificados para cada uma das Instalações.

8.3. As obras deverão seguir o regramento para estabelecimentos de saúde determinado pela ANVISA, DIVISA, VISAS locais, eventuais regras locais de edificação, uso e zoneamento, de segurança do trabalho e deverão utilizar materiais de primeira linha e em conformidade aos padrões técnicos pertinentes.

8.3.1. As obras não poderão ser iniciadas sem a obtenção do documento pertinente de aprovação da DIVISA, bem como a sua apresentação ao Poder Concedente pela Concessionária.

8.4. O Poder Concedente acompanhará a execução das obras e expedirá determinações à Concessionária sempre que entender que os prazos previstos no Cronograma de Implantação possam vir a ser comprometidos ou ainda que a qualidade das obras se encontra comprometida, sem prejuízo de eventual aplicação de sanções previstas neste Contrato.

8.4.1. O Poder Concedente exigirá da Concessionária a elaboração de planos para a recuperação de atrasos na execução das obras visando ao atendimento do Cronograma de Implantação.

8.5. Uma vez concluídas as obras previstas para cada fase constante no Cronograma de Implantação, a Concessionária procederá a sua entrega provisória ao Poder Concedente mediante o envio de comunicado à Comissão de Recebimento da respectiva Instalação.

8.6. O recebimento provisório das obras da respectiva Instalação será feito de acordo com o Cronograma de Implantação, como condição para emissão do Termo de Recebimento da Instalação, e será encargo da mesma Comissão de Recebimento citada na cláusula 7.2.

8.6.1. Anteriormente ao recebimento provisório de cada uma das obras, o Poder Concedente poderá igualmente realizar vistoria completa das instalações, dos equipamentos empregados nas obras, da relação de funcionários designados pela Concessionária, bem como exigir a comprovação da prévia realização da vistoria dos órgãos competentes, se o caso.

8.7. Recebida a comunicação de que trata a subcláusula 8.5, o Poder Concedente terá o prazo de 15 (quinze) dias para apresentar à Concessionária sua manifestação, nos termos das subcláusulas abaixo, após o que, seu silêncio implicará no recebimento provisório das obras submetidos à avaliação.

8.7.1. Sendo aceitas as obras, a Comissão de Recebimento celebrará com a Concessionária, de imediato, o termo de recebimento provisório sem ressalvas, o que credenciará a Concessionária a solicitar o Termo de Recebimento da Instalação.

8.7.2. Sendo reprovadas as obras ou havendo ajustes a serem feitos, a Comissão de Recebimento celebrará com a Concessionária termo de recebimento provisório com a lista de pendências a serem executadas pela Concessionária até a data prevista para o recebimento definitivo da Instalação, sendo que o cumprimento das pendências listadas no termo de recebimento provisório constituirá condição necessária para a emissão do Termo de Recebimento da Instalação pela Comissão de Recebimento competente.

8.8. As obras realizadas no âmbito do presente Contrato deverão indicar a marca do Poder Concedente, juntamente com a marca da Concessionária, em placas, cartazes, faixas e painéis.

8.9. As disposições desta Cláusula aplicam-se, no que couber, à disponibilização da Central de Imagem pela Concessionária.

9. Declarações

9.1. A Concessionária declara que obteve, por si ou por terceiros, todas as informações necessárias para o cumprimento de suas obrigações contratuais.

9.2. A Concessionária não será de qualquer maneira liberada de suas obrigações contratuais, tampouco terá direito a ser indenizada pelo Poder Concedente, em razão de qualquer informação incorreta ou insuficiente que lhe foi fornecida pelo Poder Concedente, ou por qualquer outra fonte, reconhecendo que é sua obrigação realizar os levantamentos para a verificação da adequação e da precisão de qualquer informação que lhe foi fornecida, salvo nos casos expressamente previstos no Edital, Contrato e Anexos.

9.3. A Concessionária declara ter conhecimento de que estará obrigada a requisitar a emissão de todas as licenças, autorizações e permissões necessárias à operação dos Serviços de Apoio ao Diagnóstico por Imagem, intervenções nos Setores de Bioimagem e para a disponibilização da Central de Imagem no prazo adequado ao cumprimento do Cronograma de Implantação.

10. Prestação de Informações

10.1. No Prazo da Concessão, e sem prejuízo das demais obrigações estabelecidas no Contrato ou na legislação aplicável, a Concessionária obriga-se a:

10.1.1. Dar conhecimento imediato à SESAB de todo e qualquer fato que altere de modo relevante o normal desenvolvimento da Concessão, ou que, de algum modo interrompa a correta prestação do atendimento aos Clientes nos Setores de Bioimagem nas Unidades Hospitalares abrangidas por este Contrato;

10.1.2. Apresentar à SESAB, em prazo razoável por ela estabelecido, informações adicionais ou complementares que esta venha formalmente a solicitar;

10.1.3. Além dos relatórios trimestrais previstos no Anexo 3, apresentar, de acordo com regulamentação da SESAB e na periodicidade por ela estabelecida, relatório com informações detalhadas sobre:

(i) a quantidade de atendimentos e procedimentos realizados, devidamente segmentados pela sua natureza;

(ii) a interação com a rede pública de atenção à saúde e com o complexo regulador, operado pela SESAB, especialmente quanto aos problemas envolvendo remoção e transferência de pacientes;

(iii) relação dos profissionais responsáveis pela prestação dos serviços, incluindo sua formação e titulação;

(iv) os equipamentos adquiridos e em operação no âmbito deste Contrato, em especial quanto ao seu estado de conservação;

(v) quaisquer outras informações que a SESAB julgar relevantes sob as prestações do serviço e sobre as condições financeiras da Concessionária.

10.1.4. Apresentar à SESAB, mensalmente, relatório contendo todos os procedimentos realizados, indicando os correspondentes códigos do SUS, para possibilitar o devido reembolso do Estado da Bahia por meio de recursos do SUS e para alimentação dos sistemas de saúde pertinentes do Estado;

10.1.5. Emitir os laudos no âmbito da Concessão sempre com a indicação do código correspondente do SUS ao respectivo exame;

10.1.6. Apresentar à SESAB, mensalmente, a nota fiscal dos serviços prestados, os comprovantes de pagamentos de salários, comprovantes de quitação de suas obrigações trabalhistas e previdenciárias relativas aos empregados que prestam ou prestaram serviços no âmbito deste Contrato, mediante a apresentação da respectiva relação de empregados;

10.1.7. Apresentar à SESAB, em até 45 (quarenta e cinco dias) contados a partir do fim do trimestre, suas demonstrações financeiras trimestrais completas e acompanhadas do relatório de revisão do auditor independente, segundo as normas e práticas contábeis adotadas no Brasil, definidas no item 6 do Pronunciamento Técnico n.º 13 do Comitê de Pronunciamento Contábeis ou o que vier a sucedê-lo;

10.1.8. Apresentar à SESAB, semestralmente, relatório com as reclamações dos Clientes, bem como as respostas fornecidas, as providências adotadas em cada caso e o tempo de resposta e de adoção das providências;

10.1.9. Apresentar à SESAB, em até 90 (noventa) dias contados a partir do fim do ano, as demonstrações financeiras anuais completas, devidamente auditadas por empresa de auditoria independente, segundo as normas e práticas contábeis adotadas no Brasil, definidas no item 6 do Pronunciamento Técnico n.º 13 do Comitê de Pronunciamento Contábeis ou o que vier a sucedê-lo,com destaque para as seguintes informações, relativas ao exercício encerrado em 31 de dezembro do ano anterior:

(i) transações com Partes Relacionadas;

(ii) depreciação e amortização de ativos;

(iii) provisão para contingências (cíveis, trabalhistas, fiscais, ambientais ou administrativas);

(iv) relatório da administração;

(v) parecer dos auditores externos e, se existente, do conselho fiscal;

(vi) declaração da Concessionária contendo o valor do seu capital social integralizado e as alterações na sua composição societária;

10.1.10. Apresentar à SESAB, concomitantemente ao seu envio aos financiadores/estruturadores referidos na subcláusula 6.3, cópia de todo e qualquer comunicado, relatório ou notificação enviado a estes financiadores/estruturadores, que contenham informação relevante a respeito da situação financeira da Concessão ou da Concessionária;

10.1.11. Fornecer os relatórios, documentos e informações previstos nas subcláusulas 10.1.1 a 10.1.9, de forma a permitir sua integração em bancos de dados, em base eletrônica, conforme padrão determinado pela SESAB;

(i) À SESAB será assegurado o acesso irrestrito e em tempo real ao banco de dados referido nesta subcláusula;

(ii) As vias originais dos relatórios previstos nesta cláusula, após analisadas e aprovadas pela SESAB, serão arquivadas na sede da Concessionária, que deverá mantê-las em arquivo até o fim do Prazo da Concessão, quando então deverá encaminhá-los ao Poder Concedente;

10.1.12. Apresentar a SESAB, anualmente, o instrumento de convenção trabalhista, devidamente registrado no Ministério do Trabalho e Emprego, bem como sua adesão e efetivo cumprimento desta convenção;

10.1.13. Divulgar, em seu sítio eletrônico e durante todo o Prazo da Concessão, as seguintes informações:

(i) Indicadores de desempenho atingidos pela Concessionária, uma vez aprovados pelo Poder Concedente;

(ii) lista dos serviços oferecidos e dos profissionais responsáveis pelo atendimento aos Clientes, bem como escala de serviços destes profissionais;

(iii) informações de contato (telefone, endereço de correio eletrônico, formulário eletrônico, endereço de correspondência) para recebimento de reclamações, sugestões e esclarecimento de dúvidas dos Clientes dos Serviços de Apoio ao Diagnóstico por Imagem; e

(iv) informações quanto à Pesquisa Médica, se o caso, sobretudo dos resultados obtidos.

10.1.14. Informar a SESAB, em tempo hábil, sobre as vagas disponíveis para os diferentes tipos de exames, a fim de permitir a prescrição e agendamento de exames, nos termos do Anexo 3.

10.1.15. A Concessionária deverá apresentar os seguintes planos para conhecimento ou aprovação pela SESAB, reunidos na tabela abaixo:

Plano	Prazo após a assinatura do Contrato
Plano de Atuação	Até 30 dias
Plano de Obras	Até 30 dias
Plano para a preparação da infraestrutura tecnológica em cada uma das Unidade Hospitalares e para a Central de Imagem	Até 30 dias
Plano Operacional	Até 2 meses
Plano de Equipamentos de imagem, equipamento médico, mobiliário e equipamentos de informática	Até 2 meses
Plano de Recursos Humanos	Até 3 meses
Plano de Gestão	Até 3 meses
Plano de Implantação dos Sistemas e Tecnologia de Informação e Comunicação	Até 3 meses
Plano de Mobiliário e Equipamento	Até 3 meses
Plano de Identidade Visual das Unidades	Até 3 meses
Plano de Contingência	Até 3 meses
Plano de Formação para os Sistemas de Informação	Até 3 meses
Plano de Manutenção das Instalações	Até 6 meses
Plano de Manutenção de Equipamento e Mobiliário	Até 6 meses
Plano de Controle de Qualidade de Equipamento	Até 6 meses
Plano de Qualidade	Até 24 meses

10.2. A Concessionária deverá realizar o monitoramento permanente da prestação dos serviços, especialmente nos itens necessários à apuração do cumprimento de suas obrigações e à avaliação dos indicadores de desempenho estipulados no Apêndice 4.1 do Anexo 4.

10.2.1. Toda vez que, durante o monitoramento previsto nesta subcláusula 10.2, a Concessionária detectar que o volume de exames para quaisquer dos serviços atingiu 85% (oitenta e cinco por cento) do total previsto para qualquer tipo de exame, incluído neste total o teto das bandas previstas no Anexo 4, ela deverá informar imediatamente a SESAB.

10.3. A Concessionária deverá obedecer às boas práticas de governança corporativa, na forma das diretrizes do Instituto Brasileiro de Governança Corporativa - IBGC, com a apresentação de contas e demonstrações contábeis padronizadas conforme as normas e práticas contábeis adotadas no Brasil, definidas no item 6 do Pronunciamento Técnico n.º 13 do Comitê de Pronunciamento Contábeis ou o que vier a sucedê-lo, bem como à regulamentação da Comissão de Valores Mobiliários - CVM aplicável às companhias abertas e à regulamentação da SESAB.

10.4. O descumprimento das obrigações previstas nas subcláusulas 10.1.4 e

10.1.5 constitui falha grave, conforme cláusula 26 deste Contrato.

11. Contratação com Terceiros e Empregados

11.1. A Concessionária será responsável, objetivamente, pela imperícia, por falhas técnicas, pela falta de higidez financeira e por prejuízos causados pelos terceiros por ela contratados para a execução de serviços da Concessão.

11.2. Os profissionais contratados pela Concessionária para a prestação dos Serviços de Apoio ao Diagnóstico por Imagem e dos correlatos Serviços Acessórios deverão ter comprovada capacidade técnica, com formação adequada ao serviço desempenhado.

11.2.1. Os profissionais responsáveis pela emissão de laudos no âmbito dos Serviços de Apoio ao Diagnóstico por Imagem deverão ter formação em curso de medicina, em nível superior, com o título de especialista em radiologia ou residência médica em radiologia, por instituição reconhecida pelo Ministério da Educação, e deverão, ainda, estar registrados no respectivo conselho profissional.

11.2.2. Os profissionais responsáveis pelos serviços de enfermagem deverão estar registrados no respectivo conselho profissional e, no mínimo, possuir formação em curso de enfermagem, em nível superior junto a instituição reconhecida pelo Ministério da Educação, ficando vedada a contratação de Auxiliares de Enfermagem.

11.2.3. Os demais profissionais envolvidos diretamente na prestação dos Serviços de Apoio ao Diagnóstico por Imagem deverão estar registrados nos respectivos conselhos profissionais e atender às normas e requisitos próprios a estes conselhos, conforme a regulamentação do Ministério da Saúde e da Anvisa.

11.3. A Concessionária deverá dar ampla publicidade, por intermédio de veículos de mídia local e regional, dos processos de seleção de profissionais para desempenho de funções para execução dos serviços no âmbito deste Contrato.

11.4. Os profissionais contratados pela Concessionária deverão ser submetidos aos treinamentos do Programa de Combate ao Racismo Institucional - PCRI, na forma da regulamentação própria.

11.5. Os contratos entre a Concessionária e terceiros reger-se-ão pelas normas de direito privado, não se estabelecendo relação de qualquer natureza entre os terceiros e o Poder Concedente.

11.6. Na hipótese de subcontratação, os contratos entre a Concessionária e os subcontratados deverão prever cláusula de sub-rogação à SESAB, visando à continuidade da prestação adequada dos serviços.

11.7. A SESAB poderá solicitar, a qualquer tempo, informações sobre a contratação de terceiros para a execução dos serviços da Concessão, inclusive para fins de comprovação das condições de capacitação técnica e financeira, apropriadas aos serviços em execução.

11.7.1. O conhecimento da SESAB acerca de eventuais contratos firmados com terceiros não exime a Concessionária do cumprimento, total ou parcial, de suas obrigações decorrentes do Contrato.

11.8. A Concessionária é responsável pelos encargos trabalhistas, previdenciários, fiscais e comerciais resultantes da execução do Contrato.

11.9. Todos os empregados e terceiros contratados pela Concessionária deverão portar identificação (crachás) e estar devidamente uniformizados

quando estiverem no exercício de funções nas dependências das Instalações.

12. Fiscalização da Concessão

12.1. Os poderes de fiscalização da execução do Contrato serão exercidos diretamente pela SESAB, que terá, no exercício de suas atribuições, livre acesso, em qualquer época, aos dados relativos à administração, à contabilidade e aos recursos técnicos, econômicos e financeiros da Concessionária, notadamente aos laudos emitidos, assim como às Instalações.

12.2. A fiscalização ficará a cargo de servidores ou órgão componente da estrutura da SESAB, previamente designados e com a atribuição expressa de fiscalizar o Contrato.

12.2.1. A fiscalização poderá ser exercida por órgão regulador próprio do setor, com esta atribuição.

12.3. No exercício da fiscalização referida na subcláusula 12.2, a SESAB será auxiliada por entidade especializada, independente e de renome no mercado.

12.3.1. A entidade referida nesta subcláusula funcionará como Verificador Independente do Contrato, e terá como atribuição, sem limitação, (i) a apuração do Índice de Desempenho e o cálculo da variação da Contraprestação Mensal Efetiva, na forma da subcláusula 16.9.3; (ii) a avaliação do equilíbrio econômico-financeiro do Contrato, nas hipóteses previstas no Contrato, notadamente por meio da revisão do fluxo de caixa marginal, na forma da subcláusula 19.4.1; (iii) a verificação das especificações de serviço e do cumprimento do Cronograma de Implantação; (iv) a verificação do cumprimento das obrigações mínimas de serviços previstos para o Período de Transição; (v) a realização de testes de qualidade, nos termos da subcláusula 7.2.4.13; (vi) o auxílio à SESAB na aplicação das penalidades previstas neste Contrato e seu Anexo 12; (vii) auxiliar na avaliação do recebimento das instalações e equipamentos no

âmbito deste Contrato; (viii) auxiliar na avaliação final dos bens reversíveis no momento da reversão; (ix) realizar as pesquisas de satisfação previstas no Contrato; (x) auxiliar a SESAB na avaliação dos Planos mencionados na subcláusula 10.1.15; (xi) desempenhar as demais atribuições sob sua competência, consoante expressamente consignado nas demais cláusulas deste Contrato

12.3.2. O Verificador Independente será selecionado pela SESAB e contratado, sob o regime privado, pela Concessionária, a quem competirá arcar, integralmente, com os respectivos custos da contratação, observadas as diretrizes postas no Anexo 13 deste Contrato.

12.3.3. O Verificador Independente a ser selecionado pela SESAB deverá ser de renome no mercado e comprovar aptidão nas atividades previstas na subcláusula 12.3.1.

12.3.4. Para formalização da contratação de que trata a subcláusula 12.3.2., a SESAB deverá selecionar o Verificador Independente com antecedência mínima de 20 (vinte) dias em relação à Data de Assunção na fase 1, dispondo a Concessionária do prazo máximo de 10 (dez) dias para formalizar a contratação, sob pena de aplicação da multa prevista no Anexo 12 deste Contrato.

(i) Caso a Concessionária não formalize a contratação do Verificador Independente no prazo estabelecido nesta subcláusula, e sem prejuízo da penalidade prevista, a SESAB assumirá integralmente as funções do Verificador Independente previstas na subcláusula 12.3.1. acima ou providenciará ela própria a contratação, descontando os valores correspondentes da contraprestação devida à Concessionária.

(ii) Durante todo o prazo da Concessão, as atribuições do Verificador Independente de nenhum modo impedirão ou restringirão a atuação da própria SESAB na função de fiscalização do Contrato ou de aplicação de penalidades.

12.3.5. O contrato a ser celebrado entre a Concessionária e o Verificador Independente não poderá exceder o prazo de vigência de 3 (três) anos e, sempre que houver disponibilidade no mercado, deverá ser promovida a rotatividade do contratado, sempre observada a aplicação da subcláusula 12.3.3.

(i) A contratação de que trata essa subcláusula estará sujeita aos seguintes limites:

(i) R$ 1.800.000,00 (um milhão e oitocentos mil reais) para o primeiro ano da Concessão, contado a partir da Data de Assinatura;

(ii) R$ 2.000.000,00 (dois milhões de reais) para o segundo ano da Concessão, a partir da Data de Assinatura; e

(iii) R$ 1.500.000,00 (um milhão e quinhentos mil reais) para os demais anos durante toda a Concessão, valor este que será corrigido anualmente pelo IPCA ou, em caso de sua extinção, pelo índice que vier a substituí-lo. Na ausência de índice substituto, o Poder Concedente determinará o índice aplicável.

(ii) A Concessionária deverá apresentar ao Poder Concedente a minuta do contrato com o Verificador Independente, previamente ao respectivo processo de seleção, observadas as condições mínimas constantes do Anexo 13.

(iii) O Poder Concedente limitará sua análise à verificação da observância das diretrizes postas no Anexo 13 deste Contrato, e se manifestará em prazo adequado ao cumprimento dos prazos dessa contratação.

12.3.6. As determinações que vierem a ser emitidas no âmbito das fiscalizações previstas serão imediatamente aplicáveis e vincularão a Concessionária, sem prejuízo do recurso eventualmente cabível, ao qual poderá ser atribuído efeito suspensivo, a critério da SESAB.

12.4. A fiscalização da SESAB anotará em termo próprio de registro as ocorrências apuradas nas fiscalizações, encaminhando-o à Concessionária para regularização das faltas ou defeitos verificados.

12.4.1. A não regularização das faltas ou defeitos indicados no termo de registro de ocorrências, no prazo de 10 (dez) dias – que poderá ser prorrogado mediante justificativa aceita pela SESAB e sem prejuízo à continuidade e adequação dos serviços – configura infração contratual e ensejará a lavratura de auto de infração, sujeitando a Concessionária à aplicação das penalidades previstas no Contrato, sem prejuízo de eventual sanção administrativa, civil ou criminal por violação de preceito legal ou infralegal aplicável.

12.4.2. Em caso de omissão da Concessionária em cumprir as determinações da SESAB na sua competência fiscalizadora, a SESAB terá a faculdade de proceder à correção da situação, diretamente ou por intermédio de terceiro, correndo os respectivos custos por conta da Concessionária, mediante o desconto do valor correspondente em sua contraprestação.

12.5. A fiscalização será, também, responsável por apurar o cumprimento do Índice de Desempenho pela Concessionária, para fins de quantificação da Contraprestação Mensal Efetiva no Período de Operação Plena, na forma da subcláusula 16.2 e do Anexo 4.

12.6. A SESAB poderá acompanhar a prestação dos serviços, podendo solicitar esclarecimentos ou modificações caso entenda haver desconformidade com as obrigações previstas no Contrato, em especial quanto ao cumprimento dos indicadores que formam o Índice de Desempenho.

12.7. Os esclarecimentos ou modificações solicitados pela SESAB à Concessionária não alterarão, de qualquer forma, a alocação de riscos prevista no Contrato.

12.8. A Concessionária será obrigada a reparar, corrigir, interromper, suspender ou substituir, às suas expensas e no prazo fixado pela subcláusula 12.4.1,

os serviços pertinentes à Concessão em que se verificarem vícios, defeitos ou incorreções.

12.8.1. A SESAB poderá exigir que a Concessionária apresente um plano de ação visando reparar, corrigir, interromper, suspender ou substituir qualquer serviço prestado de maneira viciada, defeituosa ou incorreta pertinente à Concessão, em prazo a ser estabelecido pela SESAB.

12.8.2. O descumprimento total ou parcial das obrigações de investimentos pela Concessionária envolverá a redução da remuneração da Concessionária, caso represente descumprimento dos indicadores de desempenho, na forma da subcláusula 16.4 e do Anexo 4.

12.8.3. Em caso de omissão da Concessionária quanto à obrigação prevista nesta subcláusula, à SESAB é facultado se valer da Garantia de Execução do Contrato para remediar os vícios, defeitos ou incorreções identificados.

12.9. Das notificações expedidas pela SESAB, a Concessionária poderá exercer seus direitos de defesa na forma da Lei Estadual 12.209, de 20 de abril de 2011 e legislação correlata vigente e posterior.

12.10. A fiscalização exercida pela SESAB não exclui a de outros órgãos, entidades e autoridades, notadamente daqueles vinculados ao SUS, especialmente da Comissão do Componente Estadual e federal de Auditoria do SUS/BA.

12.10.1. A Concessionária será responsável por atender e propiciar condições no âmbito de suas Instalações ao exercício da atividade de fiscalização de outros entes, órgãos e entidades.

13. Direitos dos Clientes

13.1. Sem prejuízo de outros direitos e obrigações previstos em lei, regulamentos da SESAB e em outros diplomas legais aplicáveis, são direitos dos Clientes dos Serviços de Apoio ao Diagnóstico por Imagem:

(i) receber informações da SESAB e da Concessionária referente à prestação dos serviços para a defesa de interesses individuais ou coletivos;

(ii) levar ao conhecimento da SESAB e da Concessionária as irregularidades de que tenham conhecimento, referentes ao serviço prestado;

(iii) comunicar às autoridades competentes os atos ilícitos praticados pela Concessionária na prestação do serviço;

(iv) contar com canais de comunicação efetivos com a Concessionária, seja em relação a centrais de atendimento físicas, seja por meios eletrônicos (sítio na internet, endereço de correio eletrônico, fac- símile), seja por central de atendimento telefônico; e

(v) contar com a prestação de serviços de qualidade, com base nos indicadores de desempenho referidos no Apêndice 4.1 do Anexo 4.

14. Compartilhamento dos ganhos financeiros

14.1. Nos termos do art. 5°, inciso IX, da Lei Federal n. ° 11.079/04, de 30 de dezembro de 2004, a Concessionária deverá compartilhar com o Poder Concedente, na razão de 50% (cinquenta por cento), os ganhos econômicos que obtiver, em decorrência da redução do risco de crédito dos:

(i) financiamentos eventualmente tomados; e

(ii) refinanciamento e/ou renegociação de condições de financiamento anteriormente contratadas ou da quitação antecipada das obrigações.

14.1.1. Caso a redução do risco de crédito não decorra da atuação concreta da Concessionária, os ganhos econômicos obtidos serão apropriados pelo Poder Concedente mediante revisão da Contraprestação Anual Máxima.

14.1.2. Os cálculos serão realizados pelo Verificador Independente e homologados pela SESAB e, na hipótese constante da

subcláusula 14.1.(i), tomarão por base o plano de negócios apresentado pela Concessionária para assinatura do Contrato.

CAPÍTULO III – DA EQUAÇÃO ECONÔMICO-FINANCEIRA DO CONTRATO

15. Valor do Contrato e Remuneração

15.1. Valor do Contrato

15.1.1. O valor do Contrato é de R$ [•] ([•] reais), tendo como referência a data de entrega da Proposta, que corresponde ao somatório das receitas totais projetadas provenientes da operação da Concessão, em Valor a Preços Constantes, com base no valor a ser percebido pelo pagamento da Contraprestação Anual Máxima.

15.1.2. O valor contemplado na subcláusula acima tem efeito meramente indicativo, não podendo ser utilizado por nenhuma das Partes para pleitear a recomposição do equilíbrio econômico-financeiro do Contrato.

15.2. Remuneração

15.2.1. A Concessionária será remunerada mediante:

(i) pagamento da Contraprestação Mensal Efetiva; e

(ii) outras fontes de receitas, nos termos deste Contrato.

15.2.2. A principal fonte de receita da Concessionária advirá do recebimento da Contraprestação Mensal Efetiva sendo, no entanto, facultado à Concessionária utilizar outras fontes de Receitas Extraordinárias, nos termos do Contrato.

15.2.3. A Concessionária declara que o sistema de remuneração previsto neste Contrato representa o equilíbrio entre ônus e bônus da Concessão e a Contraprestação Mensal Efetiva a ser paga à Concessionária é suficiente para remunerar todos os investimentos, custos operacionais, despesas e serviços

efetivamente realizados, indicados na subcláusula 2.1. do presente Contrato.

16. Contraprestação Pública

16.1. Pela execução do objeto do Contrato, o Poder Concedente pagará à Concessionária prestação pecuniária, denominada Contraprestação Mensal Efetiva, cujo valor será calculado com base nesta cláusula e no Anexo 4, notadamente da aplicação da fórmula constante daquele Anexo.

16.2. O cálculo da Contraprestação Mensal Efetiva será feito a partir da consideração da Contraprestação Anual Máxima, correspondente a R$ [•] ([•] reais), da qual 1/12 corresponderá à Contraprestação Mensal Máxima.

16.2.1. O cálculo da Contraprestação Mensal Efetiva contemplará, ainda, a atualização monetária dos valores expressos na proposta, que têm como data de referência o mês de março de 2013, promovendo a sua atualização para a data efetiva do primeiro pagamento da Contraprestação Mensal Efetiva, na forma do Anexo 4.

16.3. Durante o intervalo compreendido a partir da Data da Assunção na fase 1 até o término do Período de Transição da última Instalação prevista no Cronograma de Implantação, o valor da Contraprestação Mensal Efetiva aumentará gradualmente de acordo com o cumprimento do Cronograma de Implantação pela Concessionária, na medida em que as Instalações forem migrando do Período de Transição para o Período de Operação Plena (Fator de Operação – “FO”), de acordo com o peso de cada Instalação e demais critérios definidos no Anexo 4 deste Contrato, sem a incidência do Índice de Desempenho para as Instalações que se encontrarem no Período de Transição.

16.3.1. Para o fim previsto nesta subcláusula, a data de início do Período de Operação Plena de cada Instalação corresponderá sempre ao 1º (primeiro) dia do mês subsequente ao mês em que foi emitido o correspondente Termo de Recebimento da Instalação.

16.4. Após o início do Período de Operação Plena de cada Instalação, o valor da Contraprestação Mensal Efetiva poderá variar de acordo com o cumprimento pela Concessionária dos indicadores de desempenho, por meio da redução proporcional da Contraprestação Mensal Máxima, mediante a aplicação do fator “FD” na fórmula prevista no Anexo 4.

16.4.1. Nos primeiros 6 (seis) meses do Período de Operação Plena de cada Instalação, a Concessionária fará jus ao pagamento da Contraprestação Mensal Efetiva correspondente a 100% (cem por cento) da Contraprestação Mensal Máxima correspondente à referida Instalação.

16.4.2. No terceiro trimestre do Período de Operação Plena de cada Instalação, a apuração do Índice de Desempenho considerará apenas os indicadores de desempenho alcançado no primeiro trimestre do respectivo Período de Operação Plena, para fins do cálculo da Contraprestação Mensal Efetiva.

16.4.3. Nos demais trimestres do Período de Operação Plena de cada Instalação, a Contraprestação Mensal Efetiva variará de acordo com o Índice de Desempenho apurado no penúltimo trimestre anterior.

(i) Ressalva-se apenas aqueles indicadores com periodicidade de apuração em prazos superiores ao trimestre, cujos resultados permanecerão inalterados para efeito da apuração trimestral até existir nova apuração, conforme regulado no Anexo 4.

16.4.4. Em caso de atraso no cumprimento da obrigação do Poder Concedente de disponibilizar os Setores de Bioimagem, nos termos da subcláusula 4.3.2., a Concessionária fará jus à remuneração nas seguintes condições, a partir da data prevista no Cronograma de Implantação para Início do Período de Operação Plena para a referida Instalação:

(i) Para o fim previsto nesta subcláusula, a Concessionária fará jus ao pagamento da Contraprestação Mensal Efetiva correspondente a 70% (setenta por cento) da Contraprestação

Mensal Máxima no primeiro mês após o atraso para aquela Instalação.

(ii) Se o atraso na disponibilização pelo Poder Concedente persistir após os primeiros 30 (trinta) dias, a Concessionária fará jus ao pagamento da Contraprestação Mensal Efetiva correspondente a 85% (oitenta e cinco por cento) da Contraprestação Mensal Máxima enquanto perdurar o impedimento não atribuível à Concessionária para entrada no Período de Operação Plena para aquela Instalação.

(iii) Transcorrido o período correspondente ao atraso e não havendo a emissão do Termo de Recebimento por motivo imputável à Concessionária, não será considerado iniciado o Período de Operação Plena da respectiva Instalação, voltando-se a calcular a Contraprestação com base nos critérios definidos para o Período de Transição, até que sejam satisfeitas as exigências previstas na subcláusula 7.2.3. deste Contrato.

16.4.5. Nos últimos 3 (três) meses do Prazo da Concessão, a Concessionária fará jus ao valor de Contraprestação Mensal Efetiva apurado na avaliação realizada no penúltimo trimestre anterior.

16.4.6. A prestação de serviços abrangidos em qualquer dos últimos dois trimestres do Prazo da Concessão com Índice de Desempenho inferior ao último Índice apurado constituirá crédito em favor do Poder Concedente, o qual poderá descontar a Garantia de Execução do Contrato no valor correspondente ao crédito assim constituído.

(i) Nestes dois últimos trimestres, se o Índice de Desempenho for inferior a 80% (oitenta) por cento, referido desempenho não será considerada hipótese para desconto e constituição de crédito, mas sim violação ao dever contratual de qualidade e continuidade, constituindo sanção gravíssima e sancionada de acordo com o item 2.4.7 do Anexo 12.

16.5. O pagamento da Contraprestação Mensal Efetiva será efetuado até o dia 20 (vinte) de cada mês, mediante depósito pecuniário em conta corrente segregada e gerenciada pelo Agente de Pagamento, na forma da Lei Estadual n.º 11.477/2009 e do Contrato de Nomeação de Agente de Pagamento e Administração de Contas.

16.5.1. O mecanismo de pagamento descrito nesta subcláusula obedecerá ao procedimento constante da subcláusula 16.10, aos termos do Contrato de Nomeação de Agente de Pagamento e Administração de Contas e à Lei estadual n. 11.447/2009.

16.5.2. O pagamento da Contraprestação Mensal Efetiva ficará condicionado à apresentação das informações, já exigíveis nessa data, referidas na subcláusula 10.1.6 até o dia 5 (cinco) do respectivo mês bem como das informações necessárias ao seu cálculo, conforme obrigação disposta na subcláusula

16.10.2 deste Contrato.

16.5.3. Na hipótese da variação referida na subcláusula 16.3 não ser incorporada ao valor da Contraprestação Mensal Efetiva por atraso em informar o resultado da apuração do cumprimento dos indicadores para formação do Índice de Desempenho, a Contraprestação Mensal Efetiva será paga sem a referida redução proporcional, até que informada a variação, hipótese em que a diferença deverá ser compensada na(s) Contraprestação(ões) Mensal(is) Efetiva(s) subsequente(s), admitindo-se a cumulação das reduções em um único mês.

16.5.4. Para efetivação da compensação referida na subcláusula 16.5.3, a SESAB se obriga a comunicar ao Agente de Pagamento e Administração de Contas a redução a ser aplicada.

16.5.5. Na hipótese de controvérsia entre as Partes a respeito do valor da Contraprestação Mensal Efetiva, o pagamento será efetuado com base na variação da Contraprestação informada no relatório do Verificador Independente e respectiva apuração do Índice de Desempenho, na forma da subcláusula 16.10.3, até a decisão

da controvérsia pela Comissão de Mediação ou pela arbitragem, hipótese em que eventual compensação será efetuada na(s) Contraprestação(ões) Mensal(is) Efetiva(s) subsequente(s), admitindo-se a cumulação das reduções em um único mês.

16.6. A Concessionária declara ter pleno conhecimento e reconhece que:

16.6.1. Considerando o caráter objetivo dos indicadores que compõem o Índice de Desempenho estabelecido no Contrato para o Período de Operação Plena, o seu resultado indicará as condições físicas das Instalações, as condições da prestação dos serviços e a sua conformidade com as exigências legais e contratuais;

16.6.2. A variação da remuneração é um mecanismo pactuado entre as Partes e será aplicado de forma imediata e automática pela SESAB, tendo em vista a desconformidade entre os serviços prestados e as exigências do Contrato;

16.6.3. A variação da Contraprestação Mensal Efetiva nos termos desta cláusula não constitui penalidade contratual, mas, sim, mecanismo preestabelecido no Contrato para manutenção da equivalência contratual entre os serviços prestados e a sua remuneração, desde já acordada entre as partes;

16.6.4. A avaliação do desempenho da Concessão e a correspondente variação da Contraprestação Mensal Efetiva não prejudicam a verificação, pela SESAB, de inadimplemento contratual da Concessionária e consequente aplicação das penalidades previstas no Contrato, observadas as regras constantes da cláusula 26; e

16.6.5. A Contraprestação Anual Máxima é suficiente para remunerar o atendimento ao volume máximo de serviços previstos neste Contrato e seus Anexos, incluídas as respectivas bandas de variação da demanda, tal como previstas no Anexo 4.

16.7. No caso de inadimplemento do pagamento da Contraprestação Mensal Efetiva à Concessionária, será aplicável o seguinte:

16.7.1. o débito será acrescido no valor de 2% (dois por cento) e juros, segundo a taxa em vigor para a mora de pagamento de impostos devidos à Fazenda Estadual; e

16.7.2. no caso de atraso superior a 90 (noventa) dias, será conferida à Concessionária a faculdade de suspender os investimentos em curso, bem como as atividades que não sejam estritamente necessárias à continuidade dos serviços ou à utilização pública dos Setores de Bioimagem nas Unidades Hospitalares, sem prejuízo do direito à rescisão do Contrato.

16.8. Início da Cobrança

16.8.1. O pagamento da Contraprestação Pública pelo Poder Concedente ocorrerá a partir da Data de Assunção na fase 1, com a prestação dos serviços mínimos definidos no Anexo 3 e no Apêndice 4.1 do Anexo 4.

16.8.2. Na hipótese de a vistoria realizada para fins de cumprimento da subcláusula 8.6.1 indicar que não há condições de operação de acordo com o estabelecido no Contrato e seus Anexos, a SESAB notificará a Concessionária, indicando as exigências a serem cumpridas, autorizando, contudo, o pagamento proporcional ao número de Instalações nas quais é possível iniciar a operação na respectiva Data de Assunção.

(i) Se as condições de operação não forem atingidas de maneira satisfatória por causa imputável exclusivamente ao Poder Concedente ou a órgãos da Administração Pública Municipal, Estadual ou Federal, a Concessionária terá direito à recomposição do equilíbrio econômico-financeiro do contrato, na forma da cláusula 19, ficando, ainda, vedada a aplicação de quaisquer penalidades por descumprimento contratual por esta razão.

(ii) A verificação da entrada em operação dos serviços nas Unidades faltantes para atingimento da Contraprestação Mensal Máxima será feita a cada trimestre após a Data de Assunção pertinente, até o fim do Período de Transição de todas as Instalações, quando então todos os Setores de Bioimagem nas Unidades Hospitalares e a Central de Imagem deverão estar em operação plena, segundo os padrões estabelecidos neste Contrato.

16.9. Reajustes da Contraprestação Pública

16.9.1. A Contraprestação Anual Máxima terá o seu primeiro reajuste contratual em 1 (um) ano a contar da data devida para pagamento da primeira Contraprestação Mensal Efetiva.

16.9.2. A data do primeiro reajuste da Contraprestação Anual Máxima, conforme disposto na subcláusula anterior, será considerada como data-base (dia e mês) para efeito dos reajustes seguintes.

16.9.3. A Contraprestação Anual Máxima será reajustada anualmente para incorporar a variação do IRCP, que será calculado pela seguinte fórmula:

IRCP= [1+ (18%*A + 27%*B+55%*IPCA)]

Sendo:

IRCP - Índice de Reajuste da Contraprestação Pública

A: variação obtida pela categoria profissional médica através de negociação do sindicato representante dos trabalhadores do setor privado da categoria profissional médica do estado da Bahia, com o sindicato patronal representante dos hospitais e estabelecimentos de serviços de saúde privados do estado da Bahia, em acordo, convecção ou dissídio coletivo de trabalho, desde a sua última data-base, referente a salário e verbas conexas (SINDIMED).

B: variação obtida pela categoria profissional dos técnicos de radiologia, através de negociação do sindicato representante dos trabalhadores do setor privado da categoria profissional dos técnicos de radiologia do estado

da Bahia com o sindicato patronal representante dos hospitais e estabelecimentos de serviços de saúde privados do estado da Bahia, em acordo, convecção ou dissídio coletivo de trabalho, desde a sua ultima data- base, referente a salário e verbas conexas. (SINDIMAGEM).

IPCA: Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo.

16.9.4. A aplicação da fórmula referida nesta subcláusula deverá considerar que:

(i) Os reajustes deverão ser realizados de acordo com os valores vigentes à data-base do último acordo, convenção ou dissídio coletivo vigente da categoria ou categorias profissionais indicados na fórmula, firmada pelos sindicatos da categoria profissional médica ou de técnicos, conforme o caso, com implementação no período anterior à data de cálculo do valor reajustado da Contraprestação Anual Máxima; e

16.9.5. Em caso de extinção de qualquer dos fatores de reajuste previstos nesta cláusula (“A”, “B” ou “IPCA”), o fator a ser utilizado deverá ser aquele que o substituir. Caso nenhum fator venha a substituir automaticamente o fator extinto, o Poder Concedente deverá determinar o novo fator a ser utilizado. Caso não seja definido um novo índice em até 45 (quarenta e cinco) dias após a extinção do referido fator, seja pela omissão do Poder Concedente, seja pela discordância da Concessionária, o tema será remetido à Comissão de Mediação prevista neste Contrato.

16.10. Apuração Trimestral da Contraprestação Mensal Efetiva

16.10.1. Após o início do Período de Operação Plena da respectiva Instalação, o valor devido à Concessionária passará a ser revisto trimestralmente, para os fins de determinar a eventual dedução decorrente do descumprimento dos indicadores de desempenho apurados no penúltimo trimestre anterior.

(i) caso a Concessionária atinja o valor máximo do Índice de Desempenho, fará jus ao recebimento da Contraprestação Mensal Máxima;

(ii) este valor inicial será reduzido na hipótese de descumprimento dos indicadores de desempenho, na forma disciplinada pelo apêndice 4.1 do Anexo 4;

(iii) o valor devido após o resultado da avaliação referida nesta subcláusula, inclusive com a eventual redução da Contraprestação Mensal Efetiva, permanecerá vigente até o resultado da avaliação trimestral seguinte;

(iv) a apuração trimestral nos primeiros 6 (seis) meses do Período de Operação Plena de cada Instalação seguirá o disposto nas subcláusulas 16.4.1 a 16.4.3.

16.10.2. Para a apuração trimestral referida na subcláusula 16.10.1, a Concessionária encaminhará ao Verificador Independente documento contendo a apuração do Índice de Desempenho, na forma do Anexo 4, até o trigésimo dia do mês posterior ao trimestre avaliado.

16.10.3. O Verificador Independente terá então o prazo de 40 (quarenta) dias para analisar o documento fornecido e emitir seu relatório com a apuração do Índice de Desempenho, bem como o cálculo da variação da Contraprestação Mensal Efetiva.

16.10.4. De posse do relatório do Verificador Independente, xxxxxx x XXXXX, xx xxxxx xx 00 (xxxxxxxx) dias, apreciar o relatório e encaminhar o relatório validado ao Agente de Pagamento, para pagamento, nos termos do Contrato de Nomeação de Agente de Pagamento e Administração de Contas e de regulamentação estadual específica.

16.10.5. O valor devido após cada apuração trimestral vigorará até a realização de nova apuração trimestral e fixação de novo valor, a partir do cumprimento dos indicadores de desempenho.

16.11. Revisão Anual da Contraprestação Anual Máxima

16.11.1. A cada ano, em momento prévio ao seu reajuste, o valor da Contraprestação Anual Máxima será revisto para o fim de apurar a parcela das Receitas Extraordinárias apropriada pelo Poder Concedente apurada no ano anterior.

16.11.2. A revisão anual da Contraprestação Anual Máxima, com o objetivo de incorporar os recursos mencionados na subcláusula 16.11.1, adotará o mesmo procedimento previsto para os processos de recomposição do equilíbrio econômico-financeiro do Contrato com base em Fluxo de Caixa Marginal, consideradas as parcelas das Receitas Extraordinárias auferidas no ano anterior, que serão revertidas à diminuição do valor da Contraprestação Anual Máxima.

16.11.3. A revisão anual da Contraprestação Anual Máxima, procedida na forma desta subcláusula 16.11, incorporar-se-á de forma definitiva ao valor da Contraprestação Anual Máxima vigente para o ano seguinte.

16.11.4. Os levantamentos e cálculos necessários à revisão tratada nesta subcláusula 16.11 serão de responsabilidade do Verificador Independente e homologados pela SESAB.

16.12. Revisões Ordinárias

16.12.1. Revisão após os primeiros 30 (trinta) meses de vigência do Contrato:

(i) Após 30 (trinta) meses contados da Data de Assinatura do Contrato, a SESAB fará uma revisão dos indicadores de desempenho e dos respectivos pesos de atividades, conforme indicados no Apêndice 4.1 do Anexo 4 do presente instrumento, para avaliar a efetiva demanda e condições dos Setores de Bioimagem nas Unidades Hospitalares, o perfil efetivo dos casos e verificar a pertinência dos indicadores estabelecidos.

16.12.2. Revisão no início do 6º (sexto) ano de vigência contratual:

(i) No primeiro dia útil do 6º (sexto) ano de vigência do Prazo da Concessão, contado da Data de Assinatura, será realizada revisão pela SESAB, com intuito de reavaliar a Concessão em relação a sua compatibilidade com as reais necessidades da SESAB em relação aos Setores de Bioimagem nas Unidades Hospitalares e à Central de Imagem, e do cenário econômico, preservando-se a alocação de riscos e as regras para recomposição do equilíbrio econômico-financeiro originalmente estabelecido no Contrato.

(ii) A revisão prevista nesta cláusula compreenderá a revisão dos indicadores de desempenho, bem como a revisão dos pesos de atividades previstos nos indicadores quantitativos;

(iii) A revisão aqui disciplinada servirá, igualmente, para avaliação dos equipamentos empregados na prestação dos serviços, com vistas a apurar sua adequabilidade quantitativa e qualitativa, e eventual necessidade de substituição ou de inovação tecnológica, nos termos previamente estabelecidos neste Contrato, em suas subcláusulas 4.1.10, 4.1.11 e 4.1.12.

16.13. Revisão extraordinária

16.13.1. Além dos outros casos eventualmente expressos neste Contrato e em seus Anexos, a Contraprestação Anual Máxima somente poderá sofrer aumentos ou reduções em decorrência de recomposição do equilíbrio econômico-financeiro, cujas hipóteses de cabimento, procedimento aplicável, critérios e princípios estão estabelecidos na cláusula 19.

16.13.2. A Contraprestação Mensal Efetiva somente poderá sofrer aumentos ou reduções em decorrência da apuração trimestral prevista na subcláusula 16.9.

17. Receitas Extraordinárias

17.1. O exercício, pela Concessionária, de atividades que gerem Receitas Extraordinárias deverá ser previamente autorizado pela SESAB e será

avaliado caso a caso, limitadas a entidades ou estabelecimentos de saúde integralmente dedicados ao SUS.

17.2. A proposta de utilização de Receitas Extraordinárias deverá ser apresentada pela Concessionária à SESAB, acompanhada de projeto de viabilidade jurídica, técnica e econômico-financeira, bem como da comprovação da compatibilidade da exploração comercial pretendida com as normas legais e regulamentares aplicáveis ao Contrato, comprovando- se que em nenhuma hipótese haverá prejuízo aos serviços prestados no âmbito da Concessão.

17.2.1. O Verificador Independente validará o projeto de viabilidade apresentado nos termos desta subcláusula 17.2, cujo resultado da avaliação será homologado pela SESAB.

17.3. Uma vez aprovada pela SESAB, a Concessionária deverá manter contabilidade específica de cada contrato gerador das Receitas Extraordinárias, com detalhamento das receitas, custos e resultados líquidos.

17.3.1. Qualquer transação da Concessionária com Partes Relacionadas no âmbito das Receitas Extraordinárias deverá ser comunicada à SESAB, com informações suficientes para a respectiva avaliação econômica.

17.3.2. O Verificador Independente deverá avaliar se a transação comunicada foi realizada em condições equitativas de mercado e comunicar o resultado de sua avaliação à SESAB no prazo máximo de 15 (quinze) dias após a respectiva ciência da transação, ou em novo prazo que vier a ser determinado pela SESAB.

17.3.3. Durante o prazo de sua análise, o Verificador Independente poderá solicitar diretamente à Concessionária informações adicionais sobre a transação realizada.

17.3.4. A Concessionária deverá prestar as informações requeridas na forma da subcláusula anterior em no máximo 5 (cinco) dias.

17.4. O contrato de Receita Extraordinária terá vigência limitada ao término deste Contrato.

17.5. O Poder Concedente fará jus aos seguintes percentuais da receita bruta obtida caracterizada como Receita Extraordinária:

(i) 10% (dez por cento) do total da receita bruta com a prestação de serviços de apoio ao Diagnóstico por Imagem para unidades da rede própria do Estado da Bahia sob administração indireta, hipóteses já previamente autorizadas pela SESAB; e

(ii) 15% (quinze por cento) do total da receita bruta advinda da Receita Extraordinária para a prestação de serviços de apoio ao Diagnóstico por Imagem, restritos a contratação por entidades filantrópicas ou unidades de saúde municipais, estaduais ou federais que atendam exclusivamente o Sistema Único de Saúde, quando devidamente aprovados pela SESAB.

17.5.1. A apropriação da parcela pelo Poder Concedente da receita advinda de Receita Extraordinária será revertida à diminuição do valor da Contraprestação Anual Máxima, no momento da sua revisão anual nos termos deste Contrato.

17.5.2. A prestação de quaisquer atividades relacionadas dependerá de autorização, à exceção dos serviços já autorizados na subcláusula 17.5.(i).

18. Alocação de Riscos

18.1. Com exceção das hipóteses da subcláusula 18.2, a Concessionária é integral e exclusivamente responsável por todos os riscos relacionados à Concessão, inclusive, mas sem limitação, pelos seguintes riscos:

18.1.1. Obtenção de licenças, permissões e autorizações relativas à Concessão, inclusive pelos custos socioambientais e demais despesas decorrentes do cumprimento dos condicionantes, elementos, exigências, compensações ou obrigações indicados

nas licenças e autorizações expedidas pelas autoridades competentes;

18.1.2. Custos excedentes relacionados aos serviços objeto da Concessão, exceto nos casos previstos na subcláusula 18.2 abaixo;

18.1.3. Atraso no cumprimento dos cronogramas previstos ou de outros prazos estabelecidos entre as Partes ao longo da vigência do Contrato, exceto nos casos previstos na subcláusula 18.2 abaixo;

18.1.4. Tecnologia empregada pela Concessionária nos serviços da Concessão;

18.1.5. Perecimento, destruição, roubo, furto, perda ou quaisquer outros tipos de danos causados aos Bens da Concessão, responsabilidade que não é reduzida ou excluída em virtude da fiscalização da SESAB;

18.1.6. Gastos resultantes de defeitos aparentes ou ocultos em Bens da Concessão, abrangendo inclusive aqueles cedidos pelo Poder Concedente;

18.1.7. Aumento do custo de capital, inclusive os resultantes de aumentos das taxas de juros;

18.1.8. Variação das taxas de câmbio;

18.1.9. Modificações na legislação, exceto aquelas mencionadas na subcláusula 18.2.7 abaixo;

18.1.10. Fatores imprevisíveis, fatores previsíveis de consequências incalculáveis, ou ainda caso fortuito ou força maior, que, em condições de mercado, possam ser objeto de cobertura de seguros oferecidos no Brasil à época de sua ocorrência, dentre os quais greves ou paralisações (exceto a hipótese prevista na subcláusula 18.2.5), distúrbios, quarentenas, descontinuidade do fornecimento de energia ou gás, fenômenos naturais, furacões, enchentes, e outros eventos;

18.1.11. Recuperação, prevenção, remediação e gerenciamento do passivo ambiental relacionado à coleta dos resíduos produzidos pelos Setores de Bioimagem das Unidades Hospitalares abrangidas por este Contrato;

18.1.12. Riscos que possam ser objeto de cobertura de seguros oferecidos no Brasil na data de sua ocorrência, mas que deixem de sê-lo como resultado direto ou indireto de ação ou omissão da Concessionária;

18.1.13. Inflação superior ou inferior ao índice utilizado para reajuste da Contraprestação Anual Máxima ou de outros valores previstos no Contrato para o mesmo período;

18.1.14. Prejuízos causados a terceiros, pela Concessionária ou seus administradores, empregados, prepostos ou prestadores de serviços ou qualquer outra pessoa física ou jurídica a ela vinculada, no exercício das atividades abrangidas pela Concessão.

18.1.15. Imperícia ou falhas na prestação dos serviços, inclusive àquelas causadas por integrantes do corpo clínico contratado para a prestação dos serviços da Concessão, abrangendo a responsabilidade civil e criminal por conta de erro médico;

18.1.16. Custos decorrentes de obras de adequação relacionadas à instalação dos equipamentos de imagem ou dos equipamentos médico-hospitalares que integrarem a Concessão, bem como de outras intervenções ou obras de adequação, na forma da subcláusula 4.1.9;

18.1.17. Variação da demanda real verificada dentro da variação das bandas previstas para demanda por exames e emissão de laudos, tal como estipulado no Anexo 4;

18.1.18. Alteração, pela SESAB, da relação quantitativa entre exames de diferentes tipologias de Cliente, observadas as regras constantes do Anexo 3;

18.1.19. Custos da maximização do aproveitamento de capacidade das Instalações e do aproveitamento da respectiva capacidade disponível, exclusivamente no âmbito da prestação de serviços deste Contrato, desde que não tenha sido ultrapassado o limite máximo de qualquer uma das bandas de demanda previstas no Anexo 4 para os respectivos exames;

18.1.20. Atrasos, falhas ou quedas no sistema de informações ou de transmissão de dados, ou qualquer outra ocorrência que prejudique ou impeça a regular operação dos Serviços de Apoio ao Diagnóstico por Imagem, ainda que decorrentes de fatos alheios à atuação da Concessionária e que a mesma tenha tomado todas as providências necessárias para a salvaguarda da informação e para o respectivo plano de contingências do sistema PACS/RIS, previsto no Apêndice 3.3 do Anexo 3;

18.1.21. Disponibilização da Central de Imagem no prazo estabelecido no Cronograma de Implantação.

18.2. A Concessionária não é responsável pelos seguintes riscos relacionados à Concessão, cuja responsabilidade é do Poder Concedente:

18.2.1. Decisão judicial ou administrativa que impeça ou impossibilite a Concessionária de prestar os serviços, ou que interrompa ou suspenda o pagamento da Contraprestação ou impeça seu reajuste e revisão de acordo com o estabelecido no Contrato, exceto nos casos em que a Concessionária houver dado causa a tal decisão;

18.2.2. Descumprimento, pelo Poder Concedente, de suas obrigações contratuais ou regulamentares, incluindo, mas não se limitando, ao descumprimento de prazos aplicáveis ao Poder Concedente previstos neste Contrato e/ou na legislação vigente;

18.2.3. Atrasos ou inexecução das obrigações da Concessionária causados pela ação, demora ou omissão do Poder Concedente e dos demais órgãos e entidades da Administração Pública Federal, Estadual e Municipal nas providências que lhe cabem

na relação contratual, exceto quando houver transferência expressa de riscos determinados à Concessionária;

18.2.4. Fatores imprevisíveis, fatores previsíveis de consequências incalculáveis, ou ainda caso fortuito ou força maior que, em condições de mercado, não possam ser objeto de cobertura de seguros oferecidos no Brasil à época de sua ocorrência;

18.2.5. Atraso ou inexecução das obrigações da Concessionária causados por greves ou paralisações dos médicos prescritores e demais profissionais responsáveis pela geração da demanda dos Serviços de Apoio ao Diagnóstico por Imagem, vinculados estatutariamente ou contratualmente à SESAB e sob sua subordinação;

18.2.6. Alteração, pelo Poder Concedente, dos encargos atribuídos à Concessionária no Contrato, incluindo serviços descritos no Anexo 3 e incorporação de inovações tecnológicas em caráter extraordinário, ou seja, em ocasiões outras que não as revisões ordinárias previstas;

18.2.7. Alterações na legislação e regulamentação, inclusive acerca de criação, alteração ou extinção de tributos ou encargos e das exigências para gestão e operação dos Serviços de Apoio ao Diagnóstico por Imagem e de gestão hospitalar relacionadas aos mesmos, que alterem a composição econômico-financeira da Concessionária, excetuada a legislação dos impostos sobre a renda;

18.2.8. Omissão ou falhas na regulação ou funcionamento da rede de saúde pública que comprometam o atingimento dos indicadores de desempenho da Concessão, em especial quanto à remoção, transferência e atendimento de Cliente dos Serviços de Apoio ao Diagnóstico por Imagem, nos casos que estas atividades resultarem de determinação do Poder Concedente;

18.2.9. Qualquer fato decorrente da má-utilização ou utilização indevida por médicos ou outros servidores de saúde, vinculados ao Poder

Concedente, das imagens e outras informações disponibilizadas pelo sistema PACS/RIS;

18.2.10. Oscilações ou interrupções no fornecimento de energia elétrica, gases ou água que prejudiquem o Índice de Desempenho, ressalvado o cumprimento do plano de contingência integrado ao Plano de Gestão, conforme previsto no Anexo 3, e a existência dos mecanismos de segurança exigidos;

18.2.11. Variação da demanda real verificada em patamar acima do limite máximo definido pelas bandas previstas para a demanda por exames e emissão de laudos, tal como estabelecido no Anexo 4; e

18.2.12. Por qualquer fato decorrente da operação de raio-x nas Unidades Hospitalares HGE e Xxxxxxx Xxxxxx.

18.3. A Concessionária não fará jus à recomposição do equilíbrio econômico- financeiro caso quaisquer dos riscos por ela assumidos no Contrato venham a se materializar.

18.4. Em caso de eventual atraso ocorrido nos termos descritos na subcláusula

18.2.3 deste Contrato, a Concessionária poderá:

18.4.1. Obter a extensão de prazo equivalente ao atraso incorrido pelo respectivo ente público, respeitado o limite máximo de 2 (dois) anos para obtenção da respectiva licença, autorização ou permissão; e

18.4.2. Requerer eventual recomposição do equilíbrio econômico- financeiro do Contrato e repactuação dos prazos subsequentes, caso o atraso tenha originado prejuízos econômicos comprovados ou repercussões nos demais prazos contratuais, respectivamente.

19. Recomposição do Equilíbrio Econômico-Financeiro

19.1. Sempre que atendidas as condições do Contrato e mantida a repartição de riscos nele estabelecida, considera-se mantido seu equilíbrio econômico- financeiro.

19.2. A Concessionária somente poderá solicitar a recomposição do equilíbrio econômico-financeiro nas hipóteses previstas na subcláusula 18.2.

19.3. A SESAB poderá solicitar a recomposição do equilíbrio econômico- financeiro quando cabível nos termos da lei e nas seguintes hipóteses:

19.3.1. Criação, extinção, isenção ou alteração de tributos ou encargos legais, que tenham repercussão direta nas receitas ou despesas da Concessionária, em seu benefício, relacionados ao objeto deste Contrato, como, por exemplo, redução de alíquotas ou isenção na incidência do ICMS na aquisição e circulação de equipamentos médicos sem similar nacional, sem prejuízo de outras hipóteses de alteração tributária em favor da Concessionária, tal como expresso nesta subcláusula;

19.3.2. Decisão administrativa, arbitral ou judicial, decorrente de fato não imputável às Partes que implique em ônus, gravame ou encargo ao Poder Concedente, em prejuízo exclusivo deste último e que beneficie de alguma forma a Concessionária;

19.3.3. Ocorrência de quantitativos de exame abaixo de qualquer uma das bandas de demanda, tal como previstas no Anexo 4;

19.3.4. Alteração da legislação vigente à época da apresentação da Proposta que tenha repercussão direta nas receitas ou despesas da Concessionária e em benefício desta, relacionadas ao objeto deste Contrato; e

19.3.5. Modificação em qualquer das condições do Contrato, promovida pelo Poder Concedente, que altere a equação econômico- financeira do Contrato em benefício da Concessionária.

19.4. Nos casos previstos nas subcláusulas 19.2 e 19.3, a Postulante deverá enviar notificação de solicitação de recomposição à Postulada, no prazo de

15 (quinze) dias a contar da data em que tomar conhecimento da ocorrência da hipótese ensejadora da recomposição.

19.4.1. Dentro de 15 (quinze) dias a contar da entrega da notificação de solicitação para recomposição, a Postulante fornecerá detalhes sobre a hipótese ensejadora da recomposição, bem como, se for o caso, informações sobre:

(i) a data da ocorrência e provável duração da hipótese ensejadora da recomposição;

(ii) a estimativa da variação de investimentos, custos ou despesas, ou variação de receitas;

(iii) qualquer alteração necessária nos serviços objeto do Contrato;

(iv) a eventual necessidade de aditamento do Contrato; e

(v) a eventual necessidade de liberação do cumprimento de quaisquer obrigações, de qualquer das Partes;

19.5. Dentro de 30 (trinta) dias a contar da data da entrega da notificação, a SESAB estabelecerá prazo para que se faça a comprovação dos fatos e das condições que ensejaram a solicitação de recomposição do equilíbrio, e especialmente, de que:

19.5.1. a hipótese ensejadora da recomposição foi a causa direta dos investimentos, custos ou despesas adicionais, ou descumprimento dos indicadores de desempenho previstos no Apêndice 4.1 do Anexo 4; e

19.5.2. os investimentos, custos ou despesas adicionais, o descumprimento dos indicadores de desempenho previstos no Apêndice 4.1 do Anexo 4 ou a liberação do cumprimento de certas obrigações contratuais não puderam e não poderiam ser evitados, mitigados ou recuperados pela Concessionária ou por seus contratados, atuando com diligência, prudência e perícia, por meio da adoção de medidas que estivessem ou estejam a seu alcance, incluindo, quando for o caso, o uso de avaliações de mercado e demonstração de como a hipótese vem afetando

os preços cobrados por outros negócios semelhantes ao objeto do Contrato.

19.6. A SESAB examinará as informações fornecidas pela Concessionária e decidirá, no prazo de até 120 (cento e vinte) dias, pelo cabimento ou não da recomposição do equilíbrio econômico-financeiro.

19.6.1. O prazo referido na subcláusula 19.6 poderá ser prorrogado uma única vez, justificadamente, a critério da SESAB, por até 90 (noventa) dias.

19.6.2. Para a análise de que trata esta subcláusula, a SESAB poderá ser auxiliada pelo Verificador Independente, que avaliará tecnicamente o cabimento da recomposição do equilíbrio econômico-financeiro do Contrato e sugerirá a eventual aplicação do Fluxo de Caixa Marginal.

19.7. Ao final do procedimento indicado na subcláusula 19.4, caso a recomposição tenha sido julgada cabível, a SESAB deverá adotar, a seu exclusivo critério, uma ou mais das seguintes formas de recomposição:

19.7.1. aumento ou redução do valor da Contraprestação Anual Máxima, inclusive para fins de compensação dos custos e despesas adicionais ou da perda de receita efetivamente ocorrida em função do fato de desequilíbrio;

19.7.2. alteração do Prazo da Concessão, respeitados os limites da lei;

19.7.3. modificação, de forma proporcional, de certas obrigações contratuais da Parte, diretamente relacionadas à hipótese ensejadora da recomposição;

19.7.4. pagamento à Concessionária, pelo Estado, dos investimentos, custos ou despesas adicionais que tenham sido efetivamente incorridos ou do valor equivalente à perda de receita efetivamente ocorrida; e/ou

19.7.5. indenização de valores meramente residuais eventualmente não abrangidos pelas hipóteses anteriores decorrente do tempo

entre a conclusão do processo de recomposição e o efetivo pagamento.

19.8. Os processos de recomposição do equilíbrio econômico-financeiro não poderão alterar a alocação de riscos originalmente prevista no Contrato.

19.9. O processo de recomposição será realizado de forma que seja nulo o valor presente líquido do Fluxo de Caixa Marginal, não alavancado, projetado em razão do evento que ensejou a recomposição, considerando (i) os fluxos dos dispêndios marginais resultantes do evento que deu origem à recomposição e (ii) os fluxos das receitas marginais resultantes da recomposição do equilíbrio econômico-financeiro, mediante a aplicação da seguinte fórmula:

Na qual se entende como:

VPL: valor presente líquido do fluxo de caixa elaborado para demonstrar os efeitos dos eventos que deram causa ao pedido de recomposição o equilíbrio econômico-financeiro da Concessão.

t: período de referência para a instituição dos efeitos dos eventos.

C: valor monetário corrente dos eventos em cada período t.

r: Taxa de Juros de Longo Prazo (TJLP), fixada pelo Banco Central do Brasil, vigente quando da recomposição do reequilíbrio, ou outra taxa que venha a substituí-la, mais 7% (sete por cento).

19.9.1. Para fins de determinação dos fluxos dos dispêndios marginais, serão utilizados critérios de mercado para estimar o valor dos investimentos, custos e despesas resultantes do evento que deu causa ao reequilíbrio.

19.10. Na hipótese de novos investimentos ou serviços solicitados pela SESAB e não previstos no Contrato, a SESAB poderá requerer à Concessionária,

previamente ao processo de recomposição do equilíbrio econômico- financeiro, a elaboração do projeto básico dos serviços, considerando que:

19.10.1. o projeto básico deverá conter todos os elementos necessários à precificação do investimento e às estimativas do impacto dos investimentos e serviços sobre as receitas da Concessionária, segundo as melhores práticas e critérios de mercado, tudo de acordo com as normas técnicas e diretivas eventualmente estabelecidas pela SESAB sobre o assunto;

19.10.2. a SESAB estabelecerá o valor limite do custo dos projetos e estudos a serem considerados como dispêndio marginal para efeito de recomposição do equilíbrio econômico-financeiro.

19.11. Ressalvadas as hipóteses de recomposição do equilíbrio econômico- financeiro previstas na subcláusula 19.2, as hipóteses de reajuste previsto na subcláusula 16.9 e as hipóteses de revisão previstas nas subcláusulas 16.11, 16.12 e 16.13, não haverá qualquer outra espécie de revisão das condições originalmente estabelecidas no Contrato.

CAPÍTULO IV – DOS SEGUROS E GARANTIAS

20. Seguros

20.1. Durante o Prazo da Concessão, a Concessionária deverá contratar e manter em vigor no mínimo as apólices de seguro indicadas na subcláusula 20.7 abaixo.

20.1.1. As apólices devem ser contratadas com seguradoras e resseguradoras de primeira linha, assim entendidas aquelas cuja classificação de risco esteja compreendida na categoria “grau de investimento” em, pelo menos, uma das seguintes agências: Fitch, Standard & Poors ou Moody’s.

20.2. Nenhum serviço poderá ter início ou prosseguir sem que a Concessionária apresente à SESAB comprovação de que as apólices dos seguros exigidos

no Contrato estão em vigor e observam as condições estabelecidas pela SESAB, conforme regulamentação securitária.

20.2.1. A Concessionária deverá encaminhar à SESAB cópia autenticada das apólices de seguro de Risco de Engenharia para Instalação e Montagem conforme subcláusula 20.7.1, até 15 dias antes do início das respectivas obras.

20.3. A SESAB deverá figurar como um dos co-segurados nas apólices de seguros referidas no Contrato, devendo o cancelamento, suspensão, modificação ou substituição de quaisquer apólices ser previamente autorizado pela SESAB.

20.4. Os recursos provenientes da indenização deverão ser utilizados para garantir a continuidade da operação, exceto nos casos em que:

20.4.1. o evento segurado resulte em caducidade da concessão;

20.4.2. quando a SESAB vier a responder pelo sinistro, hipótese em que as apólices de seguros deverão prever a sua indenização direta.

20.5. As apólices de seguros poderão estabelecer como beneficiária da indenização instituição financeira credora da Concessionária.

20.6. Pelo descumprimento da obrigação de contratar ou manter atualizadas as apólices de seguro, a SESAB aplicará multa, de acordo com o previsto na cláusula 26 e no Anexo 12 deste Contrato, até apresentação das referidas apólices ou do respectivo endosso, sem prejuízo de outras medidas previstas no Contrato.

20.7. A Concessionária deverá contratar e manter em vigor os seguintes seguros:

20.7.1. Seguro de Risco de Engenharia para Instalação e Montagem, incluindo cobertura de Testes, Riscos do fabricante (quando não houver garantia do fabricante), e Responsabilidade Civil extensiva a danos causados na obra civil, contratado e mantido apenas para o período de execução de obras;

20.7.2. Seguro de Riscos Operacionais e/ou Nomeados, incluindo no mínimo cobertura de danos materiais de Incêndio (inclusive em consequência de tumulto)/ Raio/ Explosão de Qualquer Natureza, Danos Elétricos e de Equipamentos Eletrônicos, e cobertura de Lucros Cessantes de (Despesas Fixas) decorrente de Incêndio (inclusive em consequência de tumulto)/ Raio/ Explosão de Qualquer Natureza com valor indenitário mínimo equivalente a 6 (seis) Contraprestações Mensais Máximas, apresentado até a Data de Assunção pertinente e mantido ao longo da Concessão; e

20.7.3. Seguro de responsabilidade civil, cobrindo a Concessionária, bem como seus administradores, empregados, funcionários, subcontratados, prepostos ou delegados, pelos montantes com que possam ser responsabilizados a título de danos materiais, pessoais e morais, custas processuais e quaisquer outros encargos relacionados a danos materiais, pessoais ou morais, decorrentes das atividades abrangidas pela Concessão, inclusive, mas não se limitando, a danos involuntários pessoais, mortes, danos materiais causados a terceiros e seus veículos, devendo tal seguro ser contratado até a Data de Assunção pertinente, mantidos ao longo da Concessão e com limites de indenização compatíveis com os riscos assumidos para danos a terceiros nas seguintes modalidades:

(i) instalação e Montagem, incluindo subcontratados (RC Cruzada), com cobertura extensiva a danos causados na obra civil com limite de indenização mínimo de R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais) para danos pessoais e de R$ 2.000.000,00 (dois milhões de reais) para danos materiais;

(ii) operação, com limite de indenização mínimo de R$ 2.000.000,00 (dois milhões de reais);

(iii) responsabilidade Civil do Empregador, com limite de indenização mínimo de R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais);

20.8. Os montantes cobertos pelos seguros indicados na subcláusula acima deverão ser suficientes para reposição a valores de novo ou a estado de novo, e seus respectivos cálculos deverão ser submetidos e comprovados à SESAB.

20.9. A Concessionária deverá informar à SESAB todos os bens cobertos pelos seguros e a forma de cálculo do limite máximo de indenização de cada apólice de seguro.

20.10. A Concessionária assume toda a responsabilidade pela abrangência ou omissões decorrentes da realização dos seguros de que trata o Contrato.

20.11. A Concessionária é responsável pelo pagamento integral da franquia, em caso de utilização de qualquer seguro previsto no Contrato.

20.12. Nas apólices de seguros deverá constar a obrigação de as seguradoras informarem, imediatamente, à Concessionária e à SESAB, as alterações nos contratos de seguros, principalmente as que impliquem o cancelamento total ou parcial do(s) seguro(s) contratado(s) ou redução das importâncias seguradas.

20.13. As apólices de seguro deverão ter vigência mínima de 12 (doze) meses a contar da respectiva contratação, devendo ser renovadas sucessivamente por igual período durante o Prazo da Concessão, exceto o previsto na subcláusula 20.7.1, cuja vigência é limitada à obra.

20.14. A Concessionária deverá encaminhar à SESAB, com antecedência mínima de 30 (trinta) dias de seu vencimento, documento comprobatório de que as apólices dos seguros foram renovadas ou serão automática e incondicionalmente renovadas imediatamente após seu vencimento.

20.14.1. Caso a Concessionária não encaminhe os documentos comprobatórios da renovação dos seguros no prazo previsto, a SESAB poderá contratar os seguros e cobrar da Concessionária o valor total do seu prêmio a qualquer tempo ou considerá-lo para fins de recomposição do reequilíbrio econômico do Contrato, sem eximir a Concessionária das penalidades previstas neste Contrato.

20.14.2. Nenhuma responsabilidade será imputada à SESAB caso ela opte por não contratar seguro cuja apólice não foi apresentada no prazo previsto pela Concessionária.

20.15. A Concessionária, com autorização prévia da SESAB, poderá alterar coberturas ou outras condições das apólices de seguro, visando a adequá- las às novas situações que ocorram durante a vigência do Contrato.

20.16. A Concessionária deverá encaminhar anualmente à SESAB cópia autenticada das apólices dos seguros contratados e renovados.

21. Garantia de Execução do Contrato pela Concessionária

21.1. A Concessionária deverá manter, em favor da XXXXX, como garantia do fiel cumprimento das obrigações contratuais, Garantia de Execução do Contrato nos valores indicados na tabela abaixo:

Ano	Valor
2014	R$ 65.000.000,00
2015 a 2022	R$ 20.000.000,00
2023 e 2024	R$ 30.000.000,00

21.1.1. A Garantia de Execução do Contrato será reajustada anualmente, na mesma data dos reajustes da Contraprestação Anual Máxima, de acordo com a fórmula: Garantia de Execução do Contrato x IRCP.

21.2. A Concessionária permanecerá responsável pelo cumprimento das obrigações contratuais, incluindo o pagamento de eventuais multas e indenizações, independentemente da utilização da Garantia de Execução do Contrato.

21.3. A Garantia de Execução do Contrato, a critério da Concessionária, poderá ser prestada em uma das seguintes modalidades:

21.3.1. Caução, em dinheiro ou títulos da dívida pública federal;

21.3.2. Fiança bancária, na forma do modelo que integra o Anexo 5; ou

21.3.3. Seguro-garantia, cuja apólice deve observar, no mínimo, o conteúdo do Anexo 6.

21.4. As cartas de fiança e as apólices de seguro-garantia deverão ter vigência mínima de 1 (um) ano a contar da Data de Assinatura do Contrato, sendo de inteira responsabilidade da Concessionária mantê-las em plena vigência e de forma ininterrupta durante todo o Prazo da Concessão, devendo para tanto promover as renovações e atualizações que forem necessárias.

21.4.1. Qualquer modificação aos conteúdos da carta de fiança ou do seguro-garantia deverá ser previamente submetida à aprovação da SESAB.

21.4.2. A Concessionária deverá encaminhar à SESAB, em até 30 (trinta) dias antes do término do prazo de vigência, documento comprobatório de que as cartas de fiança bancária ou apólices dos seguros-garantia foram renovadas e tiveram seus valores reajustados na forma da subcláusula 21.1.1.

21.4.3. A fiança bancária ou o seguro-garantia referidos nesta cláusula deverão ser contratados com instituições financeiras de primeira linha, assim entendidas aquelas cuja classificação de risco esteja compreendida na categoria “grau de investimento” em, pelo menos, uma das seguintes agências: Fitch, Standard & Poors ou Moody’s.

21.5. Sem prejuízo das demais hipóteses previstas no Contrato e na regulamentação vigente, a Garantia de Execução do Contrato poderá ser utilizada nos seguintes casos:

21.5.1. Quando a Concessionária não realizar as obrigações de investimentos previstas no Contrato ou as providências necessárias ao atendimento dos indicadores de desempenho, ou executá-las em desconformidade com o estabelecido;

21.5.2. Quando a Concessionária não proceder ao pagamento das multas que lhe forem aplicadas, na forma do Contrato e dos regulamentos da SESAB;

21.5.3. Nos casos de devolução de Bens Reversíveis em desconformidade com as exigências estabelecidas no Contrato e seus Anexos e demais exigências estabelecidas pela SESAB;

21.5.4. Quando a Concessionária não contratar com a empresa ou profissionais para atuarem como verificadores independentes indicados pela SESAB, na forma da subcláusula 12.3.1;

21.5.5. Quando a SESAB for obrigada a contratar os seguros previstos neste Contrato, diante da omissão da Concessionária, na forma da subcláusula 20.14.1; e

21.5.6. Para compensação do crédito constituído em favor da SESAB nos termos da subcláusula 16.4.6.

21.6. A Garantia de Execução do Contrato também poderá ser executada, sem qualquer outra formalidade além do envio de notificação pela SESAB, sempre que a Concessionária não adotar providências para sanar inadimplemento de obrigação legal, contratual ou regulamentar, o que não eximirá a Concessionária das responsabilidades que lhe são atribuídas pelo Contrato.

21.7. Sempre que a SESAB utilizar a Garantia de Execução do Contrato, a Concessionária deverá proceder à reposição do seu montante integral, no prazo de 10 (dez) dias úteis a contar da data de sua utilização, sendo que, durante este prazo, a Concessionária não estará eximida das responsabilidades que lhe são atribuídas pelo Contrato.

21.8. A Garantia de Execução do Contrato deverá permanecer em vigor até, no mínimo, 180 (cento e oitenta dias) após o advento do termo contratual.

21.9. A Garantia de Execução do Contrato prestada será restituída ou liberada após a integral execução de todas as obrigações contratuais e, quando em dinheiro, será atualizada monetariamente conforme dispõe o artigo 56, § 4º, da Lei Federal nº 8.666/93.

21.9.1. A restituição ou liberação da garantia dependerá da comprovação do integral cumprimento de todas as obrigações trabalhistas e previdenciárias da Concessionária.

22. Garantia do Pagamento da Contraprestação Mensal Efetiva

22.1. Nos termos do art. 8º, I, da Lei Federal n.º 11.079/2004, do art. 16, II, da Lei Estadual n.º 9.290/2004 e do art. 1º, da Lei Estadual n.º 11.477/2009, com suas alterações, as obrigações pecuniárias contraídas pelo Poder Concedente, quando da celebração do Contrato, serão adimplidas por meio da transferência de recursos apartados, provenientes das receitas futuras do FPE destinado ao Estado da Bahia, por todo o Prazo da Concessão, conforme sistemática prevista no Contrato de Nomeação de Agente de Pagamento e Administração de Contas.

CAPÍTULO V – DA ESTRUTURA JURÍDICA DA CONCESSIONÁRIA

23. Capital social da Concessionária

23.1. A Concessionária deverá comprovar um capital social integralizado de, no mínimo, R$ 4.000.000,00 (quatro milhões de reais) na Data de Assinatura.

23.2. Em até 3 (três) meses após a Data de Assinatura do Contrato, a Concessionária deverá comprovar um capital social integralizado de, no mínimo, R$ 8.000.000,00 (oito milhões de reais).

23.3. Em até 6 (seis) meses após a Data de Assinatura do Contrato, a Concessionária deverá comprovar um capital social integralizado de, no mínimo, R$ 12.000.000,00 (doze milhões de reais).

24. Transferência de Controle

24.1. Sem prejuízo da regulamentação da SESAB, a titularidade do Controle da Concessionária deverá sempre ser exercida por empresa detentora de atestado exigido no item 10.3.4.1.1. do Edital, excetuada apenas a hipótese de assunção do controle pelos financiadores.

24.2. A Concessionária deve comunicar imediatamente à SESAB as alterações na sua composição societária descrita no Anexo 7, existente à época de assinatura do Contrato, inclusive quanto aos documentos constitutivos e posteriores alterações, respeitadas as obrigações definidas no Contrato referentes à titularidade e transferência do controle da Concessionária.

24.2.1. Ressalvada a hipótese de assunção do controle pelos financiadores, a SESAB somente autorizará a transferência de controle após comprovação de que a nova empresa controladora é detentora de atestado exigido no item 10.3.4.1.1. do Edital.

24.2.2. Qualquer transferência no controle da Concessionária deverá ser previamente autorizada pela SESAB nos termos da lei e, ressalvada a hipótese de assunção do controle pelos financiadores, descrita na cláusula 25, não poderá ocorrer em período inferior a 30 (trinta) meses após a Data de Assinatura do Contrato.

24.2.3. Alterações societárias que não impliquem transferência de controle ou retirada da empresa detentora da qualificação técnica exigida no item 10.3.4.1.1 deverão ser comunicadas à SESAB.

25. Assunção do Controle pelos Financiadores

25.1. Os contratos de financiamento da Concessionária poderão outorgar aos financiadores, de acordo com as regras de direito privado aplicáveis, o direito de assumir o controle da Concessionária em caso de inadimplemento contratual pela Concessionária dos referidos contratos de financiamento ou do Contrato.

25.1.1. Quando configurada inadimplência do financiamento por parte da Concessionária, que possa dar ensejo à transferência mencionada nesta cláusula, o financiador deverá notificar a Concessionária e à SESAB, informando sobre a inadimplência e abrindo à Concessionária prazo de 15 (quinze) dias para quitar o valor devido.

25.1.2. Decorrido o prazo referido na subcláusula 25.1.1 sem que a Concessionária efetue o pagamento de sua dívida, os financiadores poderão assumir a Concessão, comunicando formalmente sua decisão à SESAB com antecedência prévia de 5 (cinco) dias, devendo:

(i) comprometer-se a cumprir todas as cláusulas do Contrato de Concessão, do Edital e seus Anexos; e

(ii) informar que atendem aos requisitos de regularidade jurídica e fiscal necessários à assunção dos serviços

25.2. A assunção referida na subcláusula anterior também poderá ocorrer no caso de inadimplemento da Concessionária na execução do Contrato, que inviabilize ou coloque em risco a Concessão, sendo que a transferência aos financiadores terá por objetivo promover a reestruturação financeira da Concessionária e assegurar a continuidade da operação da Concessão.

25.3. Os contratos de financiamento apresentados à SESAB deverão indicar os dados de contato dos financiadores com o intuito de que estes sejam comunicados da eventual instauração de processo administrativo pela SESAB para investigação de inadimplemento contratual pela Concessionária.

25.4. Eventual transferência posterior do controle da Concessionária pelos financiadores a terceiros dependerá de autorização prévia da SESAB, condicionada à demonstração de que o destinatário da transferência atende às exigências técnicas, financeiras e de regularidade jurídica e fiscal exigidas pelo Edital, consideradas proporcionalmente ao estágio de execução do Contrato.

25.5. A assunção do controle da Concessionária nos termos desta cláusula não alterará as obrigações da Concessionária e de seus controladores perante o Poder Concedente. Todavia, os financiadores não serão responsáveis pelas obrigações que sejam de responsabilidade direta dos antigos acionistas da Concessionária.

CAPÍTULO VI – SANÇÕES

26. Penalidades

26.1. O não cumprimento das cláusulas deste Contrato, de seus Anexos e do Edital, da legislação e regulamentação aplicáveis ensejará, sem prejuízo das responsabilidades civil e penal e de outras penalidades eventualmente previstas na legislação e na regulamentação, a aplicação das seguintes penalidades contratuais:

(i) Advertência;

(ii) Suspensão temporária de participação em licitação e impedimento de contratar com o Governo do Estado da Bahia, por prazo não superior a 5 (cinco) anos;

(iii) Declaração de inidoneidade para licitar ou contratar com o Governo do Estado da Bahia, enquanto perdurarem os motivos da punição;

(iv) Multas, quantificadas e aplicadas na forma desta cláusula e do Anexo 12.

26.1.1. As sanções previstas nos subitens (i), (ii) e (iii) deste artigo poderão ser aplicadas juntamente com a do inciso (iv), facultada a defesa prévia do interessado no respectivo processo, nos termos deste Contrato e da legislação vigente à época da infração.

26.2. Na aplicação das sanções, a SESAB observará as seguintes circunstâncias, com vistas a garantir a sua proporcionalidade:

(i) A natureza e a gravidade da infração;

(ii) Os danos dela resultantes para os Clientes, para a saúde pública e para a SESAB;

(iii) As vantagens auferidas pela Concessionária em decorrência da infração;

(iv) As circunstâncias atenuantes e agravantes;

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EDITAL N° 5/2013

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