INSTRUMENTO PARTICULAR DE CONTRATO DE CESSÃO DE CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS E OUTRAS AVENÇAS

I – PARTES

Pelo presente instrumento particular e na melhor forma de direito, as partes:

RESIDENCIAL MONTANINI EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS SPE LTDA., sociedade limitada, com

ÁPICE SECURITIZADORA S.A., companhia aberta, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Santo Amaro, 48, 1º andar, cj. 12, Xxxxx Xxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 12.130.744/0001-00, representada neste ato na forma de seu Estatuto Social (“Cessionária”);

TRÊS LAGOAS EMPREENDIMENTOS LTDA., sociedade limitada, com sede na Avenida Napoli, nº 500, Xxxxxx XX 00, Xxxx 000 – Xxxxxxxx Xxxxx Xxxx, Xxxxxx Xxxxxxxxxxx Xxxxxxxx, XXX 00.000-000, Xxxxxxx, Xxxxxx xx Xxxxx, inscrito no CNPJ/MF sob o nº 17.833.227/0001-10, neste ato representada nos termos de seu Contrato Social (“Fiadora 1”);

XXXXXXXX XXXXX XX XXXXXXX, brasileiro, casado em comunhão parcial de bens, corretor de imóveis, residente e domiciliado na Rua G-2 – X/X, Xxxxxx 00, Xxxx 00, Xxxxxxxxxxx Xxxxxxxxx, Xxxxxx xx Xxxxxxx Xxxxxx xx Xxxxx, portador do RG nº 18680139 SSP/SP e inscrito no CPF sob o nº 000.000.000-00 (“Fiador 2”);

XXXXX XXXX XX XXXXX, brasileiro, casado, empresário, portador do RG nº 1357.774 DGPC/GO e inscrito no CPF sob o nº 000.000.000-00, residente e domiciliado na Fazenda São José de Dourados, S/N, Xxx. XX 000, XX 00, zona rural Vila Aragonia, Cidade de Goiânia, Estado de Goiás (“Fiador 3”, sendo em conjunto com a Fiadora 1 e Fiador 2, os “Fiadores”).

(sendo a Cedente, a Cessionária, e os Fiadores igualmente denominados, quando considerados em conjunto, simplesmente como “Partes” e, individual e indistintamente, como “Parte”).

II – CONSIDERAÇÕES PRELIMINARES

(a) A Cedente é proprietária dos seguintes bens imóveis, tendo desenvolvido ou encontrando-se atualmente em processo de desenvolvimento, nos termos da Lei nº 6.766, de 19 de dezembro de 1979 (“Lei nº 6.766/79”), do projeto de parcelamento de solo, na modalidade de loteamento, no imóvel objeto da matrícula mãe nº 64.050, do Cartório de Registro de Imóveis, Títulos e Documentos e Civil de Pessoas Jurídicas da Comarca de Três Lagoas, Estado do Mato Grosso do Sul, no qual foi desenvolvido o empreendimento denominado “Residencial Montanini”, registrado no R.03 da matrícula acima, com 1.148 (um mil, cento e quarenta e oito) lotes (“Imóvel” e “Loteamento”), tendo sido já realizada a individualização das matrículas para cada um dos Lotes;

(b) Especificamente para os fins desta operação, tem-se que 142 (cento e quarenta e dois) lotes do Loteamento (“Lotes”) foram vendidos pela Cedente a determinadas pessoas físicas ou jurídicas (“Devedores”), por meio da celebração de instrumentos particulares de contrato de compromisso de venda e compra de lotes (“Compromissos de Venda e Compra”), conforme identificados no Anexo I deste Contrato de Cessão;

(c) Nos termos dos Compromissos de Venda e Compra, a Cedente faz jus, em contraprestação à venda dos Lotes aos Devedores, ao recebimento de parcelas relativas ao preço de aquisição dos Lotes, o que inclui todos e quaisquer valores, presentes e futuros, devidos pelos Devedores à Cedente em decorrência da aquisição dos respectivos Lotes, bem como todos os seus acessórios e garantias e todos os demais encargos e direitos previstos nos Compromissos de Venda e Compra, quais sejam: valor principal, juros, atualização monetária, multas e demais acessórios e encargos perfeitamente descritos nos Compromissos de Venda e Compra (“Créditos Imobiliários”);

(d) A Cedente emitiu, nesta data, por meio do “Instrumento Particular de Emissão de Cédulas de Crédito Imobiliário Integrais, Sem Garantia Real, sob a Forma Escritural e Outras Avenças” (“Escritura de Emissão de CCI”) celebrado entre a Cedente, na qualidade de emissora, e a Vórtx Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda., inscrita no CNPJ/MF sob o nº 22.610.500/0001- 88, na qualidade de instituição custodiante (“Vórtx”), 142 (cento e quarenta e duas) cédulas de crédito imobiliário integrais para representar os Créditos Imobiliários, conforme identificado na

Escritura de Emissão de CCI e no Anexo I deste Contrato de Cessão (“CCI”), conforme o disposto na Lei nº 10.931, de 02 de agosto de 2004 (“Lei 10.931/04”);

(e) A Cedente pretende ceder a totalidade dos Créditos Imobiliários representados pelas CCI à Cessionária ao passo que a Cessionária também tem interesse em adquiri-los, nos termos deste instrumento;

(f) Não obstante todos os termos e condições que serão inseridos neste instrumento, para disciplinar a cessão plena dos Créditos Imobiliários, as Partes, para fins didáticos e de clareza, desde já destacam determinados mecanismos por elas criados, como forma de buscar maior segurança jurídica e financeira para a operação de securitização dos Créditos Imobiliários (“Operação”), conforme seguem:

(g) Como forma de diminuir a exposição de caixa da Cedente e dos Fiadores, o que se materializaria na eventual necessidade de desembolso de recursos financeiros para fazer frente à Coobrigação, à Fiança e às demais obrigações de cunho financeiro que serão por estes assumidas no âmbito da Operação, e conforme abaixo definidas, as Partes criaram e irão controlar um mecanismo de “Amortização Extraordinária” dos CRI, que corresponderá à utilização, pela Cessionária, de parte dos Créditos Imobiliários cedidos em favor da Cessionária, para amortização extraordinária dos CRI, o que fará com que, nos meses onde houver Excesso de Arrecadação (definido abaixo), o saldo devedor dos CRI diminua de forma acelerada a cada amortização extraordinária.

(h) A Cessionária vinculará os Créditos Imobiliários representados pelas CCI aos Certificados de Recebíveis Imobiliários da 83ª Série de sua 1ª Emissão (“CRI”), por meio do “Termo de Securitização de Créditos Imobiliários” (“Termo de Securitização”) a ser firmado, nesta data, entre a Cessionária, acima qualificada, e a Vórtx, na qualidade de agente fiduciário (“Agente Fiduciário”), nos termos da Lei nº 9.514, de 20 de novembro de 1997 (“Lei nº 9.514/97”); e

(i) Os CRI serão distribuídos com esforços restritos, nos termos da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) nº 476, de 16 de janeiro de 2009, pela Finaxis Corretora de Títulos e Valores Mobiliários S.A., com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Paulista, nº 1842, 1º andar, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/MF sob o no 03.317.692/0001-94 (“Coordenador Líder”), em regime de melhores esforços de colocação, nos termos do “Instrumento Particular de Contrato de Distribuição Pública, com Esforços Restritos de Colocação, de Certificados

de Recebíveis Imobiliários de Emissão da Ápice Securitizadora S.A.”, datado de 30 de abril de 2015 (“Contrato de Distribuição” e “Oferta Restrita”, respectivamente).

RESOLVEM, na melhor forma de direito, celebrar este “Instrumento Particular de Contrato de Cessão de Créditos Imobiliários e Outras Avenças” (“Contrato de Cessão”), que se regerá pelas cláusulas a seguir e demais disposições legais aplicáveis.

III – CLÁUSULAS

CLÁUSULA PRIMEIRA – OBJETO

1.1. Cessão de Créditos: O presente Contrato de Cessão tem por objeto a cessão onerosa, em caráter irrevogável e irretratável, dos Créditos Imobiliários da Cedente para a Cessionária (“Cessão de Créditos”).

1.1.1. Nos termos dos artigos 474 e 475 do Código Civil, no caso da ocorrência de Eventos de Recompra Compulsória Parcial ou de Multa Indenizatória, conforme definidos abaixo, os Créditos Imobiliários que venham a ser relacionados aos referidos eventos serão automaticamente retrocedidos pela Cessionária para a Cedente, sendo rescindida de pleno direito a cessão do crédito relacionado, desde que a retrocessão seja paga pela Cedente à Cessionária, transferindo-se a titularidade dos referidos Créditos Imobiliários desde logo, independentemente da efetivação do pagamento de qualquer quantia pela Cedente, sendo certo que será mantida a Alienação Fiduciária de Imóveis sobre os Lotes objeto da Recompra Compulsória Parcial ou da Multa Indenizatória em favor da Cessionária, conforme abaixo definidos. Sem prejuízo disso, a Cedente ficará obrigada ao pagamento do Valor da Recompra Compulsória Parcial ou do valor da Multa Indenizatória, abaixo definidos, conforme o caso (“Cláusula Resolutiva Expressa”).

1.2. Posição Contratual: Fica desde já ajustado entre as Partes que o presente negócio jurídico resume-se à Cessão de Créditos, conforme descrita acima, não representando, em qualquer momento, presente e futuro, a assunção, pela Cessionária, da posição contratual da Cedente, em relação aos Devedores, nos respectivos Compromissos de Venda e Compra, incluindo a assunção de nenhuma das obrigações estabelecidas entre a Cedente e os Devedores referentes ao Loteamento, de modo que a Cedente responsabiliza-se integralmente pelas eventuais indenizações ou quaisquer

obrigações pecuniárias que venham a ser cobradas da Cessionária a esse respeito, inclusive decorrentes de quaisquer dos termos da presente Cessão de Créditos de responsabilidade da Xxxxxxx, obrigando-se a ressarcir integralmente a Cessionária caso seja necessário dispender quaisquer recursos neste sentido.

1.3. Transferência de Titularidade: Os Créditos Imobiliários estão representados pelas CCI, sendo que a sua cessão é formalizada por meio deste Contrato de Cessão e da transferência de titularidade das CCI para a Cessionária junto à CETIP S.A. – Mercados Organizados (“CETIP”).

1.4. Cessão Boa, Firme e Valiosa: A Cedente se obriga a adotar todas as medidas necessárias para fazer a Cessão de Créditos sempre boa, firme e valiosa. A Cedente responderá pela solvência e existência integral dos Créditos Imobiliários representados pelas CCI, assim como por sua exigibilidade, legitimidade e correta formalização, sempre de forma solidária.

1.5. Emissão dos CRI: A Cessão de Créditos destina-se a viabilizar a emissão dos CRI, de modo que os Créditos Imobiliários representados pelas CCI serão vinculados aos CRI até seu vencimento e até que se complete o resgate integral destes. Sendo assim, é condição essencial desta Cessão de Créditos que os Créditos Imobiliários mantenham o seu curso de pagamentos e a sua conformação estabelecidos neste Contrato de Cessão e nos Compromissos de Venda e Compra, respondendo a Cedente perante a Cessionária pelas perdas e prejuízos a esta causados em razão de eventual alteração nos termos dos Compromissos de Venda e Compra sem a prévia e expressa anuência da Cessionária, respeitados, ainda, todos os termos e condições estabelecidos neste Contrato de Cessão.

1.6. Coobrigação: Nos termos do artigo 296 da Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002 (“Código Civil Brasileiro”), a Cedente responderá de forma solidária, pela solvência dos Devedores, assumindo a qualidade de coobrigada e responsabilizando-se pelo pagamento integral dos Créditos Imobiliários objeto da presente Cessão de Créditos, em adição das obrigações de recompra compulsória dos Créditos Imobiliários ou de pagamento da Multa Indenizatória, conforme definida abaixo (“Coobrigação”).

1.6.1. Em razão da Coobrigação, a Cedente estará obrigada a adimplir quaisquer parcelas inadimplidas dos Créditos Imobiliários, independentemente da promoção de qualquer medida, judicial ou extrajudicial, para a cobrança dos Créditos Imobiliários, respondendo solidariamente entre si e entre os Devedores em relação ao pagamento dos Créditos

Imobiliários e de toda e qualquer penalidade advinda do descumprimento das condições estabelecidas neste Contrato de Cessão.

1.6.2. A Cedente está coobrigada em relação à totalidade dos Créditos Imobiliários cedidos por meio do presente Contrato de Cessão, responsabilizando-se pelo adimplemento integral dos Créditos Imobiliários, sem prejuízo e independentemente da execução de outras garantias.

1.6.3. A Cedente deverá cumprir todas as suas obrigações decorrentes da Coobrigação mediante depósito na Conta Centralizadora (conforme definida abaixo), em moeda corrente nacional, sem qualquer contestação ou compensação, líquidas de quaisquer taxas, impostos, despesas, retenções ou responsabilidades, presentes ou futuras, e acrescidas dos encargos e despesas incidentes, até 5 (cinco) dias corridos ao recebimento de qualquer notificação ou comunicação enviada pela Cessionária neste sentido, observado que, mensalmente, a Cessionária poderá se utilizar do Fundo de Liquidez, abaixo definido, para exercer a referida coobrigação.

1.7. Matrícula Mãe do Imóvel: A menção à matrícula mãe do Imóvel, no âmbito desse Contrato de Cessão e dos outros Documentos da Operação (conforme definido abaixo), não tem o objetivo de estabelecer o número atual das matrículas de tal imóvel, mas tão somente fornecer o número da matrícula mãe, na qual o Loteamento teve seu projeto registrado, como forma de facilitar a compreensão da estrutura da Operação. Dessa forma, a existência de matrículas individualizadas para cada um dos Lotes, nessa data, em nada prejudicará a compreensão dos Documentos da Operação, sendo certo, entretanto, que os dados dos Lotes descritos no Anexo I do presente Contrato de Cessão, bem como os Lotes a serem alienados fiduciariamente em favor da Cessionária, na maioria das vezes e quando possível, vinculados à matrícula individualizada de cada Lote e não à matrícula mãe.

CLÁUSULA SEGUNDA – VALOR DOS CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS E PREÇO DE AQUISIÇÃO

2.1. Saldo Devedor dos Créditos Imobiliários: O saldo devedor dos Créditos Imobiliários, a vencerem a partir de 16 de dezembro de 2016, inclusive, é de R$ 16.747.233,53 (dezesseis milhões, setecentos e quarenta e sete mil, duzentos e trinta e três reais e cinquenta e três centavos), (“Data- Base de Aquisição”).

2.1.1. Após o cumprimento de todas as obrigações da Cedente estabelecidas neste Contrato de Cessão (“Obrigações Garantidas”), a Cessionária não fará mais jus ao recebimento dos Créditos Imobiliários, de forma que todos os Créditos Imobiliários existentes à época, vencidos e a vencer, no último mês de pagamento dos CRI, serão devolvidos à Cedente, de acordo com sua titularidade, retrocedendo, assim, à exclusiva propriedade desta, de forma que este Contrato de Cessão estará extinto de pleno direito.

2.2. Preço de Aquisição: Pela cessão dos Créditos Imobiliários a Cessionária pagará à Cedente o valor total de R$ 6.648.056,28 (seis milhões, seiscentos e quarenta e oito mil, cinquenta e seis reais e vinte e oito centavos) (“Preço de Aquisição”).

2.2.1. Do Preço de Aquisição, a Cedente desde já autoriza a Cessionária a descontar; (i) o Fundo de Despesas da Operação, conforme identificadas na cláusula 10 deste Contrato de Cessão, no valor total de R$ 602.589,24 (seiscentos e dois mil, quinhentos e oitenta e nove reais e vinte e quatro centavos); (ii) o valor necessário para o pagamento das despesas flat conforme identificadas na cláusula 10 e no Anexo VII.

2.2.2. Os valores correspondentes ao Preço de Aquisição, quando liberados em favor da Xxxxxxx, quando for o caso, serão transferidos para a seguinte conta bancária: conta nº 11873- 7, Agência 5213, do Banco Bradesco S.A., de titularidade da Cedente (“Conta de Livre Movimentação”).

2.2.3. Cumpridas as Condições Precedentes Liquidação, abaixo definidas, o pagamento do Preço de Aquisição será realizado na data da liquidação financeira dos CRI, desde que tal liquidação financeira da respectiva série dos CRI, tenha ocorrido até às 16:00 horas (inclusive), ou no dia útil imediatamente posterior caso tal liquidação financeira tenha ocorrido após às 16:00 horas, sem a incidência de quaisquer encargos, penalidades ou correção monetária.

2.3. Condições Precedentes Liquidação: A liquidação dos CRI e o consequente pagamento do Preço de Aquisição estará condicionada à conclusão conjunta das seguintes condições precedentes (“Condições Precedentes Liquidação”):

(a) celebração deste Contrato de Cessão, dos instrumentos de Alienação Fiduciária de Imóveis, do Termo de Securitização, do Contrato de Distribuição, da Escritura de Emissão de CCI , conforme

definidos abaixo (em conjunto “Documentos da Operação”), em condições satisfatórias à Cessionária, com a devida comprovação de poderes de representação dos signatários;

(b) recebimento, pela Cessionária, de uma via original devidamente assinada por todas as Partes, de cada um dos Documentos da Operação;

(c) conclusão da auditoria financeira e jurídica de forma satisfatória à Cessionária, a seu exclusivo critério e recebimento do relatório de auditoria jurídica e opinião legal sobre os Documentos da Operação;

(d) obtenção de todas as aprovações societárias necessárias pela Cedente para a formalização dos Documentos da Operação, incluindo aprovações societárias para celebração das Garantias, conforme definidas abaixo, com o respectivo protocolo de registro na Junta Comercial competente;

(e) a obtenção de todas as alterações e aprovações societárias necessárias pelos Fiadores para formalização da prestação de Fiança, conforme definida abaixo, com o respectivo protocolo de registro na Junta Comercial competente;

(f) o registro deste Contrato de Cessão nos competentes cartórios de registro de títulos e documentos da sede/domicílio das Partes;

(g) a prenotação dos Instrumentos de Alienação Fiduciária de Imóveis nos cartórios de registro de imóveis competentes;

(h) comprovar à Cessionária o envio da notificação a todos os Devedores relacionados aos Créditos Imobiliários, por meio de extrato emitido pelos correios, informando sobre a cessão plena dos Créditos Imobiliários em favor da Cessionária, na forma da minuta constante no Anexo II de Contrato de Cessão (“Notificação dos Devedores”);

(i) a emissão e subscrição e integralização da totalidade dos CRI; e

(j) a não ocorrência de nenhum dos Eventos de Recompra Compulsória Integral ou Parcial, conforme definidas abaixo.

2.3.1. O não cumprimento das Condições Precedentes Liquidação em até 60 (sessenta) dias corridos contados desta data acarretará a resolução deste Contrato de Cessão sem ônus para as Partes, exceto pelo pagamento, pela Cedente, da diferença entre os valores retidos na Conta Centralizadora referente ao Preço de Aquisição e o saldo devedor dos Créditos Imobiliários até a data da rescisão, deduzido de eventuais amortizações que venham a ocorrer neste período e acrescido de quaisquer despesas ou perdas que a Cessionária possa vir a incorrer nessa hipótese.

2.4. Quitação: Uma vez pago integralmente o Preço de Aquisição e, desde que constatado o efetivo crédito na Conta de Livre Movimentação, será dada pela Cedente à Cessionária, automaticamente, plena e geral quitação.

2.5. Ajuste do Preço de Aquisição: Para fins das apurações e acertos financeiros a serem realizados pela Cessionária e, a fim de ajustar o Preço de Aquisição por conta do descasamento de índices de atualização monetária dos Créditos Imobiliários quando comparado com o índice de atualização monetária dos CRI, serão feitos os seguintes ajustes (“Ajustes do Preço de Aquisição”):

2.5.1. Sempre que no 10º (décimo) dia do mês subsequente à arrecadação dos Créditos Imobiliários (“Data de Verificação”), o VR, calculado com base na fórmula abaixo descrita, for: (i) um número maior que 1 (um), serão devidos pela Cedente os Pagamentos Cedente (conforme abaixo definido), a título de ajuste do Preço de Aquisição; ou (ii) um número menor que 1 (um), a Cessionária deverá dar a destinação prevista no item 2.5.4 abaixo ao Excesso de Arrecadação (conforme abaixo definido). Caso o VR seja igual a 1 (um), não será devido qualquer pagamento a título de ajuste do Preço de Aquisição.

2.5.2. O valor de referência (“VR”) será calculado com base na seguinte fórmula:

VR = (QMM/VA)

onde:

VR = Valor de Referência;

QMM = Quantidade mínima mensal de recursos necessários para: (a) o pagamento integral das

parcelas de amortização, juros e correção monetária dos CRI, devida no mês civil em curso na Data de Verificação, conforme previsto na cláusula 5 do Termo de Securitização; (b) valores eventualmente devidos a título de multa e encargos moratórios previstos no Termo de Securitização; e (c) eventual recomposição do Valor Fundo de Despesas;.

VA = Somatório do valor dos Créditos Imobiliários pagos pelos Devedores, no Mês de Apuração, conforme abaixo definido, calculados nos termos dos Compromissos de Compra e Venda, incluindo adiantamentos ou qualquer espécie de amortizações extraordinárias realizadas pelos Devedores.

2.5.2.1. Para os fins do subitem 2.5.2, acima, entende-se por “Mês de Apuração” o mês civil em curso na Data de Verificação respectiva.

2.5.3. Caso o VR seja inferior a 1 (um), o excesso de arrecadação entre VA e QMM deverá ser destinado conforme previsto no item 2.5.4 abaixo(“Excesso de Arrecadação”).

2.5.4. Os valores a serem identificados como Excesso de Arrecadação, quando existentes, serão utilizados pela Cessionária de acordo com a seguinte ordem de prioridade, conforme o caso: (i) composição do Fundo de Liquidez, nos termos da cláusula 7.1. abaixo; e (iii) Amortização Extraordinária dos CRI.

2.5.5. Caso, em qualquer Data de Verificação, o VA for inferior à QMM, a Cedente estará obrigada a pagar à Cessionária, no prazo de até 02 (dois) dias úteis a contar da Data de Verificação, o montante em reais correspondente à diferença positiva entre a QMM e o VA, a título de ajuste do Preço de Aquisição (“Pagamentos Cedente”), sob pena de Recompra Compulsória Integral, nos termos da cláusula 5.1. alínea (a).

2.5.6. Exceto nos casos de erro e/ou imprecisão, os cálculos realizados pela Cessionária nos termos deste item e seus subitens serão finais e obrigarão a Cedente.

2.6. Qualquer transferência de recursos da Cessionária ao Cedente será realizada pela Cessionária, líquidos de tributos (incluindo seus rendimentos líquidos de tributos), na Conta de Livre Movimentação, ressalvados à Cessionária os benefícios fiscais desses rendimentos.

CLÁUSULA TERCEIRA – ADMINISTRAÇÃO DOS CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS

3.1 Administração Ordinária dos Créditos Imobiliários: As Partes acordam, de mútuo e comum acordo que:

(a) caberá à Cessionária a administração dos Créditos Imobiliários, diretamente ou por meio da contratação de terceiro especializado;

(b) a administração dos Créditos Imobiliários observará as disposições dos Compromissos de Venda e Compra e, quando aplicáveis, as disposições legais e regulamentares, permanecendo a Cedente responsável pelo relacionamento direto com os Devedores, inclusive para fins de renegociação dos Créditos Imobiliários em atraso, conforme previsto no item 3.1.4 abaixo; e

(c) sem prejuízo do disposto acima, caberá à Cessionária tomar todas as medidas legais necessárias para cobrança dos Créditos Imobiliários, incluindo cobrança judicial junto aos Devedores, bem como para iniciar qualquer procedimento referente ao Lote para garantir o pagamento dos Créditos Imobiliários pelos Devedores. Após a execução, caso remanesçam recursos, a Cessionária se obriga a destinar o saldo residual à Cedente.

(d) caberá à Cessionária realizar retrocessão, cessão de posição contratual de Devedores, bem como dar quitação ao Devedor que tenha seu respectivo Crédito Imobiliário pago integralmente, ou autorizar referida quitação, em até 30 (trinta) dias úteis após a data da quitação do respectivo Contrato Imobiliário, devendo emitir os termos de quitação quando liquidados todos os compromissos contratuais de um respectivo Devedor, e comunicar posteriormente à Instituição Custodiante. Para os fins do aqui disposto, a Cessionária outorgará à Cedente a procuração particular constante no Anexo III a este Contrato de Cessão, a qual terá validade de 1 (um) ano, devendo ser novamente outorgada à Cedente após o seu vencimento, sendo que a Cedente somente poderá declarar a plena, geral e irrevogável quitação aos Devedores, após autorização específica da Cessionária para cada caso, a qual poderá ser enviada inclusive por correio eletrônico, ficando a Cedente obrigada a encaminhar o termo de retrocessão devidamente assinado à Cessionária, em até 20 (vinte) dias da sua celebração.

3.1.1. A emissão e postagem dos boletos, para cobrança bancária das parcelas devidas pelos Devedores, inclusive no caso de amortizações extraordinárias ou liquidações antecipadas, serão efetuadas pela Cessionária, a crédito de conta bancária de sua administração.

3.1.2. Os Devedores pagarão os Créditos Imobiliários por meio de boleto de pagamento, sendo que a totalidade dos recursos será direcionada para a Conta Centralizadora.

3.1.3. Em caso de inadimplemento pelos Devedores, estes poderão ser inseridos no Serviço Central de Proteção ao Crédito pela Cessionária, conforme o caso, bem como poderão encaminhar notificações aos Devedores inadimplentes, além de realizar acordos.

3.1.3.1. Para cumprimento do disposto no item 3.1.3., acima, a Cessionária poderá outorgar procuração particular específica para cada Cedente, conforme Anexo IV ao presente Contrato de Cessão, nos termos e para os efeitos do artigo 653 e seguintes do Código Civil, com a finalidade de representar a Cessionária perante o competente órgão de proteção ao crédito e o cartório de protesto de títulos e documentos ou perante o Devedor inadimplente, sendo que todas as despesas referentes a procurações outorgadas pela Cessionária serão arcadas pela Cedente.

3.1.3.2. Caso a Cedente, (i) extrapole os poderes a elas conferidos em quaisquer procurações outorgadas pela Cessionária, (ii) realize a cobrança indevida do respectivo Devedor inadimplente, (iii) insira indevidamente o respectivo Devedor no órgão de proteção ao crédito; ou (iv) ou promova o protesto indevido do respectivo Devedor, a Cessionária terá direito de regresso contra a Cedente, conforme o caso, sem prejuízo de indenizar a Cessionária por perdas e danos incorridas em razão desta cobrança indevida e terem respectivos mandatos revogados pela Cessionária.

3.1.3.3. A procuração particular específica mencionada no item 3.1.3.1, acima, terá validade de 1 (um) ano, devendo ser novamente outorgada à Cedente após seu vencimento.

3.1.4. Em caso de inadimplemento dos Devedores, poderá a Cedente, independente de anuência da Cessionária, renegociar os Contratos Imobiliários diretamente junto aos Devedores, de modo que: (i) os Devedores poderão pagar à vista as parcelas vencidas dos Contratos Imobiliários, corrigidas monetariamente, ficando a critério da Cedente a liberação dos pagamentos de juros, multa e mora por parte dos Devedores, decorrentes do inadimplemento do pagamento de seus respectivos Créditos Imobiliários; ou (ii) os Devedores poderão pagar as parcelas vincendas do mês corrente, com acréscimo da parcela vencida do

mês anterior, sendo que as demais parcelas vencidas serão prorrogadas e transferidas para o final do fluxo financeiro dos Contratos Imobiliários.

3.1.4.1. Todas as renegociações somente poderão ser realizadas se observadas as seguintes condições:

(a) a renegociação em tela deverá acontecer uma única vez ao ano com cada Devedor ou por Xxxx, caso o Devedor tenha mais de um Lote;

(b) o prazo final do fluxo financeiro prorrogado, de cada Contrato Imobiliário, não poderá ser superior a data de vencimento final dos CRI;

(c) toda e qualquer renegociação com os Devedores deverá ocorrer em momento anterior ao 180º dia de atraso das parcelas dos Contratos Imobiliários, sob pena de Recompra Compulsória do Crédito Imobiliário Cedido específico que ultrapassar este limite temporal, bem como descumprir demais requisitos da renegociação previsto neste item 3.1.4.1; e

(d) a renegociação a ser realizada entre a Cedente e os Devedores deverá ser formalizada, por escrito, e encaminhadas à Cessionária no prazo de 10 (dez) dias contados da respectiva formalização.

3.1.5. Sem prejuízo do acima exposto, a Cedente se obriga, ainda, a fornecer em até 5 (cinco) dias corridos contados de sua solicitação os documentos e informações de que dispõem e que sejam necessários para defesa dos interesses da Cessionária contra as demandas, processos, ações, obrigações, perdas e danos mencionados acima.

3.2. Pagamentos feitos pelos Devedores: Todos os pagamentos efetuados pelos Devedores, a partir da Data-Base de Aquisição, inclusive, serão diretamente creditados na conta corrente nº0350, Agência nº 12769-2, Banco Itaú Unibanco S.A., de titularidade da Cessionária (“Conta Centralizadora”), sendo vedado à Cedente receber diretamente quaisquer valores pagos pelos Devedores ou por terceiros vinculados aos Créditos Imobiliários. Caso a Cedente receba qualquer recurso proveniente dos Créditos Imobiliários, a mesma deverá transferi-los para a Conta Centralizadora em até 2 (dois) dias úteis após o recebimento, sob pena de, sobre tais valores, incorrerem, até a data de efetivo pagamento, além da devida atualização monetária: (i) aplicação,

sobre o saldo total, de juros moratórios de 1% (um por cento) linear ao mês, com base em um mês de

30 (trinta) dias corridos, desde a data de vencimento até a data do efetivo pagamento das obrigações em atraso; e (ii) aplicação, sobre o saldo total acrescido dos encargos, de multa não indenizatória de 2% (dois por cento).

3.2.1. Em decorrência do disposto acima a Cedente obriga-se a tomar todas as providências para assegurar que os pagamentos dos Créditos Imobiliários sejam realizados na Conta Centralizadora.

3.3. Dia Útil: Para todos os fins deste Contrato de Cessão, entende-se como “dia(s) útil(eis)” todos os dias que não sejam um sábado, domingo ou feriado nacional na República Federativa do Brasil.

3.4. Regime Fiduciário: A Conta Centralizadora, indicada pela Cessionária, será a conta sob a qual será instituído o regime fiduciário de que trata a Lei nº 9.514/97, indicada no Termo de Securitização, e todos os recursos que nela transitarem terão a destinação que lhes for atribuída no Termo de Securitização.

3.5. Inadimplência dos Devedores: Na hipótese de atraso no pagamento de qualquer Devedor por período superior a 03 (três) meses e inferior a 6 (seis) meses, a Cedente poderá tentar renegociar a dívida com o Devedor, mantendo o pagamento de parcelas mensais e sucessivas, mas permitindo a prorrogação da quitação dos respectivos Créditos Imobiliários até a data de resgate dos CRI, observadas as condições previstas no item 3.1.4 e 3.1.4.1.

CLÁUSULA QUARTA – GARANTIAS

4.1. Amortização Extraordinária: Observada a destinação dos Créditos Imobiliários recebidos pela Cessionária, qual seja: (a) o pagamento de todo e qualquer montante de principal, juros remuneratórios, encargos ordinários ou de mora, prêmio e demais montantes devidos pelos Devedores à Cessionária; (b) o cumprimento da Coobrigação; (c) composição do Fundo de Liquidez; e

(d) recomposição do Fundo de Despesas, se for o caso, é acordado entre as Partes, desde já, que os recursos remanescentes deverão ser utilizados para amortização extraordinária automática dos Créditos Imobiliários, pela Cedente, conforme previamente autorizado, como forma de amortizar extraordinariamente os CRI (“Amortização Extraordinária” e em conjunto com os atos previstos nas alíneas “a”, “b”, “c” e “d” acima serão igualmente denominados simplesmente como “Uso dos

Créditos Imobiliários”).

4.1.1. Não obstante o disposto acima, os Usos dos Créditos Imobiliários não excluirão a Coobrigação, a Fiança e tampouco a obrigação de Recompra Compulsória Integral, Recompra Compulsória Parcial, pagamento da Multa Indenizatória e Pagamentos Cedente, que deverão ser exercidos com fundos próprios da Cedente ou dos Fiadores, total ou parcialmente com relação a cada obrigação.

4.2. Alienação Fiduciária de Imóveis: A Cedente alienará fiduciariamente os Lotes em favor da Cessionária, em garantia do cumprimento das obrigações da Cedente estabelecidas neste Contrato de Cessão com relação ao respectivo Crédito Imobiliário (“Alienação Fiduciária de Imóveis”), mediante a celebração de “Instrumentos Particulares de Alienação Fiduciária de Imóveis em Garantia e Outras Avenças” (“Instrumentos de Alienação Fiduciária de Imóveis”).

4.2.1. A Alienação Fiduciária de Imóveis recairá sobre os Lotes, conforme identificados no Anexo I deste Contrato de Cessão.

4.3. Fiança: Adicionalmente ao disposto acima, para adimplemento das Obrigações Garantidas, os Fiadores, nos termos do artigo 818 e seguintes do Código Civil Brasileiro, obrigam-se, em caráter irrevogável e irretratável, bem como a seus sucessores a qualquer título, como fiadores, principal pagadores, coobrigados e solidariamente responsáveis perante a Cessionária, por todas as Obrigações Garantidas, com base nos termos e condições abaixo (“Fiança” e, em conjunto com a Alienação Fiduciária de Imóveis e a Coobrigação, “Garantias”).

4.3.1. Verificada a mora da Cedente, nos termos do artigo 397 do Código Civil Brasileiro, os Fiadores deverão, mediante recebimento de notificação por escrito da Cessionária, efetuar em até 5 (cinco) dias úteis contados da notificação enviada pela Cessionária a respeito da mora da Cedente, pagar o valor das Obrigações Garantidas devido e não pago pela Cedente nos termos deste Contrato de Cessão. O pagamento deverá ser realizado de acordo com instruções recebidas da Cessionária.

4.3.2. Os Fiadores expressamente renunciam a todo e qualquer benefício de ordem, bem como a direitos e faculdades de exoneração de qualquer natureza, inclusive os previstos nos artigos 333, parágrafo único, 366, 827, 829, 830, 834, 835, 837, 838 e 839, todos do Código

Civil Brasileiro e 130, II e 794 do Código de Processo Civil.

4.3.3. Nenhuma objeção ou oposição da Xxxxxxx poderá, ainda, ser admitida ou invocada pelos Fiadores com o fito de escusar-se do cumprimento de suas obrigações perante a Cessionária.

4.3.4. Os Fiadores sub-rogar-se-ão nos direitos da Cessionária caso venham a honrar, total ou parcialmente, a Fiança objeto deste Contrato de Cessão, até o limite da parcela da dívida efetivamente honrada, sendo certo que os Fiadores obrigam-se a somente exigir tais valores da Cedente após a Cessionária ter recebido integralmente o valor das Obrigações Garantidas.

4.3.5. Todo e qualquer pagamento realizado pelos Fiadores em relação à Fiança ora prestada será efetuado de modo que a Cessionária receba dos Fiadores os valores que seriam recebidos caso o pagamento fosse efetuado pela própria Cedente, ou seja, livres e líquidos de quaisquer tributos, impostos, taxas, contribuições de qualquer natureza, encargos ou retenções, presentes ou futuros, bem como de quaisquer juros, multas ou demais exigibilidades fiscais.

4.3.6. A presente Fiança entrará em vigor nesta data e permanecerá válida em todos os seus termos até a data do integral cumprimento das Obrigações Garantidas nos termos deste Contrato de Cessão.

4.3.7. Fica desde já certo e ajustado que a inobservância, pela Cessionária, dos prazos para execução da Fiança não ensejará, sob hipótese alguma, perda de qualquer direito ou faculdade aqui previsto, podendo a Fiança ser excutida e exigida pela Cessionária, judicial ou extrajudicialmente, quantas vezes forem necessárias até a integral liquidação das Obrigações Garantidas.

4.3.8. A Fiança é prestada no âmbito deste Contrato de Cessão independentemente de quaisquer outras garantias que a Cessionária tenha recebido ou venha a receber.

4.3.9. Os Fiadores, neste ato, declaram ter lido e concordam, em sua integridade, com o disposto neste Contrato de Cessão, estando cientes dos termos e condições da Fiança prestada.

4.4. Garantias Adicionais: Ainda como forma de garantir o adimplemento das Obrigações Garantidas e o bom andamento da Operação, a Cessionária constituirá ainda o Fundo de Liquidez e o Fundo de Despesas, regrados conforme Cláusula 7 abaixo.

4.5. Excussão de Garantias: Considerando a multiplicidade das Garantias constituídas em favor da Cessionária, fica desde já estabelecido que as Garantias garantem o fiel, pontual e integral cumprimento das Obrigações Garantidas, podendo ser executadas individualmente ou em conjunto, independentemente da ordem de nomeação, a livre critério da Cessionária, sendo certo que a excussão de quaisquer das Garantias não prejudicará, nem impedirá a excussão das demais Garantias, observado o fato de que a Alienação Fiduciária de Imóveis será excutida em relação ao Lote específico e o respectivo Crédito Imobiliário .

CLÁUSULA QUINTA – RECOMPRA COMPULSÓRIA INTEGRAL E RECOMPRA COMPULSÓRIA PARCIAL

5.1. Recompra Compulsória: São eventos de recompra compulsória integral dos Créditos Imobiliários (“Eventos de Recompra Compulsória Integral”) ou eventos de recompra compulsória parcial dos Créditos Imobiliários (“Eventos de Recompra Compulsória Parcial”), a exclusivo critério da Cessionária, que poderá se valer ou não de deliberação dos titulares dos CRI para tanto, dos seguintes eventos:

(a) Eventos de Recompra Compulsória Integral:

(i) não cumprimento, pela Cedente ou pelos Fiadores, de quaisquer obrigações pecuniárias assumidas por força deste Contrato de Cessão, que não tenha sido sanado na prazo de 10 (dez) dias úteis contados da data de envio da notificação à Cedente e aos Fiadores;

(ii) não cumprimento, pela Cedente ou pelos Fiadores, de quaisquer obrigações não pecuniárias assumidas por força deste Contrato de Cessão, que não tenha sido sanada no prazo de 15 (quinze) dias úteis contados do recebimento de notificação enviada pela Cessionária, salvo se outro prazo específico tenha sido previsto neste Contrato de Cessão;

(iii) caso quaisquer declarações da Cedente ou dos Fiadores feitas neste Contrato de Cessão sejam comprovadamente falsas, inconsistentes ou incorretas, de forma a afetar os Créditos Imobiliários, as Obrigações Garantidas ou as Garantias, conforme seja o caso;

(iv) decisão judicial, arbitral ou administrativa declarando a invalidade, ineficácia ou inexequibilidade de uma ou mais das Garantias previstas nesse Contrato de Cessão, exceto se for efetuada a substituição das garantias de forma satisfatória à Cessionária e aos titulares do CRI;

(v) liquidação, dissolução ou extinção da Cedente;

(vi) se houver pedido de qualquer plano de liquidação, recuperação judicial ou extrajudicial em face da Cedente ou da Fiadora 1, independentemente de ter sido requerida ou obtida homologação judicial do referido plano e não apresentada defesa no prazo legal; ou se a Cedente ou a Fiadora 1, conforme o caso, ingressarem em juízo com requerimento de liquidação ou recuperação judicial, independentemente de deferimento do processamento da liquidação ou da recuperação ou de sua concessão pelo juiz competente; ou, ainda, se a Cedente ou Fiadora 1, conforme o caso, formularem pedido de autofalência ou tiver pedido de falência ajuizado contra ela, desde que não elidido no prazo legal;

(vii) se ocorrer a incorporação, fusão ou cisão da Cedente ou qualquer outro processo de reestruturação societária da Cedente, que acarrete na alteração do controle atual, direto ou indireto, da Cedente ou afete a capacidade da Cedente de honrar as obrigações assumidas neste contrato, sem a prévia anuência, por escrito, da Cessionária, exceto se dentro do mesmo grupo econômico da Fiadora 1;

(viii) caso não sejam apresentadas à Cessionária em até 180 (cento e oitenta) dias corridos contados do término do exercício social, as demonstrações financeiras da Cedente e da Fiadora 1, devidamente auditadas por empresa independente credenciada na CVM; e

(ix) caso a Cedente ou os Fiadores venham a ser declarados culpados, em instância judicial, por meio de sentença irrecorrível, pela prática de atos lesivos à administração pública, inclusive por meio de corrupção.

(b) Eventos de Recompra Compulsória Parcial:

(i) caso os Créditos Imobiliários apresentem ocorrência de mora reiterada, assim

considerada a falta de pagamento de 6 (seis) prestações consecutivas, observada a prerrogativa da Cedente nos termos do item 3.1.4 e 3.5 acima;

(ii) caso qualquer Devedor venha questionar o fluxo financeiro do respectivo Compromisso de Venda e Compra em juízo ou fora dele , e por esta razão, deixe de pagar as suas prestações devidas;

(iii) existência presente ou futura de qualquer ação judicial envolvendo os Compromissos de Venda e Compra, os Créditos Imobiliários, ou o Loteamento, que comprometa a capacidade da Cedente de honrar com as obrigações assumidas neste contrato;

(iv) caso a responsabilidade pelo pagamento do Crédito Imobiliário seja transferida para terceiros que não venham a ser previamente aprovados pela Cessionária;

(v) caso ocorra qualquer espécie de abatimento nos valores devidos pelos Devedores nos termos do Compromisso de Venda e Compra, inclusive em decorrência de diferenciação na metragem das áreas dos lotes a serem entregues a tais Devedores;

(vi) caso a Cedente não encaminhe à Cessionária as cópias dos Avisos de Recebimento positivos (“AR”) das referidas Notificação dos Devedores, em até 90 (noventa) dias corridos, contados da data de cumprimento da totalidade da Condições Precedentes Liquidação que serão contados a partir da data de seu envio;

(vii) caso o Crédito Imobiliário venha a ser renegociado com o seu respectivo Devedor, fora dos parâmetros previstos nos itens 3.4.1 e 3.5 acima; e

(viii) caso a Cedente venha a dar quitação aos Devedores sem autorização prévia da Cessionária, em desacordo ao disposto no item 3.1(d) acima.

5.1.1. No caso da ocorrência de quaisquer dos Eventos de Recompra Compulsória, observar- se-á o seguinte:

(a) no caso de ocorrência dos Eventos de Recompra Compulsória Integral, a totalidade dos Créditos Imobiliários será automaticamente alienada pela Cessionária para a Cedente,

de pleno direto, obrigando-se a Cedente ao pagamento do Valor da Recompra Compulsória Integral, definido abaixo (“Recompra Compulsória Integral”); e

(b) no caso da ocorrência dos Eventos de Recompra Compulsória Parcial, aplicar-se-ão os procedimentos da Cláusula Resolutiva Expressa sobre os Créditos Imobiliários objeto dos referidos Eventos de Recompra Compulsória Parcial (“Recompra Compulsória Parcial”).

5.1.2. Em ocorrendo quaisquer dos Eventos de Recompra Compulsória Integral ou Recompra Compulsória Parcial, a Cedente deverá pagar: (a) pela Recompra Compulsória Integral o saldo devedor dos CRI (“Valor da Recompra Compulsória Integral”); e (b) pela Recompra Compulsória Parcial o valor do saldo devedor dos Créditos Imobiliários a serem objeto de recompra(“Valor da Recompra Compulsória Parcial”).

5.1.3. O pagamento do: (1) Valor de Recompra Compulsória Integral deverá ser realizado em no máximo 5 (cinco) dias úteis contados da comunicação, nesse sentido, efetuada pela Cessionária; e (2) do Valor de Recompra Compulsória Parcial deverá ser realizado em, no máximo, 5 (cinco) dias úteis, contados da comunicação nesse sentido, efetuada pela Cessionária. Caso a Cedente deixe de efetivar o pagamento do Valor de Recompra Compulsória Integral ou do Valor de Recompra Compulsória Parcial, conforme seja o caso, sujeitar-se-á ao pagamento de multa moratória de 2% (dois por cento), adicionada de juros moratórios de 1% (um por cento) ao mês ou fração, ambos calculados sobre o Valor de Recompra Compulsória Integral ou do Valor de Recompra Compulsória Parcial, conforme seja o caso, apurado conforme definido acima, enquanto perdurar a mora na efetivação da aquisição dos referidos créditos. Nesta hipótese, considera-se este instrumento como título válido para efeito de execução, nos termos do Código de Processo Civil, sendo cobráveis por via da execução o principal, que corresponde ao valor dos créditos destinados à aquisição por parte da Cedente, acrescido do reajuste monetário das taxas de juros contratuais e dos demais acessórios pactuados nos respectivos Compromissos de Venda e Compra, bem como a multa moratória e os juros moratórios acima convencionados, cobranças essas que podem ser feitas por processos autônomos. Independente das penalidades moratórias acima pactuadas, a Cedente responderá pela reparação das perdas e danos a que derem causa em razão da inexecução das obrigações ora assumidas.

5.1.4. A Cedente se obriga a notificar na data da ocorrência, o Agente Fiduciário e a Cessionária, todo e qualquer evento que possa caracterizar um Evento de Recompra Compulsória Integral, Evento de Recompra Compulsória Parcial ou de pagamento da Multa Indenizatória, conforme abaixo definido, ou quaisquer eventos que possam provocar o vencimento antecipado dos CRI ou que constitua uma hipótese de rescisão dos Compromissos de Venda e Compra.

5.1.5. Após o pagamento do Valor de Recompra Compulsória Integral e do Valor de Recompra Compulsória Parcial, a Cessionária deverá entregar à Cedente, no prazo máximo de 30 (trinta) dias corridos, o termo de quitação referente ao respectivo Crédito Imobiliário.

5.1.6. A exclusivo critério da Cessionária, mediante aprovação prévia dos investidores do CRI, a Cessionária poderá aceitar Créditos Imobiliários adicionais relativos ao Loteamento de titularidade da Cedente em substituição dos Créditos Imobiliários sujeitos aos Eventos de Recompra Compulsória Parcial.

5.2. Acompanhamento de Eventos: O acompanhamento dos Eventos de Recompra Compulsória Integral, Eventos de Recompra Compulsória Parcial e dos eventos que ensejem o pagamento da Multa Indenizatória, conforme definida abaixo, que não estiverem diretamente vinculados ao adimplemento das obrigações de pagamento dos Créditos Imobiliários, serão realizados pelo Agente Fiduciário, em conjunto com a Cessionária, a quem caberá adotar as providências estabelecidas, para essas situações, neste Contrato de Cessão.

5.2.1. As Partes estabelecem ainda que, para fins de acompanhamento de tais eventos, a Cedente deverá enviar declarações anuais à Cessionária e ao Agente Fiduciário conforme Anexo V, até o dia 31 de janeiro de cada exercício social, visando demonstrar o devido cumprimento pelos Devedores e pela Cedente, das referidas condições, ficando a exclusivo critério da Cessionária e do Agente Fiduciário, a solicitação de novos documentos/certidões à Cedente para comprovar o quanto disposto nesta declaração.

CLÁUSULA SEXTA – MULTA INDENIZATÓRIA

6.1. Multa Indenizatória: Caso a legitimidade, existência, validade, eficácia ou exigibilidade dos Créditos Imobiliários seja prejudicada, no todo ou em parte, ou a ilegitimidade, inexistência,

invalidade, ineficácia ou inexigibilidade dos Créditos Imobiliários seja reconhecida em decisão judicial ou arbitral com base na invalidação, nulificação, anulação, declaração de ineficácia, resolução, rescisão, resilição, denúncia, total ou parcial, de qualquer um dos Compromissos de Venda e Compra, de modo que não seja cabível a Recompra Compulsória Parcial, a Cedente se obriga, desde logo, em caráter irrevogável e irretratável, a pagar à Cessionária, na Conta Centralizadora, uma multa referente ao Crédito Imobiliário afetado e que será equivalente ao Valor da Recompra Compulsória Parcial (“Multa Indenizatória”).

6.1.1. A Cedente deverá notificar a Cessionária e o Agente Fiduciário da ocorrência de quaisquer das hipóteses descritas acima, no prazo de até 5 (cinco) dias úteis contados da data em que qualquer delas tiver chegado ao seu conhecimento.

6.1.2. A Multa Indenizatória será devida inclusive no caso de distrato ou qualquer outra forma de rescisão dos Compromissos de Venda e Compra, em decorrência da qual o Devedor faça jus à devolução dos valores pagos no âmbito do Compromisso de Venda e Compra (“Distrato dos Compromissos de Venda e Compra com Devolução de Valores”). No caso de ocorrência de evento que enseje o pagamento da Multa Indenizatória deverão ser aplicados os procedimentos da Cláusula Resolutiva Expressa. Ademais, as Partes desde já declaram e acordam que no caso de Distrato dos Compromissos de Venda e Compra com Devolução de Valores, em nenhuma hipótese a Cessionária estará obrigada a efetuar qualquer devolução de valores em benefício do Devedor, tendo em vista que (i) a Cedente obteve ou tem o direito de obter o devido pagamento do Preço de Aquisição em decorrência da Cessão de Créditos, realizada neste ato em caráter definitivo; (iii) a Cedente se manteve obrigada a, nos termos do item 6.1., acima, garantir a legitimidade, existência, validade, eficácia e exigibilidade dos Créditos Imobiliários durante toda a operação; e (ii) Cedente se manteve na posição contratual de vendedora, cessionária e/ou proprietária dos Lotes. Ainda, a Cedente se obriga a ressarcir integralmente a Cessionária caso seja necessário dispender quaisquer recursos em razão de Distrato dos Compromissos de Venda e Compra com Devolução de Valores.

6.1.3. A Multa Indenizatória será paga no prazo de até 5º (quinto) dia útil a contar do recebimento, pela Cedente, de simples notificação por escrito a ser enviada pela Cessionária com cópia para o Agente Fiduciário, noticiando a ocorrência do evento previsto no item 6.1 acima.

6.1.4. Os pagamentos recebidos pela Cessionária a título de Multa Indenizatória deverão ser creditados na Conta Centralizadora e aplicados única e exclusivamente ao pagamento dos CRI, conforme previsto no Termo de Securitização.

6.1.5. Na hipótese dos Devedores fazerem jus a qualquer restituição dos valores até então pagos em decorrência dos Compromissos de Venda e Compra, a Cedente deverá arcar com todos os encargos financeiros decorrentes de tal obrigação de restituição, isentando a Cessionária de qualquer responsabilidade ou obrigação nesse sentido.

CLÁUSULA SÉTIMA – FUNDO DE LIQUIDEZ E FUNDO DE DESPESAS

7.1. Fundo de Liquidez: A Cessionária deverá constituir, na Conta Centralizadora, o fundo de liquidez (“Fundo de Liquidez”), a partir da ocorrência de inadimplemento por qualquer Devedor de 3 (três) parcelas consecutivas ou alternadas dos Créditos Imobiliários, sendo que o Fundo de Liquidez será composto com os recursos dos Créditos Imobiliários arrecadados em excesso, superior ao valor do QMM e calculado nos termos da fórmula do Excesso de Arrecadação.

7.1.1. Os recursos do Fundo de Liquidez serão utilizados, para: (i) recomprar os Créditos Imobiliários com 6 (seis) parcelas consecutivas ou alternadas em atraso; e (ii) realizar a Amortização Extraordinária dos CRI, conforme previsto na cláusula 4.1, caso haja algum valor remanescente no Fundo de Liquidez, após a realização da recompra indicada no item (i) e desde que não haja nenhum outro Crédito Imobiliário com mais de 3 (três) parcelas consecutivas ou alternadas em atraso.

7.1.1.1. Caso o valor disponível do Fundo de Liquidez for inferior ao valor necessário para realizar a Recompra Compulsória Parcial ou Total dos Créditos Imobiliários conforme o caso, a Cedente se obriga a arcar com a diferença do valor necessário para a realização da referida recompra.

7.1.2. Os recursos do Fundo de Liquidez estarão abrangidos pela instituição do Regime Fiduciário e integrarão o patrimônio separado dos CRI, não podendo os recursos do Fundo de Liquidez, sob qualquer hipótese, ser caracterizado como de propriedade da Cedente, sendo certo que serão aplicados pela Cessionária, na qualidade de titular da Conta Centralizadora, em títulos de emissão do Tesouro Nacional ou cédula de depósito bancário emitida por

instituições financeiras de primeira linha, conforme decidido pela Cessionária, em ambos os casos com liquidez diária, não sendo a Cessionária responsabilizada por qualquer garantia mínima de rentabilidade (“Aplicações Financeiras”). Os resultados decorrentes desse investimento integrarão automaticamente o Fundo de Liquidez.

7.1.3. Liberação do Fundo de Liquidez. Após o pagamento integral de todas as obrigações do CRI e havendo saldo no Fundo de Liquidez, o mesmo deverá ser devolvido pela Cessionária à Cedente, na Conta de Livre Movimentação, em 2 (dois) dias úteis, liquido de todo e qualquer imposto retido nas Aplicações Financeiras, ressalvados os benefícios fiscais dos rendimentos destes recursos à Cessionária.

7.2. Fundo de Despesas. A Cessionária constituirá, na Conta Centralizadora, o fundo de despesas (“Fundo de Despesas”), equivalente à projeção de todas as despesas à vista e recorrentes ao longo de todo o prazo do CRI e descritas na Cláusula 10 deste Contrato de Cessão. O Fundo de Despesa será utilizado para o pagamento de qualquer despesa ordinária e para eventuais despesas extraordinárias dos CRI.

7.2.1. Limite do Fundo de Despesa. O montante do Fundo de Despesas deve ser observado nas Datas de Verificação, nunca devendo ser inferior a R$20.000,00 (vinte mil reais) (“Valor Mínimo do Fundo de Despesas”). Desta forma, sempre que a Cessionária verificar, que o Fundo de Despesas não representa o Valor Mínimo do Fundo de Despesas, deverá esta notificar a Cedente para a recomposição em até 2 (dois) Dias Úteis contados do recebimento da referida notificação, do Valor Mínimo do Fundo de Despesas (“Recomposição do Fundo de Despesas”).

7.2.2. Liberação do Fundo de Despesas. Após o pagamento integral de todas as obrigações do CRI e havendo saldo no Fundo de Despesas, o mesmo deverá ser devolvido pela Cessionária à Cedente, na Conta de Livre Movimentação, em 2 (dois) dias úteis, liquido de todo e qualquer imposto retido nas Aplicações Financeiras, ressalvados os benefícios fiscais dos rendimentos destes recursos à Cessionária.

7.2.3. Os recursos do Fundo de Despesas estarão abrangidos pela instituição do regime fiduciário dos CRI e integrarão o patrimônio separado dos CRI, sendo certo que serão aplicados pela Cessionária, na qualidade de titular da Conta Centralizadora, nas Aplicações

Financeiras, não sendo a Cessionária responsabilizada por qualquer garantia mínima de rentabilidade. Os resultados decorrentes desse investimento integrarão automaticamente o Fundo de Despesas.

CLÁUSULA OITAVA – DECLARAÇÕES DAS PARTES

8.1. Declarações da Cessionária: Cada uma das Partes declara e garante à outra que:

(a) possui plena capacidade e legitimidade para celebrar este Contrato de Cessão, realizar todas as operações aqui previstas e cumprir todas as obrigações aqui assumidas, tendo tomado todas as medidas de natureza societária e outras eventualmente necessárias para autorizar a sua celebração, implementar todas as operações nele previstas e cumprir todas as obrigações nele assumidas;

(b) este Contrato de Cessão é validamente celebrado e constitui obrigação legal, válida, vinculante e exequível, de acordo com os seus termos;

(c) a celebração deste Contrato de Cessão e o cumprimento das obrigações nele assumidas: (i) não violam qualquer disposição contida em seus documentos societários; (ii) não violam qualquer lei, regulamento, decisão judicial, administrativa ou arbitral, a que esteja vinculada; e (iii) não exigem consentimento, ação ou autorização de qualquer natureza;

(d) está apta a cumprir as obrigações previstas neste Contrato de Cessão e agirá em relação a ele com boa-fé, probidade e lealdade; e

(e) as discussões sobre o objeto deste Contrato de Cessão foram feitas, conduzidas e implementadas por sua livre iniciativa.

8.2. Declarações da Cedente e dos Fiadores: A Cedente e os Fiadores declaram e garantem, conjunta e solidariamente, que na data de celebração deste Contrato de Cessão:

(a) a Cedente é sociedade devidamente constituída e em funcionamento de acordo com a legislação e regulamentação em vigor, conforme aplicável;

(b) os representantes legais ou mandatários que assinam este Contrato de Cessão têm poderes

legais, contratuais ou estatutários ou estão legitimamente outorgados para celebrar este Contrato de Cessão, bem como para assumir todas as obrigações aqui estabelecidas;

(d) não se encontram em estado de necessidade ou sob coação para celebrar este Contrato de Cessão e quaisquer contratos e compromissos a ele relacionados ou tem urgência de contratar;

(e) as discussões sobre o objeto contratual deste Contrato de Cessão foram feitas, conduzidas e implementadas por sua livre iniciativa; e

(f) foram informados e avisados de todas as condições e circunstâncias envolvidas na negociação objeto deste Contrato de Cessão e que poderiam influenciar a capacidade de expressar a sua vontade, tendo sido assistidas por advogados durante toda a referida negociação.

8.3. Declarações da Cedente sobre o Loteamento, os Lotes, as CCI e os Créditos Imobiliários. A Cedente declara que:

(a) não se encontra impedida de realizar a Cessão de Créditos, a qual inclui, de forma integral, todos os direitos, ações, prerrogativas e garantias dos Créditos Imobiliários representados pelas CCI;

(b) os Compromissos de Venda e Compra consubstanciam-se em relações contratuais regularmente constituídas e válidas, sendo absolutamente verdadeiros e estando em vigor todos os termos e valores neles indicados, sem qualquer modificação ou aditamentos;

(c) os Créditos Imobiliários representados pelas CCI, cedidos por meio deste Contrato de Cessão, encontram-se livres e desembaraçados de quaisquer ônus, gravames ou restrições de natureza pessoal ou real, não sendo do conhecimento da Cedente a existência de qualquer fato que impeça ou restrinja o direito da Cedente de celebrar este Contrato de Cessão ou de realizar a Cessão de Créditos;

(d) os Compromissos de Venda e Compra foram elaborados e firmados em observância às regras previstas na Constituição Federal, Código Civil Brasileiro e na Lei nº 6.766/79;

(e) é legítima proprietária ou cessionária dos Créditos Imobiliários dos Lotes, sobre os quais não recaem quaisquer ônus ou gravames de qualquer espécie ou que de qualquer forma possam obstar a cessão e o pleno exercício, pela Cessionária, das prerrogativas decorrentes da titularidade dos Créditos Imobiliários por ela adquiridos;

(f) sua situação econômica, financeira e patrimonial não sofreu qualquer alteração recente que possa afetar o cumprimento de suas obrigações decorrentes deste Contrato de Cessão;

(g) responsabiliza-se pelas informações prestadas, pela solvência, existência, validade, licitude, legalidade, veracidade, legitimidade, regularidade e correta formalização dos Compromissos de Venda e Compra, bem como pela devida representação de seus termos nas CCI, de acordo com as condições descritas neste Contrato de Cessão e, caso quaisquer das informações prestadas e devidamente representadas nas CCI não estejam regulares, comprometem-se a tomar todas as providências para a referida regularização, às suas expensas;

(h) não se encontra impedida de realizar a presente Cessão de Créditos, a qual inclui, de forma integral, todos os direitos, ações, prerrogativas e garantias dos Créditos Imobiliários e das CCI assegurados nos termos dos Compromissos de Venda e Compra;

(i) todas as autorizações necessárias para o desenvolvimento do Loteamento foram devida e tempestivamente obtidas pela Cedente, perante as autoridades competentes;

(j) o Loteamento está sendo desenvolvido de acordo e em respeito às normais federais, estaduais e municipais atinentes ao parcelamento de solo e ao meio ambiente;

(k) os projetos do Loteamento foram devidamente aprovados perante as autoridades competentes, e devidamente registrados no cartório de registro de imóveis competente;

(l) não há processos administrativos ou judiciais, pessoais ou reais, de qualquer natureza, contra si em qualquer tribunal, que afetem ou possam vir a afetar os respectivos Lotes, o Loteamento, os Créditos Imobiliários, as CCI ou, ainda que indiretamente, o presente Contrato de Cessão;

(m) não tem conhecimento de lançamentos de débitos fiscais sobre os lotes e sobre o Loteamento em decorrência de dívidas municipais, estaduais ou federais vencidas;

(n) não há restrições urbanísticas, ambientais, sanitárias, de acesso ou segurança relacionadas ao Loteamento, que possam vir a afetar os Créditos Imobiliários representados pelas CCI;

(o) o terreno onde se localiza o Loteamento está livre de materiais perigosos, assim entendidos os materiais explosivos ou radioativos, dejetos perigosos, substâncias tóxicas e perigosas, materiais afins, asbestos, amianto, materiais contendo asbestos ou qualquer outra substância ou material considerado perigoso pelas leis brasileiras, que possam vir a afetar os Créditos Imobiliários;

(p) o terreno onde se localiza o Loteamento não se encontra em área de proteção de manancial, ou de proteção cultural, histórica, paisagística e arqueológica;

(q) não há qualquer pendência ou exigência de adequação suscitada por autoridade governamental referente ao Loteamento;

(r) não há débitos em seu nome ou de qualquer outra pessoa que possa vir a ser responsável pelo Loteamento, ou relativos ao desenvolvimento do Loteamento pendentes perante o Instituto Nacional da Seguridade Social e a Secretaria da Receita Federal;

(s) não há processos de desapropriação, servidão ou demarcação de terras direta ou indiretamente envolvendo o Loteamento, que possam vir a afetar os Créditos Imobiliários ou as CCI;

(t) manterá o cumprimento de suas obrigações previstas nos Compromissos de Venda e Compra;

(u) todos os Devedores são devidamente cadastrados pela Cedente e identificados de acordo com os procedimentos correntemente utilizados pela Cedente, seja pelo seu correspondente número de inscrição de contribuinte de tributos federais (CNPJ/MF ou CPF/MF, conforme o caso) ou por meio de seu documento de identidade civil, com observância às regulamentações aplicáveis;

(v) a cessão de Créditos Imobiliários nos termos deste Contrato de Cessão não estabelece, direta ou indiretamente, qualquer relação de consumo entre a Cedente e a Cessionária, assim como entre a Cessionária e os Devedores;

(w) a cessão dos Créditos Imobiliários não caracteriza: (i) fraude contra credores, conforme

previsto nos artigos 158 a 165 do Código Civil Brasileiro, (ii) infração ao artigo 286 do Código Civil Brasileiro, (iii) fraude de execução, conforme previsto no artigo 792 do Código de Processo Civil Brasileiro; ou (iv) fraude, conforme previsto no artigo 185, caput, do Código Tributário Nacional, bem como não é passível de revogação, nos termos dos artigos 129 e 130 da Lei n.º 11.101, de 9 de fevereiro de 2005; e

(x) não está se utilizando do Loteamento, do presente Contrato de Cessão, tampouco da Operação, para ocultar ou dissimular a natureza, origem, localização, disposição, movimentação ou propriedade de bens, direitos ou valores provenientes, direta ou indiretamente, de infração penal, nos termos da Lei nº 9.613, de 3 de março de 1998, conforme alterada.

8.3.1. A Cedente e os Fiadores comprometem-se a manter válidas e eficazes as declarações contidas neste Contrato de Cessão durante o seu prazo de vigência.

8.4. Inverdade das Declarações: Caso quaisquer das declarações e garantias prestadas acima sejam ou venham a se tornar inverídica ou materialmente incorreta a qualquer momento, a Cessionária poderá notificar a Cedente e os Fiadores para que tomem as medidas necessárias para iniciar os procedimentos para corrigir tal inverdade ou incorreção em até 15 (quinze) dias úteis contados da notificação da Cessionária ou dentro do prazo legal ou administrativo exigido, sem prejuízo de exigir o cumprimento das demais obrigações e garantias estabelecidas neste Contrato de Cessão, sendo certo, ainda, que após tomadas as medidas necessárias para início dos procedimentos de correção da inverdade ou incorreção acima mencionados, a Cedente deverá continuar tomando as medidas necessárias e diligenciando para a solução do referido problema.

CLÁUSULA NONA – OBRIGAÇÕES DA CEDENTE

9.1. Obrigações da Cedente: Sem prejuízo das demais obrigações assumidas neste Contrato de Cessão, a Cedente expressamente obriga-se a:

(a) adotar todas as providências para manter válidas e eficazes as declarações contidas neste Contrato de Cessão e nos demais Documentos da Operação, mantendo a Cessionária informada de qualquer ato ou fato que possa afetar a validade de quaisquer das referidas declarações e adotando as medidas cabíveis para sanar ou evitar a inverdade ou a incorreção da declaração;

(b) praticar todos os atos que lhe sejam exigíveis a fim de evitar que quaisquer dos Devedores pratiquem atos que, em última análise, possam resultar em atrasos injustificados nas obras do Loteamento, conforme o caso, e prejudiquem em qualquer medida os Créditos Imobiliários;

(c) efetuar, de acordo com as regras contábeis aplicáveis nos termos da legislação e da regulamentação brasileira, os respectivos lançamentos contábeis necessários ao registro da cessão dos Créditos Imobiliários à Cessionária, e da Coobrigação, nos termos deste Contrato de Cessão;

(d) realizar o pagamento do Valor de Recompra Compulsória Integral e do Valor de Recompra Compulsória Parcial, nas hipóteses descritas acima respectivamente, observados os procedimentos e prazos estabelecidos neste Contrato de Cessão;

(e) realizar o pagamento da Multa Indenizatória, quando devida, observados os procedimentos e prazos estabelecidos neste Contrato de Cessão;

(f) realizar pagamentos oriundos da Coobrigação, quando devidos, observados os procedimentos e prazos estabelecidos neste Contrato de Cessão;

(g) responsabilizar-se perante a Cessionária em razão do descumprimento, incorreção ou falsidade de quaisquer das declarações ou obrigações deste Contrato de Cessão e dos demais Documentos da Operação;

(h) obter a anuência prévia e por escrito da Xxxxxxxxxxx, mantendo o Agente Fiduciário sempre em cópia, para o caso de: (i) qualquer modificação, total ou parcial, do controle societário da Cedente; (ii) qualquer fusão, cisão parcial ou cisão total da Cedente; ou (iii) qualquer incorporação ou movimentação de ativos ou de participação societária, envolvendo Cedente;

(i) permitir às empresas de auditoria e agentes indicados pela Cessionária, desde que notificado com ao menos 2 (dois) dias úteis de antecedência, o acesso a todos os documentos, arquivos e dados necessários para avaliar o desempenho dos Créditos Imobiliários, quer seja de titularidade da Cessionária, quer seja de titularidade da Cedente;

(j) disponibilizar à Cessionária e, quando solicitado, com cópia para o Agente Fiduciário, relatório contendo as informações relativas à pontualidade histórica dos pagamentos dos Créditos

Imobiliários, inclusive via sistema eletrônico;

(k) no caso de revogação legal, extinção, congelamento, modificações ou não publicação do índice utilizado pelos Compromissos de Venda e Compra, de forma que referido índice não possa ser utilizado para a atualização dos saldos devidos pelos Devedores nos termos dos Compromissos de Venda e Compra, a Cedente obriga-se a eleger o novo índice conforme orientação da Cessionária;

(l) a Cedente, na qualidade de coobrigada, e os Fiadores, como principais e solidários pagadores das Obrigações Garantidas, obrigam-se a honrar suas respectivas obrigações pecuniárias assumidas por força deste Contato de Cessão em até 5 (cinco) dias úteis, e com suas obrigações não pecuniárias igualmente assumidas neste Contrato de Cessão em até 15 (quinze) dias úteis, contados do recebimento de notificação a ser enviada pela Cessionária;

(m) até o cumprimento de todas as Obrigações Garantidas, apresentar à Cessionária, em até 120 (cento e vinte) dias corridos contados do encerramento de cada semestre, e em até 180 (cento e oitenta) dias corridos, contados do encerramento de cada exercício, respectivamente, o balancete semestral e o balanço anual da Cedente, devidamente assinado pelo contador responsável;

(n) comprovar à Cessionária o envio da Notificação dos Devedores relacionados aos Créditos Imobiliários, informando sobre a cessão plena dos Créditos Imobiliários em favor da Cessionária, na forma da minuta constante no Anexo II deste Contrato de Cessão e com aviso de recebimento positivo (“AR”), nos prazos avençados neste Contrato de Cessão;

(o) auxiliar a Cessionária na obtenção do depósito das CCI e do registro da Oferta Restrita perante a CETIP, conforme regulamentação vigente.

9.1.1. Para fins do item 9.1(h) acima, a Cessionária desde já autoriza a Cedente a realizar redução de capital social com a consequente retirada do sócio Sr. Xxxxxxxx Xxxxxxxxx, inscrito no CPF/MF sob o nº 000.000.000-00, integralmente do quadro societário da Cedente, desde que a referida retirada não envolva ou prejudique os Lotes ou Créditos Imobiliários relativos ao presente Contrato.

9.2. Compromisso de Manter a Cessionária Indene de Responsabilidade. A partir da data de assinatura deste Contrato de Cessão, a Cedente e a Garantidora se obrigam a indenizar e manter a

Cessionária indene, contra quaisquer demandas, obrigações, perdas e danos de qualquer natureza direta (excluídos lucros cessantes e danos indiretos) sofridos pela Cessionária originados de ou relacionados a: (i) falsidade contida nas declarações e garantias prestadas pela Cedente ou pelas Fiadoras nos Documentos da Operação; (ii) ação ou omissão dolosa ou culposa da Cedente ou Fiadoras; (iii) demandas, ações ou processos promovidos por Devedores para discutir os Créditos Imobiliários, fundamentados em relação de consumo ou não, desde que o objeto das demandas, ações ou processos não sejam decorrentes da ação ou omissão de qualquer tipo atribuível por culpa ou dolo da Cessionária; (iv) demandas ou reclamações judiciais ou administrativas promovidas pela Cedente, Fiadores ou terceiros interessados que envolvam o pagamento do Preço de Aquisição, o Loteamento; e (v) eventual alteração nos termos dos Contratos Imobiliários sem a prévia e expressa anuência da Cessionária.

9.2.1. O pagamento de qualquer indenização referida no item 9.2 acima deverá ser realizado à vista, em parcela única, mediante depósito na conta corrente a ser oportunamente indicada pelo Cedente ou pela Cessionária, conforme aplicável, dentro de 5 (cinco) dias úteis após o recebimento pela Cedente de comunicação por escrito da Cessionária, indicando o montante a ser pago e que tal valor será aplicado no pagamento dos CRI e em eventuais despesas mencionadas no item 9.2 acima, conforme previsto no Termo de Securitização e conforme cálculos efetuados pela Cessionária, os quais, salvo manifesto erro, serão considerados vinculantes e definitivos.

CLÁUSULA DEZ – DESPESAS GERAIS

10.1. Despesas: O Fundo de Despesas arcará, direta e/ou indiretamente, com as despesas abaixo descritas nos itens abaixo, exceto aquelas que serão descontadas do pagamento do Preço de Aquisição. Todas as demais despesas não previstas nos itens abaixo serão arcadas exclusivamente pela Cedente, ou pelo Fundo de Despesas, caso haja recursos suficientes, ressalvadas as hipóteses de recomposição do Fundo de Despesas pela Cedente:

(i) remuneração do servicer contratado para a administração dos créditos, no montante de R$16,00 (dezesseis reais) por cada contrato em parcelas mensais, atualizadas anualmente pela variação acumulada do IGP-M, ou na falta deste, ou ainda na impossibilidade de sua utilização, pelo índice que vier a substituí-lo, a partir da data do primeiro pagamento;

(ii) remuneração da Cessionária, nos seguintes termos:

a. pela estruturação da Xxxxxxx, será devida parcela única no valor de R$337.647,72 (trezentos e trinta e sete mil, seiscentos e quarenta e sete reais e setenta e dois centavos), a ser descontada do pagamento do Preço de Aquisição e paga à Cessionária ou a quem esta indicar até o 1º (primeiro) Dia Útil contado da primeira data de subscrição e integralização dos CRI, inclusive em caso de rescisão deste Contrato de Cessão;

b. pela administração da carteira fiduciária, em virtude da securitização do Crédito Imobiliário representado integralmente pela CCI, bem como diante do disposto na Lei 9.514 e nos atos e instruções emanados da CVM, que estabelecem as obrigações da Cessionária, durante o período de vigência dos CRI, serão devidas parcelas mensais no valor de R$3.376,48 (três mil, trezentos e setenta e seis reais e quarenta e quarenta e oito), a ser paga à Cessionária no 1º (primeiro) Dia Útil contado da primeira data de subscrição e integralização dos CRI, e as demais, na mesma data dos meses subsequentes até o resgate total dos CRI, atualizadas anualmente, pela variação acumulada do IGP-M, ou na falta deste, ou, ainda, na impossibilidade de sua utilização, pelo índice que vier a substituí-lo, calculadas pro rata die, se necessário. A referida remuneração será devida mesmo após o vencimento final dos CRI, caso a Cessionária ainda esteja atuando, a qual será calculada pro rata die. O montante relacionado à administração da carteira fiduciária, terá um acréscimo de 100% (cem por cento), no caso de Recompra Compulsória dos Créditos Imobiliários ou Vencimento Antecipado dos CRI, bem como excussão das Garantias (“Custo de Administração”);

c. as despesas mencionadas nas alíneas (a) e (b) acima já estão acrescidas do Imposto Sobre Serviços de Qualquer Natureza – ISS, da Contribuição Social sobre o Lucro Líquido – CSLL, da Contribuição ao Programa de Integração Social – PIS, da Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social – COFINS, Imposto de Renda Retido na Fonte – IRRF e de quaisquer outros tributos que venham a incidir sobre a remuneração, nas alíquotas vigentes na data de cada pagamento;

(iii) remuneração da instituição custodiante, pelos serviços prestados nos termos do Instrumento Particular de Emissão de CCI, nos seguintes termos, sendo que os valores abaixo indicados não serão acrescidos de tributos:

a. pela implantação e registro das CCI, será devida parcela única no valor de R$11.951,72 (onze mil, novecentos e cinquenta e um reais e setenta e dois centavos), a ser descontada do pagamento

do Preço de Aquisição e paga até o1º (primeiro) Dia Útil contado da primeira data de subscrição e integralização dos CRI; e

b. pela custódia das CCI, serão devidas parcelas anuais, sendo devida a primeira parcela no valor de R$ 3.585,51 (três mil, quinhentos e oitenta e cinco reais e cinquenta e um centavos) a ser descontada do pagamento do Preço de Aquisição e paga até o 1º (primeiro) Dia Útil contado da primeira data de subscrição e integralização dos CRI e as demais parcelas no valor de R$3.320,42 (três mil, trezentos e vinte reais e quarenta e dois centavos), na mesma data dos anos subsequentes, atualizadas anualmente pela variação acumulada do IGPM, ou na falta deste, ou ainda na impossibilidade de sua utilização, pelo índice que vier a substituí-lo, a partir da data do primeiro pagamento;

(iv) remuneração do agente fiduciário, pelos serviços prestados durante a vigência dos CRI, de acordo com o Termo de Securitização, nos seguintes termos, primeira parcela no valor de R$ 7.171,03 (sete mil, cento e setenta e um reais e três centavos) devida no 1º (primeiro) Dia Útil a contar da data da primeira integralização dos CRI descontada do pagamento do Preço de Aquisição e e parcelas semestrais de R$ 6.640,84 (seis mil, seiscentos e quarenta reais e oitenta e quatro centavos), devidas na mesma data dos semestres subsequentes até o resgate total dos CRI atualizadas anualmente, pela variação acumulada do IGP-M, ou na falta deste, ou ainda na impossibilidade de sua utilização, pelo índice que vier a substituí-lo, a partir da data do primeiro pagamento. A referida despesa já está acrescida do Imposto Sobre Serviços de Qualquer Natureza – ISS, da Contribuição Social sobre o Lucro Líquido – CSLL, da Contribuição ao Programa de Integração Social – PIS, da Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social – COFINS, Imposto de Renda Retido na Fonte – IRRF e de quaisquer outros tributos que venham a incidir sobre a remuneração, nas alíquotas vigentes na data de cada pagamento. A remuneração do agente fiduciário será devida mesmo após o vencimento final dos CRI, caso este ainda esteja atuando, a qual será calculada pro rata die;

(v) remuneração do Coordenador Líder, em parcela única no valor de R$ 41.629,22 (quarenta e um mil, seiscentos e vinte e nove reais e vinte e dois centavos) a ser descontada do pagamento do Preço de Aquisição. A referida despesa já está acrescida do Imposto Sobre Serviços de Qualquer Natureza – ISS, da Contribuição Social sobre o Lucro Líquido – CSLL, da Contribuição ao Programa de Integração Social – PIS, da Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social – COFINS, Imposto de Renda Retido na Fonte – IRRF e de quaisquer outros tributos que venham a incidir sobre a remuneração, nas alíquotas vigentes na data de cada pagamento;

(vi) remuneração do Assessor Legal da Operação, em parcela única no valor de R$ 78.975,09 (setenta e oito mil, novecentos e setenta e cinco reais e nove centavos) a ser descontada do pagamento do Preço de Aquisição. A referida despesa já está acrescida do Imposto Sobre Serviços de Qualquer Natureza – ISS, da Contribuição Social sobre o Lucro Líquido – CSLL, da Contribuição ao Programa de Integração Social – PIS, da Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social – COFINS, Imposto de Renda Retido na Fonte – IRRF e de quaisquer outros tributos que venham a incidir sobre a remuneração, nas alíquotas vigentes na data de cada pagamento;

(vii) pela distribuição, em parcela única no valor de R$ 400.485,32 (quatrocentos mil, quatrocentos e oitenta e cinco reais e trinta e dois centavos) a ser descontada do pagamento do Preço de Aquisição. A referida despesa já está acrescida do Imposto Sobre Serviços de Qualquer Natureza – ISS, da Contribuição Social sobre o Lucro Líquido – CSLL, da Contribuição ao Programa de Integração Social – PIS, da Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social – COFINS, Imposto de Renda Retido na Fonte – IRRF e de quaisquer outros tributos que venham a incidir sobre a remuneração, nas alíquotas vigentes na data de cada pagamento;

(vii) taxa Anbima, em parcela única no valor de R$ 1.306,00 (mil, trezentos e seis reais);

(v) averbações, tributos, prenotações e registros em cartórios de registro de imóveis e títulos e documentos e junta comercial, quando for o caso, bem com as despesas relativas a alterações dos Documentos da Operação;

(vi) todas as despesas incorridas e devidamente comprovadas pelo Agente Fiduciário que sejam efetivamente necessárias para proteger os direitos e interesses dos titulares dos CRI ou para realização dos seus créditos, a serem pagas no prazo de até 15 (quinze) dias contados da apresentação de cobrança pelo Agente Fiduciário nesse sentido, conforme previsto no Termo de

Securitização;

(vii) emolumentos e declarações de custódia da CETIP relativos à CCI e aos CRI;

(viii) custos relacionados à assembleia de titulares dos CRI;

(ix) despesas relativas à abertura e manutenção da Conta Centralizadora;

(x) despesas com gestão, cobrança, realização e administração do Patrimônio Separado e outras despesas indispensáveis à administração do Crédito Imobiliário, exclusivamente na hipótese de liquidação do Patrimônio Separado, inclusive as referentes à sua transferência, na hipótese de o agente fiduciário assumir a sua administração;

(xi) despesas com o registro da Oferta restrita na ANBIMA e CVM, bem como contratação, atualização e manutenção de eventual rating da Oferta Restrita, se for o caso; e

(xii) despesas com CETIP a ser desconta do pagamento do Preço de Aquisição: conforme Anexo VII.

10.1.1. As despesas de (i) a (xii) serão prioritariamente pagas diretamente pelo Fundo de Despesas. Fica facultado à Cessionária solicitar a terceiros, prestadores de serviço, envolvidos com o processo de securitização, que emitam suas faturas diretamente à Cedente.

10.2. Quaisquer despesas não mencionadas na Cláusula 10.1 acima e relacionadas à Oferta Restrita, serão arcadas exclusivamente pelo Fundo de Despesas ou pela Cedente, inclusive as seguintes despesas incorridas ou à incorrer pela Cessionária, necessárias ao exercício pleno de sua função, desde que devidamente justificadas: (a) registro de documentos, notificações, extração de certidões em geral, reconhecimento de firmas em cartórios, cópias autenticadas em cartório e/ou reprográficas, emolumentos cartorários, custas processuais, periciais e similares; (b) contratação de prestadores de serviços não determinados nos Documentos da Operação, inclusive assessores legais, agentes de auditoria, fiscalização e/ou cobrança; (c) despesas relacionadas ao transporte de pessoas (viagens) e documentos (correios e/ou motoboy), hospedagem e alimentação de seus agentes, estacionamento, custos com telefonia, conference calls, e (d) publicações em jornais e outros meios de comunicação, bem como locação de imóvel e contratação de colaboradores para realização de Assembleias (“Despesas Extraordinárias”).

10.2.1.Caso a Cessionária venha a arcar com quaisquer despesas efetivamente devidas pela Cedente, inclusive as Despesas Extraordinárias descritas no item 10.2 acima, nos termos deste Contrato de Cessão e dos demais Documentos da Operação, a Cessionária deverá solicitar o reembolso junto à Cedente de tais despesas com recursos que não sejam do Patrimônio Separado, o qual deverá ser realizado dentro de um prazo máximo de até 15 (quinze) Dias Úteis contados da respectiva solicitação pela Cessionária, acompanhada dos comprovantes do pagamento de tais despesas.

10.3. Reestruturação: Em qualquer reestruturação que vier a ocorrer ao longo do prazo de amortização integral dos CRI, que implique a elaboração de aditamentos aos instrumentos contratuais, notificações e/ou na realização de assembleias gerais extraordinárias de investidores, será devida, pela Cedente à Cessionária, uma remuneração adicional, equivalente a R$900,00 (novecentos reais) por hora de trabalho dos profissionais da Cessionária dedicados a tais atividades, corrigidos a partir da data da emissão do CRI pelo mesmo indexador da Emissão. Também, a Cedente deverá arcar com todos os custos decorrentes da formalização e constituição dessas alterações, inclusive aqueles relativos a honorários advocatícios devidos ao assessor legal escolhido a critério da Cessionária, acrescido das despesas e custos devidos a tal assessor legal. O pagamento da remuneração prevista acima ocorrerá sem prejuízo da remuneração devida a terceiros eventualmente contratados para a prestação de serviços acessórios àqueles prestados pela Cessionária.

10.3.1. Entende-se por "reestruturação" a alteração de condições relacionadas (i) às condições essenciais dos CRI, tais como datas de pagamento, remuneração e índice de atualização, data de vencimento final, fluxos operacionais de pagamento ou recebimento de valores, carência ou covenants operacionais ou financeiros; e (ii) ao vencimento antecipado dos CRI ou da Recompra Compulsória dos Créditos Imobiliários; (iii) realização de assembleias de titulares de CRI; (iv) elaboração, revisão e formalização de aditamentos aos documentos da operação; e (v) realização de notificações, fatos relevantes, comunicados ao mercado, amortizações extraordinárias.

10.4. Na hipótese de mora no pagamento das despesas relacionadas nesta Cláusula, o valor devido será acrescido, a partir do vencimento até a data de seu efetivo pagamento, de multa moratória à taxa efetiva de 2% (dois por cento) incidente sobre o valor em atraso e juros moratórios à taxa efetiva de 1% (um por cento) ao mês incidente sobre o valor em atraso, calculados pro rata die,

independentemente de aviso, notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial.

CLÁUSULA ONZE – GUARDA DOS DOCUMENTOS COMPROBATÓRIOS E DA EXECUÇÃO DAS OBRIGAÇÕES

11.1. Fiel Depositária: As Partes estabelecem a Cedente será responsável perante a Cessionária, como fiel depositária, pela guarda de todos e quaisquer documentos que evidenciam a válida e eficaz constituição dos Créditos Imobiliários incluindo os Compromissos de Venda e Compra e os documentos técnicos do Loteamento (“Documentos Comprobatórios”), devendo ser disponibilizados à Cessionária mediante solicitação, em até 10 (dez) dias úteis ou em prazo inferior, se decorrer de solicitação de terceiros e/ou decorrente de legislação, de modo a possibilitar o cumprimento de quaisquer regulamentos, leis ou determinações judiciais, administrativas ou arbitrais.

11.2. Título Executivo. A Cedente e a Cessionária reconhecem, desde já, que este Contrato de Cessão constitui título executivo extrajudicial, inclusive para os fins e efeitos do artigo 815 e seguintes do Código de Processo Civil Brasileiro.

CLÁUSULA DOZE – PENALIDADES

12.1. Encargos Moratórios: O inadimplemento, por quaisquer das Partes, de quaisquer das obrigações pecuniárias previstas neste Contrato de Cessão caracterizará, de pleno direito, independentemente de qualquer aviso ou notificação, a mora da Parte inadimplente, sujeitando-a ao pagamento imediato dos seguintes encargos pelo atraso: (i) juros de mora de 1% (um por cento) ao mês, calculados pro rata temporis desde a data em que o pagamento era devido até o seu integral recebimento pela Parte credora; e (ii) multa convencional, não compensatória, de 2% (dois por cento) do valor devido.

CLÁUSULA TREZE – NOTIFICAÇÕES

13.1. Notificações: Todos os documentos e as comunicações deverão sempre ser feitos por escrito, assim como os meios físicos que contenham documentos ou comunicações, a serem enviados por quaisquer das Partes nos termos deste Contrato de Cessão, e deverão ser encaminhados para os seguintes endereços:

Se para a Cedente e Fiadores:

RESIDENCIAL MONTANINI EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS SPE LTDA.

Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx xxx Xxxxxx, xx 0000, Xxxx Xxxxxx, Xxxx Xxxxxx xx Xxx, XXX 00.000-000

At.: Sr. Xxxxx Xxxxx x Xx. Xxxxxxxx Xxxxx xx Xxxxxxx Telefone: (00) 0000-0000

Correio eletrônico: xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx@xxxxx.xxx

Se para a Cessionária:

ÁPICE SECURITIZADORA S.A.

Avenida Santo Amaro, nº 48, 1º andar, cj 12 Itaim Bibi – SP – XXX 00000-000

At.: Sr. Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx Telefone: 00 00 0000-0000

Correio eletrônico: xxxxxxxx@xxxxxxxx.xxx.xx e xxxxxx@xxxxxxxx.xxx.xx

13.2. Forma de Notificação: Todas as comunicações decorrentes deste Contrato de Cessão deverão ser feitas por escrito e serão consideradas eficazes: (a) quando entregues pessoalmente à pessoa a ser notificada, mediante protocolo; (b) após 5 (cinco) dias corridos contados da postagem de carta com aviso de recebimento à pessoa a ser notificada; ou (c) no caso de comunicações feitas por fax ou por correio eletrônico, na data da confirmação de que a mensagem foi efetivamente recebida.

CLÁUSULA CATORZE – DISPOSIÇÕES FINAIS

14.1. Alteração deste Contrato de Cessão: Qualquer alteração a este Contrato de Cessão somente será considerada válida e eficaz se feita por escrito, assinada pelas Partes, e registrada nos termos previstos para registro desse Contrato de Cessão.

14.2. Sucessão: A presente Cessão de Créditos é realizada em caráter irrevogável e irretratável, vinculando as respectivas Partes, seus cessionários autorizados ou sucessores a qualquer título, respondendo a Parte que descumprir qualquer de suas cláusulas ou condições pelos prejuízos, perdas e danos a que der causa, na forma da legislação aplicável.

14.3. Anexos: Os anexos a este Contrato de Cessão são dele parte integrante e inseparável. Em caso

de dúvidas entre o Contrato de Cessão e seus anexos prevalecerão as disposições do Contrato de Cessão, dado o caráter complementar dos anexos. Não obstante, reconhecem as Partes a unicidade e indissociabilidade das disposições do Contrato de Cessão e dos anexos, que deverão ser interpretadas de forma harmônica e sistemática, tendo como parâmetro a natureza do negócio celebrado entre as Partes.

14.4. Liberalidade: Os direitos de cada Parte previstos neste Contrato de Cessão (a) são cumulativos com outros direitos previstos em lei, a menos que expressamente excluídos; e (b) só admitem renúncia por escrito e específica. A tolerância e as concessões recíprocas terão caráter eventual e transitório e não configurarão, em qualquer hipótese, renúncia, transigência, remição, perda, modificação, redução ou ampliação de qualquer direito, faculdade, privilégio, prerrogativa ou poderes conferidos a quaisquer das Partes nos termos deste Contrato de Cessão, assim como, quando havidas, o serão, expressamente, sem o intuito de novar as obrigações previstas neste Contrato de Cessão.

14.5. Divisibilidade: Se qualquer disposição deste Contrato de Cessão for considerada inválida ou ineficaz, as Partes deverão envidar seus melhores esforços para substituí-la por outra de conteúdo similar e com os mesmos efeitos. A eventual invalidade ou ineficácia de uma ou mais cláusulas não afetará as demais disposições do presente Contrato de Cessão.

14.6. Negócio Jurídico Complexo: As Partes declaram que o presente Contrato de Cessão integra um conjunto de negociações de interesses recíprocos, envolvendo a celebração, além deste Contrato de Cessão, dos demais Documentos da Operação, razão por que nenhum dos Documentos da Operação poderá ser interpretado ou analisado isoladamente.

14.7. Definições: As palavras e os termos constantes deste Contrato de Cessão, aqui não expressamente definidos, grafados em português ou em qualquer língua estrangeira, bem como, quaisquer outros de linguagem técnica ou não, que, eventualmente, durante a vigência do presente Contrato de Cessão, no cumprimento de direitos e obrigações assumidos por ambas as Partes, sejam utilizados para identificar a prática de quaisquer atos, deverão ser compreendidos e interpretados conforme significado a eles atribuídos nos demais Documentos da Operação ou em consonância com o conceito consagrado pelos usos e costumes do mercado financeiro e de capitais local.

14.8. Controvérsias: As Partes se comprometem a empregar seus melhores esforços para resolver

através de negociações qualquer disputa ou controvérsia relacionada a este Contrato de Cessão.

14.9. Unicidade: O presente Contrato de Cessão constitui o único e integral acordo entre as Partes com relação aos assuntos aqui tratados, substituindo todos os outros documentos, cartas, memorandos ou propostas entre as Partes, bem como os entendimentos orais mantidos entre elas, anteriores à presente data.

14.10. Renegociação: Em quaisquer renegociações que vierem a ocorrer ao longo do prazo de amortização da operação, que impliquem na elaboração de aditivos aos instrumentos contratuais ou na realização de assembleias gerais extraordinárias, será devida pela Cedente à Cessionária uma remuneração adicional, pelo trabalho de profissionais da Cessionária dedicado a tais atividades, corrigidos a partir da data da emissão do CRI pelo mesmo indexador da operação, para cada uma das eventuais renegociações que venham a ser realizadas, bem como deverá arcar com todos os custos decorrentes da formalização e constituição dessas alterações, inclusive aqueles relativos a honorários advocatícios devidos ao assessor legal escolhido a critério da Cessionária, acrescido das despesas e custos devidos a tal assessor legal.

CLÁUSULA QUINZE – COMPROMISSO ARBITRAL

15.1. Arbitragem: Todos os conflitos oriundos ou de qualquer maneira relacionados a este Contrato de Cessão e seus respectivos Anexos, inclusive, dentre outros, aqueles que envolvam sua existência, validade, eficácia, violação, interpretação ou extinção (“Disputa”), serão resolvidos por arbitragem, em conformidade à Lei nº 9.307/1996 e às condições que se seguem.

15.1.1. A Disputa será submetida à administração da Câmara de Conciliação, Mediação, e Arbitragem CIESP/FIESP (“Câmara”) e será conduzida de acordo com o seu regulamento (“Regulamento”), em vigor na data do pedido de instauração da arbitragem, com exceção das alterações a que aludem a as cláusulas seguintes.

15.1.2. A administração e o correto desenvolvimento do procedimento arbitral caberão à Câmara. O procedimento arbitral terá: (i) lugar na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, local onde deverá ser proferida a sentença arbitral; (ii) como idioma oficial o Português; e

(iii) como lei aplicável a da República Federativa do Brasil. As Partes resolvem, de comum acordo que, para dirimir litígios, a Câmara deverá adotar primeiro as cláusulas deste Contrato

e, na omissão, utilizará o disposto na legislação brasileira. Ressalta-se que no caso de conflito entre as normas prevalecerá o previsto neste Contrato.

15.1.3. A arbitragem será constituída por três árbitros (“Tribunal Arbitral”), cabendo ao(s) requerente(s), de um lado, e ao(s) requerido(s), de outro, indicar um árbitro, os quais, de comum acordo, nomearão o terceiro árbitro, que funcionará como Presidente do Tribunal Arbitral. Se houver mais de um requerente e/ou mais de um requerido, os requerentes e/ou requeridos deverão indicar em conjunto seu respectivo árbitro. Caso qualquer dos 3 (três) árbitros não seja nomeado no prazo previsto no Regulamento ou nesta cláusula, caberá à Câmara nomeá-lo na forma estabelecida no Regulamento.

15.1.4. O procedimento arbitral prosseguirá mesmo com a recusa ou abstenção de qualquer uma das Partes em participar do procedimento.

15.1.5. As Partes concordam que a parte sobre a qual for imposta a decisão desfavorável (ou ambas as partes, na proporção em que suas pretensões não forem acolhidas), deverá pagar, em favor da parte vencida, os honorários e despesas havidas com os árbitros, com a Câmara e com perícias e outros tipos de prova determinadas pelo Tribunal Arbitral. Cada Parte arcará com as despesas adicionais a que der causa no decorrer da arbitragem (tais como despesas postais, reprográficas e relacionadas ao transporte de coisas ou pessoas), ou, quando não puder ser identificada a parte que causou a despesa, rateada igualmente entre as partes envolvidas. Cada parte arcará, também, com os honorários de seus respectivos advogados e assistentes técnicos.

15.2. Controvérsias: Caso qualquer controvérsia baseada em matéria decorrente de ou relacionada a este Contrato de Cessão, não possa, por força de lei, ser dirimida pela via arbitral, nos termos desta Cláusula, fica eleito o foro da cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com expressa renúncia de qualquer outro, por mais privilegiado que possa ser, para quaisquer ações judiciais relativas a este Contrato de Cessão e à Operação, inclusive para (i) o início obrigatório do procedimento arbitral, nos termos do artigo 7º da Lei nº 9.307/96, (ii) a obtenção das medidas coercitivas ou cautelares antecedentes, anteriores, vinculantes ou temporárias, bem como (iii) dar cumprimento à sentença arbitral.

15.2.1. Uma vez constituído o Tribunal Arbitral, toda e qualquer medida cautelar deverá ser

requerida a esse tribunal e cumprida por solicitação dos árbitros ao juiz estatal competente, no foro eleito conforme o disposto nesta Cláusula.

E, por estarem justas e contratadas, firmam o presente Contrato de Cessão em 5 (cinco) vias de igual teor e forma, para os mesmos fins e efeitos de direito, obrigando-se por si, por seus sucessores ou cessionários a qualquer título, na presença de 2 (duas) testemunhas abaixo assinadas.

São Paulo, 16 de dezembro de 2016.

(As assinaturas seguem nas próximas páginas)

(Página de assinaturas do “Instrumento Particular de Contrato de Cessão de Créditos Imobiliários e Outras Avenças” celebrado em 16 de dezembro de 2016, entre Residencial Montanini Empreendimentos Imobiliários SPE Ltda., Ápice Securitizadora S.A., Três Lagoas Empreendimentos Ltda., Xxxxxxxx Xxxxx xx Xxxxxxx e Xxxxx Xxxx do Carmo)

RESIDENCIAL MONTANINI EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS SPE LTDA.

Nome:

Cargo:

Nome:

Cargo:

ÁPICE SECURITIZADORA S.A.

Nome:

Cargo:

Nome:

Cargo:

TRÊS LAGOAS EMPREENDIMENTOS LTDA.

Nome:

Cargo:

Nome:

Cargo:

XXXXXXXX XXXXX XX XXXXXXX XXXXX XXXX XX XXXXX

Autorização dos Cônjuges (Outorga Uxória) para fins do art. 1.647 do Código Civil:

XXXXXXXXX XXXXXXXXX XX XXXXX XXXXXXX XXXXXXX XX XXXXXX XXXXXXXX XXXXX

Testemunhas:

Nome:

RG: CPF:

Nome:

RG: CPF:

ANEXO I – DESCRIÇÃO DOS LOTES, DEVEDORES E COMPROMISSOS DE VENDA E COMPRA E

CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS CEDIDOS

Nº

Contrato

Loteamento

Quadr a

Lot e

Nome do Promitente Comprador

CPF/CNPJ

Endereço

Taxa de Juros Contratual (a. a.)

Data da Venda

Valor da Venda (R$)

Indexa dor

Periodici dade de reajuste

Prazo Resta nte

Saldo Devedor (R$)

1 000.188 RESIDENCIAL

MONTANINI

2 000.361 RESIDENCIAL

MONTANINI

Q01 20 XXXXXX XXXXXX XXXXXXXX

PEREIRA

Q01 23 CELMA DE XXXXXX XXXXXXX

AMORIM

000.000.000-00 X. XXXXXX XXXXXXX,

0000,

000.000.000-00 X. XXXXXXXX XXXXXXX,

000,

0,00% 19/02/2014

0,00% 24/05/2014

146.817,60

IGP-M ANUAL

147

150

131.889,87

138.576,97

3 000.155 RESIDENCIAL

MONTANINI

Q02 18 XXXXXXX XXXXXXX XXXXX XXXXXXXX

000.000.000-00 X. XXXXXXXXX, 0000, 0,00% 29/12/2013

146.707,90

IGP-M ANUAL 30

74.503,50

4 000.318 RESIDENCIAL

MONTANINI

5 000.319 RESIDENCIAL

Q02 21 THIAGO BOCH VIANA 000.000.000-00 R. XXXXX XXX, 534, 0,00% 30/04/2014

117.073,50

IGP-M ANUAL 89

95.407,98

MONTANINI Q02 22 THIAGO BOCH VIANA 000.000.000-00 R. XXXXX XXX, 534, 0,00% 30/04/2014 117.073,50 IGP-M ANUAL 89 95.407,98

6 000.047 RESIDENCIAL

MONTANINI

7 000.060 RESIDENCIAL

Q02 31 XXXXXXXXXX XXXX XXXXXXX 000.000.000-00

DIAS

Q02 32 XXXXX XXXXX XXXXXXX

R. XXXXX XXXXXXX 0,00% 09/01/2014 IGP-M ANUAL 119.737,52 XXXXXX, 751, 132.661,50 146

MONTANINI

XXXXXXX 000.000.000-00 X. XXXX XXXXXXX, 0000, 0,00% 09/01/2014 132.661,50 IGP-M ANUAL 146 119.737,52

8 000.017 RESIDENCIAL

MONTANINI

Q02 33 XXXXXXX XXXXX TOSTA 000.000.000-00 X. XXXXXXXX XXXXXX, 000, 0,00% 28/12/2013

102.413,19

IGP-M ANUAL

110

69.720,20

9 000.239

RESIDENCIAL MONTANINI

Q03 07 XXXXX XXXXXXX 000.000.000-00 RUA DAS

0,00% 13/03/2014

132.661,50

IGP-M ANUAL

147

119.174,37

CODORNAS,2316,

10 000.337 RESIDENCIAL

MONTANINI

Q03 14 XXXXX XXXXXXXX XX XXXXX

CRUZ

000.000.000-00 X. XXXXXX X. XXXXXXXX,

000,

0,00% 24/05/2014

132.661,50

IGP-M ANUAL

151

127.051,40

000.240 RESIDENCIAL Q03 MONTANINI	16	XXXXXX XX XXXXX XXXXXXXX	000.000.000-00	R. FARM XXXXX XXXXXXX, 1863,	0,00%	12/03/2014 132.579,60 IGP-M ANUAL 148 119.233,24
000.509 RESIDENCIAL Q03	21	XXXXXXX XXXXXX XXXXXX XXXXX	000.000.000-00	X. XXXX XXXXXX, 0000,	0,00%	29/09/2014 133.084,02 IGP-M ANUAL 155 122.019,10
000.369 RESIDENCIAL X00 XXXXXXXXX	00	XXXXXXX XXXXXX XXXXXX	000.000.000-00	X. XXXXXXXXX XXXXXXXX XX XXXXX,00,	0,00%	10/06/2014 132.661,50 IGP-M ANUAL 103 86.664,20
000.338 RESIDENCIAL Q03 MONTANINI	29	JHONNY XXXXXXXX XXXX XX XXXXXXXX	000.000.000-00	X. XXXXXXXXX X. XXXXX, 0000,	0,00%	19/05/2014 132.661,50 IGP-M ANUAL 150 125.215,48
000.759 RESIDENCIAL Q03	34	XXXXXXX XXXXXX XXXXXXX XXXXXXX	000.000.000-00	E. XXXXXXX XXXXXXX XXXX, 2834,	0,00%	20/01/2016 186.047,42 IGP-M ANUAL 171 170.028,72
000.241 RESIDENCIAL Q05	01	XXXXX XXXXXXX XXXXXXX	000.000.000-00	R. MODELAR APT 44 A, 72,	0,00%	18/03/2014 189.366,63 IGP-M ANUAL 149 173.303,39
000.012 RESIDENCIAL Q05 MONTANINI	02	XXXXXXX XXXX XX XXXXX	000.000.000-00	X. XXXXXXX XXXXXXX, 000,	0,00%	27/12/2013 102.413,19 IGP-M ANUAL 24 42.491,75

12 MONTANINI

15 MONTANINI

16 MONTANINI

18 000.190 RESIDENCIAL

MONTANINI

19 000.065

RESIDENCIAL MONTANINI

20 000.066 RESIDENCIAL

MONTANINI

Q05 07 XXXXXXX XX XXXX 000.000.000-00 X. XXXX XXXXXXX, 000, 0,00% 14/02/2014

Q05 08 XXXXXXXX XXXXX XXXXXXX 000.000.000-00 XXX 0, 000, 0,00% 21/01/2014

Q05 09 XXXXXXX XXXXX XXXXXXX 000.000.000-00 XXX 0, 000, 0,00% 21/01/2014

117.073,50

99.961,26

IGP-M ANUAL 86

IGP-M ANUAL 14

92.791,59

31.954,15

21 000.090 RESIDENCIAL

MONTANINI

Q05 10 XXXX XXXX XXXXX 055.029.478-31 XXX XXXXXX XXXXX

XXXXXX, 0000,

0,00% 17/01/2014

132.661,50

IGP-M ANUAL

145

117.848,75

22 000.673 RESIDENCIAL

MONTANINI

Q05 11 XXXXXXXXX XXXXX DO

NASCIMENTO

000.000.000-00 X. XXXXXXXXXXXX, 0000 , 0,00% 10/04/2015

133.084,02

IGP-M ANUAL

161

127.216,56

23 000.078 RESIDENCIAL

MONTANINI

24 000.077 RESIDENCIAL

MONTANINI

25 000.366 RESIDENCIAL

MONTANINI

Q05 15 XXXXXXXX XXXXXXXX MARCO 000.000.000-00 X. XXXXXXXX XX

XXXXXXXX, 000,

X00 00 XXXXXXXX XXXXXXXX MARCO 000.000.000-00 X. XXXXXXXX XX

XXXXXXXX, 000,

X00 00 XXXX XXXXXXX XXXXXXXXX 946.304.888-04 R. XXXXXXX XX

XXXXXXXX, 0000,

0,00% 15/01/2014

0,00% 06/06/2014

132.661,50

117.073,50

IGP-M ANUAL

147

119.174,37

100.734,27

Nº

Contrato

Loteamento

Quadr a

Lot e

Nome do Promitente Comprador

CPF/CNPJ

Endereço

Taxa de Juros Contratual (a. a.)

Data da Venda

Valor da Venda (R$)

Indexa dor

Periodici dade de reajuste

Prazo Resta nte

Saldo Devedor (R$)

26 000.487 RESIDENCIAL

MONTANINI

27 000.423 RESIDENCIAL

MONTANINI

Q05 22 XXXX XXXXXXX XXXXXX XXXXXXX

Q05 29 XXXXXXX XXXXXXXXX DE

JESUS

000.000.000-00 X. XXX XXXXX XX XXXX,

000,

000.000.000-00 XX. XXX. XXXXXX

XXXXXXX - XX 000, 00,

0,00% 09/09/2014

0,00% 30/07/2014

133.084,02

132.661,50

IGP-M ANUAL

154

152

131.114,06

128.432,17

28	000.039	RESIDENCIAL MONTANINI	Q06	01	XXXX XXXXX XXX XXXXXX	000.000.000-00	X. XXXXX XX XXXXX, XX 000 XX00,	0,00%	06/01/2014	178.029,93	IGP-M	ANUAL	115	150.073,85
29	000.709	RESIDENCIAL MONTANINI	Q06	16	XXXXXX XXXXXXXXX XXXXX	000.000.000-00	X. XXXXXXX XXXXXX XXXXXXXXX,000,	0,00%	06/07/2015	133.084,02	IGP-M	ANUAL	164	130.068,19
30	000.410	RESIDENCIAL MONTANINI	Q06	18	XXXXXX XXXXXXX DO NASCIMENTO	000.000.000-00	X. XXXXXX XXXXXXXX, 0000,	0,00%	21/07/2014	184.870,12	IGP-M	ANUAL	152	178.975,44
31	000.476	RESIDENCIAL MONTANINI	Q06	30	XXXX XXXXXXXXX XXXXX	000.000.000-00	X. XXXXXXX XXXXXXXX XXXX0, 0000,	0,00%	31/08/2014	133.084,02	IGP-M	ANUAL	152	129.411,28
32	000.584	RESIDENCIAL MONTANINI	Q06	31	XXXXXX XXXXXXX XXXXX	000.000.000-00	R. XXXXXX XXXXXXX, 53,	0,00%	19/12/2014	133.084,02	IGP-M	ANUAL	157	123.905,97
33	000.677	XXXXXXXXXXX XXXXXXXXX	X00	00	XXXXXXX XXXXXX XXXXXX	000.000.000-00	X. XXXXXXXX XXXXXX, 0000,	0,00%	18/04/2015	133.083,80	IGP-M	ANUAL	161	127.216,56
34	000.220	RESIDENCIAL MONTANINI	Q07	09	XXXXXXX XXXXXX XXXX	000.000.000-00	AL. XXXXX XXXXXX, 38,	0,00%	03/03/2014	301.362,79	IGP-M	ANUAL	148	271.366,88

35 000.212 RESIDENCIAL

MONTANINI

Q08 08 XXXXXXXX XXXXXX XXXXXX

JACOBS

214.248.858-76 AV. XXXXXX XXXXX

VERDE, 913,

0,00% 03/03/2014

248.856,62

IGP-M ANUAL

148

224.086,80

36 000.044 RESIDENCIAL

MONTANINI

37 000.045 RESIDENCIAL

MONTANINI

38 000.137 RESIDENCIAL

MONTANINI

Q08 17 EVILDE XXXXXXXXXXX XXX 000.000.000-00 ST. SÃO PEDRO, SN, 0,00% 13/01/2014 Q08 18 EVILDE XXXXXXXXXXX XXX 000.000.000-00 ST. SÃO PEDRO, SN, 0,00% 13/01/2014

Q08 20 XXXXXXX XXXXXXXXXX 000.000.000-00 X. XXXXX, 000, 0,00% 21/01/2014

203.669,56

128.466,30

104.871,90

IGP-M ANUAL

145

180.926,65

114.120,80

68.743,00

39 000.671

RESIDENCIAL MONTANINI

40 000.019 RESIDENCIAL

MONTANINI

XXXXXX XXXXXXX XX XXXXX XXXXXXX

Q08 22

Q09 01 XXXXXX XXXXXXX XXX XXXXXX

000.000.000-00 X. 00 XXXX, 000,

000.000.000-00 X. XXXXXX, 00,

XX 000

0,00%	28/03/2015 128.876,31 IGP-M ANU
0,00%	29/12/2013 184.553,56 IGP-M ANU
0,00%	22/06/2015 128.875,91 IGP-M ANU
0,00%	07/01/2014 120.775,50 IGP-M ANU
0,00%	05/01/2015 128.875,91 IGP-M ANU
0,00%	31/05/2014 126.001,53 IGP-M ANU
0,00%	23/05/2014 126.001,53 IGP-M ANU

AL 85

125.214,66

139.462,05

41 000.704 RESIDENCIAL

MONTANINI

42 000.041 RESIDENCIAL

MONTANINI

43 000.589

RESIDENCIAL MONTANINI

44 000.362 RESIDENCIAL

MONTANINI

45 000.351 RESIDENCIAL

MONTANINI

Q09 08 XXXXXXX XXXXXX XXXXXXXXX 000.000.000-00 X. XXXXXXXXX XXXXXXX

XXXXX, 0000,

COSTA, 2702,

Q09 11 OSVALDO MOMENTI 000.000.000-00 X. XXXX XXXXXXX, 0000, Q09 31 XXXXX XXXXXXX XX XXXXX 000.000.000-00 X. XXXXXX XXXX XX

X00 00 XXXXXX XXXXXXX XX XXXXX 000.000.000-00 X. XXXXX XX XXXXXX,

0000,

X00 00 XXXXXXX XX XXXXX XXXXXX 000.000.000-00 R. XXXXX X XXXXX,

AL 164

AL 97

AL 158

AL 150

AL 151

125.955,28

85.875,07

121.982,32

118.929,00

120.673,16

46 000.158

RESIDENCIAL MONTANINI

47 000.205 RESIDENCIAL

MONTANINI

48 000.481 RESIDENCIAL

MONTANINI

XXXXXX XX XXXX XXXXXXX XXXXXXX

Q10 14

Q10 15 XXXXXXXXX XXXXXXX XXXXXXX

Q10 19 XXXXXXX XXXXXX DE

XXXXXXXX XXXXX

000.000.000-00 X. XXXXXX XXXXXX, 000 , 0,00% 06/02/2014

000.000.000-00 X. 00, 000, 0,00% 17/02/2014

000.000.000-00 X. XXXXXXXXXXXX, 00, 0,00% 09/09/2014

126.001,53

161.509,99

IGP-M ANUAL

147

154

113.191,47

158.903,36

49 000.084 RESIDENCIAL

MONTANINI

Q10 20 XXXXXXX XX XXXXXXX XXXXX

000.000.000-00 X. XXXXXXXXX XXXXXXX

XXXXX, 0000,

0,00% 16/01/2014

128.616,92

IGP-M ANUAL

146

116.087,19

50 000.051

RESIDENCIAL MONTANINI

51 000.029 RESIDENCIAL

MONTANINI

Q10 25 TALITA DE XXXXX XXXXXXX 000.000.000-00 X. XXX XXXXXXX X XX

XXXXX, 0000,

Q10 27 XXXX XXXXXXX XXXXX 000.000.000-00 X. XXXX X XX XX

XXXXXXXX, 000,

0,00% 05/01/2014

120.917,12

IGP-M ANUAL

116

115

103.749,02

101.930,25

52	000.056	RESIDENCIAL MONTANINI	Q10	28	XXXXXXX XXXXXXX XXXX XXXXXX	000.000.000-00	X. XXXXXXXXX, 0000,	0,00%	13/01/2014	128.616,92	IGP-M	ANUAL	146	116.087,19
53	000.057	RESIDENCIAL MONTANINI	Q10	29	XXXXXXX XXXXXXX XXXX XXXXXX	000.000.000-00	X. XXXXXXXXX, 0000,	0,00%	13/01/2014	128.616,92	IGP-M	ANUAL	146	116.087,19
54	000.061	RESIDENCIAL MONTANINI	Q10	30	XXXXXXXX XXXX DA SILVA	000.000.000-00	X. XXXXX XXXXXXXXXXX XXXXXXX, 000,	0,00%	12/01/2014	128.616,92	IGP-M	ANUAL	145	114.255,65
55	000.285	RESIDENCIAL MONTANINI	Q11	01	XXXXXXX XXXXX XX XXXXXXX	000.000.000-00	R. PROF XXXXXX X. XXXXXXXX, 2152,	0,00%	07/04/2014	163.069,32	IGP-M	ANUAL	148	146.838,20

Nº

Contrato

Loteamento

Quadr a

Lot e

Nome do Promitente Comprador

CPF/CNPJ

Endereço

Taxa de Juros Contratual (a. a.)

Data da Venda

Valor da Venda (R$)

Indexa dor

Periodici dade de reajuste

Prazo Resta nte

Saldo Devedor (R$)

60 000.527 RESIDENCIAL

MONTANINI

61 000.255

RESIDENCIAL MONTANINI

UES

000.676 RESIDENCIAL Q11

MONTANINI

XXXXXXXX XX XXXXX

000.000.000-00 X. XXXX XXXX

XXXXXX, 0000,

000.000 RESIDENCIAL Q11

MONTANINI

XXXXXXXXXXXXX XX XXXXXXXX

000.000.000-00 X. XXXXXXXX,

XXXXX0 XX00

000.000 RESIDENCIAL Q11

MONTANINI

XXXXXXX XXXXXXXX ROSA

000.000.000-00 X. XXXXX XXX

XXXXXXX, 000

000.000 RESIDENCIAL Q11

MONTANINI

XXXXXX XXXXXXXX XXX XXXXXX

000.000.000-00 X. XXXXXXXX

XXXX, 000,

0,00%	09/04/2015
0,00%	27/04/2015
0,00%	09/03/2015
0,00%	05/02/2015

140,

ENTA DE 0,

SOARES

Q13 01 XXXXXXX XXXXXXX XXXXXXX 000.000.000-00 R. DR VITAL BRASIL, 0,00% 10/10/2014 Q13 10 XXXXX XXXXX XXXXX XXXXX 000.000.000-00 X. XXXXX XX, 0000, 0,00% 01/04/2014

128.297,72

128.408,08

128.297,72

167.057,59

130.539,42

IGP-M ANUAL

161

160

159

155

149

122.641,30

121.383,91

121.625,46

153.167,90

119.466,41

62 000.307

RESIDENCIAL MONTANINI

63 000.438 RESIDENCIAL

MONTANINI

Q13 11 XXXXXXXX XXXX XX XXXXX 000.000.000-00 X. XXXXX XXXXXXXXXXX

XXXXXXX, 000,

X00 00 XXXX XXXXXXXXX XX XXXXX 000.000.000-00 X. XXXXXX X XXXXXXX,

000,

0,00% 05/05/2014

0,00% 01/08/2014

130.539,42

127.890,09

IGP-M ANUAL

150

153

123.211,50

124.616,97

64 000.422 RESIDENCIAL

000.204 RESIDENCIAL Q14

MONTANINI

JANANDA APARECIDA MONTEIRO DE MELO

010.060.261-42 X. XXXXXX XX

XXXXX, 0000,

000.000 RESIDENCIAL Q14

XXXXXXX XXXXXXXXX DE

000.000.000-00 X. XXXXXXX X

XXXXXXXXX

X00 30 XXXX XXXXXXX XXXXXXX 000.000.000-00 R. XXXX XXXX, 3221, 0,00% 23/07/2014

127.890,09

IGP-M ANUAL

153

124.616,97

69 MONTANINI

RREIRA DA E ARO, SITOR, CHACARA EFREDO

0,00% 22/02/2014

0,00%	14/01/2014 103.377,89 IGP-M ANUAL 146 93.306,87
0,00%	29/11/2014 126.404,16 IGP-M ANUAL 156 116.499,24
0,00%	04/02/2014 103.377,89 IGP-M ANUAL 147 92.867,25
0,00%	17/09/2014 103.377,89 IGP-M ANUAL 152 99.891,36
0,00%	07/01/2014 103.377,89 IGP-M ANUAL 145 91.834,30
0,00%	19/02/2014 103.377,89 IGP-M ANUAL 147 95.472,09

103.377,89

IGP-M ANUAL

147

92.867,25

72 000.201 RESIDENCIAL

MONTANINI

Q14 25 XXXXX XXXXXX XX XXXXXXXX 000.000.000-00 X. XXX XXXX XX XXXXX,

0000,

XXXXXXXXX

000.000 RESIDENCIAL Q14

MONTANINI

FREITAS

XXXX XXXXXXX XXXXXXXX

3091,

000.000.000-00 X. XX XXXXX

0000,

000.000 RESIDENCIAL Q14

MONTANINI

XXXXXXX XX XXXXX XXXXX

000.000.000-00 GBL C. VERDE

SHALON, 48,

000.492 RESIDENCIAL Q14

XXXXXX XXXX XXXXXXX

000.000.000-00 X. XXXXXX XXX

XXXXX, 0000,

000.000 RESIDENCIAL Q14

MONTANINI

XXXXXXXX XXXXXXX XXXXXXX XXX XXXXXX

000.000.000-00 XXX 00, 000,

000.000 RESIDENCIAL Q14

MONTANINI

XXXXXX XXXXXXXXX XXX XXXXXX

000.000.000-00 XXX X, 0000,

0,00% 24/02/2014

103.377,89

IGP-M ANUAL

147

92.436,54

73 000.291

RESIDENCIAL MONTANINI

74 000.292 RESIDENCIAL

MONTANINI

XXXXXX XXXXXXX XXXXXXX XXXXX

Q14 29

Q14 30 XXXXXX XXXXXXX XXXXXXX

FILHO

000.000.000-00 X. XXXXXX XXXXXXXXX

XXXXX, 0000,

000.000.000-00 X. XXXXXX XXXXXXXXX

XXXXX, 0000,

0,00% 10/04/2014

103.377,89

IGP-M ANUAL

149

94.608,81

75	000.355	RESIDENCIAL MONTANINI	Q14	33	XXXX XXXXXXXXX	000.000.000-00	R. XXXX XXXX TP 3 PAL AP 1021,84,	0,00%	02/06/2014	103.377,89	IGP-M	ANUAL	151	99.006,17
76	000.653	RESIDENCIAL MONTANINI	Q15	05	XXXXXXXX XXXXXXX XX XXXXX XXXXXX	000.000.000-00	X. XXXX XXXXX XXXXXXX, 000,	0,00%	23/02/2015	126.404,16	IGP-M	ANUAL	154	115.107,30
77	000.092	RESIDENCIAL MONTANINI	Q15	12	XXXX XXXXXX XX XXXXX	000.000.000-00	X. XXXX XXXXX XXXXXXX, 000,	0,00%	20/01/2014	103.377,89	IGP-M	ANUAL	147	92.867,25
78	000.096	RESIDENCIAL MONTANINI	Q15	13	TALITA MARQUES XXXXXXX XX XXXXX	000.000.000-00	X. XXXX XXXXX XXXXXXX, 000,	0,00%	20/01/2014	103.377,89	IGP-M	ANUAL	147	92.867,25
79	000.284	RESIDENCIAL MONTANINI	Q15	23	XXXXXX XXXXXXX XX XXXXXXX	000.000.000-00	X. XXXX X. XXXXXXXXX, 0000,	0,00%	09/04/2014	103.377,89	IGP-M	ANUAL	149	94.608,81
80	000.330	RESIDENCIAL MONTANINI	Q15	24	XXXXXX XXXXXXXX SHINZATO	000.000.000-00	X. XXXXXX XX XXXXX, 000,	0,00%	08/05/2014	103.146,80	IGP-M	ANUAL	150	96.907,19
81	000.364	RESIDENCIAL MONTANINI	Q15	25	CESAR XXXXXXX XXXXXX XXXXXXXX	000.000.000-00	X. XXX XXXX X XX XXXXXXXX, 0000,	0,00%	06/06/2014	103.377,89	IGP-M	ANUAL	151	99.006,17

82 000.311 RESIDENCIAL

MONTANINI

Q15 26 XXXXX XXXXXX XXXXX 000.000.000-00 R. XXXXXXX XXXXXXX,

XXXXXXXXX

XXXXXXXXX, 1559,

Q16

XXXXXX XXXX XXXXXXXX

000.000.000-00

X. XXXXX, 000 XXXX 931,

0,00%

02/05/2014

Q16

XXXXX XXXXXXXX XX XXXXXXX XXXXX

064.487.651-69

X. XXXXXXXX XXXX,000,

0,00%

09/05/2014

868,

0,00% 29/04/2014

103.377,89

IGP-M ANUAL

150

97.575,00

83 000.216

RESIDENCIAL MONTANINI

84 000.324 RESIDENCIAL

MONTANINI

85 000.332 RESIDENCIAL

MONTANINI

Q15 29 XXXXXXXX XX XXXXX

000.000.000-00 R. VISCONDE DE

0,00% 01/03/2014

103.377,89

IGP-M ANUAL

147

150

149

92.867,25

97.575,00

94.608,81

Nº

Contrato

Loteamento

Quadr a

Lot e

Nome do Promitente Comprador

CPF/CNPJ

Endereço

Taxa de Juros Contratual (a. a.)

Data da Venda

Valor da Venda (R$)

Indexa dor

Periodici dade de reajuste

Prazo Resta nte

Saldo Devedor (R$)

86 000.211 RESIDENCIAL

MONTANINI

MONTANINI		ROSAN
000.161 RESIDENCIAL Q16 MONTANINI	17	XXXXXXX XXXXX XX XXXXXXXX	000.000.000-00 X. XXXXX XXX
000.000 RESIDENCIAL Q16 MONTANINI	18	XXXX XXXXXXX XXXXXXXX	000.000.000-00 XXX XXXXXXX 00,
000.000 RESIDENCIAL Q16 MONTANINI	21	XXXXX XXXX XX XXXXX	000.000.000-00 AV. DR XXXX 2419,
000.268 RESIDENCIAL Q16	24	XXXXXX XXXXXXX	000.000.000-00 X XXX 000 XX 000,
000.269 RESIDENCIAL Q16	32	XXXXXXX XXXXXXX XXXXX	000.000.000-00 X. XXXXXXXX XXXXXXX, 00
000.000 RESIDENCIAL Q16 MONTANINI	33	XXXXXXXXX XX XXXXX XXXXX	000.000.000-00 X. XXXX XXXX
000.000 RESIDENCIAL Q17 MONTANINI	02	XXXXXX XXXXX XXXXXXXX	000.000.000-00 AV. PROFESS XXXXXX, 818,

87 000.093 RESIDENCIAL 88

91 MONTANINI

92 MONTANINI

95 000.406 RESIDENCIAL

MONTANINI

Q16 09 XXXXXXXXX XXXXX XX XXXXX

ALKMIN

Q16 12 XXXXXXXXX XXXXXXXXX

Q17 04 XXXXXX XXXXXXX XX XXXXXXXX

000.000.000-00 X. XXXX XXXX, 0000,

0,00%	01/03/2014 103.377,89 IGP-M ANUAL 148 93.088,36
0,00%	16/01/2014 103.377,89 IGP-M ANUAL 145 91.834,30
0,00%	01/02/2014 139.858,18 IGP-M ANUAL 146 126.233,30
0,00%	12/05/2015 171.849,53 IGP-M ANUAL 162 166.968,04
0,00%	05/01/2014 103.377,89 IGP-M ANUAL 147 92.867,25
0,00%	02/04/2014 103.377,89 IGP-M ANUAL 149 94.608,81
0,00%	07/04/2014 103.377,89 IGP-M ANUAL 149 94.608,81
0,00%	06/03/2014 103.377,89 IGP-M ANUAL 148 93.088,36
0,00%	17/03/2014 107.207,76 IGP-M ANUAL 147 96.308,52
0,00%	16/09/2014 107.207,76 IGP-M ANUAL 151 102.674,68
0,00%	24/01/2014 107.207,76 IGP-M ANUAL 146 96.763,68
0,00%	29/05/2014 107.625,81 IGP-M ANUAL 151 103.074,11
0,00%	11/04/2014 107.938,38 IGP-M ANUAL 149 98.782,47
0,00%	02/01/2014 147.129,16 IGP-M ANUAL 110 126.453,80
0,00%	17/01/2014 551.297,64 IGP-M ANUAL 85 420.152,45
0,00%	17/01/2014 311.957,60 IGP-M ANUAL 85 237.748,40
0,00%	01/04/2014 100.672,20 IGP-M ANUAL 148 94.829,52
0,00%	04/07/2014 128.989,80 IGP-M ANUAL 152 124.877,47
0,00%	09/07/2014 128.989,80 IGP-M ANUAL 152 124.877,47
0,00%	13/01/2014 99.849,00 IGP-M ANUAL 25 45.262,00
0,00%	31/01/2014 128.989,80 IGP-M ANUAL 147 115.875,69
0,00%	01/10/2015 129.401,69 IGP-M ANUAL 167 115.493,86
0,00%	02/04/2014 128.989,80 IGP-M ANUAL 148 116.151,05
0,00%	03/06/2015 129.401,69 IGP-M ANUAL 163 125.861,32
0,00%	29/12/2013 129.486,69 IGP-M ANUAL 145 115.936,20
0,00%	27/11/2014 129.401,69 IGP-M ANUAL 156 119.262,00
0,00%	09/07/2014 128.989,80 IGP-M ANUAL 152 124.877,47
0,00%	04/03/2014 113.833,80 IGP-M ANUAL 88 90.860,88
0,00%	03/02/2014 128.989,80 IGP-M ANUAL 147 115.875,69

000.000.000-00 XXX XXXXXX, 000,

VA, 46, BECKER,

CHAVES,

OCO C APT E

91,

ATO, 2365, OR JOAO

000.000.000-00 GBL ASSENT XXXXXXX

XXXXXXX XXX, 00,

00 000.000 XXXXXXXXXXX

XXXXXXXXX

97 000.344 RESIDENCIAL

MONTANINI

Q17 13 XXXXXX XXXXX XXXXX 000.000.000-00 R. CHINA, 112,

Q17 32 XXXXX XXXXXX DE ARRUDA 000.000.000-00 X. XXXXXX XXXXXX X

XXXXX, 000,

000.000 RESIDENCIAL Q17 MONTANINI	33
000.025 RESIDENCIAL Q21	20
000.086 RESIDENCIAL Q23 MONTANINI	01
000.087 RESIDENCIAL Q23 MONTANINI	02
000.253 RESIDENCIAL Q23 MONTANINI	10
000.387 RESIDENCIAL Q23	13
000.392 RESIDENCIAL Q23 MONTANINI	16
000.053 RESIDENCIAL Q23	27
000.152 RESIDENCIAL Q23	28

98 XXXXXXXX DE XXXXX

ATT EMPREENDIMENTOS	19.024.111/0001-	184, R. FABIA, CONJUNTO
EIRELI	66	92,517,
ATT EMPREENDIMENTOS	19.024.111/0001-	X. XXXXX, XXXXXXXX
XXXXXX	00	00,000,

XXXXXXXX

000.000.000-00 XXX XXX XXXXXX, 0000,

00 XXXXXXXXX

XXXXX XXXX XX XXXXXX 000.000.000-00 X. XXXXXXXX XXXXXX,

3 MONTANINI

XXXXXX XXXXXXXX XXXXX XXXXXXXX

XXXXXXX XXXXXXXXX XXXXXXXX

000.000.000-00 XX XX00, XX 00 LT 10,

000.000.000-00

X. XXXXXXXX XXXX XX XXXXXXXXX,000,

X. XXXXXXX

0 XXXX XXXXXXX XX XXXX 000.000.000-00

GONCALVES, 368 XX XXXX,

XXXXXXXXX

0 XXXXXXXXX

10 000.739 RESIDENCIAL

7 MONTANINI

XXXX XXXXXXXX XX XXXXXXXX XXXX

XXXXX XXXXXX XX XXXXXXXX XXXXXX

Q23 29 ERYCKSON PONTES

GUIMARAES

000.000.000-00 X. XXXX XXXXX, 0000,

000.000.000-00 AL XXXXX XXXXXX, 38,

000.000.000-00 X. XXXXX XXXXXXX - XXX

000, 0000,

000.000

10 RESIDENCIAL

8 MONTANINI

10 000.695 RESIDENCIAL

9 MONTANINI

Q24 05 XXXXXXX XXXXXXX XXXXX 000.000.000-00 X. XXXXXXXXX

XXXXXXX, 0000,

X00 00 XXXXXXXX XXXXXX XXXXXXXXX 000.000.000-00 X. XXXXXXX XXXXXXX

XXX XXXXXX, 000,

11 000.028 RESIDENCIAL

0 MONTANINI

11 000.571 RESIDENCIAL

1 MONTANINI

000.393

11 RESIDENCIAL

2 MONTANINI

11 000.217 RESIDENCIAL

3 MONTANINI

Q24 07 XXXXXX XXXXX XXXXXX

		XXXXX
Q24	10	XXXXXX XX XXXXX XXXX	000.000.000-00
Q24	13	XXXXXX XXXXXXXXX	000.000.000-00

X00 00 XXXXXXXX XX XXXXXX

XXXXXX XXXX

041.215.999.69 R. DR XXXXXX XXXXXX

N 7 SOBRADO,

XX XXX XXXXXXXX XX XXXXX, 000,

R. XXXXXXXXX XXXXXX, 22,

000.000.000-00 TRA BENEZINHO, 40,

11 000.148 RESIDENCIAL

4 MONTANINI

Q24 27 XXXXXX XX XXXXX XXXX 000.000.000-00 XX XXX XXXXXXXX XX

XXXXX, 000,

Contrato

Loteamento

Quadr a

Lot e

Nome do Promitente Comprador

CPF/CNPJ

Endereço

Taxa de Juros Contratual (a. a.)

Data da Venda

Valor da Venda (R$)

Indexa dor

Periodici dade de reajuste

Prazo Resta nte

Saldo Devedor (R$)

11 000.140 RESIDENCIAL

5 MONTANINI

Q24 28 XXXX XXXXXX XXXXXXXXX 000.000.000-00 VEL 6 RESIDENCIAL

SETSUL, 62,

0,00% 25/01/2014

128.989,80

IGP-M ANUAL

147

115.875,69

11 000.696 RESIDENCIAL

6 MONTANINI

11 RESIDENCIAL

Q24 31 XXXXXXXX XXXXXX

SELVATICI

000.000.000-00 X. XXXXXXX XXXXXXX

XXX XXXXXX, 000,

0,00% 03/06/2015

129.401,69

IGP-M ANUAL

163

125.861,32

7 000.608

11 000.609

11 000.502

MONTANINI Q28 03 XXXXXXX XXXXXXX XXXXXX 000.000.000-00 AL PATRICIA, 116, 0,00% 05/01/2015 132.565,69 IGP-M ANUAL 149 118.327,77

RESIDENCIAL Q28 04 XXXXX XXXXXXX XXX 000.000.000-00 R. TAUFIC FARRAN, 30, 0,00% 13/01/2015 IGP-M ANUAL 125.475,08

MONTANINI 132.565,69 158

Q35 14

E XXXXX, 451 ,

RESIDENCIAL Q35 13 XXXXX XX XXXXX XXXXXXX 000.000.000-00 X. XXXXXXXX XXXXXX, 000, 0,00% 27/09/2014 IGP-M ANUAL 128.742,46 MONTANINI 130.675,87 154

000.687

12 RESIDENCIAL

2449,

0 MONTANINI

XXXXX XXXXXX XXXXX XXX XXXXXX

000.000.000-00 R. DAVI DE ALEXANDRIA

0,00% 22/05/2015

130.675,87

IGP-M ANUAL

162

126.964,00

000.718

12 RESIDENCIAL

1 MONTANINI

000.785

MONTANINI

Q10

OLIVEIRA

000.000.000-00

X. 0, 000,

0,00%

01/04/2016 129.0

27,44 IGP-M

ANUAL 172 118.607,76

000.793

RESIDENCIAL MONTANINI

Q15

XXXXXX XXXXXXXX XXXXXXXXXX

000.000.000-00

X. XXXXX XXXXXXX XXXXXXXXX, 000,

0,00%

12/06/2016 126.4

04,16 IGP-M

ANUAL 174 117.547,44

12 RESIDENCIAL

Q03 06 XXXXX XXXX XXXXXXXX 023.452.471-50 AV. XXXXXXX XXXXXXX. DOUGLAS DOS REIS DE

0,00% 16/08/2015

133.084,02

IGP-M ANUAL

166

131.825,28

12 000.773 RESIDENCIAL

4 MONTANINI

Q16 11 ELIZABETE CRITINA DA COSTA 000.000.000-00 X. XXXXXXX XXXXX, 000, 0,00% 08/02/2016

126.404,16

IGP-M ANUAL

172

116.196,32

12 000.250 RESIDENCIAL

5 MONTANINI

12 000.038 RESIDENCIAL

6 MONTANINI

12 000.030 RESIDENCIAL

7 MONTANINI

Q15 30 EXPEDITO XXXXXXX

FERREIRA

Q01 26 XXXXXXXXX XXX XXXXXX XXXXXXXX

BOAS

Q03 01 XXXXXXXXX XXX XXXXXX XXXXXXXX

000.000.000-00 X. XXXXXXX XXXXXX XX

XXXXX, 0000,

000.000.000-00 AV. ENG. SS SHIMIZU

VILA PELICI, 241,

000.000.000-00 XX. XXX. XX XXXXXXX

XXXX XXXXXX, 000,

0,00% 24/03/2014

0,00% 02/01/2014

103.377,89

242.518,66

190.094,84

IGP-M ANUAL

149

145

94.608,81

215.438,10

170.201,00

000.783

12 RESIDENCIAL

8 MONTANINI

Q10 31 GISELA MARQUES VILLAS

000.000.000-00 X. XXXXX XXXXXX, 0000, 0,00% 23/02/2016

129.027,44

IGP-M ANUAL

172

118.607,76

12 000.767 RESIDENCIAL

9 MONTANINI

13 000.754 RESIDENCIAL

0 MONTANINI

Q15 21 IGREJA EVANGELICA

ASSEMBLEIA DE DEUS

Q23 26 IGREJA EVANGELICA

ASSEMBLEIA DE DEUS

62.864.624/0001-

15.083.778/0001-

X. XXXXXXX XXXXXXX- XXXX0, 0000,

R. XXXXXXX XXXXXX XXXX, 430,

0,00% 27/01/2016

0,00% 11/11/2015

126.404,16

129.401,69

IGP-M ANUAL

171

168

115.520,76

116.185,44

13 000.658 RESIDENCIAL

1 MONTANINI

000.771

13 RESIDENCIAL

2 MONTANINI

Q02 30 XXXXXX XXXXXXX XXXXXX 000.000.000-00 X. XXXXXX XXXXXXXX,

000,

XXXXXX,

X00 00 XXXXX XXXXXXX 000.000.000-00 R. CEZAR LAGES

0,00% 10/03/2015

0,00% 03/02/2016

95.057,22

126.404,16

IGP-M ANUAL

160

172

88.513,52

116.196,32

13 000.752 RESIDENCIAL

3 MONTANINI

Q03 02 XXXXX XXXXXXXX XXXXXXXXX

FERRO

000.000.000-00 XX. XXXX XXXXXXXX XX

XXXXX, 000,

0,00% 07/12/2015

133.084,02

IGP-M ANUAL

169

120.202,94

13 000.417 RESIDENCIAL

4 MONTANINI

000.774

13 RESIDENCIAL

5 MONTANINI

13 000.733 RESIDENCIAL

6 MONTANINI

13 000.750 RESIDENCIAL

7 MONTANINI

Q09 07 XXXX XXXXXX XXXXXXX 000.000.000-00 R. MONFORTE DE LEMOS

B CS 1, 0021,

XXXXXX, 3366,

Q14 12 XXXXX XX XXXXXXX XXXXX 000.000.000-00 X. XXXXXXXXX XXX

X00 00 XXXXX XXXXXX XXXXXXXX 014.665.668-76 X. XXXXXXX XXXXX

XXXXXXX,

X00 00 XXXXX XXXXXX XX XXXXX 000.000.000-00 XX. XXXX XXXXXX, 000

XX 00,

0,00% 20/07/2014

0,00% 03/02/2016

0,00% 07/09/2015

0,00% 13/11/2015

128.466,30

126.404,16

128.297,72

133.084,02

IGP-M ANUAL

152

170

166

163

124.370,70

114.845,20

126.919,52

115.935,38

13 000.270 XXXXXXXXXXX

0 XXXXXXXXX

X00 00 XXXXXXX XXXXXXXXXX

XXXXXX XXXXXX

000.000.000-00 X. XXXXX XXXXXX, 0000, 0,00% 01/04/2014

103.568,02

IGP-M ANUAL

149

94.781,88

000.170

13 RESIDENCIAL

9 MONTANINI

14 000.224 RESIDENCIAL

0 MONTANINI

Q15 04 XXXXXX XXXXXXX 000.000.000-00 X. XXXX XXXXXXXX

XXXXXXX, 0000,

X00 00 XXXXXXXX XXXX XXXXXXX 000.000.000-00 XX. XXX XXXXXX XX XXX,

0000,

0,00% 12/02/2014

0,00% 12/03/2014

103.377,89

IGP-M ANUAL

148

93.088,36

93.089,04

14 000.173 RESIDENCIAL

1 MONTANINI

Q03 10 XXXXXXXXX XXXXXXX DE

XXXXX

000.000.000-00 X. XXXXXXXXXX X. XXXXX,

000

0,00% 10/02/2014

132.661,50

IGP-M ANUAL

148

104.786,96

000.003

14 RESIDENCIAL

2 MONTANINI

Q09 15 XXXXXXX XXXXX XXXXXXX 000.000.000-00 R. XXXXXX XXXXXXXX, 27 0,00% 02/03/2016

113.993,58

IGP-M ANUAL

109

94.596,74

TOTAL 16.747.233,53

ANEXO II - NOTIFICAÇÃO AOS DEVEDORES

[•], [dia] de [mês] de 2016.

A[o]

[DEVEDOR].

At. [•]

[endereço completo]

Ref.: Notificação de cessão dos créditos decorrentes do “Instrumento Particular de Contrato de Compromisso de Venda e Compra” (“Compromisso de Venda e Compra”)

Prezado(a),

RESIDENCIAL MONTANINI EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS SPE LTDA., sociedade limitada, com

sede na Avenida Xxxxxxx Xxxxxxx xxx Xxxxxx, nº 1405, sala 1, município de Três Lagoas, Estado do Mato Grosso do Sul, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 18.911.019/0001-55, neste ato representada na forma do seu contrato social (“Montanini”), na qualidade de vendedora do Lote [●], Quadra [●] do Loteamento denominado “Residencial Montanini” localizado na cidade de Três Lagoas, Estado do Mato Grosso do Sul (“Lote”), adquirido por X.Xxx. nos termos de Compromisso de Venda e Compra, vem pela presente notificar X.Xx., a respeito da efetivação da cessão plena e fiduciária dos créditos imobiliários oriundos do Compromisso de Venda e Compra em favor da ÁPICE SECURITIZADORA S.A., companhia aberta, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Santo Amaro, 48, 1º andar, cj. 12, Xxxxx Xxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 12.130.744/0001-00 (“Securitizadora”), por meio da celebração, em [dia] de [mês] de 2016, do “Instrumento Particular de Contrato de Cessão de Créditos e Outras Avenças” (“Contrato de Cessão”). A referida cessão está em conformidade com o disposto no artigo 290 da Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002, que permite a cessão de créditos mediante a simples notificação do devedor.

Desta forma, a partir de [dia] de [mês] de 2016, os pagamentos anteriormente direcionados à Montanini, decorrentes da celebração do Compromisso de Venda e Compra deverão ser realizados na conta corrente de titularidade da Securitizadora, por meio de boletos bancários (“Conta Centralizadora”)

Ressaltamos que a posição contratual no Compromisso de Venda e Compra não foi e não será cedida à Securitizadora, de modo que todas as obrigações e responsabilidades decorrentes de tal instrumento, bem como todo relacionamento, continuará sendo exercida pela parte que consta como vendedora no referido contrato.

Cumprido tempestivamente o pagamento do preço e demais obrigações previstas no Compromisso de Venda e Compra, a propriedade do Lote será entregue livre e desembaraçada de qualquer ônus e restrição a X.Xxx., nos temos do referido instrumento.

Para eventuais esclarecimentos, a área de relacionamento da Montanini está à sua disposição:

RESIDENCIAL MONTANINI EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS SPE LTDA.

De segunda a sexta-feira, das 8:00 às 18:00 Fone: [•]

E-mail: [•]

Atenciosamente,

RESIDENCIAL MONTANINI EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS SPE LTDA.

XXXXX XXX – PROCURAÇÃO PARA TERMOS DE QUITAÇÃO, CESSÕES MUTURÁRIOS E RETROCESSÕES

ÁPICE SECURITIZADORA S.A., companhia aberta, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Santo Amaro, nº 48, 1º andar, cj 12, Itaim Bibi – SP – XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 12.130.744/0001-00, neste ato representada por seus administradores, pelo(a) Sr. Xxxxxxxx Xxxxx Xxxxxxxxxx, Brasileiro, separado judicialmente, administrador de empresas, portador da Cédula de Identidade nº 17.025.342, inscrito no CPF/MF sob o nº 000.000.000-00, com endereço comercial na Cidade de São Paulo, no Estado de São Paulo, na Xxxxxxx Xxxxx Xxxxx, xx 00, 0x xxxxx, xx 00, Xxxxx Xxxx, XXX 00000-000, e pelo(a) Sr. Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx, Brasileiro, casado, administrador de empresa, portador da Cédula de Identidade nº 27.946.485-x, inscrito no CPF/MF sob o nº 000.000.000-00, com endereço comercial na Cidade de São Paulo, no Estado de São Paulo, na Xxxxxxx Xxxxx Xxxxx, xx 00, 0x xxxxx, xx 00, Xxxxx Xxxx, XXX 00000-000 (“Outorgante”), nomeia e constitui como seu bastante procurador a [Nome], [Qualificação] (“Outorgado”), a quem confere amplos e gerais poderes exclusivamente para representar a Outorgante para firmar instrumentos de renegociação, retrocessão, cessão de posição contratual, celebrar aditamentos referentes aos “[•]” celebrados em razão da aquisição de Lotes no empreendimento denominado “[•]”, desenvolvido sobre o imóvel localizado na cidade de [•], Estado de [•], devidamente descrito e caracterizado na matrícula nº [•] do [•]º Cartório de Registro de Imóveis e Anexo de [•] em razão das negociações a serem firmadas junto aos devedores dos “[•]”, bem como outorga de plena, geral e irrevogável quitação e consequente cancelamento da alienação fiduciária registrada (“Termo de Quitação”) aos devedores dos “[•]” celebrados em razão da aquisição de Lotes no empreendimento denominado “[•]”, desenvolvido sobre o imóvel localizado na cidade de [•], Estado de [•], devidamente descrito e caracterizado na matrícula nº [•] do [•]º Cartório de Registro de Imóveis e Anexo de [•], cujos créditos foram cedidos por meio do “Instrumento Particular de Contrato de Cessão de Créditos Imobiliários e Outras Avenças” (“Contrato de Cessão”) à Outorgante para fins da emissão da emissão da 83ª e série da 1ª emissão de Certificados de Recebíveis Imobiliários da Outorgante, sendo certo que o referido Termo de Quitação e demais instrumentos de retrocessão, cessão de posição contratual somente poderão ser outorgados (i) ao respectivo devedor que quitou integralmente e inequivocamente as obrigações do seu respectivo contrato; e (ii) caso a Outorgante tenha concedido autorização expressa e específica para tanto, o que será feito inclusive por correio eletrônico, respeitado o disposto no Contrato de Cessão. A presente procuração poderá ser revogada pela Outorgante antes de findo o seu prazo de vigência, em caso de descumprimento pela Outorgada do quanto disposto no Contrato de Cessão. O presente mandato NÃO poderá ser substabelecido e terá validade pelo prazo de 1 (um) ano a contar desta data.

São Paulo, [•] de [•] de [•]. ÁPICE SECURITIZADORA S.A.

XXXXX XX – PROCURAÇÃO PARA COBRANÇA EXTRAJUDICIAL DOS DEVEDORES

ÁPICE SECURITIZADORA S.A., companhia aberta, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Santo Amaro, nº 48, 1º andar, cj 12, Itaim Bibi – SP – XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 12.130.744/0001-00, neste ato representada por seus administradores, pelo(a) Sr(a). Xxxxxxxx Xxxxx Xxxxxxxxxx, Brasileiro, separado judicialmente, administrador de empresas, portador da Cédula de Identidade nº 17.025.342, inscrito no CPF/MF sob o nº 000.000.000-00, com endereço comercial na Cidade de São Paulo, no Estado de São Paulo, na Xxxxxxx Xxxxx Xxxxx, xx 00, 0x xxxxx, xx 00, Xxxxx Xxxx, XXX 00000-000, e pelo(a) Sr. Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx, Brasileiro, casado, administrador de empresa, portador da Cédula de Identidade nº 27.946.485-x, inscrito no CPF/MF sob o nº 000.000.000-00, com endereço comercial na Cidade de São Paulo, no Estado de São Paulo, na Xxxxxxx Xxxxx Xxxxx, xx 00, 0x xxxxx, xx 00, Xxxxx Xxxx, XXX 00000-000 (“Outorgante”), nomeia e constitui como seu bastante procurador a [Nome], [Qualificação] (“Outorgado”), a quem confere amplos e gerais poderes exclusivamente para representar a Outorgante em que disser respeito à cobrança extrajudicial dos devedores dos “[•]” celebradas em razão da aquisição de Lotes no loteamento denominado “[•]”, desenvolvido sobre o imóvel localizado na cidade de [•], Estado de [•], devidamente descrito e caracterizado na matrícula nº [•] do [•]º Cartório de Registro de Imóveis e Anexo de [•], cujos créditos foram cedidos por meio do “Instrumento Particular de Contrato de Cessão de Créditos Imobiliários e Outras Avenças” (“Contrato de Cessão”) à Outorgante para fins da emissão da 83ª série da 1ª emissão de Certificados de Recebíveis Imobiliários da Outorgante, sendo certo que a referida cobrança extrajudicial poderá ser realizada por meio de notificações, proposta de acordos a serem encaminhadas à Outorgante e inclusão do devedor inadimplente nos órgãos de proteção ao crédito, bem como o protesto de título representativo das prestações do saldo devedor do respectivo contrato, junto ao Cartório de Protestos de Títulos e Documentos, respeitado o disposto no Contrato de Cessão. A presente procuração poderá ser revogada pela Outorgante antes de findo o seu prazo de vigência, em caso de descumprimento pela Outorgada do quanto disposto no Contrato de Cessão. O presente mandato NÃO poderá ser substabelecido e terá validade pelo prazo de 1 (um) ano a contar desta data.

São Paulo, [•] de [•] de [•].

ÁPICE SECURITIZADORA S.A.

XXXXX X – MODELO DE DECLARAÇÃO ANUAL DA CEDENTE

(Local e data) À

ÁPICE SECURITIZADORA S.A.

Avenida Santo Amaro, n.º 48, 1º andar, conjunto 12, Itaim Bibi São Paulo – SP, XXX 00000-000

At.: Sr. [•]

Ref. Instrumento Particular de Cessão de Créditos Imobiliários e Outras Avenças - Declaração de Cumprimento de Obrigações

Vimos, pela presente, nos termos do Instrumento Particular de Cessão de Créditos Imobiliários e Outras Avenças, celebrado em [•]de [•]de [•] (“Contrato de Cessão”), declarar que (i) as obrigações que assumimos no Contrato de Cessão e nos demais Documentos da Operação de que seja parte a [•]. estão sendo devidamente cumpridas; (ii) as declarações que prestamos no âmbito do Contrato de Cessão e nos demais Documentos da Operação de que seja parte a [•], ; (iii) não ocorreram quaisquer hipóteses que ensejem Eventos de Recompra Compulsória Automática, Eventos de Recompra Compulsória Não-Automática ou Eventos de Multa Indenizatória, nos termos do Contrato de Cessão.

Permanecemos à disposição para apresentar quaisquer documentos e/ou certidões para comprovar o quanto disposto nesta declaração, caso assim solicitado.

Sendo o que nos cabia para o momento, colocamo-nos à disposição de X.Xxx. para quaisquer esclarecimentos necessários.

Atenciosamente,

_ _ [•]

ANEXO VI – ATIVOS A SEREM ENTREGUES AO SÓCIO RETIRANTE

ANEXO VII – CUSTOS CETIP

DESPESAS
REFERÊNCIA DA DESPESA	VALOR
Taxa de análise do CRI na Cetip	R$ 13.729,92
Taxa de registro do CRI na Cetip	0,00233% do valor de emissão
Taxa de Registro do CRI no MDA	Conforme tabela A (abaixo)
Taxa de registro da CCI	0,00932% do valor da emissão

TABELA A

Taxa de Registro do CRI no MDA

Se o Valor Distribuído for entre R$ 0,00 a R$ 50.000.000,00 =

Valor Distribuído * 0,0011660%

Se o Valor Distribuído for entre R$ 50.000.000,01 a R$ 250.000.000,00

= (Valor Distribuído * 0,0010495%) + R$ 583,09

Se o Valor Distribuído for entre R$ 250.000.000,01 a R$ 500.000.000,00

= (Valor Distribuído * 0,0009330%) + R$ 2.682,21

Se o Valor Distribuído for entre R$ 500.000.000,01 a R$ 1.000.000.000,00

= (Valor Distribuído * 0,0008163%) + R$ 5.014,57

Se o Valor Distribuído for entre R$ 1.000.000.000,01 a R$ 5.000.000.000,00

= (Valor Distribuído * 0,0006997%) + R$ 9.096,20

Se o Valor Distribuído for a partir de R$ 5.000.000.000,01

= (Valor Distribuído * 0,0005830%) + R$ 37.084,54

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INSTRUMENTO PARTICULAR DE CONTRATO DE CESSÃO DE CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS E OUTRAS AVENÇAS

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INSTRUMENTO PARTICULAR DE CONTRATO DE CESSÃO DE CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS E OUTRAS AVENÇAS

INSTRUMENTO PARTICULAR DE CONTRATO DE CESSÃO DE CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS E OUTRAS AVENÇAS

RESIDENCIAL MONTANINI EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS SPE LTDA., sociedade limitada, com

VR = (QMM/VA)

VR = Valor de Referência;

VA = Somatório do valor dos Créditos Imobiliários pagos pelos Devedores, no Mês de Apuração, conforme abaixo definido, calculados nos termos dos Compromissos de Compra e Venda, incluindo adiantamentos ou qualquer espécie de amortizações extraordinárias realizadas pelos Devedores.

RESIDENCIAL MONTANINI EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS SPE LTDA.

ÁPICE SECURITIZADORA S.A.

RESIDENCIAL MONTANINI EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS SPE LTDA.

ÁPICE SECURITIZADORA S.A.

TRÊS LAGOAS EMPREENDIMENTOS LTDA.

XXXXXXXX XXXXX XX XXXXXXX XXXXX XXXX XX XXXXX

XXXXXXXXX XXXXXXXXX XX XXXXX XXXXXXX XXXXXXX XX XXXXXX XXXXXXXX XXXXX

ANEXO I – DESCRIÇÃO DOS LOTES, DEVEDORES E COMPROMISSOS DE VENDA E COMPRA E

CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS CEDIDOS

TOTAL 16.747.233,53

ANEXO II - NOTIFICAÇÃO AOS DEVEDORES

RESIDENCIAL MONTANINI EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS SPE LTDA., sociedade limitada, com

RESIDENCIAL MONTANINI EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS SPE LTDA.

RESIDENCIAL MONTANINI EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS SPE LTDA.

XXXXX XXX – PROCURAÇÃO PARA TERMOS DE QUITAÇÃO, CESSÕES MUTURÁRIOS E RETROCESSÕES

XXXXX XX – PROCURAÇÃO PARA COBRANÇA EXTRAJUDICIAL DOS DEVEDORES

ÁPICE SECURITIZADORA S.A.

XXXXX X – MODELO DE DECLARAÇÃO ANUAL DA CEDENTE

ÁPICE SECURITIZADORA S.A.

ANEXO VI – ATIVOS A SEREM ENTREGUES AO SÓCIO RETIRANTE

ANEXO VII – CUSTOS CETIP

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