Prospekt för notering på reglerad marknad avseende obligationer i Bong AB (publ)

Viktig information

Detta prospekt (”Prospektet”) har upprättas av Bong AB (publ), organisationsnummer 556034-1579, (”Bolaget” eller ”Bong”) med anledning av Bolagets seniora säkerställda obligationer om 200 000 000 SEK med fast ränta och med ISIN SE0007820444 (”Obligationerna”) emitterade under Bolagets obligationslån (”Obligationslånet”). Bolaget kan också emittera Efterföljande Obligationer under Obligationslånet i enlighet med Villkoren.

I detta Prospekt avser en referens till ”Koncernen” Bolaget med alla dess dotterföretag från tid till annan (var och en ett ”Koncernföretag”). Med ”Emissionsinstitut” avses ABG Sundal Xxxxxxx XXX. ”Euroclear Sweden” avser Euroclear Sweden AB.

Ord och uttryck som används i detta Prospekt har den innebörd som framgår av avsnittet Villkor för Obligationerna på sidan 91 och framåt, om inte annat framgår av sammanhanget. Prospektet ska läsas tillsammans med de dokument som inkorporerats genom hänvisning samt eventuella tillägg till Prospektet.

Prospektet utgör inget erbjudande att teckna obligationer eller på annat sätt förvärva värdepapper i Bong, vare sig i Sverige eller i någon annan jurisdiktion. Prospektet har godkänts och registrerats av Finansinspektionen i enlighet med bestämmelserna i 2 kap. 25 och 26 §§ lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument. Godkännandet och registreringen innebär inte att Finansinspektionen garanterar att sakuppgifterna är riktiga eller fullständiga.

För Prospektet gäller svensk rätt. Tvist med anledning av detta Prospekt och därmed sammanhängande rättsförhållanden ska avgöras av svensk domstol exklusivt.

Xxxx har inte vidtagit och kommer inte att vidta några åtgärder för att tillåta ett erbjudande till allmänheten i någon jurisdiktion i samband med att värdepappren noteras på Nasdaq Stockholm.

Distribution av detta Prospekt är föremål för restriktioner. Prospektet får inte distribueras i eller till USA, Kanada, Japan, Australien respektive något annat land eller någon annan jurisdiktion där distribution kräver ytterligare prospekt, registrering eller andra åtgärder än de som följer av svensk rätt eller annars strider mot reglerna i sådant land eller sådan jurisdiktion. Personer som mottar exemplar av detta Prospekt måste informera sig om och följa sådana restriktioner. Åtgärder i strid med restriktionerna kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.

Ingen person har fått tillstånd att lämna någon annan information eller göra några andra uttalanden än de som finns i detta Prospekt och, om så ändå sker, ska sådan information eller sådana uttalanden inte anses ha godkänts av Bolaget och Bolaget ansvarar inte för sådan information eller sådana uttalanden. Varken offentliggörandet av detta Prospekt eller några transaktioner som genomförs med anledning härav ska under några omständigheter anses innebära att informationen i detta Prospekt är korrekt eller gällande vid någon annan tidpunkt än per dagen för offentliggörandet av detta Prospekt eller att det inte har förekommit någon förändring i Bolagets verksamhet efter nämnda dag. Om det sker väsentliga förändringar av informationen i detta Prospekt kommer sådana förändringar att offentliggöras enligt bestämmelserna om tillägg till Prospekt i lagen om handel med finansiella instrument.

Den engelska versionen av villkoren, som framgår av avsnittet ”Terms and Conditions for the Bonds”, är den gällande versionen av villkoren för Obligationslånet. Den svenska versionen av villkoren, som framgår av avsnittet ”Villkor för Obligationerna”, är en inofficiell översättning och i händelse av konflikt ska den engelska versionen äga företräde.

Framåtriktad information och riskfaktorer

Prospektet innehåller viss framåtriktad information som återspeglar Xxxxx aktuella syn på framtida händelser samt finansiell och operativ utveckling. Ord som ”avses”, ”bedöms”, ”förväntas”, ”kan”, ”planerar”, ”uppskattar” och andra uttryck som innebär indikationer eller förutsägelser avseende framtida utveckling eller trender, och som inte är grundade på historiska fakta, utgör framåtriktad information. Framåtriktad information är till sin natur förenad med såväl kända som okända risker och osäkerhetsfaktorer eftersom den är avhängig framtida händelser och omständigheter. Framåtriktad information utgör inte någon garanti avseende framtida resultat eller utveckling och verkligt utfall kan komma att väsentligen skilja sig från vad som uttalas i framåtriktad information.

Faktorer som kan medföra att Xxxxx framtida resultat och utveckling avviker från vad som uttalas i framåtriktad information innefattar, men är inte begränsade till, de som beskrivs i avsnittet ”Riskfaktorer”. Framåtriktad information i detta Prospekt gäller endast per dagen för Prospektets offentliggörande. Bong lämnar inga utfästelser om att offentliggöra uppdateringar eller revideringar av framåtriktad information till följd av ny information, framtida händelser eller liknande omständigheter annat än vad som följer av tillämplig lagstiftning.

Presentation av finansiell och annan information

Viss finansiell och annan information som presenteras i Prospektet har avrundats för att göra informationen lättillgänglig för läsaren. Följaktligen överensstämmer inte siffrorna i vissa kolumner exakt med angiven totalsumma.

INNEHÅLL

Sammanfattning 4

Riskfaktorer 14

Bakgrund och motiv 21

Obligationerna i korthet 23

Marknadsöversikt 31

Verksamhetsbeskrivning 33

Utvald historisk finansiell information 38

Styrelse, koncernledning och revisor 42

Bolagsstyrning 46

Aktier och ägarstruktur 51

Legala frågor och kompletterande information 52

Vissa skattefrågor i Sverige 55

Terms and Conditions for the Bonds 56

Villkor för Obligationerna 91

Adresser 126

SAMMANFATTNING

Prospektsammanfattningar består av informationskrav uppställda i ”punkter”. Punkterna är numrerade i avsnitten A-E (A.1-E.7).

Sammanfattningen i detta Prospekt innehåller alla de punkter som krävs i en sammanfattning för aktuell typ av värdepapper och emittent. Eftersom vissa punkter inte är tillämpliga för alla typer av Prospekt kan det dock finnas luckor i punkternas numrering.

Även om det krävs att en punkt inkluderas i sammanfattningen för aktuell typ av värdepapper och emittent, är det möjligt att ingen relevant information kan ges rörande punkten. Informationen har då ersatts med en kort beskrivning av punkten tillsammans med angivelsen ”ej tillämplig”.

Avsnitt A - Introduktion och varningar

A.1

Introduktion och varningar

Denna sammanfattning bör betraktas som en introduktion till Prospektet.

Varje beslut om att investera i värdepapperen ska baseras på en bedömning av Prospektet i dess helhet från investerarens sida.

Om yrkande avseende uppgifterna i Prospektet anförs vid domstol, kan den investerare som är kärande i enlighet med medlems- staternas nationella lagstiftning bli tvungen att svara för kostna- derna för översättning av Prospektet innan de rättsliga förfaran- dena inleds.

Civilrättsligt ansvar kan endast åläggas de personer som lagt fram sammanfattningen, inklusive översättningar därav, men endast om sammanfattningen är vilseledande, felaktig eller oförenlig med de andra delarna av Prospektet eller om den inte, tillsammans med andra delar av Prospektet, ger nyckelinformation för att hjälpa investerare när de överväger att investera i sådana värdepapper.

A.2

Samtycke till använd- ning av Prospektet

Ej tillämplig. Finansiella mellanhänder har inte rätt att använda Prospektet för efterföljande återförsäljning eller slutlig placering av värdepapper.

Avsnitt B - Emittent
B.1	Firma och handelsbeteckning	Bolagets firma (tillika handelsbeteckning) är Bong AB (publ). Bolaget bildades i Sverige.
B.2	Säte och bolagsform	Styrelsen har sitt säte i Kristianstad kommun. Bolaget är ett svenskt publikt aktiebolag, som regleras av aktiebolagslagen (2005:551).
B.4b	Trender	Den europeiska kuvertmarknaden minskade med cirka 4 procent under första kvartalet 2016 jämfört med föregående år enligt European Federation of Envelope Manufacturers in Europe (”FEPE”). Under helåret 2015 minskade marknaden med cirka 8 procent jämfört med 2014. Bongs bedömning är att marknaden kommer att fortsätta minska i samma takt under 2016. Eftersom råvarupriserna har ökat, på grund av minskat utbud, har det varit nödvändigt för Bong att höja försäljningspriserna till marknaden. Omstruktureringen och konsolideringen av branschen förväntas fortsätta och det finns fortfarande en stor överkapacitet på marknaden. Kuvertmarknaden för direktmarknadsföring, vilket motsvarar ungefär en

Avsnitt B - Emittent
		tredjedel av Xxxxx försäljning, påvisar en stark återhämtning. Transaktionsmarknaden, vilket också motsvarar ungefär en tredjedel av Bongs försäljning, fortsätter minska till följd av digitaliseringen. Specialförpackningsmarknaden, där Bong är närvarande, växer fortfarande och är en stor och fragmenterad marknad. Bongs omstruktureringsprogram som sjösattes 2013 avslutades framgångsrikt under 2015. Bolaget har genomfört kraftfulla neddragningar av produktionskapacitet och personal vilket har anpassat organisationen efter den nedåtgående marknaden.
B.5	Koncern	Bong AB (publ) är moderbolag i Koncernen, som består av 28 rörelsedrivande enheter i 16 länder.
B.9	Resultatprognos	Ej tillämplig. Prospektet innehåller inte någon resultatprognos eller beräkning av förväntat resultat.
B.10	Revisionsanmärkning	Ej tillämplig. Revisionsanmärkningar saknas.
B.12	Utvald historisk finansiell information	Nedanstående utvalda historiska finansiella information i sammandrag avseende helåren 2014 och 2015 är hämtad från Bongs årsredovisningar för räkenskapsåren 2014-2015, som upprättats i enlighet med IFRS och reviderats av Bolagets revisor. Informationen avseende de första tre månaderna 2015-2016 är hämtad från Bongs delårsrapport för perioden januari-mars 2016, som är upprättad i enlighet med IAS 34 Delårsrapportering och årsredovisningslagen. Delårsrapporten är inte översiktligt granskad av Bolagets revisor. Resultaträkning för Koncernen i sammandrag jan-mar jan-mar MSEK 2016 2015 2015 2014 Nettoomsättning 566,7 639,3 2 345,1 2 532,9 Kostnad för sålda varor -465,8 -519,2 -1 938,8 -2 066,3 Bruttoresultat 100,9 120,1 406,3 466,6 Försäljningskostnader -49,4 -62,4 -217,9 -251,5 Administrationskostnader -40,2 -46,6 -172,6 -202,2 Summa övriga rörelseintäkter och -kostnader 0,2 -13,3 -20,8 -135,1 Resultatandel i intresseföretag 0,6 Rörelseresultat 11,4 -2,2 -5,0 -122,8 Summa finansiella intäkter och kostnader -6,4 -13,6 -54,9 -55,5 Jämförelsestörande poster, finansnetto 427,4 - - - Resultat före skatt 432,4 -15,8 -60,0 -178,3 Skatt på årets/periodens resultat -89,5 -4,5 -4,3 28,4 PERIODENS RESULTAT 342,9 -20,3 -64,3 -149,9 Hänförligt till: Moderbolagets aktieägare 342,7 -20,3 -64,6 -149,9 Innehav utan bestämmande inflytande 0,2 0,0 0,3 -

Avsnitt B - Emittent

Rapport över Koncernens totalresultat i sammandrag

jan-mar jan-mar

MSEK 2016 2015 2015 2014

Periodens resultat 342,9 -20,3 -64,3 -149,9

Övrigt totalresultat

Poster som inte ska återföras i

resultaträkningen -7,6 -15,2 13,9 -39,0 Poster som senare kan återföras i

resultaträkningen -10,9 4,3 -11 47,5

Övrigt totalresultat efter skatt -18,5 -10,9 2,9 8,6

SUMMA TOTALRESULTAT 324,4 -31,2 -61,4 -141,3

Hänförligt till:

Moderbolagets aktieägare 324,2 -31,2 -61,7 -141,3 Innehav utan bestämmande

inflytande 0,2 - 0,3 -

Balansräkning för Koncernen i sammandrag

MSEK 31 mar 31 mar 31 dec 31 dec

2016 2015 2015 2014

TILLGÅNGAR

Anläggningstillgångar

Immateriella tillgångar 597,4 599,4 604,3 604,2

Materiella anläggningstillgångar 236,6 360,8 234,9 385,6

Finansiella anläggningstillgångar 146,3 225,0 240,5 236,2

Summa anläggningstillgångar 980,3 1 185,2 1 079,7 1 226,0 Omsättningstillgångar

Varulager m.m. 204,8 241,8 211,8 253,8

Kortfristiga fordringar 363,4 414,0 393,6 387,6

Likvida medel 74,1 93,8 244,3 96,7

Summa omsättningstillgångar 642,3 749,6 849,7 738,1

SUMMA TILLGÅNGAR 1 622,5 1 934,8 1 929,4 1 964,1

EGET KAPITAL OCH SKULDER

Eget kapital 737,4 345,4 317,1 377,3

Långfristiga skulder 403,5 726,5 907,6 746,8

Kortfristiga skulder 481,7 862,8 704,7 840,1

SUMMA EGET KAPITAL

OCH SKULDER 1 622,5 1 934,8 1 929,4 1 964,1

Avsnitt B - Emittent
	Förändringar i eget kapital för Koncernen i sammandrag MSEK Hänförligt till moderbolagets aktieägare
		Aktie-	Övrigt	Reserver	Balans-	Innehav	Summa
		kapital	till-		erade	utan be-	eget
			skjutet		vinst-	stämmande	kapital
			kapital		medel	inflytande
					inkl. årets
					resultat
	Ingående
	balans per 1
	januari 2014	235,0	705,0	-55,0	-349,4	-13,8	521,8
	Totalresultat
	Årets resultat	-	-	-	-149,9	-	-149,9
	Övrigt
	totalresultat
	Poster som inte
	ska återföras i
	resultat-
	räkningen	-	-	-	-28,4	-	-28,4
	Poster som
	senare kan
	återföras i
	resultat-
	räkningen	-	-	37,0	-	-	37,0
	Summa övrigt
	totalresultat	-	-	37,0	-28,4	-	8,6
	Summa
	totalresultat	-	-	37,0	-178,3	-	-141,3

	Transaktioner
	med aktieägare	-	-3,2	-	-13,8	13,8	-3,2
	UTGÅENDE
	BALANS PER
	31
	DECEMBER
	2014	235,0	701,8	-18,1	-541,5	0	377,3
	Ingående
	balans per 1
	januari 2015	235,0	701,8	-18,1	-541,5	0	377,3
	Totalresultat
	Årets resultat	-	-	-	-64,3	-	-64,3
	Övrigt
	totalresultat
	Poster som inte
	ska återföras i
	resultat-
	räkningen	-	-	-	10,7	-	10,7
	Poster som
	senare kan
	återföras i
	resultat-
	räkningen	-	-	-7,7	-	-	-7,7
	Summa övrigt
	totalresultat	-	-	-7,7	10,7	-	2,9
	Summa
	totalresultat	-	-	-7,7	-53,6	-	-61,4

	Transaktioner
	med aktieägare	-	-2,5	-		3,7	1,2
	UTGÅENDE
	BALANS PER
	31	235,0	699,3	-25,8	-595,1	3,7	317,1

Avsnitt B - Emittent

	DECEMBER 2015 Koncernens kassaflödesanalys i sammandrag xxx-xxx xxx-xxx XXXX 2016 2015			2015			2014
	DEN LÖPANDE VERKSAMHETEN Kassaflöde från den löpande verksamheten före förändring av rörelsekapital -7,8 -2,3			-70,1			-23,9
	Förändring av rörelsekapital 25,6 -4,3			-79,1			120,7
	Kassaflöde från den löpande verksamheten 17,8 -6,7			-149,2			96,9

	INVESTERINGS- VERKSAMHET
	Kassaflöde från investeringsverksamhet -10,7 10,7			73,9			-2,7
	Kassaflöde efter investeringsverksamhet 7,1 4,0			-75,3			94,2

	FINANSIERINGS- VERKSAMHET
	Kassaflöde från finansieringsverksamhet -177,2 -7,1			224,4			-82,0
	Periodens kassaflöde -170,0 -3,0			149,1			12,2

	Likvida medel vid periodens början 244,3 96,7			96,7			81,6
	Kursdifferens i likvida medel -0,2 0,1			-1,5			2,9
	LIKVIDA MEDEL VID PERIODENS SLUT 74,1 93,8			244,3			96,7
	Nyckeltal och data per aktie Nyckeltal	jan-mar 2016	jan-mar 2015	2015		2014
	(reviderade för 2015 och 2014)
	Nettoomsättning*, MSEK 567 639 2 345 2 533
	Rörelseresultat*, MSEK	11	-2		-5	-123
	Periodens resultat*, MSEK 343 -20 -64 -150
	Kassaflöde efter investeringsverksamheten*, MSEK 7 4 -75 94
	Soliditet**, %	45,4	17,9		16	19
	Nettoskuldsättningsgrad**, ggr 0,40 2,32 2,64 2,09
	Nettolåneskuld**, MSEK 293 799 837 790
	Medelantal anställda***(0) 0000 0000 0 000 1 873
	Data per aktie
	Resultat per aktie före utspädning*, SEK 1,75(2) -0,13(3) -0,41(3) -0,96(3)
	Resultat per aktie efter utspädning*, SEK 1,49(4) -0,13(5) -0,41(5) -0,96(5)
	* Nyckeltal definierat enligt IFRS. Alternativt nyckeltal. * Icke-finansiellt nyckeltal. 1) Ackumulerat från årsskiftet. 2) Beräknat på 211 205 058 aktier. 3) Beräknat på 156 659 604 aktier.

Avsnitt B - Emittent
		4) Beräknat på 251 205 058 aktier. 5) Beräknat på 183 932 331 aktier. Definitioner Nettolåneskuld Räntebärande skulder och avsättningar minskat med kassa, bank och räntebärande fordringar. Nettoskuldsättningsgrad Nettolåneskuld i förhållande till eget kapital. Resultat per aktie före Resultat efter skatt fördelat på genomsnittligt antal aktier utspädning före utspädning. Resultat per aktie efter Resultat efter skatt fördelat på genomsnittligt antal aktier utspädning efter utspädning. Soliditet Eget kapital i procent av balansomslutningen. Väsentliga förändringar Det har inte inträffat några väsentliga negativa förändringar av Xxxxx framtidsutsikter sedan de senaste reviderade finansiella rapporterna offentliggjordes.
B.13	Xxxxxxxxx med påverkan av emittentens solvens	Ej tillämplig. Xxxx xxxxxxxxx har nyligen inträffat som skulle kunna ha väsentlig inverkan på bedömningen av Bongs solvens.
B.14	Beroende av andra företag inom Koncernen	Bong AB (publ) är moderbolag i Koncernen, som består av 28 rörelsedrivande enheter i 16 länder. Samtliga rörelsedrivande dotterbolag är helägda varav dotterbolagen Bong International AB och Bong GmbH är direkt helägda av Bong AB medan resterande dotterbolag ägs indirekt genom Bong International AB. Ett undantag är Postac LLC i Ryssland, som ägs till 50 procent. Bong är ett holdingbolag och har inga andra betydande tillgångar förutom aktierna i Bong International AB och Bong GmbH och är beroende av att andra enheter i Koncernen kan tillföra medel till Bong.
B.15	Emittentens huvudsakliga verksamhet	Bolagets verksamhet består i att erbjuda lösningar för distribution och paketering av information, reklamerbjudanden och lätta varor.
B.16	Ägande och kontroll av Bolaget	Nedan visas Bolagets fem största aktieägare samt övriga aktieägare per den 31 mars 2016. Andel aktier och Ägare/förvaltare/depåbank Xxxxx aktier röster, % Holdham S. A. 52 850 282 25,02 Svolder Aktiebolag 16 661 088 7,89 Swedbank AB 13 636 364 6,46 Nordea Bank AB 13 636 363 6,46 Paulsson Advisory AB 9 126 695 4,32 Totalt 5 största aktieägarna 105 910 792 50,15 Övriga aktieägare 105 294 266 49,85 Totalt 211 205 058 100,0 Källa: Euroclear Sweden.
B.17	Kreditvärdighetsbetyg	Ej tillämplig. Xxxx har ej begärt något kreditvärdighetsbetyg.

Avsnitt C - Värdepapper
C.1	Värdepapper som tas upp till handel	Obligationer i Bong (ISIN-kod SE0007820444).
C.2	Denominering	Obligationerna är denominerade i svenska kronor, SEK.
C.5	Inskränkningar i den fria överlåtbarheten	Ej tillämplig. Obligationerna är inte föremål för inskränkningar i den fria överlåtbarheten.
C.8	Beskrivning av rättigheterna knutna till Obligationerna	Obligationerna är skuldförbindelser enligt (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument. Obligationerna kommer att vara säkerställda och utgör direkta, ovillkorade och ej efterställda förpliktelser för Bolaget vilket ska ha samma förmånsrättsliga läge som Bolagets övriga ej efterställda betalningsförpliktelser utan allmän eller särskild förmånsrätt.
C.9	Ränta, löptid och inlösensbestämmelser och representant för Fordringshavarna	Ränta 10,0 procent per år. Räntebetalningsdagar är 30 juni och 31 december varje år. Den första ränteutbetalningen kommer att ske den 30 juni 2016 och den sista på Sista Förfallodagen, den 21 december 2018. Sista Förfallodag är den 21 december 2018. Förtida inlösen är möjlig på emittentens begäran enligt Villkoren. Företrädare för Fordringshavarna är Nordic Trustee & Agency AB (publ), organisationsnummer 556882-1879.
C.10	Derivatkomponent i räntebetalningarna	Ej tillämplig. Det finns ingen derivatkomponent i räntebetalningarna.
C.11	Upptagande till handel	Xxxxxxx avser endast ansöka om notering av Obligationerna på Nasdaq Stockholm (Corporate Bonds List).

Avsnitt D - Risker

D.2

Huvudsakliga risker relaterade till emittenten eller dess bransch

En investering i värdepapper är förenad med risk. Inför ett eventuellt investeringsbeslut är det viktigt att noggrant analysera de riskfaktorer som bedöms vara av betydelse för Bolagets och värdepapprens framtida utveckling. Dessa risker inkluderar följande huvudsakliga bransch- och verksamhetsrelaterade risker:

Förändringar av materialpriser

Xx Xxxx inte framgångsrikt kan höja priset gentemot kunder, eller om priset på finpapper eller annat papper eller material som används i produktionen skulle öka ytterligare, finns det en risk att detta kan komma att påverka Bolagets verksamhet, resultat och finansiella ställning negativt.

Leverantörsrisker

Felaktiga, försenade eller uteblivna leveranser från leverantörer kan leda till en negativ effekt på Bolagets verksamhet, resultat och finansiella ställning.

Avsnitt D - Risker

Produktionsutrustning

Eventuella produktionsstopp på grund av maskinfel kan påverka Bolaget negativt och det finns en risk att Bolaget inte kommer att kunna investera i ny produktionsutrustning eller uppgradera befintlig maskinpark för att uppfylla kunders eller potentiella tillväxtmarknaders krav, vilket kan ha en negativ effekt på Bolagets verksamhet, resultat och finansiella ställning.

Porto- och avgiftssystem

Förändringar i porto- och avgiftssystem samt Bongs produktmix kan medföra negativa effekter på Bolagets verksamhet, resultat och finansiella ställning.

Marknadsutveckling

Nedgång på kuvertmarknaden och risken för att Bong inte lyckas förverkliga tillväxtpotentialen på de östeuropeiska marknaderna kan medföra en försämrad marknadsposition och negativ påverkan på Bolagets verksamhet, resultat och finansiella ställning.

Konkurrens

Xx Xxxx inte framgångsrikt kan bemöta konkurrensen från befintliga eller framtida aktörer, finns det en risk att detta kommer att påverka Bolagets verksamhet, resultat och finansiella ställning negativt.

Finansieringsrisker

Det finns en risk att Bolaget i framtiden kan komma att bryta mot finansiella åtaganden enligt kreditarrangemang, såsom obligationer och andra skuldinstrument, på grund av bland annat Bolagets ekonomiska ställning och ändrade marknadsförutsättningar, vilket kan ha en negativ effekt på Bolagets verksamhet, resultat och finansiella ställning.

Störningar och osäkerhet på kapital- och kreditmarknaderna, oförmåga att anskaffa finansiella resurser på gynnsamma villkor eller överhuvudtaget kan också ha en negativ effekt på Bolaget verksamhet, resultat och finansiella ställning.

D.3

Huvudsakliga risker relaterade till värdepapperna

De huvudsakliga riskerna relaterade till Obligationerna inkluderar:

Kreditrisker

Investerare i Obligationerna har en kreditrisk på Koncernen. Investerarens möjlighet att erhålla betalning under Lånevillkoren är därför beroende av Bolagets möjlighet att infria sina betalningsåtgärder, vilket i sin tur i stor utsträckning är beroende av utvecklingen av Bolagets verksamhet och dess finansiella ställning. Bolagets finansiella ställning påverkas av ett flertal riskfaktorer, av vilka ett antal har diskuterats ovan.

En ökad kreditrisk kan medföra att marknaden prissätter Obligationerna med en högre riskpremie, vilket skulle påverka Obligationernas värde negativt. En annan aspekt av kreditrisken är att en försämrad finansiell ställning i Koncernen kan medföra att Koncernens kreditvärdighet minskar och att Koncernens möjligheter till skuldfinansiering vid slutet av Obligationernas löptid försämras vilket kan påverka Bolagets möjlighet att uppfylla sina åtaganden under Lånevillkoren.

Avsnitt D - Risker

Refinansieringsrisker

Bong kan komma att behöva refinansiera några eller alla av Koncernens utestående skulder, inklusive Obligationerna.

Koncernens oförmåga att refinansiera sina skulder till förmånliga villkor, eller överhuvudtaget, kan ha en negativ effekt på Koncernens verksamhet, resultat och finansiella ställning, och utsikterna för Fordringshavarna att återfå sin investering i Obligationerna.

Likviditetsrisker

Fordringshavarna kan därför sakna möjlighet att sälja sina Obligationer på ett smidigt sätt eller till ett pris som ger dem en avkastning jämförbar med liknande investeringar som finns tillgängliga på en utvecklad andrahandsmarknad. Förvärvet av Obligationerna är således endast anpassat för investerare som har möjlighet att bära riskerna som är förenade med avsaknad av likviditet, samt finansiella och övriga risker förknippade med en investering i Obligationerna. Investerare måste vara beredda på att hålla Obligationerna fram till Sista Förfallodagen.

Det bör också noteras att det under vissa angivna perioder kan vara svårt eller omöjligt att sälja Obligationerna (antingen överhuvudtaget eller på skäliga villkor) på grund av exempelvis stora prisfluktuationer eller marknads- och handelsbegränsningar som åläggs marknaden i slutet av vissa perioder.

Volatilt marknadspris

Marknadspriset på Obligationerna kan vara föremål för väsentliga fluktuationer till följd av faktiska eller förväntade variationer i Koncernens rörelseintäkter samt variationer hos konkurrenter, negativ verksamhetsutveckling, förändringar i finansiella prognoser av värdepappersanalytiker, den faktiska eller förväntade försäljningen av ett stort antal Obligationer, nivån på marknadsräntorna (särskilt STIBOR), samt övriga faktorer. Dessutom har den globala finansiella marknaden upplevt väsentliga pris- och volymfluktuationer under de senaste åren, vilket, om det upprepas, kan påverka marknadsvärdet på Obligationerna negativt utan att det kan härledas till Koncernens rörelseintäkter, finansiella ställning eller mål.

Avsnitt E - Erbjudande
E.2b	Motiv till erbjudandet och användandet av behållningen	Ej tillämplig. Prospektet innehåller inget erbjudande.

Avsnitt E - Erbjudande
E.3	Erbjudandets former och villkor	Ej tillämplig. Prospektet innehåller inget erbjudande.
E.4	Intressen som har betydelse för erbjudandet	Ej tillämplig. Prospektet innehåller inget erbjudande.
E.7	Kostnader som åläggs investeraren	Ej tillämplig. Prospektet innehåller inget erbjudande.

RISKFAKTORER

En investering i värdepapper är förenad med risk. Ett flertal risk- och osäkerhetsfaktorer kan drabba Bong negativt. Sådana riskfaktorer inkluderar, men är inte begränsade till, finansiella risker, tekniska risker, risker som är hänförliga till verksamhetsområden för Koncernen, miljörisker och regulatoriska risker. Om några av dessa risk- eller osäkerhetsfaktorer inträffar kan Bongs verksamhet, resultat och finansiella ställning påverkas negativt. De risker som presenteras i detta Prospekt är inte uttömmande och andra risker som för närvarande inte är kända av Bong och därmed inte nämnda i Prospektet, kan också påverka Koncernen negativt. Varje risk som presenteras nedan kan även medföra att Obligationerna minskar i värde vilket skulle kunna leda till att investerare i Obligationerna förlorar hela eller delar av sitt investerade kapital. Riskfaktorerna nedan är inte rangordnade i någon särskild ordning.

Risker relaterade till branschen och Bongs verksamhet

Förändringar av materialpriser

Obestruket finpapper är den enskilt viktigaste insatsvaran för Bong. Kostnaden för finpapper uppgick under 2015 till cirka 50 procent av den totala kostnadsmassan. Samtliga Bongs nyckelleverantörer av finpapper aviserade och genomförde prishöjningar i flera steg under 2015. Om Bong inte framgångsrikt kan höja priset gentemot kunder, eller om priset på finpapper eller annat papper eller material som används i produktionen skulle öka ytterligare, finns det en risk att detta kan komma att påverka Bolagets verksamhet, resultat och finansiella ställning negativt.

Kundrelaterade risker

Bongs verksamhet bedrivs på ett stort antal geografiska marknader. Bolagets 25 största kunder svarade under 2015 för cirka 36 procent av den totala omsättningen, och den största kunden svarade för cirka 4 procent. Det finns en risk att en begränsning i Bolagets möjlighet att upprätthålla sina relationer med en eller flera större kunder skulle kunna påverka Bolagets verksamhet, resultat och finansiella ställning negativt.

Leverantörsrisker

För att kunna tillverka, sälja och leverera produkter är Bong beroende av externa leverantörers tillgänglighet, produktion, kvalitetssäkring och leveranser. Felaktiga, försenade eller uteblivna leveranser från leverantörer kan innebära att Bongs leveranser i sin tur försenas eller måste avbrytas, blir bristfälliga eller felaktiga, något som kan innebära minskad försäljning och påverka Bolagets kundrelationer, verksamhet, resultat och finansiella ställning negativt.

Bongs viktigaste insatsvara är obestruket finpapper, vilket i huvudsak köps från tre större leverantörer. Leveransförseningar från någon av dessa tre leverantörer kan påverka Bong i ett kortsiktigt perspektiv. Det finns därmed en risk att felaktiga eller försenade leveranser, eller ett bortfall av en eller flera leverantörer, skulle kunna påverka Bolagets verksamhet, resultat och finansiella ställning negativt.

Produktionsutrustning

Koncernens nuvarande maskinpark består av cirka 150 kuvertmaskiner och 100 tilltryckspressar. Eventuella produktionsstopp på grund av maskinfel kan påverka Bolaget negativt i ett kortsiktigt perspektiv och det finns en risk att Bolaget inte kommer att kunna investera i ny produktionsutrustning eller uppgradera befintlig maskinpark för att uppfylla kunders eller potentiella tillväxtmarknaders krav, vilket kan påverka Bolagets verksamhet, resultat och finansiella ställning negativt.

Porto- och avgiftssystem

Förändringar i porto- och avgiftssystem kan medföra förändringar i brev- och postvolymer. Portohöjningar påverkar volymerna negativt. Portot baseras oftast på vikt eller storlek. Flera större marknader använder sig av viktbaserade porton. En övergång från vikt- till storleksbaserat porto kan leda till förändringar i Bongs produktmix. Förändringar i porto- och avgiftssystem samt Bongs produktmix kan påverka Bolagets verksamhet, resultat och finansiella ställning negativt.

Marknadsutveckling

Volymerna på den europeiska kuvertmarknaden har succesivt minskat under de senaste tio åren. Bongs bedömning är att marknaden kommer att fortsätta minska under 2016. De östeuropeiska marknaderna har dock uppvisat en årlig tillväxttakt om cirka 5 procent per år. Dessutom har marknaden för specialpaketering, som exempelvis används för e-handel, postorder och konsumenthandeln, stark tillväxtpotential över en längre tidshorisont. Det finns dock en risk att den potentiella tillväxten på de östeuropeiska kuvertmarknaderna eller på specialpaketeringsmarknaden inte kommer att kompensera för nedgången på kuvertmarknaden. Det finns också

en risk att Xxxx inte lyckas förverkliga tillväxtpotentialen, vilket kan medföra en försämrad marknadsposition och påverka Bolagets verksamhet, resultat och finansiella ställning negativt.

Konkurrens

Den europeiska kuvertindustrin har genomgått en accelererande konsolideringsfas, reducerat produktionskapaciteten och genomfört omstruktureringar sedan 2009. De tre största kuvertföretagen i Europa representerar omkring 60 procent av den totala marknaden. Samtidigt avslutar ett flertal mindre bolag sin verksamhet. Flera av de stora marknaderna, såsom specialpaketeringsmarknaden, är dock fortfarande fragmenterade och präglas av många och små aktörer. Det är Bongs uppfattning att överkapaciteten i branschen har minskat något, även om den fortsatt är hög.

Om Bong inte framgångsrikt kan bemöta konkurrensen från befintliga eller framtida aktörer på de marknader där Bong verkar, eller kan vara en aktiv aktör inom den pågående konsolideringen, eller anpassa sig efter övriga förändringar på marknaden, finns det en risk att detta kommer att påverka Bolagets verksamhet, resultat och finansiella ställning negativt.

Plan för att återuppnå lönsamhet

Under 2014 och 2015 har en genomgående omstruktureringsplan implementerats av Bolaget. Till följd av detta har ett antal anläggningar runt om i Europa stängts och antalet anställda har minskat, samtidigt som outnyttjad maskinpark och fastigheter har avyttrats. Det sista steget i denna plan var att expandera till nya kuvertmarknader i Östeuropa och utveckla Bongs erbjudande inom special- och lättpaketeringsmarknaderna.

När denna plan slutfördes under 2015 hade de totala kostnaderna för åtgärder som vidtagits uppgått till cirka 150 miljoner SEK. Det finns en risk att den genomgripande nedgången på de marknader inom vilka Xxxx är verksam kan leda till att effekterna av planen inte uppnår förväntningarna varför Bongs verksamhet, resultat och finansiella ställning kan påverkas negativt.

Förvärv och finansiering av förvärv

Bong utvärderar kontinuerligt möjligheterna att genomföra företagsförvärv. Det finns dock en risk att Bolaget inte kommer att kunna finna lämpliga förvärvsobjekt eller att Bolaget inte kommer att kunna erhålla erforderlig finansiering för framtida förvärvsobjekt på acceptabla villkor, vilket skulle kunna leda till minskade möjligheter för tillväxt för Bolaget.

Tillväxt genom förvärv medför såväl operationella som finansiella risker. Bolaget kan till exempel komma att få betydande förvärvs- och administrationskostnader samt kostnader för omstruktureringar eller andra kostnader i samband med förvärv. Leverantörer, kunder eller nyckelpersoner kan komma att lämna det förvärvade bolaget. Det finns en risk att Xxxx inte på ett framgångsrikt sätt kommer att kunna integrera verksamheter som förvärvas eller att dessa efter integrering inte kommer att prestera som förväntat. Det finns även risk att förväntade synergieffekter inte kommer att uppnås.

Nyckelpersoner

Bolagets framtida utveckling och framgång beror till stor del på förmågan att kunna rekrytera och behålla kvalificerade ledningspersoner och andra nyckelpersoner. För framgångsrik integrering av nyförvärvade verksamheter kan det vara av vikt att åtminstone under en övergångsperiod behålla personer med nyckelkompetens inom dessa verksamheter.

Det finns en risk att en förlust av en eller flera nyckelpersoner skulle kunna påverka Bolagets verksamhet, resultat och finansiella ställning negativt.

Miljö

Bolaget bedömer att verksamheten bedrivs i enlighet med tillämpliga lagar och regler avseende miljö, hälsa och säkerhet. Det finns dock en risk att Bolagets bedömning inte är korrekt eller att den inte överensstämmer med den tolkning av tillämpliga lagar och regler som görs av relevanta myndigheter. Eventuella överträdelser eller förändringar av lagar och regler kan medföra kostnader eller andra åtaganden eller skador på Bongs anseende, vilket kan påverka Bolagets verksamhet, resultat och finansiella ställning negativt.

Bongs miljöarbete syftar till att minimera effekterna på miljön av såväl slutprodukter som processer. Förutom att ställa krav på den egna verksamheten arbetar Xxxx även med att påverka leverantörer och kunder att styra utformningen av sina produkter så att kretsloppstänkande och hushållning med naturresurser prioriteras. Det finns dock en risk att Xxxxxxx misslyckas med att uppfylla nuvarande eller framtida miljökrav från kunder, vilket kan leda till minskad försäljning, som i sin tur kan påverka Bolagets verksamhet, resultat och finansiella ställning negativt.

Försäkringar

Bolaget bedömer att rådande försäkringsskydd svarar mot branschpraxis och omfattningen av Bolagets nuvarande verksamhet. Det finns dock en risk att Xxxxxxx i framtiden inte kommer att vara kapabelt att upprätthålla befintligt försäkringsskydd till godtagbara villkor eller att eventuella framtida krav inte kommer att omfattas av Bolagets försäkringsskydd. För det fall Bolaget inte kan upprätthålla försäkringsskyddet, överhuvudtaget eller till godtagbara villkor, eller för det fall ett framtida krav faller utanför försäkringsskyddet, kan Bolagets verksamhet, resultat och finansiella ställning påverkas negativt.

Rättsliga förfaranden och skiljeförfaranden

Bolag inom Koncernen är från tid till annan inblandade i tvister inom ramen för den normala affärsverksamheten med exempelvis kunder, leverantörer, konkurrenter och myndigheter. Bolaget kan, liksom andra aktörer på Bongs marknad, bli föremål för anspråk avseende till exempel avtalsfrågor, produktansvar, påstådda fel i leveranser av varor och tjänster, konkurrens- och marknadsmissbruksfrågor, miljöfrågor samt immateriella rättigheter.

Eventuella framtida väsentliga och komplicerade tvister skulle kunna vara tidskrävande för ledningen, störa den normala verksamheten, röra stora belopp och medföra betydande kostnader, även vid för Bong förmånlig utgång. Det finns också en risk att resultatet av sådana tvister kan påverka Bolagets verksamhet, resultat och finansiella ställning negativt.

Finansiella risker Valutarisker Transaktionsexponering

Eftersom en väsentlig del av Koncernens verksamhet finns utanför Sverige är Bolaget exponerat för risker vid finansiella transaktioner i olika valutor (transaktionsexponering). Det finns därmed en risk att transaktionsexponeringen kan påverka Koncernens resultat och finansiella ställning negativt.

Omräkningsexponering

Eftersom Bolagets finansiella rapporter redovisas i SEK är Bolaget även utsatt för den valutarisk som uppstår vid omräkning av de utländska dotterbolagens resultat- och balansräkningar till SEK (omräkningsexponering), främst gentemot EUR och GBP. Det finns en risk att omräkningsexponeringen kan påverka Koncernens resultat och finansiella ställning negativt.

Ränterisker

Obligationerna, som är Bongs huvudsakliga skuldfinansiering, löper med fast ränta. Det är därför Bongs åsikt att dess exponering mot ränterisker är begränsad. Xxxx har dock ådragit sig, och kan i framtiden komma att ådra sig, finansiell skuldsättning som löper med rörlig ränta. Framtida ränteökningar kan i sin tur komma att öka den del av kassaflödet som används för räntebetalningar och kan därmed ha en negativ inverkan på Bolagets resultat och finansiella ställning. Det finns en risk att Bolagets räntesäkringar inte kommer att vara effektiva eller tillräckliga och Bolagets exponering mot ränteförändringar och övriga ränterisker kan påverka Bolagets verksamhet, resultat eller finansiella ställning negativt.

Finansieringsrisker

Det finns en risk att Xxxxxxx i framtiden kan komma att bryta mot finansiella åtaganden enligt kreditarrangemang, inklusive Obligationerna, på grund av bland annat Bolagets ekonomiska ställning och ändrade marknadsförutsättningar, vilket kan påverka Bolagets verksamhet, resultat och finansiella ställning negativt.

Dessutom kan Bolaget vara i behov av ytterligare finansiella resurser i syfte att, bland annat, refinansiera skuldinstrument (såsom Obligationerna), lån eller andra finansieringsarrangemang som kan ha förfallit, för att möjliggöra för Bolaget att genomföra företagsförvärv eller att uppnå vissa strategiska mål. Det finns en risk att Xxxxxxx inte kommer att ha förmåga att anskaffa sådana finansiella resurser på gynnsamma villkor eller överhuvudtaget. Tillgång till ytterligare finansiering påverkas av ett antal faktorer, såsom begränsningar i Bongs existerande och framtida finansieringsarrangemang, marknadsvillkor, den allmänna tillgången på krediter och Bolagets kreditvärdighet och kreditkapacitet. Störningar och osäkerhet på kapital- och kreditmarknaderna kan också begränsa tillgången till de kapitalresurser som behövs för att bedriva verksamheten. Samtliga ovanstående händelser kan påverka Bolagets verksamhet, resultat och finansiella ställning negativt.

Bong kanske inte kan betala tillbaka befintlig finansiering

Nettolikviden från Obligationerna förväntas uppskattningsvis bli 180 miljoner SEK. Bong har kommit överens med de befintliga finansieringsbankerna att de kommer att betala ett kontant vederlag på 195 miljoner SEK för förvärvet av bankernas fordringar enligt nuvarande bankfaciliteter. Nettolikviden kommer att användas för betalning till bankerna vid tidpunkten för slutförandet av transaktionen. De återstående 15 miljoner SEK har och kommer att betalas i omgångar av 5 miljoner SEK vid tidpunkterna 10 april, 10 maj och 10 juni 2016. Det finns en risk att Xxxx inte kommer att kunna betala de återstående 5 miljoner SEK den 10 juni 2016 vilket skulle påverka Bolagets verksamhet, resultat och finansiella ställning negativt.

Kredit- och motpartsrisk

Bongs kreditrisk relaterar huvudsakligen till kundfordringar. Beroende på nationell praxis i olika jurisdiktioner, kan kredittiderna variera från land till land, och kan i vissa länder vara så långa som cirka 90 dagar. Utestående krediter till enskilda bolag kan således i vissa fall uppgå till väsentliga belopp. Även om Bong har ett flertal kunder som är utspridda över ett flertal geografiska marknader och Bolaget i stor utsträckning har långsiktiga stabila relationer med dess kunder, finns det en risk att Bolaget skulle kunna åsamkas förluster till följd av att en eller flera kunder inte förmår erlägga betalning i enlighet med uppkomna fordringar, vilket skulle påverka Bolagets resultat och finansiella ställning negativt.

Skatterisker

Bong bedriver sin verksamhet genom dotterbolag i ett antal olika länder. Verksamheten, inklusive transaktioner mellan koncernbolag, bedrivs i enlighet med Xxxxxxxx tolkning av gällande skattelagar, skatteavtal och bestämmelser i de olika berörda länderna samt relevanta skattemyndigheters krav. Det finns dock en risk att Bolagets tolkning av tillämpliga lagar, skatteavtal och bestämmelser eller relevanta myndigheters beslut och förvaltningsrättslig praxis är felaktig, eller att sådana regler ändras, eventuellt med retroaktiv verkan. Genom beslut från berörda myndigheter kan Bongs skattesituation försämras, vilket i sin tur kan påverka Bolagets verksamhet, resultat och finansiella ställning negativt.

Risker relaterade till obligationerna och säkerhetsstrukturen

Kreditrisker

Investerare i Obligationerna har en kreditrisk på Koncernen. Investerarens möjlighet att erhålla betalning under Lånevillkoren är därför beroende av Bolagets möjlighet att infria sina betalningsåtaganden, vilket i sin tur i stor utsträckning är beroende av utvecklingen av Bolagets verksamhet och dess finansiella ställning. Bolagets finansiella ställning påverkas av ett flertal riskfaktorer, av vilka ett antal har diskuterats ovan.

Refinansieringsrisker

Bong kan komma att behöva refinansiera några eller alla av Koncernens utestående skulder, inklusive Obligationerna. En framgångsrik finansiering av Koncernens utestående skulder är beroende av förhållandena på bankmarknaden, kapitalmarknaderna och Koncernens finansiella ställning vid denna tidpunkt. Bong kanske inte har tillgång till finansieringskällor till förmånliga villkor, eller överhuvudtaget.

Koncernens oförmåga att refinansiera sina skulder till förmånliga villkor, eller överhuvudtaget, kan ha en negativ effekt på Koncernens verksamhet, resultat och finansiella ställning, och utsikterna för återvinning för Fordringshavarna till Obligationerna.

Likviditetsrisker

Även om Emittenten avser att ansöka om notering av Obligationslånet på en Reglerad Marknad, finns det en risk att en aktiv handel i Obligationerna inte uppstår. Skulle en likvid marknad utvecklas vid en viss tidpunkt, finns det dock alltid en risk att en sådan marknad inte består. Till följd av detta kan en Fordringshavare inte alltid ha möjlighet att sälja sina Obligationer vid önskat tillfälle eller tvingas sälja Obligationerna till ett pris som motsvarar en avkastning liknande en investering på en aktiv och funktionell andrahandsmarknad. Avsaknad av likviditet på marknaden kan ha en negativ effekt på marknadsvärdet för Obligationerna. Dessutom kan transaktionskostnaderna på andahandsmarknaden vara höga. Fordringshavarna kan därför sakna möjlighet att sälja sina Obligationer på ett smidigt sätt eller till ett pris som ger dem en avkastning jämförbar med liknande investeringar som finns tillgängliga på en utvecklad andrahandsmarknad. Förvärvet av Obligationerna är således

endast anpassat för investerare som har möjlighet att bära riskerna som är förenade med avsaknad av likviditet, samt finansiella och övriga risker förknippade med en investering i Obligationerna. Investerare måste vara beredda på att hålla Obligationerna fram till Sista Förfallodagen.

Volatilt marknadspris

Risker relaterade till Transaktionssäkerheten

Även om förpliktelserna under Obligationerna och vissa andra skyldigheter för Koncernen mot Fordringshavarna och Agenten är säkerställda av (i) pantsättning av aktierna i Bong International AB och Bong GmbH och (ii) pantsättning av vissa materiella och långfristiga koncerninterna lån, finns det en risk att intäkterna från en försäljning av Transaktionssäkerheten vid verkställighet inte kommer att vara tillräckliga för att återbetala alla skulder som Bolaget har mot de Säkerställda Parterna.

Efter förhandsgodkännande av Fordringshavarna i enlighet med Villkoren, kan Emittenten utfärda Efterföljande Obligationer och innehavarna av sådana Obligationer kommer att bli Säkerställda Parter med rätt att dela Transaktionssäkerheten som har beviljats till de befintliga Fordringshavarna. Det finns en risk att eventuella Efterföljande Obligationer kommer att ha en negativ effekt på värdet av Säkerheten som har beviljats de Säkerställda Parterna.

Fordringshavarna och andra Säkerställda Parter kommer att representeras av Agenten i alla frågor relaterade till Transaktionssäkerheten. Det finns en risk att Agenten, eller någon Agenten utsett, inte kommer att lyckas att till fullo fullgöra sina skyldigheter vad gäller fullbordande, underhåll, verkställighet eller andra nödvändiga åtgärder i förhållande till Transaktionssäkerheten.

Agenten har rätt att ingå avtal med Emittenten eller en tredje part eller vidta andra nödvändiga åtgärder med syftet att bibehålla, frisläppa eller verkställa Transaktionssäkerheten, eller med syftet att lösa, bland annat, de Säkerställda Parternas rättigheter till Säkerheten.

Xxxxxx relaterade till verkställigheten av Transaktionssäkerheten

Fordringshavarna och andra Säkerställda Parter kommer inte att få intäkter från verkställigheten av Transaktionssäkerheten förrän förpliktelserna mot Agenten har återbetalats i sin helhet. På grund av detta finns det en risk att de Säkerställda Parterna inte kan återfå det fulla värdet vid en realisation av Transaktionssäkerheten.

Dessutom, om ett Koncernföretag vars aktier är pantsatta till förmån för de Säkerställda Parterna är föremål för utmätning, upplösning, avveckling, likvidation, rekapitalisering, administrativa förfaranden eller andra konkurs- eller insolvensförfaranden kan aktierna som är pantsatta vara av begränsat värde eftersom Koncernföretagets alla skyldigheter först måste uppfyllas, vilket eventuellt innebär att Koncernföretaget därefter har kvar få eller inga tillgångar. Detta kan leda till att de Säkerställda Parterna inte kommer återfå det fulla värdet (eller inte något värde alls vid en tvångsförsäljning) av sådana aktiepantsättningar. Dessutom kan värdet på Transaktionssäkerheten minska över tiden. Om intäkterna från en realisation inte är tillräckliga för att återbetala alla utestående belopp avseende Obligationerna, kommer de Säkerställda Parterna endast ha en fordran utan säkerhet på de återstående tillgångarna (i förekommande fall) i Emittenten för de belopp som fortfarande är utestående avseende Obligationerna. Vad särskilt angår fordringar utan säkerhet, enligt konkurslagstiftning måste vissa skulder och fordringar betalas före andra skulder och fordringar (till exempel kostnader och utgifter för en likvidator och vissa betalningar till anställda).

Värdet av koncerninterna lån som Säkerhet för de Säkerställda Parterna är till stor del beroende av den relevanta gäldenärens förmåga att återbetala sådana koncerninterna lån. Om gäldenären inte kan betala tillbaka skuldförbindelserna vid verkställighet av panten över de koncerninterna lånen, kan de Säkerställda Parterna inte få tillbaka det fulla värdet av den Säkerhet som beviljats under sådana koncerninterna lån.

Dotterföretagens underordning och insolvens

Emittenten är ett holdingbolag och har inga andra betydande tillgångar förutom aktierna i Bong International AB och Bong GmbH och som sådant är Emittenten beroende av förmågan hos de andra enheterna inom Koncernen att ge lån eller utdelningar till Emittenten så att Emittenten kan göra betalningar enligt Obligationerna.

Emittenten är alltså beroende av mottagandet av tillräckliga inkomster härrörande från verksamheten i Koncernen.

Dotterföretagen är legalt åtskilda från Emittenten och har ingen skyldighet att göra utbetalningar till Emittenten av eventuella vinster genererade från deras verksamhet. Möjligheten för Dotterföretagen att göra utbetalningar till Emittenten förutsätter, bland annat, att det finns disponibla medel (vilket i sin tur beror på den framtida utvecklingen av de berörda Dotterföretagen och därmed i viss mån på allmänna ekonomiska, finansiella, legala, regleringar, konkurrens och andra faktorer som kan vara utanför dess kontroll), bolagsrättsliga regler (till exempel begränsningar av värdeöverföringar), lokal lagstiftning och villkoren för varje Dotterföretags finansieringsplan.

I händelse av insolvens i ett Dotterföretag skulle en enhet inom Koncernen (det vill säga aktieägare i det berörda Dotterföretaget och, direkt eller indirekt, Emittenten) eller de Säkerställda Parterna om aktierna i sådana Dotterföretag utgör Transaktionssäkerhet, inte ha rätt till några utbetalningar innan Dotterföretagets borgenärer har erhållit full betalning för sina fordringar. Obligationerna är, i det senare fallet, strukturellt efterställda skulder i sådana Dotterföretag i den utsträckningen som det inte finns något stöd för en prioriterad ställning.

Koncernen och dess tillgångar är inte skyddade från åtgärder som vidtagits av borgenärer till något Dotterföretag i Koncernen, vare sig under konkurslagstiftning, enligt avtal eller på annat sätt. Dessutom kan betalningsinställelse eller insolvens i vissa Dotterföretag resultera i att Koncernen blir skyldig att göra utbetalningar enligt moderbolagsgarantier för sådana Dotterföretags skyldigheter eller förekomsten av s.k. ”cross defaults” avseende vissa av Koncernens lån.

Säkerhet över tillgångar som ställts till tredje part

Med förbehåll för vissa begränsningar från tid till annan, kan Koncernen ådra sig ytterligare Finansiell Skuld och ingå kurssäkringstransaktioner, och ge ytterligare Säkerhet för sådana ändamål. Om Säkerhet ställts till förmån för en skuldfinansierande tredje part, kommer Fordringshavarna, i händelse av konkurs, omorganisation, eller avveckling av Emittenten eller ett Koncernföretag, vara efterställda rätt till betalning för de tillgångar som omfattas av Säkerhet lämnad till sådan tredje part. Dessutom, om en sådan skuldfinansierande tredje part som innehar Säkerhet lämnad av Koncernen skulle verkställa en sådan Säkerhet på grund av betalningsinställelse av något Koncernföretag under de relevanta finansieringsdokumenten, kan sådan verkställighet utlösa s.k. ”cross default”-bestämmelser och kan ha en negativ effekt på Koncernens tillgångar, verksamhet och, slutligen, Fordringshavarnas finansiella ställning.

Risk relaterad till förtida inlösen

Enligt Xxxxxxxxx har Emittenten förbehållit sig rätten att lösa in hela eller delar av de utestående Obligationerna före Sista Förfallodagen. Om Obligationerna löses in innan Sista Förfallodagen har Fodringshavarna rätt till ett förtida inlösensbelopp vilket överstiger Nominellt Belopp i enlighet med Villkoren. Det finns dock en risk att marknadsvärdet för Obligationerna kommer att vara högre än det förtida inlösensbeloppet och att det inte är möjligt för Fordringshavarna att återinvestera sådana intäkter till en effektiv ränta som är likvärdig Obligationernas ränta och att en sådan återinvestering endast kan ske till en betydligt lägre kurs. Det är vidare möjligt att Emittenten inte kommer att ha tillräckliga medel vid tidpunkten för förskottbetalning för att utföra den erfordrade inlösen av Obligationerna.

Ingen åtgärd mot Emittenten och representation genom Agenten

Enligt Villkoren kommer Agenten att representera alla Fordringshavare i alla frågor som rör Obligationerna och Fordringshavarna är hindrade från att vidta ensidiga åtgärder mot Emittenten eller någon annat Koncernföretag. Följaktligen har enskilda Fordringshavare inte rätt att vidta rättsliga åtgärder för att fastställa en betalningsinställelse genom att hävda att betalning från, eller verkställa Säkerhet ställd av, Emittenten eller ett annat Koncernföretag, och kan därför sakna effektiva rättsmedel innan en erforderlig majoritet av Fordringshavarna är överens om att vidta sådana åtgärder.

Det finns dock en risk att en Fordringshavare i vissa situationer kan vidta ensidiga åtgärder mot Emittenten eller annat Koncernföretag (i strid med Villkoren), vilket kan få en negativ inverkan på en uppsägning av Obligationerna eller andra åtgärder mot Emittenten eller annat Koncernföretag.

För att Agenten ska kunna representera Fordringshavarna i domstol, kan Fordringshavarna och/eller deras befullmäktigade behöva lämna en skriftlig fullmakt för rättsliga förfaranden. Om Fordringshavarna misslyckas med att lämna in en sådan fullmakt kan det få en negativ inverkan på det rättsliga förfarandet.

Enligt Xxxxxxxxx har Agenten i vissa fall rätt att fatta beslut och vidta åtgärder som är bindande för alla Fordringshavare utan att inhämta ett förhandsgodkännande från Fordringshavarna. Följaktligen kan åtgärderna av Agenten i sådana frågor påverka Fordringshavarnas rättigheter enligt Villkoren på ett sätt som inte är önskvärt för vissa Fordringshavare.

Fordringshavarnas samtycke

Villkoren innehåller vissa bestämmelser om Fordringshavarmöten, och Skriftiga Förfaranden. Sådana Fordringshavarmöten, och Skriftliga Förfaranden kan komma att hållas för att lösa frågor relaterade till Fordringshavarnas intressen. Villkoren tillåter att en särskild majoritet kan fatta vissa beslut som binder alla Fordringshavare, inkluderat Fordringshavare som inte har deltagit i Fordringshavarmötet eller det Skriftliga Förfarandet, och de som har röstat annorlunda än den erforderliga majoriteten vid ett behörigen sammankallat och genomfört Fordringshavarmöte eller Skriftligt Förfarande. Majoritetens agerande i sådana frågor kan påverka Fordringshavares rättigheter på ett sätt som inte vore önskvärt för vissa Fordringshavare.

Restriktioner för överlåtbarheten av Obligationerna

Obligationerna har inte, och kommer inte, registreras under United States Securities Act från 1933, enligt ändrad lydelse, eller värdepapperslagstiftning i någon delstat i USA. Med förbehåll för vissa undantag, kan innehavare av Obligationerna inte erbjuda eller sälja Obligationerna i USA. Emittenten har inte förbundit sig att registrera Obligationerna under United States Securities Act eller värdepapperslagstiftning i någon delstat i USA eller att åstadkomma något utbyteserbjudande för Obligationerna i framtiden. Dessutom har Emittenten inte registrerat Obligationerna under något annat lands värdepapperslagar. Det är Fordringshavarnas skyldighet att tillse att erbjudanden och försäljningar av Obligationerna följer alla tillämpliga värdepapperslagar.

Risker relaterade till clearing och avveckling i Euroclears kontobaserade system

Obligationerna är anslutna till Euroclear Swedens kontobaserade system, varför inga fysiska värdepapper har givits ut eller kommer att ges ut. Clearing och avveckling vid handel med Obligationerna sker i Euroclears kontobaserade system liksom utbetalning av ränta och inlösen av kapitalbelopp. Investerarna är därför beroende av funktionaliteten i Euroclears kontobaserade system.

Vissa betydande intressen

Emissionsinstitutet har tillhandahållit, och kan komma att i framtiden tillhandahålla, olika typer av banktjänster och -produkter, inklusive investeringsråd och analyser till Bolaget och Koncernen, inom ramen för den löpande verksamheten. Av denna anledning kan intressekonflikter förekomma eller uppstå som ett resultat av att Emissionsinstitutet för närvarande eller i framtiden är involverad i transaktioner med andra parter och i olika roller eller genom att bedriva annan verksamhet med tredje part som har motstridiga intressen.

Ändrad lagstiftning

Finansieringsdokumenten är framtagna i enlighet med svensk, tysk och tillämplig europeisk rätt per datumet för sådana dokument. Det finns risk att domstolspraxis eller ändringar av svensk, tysk eller europeisk lagstiftning kan få en negativ inverkan på Emittentens möjlighet att utge betala i enlighet med Obligationerna.

BAKGRUND OCH MOTIV

Under de senaste två åren har Xxxx framgångsrikt genomfört en omstruktureringsplan. Omstruktureringsplanen har inneburit en avsevärd minskning av antalet produktionsanläggningar från 37 till 23 och en minskning av antalet heltidsanställda från över 2 000 till 1 653 vid utgången av 2015. Som ett resultat av de åtgärder som vidtagits i omstruktureringen av Bolaget har Bongs årliga kostnader sänkts med cirka 220 miljoner SEK.

För att förbättra lönsamheten har styrelsen ansett det nödvändigt att avsevärt minska och ändra karaktären på Bolagets skuldsättning. Styrelsen har därför antagit en plan för refinansiering samt ingått ett avtal med sina långivande banker (”Bankerna”) som beskrivs närmare nedan. Det är styrelsens uppfattning att de nödvändiga stegen mot en sund kapitalstruktur tas genom de beskrivna transaktionerna.

Förvärv av fordringar enligt bankfaciliteter

Den 10 december 2015 undertecknade Bolaget och Bankerna en principöverenskommelse som föreskrev villkoren för Bolagets förvärv av Bankernas fordringar gentemot Bolaget enligt tidigare bankfaciliteter. Överenskommelsen bygger på att Bolaget upptar ett obligationslån om 200 miljoner SEK samt att konvertering sker av samtliga utestående konvertibler i Bolaget (obligationslånet och konvertiblerna beskrivs närmare nedan). Bankerna åtog sig även att utan ersättning överlåta 23 148 148 aktier i Bolaget som innehas av Bankerna till tecknare av obligationslånet. Som betalning för förvärvet av Bankernas fordringar på Bong avtalades dels en kontant köpeskilling om 195 miljoner SEK, dels en kvittningsemission i vilken Bankerna tecknade 27 272 727 aktier i Bolaget (”Kvittningsemissionen”). Teckningskursen för varje aktie i Kvittningsemissionen var

1,50 SEK. Kvittningsemissionen medför en utspädningseffekt om cirka 12,91 procent för befintliga aktieägare.

Bankerna erhöll också rätt att teckna 10 000 000 aktier i Bong genom en riktad nyemission till en teckningskurs om 1,00 SEK per aktie (”Riktad nyemission till Bankerna”). En extra bolagsstämma i Bong den 25 januari 2016 (den ”Extra bolagsstämman”) beslöt att genomföra Kvittningsemissionen samt den Riktade nyemissionen till Bankerna i enlighet med ovan. Eftersom teckningskursen i den Riktade nyemissionen till Bankerna är under kvotvärdet för aktierna, beslutade den Extra bolagsstämman även om att tillföra aktiekapitalet ett belopp motsvarande skillnaden mellan teckningskursen och aktiernas kvotvärde genom överföring från Bolagets fria egna kapital. Teckning i den Riktade nyemissionen till Bankerna fick ske mellan den 28 januari 2016 och den

28 april 2016. Den Riktade nyemissionen till Bankerna hade medfört en utspädningseffekt om cirka 4,33 procent för befintliga aktieägare. Teckning i den Riktade nyemissionen till Bankerna gjordes dock inte av Bankerna till någon del.

Konvertibler

Genom en konvertibelemission 2013 upptog Bong ett konvertibelt lån om 75 miljoner SEK genom utgivande av konvertibler. Lånet löpte över fem år med förfallodag den 27 juni 2018. Konverteringskursen uppgick till

2,75 SEK och räntan till 10,0 procent.

Som en del i Bongs överenskommelse med Bankerna beslutade den Extra bolagsstämman om att ändra villkoren för konvertiblerna så att Xxxxxxx fick rätt att när som helst konvertera samtliga konvertibler till en bestämd konverteringskurs uppgående till 2,75 SEK. Villkorsändringen godkändes av Konvertibelinnehavarna på ett fordringshavarmöte den 19 januari 2016, varvid mer än 75 procent av rösterna vid fordringshavarmötet biföll Xxxxx begäran om ändring av konvertibelvillkoren. Bolaget har därför påkallat konvertering av hela det utestående nominella beloppet till 27 272 727 aktier i Bolaget. Som kompensation för ändringen av villkoren gavs konvertibelinnehavarna rätt att teckna totalt 9 999 975 aktier i Bong genom en riktad nyemission till en teckningskurs om 1,00 SEK per aktie (”Riktad nyemission till konvertibelinnehavarna”), vilken beslutades av den Extra bolagsstämman. Eftersom teckningskursen i den Riktade nyemissionen till konvertibelinnehavarna är under kvotvärdet för aktierna, beslutade den Extra bolagsstämman även om att tillföra aktiekapitalet ett belopp motsvarande skillnaden mellan teckningskursen och aktiernas kvotvärde genom överföring från Bolagets fria egna kapital. Teckning i den Riktade nyemissionen till konvertibelinnehavarna fick ske mellan den 28 januari 2016 och den 28 april 2016. Den riktade nyemissionen till Konvertibelinnehavarna hade medfört en utspädningseffekt om cirka 4,33 procent för befintliga aktieägare. Teckning i den Riktade nyemissionen till konvertibelinnehavarna gjordes dock inte av konvertibelinnehavarna till någon del.

Emission av obligationer

Den 21 december 2015 emitterade Bong seniora säkerställda obligationer till ett belopp om 200 miljoner SEK (”Obligationerna”). Emissionen var riktad till vissa institutionella investerare. Emissionslikviden efter avdrag för transaktionskostnader, användes för att finansiera huvuddelen av förvärvet av bankfaciliteterna.

Obligationerna såldes i s.k. units som ger obligationsinnehavarna rätt att utöver Obligationer erhålla (i) de totalt 23 148 148 befintliga aktier i Bong som överlåts från Bankerna utan ersättning enligt vad som beskrivits ovan

samt därtill (ii) sammanlagt 40 000 000 nyemitterade teckningsoptioner i Bong. Beslut om att emittera teckningsoptionerna fattades av den Extra bolagsstämman. Teckningsoptionerna ges ut vederlagsfritt och varje teckningsoption medför rätt att nyteckna en (1) aktie i Bolaget till teckningskursen 1,15 SEK per aktie. Teckning av teckningsoptioner skedde den 27 februari 2016 och teckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna kan ske senast den 1 februari 2019.

Notering

Detta Prospekt har upprättats för att möjliggöra notering av Obligationerna på Nasdaq Stockholm (Corporate Bonds List). Noteringen ska pågå så länge som någon Obligation är utestående.

Styrelsen för Bong är ansvarig för innehållet i detta Prospekt. Härmed försäkras att styrelsen för Bong har vidtagit alla rimliga försiktighetsåtgärder för att säkerställa att uppgifterna i Prospektet, såvitt styrelsen vet, överensstämmer med faktiska förhållanden och att ingenting är utelämnat som skulle kunna påverka dess innebörd.

Kristianstad den 8 juni 2016

Bong AB (publ)

Styrelsen

OBLIGATIONERNA I KORTHET

Detta avsnitt innehåller en allmän och översiktlig beskrivning av Obligationslånet och utgör inte en fullständig beskrivning av Obligationslånet. De fullständiga villkoren framgår av avsnitten ”Terms and Conditions for the Bonds” och ”Villkor för Obligationerna”. Den engelska versionen av villkoren, som framgår av avsnittet ”Terms and Conditions for the Bonds”, är den gällande versionen av villkoren för Obligationslånet. Den svenska versionen av villkoren, som framgår av avsnittet ”Villkor för Obligationerna”, är en inofficiell översättning och i händelse av konflikt ska den engelska versionen äga företräde. Begrepp och termer som definierats i avsnittet ”Villkor för Obligationerna” används med samma innebörd i detta avsnitt såvida inte annat uttryckligen framgår nedan.

Obligationerna

Obligationerna är denominerade i svenska kronor, SEK. Obligationerna har ett Initialt Nominellt Belopp om tvåhundrafemtio tusen kronor (250 000 SEK). Sammanlagt Nominellt Belopp för de Initiala Obligationerna är tvåhundra miljoner kronor (200 000 000 SEK) och sammanlagt har åttahundra (800) Initiala Obligationer emitterats. Utöver de Initiala Obligationerna kan Bolaget vid ett eller flera tillfällen emittera Efterföljande Obligationer i enlighet med Villkoren. Efterföljande Obligationer kan emitteras till ett annat pris än Xxxxxxxxx Belopp. Sammanlagt Nominellt Xxxxxx för Obligationerna är inte begränsat.

ISIN

Obligationerna har ISIN (International Securities Identification Number) SE0007820444.

Form för Obligationerna

Obligationerna har upprättats enligt svensk rätt och utgör en dematerialiserad ensidig skuldförbindelse som registreras enligt lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument. Således utfärdas inga fysiska värdepapper och begäran om viss registreringsåtgärd ska riktas till Kontoförande Institut. Obligationerna ansluts till Euroclear Sweden och tilldelas ett ISIN.

Status för Obligationerna

Bolagets betalningsförpliktelser enligt Obligationerna medför rätt till betalning för Fordringshavare åtminstone jämsides (pari passu) med Bolagets övriga betalningsförpliktelser som inte är efterställda eller säkerställda, förutom sådana förpliktelser som enligt gällande rätt har bättre förmånsrätt.

Överlåtelsebegränsningar

Obligationerna är fritt överlåtbara.

Säkerhet

Som Säkerhet för fullgörandet av de Säkerställda Förpliktelserna, har Emittenten ställt Transaktionssäkerheten till de Säkerställda Parterna, representerade av Agenten. Transaktionssäkerheten består av (i) pantsättning av aktierna i Bong International AB och Bong GmbH och (ii) pantsättning av vissa materiella och långfristiga koncerninterna lån. Agenten ska inneha Transaktionssäkerheten för de Säkerställda Parternas räkning enligt Säkerhetsdokumenten.

Utfärdande, återköp och inlösen

Första Emissionsdag och Sista Förfallodag

De Initiala Obligationerna utfärdades den 21 december 2015. Om de inte återköps eller inlöses eller upphävs enligt Villkoren, ska Emittenten återköpa alla, och inte endast vissa, av de utestående Obligationerna i sin helhet till ett belopp motsvarande Nominellt Belopp plus upplupen men obetald Ränta på Sista Förfallodagen, den

21 december 2018.

Med förbehåll för tillämplig lag kan ett Koncernföretag när som helst köpa Obligationer på marknaden eller på annat sätt. Obligationer som innehas av ett sådant Koncernföretag får Koncernföretaget fritt förfoga över och, om det innehas av Emittenten, lösas in.

Frivillig total inlösen (köpoption)

Emittenten får lösa in samtliga, och inte endast vissa, utestående Obligationer i dess helhet:

(a) närhelst före Sista Förfallodagen, till ett belopp per Obligation som motsvarar 100 procent av det Nominella Beloppet, tillsammans med upplupen men obetald Ränta, plus Tillämpligt Tillägg; och

(b) oaktat (a) ovan, förutsatt att inlösen finansieras genom en emission av Skuldinstrument, närhelst efter Bankdagen tre (3) månader före Sista Förfallodagen till, men exkluderande, den Sista Förfallodagen, till ett belopp per Obligation som motsvarar 100 procent av det Nominella Beloppet, tillsammans med upplupen men obetald Ränta.

Vid inlösen ska Emittenten meddela Fordringshavarna och Agenten därom senast femton (15) Bankdagar före inlösen, beräknat utifrån dagen för mottagande av meddelandet med bindande verkan. Meddelandet ska ange Inlösendagen och Avstämningsdagen då en person ska vara registrerad som Fordringshavare för att ha rätt till betalning av beloppet som förfaller till betalning vid den aktuella Inlösendagen. Meddelandet är oåterkalleligt men kan, om Emittenten så vill, innehålla ett eller flera villkor för betalningen. När sådana villkor är uppfyllda är Emittenten skyldig att inlösa Obligationerna i dess helhet till tillämpligt belopp på den angivna Inlösendagen.

Frivillig partiell inlösen (köpoption)

Emittenten får, vid ett eller flera tillfällen, lösa in ett belopp (inklusive belopp som tidigare lösts in) som inte överstiger femtio (50) procent av det totala Initiala Nominella Beloppet för de utestående Obligationerna, till ett pris motsvarande 106 procent av det Nominella Beloppet, jämte upplupen men obetald Ränta på de inlösta beloppen. Partiell inlösen ska minska det Nominella Beloppet för varje Obligation pro rata.

Emittenten kan i samband med försäljning eller avyttring av Dotterföretag, eller efter försäljning eller avyttring av samtliga eller större delen av ett Dotterföretags tillgångar, lösa in helt eller delvis alla utestående Obligationer genom att minska det Nominella Beloppet för varje Obligation pro rata. Sådan partiell inlösen måste ske genom medel som totalt inte överstiger Nettoförsäljningslikviden. För undvikande av tvivel får en partiell inlösen inte ske om beloppet som ska lösas in pro rata per Obligation är lägre än 1 000 SEK. Inlösenpriset per Obligation ska vara 106 procent av det Nominella Beloppet plus upplupen men obetald Ränta på det inlösta beloppet.

Partiell inlösen ska ske genom att Emittenten meddelar Fordringshavarna och Agenten med minst femton (15) Bankdagars varsel, i vardera fall räknat från dagen för mottagande av meddelandet med bindande verkan.

Meddelandet från Emittenten ska ange Inlösendag och även Avstämningsdag då person ska vara registrerad som Fordringshavare för att erhålla förfallna belopp på sådan Inlösendag. Meddelandet är oåterkalleligt men får, om Emittenten så vill, innehålla ett eller flera villkor. Vid uppfyllandet av eventuellt villkor är Emittenten skyldig att lösa in Obligationerna partiellt till tillämpligt belopp den angivna Inlösendagen. Tillämpligt belopp ska vara ett jämnt belopp i Svenska Kronor och avrundas ner till närmaste 1 000 SEK.

Tidig inlösen på grund av olaglighet (köpoption)

Emittenten har rätt att lösa in alla, och inte endast vissa, utestående Obligationer till ett belopp per Obligation som motsvarar det Nominella Beloppet tillsammans med upplupen men obetald Ränta på en Inlösendag som bestäms av Emittenten om det är eller blir olagligt för Emittenten att fullgöra sina förpliktelser enligt Finansieringsdokumenten.

Emittenten får ge meddelande om inlösen senast tjugo (20) Bankdagar efter att ha erhållit faktisk kännedom om sådan händelse (varefter denna rätt upphör). Meddelandet från Emittenten är oåterkalleligt och ska ange Inlösendag och även Avstämningsdag då person ska vara registrerad som Fordringshavare för att kunna erhålla förfallna belopp på sådan Inlösendag. Emittenten är skyldig att lösa in Obligationerna till fullo till det belopp som anges på Inlösendagen.

Tvingande återköp vid Kontrollägarförändring (säljoption)

Vid en Kontrollägarförändring har varje Fordringshavare rätt att, inom en period om tjugo (20) Bankdagar från dagen då Kontrollägarförändringen träder i kraft (varefter denna rätt upphör), begära att samtliga, eller endast vissa, av dennes Obligationer ska återköpas till ett pris motsvarande 101 procent av det Nominella Beloppet plus upplupen men obetald Ränta. Sådan period får emellertid inte börja löpa tidigare än vid en Kontrollägarförändring.

Meddelandet från Emittenten ska specificera Avstämningsdagen då en person ska vara registrerad som Fordringshavare för att ha rätt att uppbära betalning av Ränta och kapitalbelopp, Inlösendagen och instruktioner om de åtgärder som Fordringshavare måste vidta för att återköp av Obligationer. Om en Fordringshavare har begärt återköp, och agerat i enlighet med Emittentens instruktioner, ska Emittenten återköpa, eller tillse att person som utsetts av Emittenten återköper, de aktuella Obligationerna och återköpsbeloppet ska förfalla på Inlösendagen som anges i meddelandet från Emittenten. Inlösendagen ska infalla senast fyrtio (40) Bankdagar från utgången av perioden om tjugo (20) Bankdagar från Kontrollägarförändringen.

Om Fordringshavare som representerar mer än 80 procent av det Justerade Xxxxxxxxx Xxxxxxxx har begärt att deras innehav av Obligationer ska återköpas, ska Emittenten senast fem (5) Bankdagar, från utgången av

perioden om tjugo (20) Bankdagar ovan, sända meddelande till eventuella återstående Fordringshavare och ge dessa ytterligare en möjlighet att begära att deras innehav av Obligationer ska återköpas på samma villkor under en period om tjugo (20) Bankdagar från dagen för mottagande av sådant meddelande med giltig verkan.

Meddelandet ska specificera Inlösendagen, Avstämningsdagen då en person ska vara registrerad som Fordringshavare för att kunna erhålla förfallna belopp på sådan Inlösendag och även innehålla instruktioner för åtgärder som Fordringshavaren måste vidtaga om denne önskar återköp av innehavda Obligationer. Om en Fordringshavare har begärt återköp, och agerat i enlighet med Emittentens instruktioner, ska Emittenten återköpa, eller tillse att person som utsetts av Emittenten återköper, de aktuella Obligationerna och återköpsbeloppet ska förfalla på Inlösendagen som anges i meddelandet från Emittenten. Inlösendagen ska infalla senast fyrtio (40) Bankdagar från utgången av perioden av tjugo (20) Bankdagar från Kontrollägarförändringen.

Återköp av Obligationer ska ske i enlighet med tillämpliga värdepapperslagar och andra regler. Obligationer som återköpts av Emittenten får Emittenten efter eget gottfinnande behålla, sälja eller lösa in.

Emittenten är inte skyldig att återköpa Obligationer, om tredje man i samband med en Kontrollägarförändring lämnar ett erbjudande om förvärv av Obligationerna i enlighet med de villkor som stadgas ovan (eller enligt villkor som är förmånligare för Fordringshavarna) och genomför ett förvärv enligt sådant erbjudande. Om de relevanta Obligationerna inte har förvärvats inom den tidsgräns som ovan, ska Emittenten återköpa sådana Obligationer inom fem (5) Bankdagar från det att tidsgränsen löpt ut.

Återköp är inte nödvändig om Emittenten har lämnat meddelande om inlösen i enlighet punkten ”Xxxxxxxxx total inlösen (köpoption)”, förutsatt att sådan inlösen vederbörligen genomförs.

Betalning av kapitalbelopp och ränta

Betalning eller återbetalning enligt Finansieringsdokumenten, eller förfallen betalning hänförlig till återköp av Obligationer som påkallats av Fordringshavaren i enlighet med dessa Villkor, ska göras till den person som är registrerad som Fordringshavare på Avstämningsdagen som infaller innan en Räntebetalningsdag eller annan relevant förfallodag, eller till sådan annan person som den dagen är registrerad hos CSD som berättigad att uppbära betalning eller återbetalning. Räntebetalningsdagar är 30 juni och 31 december varje år. Den första ränteutbetalningen kommer att ske den 30 juni 2016 och den sista på Sista Förfallodagen, den 21 december 2018.

Ränta och dröjsmålsränta

Varje Initial Obligation löper med en fast ränta på 10 procent per år beräknad på det Nominella Beloppet från (men exklusive) den Första Emissionsdagen till (och inklusive) den relevanta Inlösendagen. Efterföljande Obligationer löper med ränta enligt Räntesatsen beräknad på det Nominella Beloppet från den Räntebetalningsdag som infaller närmast före utgivning därav (eller den Första Emissionsdagen i det fall att sådan föregående Räntebetalningsdag inte finns) till och (inklusive) den relevanta Inlösendagen.

Ränta löper under en Ränteperiod. Ränta för närmast föregående Ränteperiod ska betalas till Fordringshavarna på varje Räntebetalningsdag. Ränta ska beräknas på det faktiska antalet dagar i Ränteperioden för vilken betalning ska göras dividerat med 360 (faktiskt antal dagar/360 dagar).

Om Emittenten underlåter att betala ett belopp på dess förfallodag enligt Finansieringsdokumenten ska dröjsmålsränta löpa med en räntesats som är två (2) procent högre än Räntesatsen från (men exklusive) förfallodagen till och med dagen då betalning är genomförd. Upplupen dröjsmålsränta ska inte kapitaliseras. Dröjsmålsränta ska inte belöpa i det fall utebliven betalning beror på Agenten eller CSD, i vilket fall ränta ska beräknas enligt Räntesatsen.

Uppsägning och återbetalning av Obligationerna

Agenten har rätt att, och ska på skriftlig begäran av en eller flera Fordringshavare som representerar minst femtio

(50) procent av det Justerade Nominella Beloppet (sådan begäran kan endast göras av person som är Fordringshavare på den Bankdag som närmast följer dagen då begäran mottogs av Agenten, och ska, om den görs av flera Fordringshavare, göras av dem gemensamt) eller efter anvisning av Fordringshavarna, för Fordringshavarnas räkning (i) genom meddelande till Emittenten, förklara samtliga, och inte endast vissa, av de utestående Obligationerna förfallna till betalning tillsammans med andra belopp som ska betalas enligt Finansieringsdokumenten, omedelbart eller vid sådan senare dag som Agenten bestämmer, och (ii) utöva de rättigheter som följer av Finansieringsdokumenten, om:

(a) Emittenten inte betalar ett belopp som ska betalas enligt Finansieringsdokumenten på beloppets förfallodag, om inte underlåtenheten att betala:

(i) beror på tekniskt eller administrativt fel; och

(ii) åtgärdas inom fem (5) Bankdagar från förfallodagen;

(b) Emittenten inte uppfyller kravet som framgår av punkt 5 (Deponering av likvid) i Villkoren;

(c) Emittenten inte uppfyller vad som föreskrivs i Finansieringsdokumenten eller agerar i strid med de Finansieringsdokument som Emittenten är part till (annat än de villkor som hänvisas till i (a) eller (b) ovan), såvida inte den bristande uppfyllelsen:

(i) kan åtgärdas, och

(ii) åtgärdas inom 20 Bankdagar från det att Agenten meddelat Emittenten om bristande uppfyllelse eller då Emittenten annars blev medveten om bristande uppfyllelse;

(d) ett Finansieringsdokument blir ogiltigt eller ändrat (på annat sätt än i enlighet med bestämmelserna i Finansieringsdokumenten), och sådan ogiltighet eller ändring har negativ inverkan på Fordringshavarnas intressen;

(e) bolagsåtgärd, rättsliga förhandlingar eller annan process eller åtgärd som inte är obefogad eller grundlös och som bestrids i god tro och upphävs inom tjugo (20) Bankdagar vidtas i samband med:

(i) inställelse av betalningar, betalningsanstånd för skuld, likvidation, upplösning, förvaltning eller omorganisation av Emittenten;

(ii) ackordsuppgörelse, förlikning, avträdande eller avtal med någon av Emittentens borgenärer, annan än de Säkerställda Parterna; eller

(iii) utseende av likvidator, förvaltare eller annan liknande post för Emittenten eller dess tillgångar;

(f) ett Koncernföretag är, eller enligt tillämplig lag bedöms vara, Insolvent;

(g) kvarstad, beslag eller utmätning, eller annan motsvarande åtgärd i någon jurisdiktion påverkar något Koncernföretags tillgångar och inte upphävs inom tjugo (20) Bankdagar om inte sådan åtgärd bestrids i god tro och på vederbörligt sätt; eller

(h) ett Koncernföretags Finansiella Skuld är obetald efter dess förfallodatum samt tilläggsfrist, eller förklaras vara förfallen innan dess angivna löptid på grund av en uppsägningsgrund (hur än formulerad) och förpliktelsen att betala inte bestrids i god tro och på vederbörligt sätt, under förutsättning att ingen Uppsägningsgrund uppkommer under denna punkt (h) om det sammanlagda beloppet av den aktuella Finansiella Skulden eller åtagandet för den Finansiella Skulden understiger 10 000 000 Svenska Kronor.

Agenten får inte säga upp Obligationslånet enligt ovan med hänvisning till en Uppsägningsgrund som inte längre föreligger eller om det har beslutats på Fordringshavarmöte eller i ett Skriftligt Förfarande att avstå från sådan Uppsägningsgrund (tills vidare eller slutgiltigt).

Emittenten ska omedelbart meddela Agenten när denne blivit medveten om en händelse eller en omständighet som utgör en Uppsägningsgrund (tillsammans med fullständig information om denna), eller en händelse eller en omständighet som kommer att (vid utgång av tidsfrist, meddelande om uppsägning, fastställande av omständighet, eller en kombination av dessa) utgöra en Uppsägningsgrund, och ska lämna sådan ytterligare information som Agenten skriftligen kräver efter att ha mottagit ett sådant meddelande. Om inte Agenten emottar sådan information, har Agenten rätt att anta att ingen sådan händelse eller omständighet har inträffat, förutsatt att Agenten inte har faktisk vetskap om sådan händelse eller omständighet.

Agenten ska meddela Fordringshavarna om en Uppsägningsgrund inom fem (5) Bankdagar från att Agenten fått vetskap om att Uppsägningsgrund har uppstått och föreligger. Agenten ska inom tjugo (20) Bankdagar från dagen då Agenten erhöll faktisk kännedom om att en Uppsägningsgrund har uppstått och föreligger, besluta om ifall Obligationerna ska sägas upp. Om Agenten beslutar att inte säga upp Obligationerna, ska Agenten omedelbart inhämta instruktioner från Fordringshavarna i enlighet med punkt 17 (Beslut av Fordringshavarna) i Villkoren. Agenten ska alltid ha rätt att ta erforderlig tid för övervägande huruvida en inträffad händelse utgör Uppsägningsgrund.

Om Fordringshavarna instruerar Agenten om att säga upp Obligationerna ska Agenten utan dröjsmål förklara Obligationerna förfallna till betalning och vidta sådana åtgärder som enligt Agentens gottfinnande är nödvändiga för att tillvarata Fordringshavarnas rätt under Finansieringsdokumenten, förutsatt att Uppsägningsgrunden inte har upphört.

Om rätten att säga upp Obligationerna grundas på ett beslut fattat av domstol, skiljenämnd eller statlig myndighet, krävs inte att beslutet är verkställbart enligt lag eller att tiden för möjlighet att överklaga har löpt ut för att grund för uppsägning ska anses föreligga.

I händelse av uppsägning av Obligationerna enligt denna punkt fram till (men exklusive) Sista Förfallodagen ska Emittenten inlösa alla Obligationerna till ett belopp per Obligation som motsvarar 100 procent av det Nominella Beloppet plus Tillämpligt Tillägg, tillsammans med upplupen men obetald Ränta.

Åtaganden

Bolaget gör vissa åtaganden i Villkoren. Dessa inkluderar åtaganden och begränsningar som avser:

(a) ändring av verksamhet;

(b) pari passu;

(d) utdelningar;

(e) Finansiell Skuld;

(f) negativklausul;

(g) avyttring av tillgångar;

(h) notering av Obligationslånet;

(i) åtaganden enligt Agentavtalet; och

(j) åtagande avseende CSD,

varav vissa beskrivs i detalj nedan. Åtagandena är föremål för kvalifikationer. Se vidare punkt 13 (Allmänna åtaganden) i Villkoren.

Finansiell Skuld

Emittenten ska inte (och ska tillse att inget annat Koncernföretag kommer att) ådraga sig någon Finansiell Skuld eller tillåta att Finansiell Skuld består. Detta ska ej tillämpas angående:

(a) Finansiell Skuld som uppstått under Finansieringsdokumenten;

(b) Finansiell Skuld skyldig till ett Koncernföretag;

(c) fram till Refinansieringsdagen, Finansiell Skuld under Existerande Finansiering och fram till dagen som infaller femton (15) Bankdagar efter Refinansieringsdagen, Xxxxxxxxxx Skuld enligt de Konvertibla Obligationerna;

(d) factoringfaciliteter som ingåtts av (i) Bong S.A.S till ett sammanlagt belopp som inte överstiger 6 000 000 EUR, och (ii) Packaging First Ltd. till ett sammanlagt belopp som inte överstiger 550 000 GBP, i varje fall på regressvillkor och inte med något annat Koncernföretag än överlåtaren som tillhandahåller garantier eller Säkerhet avseende sådana factoringfaciliteter;

(e) lokala period- och checkräkningsfaciliteter som ingåtts av ett Koncernföretag (annat än Emittenten) i syfte att anskaffa rörelsekapital till ett sammanlagt belopp som inte överstiger 2 500 000 EUR;

(f) Finansiell Skuld om 15 000 000 Svenska Kronor till Existerande Långivare som förfaller till betalning under år 2016;

(g) motförbindelser för restvärdesgarantier hänförliga till sale and lease-back av fast egendom, utfärdade av banker eller finansiella institutioner till ett totalt värde som inte överstiger 20 000 000 Svenska Kronor;

(h) motförbindelser avseende försäkring för Koncernens pensionsåtaganden;

(i) icke-spekulativa kurssäkringstransaktioner som ingåtts inom ramen för den löpande verksamheten för att skydda mot fluktuationer i räntor eller valutor;

(j) Finansiell Skuld som uppstått på grund av refinansiering av Obligationerna; och

(k) Finansiell Skuld (vare sig säkerställd eller icke säkerställd) (utöver sådan som tillåts enligt (a) till (j) ovan) till ett sammanlagt belopp som inte överstiger 50 000 000 Svenska Kronor.

Negativklausul

Emittenten ska inte (och Emittenten ska tillse att inget annat Koncernföretag kommer att) upplåta Säkerhet, eller tillåta att sådan Säkerhet består, för någon av sina tillgångar.

Emittenten ska inte (och Emittenten ska tillse att inget annat Koncernföretag kommer att):

(a) sälja, överlåta eller på annat sätt avyttra tillgångar som innebär att tillgångarna blir, eller kan bli, leasade eller återköpta av ett Koncernföretag;

(b) sälja, överlåta eller på annat sätt avyttra kundfordringar på regressvillkor;

(c) ingå uppgörelse enligt vilken likvid eller bankkonto eller annat konto avräknas, kvittas eller blir föremål för kombination av konton; eller

(d) ingå annan uppgörelse om särskilda förmåner med liknande effekt,

i fall då uppgörelsen eller transaktionen i första hand ingås för att öka den Finansiella Skulden eller för att finansiera förvärv av tillgång.

Det ovan nämnda ska ej tillämpas på:

(a) Säkerhet ställd för något Finansiellt Dokument;

(b) Säkerhet för Existerande Finansiering fram till Refinansieringsdagen;

(d) Pant över kontanter för Xxxxxxxxxx Skuld enligt punkt (g) gällande Xxxxxxxxxx Skuld till ett sammanlagt belopp som inte överstiger 20 000 000 Svenska Kronor;

(e) Säkerhet för Finansiell Skuld tillåten enligt punkt (h) och (i) gällande Xxxxxxxxxx Xxxxx;

(f) avräknings- eller kvittningsarrangemang som ingåtts av något Koncernföretag inom ramen för den löpande verksamheten för dess bankarrangemang eller Säkerhet upplåten i samband med etablering av cash pool- arrangemang mellan Koncernföretag;

(g) Säkerhet som uppkommit enligt lag;

(h) kvarhållande av rätt till varor levererade till ett Koncernföretag inom ramen för Koncernens löpande verksamheten;

(i) Säkerhet i form av pantsättning ställd över ett depositionskonto till vilket likviden från en refinansiering av Obligationerna ska betalas in;

(j) Säkerhet ställd till förmån för finansiärerna av en full refinansiering av Obligatonerna, förutsatt att upplåtelsen av sådan Säkerhet fullbordas först efter full återbetalning av Obligationerna; och

(k) annan Säkerhet som säkerställer skuldsättning vars kapitalbelopp (tillsammans med kapitalbelopp för annan skuldsättning som är säkerställd av Säkerhet upplåten av något Koncernföretag utöver vad som är tillåtet under (a) till (j) ovan) inte överstiger 25 000 000 Svenska Kronor.

Avyttring av tillgångar

Emittenten ska inte, och ska tillse att inget annat Koncernföretag kommer att sälja, eller på annat sätt avyttra verksamhet, tillgångar eller Dotterföretag annat än:

(a) avyttringar från ett Koncernföretag till ett annat Koncernföretag;

(b) för kontanter, inom ramen för den avyttrande enhetens löpande verksamhet;

(d) avyttringar av kundfordringar i form av factoring utan regressvillkor;

(e) avyttringar i utbyte mot andra tillgångar jämförbara eller bättre vad gäller typ, värde och kvalitet;

(f) avyttringar som inte är tillåtna enligt (a) till (e) ovan, och som under varje kalenderår tillsammans uppgår till högst två (2) procent av värdet av Koncernens konsoliderade totala tillgångar enligt den senast publicerade årsredovisningen (utan överföring eller återföring i ny räkning); eller

(g) avyttringar som inte är tillåtna enligt (a) till (f) ovan, om Nettoförsäljningslikviden inom tolv (12) månader från avyttringen används:

(i) för inlösen av Obligationerna enligt bestämmelserna om frivillig partiell inlösen (köpoption) i Villkoren;

(ii) för inlösen eller återbetalning av Finansiell Skuld som har minst samma prioritet (pari passu) som Obligationerna; eller

(iii) för Investeringskostnader,

förutsatt att transaktionen (förutom vad gäller (a) ovan) i vardera fall genomförs till marknadsvärde och på marknadsmässiga villkor.

Fordringshavarmöte

Agenten ska sammankalla ett Fordringshavarmöte så snart det är praktiskt möjligt och i varje fall inte senare än tio (10) Bankdagar (eller senare dag som kan fordras av tekniska eller administrativa skäl) efter att en giltig begäran från Emittenten eller Fordringshavare mottagits av Agenten, genom att sända en kallelse till varje Fordringshavare som är registrerad som sådan vid det datum som väljs av Agenten och som infaller minst fem

(5) Bankdagar innan dagen då kallelsen skickas.

Kallelse ska innehålla (i) tid för Fordringshavarmötet, (ii) plats för Fordringshavarmötet, (iii) dagordning för Fordringshavarmötet (inklusive eventuella beslutsförslag som tillhandahållits av en eller flera Fordringshavare),

(iv) datum då en person måste vara registrerad som Fordringshavare för att kunna utöva sin rätt som sådan vid Fordringshavarmötet, samt (v) ett fullmaktsformulär. Endast ärenden som inkluderats i kallelsen får beslutas vid Fordringshavarmötet. Om deltagande på Fordringshavarmötet är villkorat av att Fordringshavaren på förhand meddelar sin avsikt att delta på Fordringshavarmötet ska detta anges i kallelsen.

Ett Fordringshavarmöte för vilken kallelse sänts till Fordringshavarna ska hållas tidigast tio (10) Bankdagar och senast trettio (30) Bankdagar från giltig kallelse.

Agenten får utfärda sådana föreskrifter avseende sammankallandet och genomförandet av ett Fordringshavarmöte som Agenten anser lämpliga förutsatt att det inte medför ändring eller tillägg till dessa Villkor. Sådana föreskrifter får omfatta en möjlighet för Fordringshavare att utöva sin rösträtt utan att personligen närvara vid Fordringshavarmötet.

Ingen direkt åtgärd av Fordringshavarna

En Fordringshavare får inte vidta några åtgärder mot Emittenten eller avseende Transaktionssäkerheten för att verkställa eller återfå belopp eller skuld som ska betalas enligt Finansieringsdokumenten, eller initiera, stödja eller få till stånd en avveckling, upplösning, likvidation, företagsrekonstruktion eller konkurs (eller motsvarande i annan jurisdiktion) av Emittenten avseende skyldigheter som åligger Emittenten enligt Finansieringsdokumenten. Sådana åtgärder får endast vidtas av Agenten.

Preskription

Fordran på kapitalbelopp preskriberas tio (10) år efter Inlösendagen. Fordran på ränta (förutom kapitaliserad ränta) preskriberas tre (3) år efter respektive förfallodag. Medel avsatta för betalning till Fordringshavarna vars rätt till betalning har preskriberats tillkommer Emittenten. Om preskriptionsavbrott sker i enlighet med vad som föreskrivs i preskriptionslagen (1981:130) löper ny preskriptionstid om tio (10) år beträffande kapitalbelopp och tre (3) år beträffande räntebelopp (förutom kapitaliserad ränta), räknat från den dag för preskriptionsavbrott som framgår av bestämmelserna i preskriptionslagen (1981:130).

Tillämplig lag

Svensk materiell rätt ska tillämpas på Emissionen och Villkoren och på icke-kontraktuella förpliktelser i anledning av dessa Villkor. Tvister som uppstår i anledning av dessa Villkor ska, med uteslutande av andra domstolar, avgöras av domstol i Sverige med Stockholms tingsrätt som första instans.

Central värdepappersförvarare

Euroclear Sweden, organisationsnummer 556112-8074, Box 191, 101 23 Stockholm, eller annan part som ersätter denne i enlighet med Villkoren, agerar som Emittentens centrala värdepappersförvarare (CSD) avseende Obligationerna.

Agent

Nordic Trustee & Agency AB (publ), organisationsnummer 556882-1879, eller annan som ersätter denne enligt Villkoren, agerar som Agent.

Emissionsinstitut

ABG Sundal Xxxxxxx XXX, eller annan part som ersätter denne som Emissionsinstitut i enlighet med Villkoren och reglerna för CSD som är tillämpliga på Obligationerna, agerar som Emissionsinstitut.

Kreditvärdering

Obligationerna kommer inte att ha någon officiell kreditvärdering av något kreditinstitut i samband med utfärdandet.

Användning av emissionslikviden

Emissionslikviden har använts till förvärv av bankfaciliteter under den Existerande Finansieringen motsvarande Refinansieringsbeloppet och för allmänna bolagsändamål.

MARKNADSÖVERSIKT

Xxxx är verksamt på marknader med olika tillväxtprofiler. Kuvertanvändningen i Västeuropa sjunker men är fortfarande stor. Trots att fortsatt ekonomisk turbulens och en övergång från papper till digitala kommunikationskanaler har satt spår i den västeuropeiska kuvertmarknaden omfattar den fortfarande cirka

70 miljarder kuvert om året.1 Samtidigt växer användningen i Östeuropa och Ryssland, marknader där Bong för närvarande expanderar. Även marknaden för specialförpackningar växer, en marknad som Bong också fortsättningsvis kommer att koncentrera resurser på.

Prospektet innehåller viss marknads- och branschinformation som kommer från tredje part. Även om Bong anser att källorna är tillförlitliga har Bong inte oberoende verifierat informationen, varför dess riktighet och fullständighet inte kan garanteras. Såvitt Bong känner till har dock inga uppgifter utelämnats på ett sätt som skulle kunna göra den återgivna informationen felaktig eller missvisande.

Användningen av kuvert i Europa

Under de senaste tio åren har efterfrågan på kuvert i Västeuropa successivt sjunkit på grund av den tekniska utvecklingen där elektroniska kanaler har ersatt fysisk post. Den västeuropeiska marknaden är dock fortfarande stor i både fysisk och ekonomisk bemärkelse med en användning på omkring 65 miljarder kuvert per år. De

57 kuverttillverkare som tillhör branschorganisationen FEPE, som uppskattas utgöra 80 procent av den totala europeiska kuvertmarknaden, hade under 2015 en försäljning på cirka 52 miljarder kuvert, motsvarande en omsättning på omkring 1,1 miljarder EUR.2 Under första kvartalet 2016 minskade den europeiska kuvertmarknaden med ca 4 % jämfört med samma period föregående år.3 I Skandinavien och Väst- och Nordeuropa använder varje person cirka 150-200 kuvert per år, medan användingen på de växande östeuropeiska marknaderna uppgår till mellan 30 och 80 kuvert per person och år beroende på land.4 På dessa marknader är tillväxtpotentialen störst för Bong.

Utveckling av den Europeiska kuvertmarknaden

Est. marknadsvärde:

≈ 1,1 miljarder Euro

(Miljarder kuvert)

115

106

2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015

Källa: FEPE

1 Data från European Federation of Envelope Manufacturers in Europe (”FEPE”).

2 FEPE; marknadsvärdet är beräknat utifrån producenternas priser.

3 Data från FEPE.

4 Estimat av Bong.

Tillväxtpotentialen i Ryssland och Östeuropa

Ryssland och Östeuropa utgör mer än 10 procent av den totala kuvertmarknaden i Europa5, och står för cirka

5 procent av Koncernens totala försäljning. Det är dock en växande marknad med potential och Bong uppskattar att kuvertförbrukningen i dessa länder ska växa med cirka 5 procent per år. Bongs ryska kuvertverksamhet har vuxit från praktiskt taget noll till att bli marknadsledande på bara sex år och lönsamheten är god.6

År 2006 öppnade Bong sin kuvertfabrik i Kaluga, ungefär 20 mil söder om Moskva. Därigenom kunde Bolaget börja betjäna den växande ryska marknaden på dess hemmaplan istället för att bara exportera till den. Den ökade närvaron innebär också bättre möjligheter för Bong att komma nära sina kunder. För att stärka närvaron ytterligare i det dynamiska och snabbväxande Moskvaområdet – motorn i den ryska ekonomin – öppnade Bong 2011 ett säljkontor i den ryska huvudstaden. Under 2012 expanderade Bong genom att bygga ut och investera i nya maskiner till fabriken i Kaluga vilket medförde ökad kapacitet. Under 2015 moderniserades maskinparken ytterligare.

Konsolidering på kuvertmarknaden

För europeiska kuvertleverantörer har utmaningen varit att skära i kostnader och kapacitet. Det har lett till flera sammanslagningar och förvärv – en oundviklig konsolideringsprocess där Xxxx har spelat en stor roll. Bong är nu en av de tre ledande aktörerna på den europeiska marknaden.7

Den europeiska förpackningsmarknaden

Den europeiska marknaden för förpackningar av papper, kartong och wellpapp är värd cirka 1 040 miljarder SEK per år.8 Denna marknad är fragmenterad, mycket större än kuvertmarknaden och befinner sig i tillväxt. Med en årsomsättning på runt 0,45 miljarder SEK inom förpackningar har Bong mindre än 1 promille av marknaden.

Ytterligare framsteg inom e-handel

E-handeln växer snabbt. När handeln på nätet ökar levereras också fler och fler varor direkt till dörren. Bong insåg tidigt vilken lovande framtid den här marknaden erbjöd och de stora möjligheterna med att förse e- handelsföretag med förpackningslösningar. Bolaget avser därför fortsätta satsa på denna bransch där tillväxtpotentialen är mycket stor. Bong satsar också på att vidareutveckla sitt nuvarande produkterbjudande. Till exempel har Bolaget installerat nya tryckmaskiner i fabriken i Polen för att möta efterfrågan på tilltryck för bubbelpåsar som är en viktig och växande e-handelsprodukt.

5 Estimat av Bong.

6 Data från FEPE.

7 Data från FEPE.

8 World Packaging Organisation.

VERKSAMHETSBESKRIVNING

Bong är, baserat på total marknadsvolym i Europa rapporterad av FEPE, ett av de ledande specialförpacknings- och kuvertföretagen i Europa och erbjuder lösningar för distribution och paketering av information, reklamerbjudanden och lätta varor. Viktiga tillväxtområden för Koncernen är förpackningslösningar för detaljhandel och e-handel och kuvertmarknaden i Östeuropa. Koncernen omsätter cirka 2,3 miljarder kronor och har omkring 1 600 anställda i 16 länder: Sverige, Norge, Danmark, Finland,

Estland, Schweiz, Storbritannien, Holland, Belgien, Luxemburg, Tyskland, Frankrike, Polen, Spanien, Rumänien och Ryssland.

Verksamhetsöversikt

Xxxx är verksamt inom tillverkning av kuvert och lätta förpackningar på den Europeiska marknaden. Bolaget har omkring 1 600 anställda och 23 produktions- och tryckerianläggningar och bedriver verksamhet i totalt

16 europeiska länder. Xxxx har starka positioner på flera betydande marknader i Europa och Koncernen ser intressanta möjligheter till fortsatt expansion och utveckling. Bong AB (publ) är moderbolag i Koncernen.

Bong är ett publikt bolag och aktien är noterad på Nasdaq Stockholm (Small Cap).

Omsättning per region 2015

Övriga 3%

Storbritannien 18%

Centraleuropa 32%

Frankrike & Spanien 23%

Norden/Baltikum/ Ryssland

24%

Källa: Bongs delårsrapport januari-mars 2016

Historik

• Bong grundades 1737 som ett bokbinderi i Lund, Sverige.

• 1808 flyttar Bong till Kristianstad och etablerar sig som ett välkänt bokbinderi.

• 1905 expanderar bokbinderiet med en tryckeri- och kartongfabrik.

• 1920 installeras den första kuvertmaskinen och Bong utvecklas till en kuvertproducent.

• 1984 förvärvades Esseltes kuvertfabrik i Norrköping.

• 1988 påbörjades en expansion utanför Sverige genom förvärvet av kuverttillverkaren Dreyer i Norge. Samma år introducerades Bolaget på Stockholmsbörsens OTC-aktielista (senare OMX) och omsättningen passerade 200 miljoner SEK.

• 1990 förvärvades kuvertfabriken Xxxxxx Xxxxx i Köpenhamn, Danmark.

• 1994 övertogs Karlslunda Pappersindustri i Smedby, Kalmar. Omsättningen passerade 500 miljoner SEK.

• 1995 etablerades verksamheten i Belgien. Bolagen Enveltec och Novelco förvärvades och samlokaliserades till Novelco i Soignes, Belgien.

• 1997 övertogs Nordens största kuverttillverkare AB Xxxxx Xxxxxxxxx i Nybro från Munksjö.

• 2000 övertogs Xxxx Xxxxxxx Group och Rexams kuvertfabrik i Milton Keynes, Storbritannien, förvärvades. Bong hade nu etablerat tillverkning i alla de nordiska länderna samt i Estland, Polen, Tyskland, Belgien, Storbritannien och Irland. Förvärven innebar att starka positioner etablerades på de stora tyska och engelska marknaderna. Koncernen blev samtidigt en av Europas ledande kuvertproducenter och den största tillverkaren i norra Europa med en omsättning som passerade

2 miljarder SEK.

• 2001 överläts pärmverksamheten genom en management buy-out. Kuvertproduktionen blev därigenom Bongs enda verksamhet.

• 2004 ingick Xxxx en strategisk allians med den franska tillverkaren Hamelin. Det finska bolaget Kirjekuori förvärvades.

• 2005 påbörjades uppbyggnaden av kuvertproduktion i Ryssland och Propac infördes som en del av Bong.

• Under 2006 förvärvades RCT i Tyskland, 60 procent av Voet International i Holland samt bolag i Storbritannien och Estland.

• 2007 förvärvade Bong 50 procent av det tyska kuverttryckeriet Lober. Bong avvecklade även sin produktionsanläggning i Warszawa, Polen. Stängningen var ett led i Koncernens arbete att förbättra produktiviteten och kostnadsstrukturen.

• 2008 förvärvades ytterligare 28 procent av aktierna i Voet International. I slutet av året förvärvades dessutom ytterligare 20 procent av det tyska kuverttryckeriet Lober.

• 2009 förvärvades 45 procent av den brittiska förpackningsgrossisten Packaging First och 50 procent av kuvertföretaget DM Qvert förvärvades.

• 2010 förvärvades 50 procent av det brittiska specialkuvertföretaget Image Envelopes. Förvärvet var ett led i Bongs strategi att öka sin andel inom direktreklamsmarknaden. Image Envelope hanteras som ett intressebolag i Koncernen. Vidare förvärvades Tycons produktionsenhet i Luxemburg samt Xxxxxxxx kuvertverksamhet.

• Under tredje kvartalet 2015 avslutades det omstruktureringsprogram som Bolaget inledde under hösten 2013 vilket har resulterat i en minskning av antalet produktions- och tryckerianläggningar från 37 till 23, minskat personalstyrkan med cirka 500 anställda vilket medför årliga kostnadsbesparingar om cirka 220 miljoner SEK.

Produktsortiment

Xxxx är verksamt inom två huvudsakliga produktområden, kuvert och specialförpackningar. 2015 svarade kuvert och specialförpackningar för 80 procent respektive 20 procent av Bolagets totala omsättning.

Kuvert

Bong har Europas bredaste kuvertsortiment9 och såväl tillverkar som säljer kuvert i alla former och storlekar. Från standardkuvert till kundanpassade lösningar med unika egenskaper, med och utan tilltryck, med olika sorters förslutningslösningar och i många olika material, färger och format.

Bongs totala kuvertförsäljning uppgick 2015 till 1 900 miljoner SEK (2 118 miljoner SEK 2014).

Transaktionsrelaterad post

En stor mängd information skickas elektroniskt i dag, men för vissa typer av post, såsom räkningar, kontoutdrag, lönebesked och kontrakt föredrar många fortfarande fysiska brev. Studier visar att fysisk post har en unik förmåga att skapa förtroende hos mottagaren. Denna marknad förväntas fortsätta minska under de närmaste åren.

Direktreklam

Tryckta kuvert används ofta för direktmarknadsföring, vilket ger kunder stora valmöjligheter i fråga om färg, design, material och tryck, och är lätta att utforma så att de blir en viktig del av kundens företagsidentitet. I skräddarsydda lösningar ingår vanligtvis något slags tryck, men det finns många andra sätt att ge ett kuvert en personlig prägel genom design, format, papperskvalitet, placering av fönstret, försegling och så vidare.

9 Estimat av Bong.

Säkerhetsförpackningar

Bong erbjuder säkerhetskodade förpackningar och förpackningar som indikerar om någon obehörig har försökt öppna dem. Dessutom tillhandahåller Bolaget mjuka men starka kuvert och förpackningar gjorda av det slitstarka materialet Tyvek®. För advokater, revisorer, sjukhus, myndigheter, banker och finansiella företag är nästan varenda försändelse av privat eller konfidentiell natur. Med Bongs sortiment av säkerhetsförpackningar kan dessa kunder känna sig trygga.

Lätta förpackningar

Bong befinner sig i ständig utveckling och förser nya och befintliga kunder med det senaste inom lätta förpackningar. Bolaget är just nu i en övergångsfas inför framtiden och arbetar med att utveckla erbjudandet inom lätta förpackningar för att uppfylla kunders krav. Bolaget säljer produkterna genom en dedikerad säljkår som använder sig av marknadsspecifik kompetens.

Bongs totala försäljning inom lätta förpackningar uppgick 2015 till 398 miljoner SEK (415 miljoner SEK 2014). Försäljningen av presentförpackningar, bärkassar, bubbelpåsar till e-handels- och postorderföretag, ökar medan vissa mer mogna produkter minskar.

Standardförpackningar

I Bongs standardsortiment ingår produkter som är lämpliga för vardagspost och vanliga förpackningsbehov.

Presentförpackningar för detaljhandeln

Bongs presentförpackningar för detaljhandeln kombinerar två specifika och viktiga egenskaper för moderna förpackningar: effektivitet i butiken och attraktivitet för slutkonsumenten. Förpackningarna är bekväma och lätta att använda i butiken samtidigt som konsumenterna uppfattar dem som attraktiva. Bland Bolagets kunder finns några av världens mest kända internationella butikskedjor. Bong kan leverera stora volymer med kort varsel i takt med snabbt växlande trender.

Förpackningar för e-handeln

Att shoppa hemifrån eller via mobilen blir allt vanligare. Allt fler konsumenter föredrar att få sina varor levererade till dörren, vilket betyder att fler produkter måste förpackas och skickas med post eller bud. För e- handeln är sanningens ögonblick när kunden öppnar paketet. Om innehållet inte är i perfekt skick måste varan reklameras och kunden blir missnöjd. Bongs förpackningsmaterial och -produkter hjälper e-handelsföretagen att hålla kostnaderna nere eftersom de bevarar varorna i samma skick som när de paketerades.

Omstruktureringsprogram

Under tredje kvartalet 2013 lanserade Bolaget ett omstruktureringsprogram, vilket under perioden 2013 till och med 2015 medförde engångskostnader om cirka 150 miljoner SEK. Omstruktureringsprogrammet innebar att Bolaget stängde totalt 14 produktions- och tryckanläggningar, flyttade produktion och minskade personalstyrkan i Norden, Storbritannien, Frankrike och Tyskland med totalt cirka 500 personer. Programmet beräknas medföra årliga kostnadsbesparingar på cirka 220 miljoner SEK. Med färre och effektivare fabriker är nu Bong ett företag med anläggningar som är bättre anpassade efter marknaden.

Forskning, utveckling och investeringar

Koncernen bedriver viss verksamhet inom forskning och utveckling. Dessutom bedrivs ett aktivt arbete avseende kundanpassning för att möta kundernas behov av olika kuvert och förpackningslösningar.

Investeringsbehovet i befintlig struktur av kuvertmaskiner och tilltryckspressar bedöms under de närmaste åren vara begränsat och klart understiga Koncernens avskrivningskostnader. Xxxx förväntas däremot ha visst investeringsbehov i specialförpackningsverksamheten.

Under 2015 uppgick investeringarna i fastigheter, maskiner och utrustning till 25,4 miljoner SEK

(29,3 miljoner SEK 2014). Försäljningar av fastigheter, maskiner och utrustning uppgick under samma period till 102,3 miljoner SEK (33,9 miljoner SEK 2014). Bolaget har pågående investeringar om cirka 10 miljoner SEK hänförliga till anskaffande av maskiner för tillverkning av bärkassar till fabriken i Nybro. Det förväntas vara genomfört under 2016 och finansieras internt. Utöver detta har Bong ej några pågående eller framtida investeringar av större betydelse.

Materiella anläggningstillgångar

Materiella anläggningstillgångar består av byggnader, mark och markanläggning, maskiner och andra tekniska anläggningar, inventarier, verktyg och installationer samt pågående nyanläggningar. Dessa uppgick till ett värde

om 235 miljoner SEK per 31 december 2015 (386 miljoner SEK per 31 december 2014). Slitaget på maskinparken är lågt samtidigt som dess livslängd är lång.

Bong följer de miljölagar och regler som gäller i respektive land för denna typ av industriproduktion. I dagsläget arbetar Xxxx aktivt med miljön genom att förbättra produktionsmetoder så att miljöpåverkande utsläpp minimeras, sträva efter att så stor del som möjligt av sortimentet är miljömärkt, erhålla miljöcertifiering av samtliga dess anläggningar samt genom att öka kunskapen och medvetandet i miljöfrågor hos medarbetare.

Genom mätningar och regelbundna kontroller har Xxxx säkerställt att bland annat gränsvärden för utsläpp inte överskrids. Det finns inga indikationer som tyder på att lagarna inom detta område skulle förändras på ett sätt som innebär att Bong skulle påverkas i någon väsentlig utsträckning eller att Bong inte i framtiden kan leva upp till dessa krav.

Affärsidé och strategi

Genom tidigare förvärv och samgåenden samt efter genomförd omstrukturering av kuvertverksamheten är Bong nu än mer inriktat på expansion inom sina tillväxtområden samt att lyfta lönsamheten i kuvertverksamheten.

För att befästa sin position som Europas ledande specialförpacknings- och kuvertföretag10 kommer Bong att:

• Utveckla kunderbjudandet – Bong ska utveckla framtidens kuvert- och förpackningslösningar.

• Öka produktiviteten.

• Fortsätta att utveckla sina starka positioner i utvalda tillväxtmarknader.

• Vidareutveckla specialförpackningssortimentet samt intensifiera marknadsföringen och utsträcka marknadsföringen av detta till samtliga geografiska marknader där Xxxx är verksamt.

Strategisk inriktning

Målet är en lönsam verksamhet i Europa inom kuvert och att växa inom specialförpackningar. Bongs tillväxtområde är specialförpackningar samt Östeuropa.

Specialförpackningar

Specialförpackningssortimentet ska vidareutvecklas genom fortsatta investeringar i produktutveckling, marknadsföring och försäljningsorganisation.

Kuvert i Östeuropa

Bong ska fortsätta utnyttja sitt kunnande och sin stora maskinpark i Västeuropa för att förstärka sin närvaro på kuvertmarknaden med tillväxt i Östeuropa.

Kuvert i Västeuropa

För kuvertverksamheten i Västeuropa prioriteras högre bruttomarginaler och effektivitet i hela verksamheten. Kassaflödet från den mogna kuvertverksamheten ska investeras i satsningsområdena specialförpackningar samt Östeuropa.

Finansiella mål

Bongs övergripande finansiella mål är att vända den negativa resultatutvecklingen och återgå till ett positivt resultat efter skatt. Bolagets mål är att återvända till vinst (positivt EBT) under 2016.

Väsentliga tendenser

Den europeiska kuvertmarknaden minskade med cirka 4 procent under det första kvartalet 2016 jämfört med samma period föregående år enligt FEPE. Under helåret 2015 minskade marknaden med cirka 8 procent jämfört med 2014. Bongs bedömning är att marknaden kommer fortsätta att minska i samma takt under 2016. Eftersom råvarupriserna har ökat, på grund av minskat utbud, har det varit nödvändigt för Bong att höja försäljningspriserna till marknaden.

Omstruktureringen och konsolideringen av branschen förväntas fortsätta och det finns fortfarande en stor överkapacitet på marknaden.

Kuvertmarknaden för direktmarknadsföring, vilket motsvarar ungefär en tredjedel av Bongs försäljning, påvisar en stark återhämtning. Transaktionsmarknaden, vilket också motsvarar ungefär en tredjedel av Bongs försäljning, fortsätter minska till följd av digitaliseringen. Specialförpackningsmarknaden, där Bong är närvarande, växer fortfarande och är en stor och fragmenterad marknad.

10 Baserat på total marknadsvolym i Europa rapporterad av FEPE.

Bongs omstruktureringsprogram som sjösattes 2013 avslutades framgångsrikt under 2015. Bolaget har genomfört kraftfulla neddragningar av produktionskapacitet och personal vilket har anpassat organisationen efter den nedåtgående marknaden.

UTVALD HISTORISK FINANSIELL INFORMATION

Nedanstående utvalda historiska finansiella information i sammandrag avseende helåren 2014 och 2015 är hämtad från Bongs årsredovisningar för räkenskapsåren 2014-2015, som upprättats i enlighet med IFRS och reviderats av Bolagets revisor. Informationen avseende de första tre månaderna 2015-2016 är hämtad från Bongs delårsrapport för perioden januari-mars 2016, som är upprättad i enlighet med IAS 34 Delårsrapportering och årsredovisningslagen. Delårsrapporten är inte översiktligt granskad av Bolagets revisor. För ytterligare information om hur redovisning skett hänvisas till ”Redovisningsprinciper” på sidan 19 och framåt i Bongs årsredovisning för 2015, sidan 19 och framåt i Bongs årsredovisning för 2014 och sidan 5 i Bongs delårsrapport för perioden januari-mars 2016, vilka införlivats genom hänvisning.

Informationen nedan ska läsas tillsammans med Xxxxx årsredovisningar för räkenskapsåren 2014-2015 samt delårsrapporten för perioden januari-mars 2016, vilka införlivats i detta Prospekt genom hänvisning (se ”Införlivande genom hänvisning m.m.” i avsnittet ”Legala frågor och kompletterande information”). Samtliga rapporter finns tillgängliga på Bongs hemsida, xxxx://xxx.xxxx.xxx .

För en beskrivning av den finansiella utvecklingen mellan de finansiella perioderna hänvisas till Bongs årsredovisningar för räkenskapsåren 2014-2015 samt till delårsrapporten för perioden januari-mars 2016, vilka införlivats genom hänvisning.

Resultaträkning för Koncernen i sammandrag

MSEK	jan-mar 2016	jan-mar 2015	2015	2014
Nettoomsättning	566,7	639,3	2 345,1	2 532,9
Kostnad för sålda varor	-465,8	-519,2	-1 938,8	-2 066,3
Bruttoresultat	100,9	120,1	406,3	466,6
Försäljningskostnader	-49,4	-62,4	-217,9	-251,5
Administrationskostnader	-40,2	-46,6	-172,6	-202,2
Summa övriga rörelseintäkter och -kostnader	0,2	-13,3	-20,8	-135,1
Resultatandel i intresseföretag	-	-	-	-0,6
Rörelseresultat	11,4	-2,2	-5,0	-122,8
Summa finansiella intäkter och kostnader	-6,4	-13,6	-54,9	-55,5
Jämförelsestörande poster, finansnetto	427,4	-	-	-
Resultat före skatt	432,4	-15,8	-60,0	-178,3
Skatt på årets/periodens resultat	-89,5	-4,5	-4,3	28,4
PERIODENS RESULTAT	342,9	-20,3	-64,3	-149,9
Hänförligt till:
Moderbolagets aktieägare	342,7	-20,3	-64,6	-149,9
Innehav utan bestämmande inflytande	0,2	0,0	0,3	-

Rapport över Koncernens totalresultat i sammandrag

MSEK	jan-mar 2016	jan-mar 2015	2015	2014
Periodens resultat	342,9	-20,3	-64,3	-149,9
Övrigt totalresultat
Poster som inte ska återföras i resultaträkningen	-7,6	-15,2	13,9	-39,0
Poster som senare kan återföras i resultaträkningen	-10,9	4,3	2,8	47,5
Övrigt totalresultat efter skatt	-18,5	-10,9	2,9	8,6
SUMMA TOTALRESULTAT	324,4	-31,2	-61,4	-141,3
Hänförligt till:
Moderbolagets aktieägare	324,2	-31,2	-61,7	-141,3
Innehav utan bestämmande inflytande	0,2	-	0,3	-

Balansräkning för Koncernen i sammandrag

MSEK	31 mar 2016	31 mar 2015	31 dec 2015	31 dec 2014
TILLGÅNGAR
Anläggningstillgångar
Immateriella tillgångar	597,4	599,4	604,3	604,2
Materiella anläggningstillgångar	236,6	360,8	234,9	385,6

MSEK	31 mar 2016	31 mar 2015	31 dec 2015	31 dec 2014
Finansiella anläggningstillgångar	146,3	225,0	240,5	236,2
Summa anläggningstillgångar	980,3	1 185,2	1 079,7	1 226,0
Omsättningstillgångar
Varulager m.m.	204,8	241,8	211,8	253,8
Kortfristiga fordringar	363,4	414,0	393,6	387,6
Likvida medel	74,1	93,8	244,3	96,7
Summa omsättningstillgångar	642,3	749,6	849,7	738,1
SUMMA TILLGÅNGAR	1 622,5	1 934,8	1 929,4	1 964,1

EGET KAPITAL OCH SKULDER
Eget kapital	737,4	345,4	317,1	377,3
Långfristiga skulder	403,5	726,5	907,6	746,8
Kortfristiga skulder	481,7	862,8	704,7	840,1
SUMMA EGET KAPITAL OCH SKULDER	1 622,5	1 934,8	1 929,4	1 964,1

Förändringar i eget kapital för Koncernen i sammandrag

MSEK	Hänförligt till moderbolagets aktieägare
	Balanserade Övrigt till- vinstmedel inkl.	Innehav utan be- stämmande	Summa eget
	Aktiekapital skjutet kapital Reserver årets resultat	inflytande	kapital
Ingående balans per 1 januari 2014	235,0 705,0 -55,0 -349,4	-13,8	521,8
Totalresultat
Årets resultat	- - - -149,9	-	-149,9
Övrigt totalresultat
Poster som inte ska återföras i resultat- räkningen	- - - -28,4	-	-28,4
Poster som senare kan återföras i resultat- räkningen	- - 37,0 -	-	37,0
Summa övrigt totalresultat	- - 37,0 -28,4	-	8,6
Summa totalresultat	- - 37,0 -178,3	-	-141,3

Transaktioner med aktieägare	- -3,2 - -13,8	13,8	-3,2
UTGÅENDE BALANS PER 31 DECEMBER 2014	235,0 701,8 -18,1 -541,5	0	377,3
Ingående balans per 1 januari 2015	235,0 701,8 -18,1 -541,5	0	377,3
Totalresultat
Årets resultat	- - - -64,3	-	-64,3
Övrigt totalresultat
Poster som inte ska återföras i resultat- räkningen	- - - 10,7	-	10,7
Poster som senare kan återföras i resultat- räkningen	- - -7,7 -	-	-7,7
Summa övrigt totalresultat	- - -7,7 10,7	-	2,9
Summa totalresultat	- - -7,7 -53,6	-	-61,4

Transaktioner med aktieägare	- -2,5 -	3,7	1,2
UTGÅENDE BALANS PER 31 DECEMBER 2015	235,0 699,3 -25,8 -595,1	3,7	317,1

Koncernens kassaflödesanalys i sammandrag

MSEK	jan-mar 2016	jan-mar 2015	2015	2014
DEN LÖPANDE VERKSAMHETEN
Kassaflöde från den löpande verksamheten före förändring av rörelsekapital	-7,8	-2,3	-70,1	-23,9
Förändring av rörelsekapital	25,6	-4,3	-79,1	120,7
Kassaflöde från den löpande verksamheten	17,8	-6,7	-149,2	96,9

INVESTERINGSVERKSAMHET
Kassaflöde från investeringsverksamhet	-10,7	10,7	73,9	-2,7
Kassaflöde efter investeringsverksamhet	7,1	4,0	-75,3	94,2

FINANSIERINGSVERKSAMHET
Kassaflöde från finansieringsverksamhet	-177,2	-7,1	224,4	-82,0
Periodens kassaflöde	-170,0	-3,0	149,1	12,2

Likvida medel vid periodens början	244,3	96,7	96,7	81,6
Kursdifferens i likvida medel	-0,2	0,1	-1,5	2,9
LIKVIDA MEDEL VID PERIODENS SLUT	74,1	93,8	244,3	96,7
Nyckeltal och data per aktie
Nyckeltal	jan-mar 2016	jan-mar 2015	2015	2014
(reviderade för 2015 och 2014)
Nettoomsättning*, MSEK	567	639	2 345	2 533
Rörelseresultat*, MSEK	11	-2	-5	-123
Periodens resultat*, MSEK	343	-20	-64	-150
Kassaflöde efter investeringsverksamheten*, MSEK	7	4	-75	94
Soliditet**, %	45,4	17,9	16	19
Nettoskuldsättningsgrad**, ggr	0,40	2,32	2,64	2,09
Nettolåneskuld**, MSEK	293	799	837	790
Medelantal anställda***(0)	0000	0000	0 000	1 873
Data per aktie
Resultat per aktie före utspädning*, SEK	1,75(2)	-0,13(3)	-0,41(3)	-0,96(3)
Resultat per aktie efter utspädning*, SEK	1,49(4)	-0,13(5)	-0,41(5)	-0,96(5)
* Nyckeltal definierat enligt IFRS. Alternativt nyckeltal. * Icke-finansiellt nyckeltal. 1) Ackumulerat från årsskiftet. 2) Beräknat på 211 205 058 aktier. 3) Beräknat på 156 659 604 aktier. 4) Beräknat på 251 205 058 aktier. 5) Beräknat på 183 932 331 aktier.
Definitioner

Nettolåneskuld Räntebärande skulder och avsättningar minskat med kassa, bank och räntebärande fordringar. Nettoskuldsättningsgrad Nettolåneskuld i förhållande till eget kapital. Resultat per aktie före utspädning Resultat efter skatt fördelat på genomsnittligt antal aktier före utspädning. Resultat per aktie efter utspädning Resultat efter skatt fördelat på genomsnittligt antal aktier efter utspädning. Soliditet Eget kapital i procent av balansomslutningen.

Väsentliga förändringar sedan den 31 december 2015

Under de senaste två åren har Bong genomfört en omstruktureringsplan vilken beskrivs närmare under ”Xxxxxxxx och motiv” och ”Verksamhetsbeskrivning–Omstruktureringsprogram”. För att förbättra lönsamheten har styrelsen, som ett led i denna omstruktureringsplan, ansett det nödvändigt att avsevärt minska och ändra karaktären på Bolagets skuldsättning. Styrelsen för Bong har därför antagit en plan för refinansiering vilket offentliggjordes den 11 december 2015. Inom ramen för denna har Bong förvärvat fordringar från Bankerna, genomfört Kvittningsemissionen, den Riktade nyemissionen till Bankerna, den Riktade nyemissionen till

konvertibelinnehavarna samt emitterat Obligationerna och teckningsoptioner enligt vad som närmare beskrivs i avsnittet ”Bakgrund och motiv”.

Dessa åtgärder kommer efter fullt utnyttjande öka Bongs egna kapital med omkring 540 miljoner SEK, varav knappt 30 miljoner SEK upptas genom emissionen av teckningsoptioner (förutsatt full teckning av aktier genom utnyttjande av samtliga teckningsoptioner). Teckningsoptionerna har emitterats i syfte att tilldelas tecknarna av Obligationerna och Obligationerna har emitterats i syfte att finanisera förvärvet av fordringar från Bankerna.

Genom Bolagets förvärv av fordringar från Bankerna har Bolagets räntebärande skulder minskat med cirka 500 miljoner SEK, vilket styrelsen anser innebär att en rimlig balans mellan Bolagets skuldsättning och rörelseresultatet uppnåtts. Åtgärderna innebär också att Xxxxx lånekostnader minskar till följd av den lägre skuldsättningen.

Det har inte inträffat några väsentliga negativa förändringar av Xxxxx framtidsutsikter sedan de senaste reviderade finansiella rapporterna offentliggjordes. Inga händelser har nyligen inträffat som skulle kunna ha en väsentlig inverkan på bedömningen av Bongs solvens.

STYRELSE, KONCERNLEDNING OCH REVISOR

Styrelse

Enligt Xxxxx bolagsordning ska styrelsen bestå av fyra till nio bolagsstämmovalda ledamöter. Därutöver har två anställda rätt till styrelserepresentation enligt lag. Styrelsen består för närvarande av fem bolagsstämmovalda ledamöter (valda av årsstämman 2016 för tiden intill slutet av årsstämman 2017) samt två ledamöter och en suppleant utsedda av arbetstagarorganisationer.

Oberoende

Namn	Funktion	Xxxxxx	Xxxxxxxxx till Bolaget1)	till större aktieägare1)	Revisions- utskottet	Ersättnings- utskottet	Aktie- innehav2)
Xxxxxxxxx Xxxxxxxx	Ordförande	2014	Ja	Nej	Ledamot	Ordförande	9 126 695
Xxxx Xxxx	Xxxxxxx	2010	Ja	Nej	-	-	-
Xxxxxx Xxxxxx	Xxxxxxx	2001	Ja	Ja	Ordförande	Ledamot	60 000
Xxxxxxxx Xxxxxxx	Xxxxxxx, Verkställande direktör	2010	Xxx	Xxx	-	Xxxxxxx	52 850 282
Xxxxxx Xxxxxxx	Xxxxxxx	2015	Ja	Ja	-	-	-
Xxxxx Xxxxxxxxx	Arbetstagarrepresentant	1997	-	-	-	-	-
Xxxxxxxx Xxxx	Xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx	2009	-	-	-	-	-
Xxxx Xxxxxxx	Arbetstagarrepresentant (suppleant)	2001	-	-	-	-	-

1) Bedömningen av styrelseledamöternas oberoende har utförts enligt Nasdaq Stockholms Regelverk för emittenter och kriterier för oberoende.

2) Avser eget innehav, med undantag för Xxxxxxxx Xxxxxxx och Xxxxxxxxx Xxxxxxxx som enbart äger aktier genom Xxxxxxx S. A. respektive Xxxxxxxx Advisory AB, per den 31 december 2015 med därefter kända förändringar.

Xxxxxxxxx Xxxxxxxx

Född 1975. Styrelsens ordförande sedan 2016 och styrelseledamot sedan 2014. Ledamot i Revisionsutskottet och ordförande i Ersättningsutskottet.

Utbildning och arbetslivserfarenhet: Bachelor of Business Administration, European University Bruxelles. Vice VD och VD på affärssystemföretaget IBS AB samt VD på fondkommissionärsfirman Lage Jonason AB, erfarenhet inom Corporate Finance på bl.a. Mangold Fondkommission, Xxxxxx Xxxx/ABN Amro Fondkommission och Booz & Co.

Andra pågående uppdrag: Styrelseledamot och verkställande direktör i VENDATOR AB. Styrelseledamot i Apper Systems AB, Huntway AB, Bra Röster Aktiebolag, Makalös AB och Paulsson Advisory AB. Styrelseledamot i Rationell Finans AB.

Tidigare uppdrag (senaste fem åren): Styrelseordförande i Cross Sportswear International AB. Styrelseledamot i IBS AB och Caperio Holding AB.

Innehav: 9 126 695 aktier genom Xxxxxxxx Advisory AB.

Xxxx Xxxx

Xxxx 1964. Styrelseledamot sedan 2010 och styrelsens ordförande 2014-2016.

Utbildning och arbetslivserfarenhet: Utbildad vid École Polytechnique, Universitaire de Lille och Harvard Business School.

Andra pågående uppdrag: Verkställande direktör och koncernchef för Xxxxxxx X.X.

Tidigare uppdrag (senaste fem åren): - Innehav: -

Xxxxxx Xxxxxx

Född 1951. Styrelseledamot sedan 2001. Ordförande i Revisionsutskottet och ledamot i Ersättningsutskottet.

Utbildning och arbetslivserfarenhet: Jur.kand. och civilekonom, Lunds Universitet. Advokat, tidigare delägare, och nu i samarbete med Mannheimer Swartling Advokatbyrå AB.

Andra pågående uppdrag: Styrelseledamot och vice ordförande i Xxxxxx Xxxxxxxxx AB (publ). Styrelseordförande i Absolent Group AB, Marco Group AB och Xxxxxx Xxxxxx AB. Styrelseledamot i Xxxxxx Xxxxxx Advokat AB. Styrelsesuppleant i Xxxxxx Xxxxxxxxx Tjänste AB.

Tidigare uppdrag (senaste fem åren): Styrelseordförande i Maltesholms Konsult och Förvaltnings Aktiebolag. Styrelseledamot i AAK AB (publ), Xxxxx Xxxxxxx Xxxxx AB, KB Components AB och Torkelson Möbel AB.

Innehav: 60 000 aktier.

Xxxxxxxx Xxxxxxx

Född 1961. Styrelseledamot sedan 2010 och styrelsens ordförande maj 2013-september 2014. VD och koncernchef sedan 2014. Ledamot i Ersättningsutskottet.

Utbildning och arbetslivserfarenhet: Verkställande direktör för Bong AB. Verksam vid Borloo advokatbyrå 1984-1989.

Andra pågående uppdrag: Styrelseordförande för Hamelin S.A.

Tidigare uppdrag (senaste fem åren): -

Innehav: 52 850 282 aktier genom Holdham S. A.

Xxxxxx Xxxxxxx

Född 1970. Styrelseledamot sedan 2015.

Utbildning och arbetslivserfarenhet: B. Sc. i Human Resource Development and Labour Relations, Lunds universitet. Innehar en HR-tjänst inom E.ON Sweden AB och har tidigare arbetat som HR-konsult, HR-chef på Pergo Europe AB, HR Manager på Clinical Data Care samt ombudsman för Swedish Pharmaceutical Association och Akademikerförbundet SSR.

Andra pågående uppdrag: Styrelsesuppleant i Indus Consulting AB. Tidigare uppdrag (senaste fem åren): Styrelseledamot i Declam AB. Innehav: -

Xxxxx Xxxxxxxxx

Född 1958. Arbetstagarrepresentant sedan 1997. Representant för Grafiska Personalklubben.

Utbildning och arbetslivserfarenhet: Fabriksarbetare Bong Sverige AB. Andra pågående uppdrag: Styrelseledamot i Nybro Bostadsaktiebolag. Tidigare uppdrag (senaste fem åren): -

Innehav: -

Xxxxxxxx Xxxx

Född 1954. Arbetstagarrepresentant sedan 2008. Representant för PTK. Utbildning och arbetslivserfarenhet: Innesäljare kundtjänst Bong Sverige AB. Andra pågående uppdrag: -

Tidigare uppdrag (senaste fem åren): -

Innehav: -

Xxxx Xxxxxxx

Född 1963. Suppleant sedan 2001 Representant för Grafiska Personalklubben.

Utbildning och arbetslivserfarenhet: Maskinist Bong Sverige AB.

Andra pågående uppdrag: -

Tidigare uppdrag (senaste fem åren): -

Innehav: -

Koncernledning
Namn	Befattning	Ingår i koncern- ledningen sedan	Anställd inom Bong sedan	Aktieinnehav1)
Xxxxxxxx Xxxxxxx	VD och koncernchef	2014	2014	52 850 282
Xxxxx Xxxxxxxxxx	Ekonomidirektör	2012	1999	100 000
Xxx Xxxxxxxxxx	Affärsenhetschef
	Centraleuropa	2014	2007	42 000
Xxxxxx Xxxxxxxx	Affärsenhetschef
	Storbritannien/
	Affärsutvecklingschef	2013	1998	7 000
Xxxxxx Xxxxxxxxxx	Xxxxxxxxxxxxxxxx
	Frankrike och Spanien	2010	2010	83 500

1) Avser eget innehav, med undantag för Xxxxxxxx Xxxxxxx som enbart äger aktier genom Xxxxxxx S. A., per den 31 december 2015 med därefter kända förändringar.

Xxxxxxxx Xxxxxxx

Se ”Styrelse, koncernledning och revisor–Styrelse” för information om Xxxxxxxx Xxxxxxx.

Xxxxx Xxxxxxxxxx

Född 1969. Ekonomidirektör sedan 2012.

Utbildning och arbetslivserfarenhet: Civilekonom.

Andra pågående uppdrag: Styrelseledamot i Bong International AB.

Tidigare uppdrag (senaste fem åren): -

Innehav: 100 000 aktier.

Xxx Xxxxxxxxxx

Född 1963. Affärsenhetschef Centraleuropa sedan 2014.

Utbildning och arbetslivserfarenhet: Civilekonom (master in international business, Bachelor in Business Administration).

Andra pågående uppdrag: -

Tidigare uppdrag (senaste fem åren): -

Innehav: 42 000 aktier.

Xxxxxx Xxxxxxxx

Född 1960. Affärsenhetschef Storbritannien/Affärsutvecklingschef sedan 2013.

Utbildning och arbetslivserfarenhet: Master of Economics and Business Management, Rennes Universitet.

Andra pågående uppdrag: -

Tidigare uppdrag (senaste fem åren): -

Innehav: 7 000 aktier.

Xxxxxx Xxxxxxxxxx

Född 1962 Affärsenhetschef Frankrike och Spanien sedan 2010.

Utbildning och arbetslivserfarenhet: European Business Manager Ferro Corp.

Andra pågående uppdrag: Styrelseledamot i MailInside.

Tidigare uppdrag (senaste fem åren): -

Innehav: 83 500 aktier.

Övrig information om styrelse och koncernledning

Samtliga styrelseledamöter och koncernledningen kan nås via Bolagets adress, Box 000, 000 00 Xxxxxxxxxxxx.

Det föreligger inte några familjeband mellan styrelseledamöterna och/eller de ledande befattningshavarna. Ingen ledamot eller ledande befattningshavare har dömts i något bedrägerirelaterat mål under de senaste fem åren.

Ingen av dem har varit inblandad i någon konkurs, konkursförvaltning eller likvidation under de senaste fem åren. Inte heller har någon anklagelse och/eller sanktion utfärdats av i lag eller förordning bemyndigade

myndigheter (däribland godkända yrkessammanslutningar) mot någon av dem under de senaste fem åren. Ingen styrelseledamot eller ledande befattningshavare har under de senaste fem åren förbjudits av domstol att ingå som medlem av ett bolags förvaltnings-, lednings- eller kontrollorgan eller från att ha ledande eller övergripande funktioner hos ett bolag.

Ingen styrelseledamot eller ledande befattningshavare har några privata intressen som kan stå i strid med Xxxx intressen. Som framgår ovan har dock ett flertal styrelseledamöter och ledande befattningshavare ekonomiska intressen i Bong genom aktieinnehav.

Revisor

Xxxxx revisorer väljs av årsstämman för en period av 1 år. Vid årsstämman den 18 maj 2016 omvaldes Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB, Xxxx Xxxxxx Plats 4, 203 11 Malmö, med Xxxx Xxxxxxx, auktoriserad revisor och medlem i FAR, som huvudansvarig revisor för 2016. Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB i Malmö har varit revisor i Bolaget sedan 2010 och Xxxx Xxxxxxxx, auktoriserad revisor och medlem i FAR, var huvudansvarig revisor mellan 2010 och del av 2015 och auktoriserade revisorn Xxxxxxx Xxxxxxxx var huvudansvarig revisor under del av 2015.

BOLAGSSTYRNING

Bolagsstyrning inom Bong

Bolagsstyrningen inom Bong baseras på tillämplig lagstiftning, regelverket för emittenter på Nasdaq Stockholm samt olika interna riktlinjer. Den senaste versionen av Svensk kod för bolagsstyrning (”Koden”) publicerades i november 2015 och omfattar alla noterade företag från och med den 1 november 2015.

Bong tillämpar Koden och i de fall Bolaget har valt att avvika från Kodens regler redovisas en motivering under respektive avsnitt i bolagsstyrningsrapporten. Bong avviker från Koden genom att styrelsen har utsett ett revisionsutskott som endast består av två styrelseledamöter; Xxxxxx Xxxxxx, ordförande och Xxxxxxxxx Xxxxxxxx. Xxxxxxxxx Xxxxxxxx är en av Bongs större aktieägare varför det är naturligt att en av dessa finns representerade i utskottet jämte en oberoende styrelseledamot. Då övriga styrelseledamöter täcker andra verksamheter inom Koncernen har det bedömts som tillräckligt med två ledamöter i revisionsutskottet.

Bong är ett svenskt publikt aktiebolag vars aktier handlas på Nasdaq Stockholm inom segmentet Small Cap. Bong har omkring 1 700 aktieägare. Ansvaret för ledning och kontroll av Bong fördelas mellan aktieägarna på bolagsstämman, styrelsen, dess valda utskott och VD, enligt aktiebolagslagen, andra lagar och förordningar, Koden och andra gällande regler för noterade bolag, bolagsordningen och styrelsens interna styrinstrument.

Syftet med bolagsstyrningen är att definiera en tydlig ansvars- och rollfördelning mellan ägare, styrelse, verkställande ledning och utsedda kontrollorgan.

Bongs bolagstyrningsstruktur

Bolagsstämma

Enligt aktiebolagslagen (2005:551) är bolagsstämman Bolagets högsta beslutsfattande organ och aktieägarna utövar där sin rösträtt. Årsstämma måste hållas inom sex månader från utgången av varje räkenskapsår. Utöver årsstämma kan det kallas till extra bolagsstämma. Bolagets årsstämmor hålls i Kristianstad eller i Malmö varje kalenderår före utgången av juni.

Enligt bolagsordningen ska kallelse till bolagsstämma ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar samt på Bolagets webbplats. Att kallelse skett ska annonseras i Dagens Industri.

Valberedning

Årsstämman utser en särskild valberedning som har till uppgift att inför årsstämma i samråd med huvudägarna lämna förslag till styrelsens sammansättning.

Den av årsstämman 2016 utsedda valberedningen består av tre medlemmar: Xxxxxxxx Xxxxxxx (Holdham S.A.), Xxxxxxxxx Xxxxxxxx (Xxxxxxxx Advisory AB) och Xxx Xxxxxxxx (Svolder AB). Xxxxxxxx Xxxxxxx är valberedningens ordförande.

Styrelsen

Sammansättning och oberoende

Vid årsstämman den 18 maj 2016 omvaldes Xxxx Xxxx, Xxxxxx Xxxxxx, Xxxxxxxx Xxxxxxx, Xxxxxxxxx Xxxxxxxx och Xxxxxx Xxxxxxx som styrelseledamöter för tiden intill slutet av årsstämman 2017. Styrelsen består också av två arbetstagarrepresentanter samt en arbetstagarsuppleant utsedda av arbetstagarorganisationer.

I enlighet med Koden ska en majoritet av de bolagsstämmovalda styrelseledamöterna vara oberoende i förhållande till Bolaget och dess ledning. Detta krav gäller inte eventuella arbetstagarrepresentanter. För att avgöra om en styrelseledamot är oberoende ska en samlad bedömning göras av samtliga omständigheter som kan ge anledning att ifrågasätta ledamotens oberoende i förhållande till Bolaget eller bolagsledningen, t.ex. om ledamoten nyligen varit anställd i Bolaget eller ett närstående företag. Minst två av de styrelseledamöter som är oberoende i förhållande till Bolaget och bolagsledningen ska också vara oberoende i förhållande till Bolagets större aktieägare. För att bedöma detta oberoende ska omfattningen av ledamotens direkta eller indirekta förhållanden till större aktieägare beaktas. Med större aktieägare avses i Koden aktieägare som direkt eller indirekt kontrollerar 10 procent eller mer av aktierna eller rösterna i Bolaget.

Styrelsens bedömning av ledamöternas oberoende i förhållande till Bolaget, dess ledning och större aktieägare presenteras i avsnittet ”Styrelse, koncernledning och revisor–Styrelse”. Samtliga styrelseledamöter utom en är oberoende i förhållande till Bolaget och dess ledning. Två av dessa är också oberoende i förhållande till Bolagets större aktieägare. Bolaget uppfyller därmed Kodens krav på oberoende.

Ansvar och arbete

Styrelsen har antagit en skriftlig arbetsordning och utfärdat skriftliga instruktioner avseende arbetsfördelning mellan styrelsen och verkställande direktören. Instruktioner finns avseende information som styrelsen löpande ska erhålla. Under verksamhetsåret 2015 avhöll styrelsen 19 sammanträden utöver det konstituerande sammanträdet. Vid samtliga ordinarie möten gav VD styrelseledamöterna information om Koncernens ekonomiska ställning och om viktiga händelser i Bolagets verksamhet. Styrelsen sammanträder vid minst fyra tillfällen per år utöver konstituerande sammanträde. Ett av sammanträdena kan förläggas till någon av Koncernens enheter och kombineras med en fördjupad genomgång av denna enhet.

Intern kontroll

Styrelsen har ansvar för att det finns ett effektivt system för intern kontroll och riskhantering.

Till VD delegeras ansvaret att skapa goda förutsättningar för att arbeta med dessa frågor. Såväl koncernledning som chefer på olika nivåer i företaget har detta ansvar inom sina respektive områden. Befogenheter och ansvar är definierade i policies, riktlinjer, ansvarsbeskrivningar samt instruktioner för attesträtter.

Enligt Koden ska styrelsen årligen lämna en beskrivning av de viktigaste inslagen i Bolagets system för intern kontroll och riskhantering avseende den finansiella rapporteringen. Denna rapport är upprättad i enlighet med Koden.

Organisation för den interna kontrollen

Intern kontroll avseende finansiell rapportering är en process som utformats i syfte att ge rimlig säkerhet avseende tillförlitligheten i den externa finansiella rapporteringen och huruvida de finansiella rapporterna är framtagna i överensstämmelse med god redovisningssed, tillämpliga lagar och förordningar samt övriga krav på noterade bolag. De interna kontrollaktiviteterna ingår i Bongs administrativa rutiner. Intern kontroll avseende den finansiella rapporteringen i Bong kan beskrivas i enlighet med följande ramverk.

Kontrollmiljö

Intern kontroll i Bong baseras på en kontrollmiljö som omfattar värderingar och ledningskultur, uppföljning, en tydlig och transparent organisationsstruktur, uppdelning av arbetsuppgifter, dualitetsprincipen, kvalitet och effektivitet i intern kommunikation.

Basen för den interna kontrollen avseende den finansiella rapporteringen utgörs av en kontrollmiljö med organisation, beslutsvägar, befogenheter och ansvar som dokumenterats och kommunicerats i styrande dokument såsom interna policies, riktlinjer och instruktioner, samt befattningsbeskrivningar för kontrollerande funktioner. Som exempel kan nämnas arbetsordningar för styrelse och VD, instruktioner för finansiell rapportering, informationspolicy och attestinstruktion.

Kontrollaktiviteter

Kontrollaktiviteterna innefattar såväl generella som mer detaljerade kontroller, avsedda att förhindra, upptäcka och korrigera fel och avvikelser.

Kontrollaktiviteterna utarbetas och dokumenteras på bolags- och avdelningsnivå. Det interna regelverket med policies, riktlinjer och instruktioner utgör det viktigaste verktyget för informationsgivning och instruktioner med syfte att säkerställa den finansiella rapporteringen. Därjämte används ett standardiserat rapporteringspaket av alla dotterbolag för att säkerställa konsekvent tillämpning av Xxxxx principer och samordnad finansiell rapportering.

Xxxx har även självutvärderingsprocess avseende den interna kontrollen.

Riskbedömning

Bong utvärderar kontinuerligt de risker kring rapporteringen som kan uppstå. Dessutom ansvarar styrelsen för att relevanta insiderlagar och standarder för informationsgivning efterlevs. De övergripande finansiella riskerna är definierade och beaktas i fastställandet av Koncernens finansiella mål.

Koncernen har ett etablerat, men föränderligt, system för hantering av affärsrisker som är integrerat i Koncernens kontrollprocess för affärsplanering och prestation. Det finns tillvägagångssätt för att säkerställa att väsentliga risker och kontrollbrister, när så är nödvändigt, uppmärksammas av koncernledningen och styrelsen på periodisk basis.

Information och kommunikation

För att säkerställa effektiv och korrekt information, internt såväl som externt, krävs god kommunikation. Inom Koncernen finns riktlinjer för att säkerställa att relevant och väsentlig information kommuniceras inom verksamheten, inom respektive enhet samt mellan ledningen och styrelsen. Policies, manualer och arbetsbeskrivningar finns tillgängliga på Bolagets intranät och/eller i tryckt form. För att säkerställa att den externa informationsgivningen är korrekt och komplett tillämpar Bong en av styrelsen antagen informationspolicy

Uppföljning

VD ansvarar för att den interna kontrollen är organiserad och följs upp enligt de riktlinjer som styrelsen fastställt. Finansiell styrning och kontroll utförs av koncernekonomifunktionen. Den ekonomiska rapporteringen analyseras månatligen på detaljnivå. Styrelsen får löpande tillgång till ekonomiska rapporter och vid varje styrelsemöte behandlas Bolagets ekonomiska situation.

Varje kvartalsrapport gås igenom av styrelsen. VD är ansvarig för att det genomförs oberoende objektiva granskningar i syfte att systematiskt utvärdera och föreslå förbättringar av Koncernens processer för styrning, internkontroll och riskhantering. Mot denna bakgrund och hur den finansiella rapporteringen i övrigt har organiserats finner styrelsen inget behov av en särskild granskningsfunktion i form av internrevision.

Styrelsens utskott

Styrelsen har inom sig upprättat två beredande utskott, ersättningsutskottet och revisionsutskottet.

Ersättningsutskottet

Ersättningsutskottet består av Xxxxxxxxx Xxxxxxxx, ordförande, Xxxxxx Xxxxxx och Xxxxxxxx Xxxxxxx. Utskottet har till uppgift att granska och ge styrelsen rekommendationer angående principerna för ersättning, inklusive prestationsbaserade ersättningar till Bolagets ledande befattningshavare. Frågor som rör VD:s anställningsvillkor, ersättningar och förmåner bereds av ersättningsutskottet och beslutas av styrelsen.

Lönen för VD består av en fast del och en rörlig del. Den rörliga delen, som omprövas årligen, är beroende av uppnådda resultat för Bolaget och för VD.

Ersättningsutskottet har under 2015 sammanträtt vid ett tillfälle varvid samtliga ledamöter deltog.

Revisionsutskottet

Revisionsutskottet består av Xxxxxx Xxxxxx, ordförande och Xxxxxxxxx Xxxxxxxx. Då övriga styrelseledamöter täcker andra verksamheter inom Koncernen har detta bedömts som tillräckligt. Utskottet har till uppgift att

övervaka att Xxxxxxxx redovisning upprättas med full integritet till skydd för aktieägares och övriga parters intresse. Revisionsutskottet har under 2015 sammanträtt tre gånger varvid båda ledamöterna deltog.

Ersättning till styrelsen

Årsstämman 2016 beslutade att arvode ska utgå med 300 000 SEK till styrelsens ordförande samt 150 000 SEK till envar av övriga styrelseledamöter som inte är anställda i Bong. Därutöver beslutade stämman att ersättning för utskottsarbete ska utgå med 100 000 SEK till ordföranden för revisionsutskottet och 50 000 SEK till envar av övriga ledamöter i utskottet.

I tabellen nedan redovisas det arvode som utgick till stämmovalda styrelseledamöter för räkenskapsåret 2015.

Arvode

SEK	Funktion	Styrelsearvode	revisionsutskott	Summa
Xxxx Xxxx	Xxxxxxxxxx	300 000	-	300 000
Xxxxxx Xxxxxx	Ledamot	150 000	100 000	250 000
Ulrika Eriksson1)	Ledamot	50 000	-	50 000
Xxxxxxxx Xxxxxxx	Xxxxxxx	-	-	-
Xxxxxxxxx Xxxxxxxx	Xxxxxxx	150 000	50 000	200 000
Xxxxxx Xxxxxxx	Xxxxxxx	100 000	-	100 000
Totalt		750 000	150 000	900 000

1) Endast för tiden 1 januari 2015 till 20 maj 2015.

VD och koncernledning

VD leder den löpande förvaltningen i verksamheten enligt styrelsens riktlinjer och anvisningar. VD ansvarar för att hålla styrelsen informerad samt tillse att styrelsen har nödvändigt och så fullständigt beslutsunderlag som möjligt. VD är ledamot av styrelsen. VD håller dessutom i kontinuerlig dialog styrelsens ordförande informerad om Koncernens utveckling. VD och övriga i koncernledningen har formella möten i stort sett en gång per kvartal samt ett antal informella möten för att gå igenom föregående månads resultat samt diskutera strategifrågor.

Bongs koncernledning består av fem personer, varav en kvinna. Rapporteringen från dotterbolag sker löpande på månadsbasis. Dotterbolagens styrelser består företrädesvis av medlemmar ur Bongs företagsledning och moderbolagets styrelse.

Riktlinjer för ersättning till koncernledningen

Årsstämman 2016 beslutade om ersättning till verkställande direktören och övriga ledande befattningshavare enligt följande:

Med ledande befattningshavare avses befattningshavare ingående i ledningsgruppen, vilken f.n. utgörs av bolagets verkställande direktör, även affärsenhetschef Norden, ekonomidirektör (CFO), affärsenhetschef Centraleuropa, affärsenhetschef Storbritannien samt affärsenhetschef Frankrike och Spanien.

Ersättningen ska bestå av fast lön rörlig ersättning, övriga förmåner samt pension. Den sammanlagda ersättningen ska vara marknadsmässig och konkurrenskraftig för att säkerställa att Koncernen ska kunna attrahera och behålla kompetenta ledande befattningshavare. Utöver ovanstående rörliga ersättningar kan det från tid till annan tillkomma beslutade långsiktiga incitamentsprogram.

Den rörliga delen av lönen ska ha ett förutbestämt tak, varvid grundprincipen är att den rörliga lönedelen kan uppgå till maximalt 60 procent av fast årslön. Den rörliga delen baseras på en intjäningsperiod om ett år. Målen för de ledande befattningshavarna fastställs av styrelsen. Bolagets kostnad för rörlig ersättning till ledande befattningshavare är beräknad baserat på nuvarande ersättningsnivåer och kan vid maximalt utfall, vilket förutsätter att samtliga ersättningsgrundade mål är uppfyllda, beräknas komma att uppgå till cirka 5 miljoner SEK exklusive sociala avgifter. Beräkningen är gjord utifrån de personer som för närvarande ingår i koncernledningen. Kostnaderna kan förändras om fler personer skulle tillkomma i koncernledningen. Vid tiden för årsstämman 2016, den 18 maj 2016, hade Xxxx inga ersättningsåtaganden som förfallit till betalning utöver löpande åtaganden till ledande befattningshavare.

Pensionsförmåner ska i första hand vara avgiftsbestämda, men kan av legala skäl även vara förmånsbestämda, dock inte på koncernledningsnivå. Rörlig ersättning ska inte vara pensionsgrundande.

Koncernledningen har rätt till pensioner enligt ITP-systemet eller motsvarande. Pensionsåldern är 65 år. I tillägg till ITP-planen har delar av koncernledningen rätt till en utökad tjänstepensionspremie, så att totalen motsvarar 30 procent av den fasta lönen.

Ersättningar till verkställande direktören och övriga ledande befattningshavare bereds i styrelsens ersättningsutskott samt beslutas av styrelsen baserat på ersättningsutskottets förslag. Dessa riktlinjer ska omfatta de personer som under den tid riktlinjerna gäller ingår i koncernledningen. Riktlinjerna ska gälla för anställningsavtal som ingås efter årsstämmans beslut, samt för eventuella ändringar i befintliga avtal.

Styrelsen ska äga rätt att frångå ovanstående riktlinjer om styrelsen bedömer att det i ett enskilt fall finns särskilda skäl som motiverar det.

Ersättning till koncernledningen

Ersättning till koncernledningen utgörs av grundlön, rörlig ersättning, pension samt övriga förmåner. Till VD och övriga koncernledningen utgick lön och annan ersättning för 2015 enligt tabellen nedan.

KSEK	Grundlön	Rörlig ersättning	Pension1)	Övriga förmåner2)	Summa
VD och koncernchef	1 237	0	0	0	1 237
Övriga ledande befattningshavare*	7 743	300	596	336	8 975
Totalt	8 980	300	596	336	10 212
* 4 personer under 2015.

1) Samtliga pensionsutfästelser till koncernledningen är försäkrade. Följaktligen saknas avsatta eller upplupna belopp i Bolaget för pensioner och liknande förmåner efter avträdande av tjänst till nuvarande koncernledningen.

2) Avser huvudsakligen bil- och bostadsförmån.

Uppsägningstid och ersättning vid anställningens upphörande

Koncernledningens anställningsavtal inkluderar ersättnings- och uppsägningsbestämmelser. Enligt dessa avtal kan anställningen vanligen upphöra på den anställdes begäran med en uppsägningstid om 4-12 månader och på Bolagets begäran med en uppsägningstid om 6-18 månader. Vid uppsägning från Bolaget ska uppsägningstiden och den tid under vilken ersättningar utgår sammantaget ej överstiga 24 månader.

Inga andra avgångsvederlag eller andra förmåner utgår till verkställande direktör respektive övriga medlemmar i koncernledningen vid anställningens upphörande förutom uppsägningslön.

Extern revision

Revisorerna granskar styrelsens och VD:s förvaltning av företaget och kvalitén i företagets redovisningshandlingar. Revisorerna rapporterar resultatet av sin granskning till aktieägarna genom revisionsberättelsen, vilken framläggs på årsstämman. Därutöver lämnar revisorerna detaljerade redogörelser till styrelsen minst en gång per år samt rapporterar till revisionsutskottet vid samtliga utskottsmöten.

AKTIER OCH ÄGARSTRUKTUR

Aktieinformation

Enligt Xxxxx bolagsordning ska aktiekapitalet vara lägst 160 000 000 och högst 000 000 000 SEK, fördelat på lägst 80 000 000 och högst 000 000 000 aktier. Bolaget har endast ett aktieslag. Aktierna i Bong är utfärdade enligt svensk rätt, fullt betalda och denominerade i svenska kronor, SEK. Bolagets registrerade aktiekapital uppgår per dagen för detta Prospekt till cirka 236 549 664,32 SEK, fördelat på 211 205 058 aktier med ett kvotvärde om cirka 1,12 SEK per aktie.

Den Extra bolagsstämman beslutade om att emittera teckningsoptioner som vid fullt utnyttjade kan komma att användas för teckning av 40 000 000 aktier, motsvarande ett aktiekapital om högst 44 799 999,88 SEK. Vid full

utspädning kommer Xxxxx aktiekapital således att uppgå till cirka 281 349 664,20 SEK fördelat på 251 205 058 aktier med ett kvotvärde om cirka 1,12 SEK per aktie.

Ägarstruktur

Per den 31 mars 2016 hade Bong cirka 1 800 aktieägare. Största aktieägare var Xxxxxxx S. A. med cirka 25,02 procent av det totala antalet aktier och röster i Bolaget. Tabellen nedan beskriver Xxxxx ägarstruktur per den 31 mars 2016.

Ägare/förvaltare/depåbank	Xxxxx aktier	Xxxxx aktier och röster, %
Xxxxxxx S. A.	52 850 282	25,02
Svolder Aktiebolag	16 661 088	7,89
Swedbank AB	13 636 364	6,46
Nordea Bank AB	13 636 363	6,46
Xxxxxxxx Advisory AB	9 126 695	4,32
Totalt 5 största aktieägarna	105 910 792	50,15
Övriga aktieägare	105 294 266	49,85
Totalt	211 205 058	100,0
Källa: Euroclear Sweden

LEGALA FRÅGOR OCH KOMPLETTERANDE INFORMATION

Allmän bolags- och koncerninformation

Bolagets firma (tillika handelsbeteckning) är Bong AB (publ). Bongs organisationsnummer är 556034-1579 och styrelsen har sitt säte i Kristianstad kommun. Bolaget bildades i Sverige den 27 april 1935 och registrerades hos Bolagsverket (dåvarande Patent- och registreringsverket) den 17 maj 1935. Bolaget har bedrivit verksamhet sedan dess. Bolaget är ett publikt aktiebolag som regleras av aktiebolagslagen (2005:551).

Bong AB (publ) är moderbolag i Koncernen, som består av 28 rörelsedrivande enheter i 16 länder. Samtliga rörelsedrivande dotterbolag är helägda varav dotterbolagen Bong International AB och Bong GmbH är direkt helägda av Bong AB medan resterande dotterbolag ägs indirekt genom Bong International AB. Ett undantag är Postac LLC i Ryssland, som ägs till 50 procent. Bong är ett holdingbolag och har inga andra betydande tillgångar förutom aktierna i Bong International AB och Bong GmbH och är beroende av att andra enheter i Koncernen kan tillföra medel till Bong.

Bongs verksamhetsföremål innefattar att idka tillverkning och försäljning av grafiska produkter, kuvert, pärmar och andra bokbinderiartiklar, att äga och förvalta fast och lös egendom, att försälja och uthyra maskiner och inventarier, företrädesvis inom den grafiska branschen, att bedriva finansieringsrörelse, dock att sådan verksamhet varom stadgas i lag (1992:1610) om finansieringsverksamhet endast skulle kunna bedrivas i dotterbolag, samt att driva annan med ovanstående rörelseslag förenlig verksamhet. Föremålet för Bongs verksamhet återfinns i § 2 i Bolagets bolagsordning.

Väsentliga avtal

I augusti 2009 ingick Bong ett exklusivt avtal med DuPont avseende tillverkning, försäljning och marknadsföring av Tyvek®kuvert, -påsar och -postförsändelser i Västeuropa. Den ursprungliga avtalstiden var 36 månader. Under våren 2013 förnyades avtalet för en period om ytterligare 36 månader.

Utöver vad som framgår ovan är samtliga avtal av väsentlig betydelse som Bolaget har ingått utanför den löpande verksamheten under de två senaste räkenskapsåren hänförliga till förvärv av verksamheter och bolag och redovisas under avsnittet ”–Förvärv och avyttringar” nedan.

Förvärv och avyttringar

Under 2013 ingick Bong ett strategiskt partnerskap med, och förvärvade därtill 18,75 procent aktierna i, det franska företaget MailInside. Bong och XxxxXxxxxx slöt dessutom en överenskommelse om att Bong successivt kan öka sitt ägande åren efter förvärvet.

Under 2015 har inga materiella företagsförvärv ägt rum.

Kreditavtal

Utöver Obligationslånet består Koncernens kreditfaciliteter av checkräkningskrediter och andra lånefaciliteter i dotterbolagen om totalt 24 miljoner SEK.

Aktieägaravtal m.m.

Såvitt styrelsen känner till föreligger inte några aktieägaravtal eller andra överenskommelser mellan aktieägare i Bolaget som syftar till gemensamt inflytande över Bolaget. Styrelsen känner inte heller till några överenskommelser eller motsvarande som kan leda till att kontrollen över Bolaget förändras.

Bong har inte heller kännedom om några avtal mellan direkta aktieägare i Bong som medför begränsningar i rätten att överlåta aktierna. Vid eventuellt offentligt uppköpserbjudande utlöses inga avtal eller överenskommelser som ger väsentlig effekt åt Bongs resultat eller ställning.

Rättsliga förfaranden och skiljeförfaranden

Koncernen bedriver verksamhet i flera länder och inom ramen för den löpande verksamheten blir Koncernen från tid till annan föremål för tvister, krav och administrativa förfaranden.

EU-kommissionen genomförde under september 2010 oanmälda inspektioner, s.k. gryningsräder, hos ett flertal bolag inom kuvert- och pappersbranschen i Europa, däribland mot Bong i Sverige. Gryningsräderna genomfördes efter misstankar om otillåtet samarbete mellan ett eller flera berörda bolag. Xxxx har därefter ingått en förlikningsuppgörelse med Europeiska kommissionen. För Bong innebär detta ett definitivt avslut på den utredning som pågått sedan 2010 gällande påstådd överträdelse av den europeiska konkurrenslagstiftningen mellan fem kuvertföretag, under perioden oktober 2003 till april 2008. Som ett resultat av förlikningen har Bong betalat 3,1 miljoner EUR till Europeiska kommissionen under första kvartalet 2015.

Utöver ovanstående har Bong inte varit part i några rättsliga förfaranden eller skiljeförfaranden (inklusive ännu icke avgjorda ärenden eller sådana som Bong är medvetet om kan uppkomma) under de senaste tolv månaderna, som nyligen haft eller skulle kunna få betydande effekter på Bongs finansiella ställning eller lönsamhet.

Transaktioner med närstående

I tabellen nedan redovisas transaktioner mellan Bong och närstående under räkenskapsåren 2015 och 2014. Bolaget bedömer att det inte föreligger osäkerhet i fordringarna.

MSEK	2015	2014
Transaktioner med intresseföretag
Försäljning under året	-	-
Inköp under året	-	-
Kortfristiga fordringar på balansdagen	-	-

Transaktioner med dotterbolag till Xxxxxxx X.A. vilka räknas som närstående då Xxxxxxx X.A. är största ägare i Bong
Försäljning under året	76,1	78,0
Inköp under året	17,7	8,6
Kortfristiga fordringar på balansdagen	19,9	11,8

Försäljning och inköp av varor och tjänster sker på marknadsmässiga villkor. Se även not 39 på sidan 32 i årsredovisningen för 2015 som har införlivats i detta Prospekt genom hänvisning (se ”–Införlivande genom hänvisning m.m.”). För information om ersättning till styrelsens ledamöter och koncernledningen, se avsnittet ”Styrelse, koncernledning och revisor”.

Rådgivare

Bongs finansiella rådgivare i samband med noteringen av Obligationer på Nasdaq Stockholm är ABG Sundal Collier AB. ABG Sundal Collier AB (samt till dem närstående företag) har tillhandahållit, och kan i framtiden komma att tillhandahålla, olika finansiella, investerings-, kommersiella och andra tjänster åt Bong för vilka de erhållit, respektive kan komma att erhålla, ersättning. Mannheimer Swartling Advokatbyrå AB är Bongs legala rådgivare i samband med noteringen av Obligationer på Nasdaq Stockholm.

Kostnader för noteringen

Transaktionskostnader hänförliga till noteringen av Obligationerna på Nasdaq Stockholm förväntas uppgå till cirka 300 000 SEK som betalas av Bolaget.

Införlivande genom hänvisning m.m.

Vissa delar i Bongs finansiella rapporter för räkenskapsåren 2014-2015 samt för perioden januari-mars 2016 utgör en del av detta Prospekt och ska läsas som en del därav. Dessa återfinns i Bongs årsredovisningar för räkenskapsåren 2014-2015 samt i delårsrapporten för perioden januari-mars 2016 enligt följande:

• Bongs årsredovisning för räkenskapsåret som avslutades den 31 december 2015: sidorna 10-12 (förvaltningsberättelse), sidan 16 (balansräkning), sidan 15 (resultaträkning), sidan 15 (rapport över totalresultat för koncernen), sidan 17 (förändringar i eget kapital för koncernen), sidan 18 (kassaflödesanalys), sidorna 19-32 (redovisningsprinciper och noter) och sidan 40 (revisionsberättelse),

• Bongs årsredovisning för räkenskapsåret som avslutades den 31 december 2014: sidorna 10-14 (förvaltningsberättelse), sidan 16 (balansräkning), sidan 15 (resultaträkning), sidan 15 (rapport över totalresultat för koncernen), sidan 17 (förändringar i eget kapital för koncernen), sidan 18 (kassaflödesanalys), sidorna 19-32 (redovisningsprinciper och noter) och sidan 40 (revisionsberättelse), och

• Bongs delårsrapport för tremånadersperioden som avslutades den 31 mars 2016: sidan 5 (redovisningsprinciper), sidan 8 (noter), sidan 7 (balansräkning), sidan 6 (resultaträkning), sidan 6 (rapport över resultat och övrigt totalresultat) och sidan 7 (kassaflödesanalys).

De delar av Xxxxx finansiella rapporter som ej införlivats genom hänvisning är ej relevanta för investerarna eller finns på annan plats i Prospektet. Bongs årsredovisningar för räkenskapsåren 2014-2015 har reviderats av

Bolagets revisor och revisionsberättelserna är fogade till årsredovisningarna. Delårsrapporten för januari-mars 2016 har inte översiktligt granskats av Bolagets revisor.

Förutom Bongs reviderade årsredovisningar för räkenskapsåren 2014-2015 har ingen information i detta Prospekt granskats eller reviderats av Bolagets revisor.

Tillgängliga handlingar

Följande handlingar hålls tillgängliga för inspektion under kontorstid på Bolagets huvudkontor xx Xxxxxxxxx 0, 000 00 Xxxxxxxxxxxx: (i) Bongs bolagsordning, (ii) Bongs årsredovisningar för räkenskapsåren 2014 och 2015 (inklusive revisionsberättelser), (iii) Bongs delårsrapport för perioden januari-mars 2016 och (iv) finansiell information för samtliga Bongs dotterbolag för räkenskapsåren 2014 och 2015.

Handlingarna (i), (ii) och (iii) finns även tillgängliga i elektronisk form på Bongs hemsida, xxxx://xxx.xxxx.xxx .

VISSA SKATTEFRÅGOR I SVERIGE

Nedan följer en sammanfattning av vissa svenska skattekonsekvenser av att förvärva, inneha och avyttra Obligationer. Sammanfattningen är baserad på gällande lagstiftning vid tidpunkten för publiceringen av Prospektet. Sammanfattningen behandlar inte alla skattekonsekvenser som kan tänkas uppkomma utan är endast avsedd som allmän information. Exempelvis behandlar sammanfattningen inte rapporteringsreglerna för utbetalare av ränta. Sammanfattningen omfattar inte heller Obligationer som innehas av handelsbolag eller som innehas som lagertillgångar i näringsverksamhet. Vidare omfattar sammanfattningen inte innehav på s.k. investeringssparkonton som omfattas av särskilda regler om schablonbeskattning. Särskilda skatteregler gäller också för vissa typer av investerare, exempelvis investmentföretag och försäkringsföretag. Beskattningen av varje enskild investerare beror på dennes specifika situation. Varje investerare bör därför rådfråga en skatterådgivare för att få information om de särskilda konsekvenser som kan uppstå i det enskilda fallet, inklusive tillämpligheten och effekten av utländska regler och skatteavtal.

Innehavare av Obligationer som inte har hemvist i Sverige

Med innehavare av Obligationer som inte har hemvist i Sverige avses (a) en fysisk person som inte har skatterättsligt hemvist i Sverige och som inte har någon anknytning till Sverige utöver hans/hennes investering i Obligationerna, eller (b) ett bolag som inte är registrerat i Sverige eller, om registrering inte skett, som inte på grund av någon annan omständighet är att anse som en svensk juridisk person.

Återbetalningar och betalningar av belopp som utgör ränta till en innehavare av Obligationer som inte har hemvist i Sverige är inte föremål för svensk inkomstbeskattning förutsatt att innehavaren inte bedriver verksamhet från ett fast driftställe i Sverige till vilket innehavet av Obligationerna är hänförligt.

Svensk kupongskatt utgår inte på återbetalning eller på räntebetalningar till innehavare av Obligationer som inte har hemvist i Sverige.

Kapitalvinster som kan uppstå när en innehavare av Obligationer som inte har hemvist i Sverige avyttrar Obligationerna blir inte föremål för svensk kapitalvinstbeskattning förutsatt att innehavaren inte bedriver verksamhet från ett fast driftställe i Sverige till vilket innehavet av Obligationerna är hänförligt.

Enligt en särskild skatteregel kan emellertid fysiska personer som inte har skatterättsligt hemvist i Sverige bli föremål för svensk kapitalvinstbeskattning vid försäljning av avyttring av vissa finansiella instrument, beroende på instrumentens klassificering, om de vid något tillfälle under avyttringsåret eller något av de tio föregående kalenderåren har varit bosatta eller stadigvarande vistats i Sverige. Tillämpligheten av denna regel kan emellertid begränsas av skatteavtal mellan Sverige och andra länder.

Innehavare av Obligationer som har hemvist i Sverige

Med innehavare av Obligationer som har hemvist i Sverige avses (a) en fysisk person som har skatterättsligt hemvist i Sverige, eller (b) ett bolag som är registrerat i Sverige eller, om registrering inte skett, som på grund av någon annan omständighet är att anse som en svensk juridisk person.

Betalningar av belopp som utgör ränta till innehavare av Obligationer med hemvist i Sverige är generellt föremål för svensk inkomstbeskattning. Innehavare av Obligationer med hemvist i Sverige kommer också bli föremål för svensk inkomstbeskattning för kapitalvinster som uppstår vid avyttring av Obligationer. Inlösen av Obligationer behandlas skatterättsligt som en avyttring. Återbetalningar av nominellt xxxxxx är inte föremål för svensk inkomstbeskattning.

Svensk kupongskatt utgår inte på återbetalning och betalningar av belopp som utgör ränta till innehavare som har hemvist i Sverige. För innehavare med hemvist i Sverige som är fysiska personer (eller dödsbon efter sådana personer) innehålls dock normalt svensk preliminärskatt med 30 procent på betalningar som utgör ränta. Den preliminära skatten innehålls normalt av Euroclear eller, beträffande förvaltarregistrerade Obligationer, av förvaltaren.

TERMS AND CONDITIONS FOR THE BONDS

Den engelska versionen av villkoren, som framgår av detta avsnitt, är den gällande versionen av villkoren för Obligationslånet. Den svenska versionen av villkoren, som framgår av avsnittet ”Villkor för Obligationerna”, är en inofficiell översättning och i händelse av konflikt ska den engelska versionen äga företräde.

TERMS AND CONDITIONS FOR

XXXX XX (publ) SEK 200,000,000

XXXXXX SECURED FIXED RATE NOTES ISIN: SE0007820444

No action is being taken that would or is intended to permit a public offering of the Notes or the possession, circulation or distribution of this document or any other material relating to the Issuer or the Notes in any jurisdiction other than Sweden, where action for that purpose is required. Persons into whose possession this document comes are required by the Issuer to inform themselves about, and to observe, any applicable restrictions.

1. DEFINITIONS AND CONSTRUCTION 59

2. STATUS OF THE NOTES 64

3. USE OF PROCEEDS 64

4. CONDITIONS FOR DISBURSEMENT 65

5. ESCROW OF PROCEEDS 65

6. NOTES IN BOOK-ENTRY FORM 67

7. RIGHT TO ACT ON BEHALF OF A NOTEHOLDER 67

8. PAYMENTS IN RESPECT OF THE NOTES 67

9. INTEREST 68

10. REDEMPTION AND REPURCHASE OF THE NOTES 68

11. TRANSACTION SECURITY 71

12. INFORMATION TO NOTEHOLDERS 72

13. GENERAL UNDERTAKINGS 73

14. FINANCIAL COVENANTS 76

15. ACCELERATION OF THE NOTES 78

16. DISTRIBUTION OF PROCEEDS 80

17. DECISIONS BY NOTEHOLDERS 80

18. NOTEHOLDERS’ MEETING 83

19. WRITTEN PROCEDURE 83

20. AMENDMENTS AND WAIVERS 84

21. APPOINTMENT AND REPLACEMENT OF THE AGENT 84

22. APPOINTMENT AND REPLACEMENT OF THE ISSUING AGENT 87

23. APPOINTMENT AND REPLACEMENT OF THE CSD 87

24. NO DIRECT ACTIONS BY NOTEHOLDERS 88

25. PRESCRIPTION 88

26. NOTICES AND PRESS RELEASES 88

27. FORCE MAJEURE AND LIMITATION OF LIABILITY 89

28. GOVERNING LAW AND JURISDICTION 89

1. DEFINITIONS AND CONSTRUCTION

1.1 Definitions

In these terms and conditions (the “Terms and Conditions”):

“Account Operator” means a bank or other party duly authorised to operate as an account operator pursuant to the Financial Instruments Accounts Act and through which a Noteholder has opened a Securities Account in respect of its Notes.

“Accounting Principles” means the international financial reporting standards (IFRS) within the meaning of Regulation 1606/2002/EC (or as otherwise adopted or amended from time to time) as applied by the Issuer in preparing its annual consolidated financial statements.

“Adjusted Nominal Amount” means the Total Nominal Amount less the Nominal Amount of all Notes owned by a Group Company or an Affiliate, irrespective of whether such person is directly registered as owner of such Notes.

“Affiliate” means (i) an entity controlling or under common control with the Issuer, other than a Group Company, and (ii) any other person or entity owning any Notes (irrespective of whether such person is directly registered as owner of such Notes) that has undertaken towards a Group Company or an entity referred to in item (i) to vote for such Notes in accordance with the instructions given by a Group Company or an entity referred to in item (i). For the purposes of this definition, “control” means the possession, directly or indirectly, of the power to direct or cause the direction of the management or policies of an entity, whether through ownership of voting securities, by agreement or otherwise.

“Agency Agreement” means the agency agreement entered into on or before the First Issue Date, between the Issuer and the Agent, or any replacement agency agreement entered into after the First Issue Date between the Issuer and an agent.

“Agent” means Nordic Trustee & Agency AB (publ), Swedish Reg. No. 556882-1879, or another party replacing it, as Agent, in accordance with these Terms and Conditions.

“Applicable Premium” means the higher of:

(a) 1.00 per cent. of the Nominal Amount; and

(b) an amount equal to:

(i) 100 per cent. of the Nominal Amount; plus

(ii) all remaining scheduled Interest payments on the Note until the Final Maturity Date (but excluding accrued but unpaid Interest up to the relevant Redemption Date),

both sub-paragraphs (i) and (ii) discounted (for the time period starting from the relevant Redemption Date to the Final Maturity Date or the relevant Interest Payment Date, as the case may be) using a discount rate equal to the yield to maturity on the Business Day immediately preceding the date on which the applicable notice of redemption is given of the Swedish Bond Rate plus 0.50 per cent., minus

(iii) the Nominal Amount.

For the purpose of calculating the Applicable Premium, the “Swedish Bond Rate” means direct obligations of Sweden (statsobligationer) with a fixed maturity most nearly equal to the period from the Redemption Date to the Final Maturity Date, provided that:

(a) if the period from the Redemption Date to the Final Maturity Date is not equal to the fixed maturity of a direct obligation of Sweden for which a weekly average yield is given, the Swedish Bond Rate shall be obtained by linear interpolation from the weekly average yields of direct obligations of Sweden for which such yields are given; and

(b) if the period from the Redemption Date to the Final Maturity Date is less than one (1) year, the weekly average yield on actually traded direct obligations of Sweden adjusted to a fixed maturity of one year shall be used.

“Business Day” means a day in Sweden other than a Sunday or other public holiday. Saturdays, Midsummer Eve (midsommarafton), Christmas Eve (julafton) and New Year’s Eve (nyårsafton) shall for the purpose of this definition be deemed to be public holidays.

“Business Day Convention” means the first following day that is a Business Day.

“Capital Expenditure” means, in relation to any period, any expenditure made or committed to be made, which is treated as capital expenditure in accordance with the Accounting Principles and shall, for the avoidance of doubt, include Finance Leases, but exclude any expenditure made or committed to be made in respect of acquisitions and investments in any interest in the share capital or partnership interest or the business, undertaking or assets constituting a separate business.

“Change of Control Event” means that:

(d) Xxxxxxx S.A. (including any person under common control with Xxxxxxx S.A.) ceases to control at least 35,000,000 shares and votes in the Issuer; or

(e) one person, or several persons who are not shareholders as of the First Issue Date and either (i) are, in respect of individuals, related, (ii) are, in respect of legal entities, members of the same group, or (iii) who act or have agreed to act in concert, (A) acquiring shares representing more than fifty (50) per cent of the votes in the Issuer, (B) establishing control over more than fifty (50) per cent of the votes in the Issuer, or (C) obtaining the power to appoint and remove all, or the majority of, the members of the board of directors of the Issuer.

“Convertible Bonds” means the subordinated and unsecured convertible bonds issued by the Issuer under the bond series 2013/2018 with ISIN SE0005281821.

“CSD” means the Issuer’s central securities depository and registrar in respect of the Notes, Euroclear Sweden AB, Swedish Reg. No. 556112-8074, P.O. Box 191, 101 23 Stockholm, Sweden, or another party replacing it, as CSD, in accordance with these Terms and Conditions.

“CSD Regulations” means the CSD’s rules and regulations applicable to the Issuer, the Agent and the Notes from time to time.

“Debt Instruments” means bonds, notes or other debt securities (however defined), which are or are intended to be quoted, listed, traded or otherwise admitted to trading on a Regulated Market.

“Escrow Account” means the interest bearing bank account held by the Issuer with the Escrow Bank for the purpose of the arrangement specified in Clause 5 (Escrow of proceeds).

“Escrow Bank” means Nordea Bank AB (publ).

“Euro” and “EUR” means the single currency of the participating member states in accordance with the legislation of the European Community relating to Economic and Monetary Union.

“Event of Default” means an event or circumstance specified in Clause 15.1.

“Existing Financing” means the SEK 637,000,000 credit facilities agreement entered into between, inter alia, the Issuer and Bong International AB as borrowers, and the Existing Lenders, originally dated 24 March 2010, as amended and amended and restated.

“Existing Lenders” means Nordea Bank AB (publ) and Swedbank AB (publ). “Final Maturity Date” means 21 December 2018.

“Finance Documents” means these Terms and Conditions, the Security Documents and any other document designated by the Issuer and the Agent as a Finance Document.

“Finance Lease” means any lease which in accordance with the Accounting Principles is treated as an asset and a corresponding liability, provided that any existing or future leases which would at the First Issue Date have been treated as operating leases, shall not be considered as being finance leases due to any subsequent change in the Accounting Principles.

“Financial Indebtedness” means:

(a) moneys borrowed (including under any bank financing or Debt Instrument);

(b) the amount of any liability under any Finance Leases;

(c) receivables sold or discounted (other than on a non-recourse basis, provided that the requirements for de-recognition under the Accounting Principles are met);

(d) any other transaction (including the obligation to pay deferred purchase price) having the commercial effect of a borrowing or otherwise being classified as borrowing under the Accounting Principles;

(e) the marked-to-market value of derivative transactions entered into in connection with protection against, or in order to benefit from, the fluctuation in any rate or price (if any actual amount is due as a result of a termination or a close-out, such amount shall be used instead);

(f) counter-indemnity obligations in respect of guarantees or other instruments issued by a bank or financial institution; and

(g) without double-counting, liabilities under guarantees or indemnities for any of the obligations referred to in paragraphs (a) to (f) above.

“Financial Instruments Accounts Act” means the Swedish Financial Instruments Accounts Act (lag (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument).

“First Issue Date” means 21 December 2015.

“Force Majeure Event” has the meaning set forth in Clause 27.1. “GBP” means the lawful currency of the United Kingdom.

“Group” means the Issuer and its Subsidiaries from time to time (each a “Group Company”). “Initial Nominal Amount” has the meaning set forth in Clause 2.3.

“Initial Notes” means the Notes issued on the First Issue Date.

“Insolvent” means, in respect of a relevant person, that it is deemed to be insolvent, or admits inability to pay its debts as they fall due, in each case within the meaning of Chapter 2, Sections 7-9 of the Swedish Bankruptcy Act (konkurslagen (1987:672)) (or its equivalent in any other jurisdiction), suspends making payments on any of its debts or by reason of actual financial difficulties commences negotiations with all or substantially all of its creditors (other than the Noteholders and creditors of secured debt) with a view to rescheduling any of its indebtedness (including company reorganisation under the Swedish Company Reorganisation Act (lag (1996:764) om företagsrekonstruktion) (or its equivalent in any other jurisdiction)) or is subject to involuntary winding-up, dissolution or liquidation.

“Interest” means the interest on the Notes calculated in accordance with Clauses 9.1 to 9.3.

“Interest Payment Date” means 30 June and 31 December in each year or, to the extent such day is not a Business Day, the Business Day following from an application of the Business Day Convention. The first Interest Payment Date for the Notes shall be 30 June 2016 (or, if earlier, the Redemption Date) and the last Interest Payment Date shall be the relevant Redemption Date.

“Interest Period” means (i) in respect of the first Interest Period, the period from (but excluding) the First Issue Date to (and including) the first Interest Payment Date, and (ii) in respect of subsequent Interest Periods, the period from (but excluding) an Interest Payment Date to (and

including) the next succeeding Interest Payment Date (or a shorter period if relevant). An Interest Period shall not be adjusted due to an application of the Business Day Convention.

“Interest Rate” means 10.0 per cent. per annum.

“Issuer” means Bong AB (publ), a public limited liability company incorporated under the laws of Sweden with Reg. No. 556034-1579.

“Issuing Agent” means ABG Sundal Xxxxxxx XXX, or another party replacing it, as Issuing Agent, in accordance with these Terms and Conditions and the CSD Regulations.

“MTF” means any multilateral trading facility (as defined in Directive 2004/39/EC on markets in financial instruments).

“Net Disposal Proceeds” means the proceeds received in cash from any sale or disposal less any costs relating to the sale or disposal, any fees and any tax relating to the sale or disposal.

“Net Proceeds” means the gross proceeds from the offering of the relevant Notes, minus (i) in respect of the Initial Notes, the costs incurred by the Group in conjunction with the issuance thereof, and (ii) in respect of any Subsequent Notes, the costs incurred by the Group in conjunction with the issuance thereof.

“Nominal Amount” means in respect of each Note the Initial Nominal Amount, less the aggregate amount by which that Note has been redeemed in part pursuant to Clause 10.4 (Voluntary partial redemption).

“Note” means a debt instrument (skuldförbindelse) for the Nominal Amount and of the type set forth in Chapter 1 Section 3 of the Financial Instruments Accounts Act and which are governed by and issued under these Terms and Conditions, including the Initial Notes and any Subsequent Notes.

“Note Loan” means the loan constituted by these Terms and Conditions and evidenced by the Notes.

“Noteholder” means the person who is registered on a Securities Account as direct registered owner (ägare) or nominee (förvaltare) with respect to a Note.

“Noteholders’ Meeting” means a meeting among the Noteholders held in accordance with Clause 18 (Noteholders’ Meeting).

“Parallel Debt” has the meaning set forth in Clause 11.6.

“Record Date” means the fifth (5) Business Day prior to (i) an Interest Payment Date, (ii) a Redemption Date, (iii) a date on which a payment to the Noteholders is to be made under Clause 16 (Distribution of proceeds) or (iv) another relevant date, or in each case such other Business Day falling prior to a relevant date if generally applicable on the Swedish bond market.

“Redemption Date” means the date on which the relevant Notes are to be redeemed or repurchased in accordance with Clause 5.4 or Clause 10 (Redemption and repurchase of the Notes).

“Refinancing Amount” means SEK 180,000,000, plus any accrued and unpaid interest under the Existing Financing from 1 February 2016.

“Refinancing Date” means the date of the purchase of part of the Existing Financing with the Refinancing Amount.

“Regulated Market” means any regulated market (as defined in Directive 2004/39/EC on markets in financial instruments).

“Secured Obligations” means all present and future obligations and liabilities of the Issuer to the Secured Parties under the Finance Documents and the Agency Agreement.

“Secured Parties” means the Noteholders and the Agent (including in its capacity as Agent under the Agency Agreement).

“Securities Account” means the account for dematerialised securities maintained by the CSD pursuant to the Financial Instruments Accounts Act in which (i) an owner of such security is directly registered or (ii) an owner’s holding of securities is registered in the name of a nominee.

“Security” means a mortgage, charge, pledge, lien, security assignment or other security interest securing any obligation of any person, or any other agreement or arrangement having a similar effect.

“Security Documents” means (i) a Swedish law pledge agreement in respect of the shares in Bong International AB, (ii) a German law pledge agreement in respect of the shares in Bong GmbH, (iii) a Swedish law pledge agreement in respect of security over a SEK 200,000,000 intra-group loan with the Issuer as creditor and Bong International AB as debtor, and (iv) a Swedish law pledge agreement in respect of the funds standing to the credit on the Escrow Account.

“Special Mandatory Redemption” has the meaning set forth in Clause 5.2.

“Subordinated Loans“ means (i) the Convertible Bonds, and (ii) any other debt (whether in the form of loans or Debt Instruments) (a) incurred by the Issuer, (b) with a scheduled final maturity date falling after the Final Maturity Date, (c) with no cash-payment of interest prior to the Final Maturity Date, and (d) which is subordinated to the Notes at least in case of bankruptcy of the Issuer.

“Subsequent Notes” means any Notes issued after the First Issue Date on one or more occasions.

“Subsidiary” means, in relation to any person, any Swedish or foreign legal entity (whether incorporated or not), which at the time is a subsidiary (dotterföretag) to such person, directly or indirectly, as defined in the Swedish Companies Act (aktiebolagslagen (2005:551)).

“Swedish Kronor” and “SEK” means the lawful currency of Sweden.

“Total Nominal Amount” means the total aggregate Nominal Amount of the Notes outstanding at the relevant time.

“Transaction Security” means the Security provided for the Secured Obligations pursuant to the Security Documents.

“Written Procedure” means the written or electronic procedure for decision making among the Noteholders in accordance with Clause 19 (Written Procedure).

1.2 Construction

1.2.1 Unless a contrary indication appears, any reference in these Terms and Conditions to:

(a) “assets” includes present and future properties, revenues and rights of every description;

(b) any agreement or instrument is a reference to that agreement or instrument as supplemented, amended, novated, extended, restated or replaced from time to time;

(c) a “regulation” includes any regulation, rule or official directive, request or guideline (whether or not having the force of law) of any governmental, intergovernmental or supranational body, agency, department or regulatory, self-regulatory or other authority or organisation;

(d) a provision of law is a reference to that provision as amended or re-enacted; and

(e) a time of day is a reference to Stockholm time.

1.2.2 An Event of Default is continuing if it has not been remedied or waived.

1.2.3 When ascertaining whether a limit or threshold specified in Swedish Kronor has been attained or broken, an amount in another currency shall be counted on the basis of the rate of exchange for such currency against Swedish Kronor for the previous Business Day, as published by the Swedish Central Bank (Riksbanken) on its website (xxx.xxxxxxxx.xx). If no such rate is available, the most recently published rate shall be used instead.

1.2.4 A notice shall be deemed to be sent by way of press release if it is made available to the public within Sweden promptly and in a non-discriminatory manner.

1.2.5 No delay or omission of the Agent or of any Noteholder to exercise any right or remedy under the Finance Documents shall impair or operate as a waiver of any such right or remedy.

2. STATUS OF THE NOTES

2.1 The Notes are denominated in Swedish Kronor and each Note is constituted by these Terms and Conditions. The Issuer undertakes to make payments in relation to the Notes and to comply with these Terms and Conditions.

2.2 By subscribing for Notes, each initial Noteholder agrees that the Notes shall benefit from and be subject to the Finance Documents and by acquiring Notes, each subsequent Noteholder confirms such agreement.

2.3 The initial nominal amount of each Initial Note is SEK 250,000 (the “Initial Nominal Amount”). The aggregate nominal amount of the Initial Notes as at the First Issue Date is SEK 200,000,000. All Initial Notes are issued on a fully paid basis at an issue price of 100 per cent. of the Nominal Amount.

2.4 Following the prior approval of the Noteholders in accordance with these Terms and Conditions, the Issuer may, on one or several occasions, issue Subsequent Notes. Subsequent Notes shall benefit from and be subject to the Finance Documents, and, for the avoidance of doubt, the ISIN, the interest rate, the currency, the nominal amount and the final maturity applicable to the Initial Notes shall apply to Subsequent Notes. The issue price of the Subsequent Notes may be set at a discount or at a premium compared to the Nominal Amount. The aggregate nominal amount of Notes is not limited. Each Subsequent Note shall entitle its holder to Interest in accordance with Clause 9.1, and otherwise have the same rights as the Initial Notes.

2.5 The Notes constitute direct, general, unconditional, unsubordinated and secured obligations of the Issuer and shall at all times rank pari passu and without any preference among them and at least pari passu with all other direct, unconditional and unsubordinated obligations of the Issuer, except obligations which are preferred by mandatory law and except as otherwise provided in the Finance Documents.

2.6 The Notes are freely transferable but the Noteholders may be subject to purchase or transfer restrictions with regard to the Notes, as applicable, under local laws to which a Noteholder may be subject. Each Noteholder must ensure compliance with such restrictions at its own cost and expense.

2.7 No action is being taken in any jurisdiction that would or is intended to permit a public offering of the Notes or the possession, circulation or distribution of any document or other material relating to the Issuer or the Notes in any jurisdiction other than Sweden, where action for that purpose is required. Each Noteholder must inform itself about, and observe, any applicable restrictions to the transfer of material relating to the Issuer or the Notes.

3. USE OF PROCEEDS

3.1 The Issuer shall use the Net Proceeds from the issue of the Initial Notes, for purchase of an amount under the Existing Financing equal to the Refinancing Amount and for general corporate purposes.

3.2 The Issuer shall use the Net Proceeds from the issue of any Subsequent Notes, for its general corporate purposes.

4. CONDITIONS FOR DISBURSEMENT

4.1 The Issuing Agent shall pay the Net Proceeds from the issuance of the Initial Notes into the Escrow Account on the later of (i) the First Issue Date and (ii) the date on which the Agent notifies the Issuing Agent that it has received the following, in form and substance satisfactory to the Agent:

(a) the Terms and Conditions, the Security Document relating to the Escrow Account and the Agency Agreement duly executed by the Issuer;

(b) a copy of a resolution from the board of directors of the Issuer approving the issue of the Initial Notes, the terms of the Finance Documents and the Agency Agreement, and resolving to enter into such documents and any other documents necessary in connection therewith;

(d) evidence that the person(s) who has/have signed the Finance Documents, the Agency Agreement and any other documents in connection therewith on behalf of the Issuer is/are duly authorised to do so; and

(e) such other documents and information as is specified in the Security Document relating to the Escrow Account or otherwise agreed between the Agent and the Issuer.

4.2 The Issuing Agent shall pay the Net Proceeds from the issuance of any Subsequent Notes to the Issuer on the later of (i) the date of the issue of such Subsequent Notes and (ii) the date on which the Agent notifies the Issuing Agent that it has received the following, in form and substance satisfactory to the Agent:

(a) a copy of a resolution from the board of directors of the Issuer approving the issue of the Subsequent Notes and resolving to enter into documents necessary in connection therewith;

(b) a certificate from the Issuer confirming that no Event of Default is continuing or would result from the issue of the Subsequent Notes; and

4.3 The Agent may assume that the documentation delivered to it pursuant to Clause 4.1 or 4.2 is accurate, correct and complete unless it has actual knowledge that this is not the case, and the Agent does not have to verify the contents of any such documentation.

4.4 The Agent shall confirm to the Issuing Agent when the conditions in Clause 4.1 or 4.2, as the case may be, have been satisfied.

5. ESCROW OF PROCEEDS

5.1 Upon the Issuer providing to the Agent, in form and substance satisfactory to the Agent, or the Agent waiving any such requirement:

(a) the Security Documents (other than the Security Document relating to the Escrow Account) duly executed by the Issuer;

(b) evidence that when an amount equal to the Refinancing Amount has been purchased under the Existing Financing, all Security provided for the Existing Financing will be simultaneously released and all amounts under such financing not purchased by the Net Proceeds will be extinguished;

(c) evidence that the Issuer has filed a registration form with the Swedish Companies Registration Office (Bolagsverket) in respect of the conversion of all Convertible Bonds to shares in the Issuer;

(d) evidence that on or about the Refinancing Date:

(i) subscription warrants with a tenor of three (3) years allowing for subscription of 50,000 shares in the Issuer at a subscription price of SEK 1.15 per share (subject to applicable calculation adjustments due to changes in the share capital of the Issuer); and

(ii) 28,935 shares in the Issuer,

per Note, will be transferred to the securities account of each person who was registered as a Bondholder on the First Issue Date;

(e) an officer’s certificate to the following effect:

(i) the Refinancing Amount on the Escrow Account will be used towards purchase of the Existing Financing;

(ii) immediately after release of the Security in accordance with paragraph (b) above, the security pursuant to the Security Documents (except for the Security over the Escrow Account) will (as applicable) be duly perfected in accordance with their terms; and

(iii) as at the date of the officer’s certificate, no Event of Default is outstanding or will occur due to the consummation of the purchase of the Existing Financing; and

(f) a legal opinion as to the enforceability of the German law Transaction Security in respect of the shares in Bong GmbH;

then the Agent shall:

(a) first, instruct the Escrow Bank to promptly transfer the Refinancing Amount standing to the credit on the Escrow Account for purchase of the Existing Financing; and

(b) secondly, release the Security over the Escrow Account.

5.2 The Agent may assume that the documentation delivered to it pursuant to Clause 5.1 is accurate, correct and complete unless it has actual knowledge that this is not the case, and the Agent does not have to verify the contents of any such documentation.

5.3 If the Issuer has not provided the conditions precedent set out in Clause 5.1 to the Agent, in form and substance satisfactory to the Agent, on or before the earlier of:

(a) the date of a valid resolution by the meeting of the holders of the Convertible Bonds, to the effect that the condition precedent set out in Clause 5.1(c) cannot be fulfilled;

(b) the date of a valid resolution by the general meeting of shareholders in the Issuer, to the effect that the conditions precedent set out in Clause 5.1(d) cannot be fulfilled; and

the Issuer shall redeem all, but not some only, of the outstanding Notes in full at the amount, together with accrued but unpaid interest, at a amount per Note equal to 100 per cent. of the Nominal Amount, together with accrued but unpaid Interest (a “Special Mandatory Redemption”) The Agent may fund a Special Mandatory Redemption with the amounts standing to the credit on the Escrow Account.

5.4 A Special Mandatory Redemption shall be made by the Issuer giving notice to the Noteholders and the Agent promptly following the date when the Special Mandatory Redemption is triggered pursuant to Clause 5.2. The Issuer is bound to redeem the Notes in full at the applicable amount on a date specified in the notice from the Issuer, such date to fall no later than ten (10) Business Days after the effective date of the notice.

6. NOTES IN BOOK-ENTRY FORM

6.1 The Notes will be registered for the Noteholders on their respective Securities Accounts and no physical notes will be issued. Accordingly, the Notes will be registered in accordance with the Financial Instruments Accounts Act. Registration requests relating to the Notes shall be directed to an Account Operator.

6.2 Those who according to assignment, Security, the provisions of the Swedish Children and Parents Code (föräldrabalken (1949:381)), conditions of will or deed of gift or otherwise have acquired a right to receive payments in respect of a Note shall register their entitlements to receive payment in accordance with the Financial Instruments Accounts Act.

6.3 The Issuer and the Agent shall at all times be entitled to obtain information from the debt register (skuldbok) kept by the CSD in respect of the Notes. At the request of the Agent, the Issuer shall promptly obtain such information and provide it to the Agent. For the purpose of carrying out any administrative procedure that arises out of the Finance Documents, the Issuing Agent shall be entitled to obtain information from the debt register kept by the CSD in respect of the Notes.

6.4 The Issuer shall issue any necessary power of attorney to such persons employed by the Agent, as notified by the Agent, in order for such individuals to independently obtain information directly from the debt register kept by the CSD in respect of the Notes. The Issuer may not revoke any such power of attorney unless directed by the Agent or unless consent thereto is given by the Noteholders.

6.5 The Issuer and the Agent may use the information referred to in Clause 6.3 and 6.4 only for the purposes of carrying out their duties and exercising their rights in accordance with the Finance Documents and shall not disclose such information to any Noteholder or third party unless necessary for such purposes.

7. RIGHT TO ACT ON BEHALF OF A NOTEHOLDER

7.1 If any person other than a Noteholder wishes to exercise any rights under the Finance Documents, it must obtain a power of attorney or other proof of authorisation from the Noteholder or a successive, coherent chain of powers of attorney or proofs of authorisation starting with the Noteholder and authorising such person.

7.2 A Noteholder may issue one or several powers of attorney to third parties to represent it in relation to some or all of the Notes held by it. Any such representative may act independently under the Finance Documents in relation to the Notes for which such representative is entitled to represent the Noteholder and may further delegate its right to represent the Noteholder by way of a further power of attorney.

7.3 The Agent shall only have to examine the face of a power of attorney or other proof of authorisation that has been provided to it pursuant to Clause 7.2 and may assume that it has been duly authorised, is valid, has not been revoked or superseded and that it is in full force and effect, unless otherwise is apparent from its face or the Agent has actual knowledge to the contrary.

8. PAYMENTS IN RESPECT OF THE NOTES

8.1 Any payment or repayment under the Finance Documents, or any amount due in respect of a repurchase of any Notes requested by a Noteholder pursuant to these Terms and Conditions, shall be made to such person who is registered as a Noteholder on the Record Date prior to an Interest

Payment Date or other relevant due date, or to such other person who is registered with the CSD on such date as being entitled to receive the relevant payment, repayment or repurchase amount.

8.2 If a Noteholder has registered, through an Account Operator, that principal, interest or any other payment shall be deposited in a certain bank account, such deposits will be effected by the CSD on the relevant payment date. In other cases, payments will be transferred by the CSD to the Noteholder at the address registered with the CSD on the Record Date. Should the CSD, due to a delay on behalf of the Issuer or some other obstacle, not be able to effect payments as aforesaid, the Issuer shall procure that such amounts are paid to the persons who are registered as Noteholders on the relevant Record Date as soon as possible after such obstacle has been removed.

8.3 If, due to any obstacle for the CSD, the Issuer cannot make a payment or repayment, such payment or repayment may be postponed until the obstacle has been removed. Interest shall accrue in accordance with Clause 9.4 during such postponement.

8.4 If payment or repayment is made in accordance with this Clause 8, the Issuer and the CSD shall be deemed to have fulfilled their obligation to pay, irrespective of whether such payment was made to a person not entitled to receive such amount.

8.5 The Issuer is not liable to gross-up any payments under the Finance Documents by virtue of any withholding tax, public levy or the similar.

9. INTEREST

9.1 Each Initial Note carries Interest at the Interest Rate applied to the Nominal Amount from (but excluding) the First Issue Date up to (and including) the relevant Redemption Date. Any Subsequent Note will carry Interest at the Interest Rate applied to the Nominal Amount from (but excluding) the Interest Payment Date falling immediately prior to its issuance (or the First Issue Date if there is no such Interest Payment Date) up to (and including) the relevant Redemption Date.

9.2 Interest accrues during an Interest Period. Payment of Interest in respect of the Notes shall be made to the Noteholders on each Interest Payment Date for the preceding Interest Period.

9.3 Interest shall be calculated on the basis of a 360-day year comprised of twelve months of 30 days each and, in case of an incomplete month, the actual number of days elapsed (30/360-days basis).

9.4 If the Issuer fails to pay any amount payable by it under the Finance Documents on its due date, default interest shall accrue on the overdue amount from (but excluding) the due date up to (and including) the date of actual payment at a rate which is two (2) per cent. higher than the Interest Rate. Accrued default interest shall not be capitalised. No default interest shall accrue where the failure to pay was solely attributable to the Agent or the CSD, in which case the Interest Rate shall apply instead.

10. REDEMPTION AND REPURCHASE OF THE NOTES

10.1 Redemption at maturity

The Issuer shall redeem all, but not some only, of the outstanding Notes in full on the Final Maturity Date with an amount per Note equal to the Nominal Amount together with accrued but unpaid Interest. If the Final Maturity Date is not a Business Day, then the redemption shall occur on the first following Business Day.

10.2 Purchase of Notes by Group Companies

Any Group Company may, subject to applicable law, at any time and at any price purchase Notes on the market or in any other way. Notes held by a Group Company may at such Group Company’s discretion be retained or sold or, if held by the Issuer, cancelled by the Issuer.

10.3 Voluntary total redemption (call option)

10.3.1 The Issuer may redeem all, but not some only, of the outstanding Notes in full:

(a) at any time to, but excluding, the Final Maturity Date, at an amount per Note equal to 100 per cent. of the Nominal Amount together with accrued but unpaid Interest, plus the Applicable Premium; and

(b) notwithstanding paragraph (a) above, provided that the redemption is financed by way of an issue of Debt Instruments, any time from the Business Day falling three (3) months prior to the Final Maturity Date to, but excluding, the Final Maturity Date, at an amount equal to 100 per cent. of the Nominal Amount together with accrued but unpaid Interest.

10.3.2 Redemption in accordance with Clause 10.3.1 shall be made by the Issuer giving not less than fifteen (15) Business Days’ notice to the Noteholders and the Agent, in each case calculated from the effective date of the notice. The Notice from the Issuer shall specify the Redemption Date and also the Record Date on which a person shall be registered as a Noteholder to receive the amounts due on such Redemption Date. The notice is irrevocable but may, at the Issuer’s discretion, contain one or more conditions precedent. Upon fulfilment of the conditions precedent (if any), the Issuer is bound to redeem the Notes in full at the applicable amount on the specified Redemption Date.

10.4 Voluntary partial redemption (call option)

10.4.1 The Issuer may, on one or several occasions, redeem an amount (including any amounts previously redeemed pursuant to this Clause 10.4) not exceeding fifty (50) per cent. of the total aggregate Initial Nominal Amount of the Notes outstanding, at a price equal to 106 per cent. of the Nominal Amount, together with any accrued but unpaid Interest on the redeemed amounts. Partial redemption shall reduce the Nominal Amount of each Note pro rata.

10.4.2 The Issuer may in connection with the sale or disposal of a Subsidiary, or following the sale or disposal of all or substantially all of a Subsidiary’s assets, redeem in whole or in part all outstanding Notes by way of reducing the Nominal Amount of each Note pro rata. The partial redemption must be made with funds in an aggregate amount not exceeding the Net Disposal Proceeds. For the avoidance of doubt a partial redemption shall not occur where the amount to be redeemed pro rata per Note is less than SEK 1,000. The redemption price per Note shall be 106 per cent. of the Nominal Amount plus accrued but unpaid interest on the redeemed amount.

10.4.3 Partial redemption in accordance with Clause 10.4.1 or 10.4.2 shall be made by the Issuer giving not less than fifteen (15) Business Days’ notice to the Noteholders and the Agent, in each case calculated from the effective date of the notice. The notice from the Issuer shall specify the Redemption Date and also the Record Date on which a person shall be registered as a Noteholder to receive the amounts due on such Redemption Date. The notice is irrevocable but may, at the Issuer’s discretion, contain one or more conditions precedent. Upon fulfilment of the conditions precedent (if any), the Issuer is bound to redeem the Notes in part at the applicable amount on the specified Redemption Date. The applicable amount shall be an even amount in Swedish Kronor and rounded down to the nearest SEK 1,000.

10.5 Early redemption due to illegality (call option)

10.5.1 The Issuer may redeem all, but not some only, of the outstanding Notes at an amount per Note equal to the Nominal Amount together with accrued but unpaid Interest on a Redemption Date determined by the Issuer if it is or becomes unlawful for the Issuer to perform its obligations under the Finance Documents.

10.5.2 The Issuer may give notice of redemption pursuant to Clause 10.5.1 no later than twenty (20) Business Days after having received actual knowledge of any event specified therein (after which time period such right shall lapse). The notice from the Issuer is irrevocable, shall specify the Redemption Date and also the Record Date on which a person shall be registered as a Noteholder to

receive the amounts due on such Redemption Date. The Issuer is bound to redeem the Notes in full at the applicable amount on the specified Redemption Date.

10.6 Mandatory repurchase due to a Change of Control Event (put option)

10.6.1 Upon the occurrence of a Change of Control Event, each Noteholder shall during a period of twenty

(20) Business Days from the effective date of a notice from the Issuer of the Change of Control Event pursuant to Clause 12.1.2 (after which time period such right shall lapse), have the right to request that all, or some only, of its Notes be repurchased at a price per Note equal to 101 per cent. of the Nominal Amount together with accrued but unpaid Interest. However, such period may not start earlier than upon the occurrence of the Change of Control Event.

10.6.2 The notice from the Issuer pursuant to Clause 12.1.2 shall specify the Record Date on which a person shall be registered as a Noteholder to receive interest and principal, the Redemption Date and include instructions about the actions that a Noteholder needs to take if it wants Notes held by it to be repurchased. If a Noteholder has so requested, and acted in accordance with the instructions in the notice from the Issuer, the Issuer shall, or shall procure that a person designated by the Issuer will, repurchase the relevant Notes and the repurchase amount shall fall due on the Redemption Date specified in the notice given by the Issuer pursuant to Clause 12.1.2. The Redemption Date must fall no later than forty (40) Business Days after the end of the period referred to in

Clause 10.6.1.

10.6.3 If Noteholders representing more than 80 per cent. of the Adjusted Nominal Amount have requested that Notes held by them are repurchased pursuant to this Clause 10.6, the Issuer shall, no later than five (5) Business Days after the end of the period referred to in Clause 10.6.1 send a notice to the remaining Noteholders, if any, giving them a further opportunity to request that Notes held by them be repurchased on the same terms during a period of twenty (20) Business Days from the date such notice is effective. Such notice shall specify the Redemption Date, the Record Date on which a person shall be registered as a Noteholder to receive the amounts due on such Redemption Date and also include instructions about the actions that a Noteholder needs to take if it wants Notes held by it to be repurchased. If a Noteholder has so requested, and acted in accordance with the instructions in the notice from the Issuer, the Issuer shall, or shall procure that a person designated by the Issuer will, repurchase the relevant Notes and the repurchase amount shall fall due on the Redemption Date specified in the notice given by the Issuer pursuant to this Clause 10.6.3. The Redemption Date must fall no later than forty (40) Business Days after the end of the period of twenty (20) Business Days referred to in this Clause 10.6.3.

10.6.4 The Issuer shall comply with the requirements of any applicable securities laws or regulations in connection with the repurchase of Notes. To the extent that the provisions of such laws and regulations conflict with the provisions in this Clause 10.6, the Issuer may comply with the applicable securities laws and regulations and will not be deemed to have breached its obligations under this Clause 10.6 by virtue of the conflict.

10.6.5 Any Notes repurchased by the Issuer pursuant to this Clause 10.6 may at the Issuer’s discretion be retained, sold or cancelled.

10.6.6 The Issuer shall not be required to repurchase any Notes pursuant to this Clause 10.6, if a third party in connection with the occurrence of a Change of Control Event offers to purchase the Notes in the manner and on the terms set out in this Clause 10.6 (or on terms more favourable to the Noteholders) and purchases all Notes validly tendered in accordance with such offer. If Notes tendered are not purchased within the time limits stipulated in this Clause 10.6, the Issuer shall repurchase any such Notes within five (5) Business Days after the expiry of the time limit.

10.6.7 No repurchase of Notes pursuant to this Clause 10.6 shall be required if the Issuer has given notice of a redemption pursuant to Clause 10.3 (Voluntary total redemption (call option)) provided that such redemption is duly exercised.

11. TRANSACTION SECURITY

11.1 As continuing Security for the due and punctual fulfilment of the Secured Obligations, the Issuer grants the Transaction Security to the Secured Parties as represented by the Agent. However, the Transaction Security in respect of the shares in Bong GmbH is granted directly to the Agent for the Parallel Debt. The Transaction Security in respect of the Escrow Account shall be granted on or before the First Issue Date and all other Transaction Security shall be granted on or about the Refinancing Date. The Transaction Security shall be provided and (as applicable) perfected pursuant to, and subject to the terms of, the Security Documents entered into or to be entered into between the Issuer and the Agent, acting on behalf of the Secured Parties. The Agent shall hold the Transaction Security on behalf of the Secured Parties in accordance with the Security Documents.

11.2 The Agent shall, on behalf of the Secured Parties, keep all certificates and other documents that are bearers of rights relating to the Transaction Security in safe custody.

11.3 Unless and until the Agent has received instructions from the Noteholders in accordance with Clause 17 (Decisions by Noteholders), the Agent shall (without first having to obtain the Noteholders’ consent) be entitled to enter into agreements with the Issuer or a third party or take any other actions, if it is, in the Agent’s opinion, necessary for the purpose of maintaining, altering, releasing or enforcing the Transaction Security, creating further Security for the benefit of the Secured Parties or for the purpose of settling the Noteholders’ or the Issuer’s rights to the Transaction Security, in each case in accordance with the terms of the Finance Documents.

11.4 For the purpose of exercising the rights of the Secured Parties, the Agent may instruct the CSD in the name and on behalf of the Issuer to arrange for payments to the Secured Parties under the Finance Documents and change the bank account registered with the CSD and from which payments under the Notes are made to another bank account. The Issuer shall immediately upon request by the Agent provide it with any such documents, including a written power of attorney (in form and substance satisfactory to the Agent and the CSD), that the Agent deems necessary for the purpose of exercising its rights and/or carrying out its duties under this Clause 11.4.

11.5 The Agent shall be entitled to release all Transaction Security upon the full discharge of the Secured Obligations and, as regards the Security over the Escrow Account, in accordance with Clause 5 (Escrow of proceedsDeponering av ).

11.6 Notwithstanding any other provision of the Finance Documents, the Issuer irrevocably and unconditionally undertakes and acknowledges by way of an abstract acknowledgement of indebtedness to pay to the Agent, as creditor in its own right and not as representative of the Noteholders, sums equal to and in the currency of each amount payable by the Issuer to each of the Secured Parties under or by virtue of the Finance Documents as and when that amount falls due for payment thereunder or would have fallen due but for any suspension of payment, moratorium, discharge by operation of law or analogous event (the “Parallel Debt”). The aggregate amount which may become due under the Parallel Debt owed by the Issuer shall never exceed the aggregate amount which may become due under the Finance Documents. For the avoidance of doubt, the Parallel Debt will become due and payable at the same time and to the same extent as any amounts owed or incurred by the Issuer under the Finance Documents become due and payable. Any amounts received by the Agent under the Parallel Debt shall be applied in accordance with

Clause 16 (Distribution of proceeds).

11.7 The right of the Agent under the Parallel Debt shall be irrespective of any suspension, extinction or any other discharge for any reason whatsoever (otherwise than by payment) of the Issuer’s obligation to pay those amounts to the Secured Parties other than a discharge by virtue of payment which the Secured Parties are entitled to retain.

11.8 Any amount due and payable under the Parallel Debt shall be decreased to the extent that the Secured Parties have received (and are able to retain) payment in full of the corresponding amount under the other provisions of the Finance Documents and any amount due and payable by the Issuer

to the Secured Parties under those provisions shall be decreased to the extent that the Agent has received (and is able to retain) payment in full of the corresponding amount under the Parallel Debt.

11.9 The rights of the Secured Parties to receive payment of amounts payable by the Issuer under the Finance Documents are several and are separate and independent from, and without prejudice to, the rights of the Agent to receive payment under the Parallel Debt.

12. INFORMATION TO NOTEHOLDERS

12.1 Information from the Issuer

12.1.1 The Issuer shall make the following information available to the Noteholders by way of press release and by publication on the website of the Group:

(a) as soon as the same become available, but in any event within four (4) months after the end of each financial year, its audited consolidated financial statements for that financial year prepared in accordance with the Accounting Principles;

(b) as soon as the same become available, but in any event within two (2) months after the end of each quarter of its financial year, its consolidated financial statements or the year-end report (bokslutskommuniké) (as applicable) for such period prepared in accordance with the Accounting Principles;

(c) as soon as practicable following an acquisition or disposal of Notes by a Group Company, the aggregate Nominal Amount of Notes held by Group Companies, or the amount of Notes cancelled by the Issuer; and

(d) any other information required by the Swedish Securities Markets Act (lag (2007:582) om värdepappersmarknaden) and the rules and regulations of the Regulated Market on which the Notes are admitted to trading.

12.1.2 The Issuer shall immediately notify the Noteholders and the Agent upon becoming aware of the occurrence of a Change of Control Event. Such notice may be given in advance of the occurrence of a Change of Control Event and be conditional upon the occurrence of a Change of Control Event, if a definitive agreement is in place providing for such Change of Control Event.

12.1.3 When the financial statements and other information are made available to the Noteholders pursuant to Clause 12.1.1, the Issuer shall send copies of such financial statements and other information to the Agent. Together with the financial statements, the Issuer shall submit to the Agent a compliance certificate containing a confirmation that no Event of Default has occurred (or if an Event of Default has occurred, what steps have been taken to remedy it. The compliance certificate shall be in a form agreed between the Issuer and the Agent and include figures in respect of the financial covenants set out in Clause 14 (Financial covenants) and the basis on which they have been calculated.

12.2 Information from the Agent

12.2.1 Subject to the restrictions of a non-disclosure agreement entered into by the Agent in accordance with Clause 12.2.2, the Agent is entitled to disclose to the Noteholders any event or circumstance directly or indirectly relating to the Issuer or the Notes. Notwithstanding the foregoing, the Agent may if it considers it to be beneficial to the interests of the Noteholders delay disclosure or refrain from disclosing certain information other than in respect of an Event of Default that has occurred and is continuing.

12.2.2 If a committee representing the Noteholders’ interests under the Finance Documents has been appointed by the Noteholders in accordance with Clause 17 (Decisions by Noteholders), the members of such committee may agree with the Issuer not to disclose information received from the Issuer, provided that it, in the reasonable opinion of such members, is beneficial to the interests of

the Noteholders. The Agent shall be a party to such agreement and receive the same information from the Issuer as the members of the committee.

12.3 Information among the Noteholders

Upon request by a Noteholder, the Agent shall promptly distribute to the Noteholders any information from such Noteholder which relates to the Notes. The Agent may require that the requesting Noteholder reimburses any costs or expenses incurred, or to be incurred, by the Agent in doing so (including a reasonable fee for the work of the Agent) before any such information is distributed.

12.4 Publication of Finance Documents

12.4.1 The latest version of these Terms and Conditions (including any document amending these Terms and Conditions) shall be available on the websites of the Group and the Agent.

12.4.2 The latest versions of the Finance Documents shall be available to the Noteholders at the office of the Agent during normal business hours.

13. GENERAL UNDERTAKINGS

13.1 Change of business

The Issuer shall procure that no substantial change is made to the general nature of the business of the Group from that carried on at the First Issue Date.

13.2 Pari passu ranking

The Issuer shall ensure that payment obligations of the relevant Group Companies under the Finance Documents do and will rank at least pari passu with all its other present and future unsecured and unsubordinated claims, except for obligations which are mandatorily preferred by law applying to companies generally.

13.3 Merger

The Issuer shall not enter into any amalgamation, demerger, merger or corporate reconstruction, other than where the Issuer is the surviving entity.

13.4 Dividends

The Issuer shall not (and shall ensure that no other Group Company will) make any dividend or other distribution in relation to its share capital or make any transfer of value (värdeöverföring), except to other Group Companies.

13.5 Financial Indebtedness

13.5.1 The Issuer shall not (and the Issuer shall ensure that no other Group Company will) incur or permit to subsist any Financial Indebtedness.

13.5.2 Clause 13.5.1 does not apply to:

(a) Financial Indebtedness incurred under the Finance Documents;

(b) Financial Indebtedness owed to a Group Company;

(c) up until the Refinancing Date, Financial Indebtedness under the Existing Financing, and up until the date falling fifteen (15) Business Days after the Refinancing Date, Financial Indebtedness under the Convertible Bonds;

(d) factoring facilities entered into by (i) Bong S.A.S in an aggregate amount not exceeding EUR 6,000,000, and (ii) Packaging First Ltd. in an aggregate amount not exceeding

GBP 550,000, in each case on recourse terms and with no other Group Company than the transferor providing guarantees or Security in respect thereof;

(e) local term and overdraft facilities entered into by any Group Company (other than the Issuer) for working capital purposes in an aggregate amount not exceeding EUR 2,500,000;

(f) SEK 15,000,000 of Financial Indebtedness owed to the Existing Lenders and which is due in 2016;

(g) counter-indemnity obligations for residual value guarantees (restvärdesgarantier) relating to sale and lease-back of real property, issued by banks or financial institutions in a total aggregate amount not exceeding SEK 20,000,000;

(h) counter-indemnity obligations in respect of insurance for pension liabilities of the Group;

(i) non-speculative hedging transactions entered into in the ordinary course of business in connection with protection against interest rate or currency fluctuations;

(j) Financial Indebtedness arising as a result of the refinancing of the Notes; and

(k) Financial Indebtedness (whether secured or unsecured) (other than as permitted by paragraphs (a) to (j) above) in an aggregate amount not exceeding SEK 50,000,000.

13.6 Negative pledge

13.6.1 The Issuer shall not (and the Issuer shall ensure that no other Group Company will) create or permit to subsist any Security over any of its assets.

13.6.2 The Issuer shall not (and the Issuer shall ensure that no other Group Company will):

(a) sell, transfer or otherwise dispose of any of its assets on terms whereby they are or may be leased to or re-acquired by any Group Company;

(b) sell, transfer or otherwise dispose of any of its receivables on recourse terms;

(c) enter into any arrangement under which money or the benefit of a bank or other account may be applied, set-off or made subject to a combination of accounts; or

(d) enter into any other preferential arrangement having a similar effect,

in circumstances where the arrangement or transaction is entered into primarily as a method of raising Financial Indebtedness or of financing the acquisition of an asset.

13.6.3 Clause 13.6.1 and 13.6.2 do not apply to:

(a) any Security pursuant to any Finance Document;

(b) up until the Refinancing Date, the Security provided for the Existing Financing;

(d) cash collateral provided for Financial Indebtedness permitted by Clause 13.5.2(g) in an aggregate amount not exceeding SEK 20,000,000;

(e) Security for Financial Indebtedness permitted by Clause 13.5.2(h) and (i);

(f) any netting or set-off arrangement entered into by any Group Company in the ordinary course of its banking arrangements or any Security created in connection with the establishment of cash-pooling arrangements between Group Companies;

(g) any Security arising by operation of law;

(h) any retention of title to goods supplied to a Group Company in the ordinary course of the Group’s business operations;

(i) any Security provided in the form of a pledge over an escrow account to which the proceeds from a refinancing of the Notes are intended to be received;

(j) any Security agreed to be provided for the benefit of the financing providers in relation to a refinancing of the Notes in full, however provided that any perfection requirements in relation thereto are satisfied only after repayment of the Notes in full; and

(k) any Security securing indebtedness of the principal amount of which (when aggregated with the principal amount of any other indebtedness which has the benefit of Security given by any Group Company other than any permitted under paragraphs (a) to (j) above) does not exceed SEK 25,000,000.

13.7 Disposal of assets

The Issuer shall not, and shall ensure that no other Group Company will, sell or otherwise dispose of any business, assets or Subsidiaries other than:

(a) disposals made by a Group Company to another Group Company;

(b) for cash, in the ordinary course of business of the disposing entity;

(d) disposals of receivables in the form of factoring on non-recourse terms;

(e) disposals in exchange for other assets comparable or superior as to type, value and quality;

(f) disposals not otherwise permitted by paragraphs (a) to (e) above, in each financial year in aggregate representing no more than two (2) per cent. of the consolidated total assets of the Group pursuant to the most recent published audited annual report (with no carry forward or carry backward); or

(g) disposals not otherwise permitted by paragraphs (a) to (f) above, if the Net Disposal Proceeds are applied within twelve (12) months from the disposal:

(i) for redemption of the Notes in accordance with Clause 10.4.2 and 10.4.3;

(ii) for redemption or repayment of any Financial Indebtedness which ranks at least

pari passu with the Notes; or

(iii) for Capital Expenditure,

provided that, in each case, the transaction (other than in respect of paragraph (a) above) is carried out at fair market value and on arm’s length terms.

13.8 Admission to trading

13.8.1 The Issuer shall use its best efforts to ensure that the Note Loan is admitted to trading on a Regulated Market within six (6) months after issuance, and that it remains admitted or, if such

admission to trading is not possible to obtain or maintain, admitted to trading on another Regulated Market.

13.8.2 Following an admission to trading, the Issuer shall take all actions on its part to maintain the admission as long as any Notes are outstanding, but not longer than up to and including the last day on which the admission reasonably can, pursuant to the then applicable regulations of the Regulated Market and the CSD, subsist.

13.9 Undertakings relating to the Agency Agreement

13.9.1 The Issuer shall, in accordance with the Agency Agreement:

(a) pay fees to the Agent;

(b) indemnify the Agent for costs, losses and liabilities;

(d) not act in a way which would give the Agent a legal or contractual right to terminate the Agency Agreement.

13.9.2 The Issuer and the Agent shall not agree to amend any provisions of the Agency Agreement without the prior consent of the Noteholders if the amendment would be detrimental to the interests of the Noteholders.

13.10 CSD related undertakings

The Issuer shall keep the Notes affiliated with a CSD and comply with all applicable CSD Regulations.

14. FINANCIAL COVENANTS

The undertakings in this Clause 14 remain in force for so long any amount is outstanding under the Notes and shall be tested at the end of each Test Period set out in this Clause 14. The first Test Period for which Clause 14.2 (Net Debt to Adjusted EBITDA Ratio) and 14.3 (Interest Coverage Ratio) shall apply shall be the period ending on the Quarter Date 31 March 2016.

14.1 Definitions

“Adjusted EBITDA” means EBITDA adjusted by adding back (i) Restructuring Costs, and (ii) non-recurring transaction costs incurred by the Group in connection with the Finance Documents, the conversion of the Convertible Bonds, the purchase of the Existing Financing, the transfer of shares in the Issuer to the Noteholders and, in conjunction with the aforementioned, the issuance of subscription warrants for shares in the Issuer and shares in the Issuer.

“EBITDA” means earnings before interests and other financial items, taxes, depreciation and amortisation, as derived from the Income Statement.

“Income Statement” means, at any time, the income statement forming part of the latest consolidated financial statements of the Group (whether audited or unaudited) published pursuant to Clause 12.1 (Information from the Issuer).

“Interest Coverage Ratio” means Adjusted EBITDA as a ratio to Net Interest Payable, calculated for each Test Period.

“Net Debt” means Total Interest Bearing Debt less Subordinated Loans, cash and cash equivalents. “Net Debt to Adjusted EBITDA Ratio” means Net Debt as a ratio to Adjusted EBITDA.

“Net Interest Payable” means interest payable in respect of Financial Indebtedness incurred under the Notes, Subordinated Loans (in respect of the Convertible Loans, to the extent paid in cash) and any additional loan facilities permitted under these Terms and Conditions (in each case whether paid or payable but excluding interest to be added to principal) less interest receivable (whether paid or payable but excluding capitalised interest) for the relevant Test Period as shown in the Income Statement.

“Quarter Date” means each of 31 March, 30 June, 30 September and 31 December in each year.

“Restructuring Costs” means for the purpose of calculating Adjusted EBITDA for any year or any part of such year, non-recurring costs for restructuring the Group and its business, provided that such costs shall not exceed SEK 15,000,000 for each year.

“Test Period” means each period of 12 months ending on a Quarter Date each year as appropriate.

“Total Interest Bearing Debt” means at any time the consolidated amount of the interest bearing liabilities, including Finance Leases and excluding pension liabilities, as shown in the balance sheet forming part of the latest consolidated accounts of the Group (whether audited or unaudited) published pursuant to Clause 12.1 (Information from the Issuer).

14.2 Net Debt to Adjusted EBITDA Ratio

The Issuer shall ensure that the Net Debt to Adjusted EBITDA Ratio for each Test Period shall not exceed 3.00:1.

14.3 Interest Coverage Ratio

The Issuer shall ensure that the Interest Coverage Ratio for each Test Period ending on each Quarter Date shall not be less than the ratio set out below opposite that Reference Date.

Quarter Date	Ratio
31 March 2016	2.75:1
30 June 2016	2.75:1
30 September 2016	2.75:1
Each Quarter Date starting from 31 December 2016	3.50:1

14.4 Capital Expenditure

The Issuer shall not (and the Issuer shall ensure that no other Group Company will) incur Capital Expenditure in any financial year such that it when aggregated with the Capital Expenditure incurred by any other Group Company during such financial year exceeds SEK 25,000,000 in respect of any financial year, unless such Capital Expenditure is financed by equity or by the proceeds from disposals of assets.

14.5 Calculation adjustments

14.5.1 For the purpose of the calculations of EBITDA for the determination of the Net Debt to Adjusted EBITDA Ratio and the Interest Coverage Ratio, the Group shall use pro forma figures, meaning that a consolidated company or business acquired or disposed during a Test Period shall be included or excluded (as the case may be) as if that acquisition or disposal had occurred on the first day of the Test Period.

14.5.2 For the purpose of the calculations of EBITDA for the determination of the Net Debt to Adjusted EBITDA Ratio and the Interest Coverage Ratio, all payments made by the Group during a Test Period related to leases which at the First Issue Date are classified as operating leases but which have been reclassified as Finance Leases as a consequence of subsequent amendments to the

Accounting Principles shall be subtracted from EBITDA (to the extent such payments would have reduced EBITDA should the reclassification not been made) provided that the relevant lease is excluded from Total Interest Bearing Debt.

14.5.3 For the purpose of the calculations of Net Debt to be applied in the calculation of the Net Debt to Adjusted EBITDA Ratio any debt in any other currency than Swedish Kronor shall be converted to Swedish Kronor at the exchange rate applicable at the last day of the Test Period (or if such is not a Business Day the immediately preceding Business Day).

14.5.4 When calculating the Interest Coverage Ratio for each Test Period ending during 2016, the Net Interest Payable for the period from 1 January 2016 to the relevant Quarter Date shall be annualised on the entire Test Period, except for the interest under the Existing Financing from 1 February 2016 to the Refinancing Date (if any) which shall be excluded.

15. ACCELERATION OF THE NOTES

15.1 The Agent is entitled to, and shall following a demand in writing from a Noteholder (or Noteholders) representing at least fifty (50) per cent. of the Adjusted Nominal Amount (such demand may only be validly made by a person who is a Noteholder on the Business Day immediately following the day on which the demand is received by the Agent and shall, if made by several Noteholders, be made by them jointly) or following an instruction given pursuant to

Clause 15.5, on behalf of the Noteholders (i) by notice to the Issuer, declare all, but not some only, of the outstanding Notes due and payable together with any other amounts payable under the Finance Documents, immediately or at such later date as the Agent determines, and (ii) exercise any or all of its rights, remedies, powers and discretions under the Finance Documents, if:

(a) the Issuer does not pay on the due date any amount payable by it under the Finance Documents, unless the non-payment:

(i) is caused by technical or administrative error; and

(ii) is remedied within five (5) Business Days from the due date;

(b) the Issuer does not comply with the provisions of Clause 5 (Xxxxxx of proceeds);

(c) the Issuer does not comply with any terms of or acts in violation of the Finance Documents to which it is a party (other than those terms referred to in paragraph (a) or (b) above), unless the non-compliance:

(i) is capable of remedy; and

(ii) is remedied within 20 Business Days of the earlier of the Agent giving notice and the Issuer becoming aware of the non-compliance;

(d) any Finance Document becomes invalid, ineffective or varied (other than in accordance with the provisions of the Finance Documents), and such invalidity, ineffectiveness or variation has a detrimental effect on the interests of the Noteholders;

(e) any corporate action, legal proceedings or other procedure or step other than vexatious or frivolous and as disputed in good faith and discharged within 20 Business Days is taken in relation to:

(i) the suspension of payments, a moratorium of any indebtedness, winding-up, dissolution, administration or reorganisation of the Issuer;

(ii) a composition, compromise, assignment or arrangement with any creditor of the Issuer, other than the Secured Parties; or

(iii) the appointment of a liquidator, administrator or other similar officer in respect of the Issuer or any of its assets;

(f) any Group Company is, or is deemed for the purposes of any applicable law to be, Insolvent;

(g) any attachment, sequestration, distress or execution, or any analogous process in any jurisdiction, affects any asset of a Group Company and is not discharged within 20 Business Days, unless such process is disputed in good faith by appropriate means; or

(h) any Financial Indebtedness of a Group Company is not paid when due nor within any originally applicable grace period, or is declared to be or otherwise becomes due and payable prior to its specified maturity as a result of an event of default (however described), and the obligation to pay is not disputed in good faith and with appropriate means, provided that no Event of Default will occur under this paragraph (h) if the aggregate amount of Financial Indebtedness or commitment for Financial Indebtedness referred to herein is less than SEK 10,000,000.

15.2 The Agent may not accelerate the Notes in accordance with Clause 15.1 by reference to a specific Event of Default if it is no longer continuing or if it has been decided, on a Noteholders Meeting or by way of a Written Procedure, to waive such Event of Default (temporarily or permanently).

15.3 The Issuer shall immediately notify the Agent (with full particulars) upon becoming aware of the occurrence of any event or circumstance which constitutes an Event of Default, or any event or circumstance which would (with the expiry of a grace period, the giving of notice, the making of any determination or any combination of any of the foregoing) constitute an Event of Default, and shall provide the Agent with such further information as it may reasonably request in writing following receipt of such notice. Should the Agent not receive such information, the Agent is entitled to assume that no such event or circumstance exists or can be expected to occur, provided that the Agent does not have actual knowledge of such event or circumstance.

15.4 The Agent shall notify the Noteholders of an Event of Default within five (5) Business Days of the date on which the Agent received actual knowledge of that an Event of Default has occurred and is continuing. The Agent shall, within twenty (20) Business Days of the date on which the Agent received actual knowledge of that an Event of Default has occurred and is continuing, decide if the Notes shall be so accelerated. If the Agent decides not to accelerate the Notes, the Agent shall promptly seek instructions from the Noteholders in accordance with Clause 17 (Decisions by Noteholders). The Agent shall always be entitled to take the time necessary to consider whether an occurred event constitutes an Event of Default.

15.5 If the Noteholders instruct the Agent to accelerate the Notes, the Agent shall promptly declare the Notes due and payable and take such actions as may, in the opinion of the Agent, be necessary or desirable to enforce the rights of the Noteholders under the Finance Documents, unless the relevant Event of Default is no longer continuing.

15.6 If the right to accelerate the Notes is based upon a decision of a court of law, an arbitrational tribunal or a government authority, it is not necessary that the decision has become enforceable under law or that the period of appeal has expired in order for cause of acceleration to be deemed to exist.

15.7 In the event of an acceleration of the Notes in accordance with this Clause 15, up to, but excluding, the Final Maturity Date the Issuer shall redeem all Notes at an amount per Note equal to 100 per cent. of the Nominal Amount plus the Applicable Premium, together with accrued but unpaid Interest.

16. DISTRIBUTION OF PROCEEDS

16.1 All payments by the Issuer relating to the Notes and the Finance Documents following an acceleration of the Notes in accordance with Clause 15 (Acceleration of the Notes) and any proceeds received from an enforcement of the Transaction Security shall be distributed in the following order of priority, in accordance with the instructions of the Agent:

(a) first, in or towards payment pro rata of (i) all unpaid fees, costs, expenses and indemnities payable by the Issuer to the Agent in accordance with the Agency Agreement (other than any indemnity given for liability against the Noteholders), (ii) other costs, expenses and indemnities relating to the acceleration of the Notes, the enforcement of the Transaction Security or the protection of the Noteholders’ rights as may have been incurred by the Agent, (iii) any costs incurred by the Agent for external experts that have not been reimbursed by the Issuer in accordance with Clause 21.2.5, and (iv) any costs and expenses incurred by the Agent in relation to a Noteholders’ Meeting or a Written Procedure that have not been reimbursed by the Issuer in accordance with Clause 17.15, together with default interest in accordance with Clause 9.4 on any such amount calculated from the date it was due to be paid or reimbursed by the Issuer;

(b) secondly, in or towards payment pro rata of accrued but unpaid Interest under the Notes (Interest due on an earlier Interest Payment Date to be paid before any Interest due on a later Interest Payment Date);

(d) fourthly, in or towards payment pro rata of any other costs or outstanding amounts unpaid under the Finance Documents, including default interest in accordance with Clause 9.4 on delayed payments of Interest and repayments of principal under the Notes.

Any excess funds after the application of proceeds in accordance with paragraphs (a) to (d) above shall be paid to the Issuer.

16.2 If a Noteholder or another party has paid any fees, costs, expenses or indemnities referred to in Clause 16.1(a), such Noteholder or other party shall be entitled to reimbursement by way of a corresponding distribution in accordance with Clause 16.1(a).

16.3 Funds that the Agent receives (directly or indirectly) in connection with the acceleration of the Notes or the enforcement of the Transaction Security constitute escrow funds (redovisningsmedel) and must be held on a separate interest-bearing account on behalf of the Noteholders and the other interested parties. The Agent shall arrange for payments of such funds in accordance with this Clause 16 as soon as reasonably practicable.

16.4 If the Issuer or the Agent shall make any payment under this Clause 16, the Issuer or the Agent, as applicable, shall notify the Noteholders of any such payment at least fifteen (15) Business Days before the payment is made. The Notice from the Issuer shall specify the Redemption Date and also the Record Date on which a person shall be registered as a Noteholder to receive the amounts due on such Redemption Date. Notwithstanding the foregoing, for any Interest due but unpaid the Record Date specified in Clause 8.1 shall apply.

17. DECISIONS BY NOTEHOLDERS

17.1 A request by the Agent for a decision by the Noteholders on a matter relating to the Finance Documents shall (at the option of the Agent) be dealt with at a Noteholders’ Meeting or by way of a Written Procedure.

17.2 Any request from the Issuer or a Noteholder (or Noteholders) representing at least ten (10) per cent. of the Adjusted Nominal Amount (such request may only be validly made by a person who is a Noteholder on the Business Day immediately following the day on which the request is received by

the Agent and shall, if made by several Noteholders, be made by them jointly) for a decision by the Noteholders on a matter relating to the Finance Documents shall be directed to the Agent and dealt with at a Noteholders’ Meeting or by way a Written Procedure, as determined by the Agent. The person requesting the decision may suggest the form for decision making, but if it is in the Agent’s opinion more appropriate that a matter is dealt with at a Noteholders’ Meeting than by way of a Written Procedure, it shall be dealt with at a Noteholders’ Meeting.

17.3 The Agent may refrain from convening a Noteholders’ Meeting or instigating a Written Procedure if

(i) the suggested decision must be approved by any person in addition to the Noteholders and such person has informed the Agent that an approval will not be given, or (ii) the suggested decision is not in accordance with applicable laws.

17.4 Should the Agent not convene a Noteholders’ Meeting or instigate a Written Procedure in accordance with these Terms and Conditions, without Clause 17.3 being applicable, the Issuer or the Noteholder(s) requesting a decision by the Noteholders may convene such Noteholders’ Meeting or instigate such Written Procedure, as the case may be, instead. The Issuer or the Issuing Agent shall upon request provide the Issuer or the convening Noteholder(s) with the information available in the debt register (skuldbok) kept by the CSD in respect of the Notes in order to convene and hold the Noteholders’ Meeting or instigate and carry out the Written Procedure, as the case may be.

17.5 Should the Issuer want to replace the Agent, it may (i) convene a Noteholders’ Meeting in accordance with Clause 18.1 or (ii) instigate a Written Procedure by sending communication in accordance with Clause 19.1, in both cases with a copy to the Agent. After a request from the Noteholders pursuant to Clause 21.4.3, the Issuer shall no later than ten (10) Business Days after receipt of such request (or such later date as may be necessary for technical or administrative reasons) convene a Noteholders’ Meeting in accordance with Clause 18.1. The Issuer shall inform the Agent before a notice for a Noteholders’ Meeting or communication relating to a Written Procedure where the Agent is proposed to be replaced is sent and shall, on the request of the Agent, append information from the Agent together with the a notice or the communication.

17.6 Only a person who is, or who has been provided with a power of attorney pursuant to Clause 7 (Right to act on behalf of a Noteholder) from a person who is, registered as a Noteholder:

(a) on the Business Day specified in the notice pursuant to Clause 18.2, in respect of a Noteholders’ Meeting, or

(b) on the Business Day specified in the communication pursuant to Clause 19.2, in respect of a Written Procedure,

may exercise voting rights as a Noteholder at such Noteholders’ Meeting or in such Written Procedure, provided that the relevant Notes are included in the Adjusted Nominal Amount. Such Business Day specified pursuant to paragraph (a) or (b) above must fall no earlier than one (1) Business Day after the effective date of the notice or communication, as the case may be.

17.7 The following matters shall require the consent of Noteholders representing at least seventy-five

(75) per cent. of the Adjusted Nominal Amount for which Noteholders are voting at a Noteholders’ Meeting or for which Noteholders reply in a Written Procedure in accordance with the instructions given pursuant to Clause 19.2:

(a) a change to the terms of any of Clause 2.1, and Clauses 2.5 to 2.7;

(b) a reduction of the premium payable upon the redemption or repurchase of any Note pursuant to Clause 10 (Redemption and repurchase of the Notes);

(c) a change to the Interest Rate or the Nominal Amount (other than as a result of an application of Clause 10.4 (Voluntary partial redemption (call option)Frivillig partiell inlösen (köpoption));

(d) a change to the terms for the distribution of proceeds set out in Clause 16 (Distribution of proceeds);

(e) a change to the terms dealing with the requirements for Noteholders’ consent set out in this Clause 17;

(f) a change of issuer, an extension of the tenor of the Notes or any delay of the due date for payment of any principal or interest on the Notes;

(g) a release of the Transaction Security, except in accordance with the terms of the Finance Documents;

(h) a mandatory exchange of the Notes for other securities; and

(i) early redemption of the Notes, other than upon an acceleration of the Notes pursuant to Clause 15 (Acceleration of the Notes) or as otherwise permitted or required by these Terms and Conditions.

17.8 Any matter not covered by Clause 17.7 shall require the consent of Noteholders representing more than 50 per cent. of the Adjusted Nominal Amount for which Noteholders are voting at a Noteholders’ Meeting or for which Noteholders reply in a Written Procedure in accordance with the instructions given pursuant to Clause 19.2. This includes, but is not limited to, any amendment to, or waiver of, the terms of any Finance Document that does not require a higher majority (other than an amendment permitted pursuant to Clause 20.1(a) or (b)), an acceleration of the Notes or the enforcement of any Transaction Security.

17.9 Quorum at a Noteholders’ Meeting or in respect of a Written Procedure only exists if a Noteholder (or Noteholders) representing at least fifty (50) per cent. of the Adjusted Nominal Amount in case of a matter pursuant to Clause 17.7, and otherwise twenty (20) per cent. of the Adjusted Nominal Amount:

(a) if at a Noteholders’ Meeting, attend the meeting in person or by telephone conference (or appear through duly authorised representatives); or

(b) if in respect of a Written Procedure, reply to the request.

If a quorum exists for some but not all of the matters to be dealt with at a Noteholders’ Meeting or by a Written Procedure, decisions may be taken in the matters for which a quorum exists.

17.10 If a quorum does not exist at a Noteholders’ Meeting or in respect of a Written Procedure, the Agent or the Issuer shall convene a second Noteholders’ Meeting (in accordance with Clause 18.1) or initiate a second Written Procedure (in accordance with Clause 19.1), as the case may be, provided that the person(s) who initiated the procedure for Noteholders’ consent has confirmed that the relevant proposal is not withdrawn. For the purposes of a second Noteholders’ Meeting or second Written Procedure pursuant to this Clause 17.10, the date of request of the second Noteholders’ Meeting pursuant to Clause 18.1 or second Written Procedure pursuant to Clause 19.1, as the case may be, shall be deemed to be the relevant date when the quorum did not exist. The quorum requirement in Clause 17.9 shall not apply to such second Noteholders’ Meeting or Written Procedure.

17.11 Any decision which extends or increases the obligations of the Issuer or the Agent, or limits, reduces or extinguishes the rights or benefits of the Issuer or the Agent, under the Finance Documents shall be subject to the Issuer’s or the Agent’s consent, as applicable.

17.12 A Noteholder holding more than one Note need not use all its votes or cast all the votes to which it is entitled in the same way and may in its discretion use or cast some of its votes only.

17.13 The Issuer may not, directly or indirectly, pay or cause to be paid any consideration to or for the benefit of any Noteholder for or as inducement to any consent under these Terms and Conditions, unless such consideration is offered to all Noteholders that consent at the relevant Noteholders’ Meeting or in a Written Procedure within the time period stipulated for the consideration to be payable or the time period for replies in the Written Procedure, as the case may be.

17.14 A matter decided at a duly convened and held Noteholders’ Meeting or by way of Written Procedure is binding on all Noteholders, irrespective of them being present or represented at the Noteholders’ Meeting or responding in the Written Procedure. The Noteholders that have not adopted or voted for a decision shall not be liable for any damages that this may cause other Noteholders.

17.15 All costs and expenses incurred by the Issuer or the Agent for the purpose of convening a Noteholders’ Meeting or for the purpose of carrying out a Written Procedure, including reasonable fees to the Agent, shall be paid by the Issuer.

17.16 If a decision is to be taken by the Noteholders on a matter relating to the Finance Documents, the Issuer shall promptly at the request of the Agent provide the Agent with a certificate specifying the number of Notes owned by Group Companies or (to the knowledge of the Issuer) Affiliates, irrespective of whether such person is directly registered as owner of such Notes. The Agent shall not be responsible for the accuracy of such certificate or otherwise be responsible for determining whether a Note is owned by a Group Company or an Affiliate.

17.17 Information about decisions taken at a Noteholders’ Meeting or by way of a Written Procedure shall promptly be published on the websites of the Group and the Agent, provided that a failure to do so shall not invalidate any decision made or voting result achieved. The minutes from the relevant Noteholders’ Meeting or Written Procedure shall at the request of a Noteholder be sent to it by the Issuer or the Agent, as applicable.

18. NOTEHOLDERS’ MEETING

18.1 The Agent shall convene a Noteholders’ Meeting as soon as practicable and in any event no later than ten (10) Business Days after receipt of a valid request from the Issuer or the Noteholder(s) (or such later date as may be necessary for technical or administrative reasons) by sending a notice thereof to each person who is registered as a Noteholder on a date selected by the Agent which falls no more than five (5) Business Days prior to the date on which the notice is sent.

18.2 The notice pursuant to Clause 18.1 shall include (i) time for the meeting, (ii) place for the meeting,

(iii) agenda for the meeting (including each request for a decision by the Noteholders), (iv) the day on which a person must be Noteholder in order to exercise Noteholders’ rights at the Noteholders’ Meeting, and (v) a form of power of attorney. Only matters that have been included in the notice may be resolved upon at the Noteholders’ Meeting. Should prior notification by the Noteholders be required in order to attend the Noteholders’ Meeting, such requirement shall be included in the notice.

18.3 The Noteholders’ Meeting shall be held no earlier than ten (10) Business Days and no later than thirty (30) Business Days after the effective date of the notice.

18.4 Without amending or varying these Terms and Conditions, the Agent may prescribe such further regulations regarding the convening and holding of a Noteholders’ Meeting as the Agent may deem appropriate. Such regulations may include a possibility for Noteholders to vote without attending the meeting in person.

19. WRITTEN PROCEDURE

19.1 The Agent shall instigate a Written Procedure as soon as practicable and in any event no later than ten (10) Business Days after receipt of a valid request from the Issuer or the Noteholder(s) (or such later date as may be necessary for technical or administrative reasons) by sending a communication

to each person who is registered as a Noteholder on a date selected by the Agent which falls no more than five (5) Business Days prior to the date on which the communication is sent.

19.2 A communication pursuant to Clause 19.1 shall include (i) each request for a decision by the Noteholders, (ii) a description of the reasons for each request, (iii) a specification of the Business Day on which a person must be registered as a Noteholder in order to be entitled to exercise voting rights, (iv) instructions and directions on where to receive a form for replying to the request (such form to include an option to vote yes or no for each request) as well as a form of power of attorney, and (v) the stipulated time period within which the Noteholder must reply to the request (such time period to last at least ten (10) Business Days and not longer than thirty (30) Business Days from the effective date of the communication pursuant to Clause 19.1). If the voting is to be made electronically, instructions for such voting shall be included in the communication.

19.3 When consents from Noteholders representing the requisite majority of the total Adjusted Nominal Amount pursuant to Clauses 17.7 and 17.8 have been received in a Written Procedure, the relevant decision shall be deemed to be adopted pursuant to Clause 17.7 or 17.8, as the case may be, even if the time period for replies in the Written Procedure has not yet expired.

20. AMENDMENTS AND WAIVERS

20.1 The Issuer and the Agent (acting on behalf of the Noteholders) may agree to amend the Finance Documents or waive any provision in a Finance Document, provided that:

(a) such amendment or waiver is not detrimental to the interest of the Noteholders as a group, or is made solely for the purpose of rectifying obvious errors and mistakes;

(b) such amendment or waiver is required by applicable law, a court ruling or a decision by a relevant authority; or

(c) such amendment or waiver has been duly approved by the Noteholders in accordance with Clause 17 (Decisions by Noteholders).

20.2 The consent of the Noteholders is not necessary to approve the particular form of any amendment to the Finance Documents. It is sufficient if such consent approves the substance of the amendment.

20.3 The Agent shall promptly notify the Noteholders of any amendments or waivers made in accordance with Clause 20.1, setting out the date from which the amendment or waiver will be effective, and ensure that any amendments to the Finance Documents are published in the manner stipulated in Clause 12.3 (Publication of Finance Documents). The Issuer shall ensure that any amendments to the Finance Documents are duly registered with the CSD and each other relevant organisation or authority.

20.4 An amendment to the Finance Documents shall take effect on the date determined by the Noteholders Meeting, in the Written Procedure or by the Agent, as the case may be.

21. APPOINTMENT AND REPLACEMENT OF THE AGENT

21.1 Appointment of the Agent

21.1.1 By subscribing for Notes, each initial Noteholder appoints the Agent to act as its agent in all matters relating to the Notes and the Finance Documents, and authorises the Agent to act on its behalf (without first having to obtain its consent, unless such consent is specifically required by these Terms and Conditions) in any legal or arbitration proceedings relating to the Notes held by such Noteholder, including the winding-up, dissolution, liquidation, company reorganisation (företagsrekonstruktion) or bankruptcy (konkurs) (or its equivalent in any other jurisdiction) of the Issuer and any legal or arbitration proceeding relating to the perfection, preservation, protection or enforcement of the Transaction Security. By acquiring Notes, each subsequent Noteholder confirms such appointment and authorisation for the Agent to act on its behalf.

21.1.2 Each Noteholder shall immediately upon request provide the Agent with any such documents, including a written power of attorney (in form and substance satisfactory to the Agent), that the Agent deems necessary for the purpose of exercising its rights and/or carrying out its duties under the Finance Documents. The Agent is under no obligation to represent a Noteholder which does not comply with such request.

21.1.3 The Issuer shall promptly upon request provide the Agent with any documents and other assistance (in form and substance satisfactory to the Agent), that the Agent deems necessary for the purpose of exercising its rights and/or carrying out its duties under the Finance Documents.

21.1.4 The Agent is entitled to fees for its work and to be indemnified for costs, losses and liabilities on the terms set out in the Finance Documents and the Agency Agreement and the Agent’s obligations as Agent under the Finance Documents are conditioned upon the due payment of such fees and indemnifications.

21.1.5 The Agent may act as agent or trustee for several issues of securities issued by or relating to the Issuer and other Group Companies notwithstanding potential conflicts of interest.

21.2 Duties of the Agent

21.2.1 The Agent shall represent the Noteholders in accordance with the Finance Documents, including, inter alia, holding applicable Transaction Security pursuant to the Security Documents on behalf of the Noteholders and, where relevant, enforcing the Transaction Security on behalf of the Noteholders. Except as specified in Clause 4 (Conditions for disbursement), the Agent is not responsible for the execution or enforceability of the Finance Documents or the perfection of the Transaction Security.

21.2.2 When acting in accordance with the Finance Documents, the Agent is always acting with binding effect on behalf of the Noteholders. The Agent shall act in the best interest of the Noteholders as a group and carry out its duties under the Finance Documents in a reasonable, proficient and professional manner, with reasonable care and skill.

21.2.3 The Agent is entitled to delegate its duties to other professional parties, but the Agent shall remain liable for the actions of such parties under the Finance Documents.

21.2.4 The Agent shall treat all Noteholders equally and, when acting pursuant to the Finance Documents, act with regard only to the interests of the Noteholders and shall not be required to have regard to the interests or to act upon or comply with any direction or request of any other person, other than as explicitly stated in the Finance Documents.

21.2.5 The Agent is entitled to engage external experts when carrying out its duties under the Finance Documents. The Issuer shall on demand by the Agent pay all costs for external experts engaged after the occurrence of an Event of Default, or for the purpose of investigating or considering (i) an event or circumstance which the Agent reasonably believes is or may lead to an Event of Default or

(ii) a matter relating to the Issuer or the Transaction Security which the Agent reasonably believes may be detrimental to the interests of the Noteholders under the Finance Documents. Any compensation for damages or other recoveries received by the Agent from external experts engaged by it for the purpose of carrying out its duties under the Finance Documents shall be distributed in accordance with Clause 16 (Distribution of proceeds).

21.2.6 The Agent shall, as applicable, enter into agreements with the CSD, and comply with such agreement and the CSD Regulations applicable to the Agent, as may be necessary in order for the Agent to carry out its duties under the Finance Documents.

21.2.7 Notwithstanding any other provision of the Finance Documents to the contrary, the Agent is not obliged to do or omit to do anything if it would or might in its reasonable opinion constitute a breach of any law or regulation.

21.2.8 If in the Agent’s reasonable opinion the cost, loss or liability which it may incur (including reasonable fees to the Agent) in complying with instructions of the Noteholders, or taking any action at its own initiative, will not be covered by the Issuer, the Agent may refrain from acting in accordance with such instructions, or taking such action, until it has received such funding or indemnities (or adequate Security has been provided therefore) as it may reasonably require.

21.2.9 The Agent shall give a notice to the Noteholders (i) before it ceases to perform its obligations under the Finance Documents by reason of the non-payment by the Issuer of any fee or indemnity due to the Agent under the Finance Documents or the Agency Agreement or (ii) if it refrains from acting for any reason described in Clause 21.2.8.

21.3 Limited liability for the Agent

21.3.1 The Agent will not be liable to the Noteholders for damage or loss caused by any action taken or omitted by it under or in connection with any Finance Document, unless directly caused by its negligence or wilful misconduct. The Agent shall never be responsible for indirect loss.

21.3.2 The Agent shall not be considered to have acted negligently if it has acted in accordance with advice from or opinions of reputable external experts engaged by the Agent or if the Agent has acted with reasonable care in a situation when the Agent considers that it is detrimental to the interests of the Noteholders to delay the action in order to first obtain instructions from the Noteholders.

21.3.3 The Agent shall not be liable for any delay (or any related consequences) in crediting an account with an amount required pursuant to the Finance Documents to be paid by the Agent to the Noteholders, provided that the Agent has taken all necessary steps as soon as reasonably practicable to comply with the regulations or operating procedures of any recognised clearing or settlement system used by the Agent for that purpose.

21.3.4 The Agent shall have no liability to the Noteholders for damage caused by the Agent acting in accordance with instructions of the Noteholders given in accordance with Clause 17 (Decisions by Noteholders).

21.3.5 Any liability towards the Issuer which is incurred by the Agent in acting under, or in relation to, the Finance Documents shall not be subject to set-off against the obligations of the Issuer to the Noteholders under the Finance Documents.

21.4 Replacement of the Agent

21.4.1 Subject to Xxxxxx 21.4.6, the Agent may resign by giving notice to the Issuer and the Noteholders, in which case the Noteholders shall appoint a successor Agent at a Noteholders’ Meeting convened by the retiring Agent or by way of Written Procedure initiated by the retiring Agent.

21.4.2 Subject to Clause 21.4.6, if the Agent is Insolvent, the Agent shall be deemed to resign as Agent and the Issuer shall within ten (10) Business Days appoint a successor Agent which shall be an independent financial institution or other reputable company which regularly acts as agent under debt issuances.

21.4.3 A Noteholder (or Noteholders) representing at least ten (10) per cent. of the Adjusted Nominal Amount may, by notice to the Issuer (such notice may only be validly given by a person who is a Noteholder on the Business Day immediately following the day on which the notice is received by the Issuer and shall, if given by several Noteholders, be given by them jointly), require that a Noteholders’ Meeting is held for the purpose of dismissing the Agent and appointing a new Agent. The Issuer may, at a Noteholders’ Meeting convened by it or by way of Written Procedure initiated by it, propose to the Noteholders that the Agent be dismissed and a new Agent appointed.

21.4.4 If the Noteholders have not appointed a successor Agent within ninety (90) days after (i) the earlier of the notice of resignation was given or the resignation otherwise took place or (ii) the Agent was dismissed through a decision by the Noteholders, the Issuer shall appoint a successor Agent which

shall be an independent financial institution or other reputable company which regularly acts as agent under debt issuances.

21.4.5 The retiring Agent shall, at its own cost, make available to the successor Agent such documents and records and provide such assistance as the successor Agent may reasonably request for the purposes of performing its functions as Agent under the Finance Documents.

21.4.6 The Agent’s resignation or dismissal shall only take effect upon the appointment of a successor Agent and acceptance by such successor Agent of such appointment and the execution of all necessary documentation to effectively substitute the retiring Agent.

21.4.7 Upon the appointment of a successor, the retiring Agent shall be discharged from any further obligation in respect of the Finance Documents but shall remain entitled to the benefit of the Finance Documents and remain liable under the Finance Documents in respect of any action which it took or failed to take whilst acting as Agent. Its successor, the Issuer and each of the Noteholders shall have the same rights and obligations amongst themselves under the Finance Documents as they would have had if such successor had been the original Agent.

21.4.8 In the event that there is a change of the Agent in accordance with this Clause 21.4, the Issuer shall execute such documents and take such actions as the new Agent may reasonably require for the purpose of vesting in such new Agent the rights, powers and obligation of the Agent and releasing the retiring Agent from its further obligations under the Finance Documents and the Agency Agreement. Unless the Issuer and the new Agent agree otherwise, the new Agent shall be entitled to the same fees and the same indemnities as the retiring Agent.

22. APPOINTMENT AND REPLACEMENT OF THE ISSUING AGENT

22.1 The Issuer appoints the Issuing Agent to manage certain specified tasks under these Terms and Conditions and in accordance with the legislation, rules and regulations applicable to and/or issued by the CSD and relating to the Notes.

22.2 The Issuing Agent may retire from its assignment or be dismissed by the Issuer, provided that the Issuer has approved that a commercial bank or securities institution approved by the CSD accedes as new Issuing Agent at the same time as the old Issuing Agent retires or is dismissed. If the Issuing Agent is Insolvent, the Issuer shall immediately appoint a new Issuing Agent, which shall replace the old Issuing Agent as issuing agent in accordance with these Terms and Conditions.

22.3 The Issuing Agent shall enter into agreements with the CSD, and comply with such agreement and the CSD Regulations applicable to the Issuing Agent, as may be necessary in order for the Issuing Agent to carry out its duties under the Finance Documents.

23. APPOINTMENT AND REPLACEMENT OF THE CSD

23.1 The Issuer has appointed the CSD to manage certain tasks under these Terms and Conditions and in accordance with the CSD Regulations and the other regulations applicable to the Notes.

23.2 The CSD may retire from its assignment or be dismissed by the Issuer, provided that the Issuer has effectively appointed a replacement CSD that accedes as CSD at the same time as the old CSD retires or is dismissed and provided also that the replacement does not have a negative effect on any Noteholder or the listing of the Notes on a Regulated Market. The replacing CSD must be authorised to professionally conduct clearing operations pursuant to the Securities Markets Act (lag (2007:528) om värdepappersmarknaden) and be authorised as a central securities depository in accordance with the Financial Instruments Account Act (lag (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument).

24. NO DIRECT ACTIONS BY NOTEHOLDERS

24.1 A Noteholder may not take any steps whatsoever against the Issuer or with respect to the Transaction Security to enforce or recover any amount due or owing to it pursuant to the Finance Documents, or to initiate, support or procure the winding-up, dissolution, liquidation, company reorganisation (företagsrekonstruktion) or bankruptcy (konkurs) (or its equivalent in any other jurisdiction) of the Issuer in relation to any of the obligations and liabilities of the Issuer under the Finance Documents. Such steps may only be taken by the Agent.

24.2 Clause 24.1 shall not apply if the Agent has been instructed by the Noteholders in accordance with the Finance Documents to take certain actions but fails for any reason to take, or is unable to take (for any reason other than a failure by a Noteholder to provide documents in accordance with Clause 21.1.2), such actions within a reasonable period of time and such failure or inability is continuing. However, if the failure to take certain actions is caused by the non-payment of any fee or indemnity due to the Agent under the Finance Documents or the Agency Agreement or by any reason described in Clause 21.2.8, such failure must continue for at least forty (40) Business Days after notice pursuant to Clause 21.2.9 before a Noteholder may take any action referred to in Clause 24.1.

24.3 The provisions of Clause 24.1 shall not in any way limit an individual Noteholder’s right to claim and enforce payments which are due to it under Clause 10.6 (Mandatory repurchase due to a Change of Control Event) or other payments which are due by the Issuer to some but not all Noteholders.

25. PRESCRIPTION

25.1 The right to receive repayment of the principal of the Notes shall be prescribed and become void ten

(10) years from the Redemption Date. The right to receive payment of interest (excluding any capitalised interest) shall be prescribed and become void three (3) years from the relevant due date for payment. The Issuer is entitled to any funds set aside for payments in respect of which the Noteholders’ right to receive payment has been prescribed and has become void.

25.2 If a limitation period is duly interrupted in accordance with the Swedish Act on Limitations (preskriptionslag (1981:130)), a new limitation period of ten (10) years with respect to the right to receive repayment of the principal of the Notes, and of three (3) years with respect to receive payment of interest (excluding capitalised interest) will commence, in both cases calculated from the date of interruption of the limitation period, as such date is determined pursuant to the provisions of the Swedish Act on Limitations.

26. NOTICES AND PRESS RELEASES

26.1 Notices

26.1.1 Any notice or other communication to be made under or in connection with the Finance Documents:

(a) if to the Agent, shall be given at the address specified on its website xxx.xxxxxxxxxxxxx.xxx on the Business Day prior to dispatch or, if sent by email by the Issuer, to the email address notified by the Agent to the Issuer from time to time;

(b) if to the Issuer, shall be given at the address specified on the website of the Group on the Business Day prior to dispatch or, if sent by email by the Agent, to the email address notified by the Issuer to the Agent from time to time; and

(c) if to the Noteholders, shall be given at their addresses as registered with the CSD, on the date such person shall be a Noteholder in order to receive the communication, and by either courier delivery or letter for all Noteholders. A Notice to the Noteholders shall also be published on the websites of the Issuer and the Agent.

26.1.2 Any notice or other communication made by one person to another under or in connection with the Finance Documents shall be sent by way of courier, personal delivery or letter, or, if between the Issuer and the Agent, by email, and will only be effective, in case of courier or personal delivery, when it has been left at the address specified in Clause 26.1.1, in case of letter, three (3) Business Days after being deposited postage prepaid in an envelope addressed to the address specified in Clause 26.1.1, or, in case of email, when received in readable form by the email recipient.

26.1.3 Any notice pursuant to the Finance Documents shall be in English.

26.1.4 Failure to send a notice or other communication to a Noteholder or any defect in it shall not affect its sufficiency with respect to other Noteholders.

26.2 Press releases

26.2.1 Any notice that the Issuer or the Agent shall send to the Noteholders pursuant to Clauses 5.4, 10.3 (Voluntary total redemption (call option)), 10.4 (Voluntary partial redemption (call option)Frivillig partiell inlösen (köpoption)), 10.5 (Early redemption due to illegality), 12.1.2, 15.3, 17.17, 18.1,

19.1 and 20.3 shall also be published by way of press release by the Issuer or the Agent, as applicable.

26.2.2 In addition to Clause 26.2.1, if any information relating to the Notes or the Group contained in a notice the Agent may send to the Noteholders under these Terms and Conditions has not already been made public by way of a press release, the Agent shall before it sends such information to the Noteholders give the Issuer the opportunity to issue a press release containing such information. If the Issuer does not promptly issue a press release and the Agent considers it necessary to issue a press release containing such information before it can lawfully send a notice containing such information to the Noteholders, the Agent shall be entitled to issue such press release.

27. FORCE MAJEURE AND LIMITATION OF LIABILITY

27.1 Neither the Agent nor the Issuing Agent shall be held responsible for any damage arising out of any legal enactment, or any measure taken by a public authority, or war, strike, lockout, boycott, blockade, natural disaster, insurrection, civil commotion, terrorism or any other similar circumstance (a “Force Majeure Event”). The reservation in respect of strikes, lockouts, boycotts and blockades applies even if the Agent or the Issuing Agent itself takes such measures, or is subject to such measures.

27.2 The Issuing Agent shall have no liability to the Noteholders if it has observed reasonable care. The Issuing Agent shall never be responsible for indirect damage with exception of gross negligence and wilful misconduct.

27.3 Should a Force Majeure Event arise which prevents the Agent or the Issuing Agent from taking any action required to comply with these Terms and Conditions, such action may be postponed until the obstacle has been removed.

27.4 The provisions in this Clause 27 apply unless they are inconsistent with the provisions of the Financial Instruments Accounts Act which provisions shall take precedence.

28. GOVERNING LAW AND JURISDICTION

28.1 These Terms and Conditions, and any non-contractual obligations arising out of or in connection therewith, shall be governed by and construed in accordance with the laws of Sweden.

28.2 The Issuer submits to the non-exclusive jurisdiction of the City Court of Stockholm (Stockholms tingsrätt).

We hereby certify that the above terms and conditions are binding upon ourselves.

Place: Kristianstad

Date: 21 December 2015

BONG AB (publ)

as Issuer

Name:

We hereby undertake to act in accordance with the above terms and conditions to the extent they refer to us.

Place: Stockholm

Date: 21 December 2015

NORDIC TRUSTEE & AGENCY AB (publ)

as Agent

Name:

VILLKOR FÖR OBLIGATIONERNA

Den engelska versionen av villkoren, som framgår av avsnittet ”Terms and Conditions for the Bonds”, är den gällande versionen av villkoren för Obligationslånet. Den svenska versionen av villkoren, som framgår av detta avsnitt, är en inofficiell översättning och i händelse av konflikt ska den engelska versionen äga företräde.

VILLKOR FÖR

BONG AB (publ) 200 000 000 SEK

SENIORA SÄKERSTÄLLDA OBLIGATIONER MED FAST RÄNTA

ISIN: SE0007820444

Inga åtgärder har vidtagits eller kommer att vidtas för att tillåta ett offentligt erbjudande av Obligationerna till allmänheten eller för att främja innehav eller spridning av något dokument eller annat material som rör Emittenten eller Obligationerna i något annat land än Sverige. Varje Fordringshavare måste själv informera sig om och iaktta eventuella begränsningar avseende spridning av material rörande Emittenten eller Obligationerna.

INNEHÅLLSFÖRTECKNING

1. DEFINITIONER 94

2. UPPTAGANDE AV LÅN 99

3. ANVÄNDNING AV LIKVID 99

4. VILLKOR FÖR UTBETALNING 100

5. DEPONERING AV LIKVID 100

6. OBLIGATIONER I KONTOFÖRD FORM 102

7. RÄTT ATT AGERA FÖR FORDRINGSHAVARES RÄKNING 102

8. BETALNINGAR AVSEENDE OBLIGATIONERNA 102

9. XXXXX 000

10. INLÖSEN OCH ÅTERKÖP AV OBLIGATIONERNA 103

11. TRANSAKTIONSSÄKERHET 105

12. INFORMATION TILL FORDRINGSHAVARE 107

13. ALLMÄNNA ÅTAGANDEN 108

14. FINANSIELLA ÅTAGANDEN 111

15. UPPSÄGNING AV OBLIGATIONERNA 113

16. FÖRDELNING AV BETALNINGAR VID UPPSÄGNING AV OBLIGATIONERNA 114

17. BESLUT AV FORDRINGSHAVARNA 115

18. FORDRINGSHAVARMÖTE 118

19. SKRIFTLIGT FÖRFARANDE 118

20. ÄNDRINGAR OCH AVSTEG FRÅN VILLKOREN 119

21. UTNÄMNING OCH BYTE AV AGENT 119

22. UTNÄMNING OCH BYTE AV EMISSIONSINSTITUT 122

23. UTNÄMNING OCH BYTE AV CSD 122

24. FORDRINGSHAVARE UTÖVAR SINA RÄTTIGHETER GENOM AGENTEN 122

25. PRESKRIPTION 123

26. MEDDELANDEN OCH PRESSRELEASER 123

27. FORCE MAJEURE OCH ANSVARSBEGRÄNSNING 124

28. LAGVAL OCH DOMSTOL 124

1. DEFINITIONER

1.1 Definitioner

Följande definitioner används i dessa villkor (“Villkoren”):

“Agent” är Nordic Trustee & Agency AB (publ), Org. Nr. 556882-1879, eller annan som ersätter denne som Agent i enlighet med dessa Villkor.

“Agentavtal” är det agentavtal som ingåtts på eller innan Första Emissionsdagen mellan Emittenten och Agenten, eller ett ersättande agentavtal som ingåtts efter Första Emissionsdagen mellan Emittenten och en agent.

“Avstämningsdag” är dagen som infaller fem (5) Bankdagar innan (i) en Räntebetalningsdag, (ii) en Inlösendag, (iii) dagen för betalning till Fordringshavare enligt punkt 16 (Fördelning av betalningar vid uppsägning av Obligationerna), eller (iv) annan relevant dag, i varje sådant fall, den Bankdag som föregår sådan relevant dag och som tillämpas generellt på den svenska obligationsmarknaden.

“Bankdag” är en dag i Sverige som inte är lördag, söndag eller allmän helgdag. Midsommarafton, julafton och nyårsafton ska inte anses vara Bankdagar.

“Bankdagskonvention” är nästföljande Bankdag eller, om denna dag infaller i nästa kalendermånad, närmast föregående Bankdag.

“CSD” är Emittentens centrala värdepappersförvarare avseende Obligationerna, Euroclear Sweden AB, Org. Nr. 556112-8074, Box 191, 101 23 Stockholm, eller annan part som ersätter denne i enlighet med dessa Villkor.

“CSD-Regler” är de regler och bestämmelser som från tid till annan tillämpas av CSD för Emittenten, Agenten och Obligatonerna.

“Depositionskonto” är det räntebärande bankkonto som innehas av Emittenten hos Depositarien för arrangemanget beskrivet i punkt 5 (Deponering av likvid).

“Depositarie” är Nordea Bank AB (publ).

“Dotterföretag” är, i förhållande till någon person, en svensk eller utländsk juridisk person (oavsett inkorporering) som enligt aktiebolagslagen (2005:551) är ett direkt eller indirekt dotterföretag till sådan person.

“Efterföljande Obligationer” är Obligationer som är, vid ett eller flera tillfällen, utgivna efter Första Emissionsdagen.

“Efterställda Lån“ är (i) Konvertibla Obligationerna, och (ii) annan skuld (i form av lån eller Skuldinstrument) (a) som Emittenten har upptagit, (b) med planerad sista förfallodag efter Sista Förfallodagen, (c) utan kontant räntebetalning före Sista Förfallodagen, och (d) som är efterställda Obligationerna åtminstone vid Emittentens konkurs.

“Emissionsinstitut” är ABG Sundal Xxxxxxx XXX, eller annan part som ersätter denne som Emissionsinstitut i enlighet med dessa Villkor och CSD-Reglerna.

“Emittent” är Bong AB (publ), ett publikt aktiebolag inkorporerat i Sverige med Org. Nr. 556034- 1579.

“Euro” och “EUR” är den enda valuta som tillämpas i de deltagande medlemsstaterna i enlighet med Europeiska Unionens lagstiftning avseende den Ekonomiska och monetära unionen.

“Existerande Finansiering” är det kreditlåneavtal om 637 000 000 SEK som ingicks mellan, bland annat, Emittenten och Bong International AB som låntagare, och Existerande Långivare, ursprungligen daterat den 24 mars 2010 som ändrats och omformulerats.

“Existerande Långivare” är Nordea Bank AB (publ) och Swedbank AB (publ).

“Finansieringsdokument” är dessa Villkor, Säkerhetsdokumenten och varje annat dokument som Emittenten och Agenten betecknat som ett Finansieringsdokument.

“Finansiell Leasing” är en leasing som enligt Redovisningsprinciperna behandlas som en tillgång och motsvarande skuld, förutsatt att befintlig eller framtida leasing som på Första Emissionsdagen skulle ha behandlats som operationell leasing, inte ska anses vara finansiell leasing på grund av en efterföljande ändring i Redovisningsprinciperna.

“Finansiell Skuld” är:

(a) lånande pengar (inklusive bankfinansiering och Skuldinstrument);

(b) summan av skulder enligt någon Finansiell Leasing;

(c) sålda eller diskonterade fordringar (i andra fall än då regressrätt saknas, under förutsättning att kraven för eliminering från balansräkningen är uppfyllda enligt Redovisningsprinciperna);

(d) annan transaktion (inklusive skyldighet att betala uppskjuten köpeskilling) som affärsmässigt utgör eller klassificeras som lån i enlighet med Redovisningsprinciperna;

(e) marknadsvärdet av derivatatransaktioner som ingåtts i syfte att skydda mot, eller för att dra nytta av, pris- eller kursfluktuationer (om ett faktiskt belopp är förfallet till följd av kontoavslut ska detta belopp användas istället);

(f) motgarantiförpliktelser avseende garantier eller andra åtaganaden som utfärdats av en bank eller finansiellt institut; och

(g) utan att dubbelräkna, skuld enligt garantier eller förbindelser för någon av förpliktelserna i punkterna (a) till (f) ovan.

“Force Majeure” har den innebörd som framgår av punkt 27.1.

“Fordringshavare” är den person som är direktregistrerad eller förvaltarregistrerad på ett VP-konto som innehavare av en Obligation.

“Fordringshavarmöte” är ett fysiskt möte mellan Fordringshavarna som hålls i enlighet med punkt 18 (Fordringshavarmöte).

“Första Emissionsdag” är den 21 december 2015. “GBP” är den lagliga valutan i Storbritannien.

“Initialt Nominellt Belopp” har den innebörd som framgår av punkt 2.3.

“Initiala Obligationer” är de Obligationer som utfärdas den Första Emissionsdagen.

“Inlösendag” är dagen då de relevanta Obligationerna ska inlösas eller återköpas i enlighet med punkt 5.4 eller punkt 10 (Inlösen och återköp av Obligationerna).

“Insolvens” betyder (i) att en fysisk eller juridisk person bedöms vara insolvent eller medger oförmåga att betala skulder som förfaller till betalning, i enlighet med 2 kap, 7-9§§ konkurslagen (1987:672) (eller i enlighet med motsvarande lag som är tillämplig i annan jurisdiktion), (ii) inställer betalningar av skulder eller på grund av ekonomiska svårigheter inleder förhandlingar med kreditgivare (som inte är Fordringshavare) i syfte att konsolidera skulder (inklusive företagsrekonstruktion i enlighet med lagen (1996:764) om företagsrekonstruktion eller motsvarande lag i annan jurisdiktion) eller (iii) vid ofrivillig likvidation, upplösning eller avveckling.

“Justerat Nominellt Belopp” är det Totala Nominella Beloppet minus det sammanlagda Nominella Beloppet för alla Obligationer som ägs av Koncernföretag eller Närstående, oavsett om sådan person är direktregistrerad som ägare av Obligationerna.

“Investeringskostnad” är, i förhållande till någon period, investering som skett eller åtagits, som behandlas som investeringskostnad enligt Redovisningsprinciperna och ska, för undvikande av tvivel, inkludera Finansiell Leasing, men inte omfatta utgift som skett eller åtagits avseende förvärv

och investeringar i aktiekapital, andelsintressen eller verksamhet, företag eller tillgångar som utgör en separat verksamhet (”CapEx”).

“Koncern” är Emittenten tillsammans med samtliga av dess Dotterföretag, (vardera ett “Koncernföretag”).

“Kontoförande Institut” är en bank eller annan part som har tillstånd att verka som kontoförande institut enligt LKF och genom vilken en Fordringshavare har öppnat VP-konto avseende sina Obligationer.

“Kontrollägarförändring” betyder att:

(a) aktier i Emittenten upphör att vara noterade på en Reglerad Marknad eller en MTF;

(b) Xxxxxxx S.A. (inklusive någon person under gemensam kontroll med Xxxxxxx S.A.) upphör att kontrollera minst 35 000 000 aktier och röster i Emittenten; eller

(c) en eller flera personer som inte är aktieägare per den Första Emissionsdagen och som antingen (i) är, avseende fysiska personer, besläktade, (ii) juridiska personer som tillhör samma koncern, eller (iii) som agerar eller har överenskommit att agera i samförstånd, (A) förvärvar aktier representerande mer än femtio (50) procent av rösterna i Emittenten, (B) får kontroll över mer än femtio (50) procent av rösterna i Emittenten, eller (C) får kontroll över utnämnandet och avsättandet av alla, eller majoriteten av, styrelseledamöterna i Emittenten.

“Konvertibla Obligationer” är de efterställda och icke säkerställda konvertibla obligationerna utgivna av Emittenten under obligationsserierna 2013/2018 med ISIN SE0005281821.

“LKF” är lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument.

“MTF” är en multilateral handelsplattform (såsom definierad i direktiv 2004/39/EG på marknader för finansiella instrument).

“Nettoförsäljningslikvid” är likvid som erhålles i kontanter från försäljning eller avyttring minus kostnader, avgifter och skatter relaterade till försäljningen eller avyttringen.

“Nettolikvid” är bruttolikviden från erbjudandet av de aktuella Obligationerna, minus (i) för Initiala Obligationer, kostnader som Koncernen ådragit sig i samband med utfärdande av dessa, och (ii) för Efterföljande Obligationer, kostnader som Koncernen ådragit sig vid utfärdande av dessa.

“Nominellt Belopp” är avseende varje Obligation, det Initiala Nominella Beloppet minskat med det sammanlagda belopp till vilket varje Obligation har lösts in enligt punkt 10.4 (Frivillig partiell inlösen (köpoption)).

“Närstående” är (i) en juridisk person som kontrollerar eller står under gemensam kontroll med Emittenten, som inte är ett Koncernföretag, eller (ii) fysisk eller juridisk person som äger Obligationer (oavsett om denne är direkt registrerad som ägare av sådana Obligationer) som har åtagit sig gentemot ett Koncernföretag eller sådan juridisk person som åsyftas i punkt (i) att rösta för sådana Obligationer i enlighet med dennes instruktioner. I detta avseende avser ”kontroll” att, direkt eller indirekt, kunna styra över förvaltningen eller inriktningen för annan juridisk person, antingen genom utövande av rösträtt, genom avtal eller på annat sätt.

“Obligation” är en ensidig skuldförbindelse om Nominellt Xxxxxx av det slag som anges i 1 kap. 3

§ LKF, innefattande de Initiala Obligationerna och eventuella Efterföljande Obligationer, och som ställs ut under, och regleras av, dessa Villkor.

“Obligationslån” är det lån under dessa Villkor som består av Obligationer. “Parallella skulden” har den innebörd som anges i punkt 11.6.

“Redovisningsprinciper” är International Financial Reporting Standards (IFRS) som avses i Förordning 1606/2002/EG (eller senare antagen eller ändrad reglering) som tillämpas av Emittenten för den konsoliderade årsredovisningen.

“Refinansieringsbelopp” är 000 000 000 SEK, plus upplupen men obetald ränta under Existerande Finansiering från 1 februari 2016.

“Refinansieringsdag” är dagen för förvärv av del av Existerande Finansiering med Refinansieringsbeloppet.

“Reglerad Marknad” är en reglerad marknad (såsom definieras i direktiv 2004/39/EG om marknader för finansiella instrument).

“Ränta” är räntan som belöper på Obligationerna och som beräknas enligt punkterna 9.1 till och med 9.3.

“Räntebetalningsdag” är 30 juni och 31 december varje år. Om någon av dessa dagar inte är en Bankdag ska Bankdagskonvention gälla. Den första Räntebetalningsdagen ska vara 30 juni (eller, om tidigare, Inlösendagen) och den sista Räntebetalningsdagen ska vara Inlösendagen.

“Ränteperiod” är (i) för den första Ränteperioden, perioden från (men exklusive) Första Emissionsdagen till (och inklusive) den första Räntebetalningsdagen, och (ii) för efterföljande Ränteperioder, perioden från (men exklusive) en Räntebetalningsdag till (och inklusive) efterföljande Räntebetalningsdag (eller en eventuell kortare period). En Ränteperiod ska inte justeras som en följd av tillämpning av Bankdagskonventionen.

“Räntesats” är 10,0 procent per år.

“Sista Förfallodag” är 21 december 2018.

“Skriftligt Förfarande” är ett skriftligt eller elektroniskt beslutsförfarande för Fordringshavarna i enlighet med punkt 19 (Skriftligt Förfarande).

“Skuldinstrument” är obligationer eller andra skuldförbindelser (oavsett definition) som är avsedda att bli noterade, listade eller på annat sätt är upptagna till handel på en Reglerad Marknad.

“Svenska Kronor” och “SEK” är den lagliga valutan i Sverige.

“Säkerhet” är inteckning, hypotek, pant, säkerhetsöverlåtelse eller annat liknande för att säkra en förpliktelse, eller annat avtal eller arrangemang med motsvarande effekt.

“Säkerhetsdokument” är (i) ett under svensk rätt pantavtal avseende aktierna i Bong International AB, (ii) ett under tysk rätt pantavtal avseende aktierna i Bong GmbH, (iii) ett under svensk rätt pantavtal avseende säkerhet över ett koncerninternt lån om 200 000 000 SEK med Emittenten som borgenär och Bong International AB som gäldenär, och (iv) ett lagenligt svenskt pantavtal avseende medel på Depositionskontot.

“Säkerställda Förpliktelser” är alla nuvarande och framtida förpliktelser och skyldigheter som Emittenten har till de Säkerställda Parterna enligt Finansieringsdokumenten och Agentavtalet.

“Säkerställda Parter” är Fordringshavarna och Agenten (inklusive i egenskap av Agent under Agentavtalet).

“Särskild Tvingande Inlösen” har den innebörd som anges i punkt 5.2. “Tillämpligt Tillägg” är det högre beloppet av:

(a) 1,00 procent av Xxxxxxxxx Xxxxxx; och

(b) ett belopp motsvarande:

(i) 100 procent av Xxxxxxxxx Xxxxxx; plus

(ii) alla återstående avtalade räntebetalningar på Obligationen till Sista Förfallodagen (exklusive upplupen men obetald Ränta till den aktuella Inlösendagen);

både punkt (i) och (ii) diskonterat (för tidsperioden från den aktuella Inlösendagen till Sista Förfallodagen eller den aktuella Räntebetalningsdagen, som tillämpligt) med en diskonteringsränta som motsvarar avkastningen på Bankdagen omedelbart före den dag då

meddelande sker om tillämplig inlösen enligt Svensk Obligationsränta plus 0,50 procent; minus

(iii) Nominellt Belopp.

Till grund för beräkning av Tillämpligt Tillägg, ligger “Svensk Obligationsränta” för svensk statsobligation med fast löptid som närmast motsvarar perioden från Inlösendagen till Sista Förfallodagen, förutsatt att:

(a) om perioden från Inlösendagen till Sista Förfallodagen inte motsvarar den fasta löptiden för svensk statsobligation som ger en genomsnittlig veckoavkastning, ska Svensk Obligationsränta erhållas genom linjär interpolation från genomsnittlig veckoavkastning av svenska statsobligationer för vilka sådan veckoavkastning ges; och

(b) om perioden från Inlösendagen till Sista Förfallodagen är kortare än ett (1) år, ska tillämpas den genomsnittliga veckoavkastningen på faktiskt handlande svenska statsobligationer justerat till en fast löptid om ett år.

“Totalt Nominellt Belopp” är det vid den aktuella tidpunkten totala sammanlagda Nominella Beloppet för alla utestående Obligationer.

“Transaktionssäkerhet” är Säkerhet som lämnas för de Säkerställda Förpliktelserna enligt Säkerhetsdokumenten.

“Uppsägningsgrund” är en händelse eller omständighet som specificeras i punkt 15.1.

“VP-konto” är det konto för kontoförda värdepapper som förs av CSD i enlighet med LKF i vilket

(i) en ägare av sådan värdepapper är direktregistrerad eller (ii) en ägares innehav av värdepapper är registrerat i en förvaltares namn (förvaltningsregistrerat).

1.2 Tolkning

1.2.1 Om inte annat anges ska en hänvisning i dessa Villkor till:

(a) “tillgångar” inkludera nuvarande och framtida tillgångar, intäkter och rättigheter av alla slag;

(b) avtal eller instrument vara hänvisningar till sådant avtal eller instrument i sin helhet, inklusive eventuella kompletteringar, ändringar, tillägg, förnyelser, revideringar eller andra ändringar, från tid till annan;

(c) ”regler” inkludera regelverk, lagtext, förordning, direktiv, rekommendationer, riktlinjer eller annan reglering (oavsett om det utgör tvingande rätt) som utfärdardats av en statlig, mellanstatlig eller överstatlig institution, organ eller regulatorisk, självregulatorisk myndighet eller organisation;

(d) en lagtext, förordning eller annat regelverk vara en hänvisning till sådan lagtext, förordning eller annat regelverk i sin helhet med alla eventuella ändringar och justeringar; och

(e) en angiven tid på dagen vara en hänvisning till tiden i Stockholm.

1.2.2 En Uppsägningsgrund föreligger om den inte har åtgärdats eller avståtts ifrån att göras gällande.

1.2.3 Vid beräkningen av huruvida en gräns angiven i Svenska Kronor har blivit uppnådd eller överskriden ska ett belopp i en annan valuta beräknas utifrån växelkurs som publicerats av Riksbanken på dess hemsida (xxx.xxxxxxxx.xx) den närmast föregående Bankdagen. Om ingen sådan växelkurs är tillgänglig ska den senast publicerade växelkursen istället användas.

1.2.4 Ett meddelande ska anses utsänt genom pressmeddelande om det gjorts tillgängligt för allmänheten i Sverige utan dröjsmål och på ett icke-diskriminerande sätt.

1.2.5 Underlåtenhet av Agenten eller Fordringshavare att utöva rättighet som följer av finansieringsdokumenten ska inte innebära att Agenten eller Fordringshavare avstår från att göra sådana rättigheter gällande.

2. UPPTAGANDE AV LÅN

2.1 Obligationerna är utgivna i Svenska Kronor och varje Obligation konstitueras av dessa Villkor. Emittenten åtar sig att göra betalningar avseende Obligationerna och i övrigt iaktta vad som föreskrivs i dessa Villkor.

2.2 Genom att teckna sig för Obligationer samtycker varje ursprunglig Fordringshavare till att Obligationerna omfattas av Finansieringsdokumenten och genom förvärv av Obligationer bekräftar varje efterföljande Fordringshavare att Obligationerna omfattas av Finansieringsdokumenten.

2.3 Det initiala nominella beloppet för varje Initial Obligation är 250 000 SEK (“Initialt Nominellt Belopp”). Det sammanlagda nominella beloppet för de Initiala Obligationerna på Första Emissionsdagen är 200 000 000 SEK. Alla Initiala Obligationer är fullt betalda och utgivna till en teckningskurs motsvarande 100 procent av Xxxxxxxx Xxxxxx.

2.4 Med förbehåll för Fordringshavarnas föregående godkännande enligt dessa Villkor, kan Emittenten vid ett eller flera tillfällen utge Efterföljande Obligationer. Finansieringsdokumenten ska även gälla för Efterföljande Obligationer inklusive, för undvikande av missförstånd, ISIN-koden, Räntesatsen, valutan, Nominellt Belopp och löptiden. Priset för Efterföljande Obligationer får understiga eller överstiga Nominellt Belopp. Det sammanlagda Nominella Beloppet för Obligationerna är inte begränsat. Varje Efterföljande Obligation ska ge rätt till Ränta i enlighet med punkt 9.1 och i övrigt bära samma rättigheter som de Initiala Obligationerna.

2.5 Obligationerna är direkta, allmänna, ovillkorliga, icke efterställda och säkerställda betalningsförpliktelser med rätt till betalning jämsides (pari passu) varandra och med Emittentens övriga existerande eller framtida, direkta, ovillkorliga, icke efterställda betalningsförpliktelser, med undantag för förpliktelser som har företräde enligt tvingande lag och med undantag för vad som i övrigt framgår av Finansieringsdokumenten.

2.6 Obligationerna är fritt överlåtbara men begränsningar av Fordringshavares rätt att köpa eller överlåta Obligationerna kan följa av lag som är tillämplig på Fordringshavare. Varje Fordringshavare är skyldig att på egen bekostnad iaktta sådana begränsningar.

2.7 Inga åtgärder har vidtagits eller kommer att vidtas som främjar innehav eller spridning av något dokument eller annat material som rör Emittenten eller Obligationerna i något annat land än Sverige. Varje Fordringshavare måste själv informera sig om och iaktta eventuella begränsningar avseende spridning av material rörande Emittenten eller Obligationerna.

3. ANVÄNDNING AV LIKVID

3.1 Emittenten ska använda Nettolikviden från utgivandet av de Initiala Obligationerna för förvärv av bankfaciliteter under den Existerande Finansieringen motsvarande Refinansieringsbeloppet och för allmänna bolagsändamål.

3.2 Emittenten ska använda Nettolikviden från utgivandet av eventuella Efterföljande Obligationer för allmänna bolagsändamål.

Document Metadata

Table of Contents

Prospekt för notering på reglerad marknad avseende obligationer i Bong AB (publ)

Document Metadata