INBJUDAN TILL TECKNING AV B-AKTIER

INBJUDAN TILL TECKNING AV B-AKTIER

Nyemission inför notering på AktieTorget

PExA AB (556956-9246) utvecklar, producerar och marknadsför ett forskningsinstrument för att studera luftvägssjukdomar som till exempel astma och kroniskt obstruktiv lungsjukdom, KOL. Den ursprungliga idén och forskningen bakom metoden kommer från Xxxx-Xxxxx Xxxxx forskargrupp på enheten för Arbets- och miljömedicin (AMM) vid Sahlgrenska akademin inom Göteborgs universitet och bygger på en helt ny metod för att samla in material från de små luftvägarna: partiklar i utandningsluft. En efterföljande analys av partiklarna gör det möjligt att på ett enkelt sätt identifiera kemiska förändringar i sammansättningen och identifiera potentiella biomarkörer för lungsjukdomar.

PExA förser lungforskare med en enkel och icke-invasiv metod (dvs. utan kroppsligt ingrepp) för insamling av mikroskopiska partiklar, potentiella biomarkörer för sjukdomar i de små luftvägarna. Genom metoden får forskarna på ett enkelt sätt tillgång till ett prov från det vätskeskikt som täcker de små luftvägarna. Provet kan liknas vid ett ”blodprov för de små luftvägarna” och kan användas för att upptäcka lungsjukdomar i ett tidigt skede. Syftet är att underlätta utvecklingen av tillförlitlig och mer individualiserad diagnos, övervakning och behandling av luftvägssjukdomar. Strategin är att etablera PExAs nya patentskyddade metod på marknaden med ett mätinstrument för forskarmarknaden, för att därefter utveckla fler produkter och tjänster. Sedan starten har cirka 35 MSEK erhållits i ägarkapital och i stöd från olika forskningsfonder, som exempelvis Hjärt- Lungfonden.

OM MEMORANDUMET

Definitioner

I detta memorandum gäller följande definitioner om inget annat anges: Med “Bolaget” eller “PExA” avses PExA AB med organisationsnummer 556956-9246.

Finansiell rådgivare

Sedermera Fondkommission är en bifirma till ATS Finans AB. I samband med nyemissionen som beskrivs i detta memorandum är Sedermera Fondkommission finansiell rådgivare till PExA. Sedermera Fondkommission har biträtt Bolaget vid upprättan- det av detta dokument. Styrelsen i PExA är ansvarig för inne- hållet, varpå Sedermera Fondkommission och ATS Finans AB friskriver sig från allt ansvar i förhållande till aktieägare i Bolaget samt avseende andra direkta eller indirekta konsekvenser till följd av beslut om investering eller andra beslut som helt eller delvis grundas på uppgifterna i dokumentet. Sedermera Fond- kommission agerar även emissionsinstitut i samband med nyemissionen.

Undantag från prospektskyldighet

Detta memorandum har inte granskats och godkänts av Finans- inspektionen och är undantaget från prospektskyldighet enligt 2 kap. 4 § Lag (1991:980) om handel med finansiella instrument beaktat att det sammanlagda beloppet som erläggs under en 12-månadersperiod motsvarar högst 2,5 miljoner euro.

Memorandumets distributionsområde

Aktierna är inte föremål för handel eller ansökan därom i något annat land än Sverige. Inbjudan vänder sig inte till personer vars deltagande förutsätter ytterligare prospekt, registrerings- åtgärder eller andra åtgärder än de som följer svensk rätt. Memorandumet får inte distribueras i Australien, Nya Zeeland, Japan, Kanada, USA, Sydafrika eller något annat land där distri- butionen eller denna inbjudan kräver ytterligare åtgärder enligt föregående mening eller strider mot regler i sådant land. För memorandumet gäller svensk rätt. Tvist med anledning av inne- hållet eller därmed sammanhängande rättsförhållanden ska avgöras av svensk domstol exklusivt.

Uttalanden om omvärld och framtid

Uttalanden om omvärlden och framtida förhållanden i detta dokument återspeglar styrelsens nuvarande syn avseende framtida händelser och finansiell utveckling. Framåtriktade uttalanden uttrycker endast de bedömningar och antaganden som styrelsen gör vid tidpunkten för memorandumet. Dessa uttalanden är väl genomarbetade, men läsaren uppmärk- sammas på att dessa, såsom alla framtidsbedömningar, är förenade med osäkerhet.

Memorandumet tillgängligt

Memorandumet finns tillgängligt på PExAs kontor samt på Bolagets hemsida (xxx.xxxx.xx) och kan även nås via Aktie- Torgets och Sedermera Fondkommissions respektive hemsidor (xxx.xxxxxxxxxxx.xx och xxx.xxxxxxxxx.xx).

Revisorns granskning

Utöver vad som anges i revisionsberättelse och rapport införli- vad genom hänvisning har ingen information i memorandumet granskats eller reviderats av Bolagets revisor.

Referenser och källhänvisningar

Styrelsen försäkrar att information från referenser och käll- hänvisningar har återgivits korrekt och att – såvitt styrelsen känner till och kan försäkra genom jämförelse med annan information som offentliggjorts av berörd part – inga uppgifter har utelämnats på ett sätt som skulle göra den återgivna informationen felaktig eller missvisande.

AktieTorget

PExA har ansökt om notering på AktieTorget. Bolag som är noterade på AktieTorget har förbundit sig att följa AktieTorgets noteringsavtal, vilket bland annat innebär att PExA ska säkerställa att aktieägare och övriga aktörer på marknaden erhåller korrekt, omedelbar och samtidig information om alla omständigheter som kan påverka Bolagets aktiekurs. Noterings- avtalet återfinns på AktieTorgets hemsida via följande länk:

xxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xx/XxxxxxxXxxxxxxXxxxxxxxx.xxxx

Utöver ovanstående är PExA skyldigt att följa övriga tillämpliga lagar, författningar och rekommendationer som gäller för bolag som är noterade på AktieTorget.

AktieTorget är en bifirma till ATS Finans AB, som är ett värde- pappersbolag under Finansinspektionens tillsyn. AktieTorget driver en så kallad MTF-plattform. I lagar och författningar ställs lägre krav på bolag som är noterade på MTF-plattform än på bolag som är noterade på en så kallad reglerad marknad. En stor del av de regler som lagstiftaren ställer endast på reglerad marknad har AktieTorget dock infört genom sitt noteringsavtal.

AktieTorget tillhandahåller ett effektivt aktiehandelssystem som är tillgängligt för de banker och fondkommissionärer som är anslutna till Nasdaq OMX Stockholm. Det innebär att den som vill köpa eller sälja aktier som är noterade på AktieTorget kan använda sin vanliga bank eller fondkommissionär. Aktiekurser från bolag på AktieTorget går att följa på AktieTorgets hemsida (xxx.xxxxxxxxxxx.xx), hos de flesta internetmäklare och på hemsidor med finansiell information. Aktiekurser finns även att följa på Text-TV och i dagstidningar. Aktierna som nyemitteras i denna nyemission är planerade att bli föremål för handel på AktieTorget. Styrelsen i Bolaget avser i dagsläget inte verka för att Bolaget ska ansluta sig till någon annan marknadsplats.

INNEHÅLLSFÖRTECKNING

PExA – LÖSER LUNGFORSKNINGENS PROBLEM 4

BOLAGETS MÅLSÄTTNINGAR 5

ERBJUDANDET I SAMMANDRAG 6

STYRELSEORDFÖRANDE XXXXX XXXXXXXX INLEDER 7

INBJUDAN TILL TECKNING AV B-AKTIER 9

MOTIV FÖR NYEMISSION 10

TECKNINGSFÖRBINDELSER 12

VILLKOR OCH ANVISNINGAR 12

PEXA – FORSKNINGSINSTRUMENT FÖR LUFTVÄGSSJUKDOMAR 15

YTTERLIGARE INFORMATION OM BOLAGET 20

STYRELSE OCH LEDANDE BEFATTNINGSHAVARE 21

AKTIEKAPITAL 27

ÄGARFÖRHÅLLANDEN 28

KOMPLETTERANDE INFORMATION 29

FINANSIELL ÖVERSIKT 32

KOMMENTARER TILL DEN FINANSIELLA UTVECKLINGEN 36

RISKFAKTORER 38

BOLAGSORDNING 41

”Framtidens individualiserade behandling av astma och andra inflammatoriska luftvägssjukdomar kräver pålitliga biomarkörer som kan vägleda terapival.

PEX-teknologin är en mycket intressant och lovande ny forskningsmetod med potential att tillföra ökad diagnostisk upplösning genom att specifika nyckelmolekyler enkelt kan mätas i utandad luft.”

Xxxx-Xxxx Xxxxxx

Professor of Asthma and Allergy Research (MD, PhD)

Director of CfA-The Centre for Allergy Research xxxx://xx.xx/xxx X.X.Xxx 287

The Institute of Environmental Medicine xxxx://xx.xx/XXX Karolinska Institutet

Stockholm, Sweden

Xxxx-Xxxx Xxxxxx äger inga aktier i PExA och har inte heller några andra intressen i Xxxxxxx.

PExA – LÖSER LUNGFORSKNINGENS PROBLEM

✓ Genom insamling av specifika mikroskopiska partiklar (till exempel vätskedroppar i en aerosol) som innehåller lipider, proteiner och DNA från de små luftvägarna, kan potentiella biomarkörer för olika sjukdomar hittas och därigenom olika sjukdomar studeras mer specifikt och möjligheterna ökar att upptäcka sjukdomar redan i ett tidigt skede av sjukdomsförloppet.

✓ Insamlingen är effektiv, tillförlitlig och repeterbar. Insamlingen sker icke invasivt (dvs. utan kroppsligt ingrepp) och går enkelt att genomföra.

✓ Provtagningen kan upprepas även på äldre och sjuka.

✓ Analys av insamlade partiklar ger ett kvantitativt såväl som ett kvalitativt resultat.

✓ PExA har potential att underlätta utvecklingen av diagnostiska metoder samt förenkla framtagning av nya läkemedel.

✓ Metoden öppnar för individanpassad vård.

✓ PExAs strategi är att etablera sin nya patentskyddade metod/mätinstrument på forskarmarknaden och i samarbete med denna utveckla framtida produkter och tjänster.

EXEMPEL PÅ INDIKATIONSOMRÅDEN (GLOBALT)

✓ Kronisk Obstruktiv Lungsjukdom (KOL)

617 miljoner patienter

✓ Astma, kronisk inflammation i luftvägarna

343 miljoner patienter

✓ Tuberkulos (TBC)

8,8 miljoner patienter

✓ Lungcancer

1,8 miljoner nya patienter 2012

✓ Mekaniskt ventilerade patienter (respirator)

0,5 miljoner patienter

✓ Lungtransplanterade patienter

32 000 patienter

Dessutom finns behov inom:

✓ Den industriella/kommersiella utvecklingen av läkemedel, vid undersökning av effekt och säkerhet samt optimering av dosnivåer.

2015	2016	2017	2018	2019
• CE-märkning av forsknings- instrumentet. • Marknads- introduktion av PExA 2.0 på forskarmark- naden under slutet av 2015.	• Försäljning och leverans av de första instrumenten • Internationell PExA- kongress med större antal deltagare	• Vidare- utveckling av produkter och tjänster • Försäljning av ett 10-tal instrument	• Försäljning av ytterligare ett 10-15-tal instrument • Internationell PExA- kongress med större antal deltagare	• Uppnå positivt kassaflöde på årsbasis.

BOLAGETS MÅLSÄTTNINGAR

Utöver ovanstående tillkommer bland annat:

• Vid fullt marknadsgenomslag är styrelsens bedömning att cirka 200 prov görs per instrument och år. Bolaget säljer de förbrukningsartiklar som används och byts ut inför varje provtagning.

• Försäljning av ett servicekit per år per instrument.

• Reservdelar beräknas, genom Bolagets försorg, bytas ut vart tredje år.

• Bolagets målsättning är att täckningsbidraget ska öka markant inom en två- till treårsperiod. Styrelsens bedömning är att varje framtida kund (exkluderat inköp av instrument) kommer att vara värd 80 000 - 100 000 SEK om året.

Övergripande finansiell målsättning

PExAs långsiktiga finansiella målsättning är att nå en marknadsandel som överstiger 20 procent av den forskarmarknad som utgörs av totalt cirka 10 000 forskargrupper, vilket skulle innebära intäkter om cirka 160 - 200 MSEK per år.

ERBJUDANDET I SAMMANDRAG

Teckningstid:

17 september – 1 oktober 2015.

Teckningskurs:

4,60 SEK per B-aktie.

Teckningspost:

Anmälan om teckning ska avse lägst 1 000 B-aktier.

Emissionsvolym:

Erbjudandet omfattar högst 2 830 000 B-aktier och lägst

1 310 000 B-aktier. Vid fulltecknad nyemission tillförs

Bolaget 13 018 000 SEK före emissionskostnader. Lägsta gräns för att genomföra nyemissionen och därigenom även den planerade noteringen på AktieTorget är 6 026 000 SEK.

Antal aktier före nyemission:

5 103 000 stycken (varav 432 900 A-aktier och 4 670 100

B-aktier).

Bolagets värdering pre-money:

Cirka 23,5 MSEK.

Notering på AktieTorget:

B-aktien i PExA är planerad att noteras på AktieTorget.

Första dag för handel är beräknad att bli den 2 november 2015.

Teckningsförbindelser:

PExA har erhållit teckningsförbindelser om totalt cirka 4

MSEK, det vill säga om cirka 31 % av den totala emissions- volymen.

STYRELSEORDFÖRANDE XXXXX XXXXXXXX INLEDER

Lungsjukdomar skördar över fem miljoner liv över hela världen årligen och en miljard människor lider idag av någon av de vanligast förekommande lungsjukdomarna KOL, lungcancer, astma eller TBC. Utbudet av metoder för att fastställa diagnos av dessa sjukdomar är begränsat och karaktäriseras av att de ger otillräcklig information om det specifika tillståndet och orsakerna bakom symptomen, vilket ofta leder till att det först i ett relativt framskridet skede går att fastställa exakt vilken sjukdom patienten lider av. Forskningen inom området inriktas mer och mer mot att söka specifika biomarkörer för olika sjukdomstillstånd. De metoder som hittills använts inom forskningen är antingen relativt ospecifika eller så plågsamma för patienten att de är svåra att använda vid upprepade tillfällen och vid allvarliga sjukdomstillstånd.

Vi erbjuder en metod som skulle kunna liknas vid ett blodprov, men för lungorna. Den patentskyddade metoden har utvecklats under drygt 10 år, under ledning av Xxxx-Xxxxx Xxxx, professor vid avdelningen för Arbets- och miljömedicin (AMM) vid Sahlgrenska akademin inom Göteborgs universitet.

PExA tillhandahåller ett forskningsinstrument, som förenklat beskrivet fungerar på så sätt att patienten andas ut i ett munstycke, varpå små partiklar i utandningsluften fångas upp och sorteras i storleksordning med hjälp av en speciellt utvecklad impaktor, varefter de olika storleksfraktionerna kan analyseras. Genom att samla in specifika mikroskopiska partiklar från de perifera luftvägarna kan olika sjukdomar studeras redan i ett tidigt skede och biomarkörer för olika lungsjukdomar hittas.

”Vår metod har potential att ta forskningen om lungsjukdomar till en helt ny nivå.”

Vår metod har potential att ta forskningen om lungsjukdomar till en helt ny nivå. Tills nu har närmare 1 700 försökspersoner testats med metoden. Metoden har visat sig synnerligen enkel att använda, enkel för forskaren och lika enkel och dessutom icke invasiv för den som testas. Forskning med vår metod har resulterat i att hundratals olika proteiner har identifierats i de insamlade proven. Bland dessa proteiner kommer med stor sannolikhet ett antal biomarkörer för olika sjukdomstillstånd att kunna urskiljas genom ytterligare forskning. Vi står inför ett antal utmaningar, varav den viktigaste är att etablera vår metod med tillhörande produkter inledningsvis på forskarmarknaden. Det är ett välkänt faktum att såväl sjukvårds- som forskningsområdet är konservativa områden inom vilka det är svårt att nå ut med nya metoder. Viljan att ta in nya metoder finns där, men kräver samtidigt att ledande personer visar vägen genom att de före alla andra får prova på och skaffa sig en uppfattning. Under förutsättning att dessa opinionsbildare når goda resultat vid användningen av vår metod är vår bedömning att vi kommer att uppnå en acceptans på marknaden, vilket i sin tur kommer att ge oss stor dragkraft framåt. Det är viktigt att påpeka att forskningsmarknaden inte kräver att PExA valideras som en diagnostisk metod, men vi måste likväl nå ut med den stora nyttan av vår produkt. Vår introduktionsstrategi är att förankra PExAs nya unika patentskyddade metod genom att etablera den till att börja med på forskarmarknaden och göra den välkänd. Vår produkt är ett tämligen avancerat och komplext instrument baserat på ett stort antal mekaniska och elektroniska komponenter vars funktioner och kommunikation med varandra styrs av specialutvecklad mjukvara. För att säkerställa funktionen och hög tillgänglighet till metoden kommer vi att erbjuda årligt återkommande service, ett servicekit med kritiska komponenter, övriga reservdelar och engångskomponenter för användning under testproceduren. Samtidigt vill jag vara tydlig med att en av våra framtida målsättningar innefattar att utveckla ett nytt och unikt diagnostiskt instrument för lungsjukdomar att användas i rutin, som förbättrar för många patienter. Metoden har potential att i grunden förändra sättet dessa sjukdomar diagnosticeras och behandlas idag, ett steg som i så fall för med sig en avsevärd marknadspotential.

”…en av våra framtida målsättningar innefattar att utveckla ett nytt och unikt diagnostiskt instrument för lungsjukdomar att användas i rutin, som förbättrar för många patienter.”

Att etablera ny teknik tar tid. PExA befinner sig i en inledande utvecklings- och kommersialiseringsfas. I dagsläget finns nio prototypinstrument (PExA 1.0) framtagna inom Sahlgrenska akademin och ute på forskarmarknaden, vilka används i forskningssyfte inom akademin och sjukvården. Sedan starten har cirka 35 MSEK erhållits i stöd från olika forskningsfonder, som exempelvis Hjärt- Lungfonden, samt attraherats i bidrag, lån och ägarkapital för den kommersiella utvecklingen. Mellan 2013-2015 har vi bland annat erhållit bidrag från Vinnova om sammanlagt 2 MSEK för verifiering av PExA 2.0, vilken nu är färdigställd och står inför lansering under slutet av 2015.

Metoden har redan i dagsläget rönt ett stort intresse, men det är vår övertygelse att vi - för att nå ut brett på marknaden - måste uppnå en större acceptans. För att nå ut med metoden avser vi därför att intensifiera arbetet med att förankra metoden hos ledande forskare. Ett konkret exempel på det intresse som redan finns för vårt arbete är att konferensen ”First Conference on PExA and small airway disease”, som vi arrangerade i januari 2015, siktade på att locka 50 deltagare. De facto lockade konferensen nästan det dubbla antalet från fler än tio länder. Av dessa önskade hälften bli kontaktade av PExA för att få ytterligare information om tekniken. Det är en osedvanligt hög andel intresserade. Bland deltagarna återfanns ett antal läkemedelsbolag. Samtliga dessa har kontaktat PExA i efterhand.

”Sedan starten har ca 35 MSEK erhållits i stöd från olika forskningsfonder, som exempelvis Hjärt- Lungfonden, samt attraherats i bidrag, lån och ägarkapital för den kommersiella utvecklingen.”

Under 2013 inleddes ett samarbete med AstraZeneca, vilket förlängdes så sent som i december 2014. Samarbetet innebär i korthet att AstraZeneca köper en temporär utvärderingslicens av PExA och finansierar en del av den forskning som utförs av Bolaget och av forskargruppen vid Sahlgrenska akademin, under ledning av Xxxx-Xxxxx Xxxx. Samarbetets målsättning är att klarlägga möjligheterna för AstraZeneca att använda PExAs insamlingsteknik i den egna forsknings- och utvecklingsverksam- heten inom den industriella läkemedelsforskningen. Samarbetet är särskilt viktigt för oss på så sätt att AstraZeneca genom sitt arbete hjälper till att validera metoden, dess möjligheter och potential. Vår avsikt och förhoppning är givetvis att det beskrivna samarbetet fortsätter samtidigt som vår primära strategi är att nå ut med tekniken till de tusentals akademiska forskargrupper runt om i världen som arbetar med lungforskning.

Vi genomför nu en nyemission inför planerad notering på AktieTorget. Vi beger oss därmed in i en ny fas genom vilken det kapital som inbringas främst är avsett att användas för att intensifiera PExAs försäljningsarbete. Samtidigt har vi ett behov av kapital för att kunna hålla en hög takt avseende fortsatt produktutveckling. En notering av PExA tror vi kommer att skapa utökade möjligheter för en god marknadsföring av såväl PExA som metod, samtidigt som det kapital som inbringas främjar en hög utvecklings- och expansionstakt.

Varmt välkommen som aktieägare i PExA AB!

Xxxxx Xxxxxxxx, Styrelseordförande, PExA AB

INBJUDAN TILL TECKNING AV B-AKTIER

Emissionsbeslut och emissionsvolym

Vid extra bolagsstämma i PExA AB den 3 september 2015 beslutades att genomföra en ökning av aktiekapitalet genom en riktad nyemission av högst 2 830 000 B-aktier. Vid fulltecknad nyemission tillförs Bolaget 13 018 000 SEK före emissionskostnader. Lägsta gräns för att genomföra nyemissionen och därigenom även den planerade noteringen på AktieTorget är 6 026 000 SEK. Nyemissionen genomförs utan företrädesrätt för befintliga aktieägare.

Inbjudan

Härmed inbjuds Ni, i enlighet med villkoren i detta memorandum, att teckna aktier i PExA AB till en kurs om 4,60 SEK per B- aktie. Vid fulltecknad nyemission kommer aktiekapitalet att öka med 353 750 SEK, från 637 875 SEK till 991 625 SEK och antalet aktier kommer att öka med 2 830 000 B-aktier från 5 103 000 aktier till 7 933 000 aktier.

Ansvar

Styrelsen för PExA AB är ansvarig för innehållet i detta memorandum. Nedan angivna personer försäkrar härmed gemen- samt som styrelse att de vidtagit alla rimliga försiktighetsåtgärder för att säkerställa att uppgifterna i memorandumet, såvitt de vet, överensstämmer med faktiska förhållanden och att ingenting är utelämnat som skulle kunna påverka dess innebörd.

Göteborg den 11 september 2015 Styrelsen i PExA AB

Xxxxx Xxxxxxxx – styrelseordförande Xxxx Xxxxxxx-Xxxxx – styrelseledamot Xxxxxx X. Xxxxxxx – styrelseledamot Xxxx-Xxxxx Xxxx – styrelseledamot Xxxxxxxxxx Xxxxxxxxx – styrelseledamot

MOTIV FÖR NYEMISSION

Emissionslikvidens användande

Vid fulltecknad nyemission tillförs PExA 13 018 000 SEK före emissionskostnader. PExA har erhållit teckningsförbindelser om totalt cirka 4 MSEK. Lägsta gräns för att genomföra nyemissionen och därigenom även den planerade noteringen på AktieTorget är 6 026 000 SEK. Den totala emissionslividen om cirka 13 MSEK är (efter finansiering av emissionskostnader om cirka 1,0 MSEK) avsedd att finansiera följande, ordnat efter prioritet:

Ändamål	Andel av emissionsvolymen (cirka %)
Bredare lansering mot den europeiska forskarmarknaden	30-35
Organisationsutveckling*	25-30
Produktutveckling	15-20
Produktförsörjning och lageruppbyggnad	5-10
Forskningsstudier	5-10

* För effektivisering av försäljning, utbildning, installation, service, forskning, produktutveckling och administration.

Förutsättningar för nyemissionens genomförande

Nyemissionen kommer att genomföras under förutsättning att den fastställda lägstanivån om cirka 6 MSEK uppnås samt att AktieTorgets ägarspridningskrav uppnås. I det fall nyemissionen inte fulltecknas men genomförs avser PExA fokusera på att introducera produkten i högprioriterade länder i Europa och på fortsatt produktutveckling, det senare med syftet att sänka tillverkningskostnader och öka kostnadseffektiviteten.

Vidare kommer Bolaget, i det fall nyemissionen tecknas till den fastställda lägsta nivån eller mer men inte blir fulltecknad, undersöka alternativa finansieringsmöjligheter såsom ytterligare kapitalanskaffning, bidrag eller finansiering tillsammans med samarbetspartners kombinerat med att bedriva verksamheten i lägre takt än beräknat med fokus på värdehöjande aktiviteter, till dess att ytterligare kapital kan anskaffas.

Rörelsekapital

Det befintliga rörelsekapitalet är enligt styrelsens bedömning inte tillräckligt för de aktuella behoven under de närmaste 12 månaderna framåt i tiden, räknat från dateringen av detta memorandum. Kapitalbehovet varierar beroende på i vilken takt verksamheten bedrivs. Bolagets likvida medel beräknas täcka verksamhetens kostnader under de närmaste två kvartalen. Om verksamheten bedrivs helt enligt plan beräknas rörelsekapitalsbehov uppstå under fjärde kvartalet 2015. För att tillföra Bolaget rörelsekapital genomför PExA nu en nyemission om cirka 13 MSEK. För att Bolaget ska kunna driva den löpande verksamheten i önskvärd takt i åtminstone 18 månader framåt måste PExA tillföras åtminstone 11 MSEK, efter emissionskostnader, genom nyemissionen som beskrivs i detta memorandum.

Skulle endast den fastställda lägstanivån om 6 MSEK uppnås i nyemissionen, kommer verksamheten, redan från sista kvartalet 2015, att drivas efter en alternativ plan, som bland annat innebär att lanseringen av metoden kommer att riktas mot främst högprioriterade marknader i Europa och att produktutvecklingen kommer att genomföras stegvis. Under de första 12 månaderna kommer fokus i produktutvecklingen vara att sänka tillverkningskostnaderna på vissa kritiska komponenter samt att ytterligare öka kostnadseffektiviteten i metoden. En något smalare lansering i Europa och en något långsammare produktutveckling kommer även innebära att Bolaget klarar sig med en mindre organisation än vad som annars hade varit fallet. Under förutsättning att verksamheten drivs efter denna alternativa plan, kommer likviditeten att räcka för att täcka samtliga kostnader under de närmaste 12 månaderna.

PExA har, via skriftliga avtal, erhållit teckningsförbindelser om totalt cirka 4 MSEK. Dessa åtaganden har dock inte säker- ställts via förhandstransaktion, bankgaranti eller liknande. I det fall en eller flera teckningsåtagare inte skulle uppfylla sina åtaganden kan det hända att PExA inte tillförs 11 MSEK, efter emissionskostnader. Då kommer Bolaget att undersöka alternativa finansieringsmöjligheter såsom ytterligare kapitalanskaffning, bidrag eller finansiering tillsammans med en eller flera samarbetspartners alternativt bedriva verksamheten i lägre takt än beräknat, till dess att ytterligare kapital kan anskaffas.

Framtida kapitalbehov

PExAs kapitalbehov förutsatt genomförd fulltecknad nyemission under de kommande 3-5 åren uppgår enligt styrelsens uppfattning till 25-35 MSEK för att uppnå break-even. Bolaget avser täcka det beräknade kapitalbehovet genom egna försäljningsintäkter samt via kapitalmarknaden. Hur fördelningen av dessa intäkter kommer att vara är beroende av hur framgångsrikt Bolaget utvecklas i närtid från produktlansering.

Aktiens prissättning

Det finns inga vedertagna modeller för att fastställa en värdering för bolag såsom PExA. Styrelsen i Bolaget har fastställt prissättningen av B-aktien baserat på en sammanvägd bedömning av Bolagets verksamhet och samarbeten, den potentiella marknad som PExA adresserar, investerat kapital i kombination med Bolagets relativt korta historik. Värderingen baseras på:

Verksamheten

• PExA 1.0, nio exemplar har tillverkats och används för studier utförda av svenska och utländska forskargrupper.

• Ett antal publikationer och avhandlingar har baserats på användningen av PExA 1.0.

• PExA 2.0, en färdigutvecklad och uppgraderad version av PExA 1.0, står inför marknadsintroduktion.

• Pågående samarbeten med AstraZeneca och XVIVO Perfusion.

• Det erfarna teamet bakom PExAs verksamhet.

Den potentiella marknaden

• Givet lungsjukdomarnas stora utbredning är den potentiella marknaden för PExAs instrument enligt styrelsens bedömning omfattande, dels för den nuvarande strategin att utveckla och sälja forskningsinstrument och dels för framtida möjligheter och potential att utveckla nya diagnostiska produkter.

Investeringar och nyemissioner

• Under de senaste 10 årens forskning och utveckling av metoden har cirka 35 MSEK attraherats i bidrag och ägarkapital samt erhållits i stöd från olika forskningsfonder, som exempelvis Hjärt- Lungfonden. Mer specifikt har cirka 30 MSEK attraherats via forskningsbidrag, cirka 2 MSEK via ägarkapital, cirka 2 MSEK via bidrag från Vinnova samt cirka 1 MSEK från övriga källor. Dessa pengar har huvudsakligen använts till produktutveckling och tillverkning av 9 exemplar av PExA 1.0 (cirka 12 MSEK) genomförandet av ett antal forskningsstudier vilka resulterat i vetenskapliga artiklar och två doktorsavhandlingar (cirka 12 MSEK) utveckling och drift av eget analyslaboratorium (cirka 6 MSEK) drift av PExA AB och utveckling av PExA 2.0 (cirka 5 MSEK).

• Den senaste nyemissionen om cirka 4 MSEK genomfördes till en värdering om cirka 15,1 MSEK (pre-money). Nyemissionen genomfördes främst för att möjliggöra för PExA att hålla en hög takt avseende fortsatt produktutveckling, samtidigt som Bolaget var i behov av kapital för att intensifiera försäljningsarbetet. Under den senaste perioden har PExA 2.0 verifierats i en rad tester och visat sig leva upp till högt ställda förväntningar. Ett omfattande designarbete har genomförts i syfte att ge instrumentet önskvärd profil och ett attraktivt utseende, efterfrågad ergonomi och som även underlättar att genomföra service och underhåll av produkten.

• Värderingen i den nu aktuella nyemissionen i Bolaget har fastställts till cirka 23,5 MSEK (pre-money).

Kort historik

• Forskningsverksamheten startade för cirka tio år sedan.

• Första patentansökan inlämnades 2007, varefter kommersialisering påbörjades 2010 med stöd av GU Ventures AB (tidigare GU Holding AB).

• Bolaget bildades i januari 2014. PExAs relationer med såväl presumtiva kunder som med leverantörer är relativt nyetablerade, även om personerna verksamma i Bolaget har breda kontaktnät inom PExAs verksamhetsområde.

Notering på AktieTorget

Styrelsen i PExA har ansökt om att Bolagets B-aktie ska tas upp till handel på AktieTorget. PExA är godkänt för notering under förutsättning att nyemissionen genomförs samt att AktieTorgets ägarspridningskrav uppnås. Noteringen på AktieTorget skapar utökade möjligheter för en god marknadsföring av såväl Bolaget som dess produkter. Vidare underlättas eventuell framtida kapitalanskaffning, vilket främjar att en hög utvecklings- och expansionstakt kan hållas. En notering på AktieTorget bidrar också till att eventuella företagsförvärv avsevärt skulle underlättas. Första dag för handel är beräknad att bli den 2 november 2015.

TECKNINGSFÖRBINDELSER

PExA genomför härmed en nyemission inför notering på AktieTorget. Fulltecknad nyemission tillför Bolaget cirka 13 MSEK före emissionskostnader. Lägsta gräns för att genomföra nyemissionen och därigenom även den planerade noteringen på AktieTorget är cirka 6 MSEK.

Teckningsförbindelser

I nedanstående tabell presenteras samtliga teckningsförbindelser, vilka skriftligen avtalats. Bolaget har erhållit tecknings- förbindelser om totalt 4 012 483,40 SEK, motsvarande cirka 31 % av den totala emissionsvolymen. Teckningsförbindelserna har inte säkerställts via förhandstransaktion, bankgaranti eller liknande. Ingen premieersättning utgår för dessa åtaganden. Samtliga parter som lämnat teckningsförbindelser kan nås via Bolaget. Full tilldelning ska ske till de investerare som lämnat teckningsförbindelser.

Namn	Teckningsförbindelse (SEK)	Befintligt ägande (antal aktier)
Sedermera Fondkommission för kunders räkning*	2 149 998,60	573 337
Xxx Xxxxxxx	999 998,60	266 666
Xxx Xxxxxxxxxx	499 997,00	366 433
Abinova AB**	99 999,40	26 666
Xxxxxx Xxxxxx	99 999,40	156 166
Xxxxx Xxxxxxxxxxxxx	99 999,40	26 666
Xxxxx Xxxx	24 996,40	6 666
Xxx Xxxxxxxx	22 498,60	6 000
Xxxx Xxxxxxx-Xxxxx***	14 996,00	44 700
Totalt	4 012 483,40	1 473 300

* Ingen av parterna kommer i och med detta åtagande att inneha mer än 5 % av röster och kapital i PExA AB efter att nyemissionen är genomförd.

** Ägs till 100 % av Xxxxxx X. Xxxxxxx, styrelseledamot i PExA AB.

*** Styrelseledamot i PExA AB.

Bilden visar PExA 2.0 som står inför marknadsintroduktion (konstruktionsbild, instrumentet finns dock som beta-version i två exemplar).

VILLKOR OCH ANVISNINGAR

Erbjudandet

Extra bolagsstämma i PExA AB beslutade den 3 september 2015 att genom riktad emission öka Bolagets aktiekapital med lägst 163 750 SEK och högst 353 750 SEK genom nyemission av lägst 1 310 000 och högst 2 830 000 B-aktier envar med ett kvotvärde om 0,125 SEK till en teckningskurs om 4,60 SEK per B-aktie. Det totala emissionsbeloppet uppgår till högst 13 018 000 SEK. Lägsta nivå för att genomföra nyemissionen är 6 026 000 SEK.

Utfallet av emissionen kommer att offentliggöras genom ett pressmeddelande på Bolagets och AktieTorgets respektive hemsida (xxx.xxxx.xx samt xxx.xxxxxxxxxxx.xx), vilket beräknas ske under vecka 41, 2015. Nedan anges villkor och anvis- ningar för erbjudandet.

Teckningsberättigade

Rätt att teckna de nya B-aktierna skall, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma allmänheten och institutionella investerare.

Företrädesrätt till teckning

Emissionen genomförs utan företrädesrätt för befintliga aktieägare.

Värdering

Cirka 23,5 MSEK (pre-money).

Teckningskurs

Teckningskursen är 4,60 SEK per B-aktie. Courtage utgår ej.

Teckningstid

Anmälan om teckning skall göras under perioden 17 september – 1 oktober 2015.

Anmälan

Anmälan om teckning av B-aktier skall avse lägst 1 000 B-aktier.

Anmälningssedlar skall vara Sedermera Fondkommission tillhanda senast kl. 15.00 den 1 oktober 2015 på nedanstående adress, fax eller e-post:

Sedermera Fondkommission
Emissionstjänster
Xxxxxxxxxxx 0	Fax:	+46 431 – 47 17 21
SE-262 73 Ängelholm	E-post:	xxxxxxxxxx@xxxxxxxxx.xx

Endast en anmälningssedel per tecknare kommer att beaktas. Vid flera inlämnade anmälningssedlar gäller den senast inkomna. Ofullständig eller felaktigt ifylld anmälningssedel kan komma att lämnas utan avseende. Anmälan är bindande. Inga tillägg eller ändringar får göras i den på anmälningssedeln förtryckta texten.

Anmälningssedel finns tillgänglig på Bolagets hemsida (xxx.xxxx.xx), AktieTorgets hemsida (xxx.xxxxxxxxxxx.xx) samt Sedermera Fondkommissions hemsida (xxx.xxxxxxxxx.xx) från och med den 17 september 2015.

Rätt till förlängning av teckningstiden samt emissionens fullföljande

Styrelsen förbehåller sig rätten att, under alla omständigheter, fatta beslut om att förlänga tiden för teckning och betalning. I det fall AktieTorget bedömer att förutsättningarna inte finns för en ändamålsenlig handel i Bolagets B-aktie eller om fastställd lägsta nivå för emissionens genomförande inte uppnås, kommer emissionen inte att fullföljas. Beslut om att inte fullfölja emissionen kan senast fattas före det avräkningsnotor skall sändas ut.

Principer för tilldelning

Beslut om tilldelning fattas av styrelsen varvid följande princip ska gälla.

I första hand ska tilldelning av aktier ske till teckningsåtagare i nyemissionen i förhållande till gjort teckningsåtagande.

I andra hand ska tilldelning av aktier ske till andra som tecknat aktier i nyemissionen, och för det fall att tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut, ska tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal nya aktier som var och en tecknat och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.

Dock äger styrelsen rätt att, vid tilldelning till andra som tecknat aktier i nyemissionen, frångå ovanstående fördelnings- grund för att uppnå en erforderlig spridning bland allmänheten och därigenom möjliggöra för en regelbunden och likvid handel med bolagets aktier.

I den mån det är möjligt kommer styrelsen tillse att varje tecknare erhåller lägst 1 000 B-aktier. Om emissionen övertecknas kan dock anmälan resultera i utebliven tilldelning eller tilldelning av ett lägre antal B-aktier än anmälan avser, varvid tilldelning helt eller delvis kan komma att ske genom slumpmässigt urval. Tilldelningen är inte beroende av när under anmälningsperioden anmälan inges.

Tilldelning beräknas ske vecka 41, 2015. Snarast därefter kommer avräkningsnota att skickas till dem som erhållit tilldelning i erbjudandet. De som inte tilldelats några B-aktier får inget meddelande.

Betalning

Besked om eventuell tilldelning lämnas genom utskick av avräkningsnota och betalning skall ske i enlighet med anvis- ningarna på denna. Avräkningsnotor är beräknade att skickas ut snarast efter avslutad teckningstid och betalning skall ske senast fyra bankdagar därefter.

Om betalning inte sker i tid kan B-aktierna komma att överlåtas till annan part. Om betalning från en sådan försäljning understiger försäljningspriset enligt erbjudandet kan mellanskillnaden komma att utkrävas av den part som ursprungligen tilldelades B-aktierna.

Registrering och redovisning av tilldelade B-aktier

Registrering av emissionen hos Bolagsverket beräknas ske vecka 43, 2015. Tecknare med VP-konto erhåller därefter en VP-avi med bekräftelse på att inbokning av aktier skett på dennes VP-konto. Avisering till aktieägare vars innehav är förvaltarregistrerat, genom depå, sker i enlighet med respektive förvaltares rutiner.

Investerare bosatta utanför Sverige

Investerare som är bosatta utanför Sverige kan vända sig till Sedermera Fondkommission på nedanstående telefonnummer för information om teckning och betalning. Observera att erbjudandet enligt detta memorandum inte riktar sig till personer som är bosatta i USA, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika, Japan, Australien eller andra länder där deltagande förutsätter ytterligare prospekt, registrering eller andra åtgärder än de som följer av svensk rätt.

Rätt till utdelning

Vinstutdelning för de nya B-aktierna skall utgå på den avstämningsdag för utdelning som infaller efter aktiens registrering i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.

Handel på AktieTorget

Ingen organiserad handel finns med Bolagets B-aktie i dagsläget. PExA AB har för avsikt att notera Bolagets B-aktie på AktieTorget. Första handelsdag är beräknad till den 2 november 2015. Handelsbeteckningen kommer att vara PEXA. Bolagets B-aktie har ISIN-kod SE0007412374. En handelspost kommer att uppgå till en (1) B-aktie.

Övrigt

Samtliga B-aktier som erbjuds i denna emission kommer att nyemitteras. Det finns därför inga fysiska eller juridiska personer som erbjuder att sälja värdepapper i denna nyemission.

Emissionsinstitut

Sedermera Fondkommission agerar emissionsinstitut med anledning av aktuell nyemission.

Frågor med anledning av nyemissionen kan ställas till:

	PExA AB	Sedermera Fondkommission
Tel:	+46 705 – 86 43 80	+46 431– 47 17 00
E-post:	xxxx@xxxx.xx	xxxxxxxxxx@xxxxxxxxx.xx

Memorandum finns tillgängligt via Bolagets hemsida (xxx.xxxx.xx), AktieTorgets hemsida (xxx.xxxxxxxxxxx.xx) samt Sedermera Fondkommissions hemsida (xxx.xxxxxxxxx.xx).

Memorandumet kan även erhållas kostnadsfritt från PExA AB.

PEXA – FORSKNINGSINSTRUMENT FÖR LUFTVÄGSSJUKDOMAR

Lungsjukdomar är idag den tredje vanligaste dödsorsaken i världen, med över fem miljoner dödsfall årligen. 1 Det finns cirka en miljard människor som är sjuka i kroniskt obstruktiv lungsjukdom (KOL), lungcancer, astma och tuberkulos (TBC).2 Ett problem med lungsjukdomar som KOL och astma är att sjukdomstillståndet ofta inleds med förändringar i de små luftvägarna, men det finns varken kvantitativa eller icke-invasiva metoder för att studera dessa förändringar. Traditionella diagnostiska metoder som röntgen eller tester av lungfunktion kategoriseras av svårtolkade resultat, begränsad information och ger utslag i sent skede av sjukdomsförloppet. De få specifika metoder som förekommer är enligt styrelsens bedömning invasiva (dvs. medför kroppsligt ingrepp), kan vara plågsamma och är inte kvantitativt tillförlitliga.

PExA utvecklar ett nytt forskningsinstrument för luftvägssjukdomar som exempelvis astma och KOL. Den bakomliggande forskningen, som finansierats med cirka 30 MSEK från olika forskningsfonder och som pågått i drygt 10 år, kommer från Arbets- och miljömedicin (AMM) vid Sahlgrenska akademin inom Göteborgs universitet och bygger på en ny metod att samla in partiklar i utandningsluft. En efterföljande analys av partiklarna gör det möjligt att på ett enkelt sätt upptäcka biomarkörer vid sjukdomsutveckling. Metoden öppnar upp ett forskningsfält med stor potential och erbjuder ett enkelt alternativ till bronkoalveolär lavage, BAL (lungsköljning) och biopsi, två metoder som idag används för att komma åt att studera de perifera luftvägarna. Metoderna är både smärtsamma och kan i många fall leda till efterföljande och i vissa fall allvarliga följdsjukdomar. Användningsområdet för PExAs instrument är enligt styrelsens bedömning brett, då PExA- metoden kan användas för att utveckla produkter inom diagnostik av flera olika luftvägssjukdomar, såsom exempelvis KOL, astma, tuberkulos, cystisk fibros och lungcancer.

PExA-metoden kan användas för att utveckla produkter inom diagnostik av flera olika luftvägssjukdomar, såsom exempelvis KOL, astma, tuberkulos, cystisk fibros och lungcancer.

Bakgrund

Den forskning som mynnat ut i PExA påbörjades 2004 av Xxxx- Xxxxx Xxxx, professor vid avdelningen för Arbets- och miljömedicin vid Sahlgrenska akademin inom Göteborgs universitet, som vid tidpunkten undersökte arbetare som exponerats för olika luft- vägsirriterande ämnen och som utvecklat luftvägsbesvär, som astma och KOL. Många arbetare utvecklade arbetsrelaterade luftvägsbesvär men med de undersökningsmetoder som fanns då, kunde sjukdom inte identifieras. Vissa arbetare hade ökad halt av kväveoxid i utandningsluften, vilket visade sig vara en markör för inflammation i lungorna hos personer med allergisk astma. Dock visade det sig att det inte var en markör hos personer med någon annan typ av astma eller KOL. Mot denna bakgrund påbörjade Xxxx-Xxxxx Xxxx och hennes forskargrupp arbetet med att söka efter markörer för olika typer av luftvägssjukdomar.

Totalt samlas 120 nanogram partiklar in som av storleksordningen

är mindre än två mikrometer, vilka följer med utandningsluften. Partiklarna bildas från vätskeskiktet i de små luftvägarna som öppnas och spricker upp vid inandning. Bland dessa partiklar finns biomarkörer som gör det möjligt att utreda faktorer som hänför sig till olika individer och ta reda på mer om sjukdomens patientspecifika profil hos patienter som lider av KOL, astma eller någon annan allvarlig lungsjukdom.

Den metod som Olin med forskargrupp, i samarbete med Xxxxx Xxxxxxxxxxx forskargrupp på Chalmers Tekniska Högskola och tillika vid Göteborgs universitet, tagit fram går ut på att patienten initialt tömmer sina lungor genom maximal utandning. Därefter andas patienten i ett munstycke. Inandningsluften filtreras. Via en kort slang går den utandade luften vidare in i instrumentet. Genom en intrikad sortering av partiklar i olika storlek samlas de eftersökta partiklarna in på en

1 World Health Organization (WHO), Fact sheets, ”The top 10 causes of death”.

2 Business Insights, “The Asthma, COPD & Allergic Rhinitis Market Outlook to 2016”, maj 2011.

substratyta. Genom den djupa andningen öppnas de riktigt små luftvägarna och den vätska som täcker lungornas yta spricker upp varigenom mikroskopiska partiklar frigörs. Härav kan forskarna analysera mängden partiklar i utandnings- luften. Genom denna metod öppnas möjligheten att exempelvis utläsa vilken typ av inflammation som finns i luftvägarna.

Affärsidé

PExAs affärsidé är att förse lungforskare med en ny, unik och icke-invasiv metod för enkel och tillförlitlig insamling av potentiella biomarkörer från de små luftvägarna genom att tillhandahålla 1) insamlings- och mätinstrument med service- och supportavtal, 2) förbrukningsartiklar och 3) analystjänster.

Affärsmodell

PExA utvecklar, producerar och marknadsför ett forskningsinstrument för att studera luftvägssjukdomar. Bolagets affärsmodell bygger på att generera intäkter från såväl initial försäljning som fortsatt så kallad repeat-försäljning. Den initiala försäljningen riktas mot forskargrupper runt om i världen som kommer att erbjudas det vidareutvecklade instrumentet PExA 2.0 genom att köpa eller hyra detsamma. I ett längre perspektiv avser PExA att introducera ytterligare utvecklade versioner av instrumentet till marknaden. Repeat-försäljningen innehåller ett flertal komponenter. Ett service- kit med kritiska komponenter som behöver bytas 1-2 ggr årligen kommer att erbjudas kunderna. En viktig komponent utgörs av försäljning av förbrukningsvaror/engångsartiklar, exempelvis substratytor och munstycken, komponenter som måste bytas vid varje ny test. En annan del av repeat-försäljningen ska utgöras av försäljning av övriga reservdelar, inte ingående i service-kitet. Utöver ovanstående kommer testanalyser, det vill säga olika former av kemisk analys för att identifiera de olika partiklar som samlats in med PExAs forskningsinstrument, erbjudas som en service till de kunder som saknar tillgång till egen analyskapacitet. Försäljningen av testanalyser är av strategisk betydelse, eftersom det är viktigt att alla kunder kan få sina prover analyserade. Det är dock viktigt att påpeka att de flesta större sjukhus och universitet sannolikt har tillgång till den här typen av analyslaboratorier.

Nuläge

PExA 1.0 finns i nio exemplar hos AMM inom Göteborgs universitet (exemplaren ägs av AMM) och används i dagsläget för forskning inom akademin och sjukvården.

PExA 2.0 är en färdigutvecklad och uppgraderad kommersiell version av PExA 1.0 och presenteras på nästa sida. PExA 2.0 står inför marknadsintroduktion. Introduktionen är beräknad till slutet av 2015. Initialt planeras introduktion på den nordiska och europeiska marknaden.

I juni 2015 genomförde PExA en riktad nyemission om cirka 4 MSEK, vilken övertecknades, i syfte att främst möjliggöra för Bolaget att upprätthålla en hög takt avseende produktutveckling och för att intensifiera försäljningsarbetet. PExA genomför härmed en nyemission inför planerad notering på AktieTorget. Det kapital som inbringas är främst avsett att användas för att genomföra en bredare lansering av PExA 2.0 på den europeiska marknaden.

Målsättningar

Bilden visar PExA 2.0 som står inför marknadsintroduktion (konstruktionsbild, instrumentet finns dock som beta-version i två exemplar).

2015	2016	2017	2018	2019
• CE-märkning av forsknings- instrumentet. • Marknads- introduktion av PExA 2.0 på forskarmarknaden under slutet av 2015.	• Försäljning och leverans av de första instrumenten • Internationell PExA-kongress med större antal deltagare	• Vidareutveckling av produkter och tjänster • Försäljning av ett 10-tal instrument	• Försäljning av ytterligare ett 10- 15-tal instrument • Internationell PExA-kongress med större antal deltagare	• Uppnå positivt kassaflöde på årsbasis.

Utöver ovanstående tillkommer bland annat:

• Vid fullt marknadsgenomslag är styrelsens bedömning att cirka 200 prov görs per instrument och år. Bolaget säljer de förbrukningsartiklar som används och byts ut inför varje provtagning.

• Försäljning av ett servicekit per år per instrument.

• Reservdelar beräknas, genom Bolagets försorg, bytas ut vart tredje år.

• Bolagets målsättning är att täckningsbidraget ska öka markant inom en två- till treårsperiod. Styrelsens bedöm- ning är att varje framtida kund (exkluderat inköp av instrument) kommer att vara värd 80 000 - 100 000 SEK om året.

Övergripande finansiell målsättning

PExAs långsiktiga finansiella målsättning är att nå en marknadsandel som överstiger 20 procent av den forskarmarknad som utgörs av totalt cirka 10 000 forskargrupper, vilket skulle innebära intäkter om cirka 160 - 200 MSEK per år.

Produkter och tjänster

PExA tillhandahåller instrument (som består av flera maskindelar som är sammankopplade i ett system), egenutvecklad mjukvara och förbrukningsartiklar för instrumentet, liksom ämnar tillhandahålla därtill kopplade tjänster. Instrumentet fungerar ungefär som ett ”blodprov för lungorna”, vilket innebär att analyser och tester genomförs på mikroskopiskt små partiklar från utandningsluft. PExAs instrument räknar, sorterar och samlar in mikroskopiska partiklar i utandningsluften:

• Partiklarna samlas in på särskilda provsubstrat, vilket möjliggör kvalitativ såväl som kvantitativ analys.

• Provsubstraten kan därefter analyseras med hjälp av standardmetoder.

• Genom ovanstående kan många olika sorters biomarkörer identifieras.

PExA 1.0 finns i nio exemplar hos AMM inom Göteborgs universitet (exemplaren ägs av AMM) och används i dagsläget för forskning inom akademin och sjukvården (bland annat inom intensivvården på Sahlgrenska universitets-sjukhuset och inom lungfysiologin vid Norra Älvsborgs Närsjukhus).

PExA 2.0 är en färdigutvecklad och uppgraderad kommersiell version av PExA 1.0 och som står inför marknadsintroduktion. Introduktionen är beräknad till slutet av 2015. Initialt planeras introduktion på den nordiska och europeiska marknaden. Bolaget räknar med att kunna ha de första exemplaren av PExA 2.0 med den nya designen klar för leverans snarast efter det att marknadsintroduktionen inletts.

PExAs avsikt är att generera intäkter genom främst:

• Försäljning av det vidareutvecklade instrumentet PExA

2.0 och längre fram ytterligare utvecklade versioner

• Servicekit/serviceavgift (ett antal komponenter i huvudprodukten behöver ses över/bytas ut 1-2 gånger per år)

• Försäljning av förbrukningsartiklar (vilka byts ut inför varje test som genomförs)

• Försäljning av övriga reservdelar

• Testanalyser som erbjuds som en service till de kunderna som saknar tillgång till egen analyskapacitet.

Bilderna ovan visar PExA 1.0. AMM äger nio exemplar som används i flera studier inom akademin och sjukvården.

Bilden ovan visar PExA 2.0 som står inför marknadsintroduktion (konstruktionsbild, instrumentet finns dock som beta-version i två exemplar).

Potentiella kunder och kundnytta

PExAs potentiella kunder utgörs främst av sjukhusbaserade forskare som genomför kliniska studier, forskare inom akademin som forskar och genomför studier, samt forskare inom läkemedelsindustrin. Genom användning av PExAs instrument ges möjlighet för dem att i tidigt skede undersöka olika tillstånd hos patienter samt att producera sjukdomsspecifika resultat och att därigenom korta ledtiderna vid utveckling av nya läkemedel.

Produktutveckling

Parallellt med att PExA 2.0 introduceras till ledande institutioner inom lungforskning i olika delar av världen är vidareutvecklingen mot PExA 3.0 planerad att påbörjas. Målsättningen är att nästa generations instrument ska ha väsentligt lägre tillverkningskostnad och erbjuda ytterligare ökad kostnadseffektivitet för kunderna. Genom att övervaka vissa kritiska funktioner över internet kommer Bolaget att kunna agera snabbt vid eventuella driftsstörningar, vilket ökar tillgängligheten för kunderna. Vissa funktioner i PExA 2.0 baseras på kommersiellt tillgängliga komponenter. En målsättning i utvecklingen av PExA 3.0 är att ersätta dessa med specialutvecklade komponenter anpassade för användning enbart för PExA.

Forskning och utveckling

PExAs strategi avseende forskning är att fortsätta det arbete som pågått under de senaste åren och som syftar till att identifiera biomarkörer för olika lungsjukdomar. I olika studier har man jämfört sjuka och friska individer, rökare och icke rökare, individer utsatta för en viss miljöbelastning med sådan som inte varit utsatta och liknande jämförelsestudier. De gångna årens arbete har enligt styrelsens bedömning varit lyckosamma men ännu återstår mycket innan man med säkerhet kan peka ut vilka partiklar från utandningsluften som är biomarkörer för vilka sjukdomar. PExA, AMM och de kunder som implementerar metoden i sin verksamhet kommer med säkerhet att bedriva ett liknande och systematiskt upplagt forskningsarbete i framtiden med målsättningen att öka kunskaperna kring olika lungsjukdomar och att längre fram utveckla specifika diagnostiska metoder för dessa.

Marknad

Lungsjukdom är den tredje vanligaste dödsorsaken i världen, med fler än fem miljoner dödsfall årligen.3 Bland de mest frekvent förekommande lungsjukdomarna återfinns bland andra KOL, astma, lungcancer och TBC – inom enbart dessa sjukdomar finns idag cirka en miljard sjuka patienter.4 Givet lungsjukdomarnas stora utbredning är den potentiella marknaden för PExAs instrument enligt styrelsens uppfattning omfattande, dels för den nuvarande strategin att utveckla och sälja forskningsinstrument och dels för framtida möjligheter och potential att utveckla nya diagnostiska produkter.

Styrelsen i PExA bedömer att PExAs initiala målgrupp utgörs av lungforskningsinstitutioner inom akademin och sjukvård samt inom läkemedelsbolag, vilka idag söker efter biomarkörer. Globalt har PExA identifierat cirka 1 500 sådana forskningsgrupper som den initiala målgruppen. Ett hundratal av dessa har PExA kontakt med sedan tidigare, varav drygt 45 har anmält intresse för PExAs instrument. Estimeringen är att PExAs primära målgrupp består av de cirka 10 000 institutioner som bedriver lungforskning. I PExAs kontaktnät ingår marknadsförare vilka tidigare haft affärsrelationer med lungforskningsspecialister i olika europeiska länder. Bolaget avser att på olika sätt nyttja sig av dessa lokala marknadskontakter, inte minst i den inledande fasen av marknadsintroduktionen.

Det är styrelsens bedömning att flertalet forskare vid dessa institutioner har behov av en icke-invasiv och specifik metod för att hitta biomarkörer för olika lungsjukdomar. Det blir då naturligt att använda Bolagets metod för att fånga in fler partiklar som de sedan kan visas härstammar från olika sjukdomstillstånd. Unika spårämnen, relevanta för specifika lungsjukdomar, kan fångas in med metoden och identifieras med tillgängliga analysmetoder.

Forskarnas främsta behov är:

✓ Att kunna genomföra högkvalitativa studier, baserade på objektiva och kvantitativa metoder;

✓ Att hitta nya rön inom sina respektive forskningsområden;

✓ Att medverka till att utveckla diagnostiska metoder;

✓ Att medverka till att utveckla effektivare behandlingsmetoder.

Styrelsen i PExA gör bedömningen att Bolaget tillfredsställer samtliga dessa behov och har en vision att bidra till ett bättre liv för patienter med luftvägssjukdomar genom att underlätta utvecklingen av tillförlitlig och mer individualiserad diagnos, övervakning och behandling.

3 World Health Organization (WHO), Fact sheets, ”The top 10 causes of death”.

4 Business Insights, “The Asthma, COPD & Allergic Rhinitis Market Outlook to 2016”, maj 2011.

Konkurrenter

Enligt styrelsen i PExA är Bolagets mätinstrument ensamt i sitt slag. Traditionella metoder (exempelvis röntgen och spirometri som är ett test av lungfunktionen) karaktäriseras av ospecifika och svårtolkade resultat, ger utslag i sent skede av sjukdomsförloppet och ger begränsad information. Det förkommer dock utöver PExAs metod ett antal metoder som syftar till att samla material för att studera möjliga biomarkörer för specifika lungsjukdomar. Bland dessa ska främst nämnas Exhaled Breath Condensate (EBC), Inducerat Sputum och Broncho Alvelolärt Lavage (BAL). BAL används exempelvis för att diagnostisera lungcancer och vissa infektioner i lungorna. Metoden är invasiv och relativt plågsam för patienten, eftersom testet baseras på att 1-1,5 dl fysiologisk saltlösning sprutas ned i lungorna, som sedan till största delen sugs upp och studeras. I samband med att ett sådant test genomförs kan forskarna även passa på att söka efter andra spårämnen från lungorna. Effekten för de patienter som genomgår testet kan liknas vid drunkning och blir därför svår att genomföra om de är svaga eller svårt sjuka. Testet kan heller inte upprepas på en och samma patient.

En direkt jämförelse med PExA ger vid handen att ovanstående metoder, till skillnad från PExA, är invasiva, utspädda, inte kvantifierbara samt ej härrörande från de perifera lungvägarna. Förutom provtagning med PExA är det endast med EBC som detta kan utföras någorlunda enkelt och vid upprepade tillfällen. Ingen av metoderna har visat på en reproducerbarhet jämförbar med PExAs.

Pågående samarbeten med AstraZeneca och XVIVO Perfusion

PExA och AstraZeneca signerade under 2013 ett samarbetsavtal som syftar till att undersöka hur PExAs teknologi avseende uppsamlandet av utandningspartiklar kan nyttjas i AstraZenecas forskning och utveckling avseende respiratoriska sjukdomar. Avtalet förlängdes i december 2014, då samarbetet även offentliggjordes. Tillsvidare bistår PExA AstraZeneca genom insamling av mikropartiklar från andningsprover. I ett längre perspektiv är det inte uteslutet att AstraZeneca behöver använda metoden i industriell skala, i stora kliniska studier och även införskaffa instrument att användas i den egna utvecklings- och dokumentationsprocessen. Notera att avtalet inte begränsar PExAs möjligheter till kommersialisering. Sedan hösten 2014 pågår även ett samarbete med XVIVO Perfusion. Parterna vill ännu ej avslöja vad samarbetet går ut på eftersom avtal mellan parterna ännu inte har undertecknats.

Väsentliga avtal

Utöver det strategiskt viktiga samarbetsavtalet med AstraZeneca har PExA tecknat ett antal avtal som fordras för att bedriva den löpande verksamheten. Dock har Bolaget inte tecknat några avtal som på ett väsentligt sätt begränsar, underlättar, styr eller på annat sätt kan tänkas ha inverkan på den framtida verksamheten.

Patent

Bolaget har patentsökt metod och utrustning för att samla in och analysera partiklar i utandningsluft (PCT/SE2008/051110), vilket har godkänts i Kina och Japan. Bolagets andra patentansökan beskriver en särskild användningsform i samband med ventilatorbehandlade patienter (PCT/EP2013/052620).

Ansökningsnummer	Registreringsnummer	Titel	Land	Övrig notering	Löptid till och med
200880110004.8	ZL200880110004.8	Collection and measurement of Exhaled	Kina	Patent godkänt	2028-10-01
08834965.9	-	Particels Collection and	EPO	Publicerad/pågående	(2028-10-01)
		measurement of Exhaled
2563/DELNP/2010	-	Particels Collection and	Indien	Examination begärd	-
		measurement of Exhaled
2010-527913	5258892	Particels Collection and	Japan	Patent godkänt	2028-10-01
12/680,428	-	measurement of Exhaled Particels Collection and	USA	Publicerad/pågående	-
61/596,444	-	measurement of Exhaled Particels A device and method for	EPO	Publicerad/pågående	2034-02-08
		non-invasive analysis of particles during medical
14377588	-	ventilation A device and method for	USA	Publicerad/pågående	2034-02-08
		non-invasive analysis of
		particles during medical

                                        ventilation                        

Patent och patentansökningar är registrerade på uppfinnarna, av vilka samtliga undertecknat en överlåtelse som innebär att PExA AB har oinskränkt ägarrätt till detsamma. Bolaget har inlämnat en begäran om att samtliga patent och patentansökningar ska registreras på Bolaget och inte som tidigare på uppfinnarna.

Tendenser

PExA har ännu inte utvecklat klart sina produkter och tjänster. Instrumentet PExA 2.0 är planerad att marknadsintroduceras under slutet av 2015. PExA 1.0 finns vid dateringen av detta dokument i nio exemplar, vilka ägs av Göteborgs universitet och används i studier av en rad olika forskargrupper i Sverige och utomlands. Bolaget har hittills haft en betalande kund och har därmed bedrivit försäljning och genererat intäkter i mycket liten skala. Det finns såvitt styrelsen känner till inga kända tendenser, osäkerhetsfaktorer, potentiella fordringar eller andra krav, åtaganden eller händelser som kan förväntas ha en väsentlig inverkan på Bolagets framtidsutsikter, åtminstone inte under det innevarande räkenskapsåret.

YTTERLIGARE INFORMATION OM BOLAGET

Koncernförhållande och aktieinnehav

PExA AB ingår inte i någon koncern och innehar inte heller några aktier i andra bolag.

Bolagsinformation

Firmanamn	PExA AB
Handelsbeteckning	PEXA
Säte och hemvist	Västra Götalands län, Göteborg kommun
Organisationsnummer	556956-9246
Datum för bolagsbildning	2014-01-02
Datum när bolag startade sin verksamhet	2014-01-31
Land för bolagsbildning	Sverige
Juridisk form	Publikt aktiebolag
Lagstiftning	Svensk rätt och svenska aktiebolagslagen
Adress	Erik Xxxxxxxxxxxxxx 00 X, 000 00 Xxxxxxxx
Telefon	x00 000 00 00 00
Hemsida	xxx.xxxx.xx

PExAs historik i korthet

Tidpunkt	Händelse
2004	Utveckling av PExA-metoden inleds.
2005-2015	Forskning och utveckling av PExA finansieras med cirka 30 MSEK av bland andra Hjärt- Lungfonden.
2007	Första patentansökan inlämnas.
2010	PExA upptas som projekt inom GU Venture ABs inkubator. Uppfinnare och medverkande forskare erhåller delägarskap i projektet i relation till deras medverkan. GU Ventures finansierar genom succesiva kapitaltillskott.
2011	Första doktorsavhandlingen baserad på PExA-metoden försvaras.
2013	Samarbete inleds med AstraZeneca.
2013-2015	PExA erhåller bidrag om totalt 2 MSEK från Vinnova för utveckling av PExA 2.0.
2014	PExA AB grundas. GU Ventures, uppfinnarna och forskarna förvärvar andelar i Bolaget motsvarande tidigare andelar i projektet.
	Tidigare ingått samarbete med AstraZeneca förlängs.
	Samarbete inleds med XVIVO Perfusion.
2015	”First Conference on PExA and small airway disease” arrangeras.
	Genomför riktad nyemission om cirka 4 MSEK som övertecknas.
	PExA 2.0 utprovas och designas.
	Bolaget ansöker om notering på AktieTorget.

STYRELSE OCH LEDANDE BEFATTNINGSHAVARE

Styrelse

Xxxxx Xxxxxxxx – styrelseordförande sedan 2014

Xxxxx Xxxxxxxx, född 1954, är utbildad civilingenjör inom teknisk fysik och är teknologie doktor i teoretisk fysik. Xxxxxxxx är VD i Emotra AB och har erfarenhet som vVD i bland annat Nobel Pharma AB/Nobel Biocare AB och VD i MediTeam AB/Biolin AB och Biolight AB. Xxxxxxxx har även varit styrelseordförande och styrelseledamot i en rad medicintekniska företag och i nationella tvärvetenskapliga forskningsprogram. Xxxxxxxx har varit involverad i PExAs verksamhetsutveckling sedan 2012, i två år före bolagiseringen.

Bolag	Position	Status
Xxxxxx AB	VD och ledamot	Pågående
PExA AB	Ordförande	Pågående
Sealwacs AB	Ordförande	Pågående
Torpa Industrier Aktiebolag	Ledamot	Pågående
Biolight AB	VD och ledamot	Under perioden avslutat
Biolight Patent Holding Aktiebolag	Ledamot	Under perioden avslutat
Bostadsrättsföreningen Xxxxxxxxx 0 X Xxxxxxxx	Ledamot	Under perioden avslutat

• Xxxxx Xxxxxxxx äger 81 400 B-aktier privat i PExA. Bolagsengagemang de senaste fem åren

Delägarskap över 10 % de senaste fem åren

Bolag	Kapital (%)	Röster (%)	Status
Emotra AB	7	7	Minskat genom utspädning från 11 %.
Sealwacs AB	11	11	Pågående
Torpa Industrier AB	100	100	Pågående

Xxxx-Xxxxx Xxxx – styrelseledamot sedan 2014

Xxxx-Xxxxx Xxxx, född 1960, är forskare och upphovsman av PExA och är idag Bolagets forskningsledare. Olin har läkarutbildning och är överläkare och professor i Arbets- och miljömedicin och leder forskningen vid Sahlgrenska akademins enhet för Arbets- och miljömedicin, AMM, inom Göteborgs universitet. Olin har varit involverad i PExAs verksamhetsutveckling sedan 2000-talet.

• Xxxx-Xxxxx Xxxx äger 1 520 700 aktier (varav 314 500 A-aktier och 1 206 200 B-aktier) privat i PExA.

Bolagsengagemang de senaste fem åren

Bolag	Position	Status
PExA AB	Ledamot	Pågående

Delägarskap över 10 % de senaste fem åren

Olin har inte något delägarskap över 10 % att rapportera under de senaste fem åren.

Xxxxxxxxxx Xxxxxxxxx – styrelseledamot sedan 2014

Xxxxxxxxxx Xxxxxxxxx, född 1975, har en magisterexamen i företagsekonomi från Handelshögskolan vid Göteborgs universitet och erfarenhet av att utveckla nystartade företag. Österberg är VD för GU Ventures AB och har en bakgrund som inkluderar ledning av Venture Cup, samt tjänster på olika Volvo- bolag, DaimlerChrysler i Australien och Geveko Industrier. Österberg har varit involverad i PExAs verksamhetsutveckling sedan 2010, i fyra år före bolagiseringen.

• Xxxxxxxxxx Xxxxxxxxx är VD i GU Ventures AB, vilka äger 932 400 aktier i PExA (varav 92 500 A-aktier och 839 900 B-aktier). Xxxxxxxxx äger inga aktier själv i PExA.

Bolagsengagemang de senaste fem åren

Bolag	Position	Status
Alzinova AB	Ledamot	Pågående
Biomatcell AB	Ledamot	Pågående
Cereno Scientific AB	Ledamot	Pågående
Gotimmune AB	Ordförande	Pågående
GU Ventures AB	Extern VD	Pågående
GU School of Executive Education AB	Ledamot	Pågående
Hungarotrans Aktiebolag	Suppleant	Pågående
Kaponjären 1 AB	Ordförande	Pågående
Luxbright AB	Suppleant	Pågående
Mivac Development AB	Ledamot	Pågående
PExA AB	Ledamot	Pågående
SISP Service & Development AB	Ledamot	Pågående
Smartster Group AB	Ledamot	Pågående
Talkamatic AB	Suppleant	Pågående
Tendera AB	Suppleant	Pågående
Toleranzia AB	Ledamot	Pågående
Biopix AB	Suppleant	Under perioden avslutat
Botaniska Analysgruppen i Göteborg AB	Suppleant	Under perioden avslutat
CropTailor AB	Ledamot	Under perioden avslutat
Gastrolink AB	Ordförande	Under perioden avslutat
Hendevo AB	Ordförande	Under perioden avslutat
Innovidis AB	Ledamot	Under perioden avslutat
Kocken och jag AB	Suppleant	Under perioden avslutat
Marine Biofouling Research i Göteborg AB	Suppleant	Under perioden avslutat
Mymo AB	Suppleant	Under perioden avslutat
Oiido AB	Suppleant	Under perioden avslutat
Ortoma AB	Ordförande	Under perioden avslutat
Sahlgrenska Science Park AB	Ledamot	Under perioden avslutat
Slutplattan QMT 93478 AB	Suppleant	Under perioden avslutat
Vigor Wave Energy AB	Ledamot	Under perioden avslutat

Delägarskap över 10 % de senaste fem åren

Xxxxxxxxx har inte något delägarskap över 10 % att rapportera under de senaste fem åren.

Xxxxxx X. Xxxxxxx – styrelseledamot sedan 2014

Xxxxxx X. Xxxxxxx, född 1955, är civilekonom vid Göteborgs universitet och har lång erfarenhet som företagsledare inom bland annat vårdsektorn. Xxxxxxx har haft flera ledande positioner i tillväxtbolag både i Sverige och internationellt. Xxxxxxx har varit involverad i PExAs verksamhetsutveckling sedan 2012, i två år före bolagiseringen.

• Xxxxxx X. Xxxxxxx äger 100 % av Abinova AB som äger 26 666 B-aktier i PExA AB. Härutöver äger Xxxxxxx privat 25 900 B-aktier i PExA.

Bolagsengagemang de senaste fem åren

Bolag	Position	Status
Abinova AB	Ledamot	Pågående
PExA AB	Ledamot	Pågående
Crop Tailor AB	Suppleant	Under perioden avslutat
Ortoma AB	Extern VD	Under perioden avslutat
Xyrinx Medical AB	Ledamot	Under perioden avslutat

Delägarskap över 10 % de senaste fem åren

Bolag	Kapital (%)	Röster (%)	Status
Abinova AB	100	100	Pågående

Xxxx Xxxxxxx-Xxxxx – styrelseledamot sedan 2014

Xxxx Xxxxxxx-Xxxxx, född 1960, är affärsutvecklingschef på Contextvision AB. Kajland-Wilén har bakgrund som marknadsansvarig på Aerocrine AB. Global marknadschef för Xalatan och Xxxxxx på Pharmacia och för MicroDose mammografi på Sectra/Philips samt tidigare VD för Aprovix AB. Kajland- Wilén har varit involverad i PExAs verksamhetsutveckling sedan 2013, i ett år före bolagiseringen.

• Xxxx Xxxxxxx-Xxxxx äger 44 700 B-aktier privat i PExA. Bolagsengagemang de senaste fem åren

Bolag	Position	Status
Monivent AB	Ledamot	Pågående
PExA AB	Ledamot	Pågående
Zenicor Medical Systems AB	Ledamot	Pågående
Aprovix AB	Extern VD	Under perioden avslutat

Delägarskap över 10 % de senaste fem åren

Xxxxxxx-Xxxxx har inte något delägarskap över 10 % att rapportera under de senaste fem åren.

Xxxxxxx Xxxx – styrelsesuppleant sedan 2015

Xxxxxxx Xxxx, född 1976, är sedan 2015 styrelsesuppleant i PExA AB. Blom är civilekonom med flera års erfarenhet från revisionsbranschen, bland annat hos Ernst & Young, och från övergripande ekonomiansvar för företag i tidig fas. Xxxx är verksam vid ekonomiavdelningen på GU Ventures AB

• Xxxxxxx Xxxx äger inga aktier i PExA.

Bolagsengagemang de senaste fem åren

Bolag	Position	Status
Biomatcell AB	Suppleant	Pågående
Cereduce AB	Suppleant	Pågående
GastroLink AB	Ledamot	Pågående
GU School of Executive Education AB	Suppleant	Pågående
Kaponjären 1 AB	Suppleant	Pågående
Kocken och jag AB	Suppleant	Pågående
Mindary AB	Suppleant	Pågående
PExA AB	Suppleant	Pågående
Vigor Wave Energy i Göteborg AB	Suppleant	Pågående

Delägarskap över 10 % de senaste fem åren

Blom har inte något delägarskap över 10 % att rapportera under de senaste fem åren.

Ledande befattningshavare

Xxxx Xxxx – VD sedan 2015

Xxxx Xxxx, född 1973, är sedan 2015 VD i PExA AB. Ekbo är en senior affärsutvecklare med sälj- och ledarbakgrund med mer än tio års internationell erfarenhet av försäljning i ledande globala medicintekniska bolag. Xxxx kommer senast från en position som Respiratory Therapy Manager vid Boston Scientific, ett av världens ledande medicintekniska bolag som bland annat genom ny teknologi möjliggör för pulmonologer och thoraxkirurger att behandla lungsjukdomar mindre invasivt. Tidigare erfarenheter innefattar bland annat arbete som Nordic Business Manager vid Cochlear Nordic AB samt som Bariatric Specialist hos Johnson & Johnson, ett av världens största medicintekniska bolag. Xxxx är utbildad civilekonom (MSc) vid Handelshögskolan i Göteborg samt diplomerad vid Harvard Business School.

Bolag	Position	Status
JUWA HR-tjänster AB	Suppleant	Pågående
HSB Bostadsrättsförening Strandpiparen 1934	Suppleant	Under perioden avslutat

• Xxxx Xxxx äger inga aktier i PExA AB. Bolagsengagemang de senaste fem åren

Delägarskap över 10 % de senaste fem åren

Ekbo har inte något delägarskap över 10 % att rapportera under de senaste fem åren.

Xxxxxx Xxxxx – Projektledare sedan 2011, Manager Enginering and Design, sedan 2015 Xxxxxx Xxxxx, född 1961, har sedan 2011 varit projektledare för PExA med ansvar för teknisk utveckling och har även ansvar för rättsskydd av intellektuella och immateriella tillgångar i Bolaget. Xxxxx har tidigare arbetat som teknikansvarig på PExA. Höjer är civilingenjör inom teknisk fysik och har en doktorsexamen i fysik/fotonik.

Xxxxxx Xxxxx äger 148 000 B-aktier privat i PExA. Bolagsengagemang de senaste fem åren

Bolag	Position	Status
Samba Sensors Aktiebolag	Ledamot	Under perioden avslutat

Delägarskap över 10 % de senaste fem åren

Höjer har inte något delägarskap över 10 % att rapportera under de senaste fem åren.

Specialistnätverk

Xxxx-Xxxxx Xxxx – uppfinnare och tillika forskningsledare vid avdelningen för Arbets- och miljömedicin vid Sahlgrenska akademin inom Göteborgs universitet

Se ”Styrelse” ovan.

Xxxx Xxxxxxx-Xxxxx – marknadsansvarig

Se ”Styrelse” ovan.

Xxxxx Xxxxxxxxxx – teknisk utvecklare

Xxxxx Xxxxxxxxxx, meduppfinnare, professor i organisk kemi, miljökemi, atmosfärkemi, reaktionskinetik och spektroskopi vid Göteborgs universitet, Institutionen för kemi och molekylärbiologi. Xxxxxxxxxx arbetar med teknisk utveckling inom PExA.

Xxxxx Xxxxxxxxxx äger 299 700 B-aktier i PExA.

Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxxxxx – kemist, analytiker

Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxxxxx, meduppfinnare, PhD i Kemi. Arbetar på AMM med kemisk analys av biomarkörer inom PExA.

Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxxxxx äger 99 900 B-aktier i PExA.

Xxxxxx Xxxxxx – klinisk expertis och utvecklare

Xxxxxx Xxxxxx, meduppfinnare, överläkare och professor i anestesi- och intensivvård vid Sahlgrenska universitetssjukhus.

Xxxxxx Xxxxxx äger 156 166 B-aktier i PExA.

Utvecklingspartners och underleverantörer

Etteplan AB – produktutveckling, elektronik

ForValue AB – QA/RA

GU Ventures AB – inkubatorstöd, investeringar, ekonomi och administration

Hagal Group AB – produktutveckling, mekanik

Olsson Technologies AB – utveckling programvara

Sedermera Fondkommission – finansiell rådgivare och samarbetspartner

Valea AB, samt KIPA AB – patent och IPR

Övriga upplysningar om styrelse och VD

Samtliga ledamöter är valda till nästa årsstämma. En styrelseledamot äger rätt att när som helst frånträda sitt uppdrag. Styrelsens arbete följer styrelsens fastställda arbetsordning. Verkställande direktörens arbete regleras genom instruktioner för VD. Såväl arbetsordning som instruktioner fastställs årligen av Bolagets styrelse. Frågor som rör revisions- och ersättningsfrågor beslutas direkt av Bolagets styrelse. Bolaget är inte skyldigt att följa svensk kod för bolagsstyrning och har heller inte frivilligt förpliktigat sig att följa denna.

Under en period, från våren 2015 fram till dess att Xxxx Xxxx rekryterades som VD, har Xxxxxx Xxxxx fungerat som tillförordnad VD i PExA. Styrelseordföranden, Xxxxx Xxxxxxxx, har fungerat som en arbetande ordförande och i den rollen bland annat tagit fram affärsplaner, affärsmodeller och kapitaliseringsplaner och medverkat i arbetet med att förbereda och genomföra viktiga övergripande aktiviteter. Xxxxxxxxx, Xxxx Xxxxxxx-Xxxxx, har fungerat som Bolagets marknadskonsult och anordnat forskarseminarium och andra typer av möten med potentiella kunder.

Det finns inga familjeband mellan styrelseledamöter och ledande befattningshavare. Samtliga styrelseledamöter och ledande befattningshavare kan nås via Bolagets adress. Ingen av styrelsens ledamöter eller ledande befattningshavare har dömts i bedrägerirelaterade mål under de senaste fem åren och har heller inte haft näringsförbud under de senaste fem åren. Det finns inga anklagelser eller sanktioner från bemyndigade myndigheter (däribland godkända yrkessamman- slutningar) mot dessa personer och inga av dessa personer har under de senaste fem åren av domstol förbjudits att ingå i förvaltnings-, lednings- eller kontrollorgan eller från att ha ledande eller övergripande funktioner i företag.

Xxxxxxxxxx Xxxxxxxxx var under perioden 2009-07-09 – 2010-12-20 ledamot i bolaget Vigor Wave Energy AB vars konkurs inleddes 2014-11-24. Xxxxxx Xxxxx var under perioden 2008-12-03 – 2012-03-13 styrelseledamot i Samba Sensors Aktiebolag var konkurs avslutades 2013-12-09. Härutöver har ingen av styrelsens ledamöter eller ledande befattnings- havare under de senaste fem åren varit inblandad i konkurs, försatts i tvångslikvidation eller satts under konkursförvaltning.

Förstärkning av styrelsen

PExA har för avsikt att snarast efter notering verka för att styrelsen förstärks med en oberoende styrelseledamot.

Ersättning till styrelse och ledande befattningshavare under 2014

Styrelse

Under räkenskapsåret 2014 har ingen ersättning utgått till styrelse och VD i Bolaget. Ej heller för räkenskapsåret 2015 är något arvode planerat att utgå till styrelsen. Det finns inte några bonusavtal, kontrakterade avgångsvederlag eller därmed jämställda ersättningar till styrelseledamöter. Det finns inte heller några villkorade eller uppskjutna ersättningar eller naturaförmåner att redovisa och inte heller några avsatta eller upplupna belopp för pensioner eller liknande förmåner efter avträdande från tjänst.

Ledande befattningshavare

Xxxx Xxxx är sedan 2015 VD i PExA för vilket marknadsmässig ersättning utgår. Det finns inte några bonusavtal eller därmed jämställda ersättningar. Avtalet kan sägas upp med en uppsägningstid om 3 månader från Ekbos sida och 6 månader från Bolagets sida. Vid uppsägning från Bolagets sida kan därmed utgå totalt 6 månadslöner. Det finns inte några villkorade eller uppskjutna ersättningar eller naturaförmåner att redovisa och inte heller några avsatta eller upplupna belopp för pensioner eller liknande förmåner efter avträdande från tjänst. Xxxxxx Xxxxx har en ordinarie anställning vid Bolaget med ansvar för produktutveckling för vilken utgår marknadsmässig ersättning.

AKTIEKAPITAL

• Aktiekapitalet ska utgöra lägst 500 000 SEK och högst 2 000 000 SEK.

• Antalet aktier ska vara lägst 4 000 000 och högst 16 000 000.

• Registrerat aktiekapital är 637 875,00 SEK.

• Kvotvärde är 0,125 SEK.

• Aktierna har emitterats enligt Aktiebolagslagen och är utgivna i svenska kronor.

• Bolaget har A- och B-aktier. Det totala antalet aktier uppgår till 5 103 000 stycken. 432 900 stycken av dessa är A- aktier. A-aktien ger tio (10) röster per aktie medan resterande aktier är B-aktier som ger en (1) röst per aktie.

• Bolagets aktiebok ska föras av Euroclear Sweden AB (tidigare VPC AB), Box 7822, 103 97 Stockholm. Aktieägare i Bolaget erhåller inga fysiska aktiebrev. Samtliga transaktioner med Bolagets aktier sker på elektronisk väg genom behöriga banker och värdepappersförvaltare. Aktier som nyemitteras kommer att registreras på person i elektroniskt format.

• Emissionsinstitut och kontoförande institut är Sedermera Fondkommission med adress Xxxxxxxxxxx 0, 000 00 Xxxxxxxxx.

• B-aktiens ISIN-kod är SE0007412374.

Aktiekapitalets utveckling

År	Händelse	Kvotvärde	Ökning av antalet aktier	Ökning av aktiekapital	Totalt antal aktier	Totalt aktiekapital
2014	Nybildning	50,00	1 000	50 000,00	1 000	50 000,00
2014	Nyemission	50,00	90	4 500,00	1 090	54 500,00
2015	Fondemission	462,50	-	449 625,00	1 090	504 125,00
2015	Aktieuppdelning 3 700:1	0,125	4 031 910	-	4 033 000	504 125,00
2015	Nyemission	0,125	1 070 000	133 750,00	5 000 000	000 875,00
2015	Nyemission inför notering*	0,125	2 830 000	353 750,00	7 933 000	991 625,00

* Förutsatt fulltecknad nyemission inför notering på AktieTorget.

Under juni 2015 genomförde PExA en riktad nyemission om cirka 4 MSEK. Antalet tecknare uppgick till 25 stycken och innefattade bland annat två av PExAs styrelseledamöter, Xxxx Xxxxxxx-Xxxxx och Xxxxxx X. Xxxxxxx (via Abinova AB). Aktierna tecknades till ett pris om 3,75 SEK per B-aktie och kvotvärdet uppgick till 0,125 SEK.

Regelverk

Bolaget avser att följa alla lagar, författningar och rekommendationer som är tillämpliga på bolag som är noterade på AktieTorget. Utöver AktieTorgets noteringsavtal gäller bland annat följande regelverk i relevanta delar:

• Aktiebolagslagen

• Lagen om handel med finansiella instrument

Likviditetsgarant

Bolaget har utsett Sedermera Fondkommission till likviditetsgarant (market maker) för sin aktie i samband med noteringen på AktieTorget. Syftet är att främja en god likviditet i aktien samt säkerställa en låg spread mellan köp- och säljkurs i den löpande handeln. Enligt avtalet ska Sedermera Fondkommission säkerställa en spread mellan köp- och säljkurs om maximalt sex (6) procent. På köp- och säljsidan ska Sedermera Fondkommission säkerställa en volym om åtminstone 5 000 SEK. Åtagandet påbörjas i samband med Bolagets notering på AktieTorget.

ÄGARFÖRHÅLLANDEN

Ägarförteckning med ägare över 5 % av röster/kapital per 2015-07-31

Namn	A-aktier (st)	B-aktier (st)	Röster (%)	Kapital (%)
Xxxx-Xxxxx Xxxx*	314 500	1 206 200	48,35	29,80
GU Ventures AB	92 500	839 900	19,61	18,27
Xxx Xxxxxxxxxx	25 900	207 200	5,18	4,57
Övriga (50 st.)	-	2 416 800	26,86	47,36
Totalt	432 900	4 670 100	100,00	100,00

* Styrelseledamot i PExA.

Huvudägarna Xxxx-Xxxxx Xxxx (styrelseledamot i PExA) och GU Ventures AB äger tillsammans cirka 68 % av andelen röster och cirka 48 % av andelen kapital i PExA. Det finns inga avtal eller andra överenskommelser som reglerar att aktieägare inte kan slå sig samman och gemensamt påverka beslut i Bolaget. Därmed finns det inga garantier för att sådan eventuell uppkommen kontroll inte kan komma att missbrukas.

Ägarförteckning vid fulltecknad nyemission

Namn	A-aktier (st)	B-aktier (st)	Röster (%)	Kapital (%)
Xxxx-Xxxxx Xxxx	314 500	1 206 200	36,78	19,17
GU Ventures AB	92 500	839 900	14,92	11,75
Xxx Xxxxxxxxxx	25 900	207 200	3,94	2,94
Övriga (50 st.)	-	2 416 800	20,43	30,47
Aktier som nyemitteras	-	2 830 000	23,93	35,67
Totalt	432 900	7 500 100	100,00	100,00

Utfästelse om lock-up

Huvudägarna Xxxx-Xxxxx Xxxx och GU Ventures AB har förbundit sig att inte utan skriftligt medgivande från AktieTorget avyttra mer än 10 procent av sitt ägande under en tidsperiod om 12 månader från och med första handelsdagen på AktieTorget. Utan hinder av ovanstående får dock aktieavyttring ske av tilldelade emissionsrätter och inlösenrätter.

Bilderna visar PExA 2.0 som står inför marknadsintroduktion (konstruktionsbilder, instrumentet finns dock som beta-version i två exemplar).

KOMPLETTERANDE INFORMATION

Revisor

Xxxxxx Xxxxxxxx

Ernst & Young Aktiebolag Xxxxxxxxxx 00

401 82, Göteborg

Xxxxxx Xxxxxxxx är auktoriserad revisor och medlem i FAR, branschorganisationen för revisorer och rådgivare.

Medelantalet anställda

	2015	2014
	6 mån.	12 mån.
Kvinnor	0	0
Män	1	0
Totalt	1	0

Transaktioner med närstående

Närstående	Via bolag	Avser	2015-01-01	2014-01-02
			2015-06-30 6 mån.	2014-12-31 Ca 12 mån.
Xxxxx Xxxxxxxx, ordförande	Torpa Industrier AB	Konsultarbete	25 000	39 000
Xxxx Xxxxxxx Xxxxx, ledamot	Lirpa AB	Konsultarbete	55 000	60 000
Xxxxxx Xxxxx, VD i PExA AB	GU Ventures AB	Projektledning	248 035	528 184
GU Ventures AB*	-	Lokalhyra, ekonomiservice	24 657	41 112

* Exkluderat poster för Xxxxxx Xxxxx. Från 15 april 2015 är Xxxxxx Xxxxx anställd i PExA AB.

Vinstutdelning och rösträtt m.m.

Bolagets samtliga aktier berättigar till utdelning. Vinstutdelning för aktier som nyemitteras i nyemissionen som beskrivs i detta memorandum ska utgå på den avstämningsdag för utdelning som infaller efter aktiens registrering i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken. Utdelningen är inte av ackumulerad art. Rätt till utdelning tillfaller placerare som på avstämningsdag för vinstutdelning är registrerade som aktieägare i Bolaget. Det föreligger inga restriktioner för utdelning eller särskilda förfaranden för aktieägare bosatta utanför Sverige och utbetalning av eventuell vinstutdelning är avsedd att ske via Euroclear Sweden AB på samma sätt som för aktieägare bosatta i Sverige. Fordran på vinstutdelning preskriberas efter tio år. Utdelning tillfaller Bolaget efter preskription.

Alla aktier medför lika rätt till vinstutdelning samt till eventuellt överskott vid avveckling genom likvidation eller konkurs. Vid årsstämma ger varje A-aktie i Bolaget tio (10) röster och varje B-aktie ger en (1) röst. Varje röstberättigad får rösta för sitt fulla antal aktier utan begränsning. Alla aktier ger aktieägare samma företrädesrätt vid emission av teckningsoptioner och konvertibler till det antal aktier som de äger.

Enligt aktiebolagslagen har en aktieägare som direkt eller indirekt innehar mer än 90 % av aktiekapitalet i ett bolag rätt att inlösa resterande aktier från övriga aktieägare i Bolaget. På motsvarande sätt har en aktieägare vars aktier kan bli föremål för inlösen rätt till sådan inlösen av majoritetsaktieägaren. Aktierna som nyemitteras i nyemissionen som beskrivs i detta memorandum är inte föremål för erbjudande som lämnats till följd av budplikt, inlösenrätt eller lösningsskyldighet.

Bolaget omfattas av Kollegiet för svensk bolagsstyrnings regler (”Regler rörande offentliga uppköpserbjudanden avseende aktier i svenska aktiebolag vilkas aktier handlas på vissa handelsplattformar”). Enligt dessa regler är en aktieägare skyldig att offentligt erbjuda sig att förvärva alla övriga aktier i ett bolag för det fall att aktieägarens innehav av aktier med rösträtt uppnår 30 %.

Bolaget kan komma att genomföra kontantemission såväl med som utan företräde för befintliga aktieägare. Om Bolaget beslutar att genom kontantemission med företrädesrätt för befintliga aktieägare ge ut nya aktier, ska ägare av aktier äga företrädesrätt att teckna nya aktier i förhållande till det antal aktier innehavaren förut äger.

Det föreligger inga rättigheter, förutom rätt till aktieutdelning, att ta del av Bolagets vinster. Bolaget har hittills inte lämnat någon utdelning. Det finns heller inga garantier för att det för ett visst år kommer att föreslås eller beslutas om någon utdelning i Bolaget. Förslag på eventuell framtida utdelning kommer att beslutas av styrelsen i PExA AB och därefter framläggas för beslut på årsstämma. Bolaget har ingen utdelningspolicy.

Intressen i PExA

Sedermera Fondkommission (”Sedermera”) är finansiell rådgivare och emissionsinstitut till Bolaget i samband med nyemissionen som beskrivs i detta memorandum. Sedermera äger inga aktier i Xxxxxxx men kan komma att teckna B-aktier i nyemissionen som beskrivs i detta memorandum på samma villkor som övriga tecknare. Sedermera och AktieTorget ingår sedan 15 december 2013 som separata och oberoende bifirmor i ATS Finans AB (tidigare, sedan mars 2010, var Sedermera och AktieTorget systerbolag i samma koncern). ATS Finans AB är ett värdepappersbolag och står under Finansinspektionens tillsyn. Närståendeförhållandet mellan AktieTorget och Sedermera medför en potentiell intressekonflikt. AktieTorget har särskilt att beakta detta i sin noteringsprocess och marknadsövervakning.

Bolagets styrelseledamöter Xxxx Xxxxxxx-Xxxxx och Xxxxxx X. Xxxxxxx har lämnat teckningsförbindelser i den aktuella nyemissionen. Lämnade teckningsförbindelser beskrivs närmare under avsnittet ”Teckningsförbindelser” i detta memoran- dum. Vidare äger styrelseledamöter i Bolaget aktier i PExA. Aktieinnehav för respektive person presenteras närmare under avsnittet ”Styrelse och ledande befattningshavare” i detta dokument.

PExA har för arbete avseende produktutveckling, marknadsföring och bolagsfinansiering sedan januari 2014 köpt konsult- tjänster på marknadsmässiga villkor från Torpa Industrier AB, som ägs till 100 % av styrelseordföranden i PExA, Xxxxx Xxxxxxxx. XXxX har vidare för arbete avseende marknadsföring sedan september 2014 köpt konsulttjänster på marknads- mässiga villkor från Xxx Xxxxx Xxxxx enskild firma, som ägs till 100 % av närstående till styrelseledamoten Xxxx Xxxxxxx- Xxxxx. PExA har härutöver för arbete avseende projektledning och produktutveckling sedan januari 2014 köpt konsult- tjänster på marknadsmässiga villkor från GU Ventures AB, som äger cirka 18 % av aktierna i PExA AB. Ovanstående medför en potentiell intressekonflikt. Innan fakturor från något av dessa bolag betalas av PExA ska desamma godkännas i enlighet med PExAs riktlinjer för godkännande av fakturor.

Det föreligger härutöver inte någon intressekonflikt inom förvaltnings-, lednings- och kontrollorgan eller hos andra personer i ledande befattningar i PExA och det finns inte heller några andra fysiska eller juridiska personer som är inblandade i nyemissionen som har ekonomiska eller andra relevanta intressen i Bolaget.

Tillgängliga handlingar

Bolaget håller följande handlingar tillgängliga under detta dokuments giltighetstid:

• Stiftelseurkund

• Bolagsordning

• Historisk finansiell information

• Årsredovisning (2014) som via hänvisning har införlivats till detta memorandum Handlingarna finns på Bolagets huvudkontor med adress Xxxx Xxxxxxxxxxxxxx 00 X, 000 00 Xxxxxxxx.

Övrigt

• Inga utestående optionsprogram finns vid upprättandet av detta memorandum. Såvitt styrelsen känner till föreligger inte heller några aktieägaravtal mellan Bolagets ägare.

• Under det senaste och nuvarande räkenskapsåret har inga officiella uppköpsbud lagts av någon tredje part.

• Vid fulltecknad nyemission ökar antalet B-aktier med 2 830 000 stycken, vilket motsvarar en utspädning om cirka 33,8 % av kapital och cirka 23,1 % av röster för befintliga aktieägare som inte tecknar B-aktier i nyemissionen.

• Samtliga aktier som erbjuds i denna nyemission kommer att nyemitteras. Det finns därför inga fysiska eller juridiska personer som erbjuder sig att sälja värdepapper i nyemissionen.

• Det finns inga avtal mellan Bolaget och någon styrelseledamot eller ledande befattningshavare som ger denne rätt till någon förmån efter det att uppdraget avslutats utöver vad som framgår under rubriken ”Ersättning till styrelse och ledande befattningshavare”.

• Det förekommer inga särskilda överenskommelser med större aktieägare, kunder, leverantörer, förvaltnings-, lednings- och kontrollorgan eller andra parter där styrelsemedlemmar eller andra ledande befattningshavare ingår.

• Bolaget har inte varit part i några rättsliga förfaranden eller skiljeförfaranden (inklusive ännu icke avgjorda ärenden eller sådana som styrelsen i Bolaget är medveten om kan uppkomma) under de senaste tolv månaderna, och som nyligen haft eller skulle kunna få betydande effekter på Bolagets finansiella ställning eller lönsamhet.

• Det finns inga särskilda system för personalens förvärv av aktier eller liknande.

• Utöver tecknade lock up-avtal har personer i styrelsen eller VD med aktieinnehav inte beslutat att begränsa sina möjligheter att avyttra aktier, avstå rösträtt eller på något annat sätt begränsat möjligheterna att fritt förfoga över egna aktier.

• Styrelsen bedömer att Bolagets nuvarande försäkringsskydd är tillfredsställande, med hänsyn till verksamheternas art och omfattning.

• Observera att transaktioner i Bolagets värdepapper kan komma att medföra skattemässiga konsekvenser för innehavaren. Innehavare av värdepapper i Bolaget rekommenderas att inhämta råd från skatterådgivare avseende skattekonsekvenser som kan uppkomma i varje enskilt fall.

FINANSIELL ÖVERSIKT

Om den finansiella översikten

PExA AB startade sin verksamhet den 2 januari 2014. Räkenskaperna i detta memorandum utgörs av reviderade räken- skaper från Bolagets årsredovisning för 2014. Notera, då räkenskapsår 2014 var PExAs första räkenskapsår, att inga jämförande räkenskaper för räkenskapsåret 2013 finns att tillgå. Utöver ovanstående räkenskaper har den finansiella översikten i detta dokument kompletterats med delårsräkenskaper för perioden 2015-01-01 – 2015-06-30. Dessa tillkommande räkenskaper har i relevanta fall kompletterats med jämförande räkenskaper från samma period under föregående år (2014). Delårsräkenskaperna har upprättats i det specifika syftet att infogas i detta memorandum och har översiktligt granskats av Bolagets revisor. Räkenskaperna har kompletterats med kassaflödesanalys för räkenskapsåret 2014, samt delårsräkenskaper för perioden 2015-01-01 – 2015-06-30. Dessa tillkommande räkenskaper har upprättats i det specifika syftet att ingå i detta memorandum och har inte granskats av Bolagets revisor.

Införlivade dokument avseende fullständig historisk finansiell information

Fullständig historisk finansiell information införlivas via hänvisning. I den årsredovisning som införlivas via hänvisning (se nedan) ingår revisionsberättelse för den via hänvisning införlivade finansiella informationen och redovisningsprinciper. Bolagets årsredovisning för 2014 har upprättats i enlighet med årsredovisningslagen och Bokföringsnämndens allmänna råd BFNAR 2012:1 Årsredovisning och koncernredovisning (K3). Införlivade dokument ska läsas som en del av memorandumet. Via hänvisning införlivat dokument finns tillgängligt på Bolagets kontor (Xxxx Xxxxxxxxxxxxxx 00 X, 000 00, Xxxxxxxx) och hemsida (xxx.xxxx.xx).

Införlivas via hänvisning

Årsredovisning PExA AB 2014-01-02 – 2014-12-31.

Väsentliga förändringar

Under juni 2015 genomförde PExA en riktad nyemission om cirka 4 MSEK, vilken blev fulltecknad. Genom den riktade nyemissionen ökade bland annat Bolagets eget kapital efter periodens utgång och uppgick per 2015-08-19 till 4 451 586,15 SEK och aktiekapitalet ökade till 637 875,00 SEK. Det har härutöver inte förekommit några väsentliga förändringar avseende Bolagets finansiella ställning eller ställning på marknaden sedan 2015-06-30.

Revisionsberättelser och anmärkningar

Inga anmärkningar.

Tidpunkter för ekonomisk information

Innevarande räkenskapsperiod: 2015-01-01 – 2015-12-31

Delårsrapport 3, 2015 2015-11-12

Bokslutskommuniké för 2015: 2016-02-23

Utvalda finansiella poster*

	2015-01-01	2014-01-02	2014-01-02
	2015-06-30	2014-06-30	2014-12-31
	6 mån.	Ca 6 mån.	Ca 12 mån.
Nettoomsättning (SEK)	361 605	-	8 395
Rörelseresultat (SEK)	-151 124	-53 378	-36 335
Resultat före skatt (SEK)	-151 164	-53 378	-36 860
Rörelsemarginal (%)	Neg.	Neg.	Neg.
Immateriella anläggningstillgångar (SEK)	660 108	N/A	58 538
Materiella anläggningstillgångar (SEK)	-	N/A	-
Omsättningstillgångar (SEK)	850 510	N/A	517 510
Långfristiga skulder (SEK)	-	N/A	-
Kortfristiga skulder (SEK)	928 552	N/A	562 908
Balansomslutning (SEK)	1 510 528	N/A	1 296 048
Soliditet (%)	38,5	N/A	56,6
Kassaflöde från den löpande verksamheten (SEK)	1 351 146	-39 243	-668 959
Kassaflöde (SEK)	749 666	10 757	42 503
Kassa och bank (SEK)	792 169	10 757	42 503
Utdelning (SEK)	-	-	-

* Tabellen är inte granskad av Bolagets revisor.

Definitioner

Rörelsemarginal: Rörelseresultat dividerat med nettoomsättning.

Justerat eget kapital: Eget kapital adderat med 78 procent av obeskattade reserver. Soliditet: Justerat eget kapital dividerat med balansomslutning.

N/A: Not applicable (ej tillämpligt).

Resultaträkning i sammandrag

(SEK)	* 2015-01-01	* 2014-01-02	2014-01-02
	2015-06-30	2014-06-30	2014-12-31
	6 mån.	Ca 6 mån.	Ca 12 mån.
Nettoomsättning	361 605	-	8 395
Aktiverat arbete för egen räkning	406 391	-	-
Övriga rörelseintäkter	92 529	-	161 134
Rörelsens kostnader
Övriga externa kostnader	-934 348	-53 378	-205 864
Personalkostnader	-77 301	-	-
Rörelseresultat	-151 124	-53 378	-36 335
Resultat från finansiella poster
Övriga ränteintäkter	-	-	11
Räntekostnader	-40	-	-536
Resultat efter finansiella poster	-151 164	-53 378	-36 860
Resultat före skatt	-151 164	-53 378	-36 860
Periodens resultat	-151 164	-53 378	-36 860

* Delårsräkenskaperna är översiktligt granskade av Bolagets revisor.

Balansräkning i sammandrag

(SEK)	* 2015-06-30	2014-12-31
TILLGÅNGAR
Tecknat men ej inbetalt kapital	-	720 000
Anläggningstillgångar
Immateriella anläggningstillgångar
Balanserade utgifter för utvecklingsarbeten	529 003	-
Patent	131 015	58 538
	660 018	58 538
Summa anläggningstillgångar	660 018	58 538
Omsättningstillgångar
Kortfristiga fordringar
Kundfordringar	-	474 996
Övriga fordringar	58 341	11
	58 341	475 007
Kassa och bank	792 169	42 503
Summa omsättningstillgångar	850 510	517 510
SUMMA TILLGÅNGAR	1 510 528	1 296 048
EGET KAPITAL OCH SKULDER
Eget kapital
Bundet eget kapital
Aktiekapital	54 500	50 000
Nyemission under registrering	-	4 500
	54 500	54 500
Fritt eget kapital
Nyemission under registrering	-	715 500
Överkursfond	715 500	-
Balanserat resultat	-36 860	-
Periodens resultat	-151 164	-36 860
	527 476	678 640
Summa eget kapital**	581 976	733 140
Kortfristiga skulder
Leverantörsskulder	169 789	129 624
Övriga kortfristiga skulder	7 321	61 679
Upplupna kostnader och förutbetalda intäkter	751 442	371 605
	928 552	562 908
SUMMA EGET KAPITAL OCH SKULDER	1 510 528	1 296 048
Ställda säkerheter och ansvarsförbindelser
Ställda panter och säkerheter	Xxxx	Xxxx
Ansvarsförbindelser	Xxxx	Xxxx

* Delårsräkenskaperna är översiktligt granskade av Bolagets revisor.

** Notera att PExA i juni 2015 genomförde en riktad nyemission om cirka 4 MSEK. Genom den riktade nyemissionen ökade bland annat Bolagets eget kapital efter periodens utgång och uppgick per 2015-08-19 till 4 451 586,15 SEK och aktiekapitalet ökade till 637 875,00 SEK.

Förändring eget kapital i sammandrag

2014-01-02 – 2014-12-31

(SEK)	Aktiekapital	Nyemission under reg.	Periodens resultat
Vid periodens början	-	-	-
Aktieteckning	50 000
Nyemission under registrering		720 000
Periodens resultat			-36 860
Vid periodens slut	50 000	720 000	-36 860

2015-01-01 – 2015-06-30

(SEK)	Aktiekapital	Nyemission under reg.	Överkursfond	Balanserat resultat	Periodens resultat
Vid periodens början	50 000	720 000	-	-	-36 860
Registrerad nyemission	4 500	-720 000	715 500
Omföring föregående års resultat				-36 860	36 860
Periodens resultat					-151 164
Vid periodens slut	54 500	0	715 500	-36 860	-151 164

* Tabellen är översiktligt granskad av Bolagets revisor.

Kassaflödesanalys i sammandrag

(SEK)	2015-01-01	2014-01-02	2014-01-02
	2015-06-30	2014-06-30	2014-12-31
	6 mån.	Ca. 6 mån.	Ca 12 mån.
DEN LÖPANDE VERKSAMHETEN
Resultat efter finansiella poster	-151 164	-53 378	-36 860
Justeringar för poster som inte ingår i kassaflödet	-	-	-
Summa	-151 164	-53 378	-36 860
Kassaflöde från den löpande verksamheten före förändringar av rörelsekapital	-151 164	-53 378	-36 860
Kassaflöde från förändringar i rörelsekapital
Ökning (-)/Minskning (+) av rörelsefordringar	1 136 666	-4 615	-1 195 007
Ökning (+)/Minskning (-) av rörelseskulder	365 644	18 000	000 000
Kassaflöde från den löpande verksamheten	1 351 146	-39 243	-668 959
Investeringsverksamheten
Förvärv av immateriella anläggningstillgångar	-601 480	-	-58 538
Kassaflöde från investeringsverksamheten	-601 480	-	-58 538
Finansieringsverksamheten
Nyemission	-	50 000	770 000
Kassaflöde från finansieringsverksamheten	-	50 000	770 000
Periodens kassaflöde	749 666	10 757	42 503
Likvida medel vid periodens början	42 503	-	-
Likvida medel vid periodens slut	792 169	10 757	42 503

* Tabellen är översiktligt granskad av Bolagets revisor.

** Notera att PExA i juni 2015 genomförde en riktad nyemission om cirka 4 MSEK. Genom den riktade nyemissionen ökade bland annat Bolagets likvida medel efter periodens utgång och uppgick per 2015-08-19 till 4 451 586,15 SEK.

KOMMENTARER TILL DEN FINANSIELLA UTVECKLINGEN

Nettoomsättning, rörelseresultat, skulder och soliditet

PExA har fram till idag bedrivit utvecklingsverksamhet varmed intäkter har genererats i mycket liten skala. Under räken- skapsåret 2014 redovisades en nettoomsättning om 8 395 SEK och under första halvan av 2015 redovisades en nettoomsättning om 361 605 hänförlig till intäkter från AstraZeneca. Under 2013-2014 erhölls finansiering från Vinnova till ett utvecklingsprojekt inom PExA vilket koordinerades av GU Ventures AB. XXxXx övriga rörelseintäkter är främst hänförliga till vidarefakturerade kostnader till GU Ventures AB rörande utvecklingsprojektet innan bolagsbildningen.

Under 2014 uppgick rörelseresultatet till -36 335 SEK vilket främst påverkades negativt av vidarefakturerade kostnader om 161 134 SEK för Vinnova projektet. Samtidigt uppgick de övriga rörelseintäkterna, vilka bestod av vidarefakturerade kostnader, till 161 134 SEK. Kassa och bank uppgick till 42 503 SEK och soliditeten uppgick till 56,6 %. Bolaget hade under perioden inga långfristiga skulder. De kortfristiga skulderna uppgick till 562 908 SEK och bestod främst av upplupna kostnader och förutbetalda intäkter om 371 605 SEK samt leverantörsskulder om 129 624 SEK. PExAs övriga kortfristiga skulder uppgick till 61 679 SEK och bestod främst av momsskuld till staten. Anläggningstillgångarna uppgick till 58 538 SEK vilket uteslutande var hänförligt till patent. Eget kapital uppgick till 733 140 SEK och påverkades främst positivt av nyemission under registrering.

För delåret 2015 uppgick rörelseresultatet till -151 124 SEK, vilket främst påverkades negativt av övriga externa kostnader om -934 348 SEK. De övriga externa kostnaderna var främst hänförliga till konsult- och utvecklingskostnader. De övriga rörelseintäkterna uppgick till 92 529 SEK vilket var hänförligt till vidarefakturerade kostnader. Kassa och bank ökade från föregående år till 792 169 SEK till följd av dels intäkter från AstraZeneca och dels en nyemission. Soliditeten uppgick till 38,5 %. Bolaget hade under perioden inga långfristiga skulder. De kortfristiga skulderna uppgick till 928 552 SEK och bestod som föregående år främst av upplupna kostnader och förutbetalda intäkter om 751 442 SEK samt leverantörsskulder om 169 789 SEK. Anläggningstillgångarna ökade från föregående år och uppgick till 660 018 främst påverkat av balanserade utgifter för utvecklingsarbeten om 529 003 SEK. Bolagets eget kapital uppgick under delårsperioden till 581 976 SEK och påverkades främst positivt av att kapitalet i överkursfonden ökat till 715 500 SEK.

Kassaflöde

Kassaflödet från den löpande verksamheten före förändringar av rörelsekapital för 2014 uppgick till -36 860 SEK. Kassa- flödet från den löpande verksamheten uppgick till -668 959 och påverkades främst negativt genom ökning av rörelse- fordringar om -1 195 007 SEK samt ökning av rörelseskulder som uppgick till 562 908 SEK. Kassaflödet från investerings- verksamheten uppgick till -58 538 SEK vilket i sin helhet var hänförligt till förvärv av immateriella anläggningstillgångar. De förvärvade immateriella anläggningstillgångarna bestod av patentkostnader. Kassaflödet från finansieringsverksamheten uppgick till 770 000 SEK vilket i sin helhet var hänförligt till nyemission. Periodens kassaflöde uppgick per 2014-12-31 till 42 503 SEK.

Under första halvåret 2015 uppgick kassaflödet från den löpande verksamheten före förändringar av rörelsekapital till

-151 164 SEK. Kassaflödet från den löpande verksamheten uppgick till 1 351 146 vilket främst påverkades positivt av minskning av rörelsefordringar om 1 136 666 SEK. Ökning av rörelseskulder uppgick till 365 644 SEK. Kassaflödet från investeringsverksamheten uppgick till -601 480 SEK vilket i sin helhet var hänförligt till förvärv av immateriella anläggnings- tillgångar. De förvärvade immateriella anläggningstillgångarna bestod av patentkostnader. Under det första halvåret 2015 registrerades inget kassaflöde från finansieringsverksamheten. Periodens kassaflöde per den 30 juni 2015 uppgick till 749 666 SEK.

Finansiella resurser och finansiell struktur

Per den 30 juni 2015 uppgick soliditeten i PExA till cirka 38,5 %. Bolagets kortfristiga fordringar uppgick till 58 341 SEK och de kortfristiga skulderna uppgick till 928 552 SEK. Enligt styrelsens bedömning behöver PExA tillföras kapital för att betalningsförmågan på såväl kort som lång sikt ska kunna betraktas som god beaktat att Bolagets framtidsplaner är kapitalkrävande.

Begränsning i användandet av kapital

Det finns såvitt styrelsen i PExA känner till inga begränsningar avseende användande av kapital.

Materiella anläggningstillgångar

PExA innehar inga befintliga och/eller planerade anläggningstillgångar eller leasade tillgångar av väsentlig betydelse.

Investeringar

I tabellen nedan redovisas bokförda värden avseende PExAs anläggningstillgångar. Bolaget har inga materiella anläggnings- tillgångar och ej heller några finansiella anläggningstillgångar. De immateriella anläggningstillgångarna utgörs uteslutande

av patent. Historiska investeringar i den kommersiella utvecklingen har huvudsakligen finansierats genom nyemissioner och bidrag, samt en försäljningsintäkt från arbete levererat till AstraZeneca. Forskningen har finansierats genom olika forsk- ningsfonder, som exempelvis Hjärt- Lungfonden.

PExA utvecklar, producerar och marknadsför ett forskningsinstrument för att studera luftvägssjukdomar. Som ovan beskrivits, finns PExA 1.0 i nio exemplar hos AMM inom Göteborgs universitet (exemplaren ägs av AMM) och används i dagsläget för forskning inom akademin och sjukvården. PExA 2.0 är av PExA AB en färdigutvecklad och uppgraderad kommersiell version av PExA 1.0 och som står inför marknadsintroduktion. I memorandumet tidigare beskrivna servicekit och engångskomponenter är avsedda att erbjudas kunder som köper eller hyr PExA 2.0. Dessa funktioner är inte avsedda för användning med PExA 1.0. Bolaget äger två betavarianter av PExA 2.0, som inte tagits upp i tabellen nedan såsom materiella anläggningstillgångar. Introduktionen är beräknad till slutet av 2015. Initialt planeras introduktion på den nordiska och europeiska marknaden. Härutöver finns inga väsentliga pågående eller framtida investeringar som styrelsen redan har gjort klara åtaganden om.

(SEK)	2015-06-30	2014-12-31
Immateriella anläggningstillgångar	660 018	58 538
Materiella anläggningstillgångar	-	-
Finansiella anläggningstillgångar	-	-
Uppskjuten skatt	-	-
Summa anläggningstillgångar	660 018	58 538

RISKFAKTORER

Ett antal riskfaktorer kan ha negativ inverkan på verksamheten i PExA. Det är därför av stor vikt att beakta relevanta risker vid sidan av Bolagets tillväxtmöjligheter. Andra risker är förenade med den aktie som genom detta memorandum tas upp till handel på AktieTorget. Nedan beskrivs riskfaktorer utan inbördes ordning och utan anspråk på att vara heltäckande. Samtliga riskfaktorer kan av naturliga skäl inte bedömas utan att en samlad utvärdering av övrig information i memorandumet tillsammans med en allmän omvärldsbedömning har gjorts.

Bolaget

Kort historik

Bolagets kontakter med såväl kunder som leverantörer är relativt nyetablerade. Av denna anledning kan relationerna vara svårare att utvärdera, vilket påverkar de framtidsutsikter som Bolaget har. Det föreligger en risk att långvariga stabila kund- och leverantörsrelationer inte kan etableras.

Lanserade produkter

PExA har inte utvecklat klart sina produkter och tjänster än. Instrumentet PExA 2.0 förbereds för planerad lansering till marknaden i slutet av 2015. PExA 1.0 finns vid dateringen av detta dokument i nio exemplar, vilka ägs av AMM inom Göteborgs universitet och används i studier av en rad olika forskargrupper i Sverige och utomlands. Bolaget har hittills haft en betalande kund och har därmed bedrivit försäljning och genererat intäkter i mycket liten skala. Med anledning av ovan kan det därför vara svårt att utvärdera PExAs försäljningspotential och det finns en risk att ytterligare intäkter helt eller delvis uteblir.

Finansieringsbehov och kapital

PExA genomför genom detta memorandum en nyemission inför notering på AktieTorget. Bolagets framtidsplaner innebär ökade kostnader för Bolaget. En försening av marknadsgenombrott kan innebära resultatförsämringar för PExA. Eventuella förseningar i produktutvecklingen kan komma att innebära att kassaflöde genereras senare än planerat. Det finns en risk att Bolaget i framtiden kan behöva anskaffa ytterligare kapital och det föreligger en risk att eventuellt ytterligare kapital inte kan anskaffas. Detta kan medföra att utvecklingen tillfälligt behöver stoppas eller att PExA tvingas bedriva verksamheten i lägre takt än önskat vilket kan leda till försenad eller utebliven kommersialisering och intäkter.

Leverantörer/tillverkare

PExA har samarbeten med leverantörer och tillverkare. Det kan inte uteslutas att en eller flera av dessa väljer att bryta sitt samarbete med Bolaget, vilket skulle kunna ha en negativ inverkan på verksamheten. Det kan inte heller garanteras att Bolagets leverantörer och tillverkare till fullo uppfyller de kvalitetskrav som Bolaget ställer. Likaså kan en etablering av nya leverantörer eller tillverkare bli mer kostsam och/eller ta längre tid än vad Bolaget beräknar.

Nyckelpersoner och medarbetare

PExAs nyckelpersoner har stor kompetens och lång erfarenhet inom Bolagets verksamhetsområde. En förlust av en eller flera nyckelpersoner kan medföra negativa konsekvenser för Bolagets verksamhet och resultat.

Konkurrenter

Även om PExAs metod är unik i sitt slag kan det inte uteslutas att konkurrenter träder in på marknaden. Företag med global verksamhet som i dagsläget arbetar med närliggande områden kan bestämma sig för att etablera sig inom PExAs verk- samhetsområde. Ökad konkurrens kan innebära negativa försäljnings- och resultateffekter för Bolaget i framtiden.

Kunder

Då PExA ännu inte kommersialiserat någon produkt (även om nio instrument ägda av AMM inom Göteborgs universitet finns ute på marknaden) har rörelseintäkterna hittills genererats från en kund. PExAs forskningsinstrument för att studera luftvägssjukdomar bygger på en helt ny icke-invasiv metod för att samla in material från de små luftvägarna. Enligt styrelsens bedömning är PExA först med ovanstående metod. Det finns risk att ett nytt koncept av ovanstående slag inte accepteras eller kräver lång tid innan det accepteras av potentiella kunder. Likaså finns risk att ett fåtal kunder under begränsade tidsperioder i framtiden komma att stå för en stor andel av Bolagets totala rörelseintäkter. Det är ett välkänt faktum att det tar lång tid att förändra sjukvårdens, den medicinska forskningens och olika vårdinrättningars arbetssätt. Även om nya metoder stöds av vetenskapliga bevis kan det dröja innan relevanta beslutsfattare är beredda att avsätta tid för att informera sig om dem. Svårigheterna medför att marknadsintroduktionen av Bolagets produkter kan komma att ta lång tid. I samarbete med de forsknings- och vårdenheter som insett eller är på god väg att konstatera de ekonomiska och kvalitetsmässiga fördelarna för sjukvården och dess patienter måste Xxxxxxx skaffa tydliga bevis som övriga beslutsfattare inte invänder emot.

Konjunkturutveckling och valutarisk

Externa faktorer såsom inflation, valuta- och ränteförändringar, tillgång och efterfrågan samt låg- och högkonjunkturer kan ha inverkan på rörelsekostnader, försäljningspriser och aktievärdering. Bolagets framtida intäkter och aktievärdering kan bli negativt påverkade av dessa faktorer, vilka står utom Bolagets kontroll. En del av försäljningsintäkterna kan komma att inflyta i internationella valutor. Valutakurser kan väsentligen förändras.

Politisk risk

Bolaget är verksamt i och genom ett antal olika länder. Risker kan uppstå genom förändringar av lagar, skatter, tullar, växelkurser och andra villkor för utländska bolag. Bolaget påverkas även av politiska och ekonomiska osäkerhetsfaktorer i dessa länder. Bolaget kan också komma att påverkas negativt av eventuella inrikespolitiska beslut. Ovanstående kan medföra negativa konsekvenser för Bolagets verksamhet och resultat.

Marknadstillväxt

Bolaget planerar att expandera under de kommande åren genom att etablera sig i befintliga och nya länder och regioner på forskarmarknaden. En etablering i nya länder och regioner kan medföra problem och risker som är svåra att förutse. Vidare kan etableringar försenas och därigenom medföra intäktsbortfall. Skulle Bolaget besluta sig för att växa genom förvärv av andra företag finns inga garantier för att synergieffekter uppnås. En snabb tillväxt kan medföra problem på det organisatoriska planet. Det kan vara svårt att rekrytera rätt personal och det kan uppstå svårigheter avseende att framgångsrikt integrera ny personal i organisationen.

Produktansvar

Beaktat att PExA är verksamt inom läkemedelsbranschen aktualiseras risker med produktansvar. Det föreligger en risk för att Bolaget kan komma att hållas ansvariga vid eventuella händelser i kliniska studier, även för det fall kliniska studier genomförs av extern part. Vid ett eventuellt tillbud i en klinisk studie och om Xxxxxxx skulle hållas ansvariga för detta finns det en risk för att Bolagets försäkringsskydd inte är tillräckligt för att täcka eventuella framtida rättsliga krav. Detta skulle kunna påverka Bolaget negativt, såväl anseendemässigt som finansiellt.

Patent och immateriella rättigheter

Bolaget har patentsökt metod och utrustning för att samla in och analysera partiklar i utandningsluft (PCT/SE2008/051110), vilket godkänts i Kina och Japan. Bolagets andra patentansökan beskriver en särskild användningsform i samband med ventilatorbehandlade patienter (PCT/EP2013/052620). Det finns en risk att Bolagets eventuella framtida patentansökningar inte kommer att godkännas/godkännas i ytterligare länder. Det finns inte heller någon garanti att beviljade patent ger långsiktigt skydd, då invändningar eller andra ogiltighetsanspråk mot utfärdade patent kan göras efter beviljandet av patentet. Utgången av sådana processer kan vara att beviljade patent inskränks, exempelvis genom en begränsning av tillämpningsområde eller att patentet avslås. Utgången kan också vara att patentet bibehålls så som det beviljats. Att ett patent avslås innebär att ingen tillerkänns ensamrätt, vilket gör att ingen kan hindras av det avslagna patentet från att utöva den däri definierade uppfinningen. Resultatet av en invändningsprocess kan överklagas, vilket gör att det slutliga resultatet från en invändning är svårt att förutse.

Utvecklingskostnader

Bolaget kommer fortsättningsvis att nyutveckla och vidareutveckla produkter inom sitt verksamhetsområde. Tids- och kostnadsaspekter för produktutveckling kan vara svåra att på förhand fastställa med exakthet. Detta medför en risk att en planerad produktutveckling blir mer kostnadskrävande än planerat.

Aktien

Ingen tidigare offentlig handel med aktien

Bolagets aktier har inte varit föremål för officiell handel tidigare. Det är därför svårt att förutse vilken handel och vilket intresse som PExAs B-aktie kommer att få. Om en aktiv och likvid handel inte utvecklas eller blir varaktig så kan det medföra svårigheter för aktieägare att sälja sina aktier. Det finns också en risk att marknadskursen avsevärt kan skilja sig från kursen i detta erbjudande.

Aktieförsäljning från större aktieägare, styrelse och ledande befattningshavare

Xxxx-Xxxxx Xxxx och GU Ventures AB har förbundit sig att inte utan skriftligt medgivande från AktieTorget avyttra mer än 10 % av sitt ägande under en tidsperiod om 12 månader från och med första handelsdag på AktieTorget. Utan hinder av ovanstående får dock aktieavyttring ske av tilldelade emissionsrätter och inlösenrätter. På längre sikt finns det dock en risk att de personer som tecknat lock up-avtal avyttrar delar av eller hela sina innehav i Bolaget.

Kursvariationer

Det finns en risk att aktiekursen genomgår stora variationer i samband med en introduktion på en noterad marknad. Kursvariationer kan uppkomma genom stora förändringar av köp- och säljvolymer och behöver inte nödvändigtvis ha ett samband med PExAs underliggande värde. Kursvariationerna kan påverka Bolagets aktiekurs negativt.

Psykologiska faktorer

Värdepappersmarknaden kan komma att påverkas av psykologiska faktorer. Bolagets aktie kan komma att påverkas på samma sätt som alla andra värdepapper som löpande handlas på olika listor. Psykologiska faktorer och dess effekter på kursutveckling är i många fall svåra att förutse och kan komma att påverka Bolagets aktiekurs negativt.

Ej säkerställda teckningsförbindelser

Bolaget har skriftligen avtalat om teckningsförbindelser med ett antal olika parter (se avsnittet ”Teckningsförbindelser”). Teckningsförbindelserna har dock inte säkerställts via förhandstransaktion, bankgaranti eller liknande. I det fall en eller flera av de som lämnat teckningsförbindelse inte skulle fullgöra skriftligen avtalat åtagande skulle det negativt kunna påverka emissionsutfallet.

Marknadsplats

Bolagets B-aktie är planerad att upptas till handel på AktieTorget, en bifirma till ATS Finans AB som är ett värdepappers- bolag under Finansinspektionens tillsyn. AktieTorget driver en handelsplattform (MTF). Aktier som är noterade på AktieTorget omfattas inte av lika omfattande regelverk som de aktier som är upptagna till handel på reglerade marknader. AktieTorget har ett eget regelsystem, som är anpassat för mindre bolag och tillväxtbolag, för att främja ett gott investerarskydd. Som en följd av skillnader i de olika regelverkens omfattning, kan en placering i aktier som handlas på AktieTorget vara mer riskfylld än en placering i aktier som handlas på en reglerad marknad.

Utdelning

Bolaget har hittills inte lämnat någon utdelning till aktieägarna och det finns inga garantier för att bolagsstämman framgent kommer att ta något beslut avseende utdelning.

BOLAGSORDNING

Antagen 2015-06-26

Bolagsordning för PExA AB (publ)

Organisationsnummer 556956-9246

§ 1 Firma

Bolagets firma är PExA AB. Bolaget är publikt (publ).

§ 2 Säte

Styrelsen skall ha sitt säte i Göteborgs kommun.

§ 3 Verksamhet

Föremålet för bolagets verksamhet är att utgöra ett kommersialiseringsverktyg för tjänster och produkter baserat på resultat sprungen ur forskning inom partikelmätning från utandningsluft inom medicinsk forskning, diagnostik och läkemedelsutveckling och därmed förenlig verksamhet.

§ 4 Aktiekapital

Aktiekapitalet skall utgöra lägst 500 000 kronor och högst 2 000 000 kronor.

§ 5 Antal aktier

Antalet aktier skall vara lägst 4 000 000 och högst 16 000 000.

§ 6 Aktieslag

Aktierna skall utges i två serier, serie A och serie B. A-aktie medför tio (10) röster per aktie och B-aktie medför en (1) röst per aktie.

A-aktier och B-aktier kan i vardera serien utges till högst det antal som motsvarar 100 procent av hela aktiekapitalet. Aktierna av serie A och B skall medföra samma rätt till andel i bolagets tillgångar och vinst.

Beslutar bolaget att genom kontantemission eller kvittningsemission ge ut nya aktier skall innehavare av aktier av serie A samt av aktier av serie B äga företrädesrätt att teckna nya aktier av samma aktieslag i förhållande till det antal aktier innehavaren förut äger (primär företrädesrätt). Aktier som inte tecknas med primär företrädesrätt skall erbjudas samtliga aktieägare till teckning (subsidiär företrädesrätt). Om inte sålunda erbjudna aktier räcker för den teckning som sker med subsidiär företrädesrätt, skall aktierna fördelas mellan tecknarna i förhållande till det totala antal aktier de förut äger i bolaget. I den mån detta inte kan ske vad avser viss aktie/vissa aktier, sker fördelning genom lottning.

Beslutar bolaget att ge ut aktier endast av serie A eller serie B, skall samtliga aktieägare oavsett om deras aktier är av serie A eller serie B, äga företrädesrätt att teckna nya aktier i förhållande till det antal aktier de förut äger.

Vad som sagts ovan skall inte innebära någon inskränkning i möjligheten att fatta beslut om kontantemission och/eller kvittningsemission med avvikelse från aktieägares företrädesrätt.

Vad som föreskrivs ovan om aktieägares företrädesrätt skall äga motsvarande tillämpning vid emission av teckningsoptioner och konvertibler.

Vid ökning av aktiekapitalet genom fondemission skall nya aktier emitteras av varje aktieslag i förhållande till det antal aktier av samma slag som finns sedan tidigare. Därvid skall gamla aktier av visst aktieslag medföra företrädesrätt till nya aktier av samma aktieslag. Vad som nu sagts skall inte innebära någon inskränkning i möjligheten att genom fondemission, efter erforderlig ändring av bolagsordningen, ge ut aktier av nytt slag.

Aktier av serie A kan omvandlas till aktie av serie B i nedan angiven ordning. Begäran om omvandling skall av aktieägare framställas skriftligen till bolaget, med angivande av hur många aktier av serie A som önskas omvandlade. Omvandlingen skall därefter utan dröjsmål anmälas för registrering vid Bolagsverket och är verkställd när registrering har skett samt antecknats i aktieboken.

§ 7 Styrelse

Styrelsen skall bestå av lägst tre och högst åtta ledamöter med högst tre suppleanter.

§ 8 Revisor

För granskning av bolagets årsredovisning samt styrelsens och verkställande direktörens förvaltning ska lägst en och högst två revisorer, med eller utan revisorssuppleanter, utses eller ett registrerat revisionsbolag.

§ 9 Kallelse till bolagsstämma

Kallelse till bolagsstämma skall alltid ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar och på bolagets webbplats. Att kallelse skett skall annonseras i Svenska Dagbladet. Om utgivningen av Svenska Dagbladet skulle upphöra skall annonsering istället ske genom Dagens Industri.

§ 10 Anmälan till stämma

Rätt att delta i stämma har sådana aktieägare som upptagits i aktieboken på sätt som föreskrivs i 7 kap 28 § 3 stycket aktiebolagslagen och som anmält sig hos bolaget senast den dag som anges i kallelsen till stämman. Denna dag får inte vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och inte infalla tidigare än femte vardagen före stämman. Avser aktieägare att medföra biträden skall antalet biträden anges i anmälan.

§ 11 Årsstämma

På årsstämma ska följande ärenden förekomma.

1. Val av ordförande vid stämman.

2. Upprättande och godkännande av röstlängd.

3. Godkännande av dagordningen.

4. Val av en eller två justeringsmän.

5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.

6. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt i förekommande fall koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse.

7. Beslut

a) om fastställande av resultaträkning och balansräkning samt i förekommande fall koncernresultaträkning och koncernbalansräkning;

b) om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen;

c) om ansvarsfrihet åt styrelsens ledamöter och verkställande direktör.

8. Bestämmande av antalet styrelseledamöter, styrelsesuppleanter och av antalet revisorer och revisorssuppleanter,

9. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorerna,

10. Val av styrelse och eventuella styrelsesuppleanter samt revisorer eller revisionsbolag och eventuella revisorssuppleanter.

11. Annat ärende, som ankommer på stämman enligt aktiebolagslagen eller bolagsordningen.

§ 12 Räkenskapsår

Bolagets räkenskapsår skall omfatta perioden 1/1-31/12.

§ 13 Avstämningsförbehåll

Den aktieägare eller förvaltare som på avstämningsdagen är införd i aktieboken och antecknad i ett avstämningsregister, enligt 4 kap. lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument eller den som är antecknad på avstämningskonto enligt 4 kap. 18 § första stycket 6 – 8 nämnda lag, ska antas vara behörig att utöva de rättigheter som framgår av 4 kap. 39 § aktiebolagslagen (2005:551).

Xxxx Xxxxxxxxxxxxxx 00 X, 000 00 Xxxxxxxx xxx.xxxx.xx