业绩承诺及补偿安排. 楚天科技与本次交易对方叶大进、叶田田签订了《业绩承诺补偿协议》，主要内容如下：
业绩承诺及补偿安排. 根据《交易备忘录》，本次交易业绩承诺期为2021、2022、2023年。方贺兵承诺，标的公司2021年度、2022年度、2023年度经审计的扣除非经常性损益后 归属母公司的净利润（以下简称“承诺净利润”）分别不低于人民币5,000万元、 6,100万元、7,400万元。若承诺净利润未达标，则由业绩承诺方以其在本次交易中取得的股份及现金对价对投资主体予以补偿，业绩承诺方对投资主体的补偿优先采用股份补偿的方式，且补偿的股份数或现金金额以其本次交易取得的股份数或现金对价金额为上限。具体按照如下公式： 当期应补偿总金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×拟购买资产交易对价-累积已补偿金额 其中： 当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次股份的发行价格。 当期应补偿现金金额（如有）=（当期应补偿股份数量-当期已补偿股份数量） ×本次股份的发行价格。 按前述公式计算当期应补偿股份数量时，若计算的当期应补偿股份数量存在小数点的情形，则业绩承诺补偿方当期应补偿股份数量为上述公式计算出的当期应补偿股份数量舍掉小数取整后再加1股。本备忘录所述的补偿股份由甲方以 1元总价回购并予以注销。按前述公式计算的当期应补偿现金金额、当期应补偿股份数量小于零的，按零取值，已经补偿的股份和现金不予冲回。 若上市公司在业绩承诺补偿期间有现金分红的，业绩承诺补偿方按上述公式计算的应补偿股份在业绩承诺补偿期间累计获得的分红收益，应于股份回购实施时赠予上市公司；若上市公司在业绩承诺补偿期间实施公积金转增股本、送股的，业绩承诺方应将应补偿股份与其对应的因实施公积金转增股本、送股而取得的股份一并补偿给上市公司。 各方同意，若因上市公司在业绩承诺期内对包括昆汀科技团队在内的核心电商业务运营团队进行股权激励所产生的费用不属于非经常性损益的，则在计算标的公司截至当期期末累计实现净利润数时剔除其对净利润数的影响；若上述股权激励所产生的费用属于非经常性损益的，则无需重复考虑。 承诺年度届满，若标的公司期末资产减值额大于承诺年度内已补偿总金额，则业绩承诺方应按照如下公式对投资主体予以股份补偿及现金补偿（如有）： 业绩承诺方应支付的减值补偿金额=该业绩承诺方出售的标的资产对应的标的公司期末资产减值额-该业绩承诺方已支付的业绩补偿金额，业绩承诺方已支付的业绩补偿金额=（该业绩承诺方补偿期限内已补偿股份总数×本次发行股份的发行价格）＋该业绩承诺方补偿期限内补偿的现金金额。 业绩承诺方应首先以本次交易取得的股份对价向投资主体补偿期末减值额与已补偿金额之间的差额部分，不足部分以现金补偿。 若上市公司在业绩承诺补偿期间有现金分红的，业绩承诺方按上述公式计算的因减值测试尚应补偿的股份在业绩承诺补偿期间累计获得的分红收益，应于股份回购实施时赠予上市公司；若上市公司在业绩承诺补偿期间实施公积金转增股本、送股的，业绩承诺方应将上述因减值测试尚应补偿的股份与其对应的因实施公积金转增股本、送股而取得的股份一并补偿给上市公司。 承诺年度届满后，关于业绩承诺期内的应收账款、存货风险控制方案：
业绩承诺及补偿安排. 1、业绩承诺期限
业绩承诺及补偿安排. 业绩承诺方即中科唯实、中科仪、上海仝励、陈陵、李锦、雷小飞、蒋建波、文锦孟、王志润、王安国、刘然、马晓霞、金小军、刘佳明、黄辰承诺： 所有盈利补偿主体承诺的盈利承诺期为 2021 年、2022 年、2023 年，根据 《评估报告》，双方确认，所有盈利补偿主体承诺的瑞拓科技 2021 年、2022 年、 2023 年的净利润分别为 2,250 万元、2,500 万元、2,625 万元。 盈利承诺期内，标的资产截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期期末 累积承诺净利润数，盈利补偿主体应当对上市公司进行补偿，且每个盈利补偿主体仅对其个人的应补偿金额承担补偿责任，不对其他盈利补偿主体应补偿金额承担补偿责任。盈利补偿主体当年应补偿金额＝（截至当期期末累积承诺净利润数 —截至当期期末累积实现净利润数）÷盈利承诺期内累积承诺净利润数×标的资产交易价格-盈利补偿主体已补偿金额。 标的资产交易价格系指盈利补偿主体持有的标的公司股权比例对应的标的资产交易价格。承诺期内中科唯实、中科仪发生补偿义务的，中科唯实、中科仪优先选择以本次交易中取得且尚未转让的股份进行补偿，以股份补偿后仍不足的部分再以现金补偿。 承诺期内除中科唯实、中科仪之外的其他盈利补偿主体发生补偿义务的，每一方可以分别选择以下方式履行补偿义务：
业绩承诺及补偿安排. 截至本预案出具之日，与本次交易相关的审计和评估工作尚未完成。交易对方承诺，将以本次交易评估报告中所载的净利润预测数作为对上市公司的业绩承诺的确定基础，最终承诺净利润由双方另行签署《业绩承诺补偿协议》确认。 业绩承诺期间内，若标的公司的实际净利润数额低于交易对方承诺净利润数额的，交易对方应按照中国证监会规定的形式向上市公司进行业绩补偿。 业绩承诺期限届满时，上市公司还将对标的公司进行减值测试，若满足减值测试补偿标准的，交易对方应按减值测试的结果另行向上市公司进行减值测试补偿。 交易对方对上市公司的补偿优先采用股份补偿的方式（对于同时获得股份对价和现金对价的交易对方，应先以股份补偿，不足部分以现金补偿），且补偿的股份数或现金金额以其本次交易取得的股份数或现金对价金额为上限。 本次交易完成后，上市公司控股股东依然为上海远涪，实际控制人仍然为吴 靓怡及其一致行动人吴家辉，本次交易不会导致上市公司的控制权发生变化。 截至本预案出具之日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。鉴于本次交易的作价尚未确定，本次交易前后的股权变动情况尚无法准确计算。待本次交易相关的审计、评估工作完成后，公司将再次召开董事会审议本次交易的正式方案，并在重组报告书中详细披露本次交易前后的股权变动具体情况。 公司于2020年完成对昆汀科技40%股份的收购，并通过表决权委托方式持有昆汀科技10.54%表决权，合计控制昆汀科技50.54%表决权，昆汀科技已成为公司的控股子公司。本次交易完成后，昆汀科技将成为上市公司持股99.99%的子公司，公司将进一步增强对电商服务板块业务的控制能力，有助于公司进一步促进业务发展，提升综合竞争实力，符合公司及全体股东的利益。 截至本预案出具之日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。待本次交 易相关的审计、评估工作完成后，公司将再次召开董事会审议本次交易的正式方 案，并在重组报告书中详细披露本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响。 公司于2020年完成对昆汀科技40%股份的收购，并通过表决权委托方式持有昆汀科技10.54%表决权，合计控制昆汀科技50.54%表决权，昆汀科技已成为公司的控股子公司。公司形成了电商服务和净水龙头及配件制造及水环境综合治理业务共同发展的主营业务结构。 本次交易对上市公司现有主营业务结构不会产生重大影响。本次交易完成后，昆汀科技将成为上市公司持股99.99%的子公司，公司将进一步增强对电商服务板 块业务的控制能力，有利于相关业务的快速发展。
业绩承诺及补偿安排. 截至本预案出具日，与标的资产有关的审计、评估工作尚未完成。标的资产经审计的财务数据、评估或估值结果将在重组报告书中予以披露。届时，部分交易对方将作为业绩承诺方，根据《重组管理办法》规定，与上市公司约定业绩补偿相关事宜。本次交易的业绩承诺方，将由上市公司与交易对方协商一致后在重组报告书中予以披露。 自评估基准日至交割日止的过渡期内，万丰科技产生盈利的，则盈利部分归属于上市公司拥有；产生亏损的，则由业绩承诺方以现金方式对亏损部分进行补足。过渡期间损益将根据具有证券从业资格的会计师审计后的结果确定。 未经上市公司书面同意，标的公司不得于过渡期内宣布或实施任何形式的利润分配；如经上市公司同意，标的公司于过渡期内向交易对方实施利润分配的，标的资产的最终交易价格将扣减交易对方从标的公司取得的前述利润。 本次交易完成后，上市公司于本次交易前的滚存未分配利润由其新老股东按照发行后的持股比例共同享有。
业绩承诺及补偿安排. 为了维护广大中小投资者的利益，上市公司与本次重组的交易对方签署了《购买资产协议之补充协议暨业绩承诺协议》。关于业绩承诺及利润补偿的具体安排，详见本报告书“第一节 本次交易的概况”之“三、本次交易的具体方案”之“（八）业绩承诺及补偿”。 根据公司备考财务报告，本次收购完成后，公司资产规模、盈利质量将会改善，具体如下： 单位：万元 项目 2019 年度/2019 年 12 月 31 日 资产总额 215,403.26 371,599.59 72.51% 归属母公司股东所有者权益 197,094.66 197,094.66 - 每股净资产（元/股） 3.93 3.93 - 营业收入 84,086.17 127,343.59 51.44% 项目 2019 年度/2019 年 12 月 31 日 利润总额 38,189.91 52,667.84 37.91% 归属于母公司股东净利润 33,164.87 41,175.41 24.15% 基本每股收益（元/股） 0.66 0.82 24.24% 从上表可以看出，本次交易将提升上市公司的资产规模和盈利能力。本次交易完成后，归属于上市公司母公司股东净利润将有所增加，每股收益有所提升，不存在因并购重组交易而导致每股收益被摊薄的情况。本次交易有利于增强本公司持续经营能力和抗风险能力，符合上市公司全体股东的利益。
业绩承诺及补偿安排. 本次交易的业绩承诺期为本次重组实施完毕的当年及后续两个会计年度，即2021
业绩承诺及补偿安排. 根据中国证监会的相关规定，交易对方就基于未来收益法进行评估的业绩承诺资产的未来业绩实现情况进行业绩承诺。具体如下： 本次交易涉及采用基于未来收益法评估的业绩承诺资产包括BC 公司 100%股权、BC 辰丰 100%股权、万华宁波 25.5%股权和万华氯碱热电 8%股权。本次业绩承诺中上述四部分业绩承诺资产合计计算净利润数（包括实际净利润和承诺净利润）。 本次交易涉及的业绩承诺方、补偿义务主体为全部交易对方。 根据《业绩承诺补偿协议》，若本次吸收合并交易于 2018 年实施完毕，则本次吸收合并业绩承诺方对万华化学的业绩补偿期间为 2018 年、2019 年、2020年；若本次吸收合并交易于 2019 年实施完毕，则本次吸收合并业绩承诺方对万华化学的业绩补偿期间为 2018 年、2019 年、2020 年、2021 年。
业绩承诺及补偿安排. 由于最终方案未确定，本次交易的业绩承诺和补偿具体方案由双方参照中国证监会关于盈利预测补偿的相关规定另行协商确定。