减值测试. 在业绩承诺期届满后，上市公司应聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对各标的资产进行减值测试，并出具减值测试专项审核报告。前述减值额为各标的资产交易价格减去业绩承诺期末各标的资产的评估值并扣除业绩承诺期内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。如经测试，标的资产期末减值额＞业绩补偿义务人已补偿股份总数×本次重组的股份发行价格 （若上市公司在业绩承诺期内实施送股、资本公积转增股本等除权事项的，该价格进行相应调整），则业绩补偿义务人将另行向上市公司进行补偿。减值补偿方式应由业绩补偿义务人按前述业绩补偿方式的约定进行补偿。 各标的资产另需补偿的股份数量计算方法如下： 减值测试应补偿金额=标的资产期末减值额－（业绩补偿义务人累计已补偿股份总数×本次重组的股份发行价格）； 减值测试应补偿的股份数量=减值测试应补偿的金额÷本次重组的股份发行价格； 若上市公司在业绩承诺期内实施送股、资本公积转增股本等除权事项的，则减值测试补偿股份的数量应做相应调整并依据下述公式计算确定： 调整后减值测试应补偿的股份数量=按上述公式计算的应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。 在按照上述公式计算减值测试应补偿的股份数量时，若计算结果存在小数的，则向上取整数作为应补偿股份的数量。 若上市公司在业绩承诺期内有现金分红的，业绩补偿义务人在业绩承诺期内按照上述公式计算的减值测试应补偿股份数在回购股份实施前累积获得的现金分红应随之返还给上市公司（该等返还不应视为业绩补偿义务人已经支付等额的补偿款，也不影响业绩补偿义务人实际应补偿的总金额），返还金额依据下述公式计算确定： 返还金额＝减值测试应补偿股份截至补偿前每股已分配现金股利（以税后金额为准）×减值测试应补偿股份数。
减值测试. （1） 承诺期限届满后润达医疗应聘请经乙方确认的具有相关证券业务资格的会计师事务所或评估机构对拟购买资产截至业绩承诺期届满日（即 2019 年 12 月 31 日）的价值进行减值测试，并在标的公司第三个承诺年度专项审核报告出具后三十（30）日内出具《资产减值测试报告》。
（2） 根据《资产减值测试报告》，若标的资产期末减值额>（因业绩承诺期内实际净利润数未达承诺净利润数而已补偿股份总数×发行价格+因业绩承诺期内实际净利润数未达承诺净利润数而已补偿的现金金额），则补偿义务人自行选择以股份或者现金方式向润达医疗予以补偿。 如补偿义务人选择以现金方式补偿，应按照以下公式计算应补偿现金金额： 应补偿现金金额=（标的资产期末减值额－因业绩承诺期内实际净利润数未达承诺净利润数而已补偿股份总数×发行价格－因业绩承诺期内实际净利润数未达承诺净利润数而已补偿现金金额）－因标的资产期末减值而另行补偿的股份数 （如有）×发行价格。 如补偿义务人选择以股份方式补偿，应按照以下公式计算应补偿股份数：应补偿股份数=（标的资产期末减值额－因业绩承诺期内实际净利润数未达承诺净利润数而已补偿股份总数×发行价格－因业绩承诺期内实际净利润数未达承诺净利润数而已补偿现金金额-因标的资产期末减值而另行补偿的现金金额（如有）） ÷ 发行价格 若补偿义务人持股数量不足以补偿时，差额部分由补偿义务人以现金补偿。上述减值额为标的资产转让价格减去标的资产在业绩承诺期届满日（即 2019 年 12 月 31 日）评估值并扣除业绩承诺期内标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
（3） 如因下列原因导致标的资产期末减值额>（因业绩承诺期内实际净利润数未达承诺净利润数而已补偿股份总数×发行价格+因业绩承诺期内实际净利润数未达承诺净利润数而已补偿的现金金额）的，双方可协商一致，以书面形式对减值补偿总金额予以调整：发生乙方和/或标的公司不能合理控制的或不能预见的或即使可以预见也不能避免或不能克服的、并于本协议签署日之后出现的、使乙方对本协议全部或部分的履行在客观上成为不可能或不实际的任何客观事实，包括但不限于水灾、自然火灾、旱灾、台风、地震及其它自然灾害、交通意外、罢工、骚动、暴乱及战争以及不可预见的重大不利法律或政策变化。上述不可抗力事件导致标的公司发生重大经济损失、经营陷入停顿或市场环境严重恶化的，双方可根据公平原则，结合实际情况协商免除或减轻补偿义务人的补偿责任。
减值测试. 在 2018 年度结束时，若标的资产 2016 年度、2017 年度、2018 年度累计实现扣非后的净利润低于 2016 年度、2017 年度、2018 年度累计承诺扣非后的净利润，云内动力应聘请具有证券从业资质的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在铭特科技 2018 年度专项审计报告出具后 60 个工作日内出具减值测试报告。若交易对方对减值测试报告结果有异议，则由交易双方共同聘请具有证券从业资质的会计师事务所进行减值测试复核（复核费用由交易对方承担），以复核报告确认的减值测试结果为准。如果期末减值额大于 2016 年-2018 年累计补偿金额，则交易对方应以现金另行补偿，另行补偿金额=标的资产期末减值额－2016 年-2018 年累计补偿金额。云内动力应在 2018 年会计年度审计报告、减值测试报告均出具后 60 个工作日内召开董事会，按照前款约定以书面方式通知交易对方，交易对方以现金支付补偿金额。
减值测试. 在业绩补偿期限届满时，风神股份应书面指定一家具有证券从业资格且经橡胶公司书面认可的第一等级的评估机构，对桂林倍利的商标和专利分别进行减值测试并出具评估报告以确定业绩补偿期限最后一个会计年度期末商标和专利的更新价值。进行前述减值测试时商标和专利各自的资产范围应与交易评估时的资产范围完全一致，不考虑交易后桂林倍利新增无形资产的情形，该减值测试应与评估师的评估采用相同的评估方法、评估假设、评估系数、评估依据及标准。基于上述评估报告及证监会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》，风神股份应准备一份《业绩补偿期限期末重大资产重组注入资产减值测试之专项报告》，载明减值的确定及数额（如有）。风神股份应自担成本和费用书面指定一家会计师事务所就该减值测试出具一份专项审核意见（―减值测试专项审核意见‖）。
（i） 商标获准价值与商标更新价值的差额为正（―商标减值额‖），且
（ii） [ 商 标减值额）/（商标获准价值）] > [（已根据上述―业绩补偿机制‖对商标作为补偿转让的风神股份 A 股总数（当橡胶公司在该条项下无需进行其他补偿））/（商标对应股份数）]；则橡胶公司应另行就商标的减值补偿风神股份，另需补偿的风神股份 A 股数量应按照如下方式确定： 就商标减值需作为补偿转让的风神股份 A 股数量= （商标减值额 / 橡胶公司认购的风神股份A 股的发行价格）-已根据上述―业绩补偿机制‖转让的风神股份 A 股总数（当橡胶公司在该条项下无需进行其他补偿）。
（i） 专利获准价值与专利更新价值的差额为正（―专利减值额‖），且
（ii） [（专利减值额）/（专利获准价值）] > [（已根据上述―业绩补偿机制‖针对专利作为补偿转让的风神股份A 股总数（当橡胶公司在该条项下无需进行其他补偿）） /（专利对应股份数）]；则橡胶公司应另行就专利的减值补偿风神股份，另需补偿的风神股份 A 股数量应按照如下方式确定： 就专利减值需作为补偿转让的风神股份 A 股数量= （专利减值额 / 橡胶公司认购的风神股份A 股的发行价格）-已根据上述―业 绩补偿机制‖转让的风神股份 A 股总数（当橡胶公司在该条项下无需进行其他补偿）。 在不影响上述―业绩补偿机制‖及―减值测试‖条款适用的情况下，与商标相关的补偿股份总数应以商标对应股份数为上限，而与专利相关的补偿股份总数应以专利对应股份数为上限。
减值测试. 在业绩补偿期限届满时，风神股份应书面指定一家具有证券从业资格且经 TP 书面认可的第一等级的评估机构进行减值测试。该减值测试应采用与中联资产评估集团评估由 TP 注入风神股份的 PTG 52%的股权时相同的评估方法、评估假设、评估系数、评估依据及标准，且应扣除业绩补偿期限内与 PTG 相关的增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。根据上述评估报告及证监会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》，风神股份应制备一份重大资产重组注入资产于业绩补偿期限期末之减值测试专项报告，以载明减值的确定过程及数额（如有）。风神股份自担费用书面指定合格审计机构就上述减值测试出具专项审计意见
减值测试. 在补偿期间届满时，上市公司应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具减值测试报告。根据减值测试报告，若出现如下情形，即：标的资产期末减值额＞（补偿期间内已补偿股份总数×本次发行股份价格 ＋补偿期间内已补偿现金总金额），则杭州浩红和杭州越群应对上市公司另行补偿，具体补偿金额及计算方式如下： 标的资产减值应补偿的金额=标的资产期末减值额－（本次发行股份价格×补偿期内已补偿股份总数＋补偿期间内已补偿现金总金额）。 在发生补偿义务情况下，首先以杭州浩红和杭州越群在本次交易中获付的现金对价补偿，不足补偿的，若截至补偿义务发生时点，上市公司股东大会已形成进行现金分红之利润分配决议，但尚未实施现金分红的，由杭州浩红和杭州越群以其在上市公司应获得的现金分红款予以补偿；上述补偿方式仍不足补偿的，由杭州浩红和杭州越群以其因本次交易取得、但尚未出售的对价股份进行补偿，具体如下： 应补偿股份数量=（标的资产减值应补偿的金额－本次减值已支付的现金补偿金额）÷本次发行股份价格 按照以上方式计算出的补偿金额仍不足的部分由杭州浩红和杭州越群以自有或自筹现金补偿。无论如何，杭州浩红和杭州越群对标的资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不应超过杭州浩红和杭州越群自本次交易所获得的交易对价（包括转增或送股的股份）。 杭州浩红和杭州越群内部各自承担的补偿金额比例的计算方式为：杭州浩红和杭州越群各自因本次交易所获得的交易对价/杭州浩红和杭州越群合计因本次交易所获得的交易对价，且杭州浩红和杭州越群各自对本协议项下的补偿义务承担连带责任。 补偿期间上市公司股票若发生派发股利、送红股、转增股本、配股等除权、除息行为，补偿的股份数量也相应进行调整。
减值测试. 在业绩承诺期限届满后三个月内，上市公司将聘请符合《证券法》规定的会计师事务所按照中国证监会的规则及要求对标的资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》。如标的资产期末减值额大于累计已补偿金额，则交易对方应向上市公司另行补偿差额。减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除承诺年度期限内标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配等的影响。
减值测试. 在业绩承诺期届满后六个月内，华北制药应聘请具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务资质的审计机构对爱诺公司/动保公司/华北牌系列商标资产进行减值测试，并出具减值测试审核报告。华北制药应当在减值测试审核报告出具后 5 个工作日内将报告结果以书面方式通知华药集团。 双方同意，如单项资产期末减值额>（单项资产累计已补偿股份数×本次发行价格＋单项资产累计已补偿现金金额（如有）+华药集团因该等单项资产过渡期间亏损或损失已补偿金额（如有）），则华药集团应优先以本次交易获得的股份方式对华北制药进行补偿，股份补偿不足部分，以现金方式补偿。
减值测试. 在业绩补偿期限届满时，风神股份应书面指定一家具有证券从业资格且经 TP 书面认可的第一等级的评估机构进行减值测试。该减值测试应采用与中联资产评估集团评估由 TP 注入风神股份的 PTG 52%的股权时相同的评估方法、评估假设、评估系数、评估依据及标准，且应扣除业绩补偿期限内与 PTG 相关的增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。根据上述评估报告及证监会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》，风神股份应制备一份重大资产重组注入资产于业绩补偿期限期末之减值测试专项报告，以载明减值的确定过程及数额（如有）。风神股份自担费用书面指定合格审计机构就上述减值测试出具专项审计意见（“减值测试专项审核意见”）。
（i） PTG 52%股权的已在国务院国资委备案的价值（“最终交易价值”）与 PTG 52%股权在减值测试专项审核意见中的更新价值的差额为正（“减值额”），且
减值测试. 在承诺年度期限届满时，北京旅游应当聘请认购方未表异议的具有证券从业资格的会计师事务所对标的股权进行减值测试，并出具专项审核报告。如标的股权年末减值额大于已补偿金额，则认购方应对北京旅游另行补偿，具体计算方式如下： 另需补偿金额=年末减值额－累计已补偿金额。