Common use of 减值测试 Clause in Contracts

减值测试. 在业绩承诺期届满后，上市公司应聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对各标的资产进行减值测试，并出具减值测试专项审核报告。前述减值额为各标的资产交易价格减去业绩承诺期末各标的资产的评估值并扣除业绩承诺期内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。如经测试，标的资产期末减值额＞业绩补偿义务人已补偿股份总数×本次重组的股份发行价格 （若上市公司在业绩承诺期内实施送股、资本公积转增股本等除权事项的，该价格进行相应调整），则业绩补偿义务人将另行向上市公司进行补偿。减值补偿方式应由业绩补偿义务人按前述业绩补偿方式的约定进行补偿。 各标的资产另需补偿的股份数量计算方法如下： 减值测试应补偿金额=标的资产期末减值额－（业绩补偿义务人累计已补偿股份总数×本次重组的股份发行价格）； 减值测试应补偿的股份数量=减值测试应补偿的金额÷本次重组的股份发行价格； 若上市公司在业绩承诺期内实施送股、资本公积转增股本等除权事项的，则减值测试补偿股份的数量应做相应调整并依据下述公式计算确定： 调整后减值测试应补偿的股份数量=按上述公式计算的应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。 在按照上述公式计算减值测试应补偿的股份数量时，若计算结果存在小数的，则向上取整数作为应补偿股份的数量。 若上市公司在业绩承诺期内有现金分红的，业绩补偿义务人在业绩承诺期内按照上述公式计算的减值测试应补偿股份数在回购股份实施前累积获得的现金分红应随之返还给上市公司（该等返还不应视为业绩补偿义务人已经支付等额的补偿款，也不影响业绩补偿义务人实际应补偿的总金额），返还金额依据下述公式计算确定： 返还金额＝减值测试应补偿股份截至补偿前每股已分配现金股利（以税后金额为准）×减值测试应补偿股份数。

减值测试. 在业绩承诺期届满后，上市公司应聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对各标的资产进行减值测试，并出具减值测试专项审核报告。前述减值额为各标的资产交易价格减去业绩承诺期末各标的资产的评估值并扣除业绩承诺期内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。如经测试，标的资产期末减值额＞业绩补偿义务人已补偿股份总数×本次重组的股份发行价格 （若上市公司在业绩承诺期内实施送股、资本公积转增股本等除权事项的，该价格进行相应调整），则业绩补偿义务人将另行向上市公司进行补偿。减值补偿方式应由业绩补偿义务人按前述业绩补偿方式的约定进行补偿在业绩承诺期届满后，上市公司应聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具减值测试专项审核报告。前述减值额为交易价格减去业绩承诺期末标的资产的评估值合计数并扣除业绩承诺期内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。如经测试，标的资产期末减值额＞业绩补偿义务人已补偿的现金额+业绩补偿义务人已补偿股份总数×本次重组的股份发行价格（若上市公司在业绩承诺期内实施送股、资本公积转增股本等除权事项的，该价格进行相应调整），则业绩补偿义务人将另行向上市公司进行补偿。减值补偿方式应由业绩补偿义务人按前述业绩补偿方式的约定进行补偿。 各标的资产另需补偿的股份数量计算方法如下另需补偿的金额及股份数量计算方法如下： 减值测试应补偿金额=标的资产期末减值额－（业绩补偿义务人累计已补偿股份总数×本次重组的股份发行价格）； 标的资产期末减值额－（业绩补偿义务人累计已补偿的现金 额+业绩补偿义务人累计已补偿股份总数×本次重组的股份发行价格） 减值测试应补偿的股份数量=减值测试应补偿的金额÷本次重组的股份发行价格； 若上市公司在业绩承诺期内实施送股、资本公积转增股本等除权事项的，则减值测试补偿股份的数量应做相应调整并依据下述公式计算确定减值测试应补偿的金额÷本次重组的股份发行价格 若上市公司在业绩承诺期内实施送股、资本公积转增股本等除权事项的，则减值测 试补偿股份的数量应做相应调整并依据下述公式计算确定： 调整后减值测试应补偿的股份数量=按上述公式计算的应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。 在按照上述公式计算减值测试应补偿的股份数量时，若计算结果存在小数的，则向上取整数作为应补偿股份的数量。 若上市公司在业绩承诺期内有现金分红的，业绩补偿义务人在业绩承诺期内按照上述公式计算的减值测试应补偿股份数在回购股份实施前累积获得的现金分红应随之返还给上市公司（该等返还不应视为业绩补偿义务人已经支付等额的补偿款，也不影响业绩补偿义务人实际应补偿的总金额），返还金额依据下述公式计算确定： 返还金额＝减值测试应补偿股份截至补偿前每股已分配现金股利（以税后金额为准）×减值测试应补偿股份数。

减值测试. 在业绩承诺期届满后，上市公司应聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对各标的资产进行减值测试，并出具减值测试专项审核报告。前述减值额为各标的资产交易价格减去业绩承诺期末各标的资产的评估值并扣除业绩承诺期内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。如经测试，标的资产期末减值额＞业绩补偿义务人已补偿股份总数×本次重组的股份发行价格 （若上市公司在业绩承诺期内实施送股、资本公积转增股本等除权事项的，该价格进行相应调整），则业绩补偿义务人将另行向上市公司进行补偿。减值补偿方式应由业绩补偿义务人按前述业绩补偿方式的约定进行补偿在业绩承诺期届满后，上市公司应聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具减值测试专项审核报告。前述减值额为交易价格减去业绩承诺期末标的资产的评估值合计数并扣除业绩承诺期内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。如经测试，标的资产期末减值额＞业绩补偿义务人已补偿的现金额+业绩补偿义务人已补偿股份总数×本次重组的股份发行价格（若上市公司在业绩承诺期内实施送股、资本公积转增股本等除权事项的，该价格进行相应调整），则业绩补偿义务人将另行向上市公司进行补偿。减值补偿方式应由业绩补偿义务人按前述业绩补偿方式的约定进行补偿。 各标的资产另需补偿的股份数量计算方法如下另需补偿的金额及股份数量计算方法如下： 减值测试应补偿金额=标的资产期末减值额－（业绩补偿义务人累计已补偿股份总数×本次重组的股份发行价格）； 标的资产期末减值额－（业绩补偿义务人累计已补偿的现金额+业绩补偿义务人累计已补偿股份总数×本次重组的股份发行价格） 减值测试应补偿的股份数量=减值测试应补偿的金额÷本次重组的股份发行价格； 减值测试应补偿的金额÷本次重组的股份发行价格 若上市公司在业绩承诺期内实施送股、资本公积转增股本等除权事项的，则减值测试补偿股份的数量应做相应调整并依据下述公式计算确定： 调整后减值测试应补偿的股份数量=按上述公式计算的应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。 在按照上述公式计算减值测试应补偿的股份数量时，若计算结果存在小数的，则向上取整数作为应补偿股份的数量。 若上市公司在业绩承诺期内有现金分红的，业绩补偿义务人在业绩承诺期内按照上述公式计算的减值测试应补偿股份数在回购股份实施前累积获得的现金分红应随之返还给上市公司（该等返还不应视为业绩补偿义务人已经支付等额的补偿款，也不影响业绩补偿义务人实际应补偿的总金额），返还金额依据下述公式计算确定： 返还金额＝减值测试应补偿股份截至补偿前每股已分配现金股利（以税后金额为准）×减值测试应补偿股份数。

减值测试. 在业绩承诺期届满后，上市公司应聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对各标的资产进行减值测试，并出具减值测试专项审核报告。前述减值额为各标的资产交易价格减去业绩承诺期末各标的资产的评估值并扣除业绩承诺期内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。如经测试，标的资产期末减值额＞业绩补偿义务人已补偿股份总数×本次重组的股份发行价格 （若上市公司在业绩承诺期内实施送股、资本公积转增股本等除权事项的，该价格进行相应调整），则业绩补偿义务人将另行向上市公司进行补偿。减值补偿方式应由业绩补偿义务人按前述业绩补偿方式的约定进行补偿。 各标的资产另需补偿的股份数量计算方法如下本次交易实施完毕后第三个会计年度（本次重大资产重组实施完毕当年作为第一个会计年度）结束时，强生控股将聘请具有证券业务资格的相关中介机构对置入资产进行减值测试并出具专项审核意见。如该等资产发生减值，东浩实业将对强生控股进行补偿。即： 减值测试应补偿金额=标的资产期末减值额－（业绩补偿义务人累计已补偿股份总数×本次重组的股份发行价格）； 减值测试应补偿的股份数量=减值测试应补偿的金额÷本次重组的股份发行价格； 若上市公司在业绩承诺期内实施送股、资本公积转增股本等除权事项的，则减值测试补偿股份的数量应做相应调整并依据下述公式计算确定置入资产期末减值额＞业绩补偿义务人已补偿的现金额＋业绩补偿义务人已补偿股份总数×本次发行股份购买资产的股份发行价格（如在业绩承诺期内上市公司有实施送股、资本公积转增股本、配股、现金分红派息等事项，该价格进行相应调整），则业绩补偿义务人将另行进行补偿。另需补偿的金额及股份数量计算方法如下： 调整后减值测试应补偿的股份数量=按上述公式计算的应补偿股份数×（1+送股或转增比例减值测试应补偿的金额＝置入资产期末减值额－（业绩补偿义务人已补偿的现金额＋业绩补偿义务人已补偿股份总数×本次发行股份购买资产的股份发行价格）。 在按照上述公式计算减值测试应补偿的股份数量时，若计算结果存在小数的，则向上取整数作为应补偿股份的数量减值测试应补偿的股份数量＝减值测试应补偿的金额÷本次发行股份购买资产的股份发行价格。 若上市公司在业绩承诺期内有现金分红的，业绩补偿义务人在业绩承诺期内按照上述公式计算的减值测试应补偿股份数在回购股份实施前累积获得的现金分红应随之返还给上市公司（该等返还不应视为业绩补偿义务人已经支付等额的补偿款，也不影响业绩补偿义务人实际应补偿的总金额），返还金额依据下述公式计算确定： 返还金额＝减值测试应补偿股份截至补偿前每股已分配现金股利（以税后金额为准）×减值测试应补偿股份数。前述置入资产期末减值额为置入资产作价减去期末置入资产的评估值并扣除业绩承诺期内上海外服股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。 若强生控股在业绩承诺期内实施送股、资本公积转增股本、配股、现金分红 派息等事项，与东浩实业应补偿股份相对应的新增股份或利益，随东浩实业应补偿的股份一并补偿给强生控股。补偿按以下公式计算：

减值测试. 在业绩承诺期届满后，上市公司应聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对各标的资产进行减值测试，并出具减值测试专项审核报告。前述减值额为各标的资产交易价格减去业绩承诺期末各标的资产的评估值并扣除业绩承诺期内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。如经测试，标的资产期末减值额＞业绩补偿义务人已补偿股份总数×本次重组的股份发行价格 （若上市公司在业绩承诺期内实施送股、资本公积转增股本等除权事项的，该价格进行相应调整），则业绩补偿义务人将另行向上市公司进行补偿。减值补偿方式应由业绩补偿义务人按前述业绩补偿方式的约定进行补偿1） 业绩承诺期届满时的减值测试安排 在业绩承诺期间届满时，由上市公司聘请经各方认可的具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具标的资产减值测试报告。 各标的资产另需补偿的股份数量计算方法如下如标的资产期末减值额>业绩承诺期间内已补偿股份总数×本次发行价格＋已补偿现金总额，交易对方应当对上市公司就标的资产减值部分进行补偿： 减值测试应补偿金额标的资产减值部分补偿的股份数量＝期末标的资产期末减值额/本次发行价格－业绩承诺期内交易对方已补偿股份总数－已补偿现金总额/本次发行价格 股份不足以补偿的部分由交易对方以现金方式支付。 应补偿的现金金额=标的资产期末减值额－（业绩补偿义务人累计已补偿股份总数×本次重组的股份发行价格）； 减值测试应补偿的股份数量=减值测试应补偿的金额÷本次重组的股份发行价格； 若上市公司在业绩承诺期内实施送股、资本公积转增股本等除权事项的，则减值测试补偿股份的数量应做相应调整并依据下述公式计算确定： 调整后减值测试应补偿的股份数量=按上述公式计算的应补偿股份数×（1+送股或转增比例）标的资产期末减值额－资产减值补偿已补偿的股份数×本次发行价格 计算公式中的发行价格、已补偿股份数量考虑上市公司在业绩承诺期分红、配股等因素影响并进行相应调整。 在按照上述公式计算减值测试应补偿的股份数量时，若计算结果存在小数的，则向上取整数作为应补偿股份的数量交易对方应在茂业通信董事会作出补偿决议之日起五个工作日内，以现金方式向发行人指定账户进行补足。 若上市公司在业绩承诺期内有现金分红的，业绩补偿义务人在业绩承诺期内按照上述公式计算的减值测试应补偿股份数在回购股份实施前累积获得的现金分红应随之返还给上市公司（该等返还不应视为业绩补偿义务人已经支付等额的补偿款，也不影响业绩补偿义务人实际应补偿的总金额），返还金额依据下述公式计算确定： 返还金额＝减值测试应补偿股份截至补偿前每股已分配现金股利（以税后金额为准）×减值测试应补偿股份数当发生资产减值补偿时，交易对方互相之间承担连带责任。 在任何情况下，因标的资产减值而发生的补偿与因累计的实际净利润数不足 累计的承诺净利润数而发生的补偿合计不超过标的资产的交易价格。 （2） 业绩承诺期届满后的两个会计年度内对标的资产减值测试的补充安排业绩承诺期限届满起两个会计年度内，交易对方应当保证标的公司正常生产 经营并避免发生减值。上市公司有权聘请具有证券业务资格的会计师事务所在每会计年度结束后对标的资产进行减值测试。若标的资产发生减值，交易对方对因当期业绩下滑造成标的资产减值的下滑业绩部分负有补偿责任，具体补偿方式由交易各方另行确定。 综上所述，本次交易中，上市公司同交易对方已明确约定业绩承诺，并对补偿事项作出具体安排。

减值测试. 在业绩承诺期届满后，上市公司应聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对各标的资产进行减值测试，并出具减值测试专项审核报告。前述减值额为各标的资产交易价格减去业绩承诺期末各标的资产的评估值并扣除业绩承诺期内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。如经测试，标的资产期末减值额＞业绩补偿义务人已补偿股份总数×本次重组的股份发行价格 （若上市公司在业绩承诺期内实施送股、资本公积转增股本等除权事项的，该价格进行相应调整），则业绩补偿义务人将另行向上市公司进行补偿。减值补偿方式应由业绩补偿义务人按前述业绩补偿方式的约定进行补偿1） 承诺期限届满后润达医疗应聘请经乙方确认的具有相关证券业务资格的会计师事务所或评估机构对拟购买资产截至业绩承诺期届满日（即 2019 年 12 月 31 日）的价值进行减值测试，并在标的公司第三个承诺年度专项审核报告出具后三十（30）日内出具《资产减值测试报告》。 （2） 根据《资产减值测试报告》，若标的资产期末减值额>（因业绩承诺期内实际净利润数未达承诺净利润数而已补偿股份总数×发行价格+因业绩承诺期内实际净利润数未达承诺净利润数而已补偿的现金金额），则补偿义务人自行选择以股份或者现金方式向润达医疗予以补偿。 各标的资产另需补偿的股份数量计算方法如下如补偿义务人选择以现金方式补偿，应按照以下公式计算应补偿现金金额： 减值测试应补偿金额=标的资产期末减值额－（业绩补偿义务人累计已补偿股份总数×本次重组的股份发行价格应补偿现金金额=（标的资产期末减值额－因业绩承诺期内实际净利润数未达承诺净利润数而已补偿股份总数×发行价格－因业绩承诺期内实际净利润数未达承诺净利润数而已补偿现金金额）－因标的资产期末减值而另行补偿的股份数 （如有）×发行价格。 如补偿义务人选择以股份方式补偿，应按照以下公式计算应补偿股份数：应补偿股份数=（标的资产期末减值额－因业绩承诺期内实际净利润数未达承诺净利润数而已补偿股份总数×发行价格－因业绩承诺期内实际净利润数未达承诺净利润数而已补偿现金金额-因标的资产期末减值而另行补偿的现金金额（如有）； 减值测试应补偿的股份数量=减值测试应补偿的金额÷本次重组的股份发行价格； 若上市公司在业绩承诺期内实施送股、资本公积转增股本等除权事项的，则减值测试补偿股份的数量应做相应调整并依据下述公式计算确定： 调整后减值测试应补偿的股份数量=按上述公式计算的应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。 在按照上述公式计算减值测试应补偿的股份数量时，若计算结果存在小数的，则向上取整数作为应补偿股份的数量。 若上市公司在业绩承诺期内有现金分红的，业绩补偿义务人在业绩承诺期内按照上述公式计算的减值测试应补偿股份数在回购股份实施前累积获得的现金分红应随之返还给上市公司（该等返还不应视为业绩补偿义务人已经支付等额的补偿款，也不影响业绩补偿义务人实际应补偿的总金额），返还金额依据下述公式计算确定： 返还金额＝减值测试应补偿股份截至补偿前每股已分配现金股利（以税后金额为准）×减值测试应补偿股份数） ÷ 发行价格 若补偿义务人持股数量不足以补偿时，差额部分由补偿义务人以现金补偿。上述减值额为标的资产转让价格减去标的资产在业绩承诺期届满日（即 2019 年 12 月 31 日）评估值并扣除业绩承诺期内标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。 （3） 如因下列原因导致标的资产期末减值额>（因业绩承诺期内实际净利润数未达承诺净利润数而已补偿股份总数×发行价格+因业绩承诺期内实际净利润数未达承诺净利润数而已补偿的现金金额）的，双方可协商一致，以书面形式对减值补偿总金额予以调整：发生乙方和/或标的公司不能合理控制的或不能预见的或即使可以预见也不能避免或不能克服的、并于本协议签署日之后出现的、使乙方对本协议全部或部分的履行在客观上成为不可能或不实际的任何客观事实，包括但不限于水灾、自然火灾、旱灾、台风、地震及其它自然灾害、交通意外、罢工、骚动、暴乱及战争以及不可预见的重大不利法律或政策变化。上述不可抗力事件导致标的公司发生重大经济损失、经营陷入停顿或市场环境严重恶化的，双方可根据公平原则，结合实际情况协商免除或减轻补偿义务人的补偿责任。

减值测试. 在业绩承诺期届满后，上市公司应聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对各标的资产进行减值测试，并出具减值测试专项审核报告。前述减值额为各标的资产交易价格减去业绩承诺期末各标的资产的评估值并扣除业绩承诺期内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。如经测试，标的资产期末减值额＞业绩补偿义务人已补偿股份总数×本次重组的股份发行价格 1、 在业绩承诺期满时，上市公司将聘请合格审计机构对标的资产进行减值测试，并在业绩承诺期间最后一个会计年度的《专项审核报告》出具后 30 个工作日内出具《减值测试审核报告》。 2、 业绩承诺期标的资产已补偿金额、减值测试后标的资产应补偿金额的计算方式如下： 业绩承诺期标的资产已补偿金额=业绩承诺期标的资产已补偿股份总数×本次交易的每股发行价格+标的资产业绩承诺期已补偿现金总金额 减值测试后标的资产应补偿金额=标的资产期末减值额-业绩承诺期标的资产已补偿金 额 3、 如标的资产期末减值额大于业绩承诺期已补偿金额，则补偿义务人应当以其在本次交易中获得的交易对价为限向南纺股份进行补偿，且优先以股份方式补偿，股份不足补偿的部分，夫子庙文旅应以现金方式支付。计算公式为： （若上市公司在业绩承诺期内实施送股、资本公积转增股本等除权事项的，该价格进行相应调整），则业绩补偿义务人将另行向上市公司进行补偿。减值补偿方式应由业绩补偿义务人按前述业绩补偿方式的约定进行补偿。 各标的资产另需补偿的股份数量计算方法如下1） 夫子庙文旅优先以本次交易中获得的上市公司股份进行补偿，应补偿的股份数量计算公式如下： 减值测试应补偿金额减值测试后应补偿股份数量=标的资产期末减值额－（业绩补偿义务人累计已补偿股份总数×本次重组的股份发行价格）； 减值测试应补偿的股份数量减值测试后标的资产应补偿金额÷本次交易的每股发行价 格 （2） 夫子庙文旅以股份方式不足以补偿的部分，夫子庙文旅以现金支付，具体计算公式如下： 减值测试后应补偿现金金额=（减值测试后应补偿股份数量-减值测试后已补偿股份数量）×本次交易的每股发行价格 4、 前述公式中的减值额为标的资产在本次交易中的作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。 5、 按照上述公式计算的减值补偿的股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数并增加 1 股的方式进行处理。 6、 如果上市公司在业绩承诺期间实施转增股本或送股等除权事项的，则减值补偿的股份数额调整为：按上述公式计算出的减值补偿的股份数额×（1+转增或送股比例）；若上市公司在业绩承诺期内实施现金分红等除息事项的，则夫子庙文旅就其取得的现金分红应作相应返还，计算公式：返还金额=减值测试应补偿的金额÷本次重组的股份发行价格； 若上市公司在业绩承诺期内实施送股、资本公积转增股本等除权事项的，则减值测试补偿股份的数量应做相应调整并依据下述公式计算确定： 调整后减值测试应补偿的股份数量=按上述公式计算的应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。 在按照上述公式计算减值测试应补偿的股份数量时，若计算结果存在小数的，则向上取整数作为应补偿股份的数量。 若上市公司在业绩承诺期内有现金分红的，业绩补偿义务人在业绩承诺期内按照上述公式计算的减值测试应补偿股份数在回购股份实施前累积获得的现金分红应随之返还给上市公司（该等返还不应视为业绩补偿义务人已经支付等额的补偿款，也不影响业绩补偿义务人实际应补偿的总金额），返还金额依据下述公式计算确定： 返还金额＝减值测试应补偿股份截至补偿前每股已分配现金股利（以税后金额为准）×减值测试应补偿股份数每股已分配现金股利（以税后金额为准）×应补偿股份数。

减值测试. 在业绩承诺期届满后，上市公司应聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对各标的资产进行减值测试，并出具减值测试专项审核报告。前述减值额为各标的资产交易价格减去业绩承诺期末各标的资产的评估值并扣除业绩承诺期内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。如经测试，标的资产期末减值额＞业绩补偿义务人已补偿股份总数×本次重组的股份发行价格 （若上市公司在业绩承诺期内实施送股、资本公积转增股本等除权事项的，该价格进行相应调整），则业绩补偿义务人将另行向上市公司进行补偿。减值补偿方式应由业绩补偿义务人按前述业绩补偿方式的约定进行补偿在补偿期限届满后两个月内，上市公司应聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所将对标的资产进行减值测试，并在标的公司第三个承诺年度《专项审核报告》出具后 30 日内出具《减值测试报告》。 各标的资产另需补偿的股份数量计算方法如下： 减值测试应补偿金额除非法律另有强制性规定，《减值测试报告》采取的估值方法应与《评估报告》保持一致。资产减值额为本次交易标的资产的价格减去期末标的资产的评估值并扣除承诺期内标的资产增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。 若标的资产期末减值额×乙方截至评估基准日的持股比例>已补偿股份总数 ×发行价格（如在补偿年度内上市公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，该“发行价格”进行相应调整）+已补偿现金，则乙方另行向上市公司以股份或现金方式补偿期末减值额。 因标的资产减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=标的资产期末减值额－（业绩补偿义务人累计已补偿股份总数×本次重组的股份发行价格）； 减值测试应补偿的股份数量=减值测试应补偿的金额÷本次重组的股份发行价格； 若上市公司在业绩承诺期内实施送股、资本公积转增股本等除权事项的，则减值测试补偿股份的数量应做相应调整并依据下述公式计算确定： 调整后减值测试应补偿的股份数量=按上述公式计算的应补偿股份数×（1+送股或转增比例）期末减值额×乙方截至评估基准日的持股比例-在承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。 在按照上述公式计算减值测试应补偿的股份数量时，若计算结果存在小数的，则向上取整数作为应补偿股份的数量股份补偿计算公式：另需补偿的股份数=（期末减值额×乙方截至评估基准日的持股比例-承诺年度内已补偿股份总数×发行价格-承诺年度内已补偿现金总数）÷发行价格。如在补偿年度内上市公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，前述公式中的“发行价格”进行相应调整。 若上市公司在业绩承诺期内有现金分红的，业绩补偿义务人在业绩承诺期内按照上述公式计算的减值测试应补偿股份数在回购股份实施前累积获得的现金分红应随之返还给上市公司（该等返还不应视为业绩补偿义务人已经支付等额的补偿款，也不影响业绩补偿义务人实际应补偿的总金额），返还金额依据下述公式计算确定： 返还金额＝减值测试应补偿股份截至补偿前每股已分配现金股利（以税后金额为准）×减值测试应补偿股份数甲方应按照前款的约定计算确定以人民币 1 元总价回购并注销乙方应补偿的股份数量，并以书面方式通知乙方。 交易对方认购股份总数不足补偿的部分，由交易对方以现金补偿，在《减值测试报告》出具后 30 日内，由甲方书面通知交易对方向甲方支付其应补偿的现 金，交易对方在收到甲方通知后的 30 日内以现金（包括银行转账）方式支付给甲方。 若乙方未能在《减值测试报告》出具后十个工作日内将其选择的补偿方式通知上市公司，或者未能在规定的时间内进行现金补偿，则上市公司有权要求其以本次交易取得的上市公司股份进行补偿。

减值测试. 在业绩承诺期届满后，上市公司应聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对各标的资产进行减值测试，并出具减值测试专项审核报告。前述减值额为各标的资产交易价格减去业绩承诺期末各标的资产的评估值并扣除业绩承诺期内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。如经测试，标的资产期末减值额＞业绩补偿义务人已补偿股份总数×本次重组的股份发行价格 （若上市公司在业绩承诺期内实施送股、资本公积转增股本等除权事项的，该价格进行相应调整），则业绩补偿义务人将另行向上市公司进行补偿。减值补偿方式应由业绩补偿义务人按前述业绩补偿方式的约定进行补偿承诺期间届满后4个月内，中色股份将聘请具有证券、期货业务资格的评估机构以承诺期间届满之日（以下简称“承诺期末”）为基准日对标的资产进行评估并出具评估报告；根据评估结果，由中色股份聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具减值测试报告，前述减值测试报告应与中色股份承诺期间内第 3个会计年度的年度报告同时披露。 各标的资产另需补偿的股份数量计算方法如下根据减值测试结果，如标的资产承诺期末减值额大于中色矿业发展承诺期间应承担 的盈利补偿金额，则由中色矿业发展就标的资产承诺期末减值部分向中色股份另行补偿，具体补偿金额计算方式如下： 减值测试应补偿金额应承担的减值补偿金额=标的资产期末减值额－（业绩补偿义务人累计已补偿股份总数×本次重组的股份发行价格）； 减值测试应补偿的股份数量=减值测试应补偿的金额÷本次重组的股份发行价格； 若上市公司在业绩承诺期内实施送股、资本公积转增股本等除权事项的，则减值测试补偿股份的数量应做相应调整并依据下述公式计算确定： 调整后减值测试应补偿的股份数量=按上述公式计算的应补偿股份数×（1+送股或转增比例标的资产承诺期末减值额-承诺期间应承担的盈利补偿金额。标的资产承诺期末减值额为标的资产交易对价减去标的资产承诺期末评估值（假设承诺期间标的资产未受到股东增资、减资、接受赠与以及利润分配等影响）。 在按照上述公式计算减值测试应补偿的股份数量时，若计算结果存在小数的，则向上取整数作为应补偿股份的数量减值补偿金额应先由中色矿业发展以其在本次发行股份购买资产中取得的对价股份进行补偿，股份补偿数量＝应承担的减值补偿金额÷本次发行股份购买资产的股份发行价格。若中色矿业发展持有的本次发行股份数不足以补偿的，则差额部分应由中色矿业发展以现金进行补偿。 若上市公司在业绩承诺期内有现金分红的，业绩补偿义务人在业绩承诺期内按照上述公式计算的减值测试应补偿股份数在回购股份实施前累积获得的现金分红应随之返还给上市公司（该等返还不应视为业绩补偿义务人已经支付等额的补偿款，也不影响业绩补偿义务人实际应补偿的总金额），返还金额依据下述公式计算确定： 返还金额＝减值测试应补偿股份截至补偿前每股已分配现金股利（以税后金额为准）×减值测试应补偿股份数若中色股份在承诺期间实施送股、资本公积转增股本、现金分红派息等事项，与中色矿业发展应补偿股份相对应的新增股份或利益，随中色矿业发展应补偿的股份一并补偿给中色股份。

减值测试. 在业绩承诺期届满后，上市公司应聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对各标的资产进行减值测试，并出具减值测试专项审核报告。前述减值额为各标的资产交易价格减去业绩承诺期末各标的资产的评估值并扣除业绩承诺期内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。如经测试，标的资产期末减值额＞业绩补偿义务人已补偿股份总数×本次重组的股份发行价格 （若上市公司在业绩承诺期内实施送股、资本公积转增股本等除权事项的，该价格进行相应调整），则业绩补偿义务人将另行向上市公司进行补偿。减值补偿方式应由业绩补偿义务人按前述业绩补偿方式的约定进行补偿在业绩承诺期间届满后三个月内，上市公司聘请双方共同认可的具有从事证券、期货业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在业绩承诺期间最后一年的上市公司年度审计报告出具之前或之日出具相应的减值测试审核报告。除非法律法规有强制性要求，否则《减值测试报告》采用的估值方法应与本次交易的《评估报告》的估值方法保持一致。 各标的资产另需补偿的股份数量计算方法如下如：标的资产期末减值额>业绩承诺期内已补偿的金额（即已补偿股份总数 ×本次交易的发行价格），则宜昌兴发、金帆达应对上市公司另行补偿股份，股份不足补偿的部分以现金进行补偿。前述减值额为交易对价减去业绩承诺期末标的资产的评估值并扣除业绩承诺期内兴瑞硅材料股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。 因标的资产减值应补偿的股份数量的计算公式为： 减值测试应补偿金额标的资产减值应补偿股份数量=（标的资产期末减值额－业绩承诺期内已补偿的金额）÷本次发行价格。 若宜昌兴发、金帆达所持股份不足以实施上述减值测试补偿，则差额部分宜昌兴发、金帆达应当以现金方式予以补足。 因标的资产减值另需补偿的现金金额=标的资产期末减值额－（业绩补偿义务人累计已补偿股份总数×本次重组的股份发行价格）； 减值测试应补偿的股份数量=减值测试应补偿的金额÷本次重组的股份发行价格； 若上市公司在业绩承诺期内实施送股、资本公积转增股本等除权事项的，则减值测试补偿股份的数量应做相应调整并依据下述公式计算确定： 调整后减值测试应补偿的股份数量=按上述公式计算的应补偿股份数×（1+送股或转增比例标的资产期末减值额－业绩承诺期内已补偿的金额－（因减值测试实际已以股份方式补偿的股份数量×本次发行价格）。 在按照上述公式计算减值测试应补偿的股份数量时，若计算结果存在小数的，则向上取整数作为应补偿股份的数量上市公司在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。 若上市公司在业绩承诺期内有现金分红的，业绩补偿义务人在业绩承诺期内按照上述公式计算的减值测试应补偿股份数在回购股份实施前累积获得的现金分红应随之返还给上市公司（该等返还不应视为业绩补偿义务人已经支付等额的补偿款，也不影响业绩补偿义务人实际应补偿的总金额），返还金额依据下述公式计算确定： 返还金额＝减值测试应补偿股份截至补偿前每股已分配现金股利（以税后金额为准）×减值测试应补偿股份数上市公司就补偿股份数已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×当年应补偿股份数量。 宜昌兴发、金帆达所承担的标的资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不应超过宜昌兴发、金帆达在本次交易中所获得的标的资产的总对价。

减值测试. 在业绩承诺期届满后，上市公司应聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对各标的资产进行减值测试，并出具减值测试专项审核报告。前述减值额为各标的资产交易价格减去业绩承诺期末各标的资产的评估值并扣除业绩承诺期内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。如经测试，标的资产期末减值额＞业绩补偿义务人已补偿股份总数×本次重组的股份发行价格 （若上市公司在业绩承诺期内实施送股、资本公积转增股本等除权事项的，该价格进行相应调整），则业绩补偿义务人将另行向上市公司进行补偿。减值补偿方式应由业绩补偿义务人按前述业绩补偿方式的约定进行补偿在业绩承诺期届满后，上市公司应聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具减值测试专项审核报告。前述减值额为交易价格减去业绩承诺期末标的资产的评估值合计数并扣除业绩承诺期内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。如经测试，标的资产期末减值额 ＞补偿义务人已补偿的现金额+补偿义务人已补偿股份总数×本次重组的股份发行价格（若上市公司在业绩承诺期内实施送股、资本公积转增股本等除权事项的，该价格进行相应调整），则补偿义务人将另行向上市公司进行补偿。减值补偿方式应由补偿义务人按前述业绩补偿方式的约定进行补偿。 各标的资产另需补偿的股份数量计算方法如下另需补偿的金额及股份数量计算方法如下： 减值测试应补偿金额=标的资产期末减值额－（业绩补偿义务人累计已补偿股份总数×本次重组的股份发行价格）； 减值测试应补偿的股份数量=减值测试应补偿的金额÷本次重组的股份发行价格； 若上市公司在业绩承诺期内实施送股、资本公积转增股本等除权事项的，则减值测试补偿股份的数量应做相应调整并依据下述公式计算确定： 调整后减值测试应补偿的股份数量=按上述公式计算的应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。 在按照上述公式计算减值测试应补偿的股份数量时，若计算结果存在小数的，则向上取整数作为应补偿股份的数量。 若上市公司在业绩承诺期内有现金分红的，业绩补偿义务人在业绩承诺期内按照上述公式计算的减值测试应补偿股份数在回购股份实施前累积获得的现金分红应随之返还给上市公司（该等返还不应视为业绩补偿义务人已经支付等额的补偿款，也不影响业绩补偿义务人实际应补偿的总金额），返还金额依据下述公式计算确定： 返还金额＝减值测试应补偿股份截至补偿前每股已分配现金股利（以税后金额为准）×减值测试应补偿股份数。

减值测试. 在业绩承诺期届满后，上市公司应聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对各标的资产进行减值测试，并出具减值测试专项审核报告。前述减值额为各标的资产交易价格减去业绩承诺期末各标的资产的评估值并扣除业绩承诺期内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。如经测试，标的资产期末减值额＞业绩补偿义务人已补偿股份总数×本次重组的股份发行价格 （若上市公司在业绩承诺期内实施送股、资本公积转增股本等除权事项的，该价格进行相应调整），则业绩补偿义务人将另行向上市公司进行补偿。减值补偿方式应由业绩补偿义务人按前述业绩补偿方式的约定进行补偿在业绩承诺期内最后一个会计年度结束后 120 日内，将由上市公司与业绩承诺方共同协商确认的符合《证券法》规定的会计师事务所对标的资产（仅包括业绩承诺项目）进行减值测试并出具专项审核报告。经减值测试，若标的资产期末减值额>已补偿金额（已补偿金额=已补偿股份总数×发行价格+已补偿现金额），则薛永应以其在本次发行中获得的上市公司股份向上市公司另行补偿。业绩承诺方优先以业绩承诺方通过本次交易获得的且尚未出售的上市公司的股份向上市公司进行一次性补偿，不足的部分由其余业绩承诺方优先以本次交易取得的尚未出售的股份补偿（但如监管部门对补偿形式有要求的，应遵守监管部门的要求），尚未出售的股份不足以补偿的，差额部分应以现金补偿。 各标的资产另需补偿的股份数量计算方法如下具体补偿公式如下： 减值测试应补偿金额业绩承诺方需另行补偿的资产减值部分的股份数量=（标的资产期末减值额 －已补偿金额）÷发行价格。 业绩承诺方需另行补偿的资产减值部分的现金金额=（标的资产期末减值额 －已补偿金额）－业绩承诺方已补偿的资产减值部分的股份数量×发行价格。 若上市公司在承诺年度实施分红、送股、资本公积金转增股本或配股等除权除息等事项的，则业绩承诺方需另行补偿的股份数量应进行相应调整。调整后业绩承诺方需另行补偿的资产减值部分的股份数量=标的资产期末减值额－（业绩补偿义务人累计已补偿股份总数×本次重组的股份发行价格）； 减值测试应补偿的股份数量业绩承诺方需另行补偿的资产 减值部分的股份数量×（1+转增或送股比例）；业绩承诺方应就补偿股份数已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：返还金额=减值测试应补偿的金额÷本次重组的股份发行价格； 若上市公司在业绩承诺期内实施送股、资本公积转增股本等除权事项的，则减值测试补偿股份的数量应做相应调整并依据下述公式计算确定： 调整后减值测试应补偿的股份数量=按上述公式计算的应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。 在按照上述公式计算减值测试应补偿的股份数量时，若计算结果存在小数的，则向上取整数作为应补偿股份的数量。 若上市公司在业绩承诺期内有现金分红的，业绩补偿义务人在业绩承诺期内按照上述公式计算的减值测试应补偿股份数在回购股份实施前累积获得的现金分红应随之返还给上市公司（该等返还不应视为业绩补偿义务人已经支付等额的补偿款，也不影响业绩补偿义务人实际应补偿的总金额），返还金额依据下述公式计算确定： 返还金额＝减值测试应补偿股份截至补偿前每股已分配现金股利（以税后金额为准）×减值测试应补偿股份数截至补偿前每股累计已获得的现金股利（以税后金额为准）×业绩承诺方需另行补偿的资产减值部分的股份数量。

减值测试. 在业绩承诺期届满后，上市公司应聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对各标的资产进行减值测试，并出具减值测试专项审核报告。前述减值额为各标的资产交易价格减去业绩承诺期末各标的资产的评估值并扣除业绩承诺期内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。如经测试，标的资产期末减值额＞业绩补偿义务人已补偿股份总数×本次重组的股份发行价格 （若上市公司在业绩承诺期内实施送股、资本公积转增股本等除权事项的，该价格进行相应调整），则业绩补偿义务人将另行向上市公司进行补偿。减值补偿方式应由业绩补偿义务人按前述业绩补偿方式的约定进行补偿1） 在承诺期届满后，甲方将聘请具有证券期货从业资格的审计机构依照中国证监会的规则及要求，对标的资产出具《减值测试报告》。根据《减值测试报告》，如标的资产期末减值额>交易对方已补偿股份总数×本次发行价格+已补偿现金金额，则乙方应就差额部分向上市公司另行进行减值补偿，即乙方以其在本次交易中获得的上市公司股份进行补偿，不足部分以现金补偿。前述减值额为标的资产交易作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。 （2） 因标的资产减值的应补偿金额计算公式及补偿方式如下： A 减值补偿金额=标的资产期末减值额－乙方已补偿股份总数×本次发行价格－乙方已补偿现金金额 B 减值应补偿股份数量=减值应补偿金额÷本次发行价格股份补偿具体实施程序与股份补偿方式相同。 各标的资产另需补偿的股份数量计算方法如下： 减值测试应补偿金额=标的资产期末减值额－（业绩补偿义务人累计已补偿股份总数×本次重组的股份发行价格）； 减值测试应补偿的股份数量=减值测试应补偿的金额÷本次重组的股份发行价格； 若上市公司在业绩承诺期内实施送股、资本公积转增股本等除权事项的，则减值测试补偿股份的数量应做相应调整并依据下述公式计算确定： 调整后减值测试应补偿的股份数量=按上述公式计算的应补偿股份数×（1+送股或转增比例）C 若乙方对甲方减值应补偿股份数量超过其届时持有的本次交易中获得的上市公司股份数，不足部分由乙方现金补偿。现金补偿计算公式为：当期应补偿现金金额=（减值应补偿股份数量—已另行补偿股份数）×本次发行价格。 （3） 按照前述公式计算补偿股份数量并非整数时，则按照四舍五入原则处理。如监管部门要求对前述补偿的计算方法予以调整，则将根据监管部门的要求予以相应调整。 在按照上述公式计算减值测试应补偿的股份数量时，若计算结果存在小数的，则向上取整数作为应补偿股份的数量本次交易中，上市公司以发行股份及支付现金方式向交易对方东方电子集团、宁夏黄三角收购标的资产，且交易对方均承诺其通过本次交易取得的上市公司新 增股份自该等新增股份上市之日起至 36 个月届满之日及在本次交易项下业绩补 偿义务（如有）履行完毕之日前（以较晚者为准）不得以任何方式进行转让，因此不会出现当期股份不足以补偿的情况。 若上市公司在业绩承诺期内有现金分红的，业绩补偿义务人在业绩承诺期内按照上述公式计算的减值测试应补偿股份数在回购股份实施前累积获得的现金分红应随之返还给上市公司（该等返还不应视为业绩补偿义务人已经支付等额的补偿款，也不影响业绩补偿义务人实际应补偿的总金额），返还金额依据下述公式计算确定： 返还金额＝减值测试应补偿股份截至补偿前每股已分配现金股利（以税后金额为准）×减值测试应补偿股份数如上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项导致约定补偿股份的价值发生变化的，各方同意在保证补偿股份价值不低于本次交易时相应股份交易价值的原则下，对补偿股份的数量进行相应的调整。