Common use of 关联交易 Clause in Contracts

关联交易. 本次分拆完成后，拟分拆主体将成为祁连山的全资子公司，中国交建将成为祁连山的控股股东，公司与拟分拆主体的控制关系和并表关系未发生变化，公司的关联交易情况不会因本次分拆而发生重大变化。本次分拆完成后，中国交建仍为拟分拆主体的间接控股股东，拟分拆主体与公司的关联交易将持续计入祁连山每年的关联交易发生额。 最近三年，拟分拆主体与公司发生的交易均系出于实际经营需要，具有合理的商业背景，且上述交易定价公允，不存在严重影响独立性或显失公平的情形。 本次交易完成后，公司与上述拟分拆主体发生关联交易时仍将保证关联交易的合规性、合理性和公允性，并保持公司和拟分拆主体的独立性，不会利用关联交易调节财务指标，损害公司及本次分拆后的上市主体利益。 为减少和规范本次分拆后的关联交易情形，中交集团、中国交建和中国城乡作出书面承诺如下： 1、 本次重组完成后，在不对祁连山及其全体股东的利益构成不利影响的前提下，本公司承诺将尽可能地避免和减少与祁连山及其下属公司之间将来可能发生的关联交易。 2、 对于本公司无法避免或者有合理原因而发生的关联交易以及其他持续经营与祁连山及其下属公司所发生的必要的关联交易，在不与法律、法规相抵触的前提下，在权利所及范围内，本公司承诺将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照祁连山公司章程、有关法律法规和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害祁连山及其他股东的合法权益。

关联交易. 本次分拆完成后，拟分拆主体将成为祁连山的全资子公司，中国交建将成为祁连山的控股股东，公司与拟分拆主体的控制关系和并表关系未发生变化，公司的关联交易情况不会因本次分拆而发生重大变化。本次分拆完成后，中国交建仍为拟分拆主体的间接控股股东，拟分拆主体与公司的关联交易将持续计入祁连山每年的关联交易发生额1、 本次交易构成关联交易 本次交易对方延长集团为兴化股份的控股股东，本次交易构成关联交易。兴化股份审议本次交易的第七届董事会第二十六次会议，关联董事对相关议 案已回避表决。兴化股份的独立董事对本次关联交易发表了事先认可意见及独立意见。 最近三年，拟分拆主体与公司发生的交易均系出于实际经营需要，具有合理的商业背景，且上述交易定价公允，不存在严重影响独立性或显失公平的情形。 本次交易完成后，公司与上述拟分拆主体发生关联交易时仍将保证关联交易的合规性、合理性和公允性，并保持公司和拟分拆主体的独立性，不会利用关联交易调节财务指标，损害公司及本次分拆后的上市主体利益。 为减少和规范本次分拆后的关联交易情形，中交集团、中国交建和中国城乡作出书面承诺如下经核查，本所律师认为，兴化股份董事会在审议本次交易相关事项时，关联董事予以回避，由非关联董事表决通过，兴化股份独立董事发表了事先认可意见及独立意见，本次交易涉及的关联交易的决策程序合法、合规。 2、 本次交易完成后关联方及关联交易变化情况 本次交易前，兴化股份与标的公司的实际控制人均为陕西省国资委，本次交易完成后，标的公司榆神能化将会成为兴化股份的子公司，故上市公司兴化股份不会新增关联方。 3、 避免关联交易的措施 本次交易完成后，为规范将来可能存在的关联交易，延长集团出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺： 1、 本次重组完成后，在不对祁连山及其全体股东的利益构成不利影响的前提下，本公司承诺将尽可能地避免和减少与祁连山及其下属公司之间将来可能发生的关联交易本公司将充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司独立经营、自主决策。 2、 对于本公司无法避免或者有合理原因而发生的关联交易以及其他持续经营与祁连山及其下属公司所发生的必要的关联交易，在不与法律、法规相抵触的前提下，在权利所及范围内，本公司承诺将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照祁连山公司章程、有关法律法规和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害祁连山及其他股东的合法权益本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业将尽可能减少和避免与上市公司及其子公司之间的关联交易。 3、 本次交易完成后，若发生无法避免或有合理理由存在的关联交易，本公司及本公司控制的其他企业将与上市公司或其子公司依法规范地签订协议，按照市场化原则以公允、合理的市场价格进行交易，并按照有关法律法规及上市公司章程、关联交易管理制度的规定履行关联交易程序及信息披露义务，保证不会通过关联交易损害上市公司或上市公司其他股东的合法权益。 4、 本公司保证本公司及本公司控制的其他企业不以任何方式非法转移或违规占用上市公司或其子公司的资金、资产，亦不要求上市公司或其子公司为本公司或本公司控制的其他企业进行违规担保。 5、 本公司将严格遵守上述承诺，如因本公司或本公司控制的其他企业违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。” 本所律师认为，上述承诺真实有效，承诺的内容不存在违反法律法规强制性规定的情形，对承诺方具有法律约束力。

关联交易. 本次分拆完成后，拟分拆主体将成为祁连山的全资子公司，中国交建将成为祁连山的控股股东，公司与拟分拆主体的控制关系和并表关系未发生变化，公司的关联交易情况不会因本次分拆而发生重大变化。本次分拆完成后，中国交建仍为拟分拆主体的间接控股股东，拟分拆主体与公司的关联交易将持续计入祁连山每年的关联交易发生额根据万方发展和交易对方的声明和承诺，并经本所律师核查，上市公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与交易对方易刚晓、李鹏不存在关联关系，本次重大资产出售不构成关联交易。 最近三年，拟分拆主体与公司发生的交易均系出于实际经营需要，具有合理的商业背景，且上述交易定价公允，不存在严重影响独立性或显失公平的情形。 本次交易完成后，公司与上述拟分拆主体发生关联交易时仍将保证关联交易的合规性、合理性和公允性，并保持公司和拟分拆主体的独立性，不会利用关联交易调节财务指标，损害公司及本次分拆后的上市主体利益。 为减少和规范本次分拆后的关联交易情形，中交集团、中国交建和中国城乡作出书面承诺如下为充分保护上市公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益，针对关联交易事项，作为上市公司现实际控制人、控股股东，白山市江源区财政局、惠德实业声明与承诺如下： 1、 本次重组完成后，在不对祁连山及其全体股东的利益构成不利影响的前提下，本公司承诺将尽可能地避免和减少与祁连山及其下属公司之间将来可能发生的关联交易在作为万方发展控股股东/实际控制人期间，本公司/本单位将严格按照法律、法规以及规范性文件的要求以及万方发展公司章程的有关规定，行使股东权利或者督促董事依法行使董事权利，在股东大会以及董事会对有关涉及本公司/本单位事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。 2、 对于本公司无法避免或者有合理原因而发生的关联交易以及其他持续经营与祁连山及其下属公司所发生的必要的关联交易，在不与法律、法规相抵触的前提下，在权利所及范围内，本公司承诺将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照祁连山公司章程、有关法律法规和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害祁连山及其他股东的合法权益在作为万方发展控股股东/实际控制人期间，本公司/本单位及本公司/本单位控制的其他企业或其他与本公司/本单位有关联关系的企业（除万方发展及其控制的企业外，以下统称关联企业）与万方发展之间将尽量减少关联交易，在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行相关审批程序及信息披露义务，保证不通过关联交易及资金占用损害万方发展及其他股东的合法权益；本 次交易前后均不会占用万方发展的资金，不存在万方发展对本公司/本单位或关联企业的担保事项；保证万方发展与本公司/本单位及关联企业之间不存在显失公平的关联交易； 3、 本承诺一经签署，即构成本公司/本单位不可撤销的法律义务。如出现因本公司/本单位违反上述承诺与保证而导致万方发展或其他股东权益受到损害的情况，本公司/本单位将依法承担相应的赔偿责任。”

关联交易. 本次分拆完成后，拟分拆主体将成为祁连山的全资子公司，中国交建将成为祁连山的控股股东，公司与拟分拆主体的控制关系和并表关系未发生变化，公司的关联交易情况不会因本次分拆而发生重大变化。本次分拆完成后，中国交建仍为拟分拆主体的间接控股股东，拟分拆主体与公司的关联交易将持续计入祁连山每年的关联交易发生额。 最近三年，拟分拆主体与公司发生的交易均系出于实际经营需要，具有合理的商业背景，且上述交易定价公允，不存在严重影响独立性或显失公平的情形。 本次交易完成后，公司与上述拟分拆主体发生关联交易时仍将保证关联交易的合规性、合理性和公允性，并保持公司和拟分拆主体的独立性，不会利用关联交易调节财务指标，损害公司及本次分拆后的上市主体利益。 为减少和规范本次分拆后的关联交易情形，中交集团、中国交建和中国城乡作出书面承诺如下1、 本次交易的关联交易情况 本次交易的交易对方为宁波亚丰，根据陈学高与宁波亚丰于 2021 年 9 月 9 日签署附条件生效的《股份转让协议》以及 2021 年 11 月 15 日签署的《股份转让协议的补充协议》，陈学高将其持有的公司 15%的股份转让给宁波亚丰，截至本法律意见书出具之日， 相关股权过户手续正在办理中， 根据《重组办法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。 2、 关于规范与上市公司关联交易的承诺 为了保护上市公司利益，进一步规范本次交易完成后的关联交易，上市公司控股股东、实际控制人就规范与上市公司关联交易事宜作出如下承诺： 1、 本次重组完成后，在不对祁连山及其全体股东的利益构成不利影响的前提下，本公司承诺将尽可能地避免和减少与祁连山及其下属公司之间将来可能发生的关联交易本企业/本公司/本人及本企业/本公司/本人控制的企业将尽量避免与上市公司发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护上市公司及其中小股东利益。 2、 对于本公司无法避免或者有合理原因而发生的关联交易以及其他持续经营与祁连山及其下属公司所发生的必要的关联交易，在不与法律、法规相抵触的前提下，在权利所及范围内，本公司承诺将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照祁连山公司章程、有关法律法规和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害祁连山及其他股东的合法权益本企业/本公司/本人及本企业/本公司/本人控制的企业保证严格按照有关法律、中国证监会颁布的规章和规范性文件、上海证券交易所颁布的业务规则及上市公司《公司章程》等制度的规定，不损害上市公司及其中小股东的合法权益。 3、 在本企业/本公司/本人直接或间接持有上市公司股份期间本承诺函有效，如在此期间，出现因本企业/本公司/本人及本企业/本公司/本人控制的企业违反上述承诺而导致上市公司利益受到损害的情况，本企业/本公司/本人将依法承担相应的赔偿责任。”

关联交易. 本次分拆完成后，拟分拆主体将成为祁连山的全资子公司，中国交建将成为祁连山的控股股东，公司与拟分拆主体的控制关系和并表关系未发生变化，公司的关联交易情况不会因本次分拆而发生重大变化。本次分拆完成后，中国交建仍为拟分拆主体的间接控股股东，拟分拆主体与公司的关联交易将持续计入祁连山每年的关联交易发生额。 最近三年，拟分拆主体与公司发生的交易均系出于实际经营需要，具有合理的商业背景，且上述交易定价公允，不存在严重影响独立性或显失公平的情形。 本次交易完成后，公司与上述拟分拆主体发生关联交易时仍将保证关联交易的合规性、合理性和公允性，并保持公司和拟分拆主体的独立性，不会利用关联交易调节财务指标，损害公司及本次分拆后的上市主体利益。 为减少和规范本次分拆后的关联交易情形，中交集团、中国交建和中国城乡作出书面承诺如下： 1、 本次重组完成后，在不对祁连山及其全体股东的利益构成不利影响的前提下，本公司承诺将尽可能地避免和减少与祁连山及其下属公司之间将来可能发生的关联交易根据公司分别与峰峰集团、邯矿集团及张矿集团签署的《综合服务关联交易框架协议》、《国有土地租赁协议》和《委托经营管理协议》，本次重组后，公司与峰峰集团、邯矿集团和张矿集团将在土地租赁、综合服务和委托经营管理方面形成持续性的关联交易。 2、 对于本公司无法避免或者有合理原因而发生的关联交易以及其他持续经营与祁连山及其下属公司所发生的必要的关联交易，在不与法律、法规相抵触的前提下，在权利所及范围内，本公司承诺将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照祁连山公司章程、有关法律法规和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害祁连山及其他股东的合法权益为规范关联交易，冀中能源、峰峰集团、邯矿集团和张矿集团于 2009 年 3 月 20 日出具了《关于关联交易承诺函》，承诺如下： (1) 不利用实际控制和股东地位及影响谋求公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利； (2) 不利用实际控制和股东地位及影响谋求与公司达成交易的优先权利； (3) 将以市场公允价格与公司进行交易，不利用该类交易从事任何损害公司利益的行为； (4) 就冀中能源、峰峰集团、邯矿集团和张矿集团及其下属子公司与公司之间将来可能发生的关联交易，将督促公司履行合法决策程序，按照《上市规则》和公司章程的相关要求及时详细进行信息披露；对于正常商业项目合作均严格按照市场经济原则，采用公开招标或者市场定价等方式。 3、 上述关联交易的审批程序 (1) 2009 年 3 月 20 日，公司第四届董事会第🖂次会议审议通过公司与峰峰集团、邯矿集团和张矿集团之间关于委托经营、国有土地租赁和综合服务等方面的关联交易，关联董事回避了表决，独立董事就该等关联交易出具了肯定性的独立意见。 (2) 上述关联交易尚需取得公司股东大会非关联股东批准，并在本次重组取得全部授权与批准后方可实施。 综上，本次重组完成后，公司与峰峰集团、邯矿集团和张矿集团之间在土地租赁、委托经营管理和综合服务等方面将形成持续性关联交易。在上述冀中能源以及峰峰集团、邯矿集团和张矿集团作出的相关规范和减少关联交易的承诺得以严格履行，相关的法律程序和先决条件得以满足的情况下，上述关联交易的实施不会对公司的独立性构成不利影响。

关联交易. 本次分拆完成后，拟分拆主体将成为祁连山的全资子公司，中国交建将成为祁连山的控股股东，公司与拟分拆主体的控制关系和并表关系未发生变化，公司的关联交易情况不会因本次分拆而发生重大变化。本次分拆完成后，中国交建仍为拟分拆主体的间接控股股东，拟分拆主体与公司的关联交易将持续计入祁连山每年的关联交易发生额。 最近三年，拟分拆主体与公司发生的交易均系出于实际经营需要，具有合理的商业背景，且上述交易定价公允，不存在严重影响独立性或显失公平的情形。 本次交易完成后，公司与上述拟分拆主体发生关联交易时仍将保证关联交易的合规性、合理性和公允性，并保持公司和拟分拆主体的独立性，不会利用关联交易调节财务指标，损害公司及本次分拆后的上市主体利益。 为减少和规范本次分拆后的关联交易情形，中交集团、中国交建和中国城乡作出书面承诺如下： 1、 本次重组完成后，在不对祁连山及其全体股东的利益构成不利影响的前提下，本公司承诺将尽可能地避免和减少与祁连山及其下属公司之间将来可能发生的关联交易本次重大购买资产构成关联交易 华闻控股是华闻传媒的大股东上海新华闻的实际控制人，属关联方，故华闻传媒购买华闻控股所持华商传媒之股权构成关联交易。 在华闻传媒购买华闻控股所持华商传媒30%的股权时，独立董事进行了事前认可且发表了独立意见；华闻传媒董事会、股东大会上就该项交易进行表决时，关联董事、关联股东均进行了回避。 本次购买华商传媒31 . 25%的股权时，独立董事进行了事前认可且发表了独立意见，华闻传媒董事会就该项交易进行表决时, 关联董事进行了回避。本次购买尚需华闻传媒股东大会审议通过。 综上所述并经核查与验证，本所律师认为，本次重大购买资产履行的相关程序符合相关法律、法律及公司章程对关联交易的规定，不存在损害其他股东利益之情形。 2、 对于本公司无法避免或者有合理原因而发生的关联交易以及其他持续经营与祁连山及其下属公司所发生的必要的关联交易，在不与法律、法规相抵触的前提下，在权利所及范围内，本公司承诺将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照祁连山公司章程、有关法律法规和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害祁连山及其他股东的合法权益本次重大购买资产后的关联交易 华闻传媒大股东上海新华闻以及上海新华闻的实质控制人华闻控股、大股东首都机场集团公司（以下称“首都机场”）本着规范和减少关联交易，保护上市公司及少数股东权益的原则，就关联交易事宜已出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺“本公司及本公司附属企业将竭力减少及避免与华闻传媒间发生关联交易。若某关联交易依照最优于华闻传媒的原则而应予实施，则本公司将避免干涉华闻传媒决策机构所实施的独立判断，并在严格遵循华闻传媒章程和法律、法规及规范性文件对于关联交易的相关规定之前提下与之公平、公正、公开交易，并协助其充分、切实履行所必需的披露义务”。

关联交易. 本次分拆完成后，拟分拆主体将成为祁连山的全资子公司，中国交建将成为祁连山的控股股东，公司与拟分拆主体的控制关系和并表关系未发生变化，公司的关联交易情况不会因本次分拆而发生重大变化。本次分拆完成后，中国交建仍为拟分拆主体的间接控股股东，拟分拆主体与公司的关联交易将持续计入祁连山每年的关联交易发生额1. 本次交易构成关联交易 经核查，本次交易包括向恩必普药业发行股份购买标的资产，其中，恩必普药业为新诺威控股股东。根据《上市规则》及《重组办法》，本次交易构成关联交易。 最近三年，拟分拆主体与公司发生的交易均系出于实际经营需要，具有合理的商业背景，且上述交易定价公允，不存在严重影响独立性或显失公平的情形。 本次交易完成后，公司与上述拟分拆主体发生关联交易时仍将保证关联交易的合规性、合理性和公允性，并保持公司和拟分拆主体的独立性，不会利用关联交易调节财务指标，损害公司及本次分拆后的上市主体利益。 为减少和规范本次分拆后的关联交易情形，中交集团、中国交建和中国城乡作出书面承诺如下新诺威已就本次关联交易履行了下列审批程序，并在中国证监会指定媒体上进行了信息披露： （1、 本次重组完成后，在不对祁连山及其全体股东的利益构成不利影响的前提下，本公司承诺将尽可能地避免和减少与祁连山及其下属公司之间将来可能发生的关联交易） 新诺威第五届董事会第十一次会议、第五届董事会第十四次会议审议通过了与本次交易相关的议案，审议该等议案时，新诺威关联董事回避表决。 （2） 新诺威的独立董事出具了《关于第五届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》和《关于第五届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》，对本次交易相关关联交易发表了独立意见，并认为本次交易有利于增强公司的竞争能力，有利于提高公司的长期盈利能力，有利于公司改善财务状况，有利于公司长远持续发展，符合公司和全体股东的整体利益，不会损害公司及全体股东特别是中小投资者的利益。 2、 对于本公司无法避免或者有合理原因而发生的关联交易以及其他持续经营与祁连山及其下属公司所发生的必要的关联交易，在不与法律、法规相抵触的前提下，在权利所及范围内，本公司承诺将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照祁连山公司章程、有关法律法规和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害祁连山及其他股东的合法权益. 本次交易后将新增关联交易 本次交易前，新诺威已依照《公司法》《证券法》及中国证监会的相关规 定，建立健全了关联交易的内部控制制度，明确了关联交易的管理原则、关联 人和关联关系的确认标准及要求、关联交易的决策权限和审议程序，并在关联 交易审议过程中严格实施关联董事和关联股东回避表决制度。本次交易完成后，新诺威因标的资产注入后导致合并范围扩大以及业务发展需要将新增部分关联 交易。前述关联交易的发生具有必要性和商业上的合理性，且遵循公开、公平、公正的原则，不会对上市公司独立性产生不利影响。本次交易完成后，新诺威 将继续严格按照相关法律、法规的规定及公司的相关规定，加强对关联交易内 部控制，完善公司治理，维护公司及股东尤其是中小股东的合法权益。

关联交易. 本次分拆完成后，拟分拆主体将成为祁连山的全资子公司，中国交建将成为祁连山的控股股东，公司与拟分拆主体的控制关系和并表关系未发生变化，公司的关联交易情况不会因本次分拆而发生重大变化。本次分拆完成后，中国交建仍为拟分拆主体的间接控股股东，拟分拆主体与公司的关联交易将持续计入祁连山每年的关联交易发生额。 最近三年，拟分拆主体与公司发生的交易均系出于实际经营需要，具有合理的商业背景，且上述交易定价公允，不存在严重影响独立性或显失公平的情形。 本次交易完成后，公司与上述拟分拆主体发生关联交易时仍将保证关联交易的合规性、合理性和公允性，并保持公司和拟分拆主体的独立性，不会利用关联交易调节财务指标，损害公司及本次分拆后的上市主体利益。 为减少和规范本次分拆后的关联交易情形，中交集团、中国交建和中国城乡作出书面承诺如下： 1、 本次重组完成后，在不对祁连山及其全体股东的利益构成不利影响的前提下，本公司承诺将尽可能地避免和减少与祁连山及其下属公司之间将来可能发生的关联交易本次交易构成关联交易 本次发行股份购买资产并募集配套资金中发行股份购买资产的交易对方、发行股份募集配套资金的认购方为新潮集团，其为公司控股股东，根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易发行股份购买资产、发行股份募集配套资金构成关联交易。 本次交易价格以标的资产的评估价值为依据，由双方在公平、自愿的原则下协商确定，标的资产定价公平、合理，定价方式公允、合法。 根据本所律师核查，在长电科技第五届董事会第二十八次、第二十九次会议中，关联董事王新潮、朱正义、王元甫、沈阳对相关议案已回避表决。长电科技的独立董事亦对本次关联交易进行了事先认可，并发表了独立意见。 本所律师认为：长电科技董事会在审议本次交易相关事项时，关联董事予以回避，由非关联董事表决通过，长电科技独立董事亦对本次关联交易进行了事先认可，并发表了独立意见。本次交易涉及的关联交易的决策程序合法、合 规。 2、 对于本公司无法避免或者有合理原因而发生的关联交易以及其他持续经营与祁连山及其下属公司所发生的必要的关联交易，在不与法律、法规相抵触的前提下，在权利所及范围内，本公司承诺将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照祁连山公司章程、有关法律法规和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害祁连山及其他股东的合法权益避免关联交易的措施 为规范本次交易完成后将来可能存在的关联交易，新潮集团及长电科技的实际控制人王新潮出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺： （1） 本次交易完成后，本公司/本人及本公司/本人控股和实际控制的其他企业将不会通过借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用长电科技及其子公司之资金。 （2） 本次交易完成后，本公司/本人及本公司/本人控股和实际控制的其他企业将不通过与上市公司的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司承担任何不正当的义务，不会利用关联交易损害上市公司利益，不会通过影响上市公司的经营决策来损害上市公司及其他股东的合法权益。

关联交易. 本次分拆完成后，拟分拆主体将成为祁连山的全资子公司，中国交建将成为祁连山的控股股东，公司与拟分拆主体的控制关系和并表关系未发生变化，公司的关联交易情况不会因本次分拆而发生重大变化。本次分拆完成后，中国交建仍为拟分拆主体的间接控股股东，拟分拆主体与公司的关联交易将持续计入祁连山每年的关联交易发生额7.1.1 本次交易不构成关联交易 7.1.2 本次交易完成后关联交易的规范 （i） 在本次重组前，本人/本合伙企业及本人/本合伙企业控制的企业（如有）与拟注入资产上海恒企教育培训有限公司之间的交易（如有）定价公允、合理，决策程序合法、有效，不存在显失公平的关联交易； （ii） 在本次重组完成后，本人/本合伙企业及本人/本合伙企业控制的企业将尽可能避免和减少与上市公司的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本人/本合伙企业及本人/本合伙企业控制的企业将与上市公司依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、其他规范性文件以及上市公司章程等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，交易条件公平，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为； （iii） 本人/本合伙企业违反上述承诺给上市公司造成损失的，本人/本合伙企业将赔偿上市公司由此遭受的损失。 最近三年，拟分拆主体与公司发生的交易均系出于实际经营需要，具有合理的商业背景，且上述交易定价公允，不存在严重影响独立性或显失公平的情形。 本次交易完成后，公司与上述拟分拆主体发生关联交易时仍将保证关联交易的合规性、合理性和公允性，并保持公司和拟分拆主体的独立性，不会利用关联交易调节财务指标，损害公司及本次分拆后的上市主体利益。 为减少和规范本次分拆后的关联交易情形，中交集团、中国交建和中国城乡作出书面承诺如下交易对方中大瑞泽及中大英才实际控制人赵君、王琳琳分别出具了《关于减少与规范关联交易的承诺函》，承诺以下事项： 1、 本次重组完成后，在不对祁连山及其全体股东的利益构成不利影响的前提下，本公司承诺将尽可能地避免和减少与祁连山及其下属公司之间将来可能发生的关联交易（i） 在本次重组前，本人/本合伙企业及本人/本合伙企业控制的企业（如有）与拟注入资产中大英才（北京）网络教育科技有限公司之间的交易（如有）定价公允、合理，决策程序合法、有效，不存在显失公平的关联交易； （ii） 在本次重组完成后，本人/本合伙企业及本人/本合伙企业控制的企业将尽可能避免和减少与上市公司的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本人/本合伙企业及本人/本合伙企业控制的企业将与上市公司依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、其他规 范性文件以及上市公司章程等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，交易条件公平，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为； （iii） 本人/本合伙企业违反上述承诺给上市公司造成损失的，本人/本合伙企业将赔偿上市公司由此遭受的损失。 2、 对于本公司无法避免或者有合理原因而发生的关联交易以及其他持续经营与祁连山及其下属公司所发生的必要的关联交易，在不与法律、法规相抵触的前提下，在权利所及范围内，本公司承诺将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照祁连山公司章程、有关法律法规和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害祁连山及其他股东的合法权益。