Common use of 减少和规范关联交易的措施 Clause in Contracts

减少和规范关联交易的措施. 为规范关联方与发行人之间的潜在关联交易，发行人各股东出具了《关于减少并规范关联交易的承诺函》，主要承诺如下： （1） 本企业及本企业所控制的公司及其他任何类型的企业将尽最大努力减少或避免与发行人之间的关联交易。在进行确属必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允定价原则进行公平操作，关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。 （2） 本企业作为发行人的股东，保证将按照法律法规、规范性文件和发行人公司章程的规定，在审议涉及发行人的关联交易时，切实遵守发行人董事会、股东大会进行关联交易表决时的回避程序。严格遵守公司关于关联交易的决策制度，确保不损害公司利益。 （3） 本企业保证不利用在发行人的地位和影响通过关联交易损害发行人及发行人股东的合法权益。 （4） 本企业及本企业所控制的公司及其他任何类型的企业违反上述承诺而导致发行人及发行人股东受到损害，本企业将依法承担相应的赔偿责任； （5） 若本企业违反上述承诺，本企业将承担因此给发行人及发行人股东造成的损失。” 发行人实际控制人高裕弟出具了《关于减少并规范关联交易的承诺函》，主要承诺如下： （1） 本人及本人所控制的公司及其他任何类型的企业将尽最大努力减少或避免与发行人之间的关联交易。在进行确属必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允定价原则进行公平操作，关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履 行交易程序及信息披露义务。 （2） 本人作为发行人的实际控制人，保证将按照法律法规、规范性文件和发行人公司章程的规定，在审议涉及发行人的关联交易时，切实遵守发行人董事会、股东大会进行关联交易表决时的回避程序。严格遵守公司关于关联交易的决策制度，确保不损害公司利益。 （3） 本人保证不利用在发行人的地位和影响通过关联交易损害发行人及发行人股东的合法权益。 （4） 本人及本人所控制的公司及其他任何类型的企业违反上述承诺而导致发行人及发行人股东受到损害，本人将依法承担相应的赔偿责任。 （5） 若本人违反上述承诺，本人将承担因此给发行人及发行人股东造成的损失。”

减少和规范关联交易的措施. 为规范关联方与发行人之间的潜在关联交易，发行人各股东出具了《关于减少并规范关联交易的承诺函》，主要承诺如下为减少和规范关联交易，星美联合将加强对日常关联交易执行情况管理和关联交易制度执行情况的跟踪监督，确保关联交易的程序合法、价格公允；完善公司对关联交易的管理。 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会的有关规定，作为星美联合的控股股东，为减少并规范关联交易，本公司现承诺如下： （1） 本企业及本企业所控制的公司及其他任何类型的企业将尽最大努力减少或避免与发行人之间的关联交易。在进行确属必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允定价原则进行公平操作，关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务、 本公司承诺：在本次交易完成后，本公司及其下属全资、控股子公司将尽量避免、减少并规范与星美联合及其控股企业之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本公司及下属全资、控股子公司将遵循市场公开、公平、公正的原则，以公允、合理的市场价格进行，并根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易的决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关审批程序。 对于因实施本次交易而形成的且其履行期限或有效期将延续至本次定向发行完成后的星美联合关联交易，本公司承诺，将在该等交易履行完毕后敦促星美联合尽量避免与该些关联方继续发生交易；对于无法避免或有合理原因需要再与该些关联方发生交易的，本公司应敦促星美联合和该些关联方遵循市场公开、公平、公正的原则，以公允、合理的市场价格进行，并根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易的决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关审批程序。 （2） 本企业作为发行人的股东，保证将按照法律法规、规范性文件和发行人公司章程的规定，在审议涉及发行人的关联交易时，切实遵守发行人董事会、股东大会进行关联交易表决时的回避程序。严格遵守公司关于关联交易的决策制度，确保不损害公司利益、 本公司承诺：本公司不会利用自身的控股地位做出任何损害星美联合的合法利益的关联交易行为；本公司作为星美联合的控股股东期间，也不会利用控股股东地位损害星美联合及其他股东(特别是中小股东)的合法权益。 （3） 本企业保证不利用在发行人的地位和影响通过关联交易损害发行人及发行人股东的合法权益、 本公司保证上述承诺在本公司作为控股股东期间持续有效且不可撤销。如本公司及下属全资、控股子公司有任何违反上述承诺的事项发生，本公司同意承担因此给星美联合造成的一切损失。 （4） 本企业及本企业所控制的公司及其他任何类型的企业违反上述承诺而导致发行人及发行人股东受到损害，本企业将依法承担相应的赔偿责任； （5） 若本企业违反上述承诺，本企业将承担因此给发行人及发行人股东造成的损失、 本公司保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，即对本公司构成有效的、合法的、具有约束力的责任。同时，本公司的承继人和受让人均受本承诺 函的约束。 为规范和减少关联交易，作为星美联合的实际控制人，杜惠恺先生也出具了《关于减少并规范关联交易的承诺函》。” 发行人实际控制人高裕弟出具了《关于减少并规范关联交易的承诺函》，主要承诺如下： （1） 本人及本人所控制的公司及其他任何类型的企业将尽最大努力减少或避免与发行人之间的关联交易。在进行确属必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允定价原则进行公平操作，关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履 行交易程序及信息披露义务。 （2） 本人作为发行人的实际控制人，保证将按照法律法规、规范性文件和发行人公司章程的规定，在审议涉及发行人的关联交易时，切实遵守发行人董事会、股东大会进行关联交易表决时的回避程序。严格遵守公司关于关联交易的决策制度，确保不损害公司利益。 （3） 本人保证不利用在发行人的地位和影响通过关联交易损害发行人及发行人股东的合法权益。 （4） 本人及本人所控制的公司及其他任何类型的企业违反上述承诺而导致发行人及发行人股东受到损害，本人将依法承担相应的赔偿责任。 （5） 若本人违反上述承诺，本人将承担因此给发行人及发行人股东造成的损失。”

减少和规范关联交易的措施. 为规范关联方与发行人之间的潜在关联交易，发行人各股东出具了《关于减少并规范关联交易的承诺函》，主要承诺如下为减少及避免与发行人之间的关联交易，发行人控股股东蒋伟楷及其一致行动人蒋伟权、蒋伟洪、林苏分别出具了《关于避免和规范关联交易的承诺函》，该等承诺函的内容如下： （1） 本企业及本企业所控制的公司及其他任何类型的企业将尽最大努力减少或避免与发行人之间的关联交易。在进行确属必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允定价原则进行公平操作，关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。承诺人及承诺人控制或施加重大影响的其他企业（不含发行人及其控股子公司，下同）将尽量避免与发行人及其下属企业之间发生关联交易； （2） 本企业作为发行人的股东，保证将按照法律法规、规范性文件和发行人公司章程的规定，在审议涉及发行人的关联交易时，切实遵守发行人董事会、股东大会进行关联交易表决时的回避程序。严格遵守公司关于关联交易的决策制度，确保不损害公司利益。对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，承诺人及承诺人控制或施加重大影响的其他企业将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的 原则进行，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格公允； （3） 本企业保证不利用在发行人的地位和影响通过关联交易损害发行人及发行人股东的合法权益。承诺人将严格遵守有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件及发行人公司章程中关于关联交易事项的规定，对所涉及的关联交易严格按照发行人关联交易决策、回避表决等公允程序进行，并及时对关联交易事项进行信息披露，保证不通过关联交易损害发行人及其下属企业、发行人其他股东的合法权益； （4） 本企业及本企业所控制的公司及其他任何类型的企业违反上述承诺而导致发行人及发行人股东受到损害，本企业将依法承担相应的赔偿责任承诺人保证不要求或不接受发行人在任何一项市场公平交易中给予承诺人或承诺人控制的其他企业优于给予第三者的条件； （5） 若本企业违反上述承诺，本企业将承担因此给发行人及发行人股东造成的损失。” 发行人实际控制人高裕弟出具了《关于减少并规范关联交易的承诺函》，主要承诺如下：承诺人保证将依照发行人公司章程行使相应权利，承担相应义务，保证不利用控股股东的身份谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移发行人的资金、利润，不损害发行人及其他股东的合法权益； （16） 本人及本人所控制的公司及其他任何类型的企业将尽最大努力减少或避免与发行人之间的关联交易。在进行确属必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允定价原则进行公平操作，关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履 行交易程序及信息披露义务。 （2） 本人作为发行人的实际控制人，保证将按照法律法规、规范性文件和发行人公司章程的规定，在审议涉及发行人的关联交易时，切实遵守发行人董事会、股东大会进行关联交易表决时的回避程序。严格遵守公司关于关联交易的决策制度，确保不损害公司利益。 （3） 本人保证不利用在发行人的地位和影响通过关联交易损害发行人及发行人股东的合法权益。 （4） 本人及本人所控制的公司及其他任何类型的企业违反上述承诺而导致发行人及发行人股东受到损害，本人将依法承担相应的赔偿责任。 （5） 若本人违反上述承诺，本人将承担因此给发行人及发行人股东造成的损失。”发行人独立董事如认为承诺人及承诺人控制或施加重大影响的其他企业与发行人及其下属企业之间的关联交易损害发行人及其下属企业或发行人其他股东利益的，可聘请独立的具有证券从业资格的中介机构对该等关联交易进行审计或评估。如果审计或评估的结果表明该等关联交易确实损害了发行人及其下属企业或发行人其他股东的利益、且有证据表明承诺人不正当利用其控股股东地位的，承诺人愿意就上述关联交易给发行人及其下属企业、发行人其他股东造成的损失依法承担赔偿责任；

减少和规范关联交易的措施. 为规范关联方与发行人之间的潜在关联交易，发行人各股东出具了《关于减少并规范关联交易的承诺函》，主要承诺如下： （1） 本企业及本企业所控制的公司及其他任何类型的企业将尽最大努力减少或避免与发行人之间的关联交易。在进行确属必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允定价原则进行公平操作，关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务为减少和规范关联方与公司的关联交易，公司的控股股东、实际控制人和全体董事、监事及高级管理人员及持股 5%以上股东出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》。 （1、 控股股东、实际控制人 公司的控股股东、实际控制人已出具《关于减少及规范关联交易的承诺函》， 承诺：“本企业/本人已按照证券监管法律、法规以及规范性文件的要求对公司的关联方以及关联交易进行了完整、详尽披露。本企业/本人以及本企业/本人控制的其他企业与公司之间不存在其他任何依照法律法规和中国证监会的有关规定应披露而未披露的关联交易。 本企业/本人在作为控股股东、实际控制人期间，本企业/本人控制的其他企业将尽量避免与公司之间产生关联交易，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。本企业/本人将严格遵守公司《公司章程》及《关联交易决策制度》等文件中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序，及时对关联交易事项进行信息披露。本企业/本人承诺不会利用关联交易转移、输送利润，不会通过公司的经营决策权损害公司及其他股东的合法权益。本企业/本人承诺不利用公司的控股股东、实际控制人地位，损害公司及其他股东的合法利益。” 2） 本企业作为发行人的股东，保证将按照法律法规、规范性文件和发行人公司章程的规定，在审议涉及发行人的关联交易时，切实遵守发行人董事会、股东大会进行关联交易表决时的回避程序。严格遵守公司关于关联交易的决策制度，确保不损害公司利益、 公司的董事、监事、高级管理人员 公司的董事、监事、高级管理人员已出具《关于减少及规范关联交易的承诺函》，承诺：“本人已按照证券监管法律、法规以及规范性文件的要求对公司的关联方以及关联交易进行了完整、详尽披露。本人以及本人控制的其他企业与公司之间不存在其他任何依照法律法规和中国证监会的有关规定应披露而未披露的关联交易。 本人在作为董事、监事、高级管理人员期间，本人及本人控制的其他企业将尽量避免与公司之间产生关联交易，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。本人将严格遵守公司《公司章程》及《关联交易决策制度》等文件中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序，及时对关联交易事项进行信息披露。本人承诺不会利用关联交易转移、输送利润，不会通过公司的经营决策权损害公司及其他股东的合法权益。本人承诺不利用公司的董事、监事、高级管理人员地 位，损害公司及其他股东的合法利益。” （3） 本企业保证不利用在发行人的地位和影响通过关联交易损害发行人及发行人股东的合法权益。 （4） 本企业及本企业所控制的公司及其他任何类型的企业违反上述承诺而导致发行人及发行人股东受到损害，本企业将依法承担相应的赔偿责任； （5） 若本企业违反上述承诺，本企业将承担因此给发行人及发行人股东造成的损失、 持股 5%以上的股东 持股 5%以上的股东海贝尔、卫海、南京迪凯、博壹汇、卫龙武已出具《关 于减少及规范关联交易的承诺函》，承诺：“本企业/本人已按照证券监管法律、法规以及规范性文件的要求对公司的关联方以及关联交易进行了完整、详尽披露。本企业/本人以及本企业/本人控制的其他企业与公司之间不存在其他任何依照法 律法规和中国证监会的有关规定应披露而未披露的关联交易。” 发行人实际控制人高裕弟出具了《关于减少并规范关联交易的承诺函》，主要承诺如下： （1） 本人及本人所控制的公司及其他任何类型的企业将尽最大努力减少或避免与发行人之间的关联交易。在进行确属必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允定价原则进行公平操作，关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履 行交易程序及信息披露义务本企业/本人在作为持股 5%以上股东期间，本企业/本人控制的其他企业将尽量避免与公司之间产生关联交易，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。本企业/本人将严格遵守公司《公司章程》及《关联交易决策制度》等文件中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序，及时对关联交易事项进行信息披露。本企业/本人承诺不会利用关联交易转移、输送利润，不会通过公司的经营决策权损害公司及其他股东的合法权益。本企业/本人承诺不利用公司的持股 5%以上股东地位，损害公司及其他股东的合法利益。 （2） 本人作为发行人的实际控制人，保证将按照法律法规、规范性文件和发行人公司章程的规定，在审议涉及发行人的关联交易时，切实遵守发行人董事会、股东大会进行关联交易表决时的回避程序。严格遵守公司关于关联交易的决策制度，确保不损害公司利益” 本所律师认为，前述主体出具的《关于减少及规范关联交易的承诺函》的内容未违反法律、行政法规的禁止性规定，承诺内容合法、有效。 （3） 本人保证不利用在发行人的地位和影响通过关联交易损害发行人及发行人股东的合法权益。 （4） 本人及本人所控制的公司及其他任何类型的企业违反上述承诺而导致发行人及发行人股东受到损害，本人将依法承担相应的赔偿责任。 （5） 若本人违反上述承诺，本人将承担因此给发行人及发行人股东造成的损失。”

减少和规范关联交易的措施. 为规范关联方与发行人之间的潜在关联交易，发行人各股东出具了《关于减少并规范关联交易的承诺函》，主要承诺如下为规范及减少公司与关联方之间未来可能发生的关联交易，发行人控股股东及其他持股 5%以上的股东出具承诺如下： 1、 发行人控股股东合肥建投就规范并减少关联交易事宜出具承诺如下： （1） 本企业及本企业所控制的公司及其他任何类型的企业将尽最大努力减少或避免与发行人之间的关联交易。在进行确属必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允定价原则进行公平操作，关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务本公司及本公司直接或间接控制的其他企业将尽量减少与晶合集成及其控股子公司的关联交易。 （2） 本企业作为发行人的股东，保证将按照法律法规、规范性文件和发行人公司章程的规定，在审议涉及发行人的关联交易时，切实遵守发行人董事会、股东大会进行关联交易表决时的回避程序。严格遵守公司关于关联交易的决策制度，确保不损害公司利益对于与晶合集成经营活动相关的且无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本公司及本公司直接或间接控制的其他企业将严格遵循关联交易有关的法律法规及规范性文件中关于关联交易的相关要求，履行晶合集成公司章程中关联交易决策程序，按照公平合理的原则确定关联交易价格，并依法履行信息披露义务。 （3） 本企业保证不利用在发行人的地位和影响通过关联交易损害发行人及发行人股东的合法权益本公司保证将依照有关适用的法律、法规、规范性文件、晶合集成的公司章程及相关制度行使相应权利，承担相应义务，不会利用控股股东地位谋求晶合集成及其控股子公司在业务经营等方面给予本公司及本公司直接或间接控制的其他企业优于独立第三方的条件或利益，不利用关联交易非法转移晶合集成及其控股子公司的资金、利润，保证不通过关联交易损害晶合集成及其无关联关系股东的合法权益。 （4） 本企业及本企业所控制的公司及其他任何类型的企业违反上述承诺而导致发行人及发行人股东受到损害，本企业将依法承担相应的赔偿责任；如违反上述承诺，本公司愿意承担由此给晶合集成造成的实际损失。” （5） 若本企业违反上述承诺，本企业将承担因此给发行人及发行人股东造成的损失。” 发行人实际控制人高裕弟出具了《关于减少并规范关联交易的承诺函》，主要承诺如下2、 发行人控股股东的一致行动人合肥芯屏就规范并减少关联交易事宜出具承诺如下： （1） 本人及本人所控制的公司及其他任何类型的企业将尽最大努力减少或避免与发行人之间的关联交易。在进行确属必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允定价原则进行公平操作，关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履 行交易程序及信息披露义务本企业及本企业直接或间接控制的其他企业将尽量减少与晶合集成及其控股子公司的关联交易。 （2） 本人作为发行人的实际控制人，保证将按照法律法规、规范性文件和发行人公司章程的规定，在审议涉及发行人的关联交易时，切实遵守发行人董事会、股东大会进行关联交易表决时的回避程序。严格遵守公司关于关联交易的决策制度，确保不损害公司利益对于与晶合集成经营活动相关的且无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本企业及本企业直接或间接控制的其他企业将严格遵循关联交易有关的法律法规及规范性文件中关于关联交易的相关要求，履行晶合集成公司章程中关联交易决策程序，按照公平合理的原则确定关联交易价格，并依法履行信息披露义务。 （3） 本人保证不利用在发行人的地位和影响通过关联交易损害发行人及发行人股东的合法权益本企业保证将依照有关适用的法律、法规、规范性文件、晶合集成的公司章程及相关制度行使相应权利，承担相应义务，不会利用控股股东一致行动人的地位谋求晶合集成及其控股子公司在业务经营等方面给予本企业及本企业直接或间接控制的其他企业优于独立第三方的条件或利益，不利用关联交易非法转移晶合集成及其控股子公司的资金、利润，保证不通过关联交易损害晶合集成及其无关联关系股东的合法权益。 （4） 本人及本人所控制的公司及其他任何类型的企业违反上述承诺而导致发行人及发行人股东受到损害，本人将依法承担相应的赔偿责任如违反上述承诺，本企业愿意承担由此给晶合集成造成的实际损失。” 3、 其他持股 5%以上的股东出具的承诺 其他单独或合计持有发行人 5%以上股份的股东力晶科技、美的创新就规范并减少关联交易事宜出具承诺如下： （1） 本公司及本公司直接或间接控制的公司将尽量减少与晶合集成及其控股子公司的关联交易。 （52） 若本人违反上述承诺，本人将承担因此给发行人及发行人股东造成的损失对于不可避免的或有合理原因而发生的关联交易，本公司及本公司直接或间接控制的公司将遵循公平合理、价格公允的原则，履行合法程序，并将按照相关法律、法规、规范性文件以及公司章程等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批事宜，本公司保证不通过关联交易损害晶合集成除本公司之外的其他股东的合法权益。 （3） 保证将依照有关法律、法规、规范性文件、晶合集成章程和相关制度行使相应权利，承担相应义务，不利用股东的身份谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移晶合集成及其控股子公司的资金、利润，保证不利用关联交易损害晶合集成除本公司之外的其他股东的合法权益。 （4） 如违反上述承诺，本公司愿意承担由此给公司造成的全部损失。”

减少和规范关联交易的措施. 为规范关联方与发行人之间的潜在关联交易，发行人各股东出具了《关于减少并规范关联交易的承诺函》，主要承诺如下为保证上市公司及其中小股东的合法权益，本次交易相关方出具减少和规范关联交易的承诺，具体情况如下： （1） 本企业及本企业所控制的公司及其他任何类型的企业将尽最大努力减少或避免与发行人之间的关联交易。在进行确属必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允定价原则进行公平操作，关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务上海医药出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，具体内容如 下： “在本公司作为云南白药关联方期间，本公司及本公司控制的其他公司或企业将尽可能避免和减少与云南白药及其下属企业之间的关联交易。对于无法避免或者有合理原因发生的关联业务往来或交易，本公司承诺将在平等、自愿的基础上，按公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。本公司将严格遵守有关法律、法规、规范性文件以及《云南白药集团股份有限公司章程》等的相关规定，履行关联交易决策程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害云南白药及其他股东的合法利益。 本承诺函自本公司正式签署之日起生效且不可撤销。本公司保证切实履行本承诺，且云南白药有权对本承诺函的履行进行监督；如本公司未能切实履行本承诺函，并因此给云南白药造成任何实际损失，本公司将赔偿由此给云南白药造成的全部直接或间接损失。” （2） 本企业作为发行人的股东，保证将按照法律法规、规范性文件和发行人公司章程的规定，在审议涉及发行人的关联交易时，切实遵守发行人董事会、股东大会进行关联交易表决时的回避程序。严格遵守公司关于关联交易的决策制度，确保不损害公司利益上市公司出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，具体内容如 下： “在本公司作为上海医药关联方期间，本公司及本公司控制的其他公司或企业将尽可能避免和减少与上海医药及其下属企业之间的关联交易。对于无法避免或者有合理原因发生的关联业务往来或交易，本公司承诺将在平等、自愿的基础上，按公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。本公司将严格遵守有关法律、法规、规范性文件以及《上海医药集团股份有限公司章程》等的相关规定，履行关联交易决策程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法利益。” （3） 本企业保证不利用在发行人的地位和影响通过关联交易损害发行人及发行人股东的合法权益。 （4） 本企业及本企业所控制的公司及其他任何类型的企业违反上述承诺而导致发行人及发行人股东受到损害，本企业将依法承担相应的赔偿责任； （5） 若本企业违反上述承诺，本企业将承担因此给发行人及发行人股东造成的损失。” 发行人实际控制人高裕弟出具了《关于减少并规范关联交易的承诺函》，主要承诺如下国有股权管理公司出具了《关于保持上市公司独立性、减少和规范关联交易及避免同业竞争的承诺函》，具体内容如下： （1） 本人及本人所控制的公司及其他任何类型的企业将尽最大努力减少或避免与发行人之间的关联交易。在进行确属必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允定价原则进行公平操作，关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履 行交易程序及信息披露义务。 （2） 本人作为发行人的实际控制人，保证将按照法律法规、规范性文件和发行人公司章程的规定，在审议涉及发行人的关联交易时，切实遵守发行人董事会、股东大会进行关联交易表决时的回避程序。严格遵守公司关于关联交易的决策制度，确保不损害公司利益。 （3） 本人保证不利用在发行人的地位和影响通过关联交易损害发行人及发行人股东的合法权益。 （4） 本人及本人所控制的公司及其他任何类型的企业违反上述承诺而导致发行人及发行人股东受到损害，本人将依法承担相应的赔偿责任。 （5） 若本人违反上述承诺，本人将承担因此给发行人及发行人股东造成的损失。”

减少和规范关联交易的措施. 为规范关联方与发行人之间的潜在关联交易，发行人各股东出具了《关于减少并规范关联交易的承诺函》，主要承诺如下： （1） 本企业及本企业所控制的公司及其他任何类型的企业将尽最大努力减少或避免与发行人之间的关联交易。在进行确属必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允定价原则进行公平操作，关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务经核查，交易对方中的孙在宏、吴长彬、张伟良、刘新平、王履华、王亚华、胡永珍、吉波、蒋斌已分别出具《关于规范关联交易的承诺函》，承诺减少和规范本次交易完成后与超图软件及国图信息之间的关联交易，承诺内容如下： a. 本人及本人实际控制或由本人担任董事或高级管理人员的企业（以下统称为“本人控制或影响的企业”）将尽量避免和减少与超图软件及其下属子公司之间的关联交易，对于超图软件及其下属子公司能够通过市场与独立第三方之间发生的交易，将由超图软件及其下属子公司与独立第三方进行。本人控制或影响的其他企业将严格避免向超图软件及其下属子公司拆借、占用超图软件及其下属子公司资金或采取由超图软件及其下属子公司代垫款、代偿债务等方式侵占上市公司资金。 b. 对于本人及本人控制或影响的企业与超图软件及其下属子公司之间必需的一切交易行为，均将严格遵守市场原则，本着平等互利、等价有偿的一般原则，公平合理地进行。交易定价有政府定价的，执行政府定价；没有政府定价的，执行市场公允价格；没有政府定价且无可参考市场价格的，按照成本加可比较的合理利润水平确定成本价执行。 c. 本人及本人控制或影响的企业与超图软件及其下属子公司之间的关联交易将严格遵守超图软件公司章程、关联交易管理制度等规定履行必要的法定程序。在超图软件权力机构审议有关关联交易事项时主动依法履行回避义务；对须报经有权机构审议的关联交易事项，在有权机构审议通过后方可执行。 d. 本人保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使超图软件及其下属子公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致超图软件或其下属子公司损失或利用关联交易侵占超图软件或其下属子公司利益的，超图软件及 其下属子公司的损失由本人负责承担。” （2） 本企业作为发行人的股东，保证将按照法律法规、规范性文件和发行人公司章程的规定，在审议涉及发行人的关联交易时，切实遵守发行人董事会、股东大会进行关联交易表决时的回避程序。严格遵守公司关于关联交易的决策制度，确保不损害公司利益经核查，交易对方中的人才投资和高投科贷已分别出具《关于规范关联交易的承诺函》，承诺减少和规范本次交易完成后与超图软件及国图信息之间的关联交易，承诺内容如下： a. 本企业及本企业实际控制的企业将尽量避免和减少与超图软件及其下属子公司之间的关联交易，对于超图软件及其下属子公司能够通过市场与独立第三方之间发生的交易，将由超图软件及其下属子公司与独立第三方进行。本企业及本企业实际控制的企业将严格避免向超图软件及其下属子公司拆借、占用超图软件及其下属子公司资金或采取由超图软件及其下属子公司代垫款、代偿债务等方式侵占上市公司资金。 （3） 本企业保证不利用在发行人的地位和影响通过关联交易损害发行人及发行人股东的合法权益b. 对于本企业及本企业实际控制的企业与超图软件及其下属子公司之间必需的一切交易行为，均将严格遵守市场原则，本着平等互利、等价有偿的一般原则，公平合理地进行。交易定价有政府定价的，执行政府定价；没有政府定价的，执行市场公允价格；没有政府定价且无可参考市场价格的，按照成本加可比较的合理利润水平确定成本价执行。 （4） 本企业及本企业所控制的公司及其他任何类型的企业违反上述承诺而导致发行人及发行人股东受到损害，本企业将依法承担相应的赔偿责任；c. 本企业及本企业实际控制的企业与超图软件及其下属子公司之间的关联交易将严格遵守超图软件公司章程、关联交易管理制度等规定履行必要的法定程序。在超图软件权力机构审议有关关联交易事项时主动依法履行回避义务；对须报经有权机构审议的关联交易事项，在有权机构审议通过后方可执行。 （5） 若本企业违反上述承诺，本企业将承担因此给发行人及发行人股东造成的损失d. 本企业保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使超图软件及其下属子公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致超图软件或其下属子公司损失或利用关联交易侵占超图软件或其下属子公司利益的，超图软件及其下属子公司的损失由本企业负责承担。” 发行人实际控制人高裕弟出具了《关于减少并规范关联交易的承诺函》，主要承诺如下： （1） 本人及本人所控制的公司及其他任何类型的企业将尽最大努力减少或避免与发行人之间的关联交易。在进行确属必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允定价原则进行公平操作，关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履 行交易程序及信息披露义务根据本所律师核查，上述减少及规范关联交易的措施有利于保护发行人及其股东的合法权益。 （2） 本人作为发行人的实际控制人，保证将按照法律法规、规范性文件和发行人公司章程的规定，在审议涉及发行人的关联交易时，切实遵守发行人董事会、股东大会进行关联交易表决时的回避程序。严格遵守公司关于关联交易的决策制度，确保不损害公司利益。 （3） 本人保证不利用在发行人的地位和影响通过关联交易损害发行人及发行人股东的合法权益。 （4） 本人及本人所控制的公司及其他任何类型的企业违反上述承诺而导致发行人及发行人股东受到损害，本人将依法承担相应的赔偿责任。 （5） 若本人违反上述承诺，本人将承担因此给发行人及发行人股东造成的损失。”