Common use of 股份锁定安排 Clause in Contracts

股份锁定安排. 根据《重组管理办法》，为保护上市公司全体股东特别是中小股东的利益，上海诺牧出具了关于本次认购上市公司股份的锁定期的承诺函。根据承诺函，该等实体通过本次交易认购的梅泰诺股份的锁定期如下： 本次交易取得的对价股份自该等股份发行结束之日起 36 个月内不得进行转让； 本次交易完成后 6 个月内如梅泰诺股票连续 20 个交易日的收盘价低于本次 交易发行价格，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于本次交易发行价格的， 股票的锁定期自动延长至少 6 个月。 若基于本次交易所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，上海诺牧将根据中国证监会、交易所的监管意见进行相应调整。上述锁定期届满后，将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。 本次交易实施完成后，如本机构由于梅泰诺送红股、转增股本等原因增持的梅泰诺股份，亦应遵守上述约定。 自评估基准日至资产交割日期间，宁波诺信所产生的利润或因其他原因而增加的净资产的部分属于梅泰诺，亏损或因其他原因而减少的净资产部分由宁波诺信各股东按连带责任的方式以现金形式分别向公司全额补足。 为明确标的资产在相关期间内的盈亏情况，标的资产交割后，由各方共同确认的具有证券期货业务资格的审计机构对标的资产进行专项审计，确定过渡期间标的资产净资产的变化。若交割日为当月 15 日（含 15 日）之前，则期间损益 审计基准日为上月月末；若交割日为当月 15 日之后，则期间损益审计基准日为 当月月末。审计机构应在标的资产交割日之日起 90 日内出具过渡期间专项审计报告。 如存在亏损，则交易对方上海诺牧和宁波诺裕应当于前述专项审计报告出具之日起 5 个工作日内将其应当承担的亏损金额以现金方式支付给上市公司。

股份锁定安排. 根据《重组管理办法》，为保护上市公司全体股东特别是中小股东的利益，上海诺牧出具了关于本次认购上市公司股份的锁定期的承诺函。根据承诺函，该等实体通过本次交易认购的梅泰诺股份的锁定期如下： 本次交易取得的对价股份自该等股份发行结束之日起 36 个月内不得进行转让； 本次交易完成后 6 个月内如梅泰诺股票连续 20 个交易日的收盘价低于本次 交易发行价格，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于本次交易发行价格的， 股票的锁定期自动延长至少 6 个月根据《重组管理办法》和中国证监会的相关规定，本次交易中交易对方认购的股份需进行锁定安排，交易对方已对所认购的股份锁定进行了相关承诺，详见本报告书“第六节 本次交易涉及股份发行的情况”之“二、本次交易中的股票发行”之 “（一）发行股份购买资产”之“6、本次发行股份锁定期”及“（二）发行股份募集配套资金”之“5、锁定期安排”。 若基于本次交易所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，上海诺牧将根据中国证监会、交易所的监管意见进行相应调整。上述锁定期届满后，将按照中国证监会及深交所的有关规定执行上市公司已聘请具有证券业务资格的审计机构和评估机构对标的资产进行审计和评估，并聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价和股份定价、 标的资产的权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易标的资产定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害上市公司的股东利益。 本次交易实施完成后，如本机构由于梅泰诺送红股、转增股本等原因增持的梅泰诺股份，亦应遵守上述约定。 自评估基准日至资产交割日期间，宁波诺信所产生的利润或因其他原因而增加的净资产的部分属于梅泰诺，亏损或因其他原因而减少的净资产部分由宁波诺信各股东按连带责任的方式以现金形式分别向公司全额补足。 为明确标的资产在相关期间内的盈亏情况，标的资产交割后，由各方共同确认的具有证券期货业务资格的审计机构对标的资产进行专项审计，确定过渡期间标的资产净资产的变化。若交割日为当月 15 日（含 15 日）之前，则期间损益 审计基准日为上月月末；若交割日为当月 15 日之后，则期间损益审计基准日为 当月月末。审计机构应在标的资产交割日之日起 90 日内出具过渡期间专项审计报告。 如存在亏损，则交易对方上海诺牧和宁波诺裕应当于前述专项审计报告出具之日起 5 个工作日内将其应当承担的亏损金额以现金方式支付给上市公司本次交易前，上市公司 2015 年实现的基本每股收益为 0.86 元/股，根据致同会 计师出具的真视通《备考审阅报告》，假设本次交易在 2015 年期初完成，上市公司 2015 年实现的基本每股收益为 0.88 元/股，高于本次交易前的 0.86 元/股。因此，本次交易完成后上市公司不存在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。为避免后续标的资产业绩实现情况不佳或募投项目未能实现预期收益而摊薄上市公司每股收益的情形，公司已经按照中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求，进行了风险提示和披露了拟采取的措施，公司董事、高级管理人员已作出对关于公司重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施相关承诺。

股份锁定安排. 根据《重组管理办法》，为保护上市公司全体股东特别是中小股东的利益，上海诺牧出具了关于本次认购上市公司股份的锁定期的承诺函。根据承诺函，该等实体通过本次交易认购的梅泰诺股份的锁定期如下： 本次交易取得的对价股份自该等股份发行结束之日起 36 个月内不得进行转让； 本次交易完成后 6 个月内如梅泰诺股票连续 根据《重组管理办法》和中国证监会的相关规定，本次交易中交易对方认购的股份需进行锁定安排，交易对方已对所认购的股份锁定进行了相关承诺，详见本报告书“重大事项提示”之“二、本次交易方案”之“（三）本次发行股份的价格、发行数量及锁定期安排”之“3、发行股份的锁定期安排”。 按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日的收盘价低于本次 交易发行价格，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于本次交易发行价格的， 股票的锁定期自动延长至少 6 个月个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。 若基于本次交易所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，上海诺牧将根据中国证监会、交易所的监管意见进行相应调整。上述锁定期届满后，将按照中国证监会及深交所的有关规定执行本次发行股份购买资产发行价格为 13.39 元/股，发行价格不低于定价基准日 前 20 个交易日的公司股票交易均价的 90%。 本次交易实施完成后，如本机构由于梅泰诺送红股、转增股本等原因增持的梅泰诺股份，亦应遵守上述约定在定价基准日至发行日期间，若金宇车城发生分红、转增股本或配股等除权、除息事项的，本次发行价格及发行数量将按照深交所的相关规则进行相应调整。 自评估基准日至资产交割日期间，宁波诺信所产生的利润或因其他原因而增加的净资产的部分属于梅泰诺，亏损或因其他原因而减少的净资产部分由宁波诺信各股东按连带责任的方式以现金形式分别向公司全额补足公司已聘请具有证券业务资格的审计机构、评估机构对标的资产进行审计和 评估，并聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价和股份定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关协议及承诺的履行 情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易标 的资产定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害上市公司的股东利益。 为明确标的资产在相关期间内的盈亏情况，标的资产交割后，由各方共同确认的具有证券期货业务资格的审计机构对标的资产进行专项审计，确定过渡期间标的资产净资产的变化。若交割日为当月 15 日（含 15 日）之前，则期间损益 审计基准日为上月月末；若交割日为当月 15 日之后，则期间损益审计基准日为 当月月末。审计机构应在标的资产交割日之日起 90 日内出具过渡期间专项审计报告。 如存在亏损，则交易对方上海诺牧和宁波诺裕应当于前述专项审计报告出具之日起 5 个工作日内将其应当承担的亏损金额以现金方式支付给上市公司本次交易完成后，根据中喜会计师出具的上市公司备考审阅报告及备考合并财务报表，不考虑配套融资影响，上市公司 2019 年 1-9 月基本每股收益将由-0.90元/股增加至-0.63 元/股，2018 年度基本每股收益将由 0.06 元/股增加至 0.24 元/股。因此，本次交易将有利于增厚上市公司的每股收益。但如果标的公司业绩出现大幅下滑，或上市公司的生产经营出现不利情况，则交易完成后，上市公司的每股收益和加权平均净资产收益率等指标将面临被摊薄的风险。为避免后续标的资产业绩实现情况不佳而摊薄上市公司每股收益的情形，公司已经按照中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求，进行了风险提示和披露了拟采取的措施，公司控股股东、董事、高级管理人员已作出对关于发行股份购买资产摊薄即期回报采取填补措施的承诺。

股份锁定安排. 根据《重组管理办法》，为保护上市公司全体股东特别是中小股东的利益，上海诺牧出具了关于本次认购上市公司股份的锁定期的承诺函。根据承诺函，该等实体通过本次交易认购的梅泰诺股份的锁定期如下： 本次交易取得的对价股份自该等股份发行结束之日起 36 个月内不得进行转让； 本次交易完成后 个月内不得进行转 让；本次交易完成后 6 个月内如梅泰诺股票连续 20 个交易日的收盘价低于本次 交易发行价格，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于本次交易发行价格的， 股票的锁定期自动延长至少 6 个月。 若基于本次交易所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，上海诺牧将根据中国证监会、交易所的监管意见进行相应调整。上述锁定期届满后，将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。 本次交易实施完成后，如本机构由于梅泰诺送红股、转增股本等原因增持的梅泰诺股份，亦应遵守上述约定。 自评估基准日至资产交割日期间，宁波诺信所产生的利润或因其他原因而增加的净资产的部分属于梅泰诺，亏损或因其他原因而减少的净资产部分由宁波诺信各股东按连带责任的方式以现金形式分别向公司全额补足自评估基准日至资产交割日期间，宁波诺信所产生的利润或因其他原因而增加的净资产的部分属于上市公司，若产生亏损，则在专项审计报告出具后 5 个工 作日内，由上海诺牧、宁波诺裕按连带责任的方式以现金形式分别向上市公司全额补足。 为明确标的资产在相关期间内的盈亏情况，标的资产交割后，由各方共同确认的具有证券期货业务资格的审计机构对标的资产进行专项审计，确定过渡期间标的资产净资产的变化。若交割日为当月 为明确宁波诺信在相关期间内的盈亏情况，宁波诺信交割后，由各方共同确认的具有证券期货业务资格的审计机构对宁波诺信进行专项审计，确定过渡期间宁波诺信的损益。若交割日为当月 15 日（含 15 日）之前，则期间损益 审计基准日为上月月末；若交割日为当月 日）之前，则期间损益审计基准 日为上月月末；若交割日为当月 15 日之后，则期间损益审计基准日为 当月月末。审计机构应在标的资产交割日之日起 日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。 审计机构应在宁波诺信交割日之日起 90 日内出具过渡期间专项审计报告。 如存在亏损，则交易对方上海诺牧和宁波诺裕应当于前述专项审计报告出具之日起 5 个工作日内将其应当承担的亏损金额以现金方式支付给上市公司资产交割日前宁波诺信的滚存未分配利润，在资产交割日后亦应归属于上市公司享有。

股份锁定安排. 根据《重组管理办法》，为保护上市公司全体股东特别是中小股东的利益，上海诺牧出具了关于本次认购上市公司股份的锁定期的承诺函。根据承诺函，该等实体通过本次交易认购的梅泰诺股份的锁定期如下根据上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》和交易对方出具的《关于股份锁定期的承诺函》，本次交易中交易对方所得上市公司股份的锁定安排如下： 本次交易取得的对价股份自该等股份发行结束之日起 本次交易完成后，三胞集团认购本次发行的股份自上交所发行上市之日起 36 个月内不得进行转让； 个月内不得转让。三胞集团承诺的目标股份锁定期届满之后，所持目标股份锁定期按中国证监会及上交所的有关规定执行。 本次交易完成后 6 个月内如梅泰诺股票连续 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于本次 交易发行价格，或者本次交易完成后 个交易日的收盘价低于发 行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于本次交易发行价格的， 股票的锁定期自动延长至少 个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定 期自动延长至少 6 个月。 若基于本次交易所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，上海诺牧将根据中国证监会、交易所的监管意见进行相应调整。上述锁定期届满后，将按照中国证监会及深交所的有关规定执行本次发行结束后，因南京新百送红股、转增股本等原因增加的股份，遵守前 述规定，若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期的，将会根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。 本次交易实施完成后，如本机构由于梅泰诺送红股、转增股本等原因增持的梅泰诺股份，亦应遵守上述约定对于本次发行股份购买的资产，本公司已聘请审计、评估机构按照有关规定对其进行审计、评估，确保交易标的的定价公允、公平、合理。本公司独立董事将对评估定价的公允性发表独立意见。 自评估基准日至资产交割日期间，宁波诺信所产生的利润或因其他原因而增加的净资产的部分属于梅泰诺，亏损或因其他原因而减少的净资产部分由宁波诺信各股东按连带责任的方式以现金形式分别向公司全额补足根据《重组管理办法》，本公司已经聘请了独立财务顾问对本次交易进行了核查，并出具了独立财务顾问报告。同时，本公司已经聘请具有相关证券、期货业务资格的会计师事务所和资产评估公司对标的资产进行审计和评估。本公司聘请的独立财务顾问、法律顾问将根据相关法律法规要求对本次交易出具独立财务 顾问报告和法律意见书。 为明确标的资产在相关期间内的盈亏情况，标的资产交割后，由各方共同确认的具有证券期货业务资格的审计机构对标的资产进行专项审计，确定过渡期间标的资产净资产的变化。若交割日为当月 15 日（含 15 日）之前，则期间损益 审计基准日为上月月末；若交割日为当月 15 日之后，则期间损益审计基准日为 当月月末。审计机构应在标的资产交割日之日起 90 日内出具过渡期间专项审计报告。 如存在亏损，则交易对方上海诺牧和宁波诺裕应当于前述专项审计报告出具之日起 5 个工作日内将其应当承担的亏损金额以现金方式支付给上市公司在本次重组完成后，本公司将继续保持独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上遵循“五分开”原则，遵守中国证监会有关规定，规范运作。

股份锁定安排. 根据《重组管理办法》，为保护上市公司全体股东特别是中小股东的利益，上海诺牧出具了关于本次认购上市公司股份的锁定期的承诺函。根据承诺函，该等实体通过本次交易认购的梅泰诺股份的锁定期如下本次交易募集配套资金部分向其他不超过10名特定对象发行的股份自上市之 日起十二个月不得转让，在此之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。 如上述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不符，特定对象将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整，锁定期届满后按中国证监会和上交所的有关规定执行。 本次发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。 本次募集配套资金扣除本次重组中介费用及相关税费后将全部用于标的公司恒力炼化实施的“恒力炼化2000万吨/年炼化一体化项目”。若本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，项目实施主体可根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。 中国证监会于 2017 年 2 月 17 日发布的《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》中对非公开发行股票的数量作出了限制，即“上市公司申请非公开发行股票的，拟非公开发行的股份数量不得超过本次发行前总股本的 20%”；根据《新闻发言人邓舸就并购重组定价等相关事项答记者问》的要求，并购重组配套融资的定价按照新修订的《上市公司非公开发行股票实施细则》执行，即按照发行期首日定价。配套融资规模按现行规定执行，且需符合《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》。因此，上市公司本次重大资产重组预案也对募集配套资金部分相应进行了修订。根据恒力股份本次重组停牌日前一交易日股价8.33 元/股计算，本次上市公司预计将募集配套资金45 亿元， 较方案修改前 115 亿元减少 70 亿元。本次重组完成后，上市公司可以通过以下方 式补充“恒力炼化 2000 万吨/年炼化一体化项目”的前述募集资金差额部分，以降低募集配套资金融资规模调减的影响： 本次交易取得的对价股份自该等股份发行结束之日起 36 个月内不得进行转让； 本次交易完成后 6 个月内如梅泰诺股票连续 20 个交易日的收盘价低于本次 交易发行价格，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于本次交易发行价格的， 股票的锁定期自动延长至少 6 个月2014 年至 2016 年，恒力化纤实现净利润分别为 54,123.03 万元、84,240.00 万元和 129,860.42 万元，经营活动产生的现金流量净额分别为 313,100.43 万元、 90,531.74 万元和 177,476.10 万元，良好的经营活动现金流量可以为恒力炼化一体化项目提供相应的资本金来源，也使恒力化纤自身具有较强的融资能力。 若基于本次交易所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，上海诺牧将根据中国证监会、交易所的监管意见进行相应调整。上述锁定期届满后，将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。 本次交易实施完成后，如本机构由于梅泰诺送红股、转增股本等原因增持的梅泰诺股份，亦应遵守上述约定。 自评估基准日至资产交割日期间，宁波诺信所产生的利润或因其他原因而增加的净资产的部分属于梅泰诺，亏损或因其他原因而减少的净资产部分由宁波诺信各股东按连带责任的方式以现金形式分别向公司全额补足。 为明确标的资产在相关期间内的盈亏情况，标的资产交割后，由各方共同确认的具有证券期货业务资格的审计机构对标的资产进行专项审计，确定过渡期间标的资产净资产的变化。若交割日为当月 15 日（含 15 日）之前，则期间损益 审计基准日为上月月末；若交割日为当月 15 日之后，则期间损益审计基准日为 当月月末。审计机构应在标的资产交割日之日起 90 日内出具过渡期间专项审计报告。 如存在亏损，则交易对方上海诺牧和宁波诺裕应当于前述专项审计报告出具之日起 5 个工作日内将其应当承担的亏损金额以现金方式支付给上市公司。截至2016 年9 月30 日，恒力股份合并口径拥有的银行综合授信总额为116.62 亿元，未使用的授信额度为 24.71 亿元，恒力股份短期借款及长期借款余额合计