Contract

Las partes, cuyos datos de identificación han quedado asentados en el proemio de este contrato, otorgan las Declaraciones y Cláusulas siguientes:

DECLAR ACIONES

I.- Declara la “Casa de Bolsa”, por conducto de sus representantes:

a) Ser una sociedad legalmente constituida conforme a las leyes de los Estados Unidos Mexicanos, según se desprende de la escritura pública número 177,024 de fecha 00 xx xxxxxx xx 0000, xxxxxxxx xxxx xx xx del Licenciado Xxxxx Xxxxxx Xxxxxx, Titular de la Notaría Pública número 87 de la Ciudad de México, e inscrita en el Registro Público de la Propiedad y del Comercio en la Ciudad de México, en el folio mercantil número 15,015 de fecha 23 de noviembre de 1979; con inscripción en la sección de intermediarios del Registro Nacional de Valores, según se consigna en oficio número 1,051 de fecha 18 xx xxxx de 1979, expedido por la entonces Comisión Nacional de Valores, y por tanto está autorizada para operar como Casa de Bolsa, teniendo como Registro Federal de Contribuyentes VMC930101JS6.

b) Que los representantes comparecen en su carácter de apoderados, según se acredita con las facultades contenidas en las escrituras públicas que a continuación se indican mismas que no han sido revocadas ni modificadas en forma alguna:

b.1) Lic. Xxxx Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx, No. 93,404 de fecha 0 xx xxxxxxx xx 0000, xxxxxx xxxx xx xx del Xxx. Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxx Xxxxx, Xxxxxxx 00 xx xx Xxxxxx xx Xxxxxx, e inscrita en el Registro Público de Comercio de la Ciudad de México bajo el folio mercantil número 15,015 de fecha 11 de noviembre de 2015.

b.2) C.P. Xxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxx, No. 68,067 de fecha 00 xx xxxxx xx 0000, xxxxxx xxxx xx xx del Xxx. Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxx Xxxxx, Xxxxxxx 00 xx xx Xxxxxx xx Xxxxxx, e inscrita en el Registro Público de Comercio de la Ciudad de México bajo el folio mercantil número 15,015 de fecha 21 de octubre de 1999.

b.3) Lic. Xxxxxxx Xxxx Xxxxx Xxxxxxxxx, No. 91,028 de fecha 00 xx xxxxxx xx 0000 xxxxxx xxxx xx xx del Xxx. Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxx Xxxxx, Xxxxxxx 00 xx xx Xxxxxx xx Xxxxxx, e inscrita en el Registro Público de Comercio de la Ciudad de México bajo el folio mercantil número 15,015 de fecha 19 de septiembre de 2013.

b.4) Lic. Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx, No. 100,937 de fecha 00 xx xxxx xx 0000, xxxxxx xxxx xx xx del Xxx. Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxx Xxxxx, Xxxxxxx 00 xx xx Xxxxxx xx Xxxxxx, e inscrita en el Registro Público de Comercio de la Ciudad de México bajo el folio mercantil número 15,015 de fecha 19 de septiembre de 2013.

II. Declara el “Cliente”:

a) (EXCLUSIVO PARA CLIENTES QUE SEAN PERSONAS FÍSICAS). Que son ciertos los datos que han quedado indicados en el proemio de este contrato, incluso sus modificaciones, los cuales acredita con los documentos que forman parte del expediente del “Cliente” y acepta que la “Casa de Bolsa” podrá en cualquier momento verificar y/o solicitar la actualización de los datos ahí asentados o documentos presentados y en consecuencia, integrarlos en su expediente.

a’) (EXCLUSIVO PARA CLIENTES PERSONAS XXXXXXX). Estar legalmente constituida, según se desprende de lo establecido en el proemio de este contrato y tener por representante(s) legal (es) a la(s) persona(s) indicada(s) en el mismo o en ulteriores notificaciones, declarando que el(los) poder(es) de dicho(s) representante(s) no le(s) ha(n) sido revocado(s), suspendido(s) ni limitado(s), que son ciertos los datos que han quedado indicados en el proemio de este contrato, incluso sus modificaciones, los cuales acredita con los documentos que forman parte del expediente del “Cliente”, y acepta que la “Casa de Bolsa” podrá en cualquier momento verificar y/o solicitar la actualización de los datos asentados o documentos presentados y en consecuencia, integrarlos en su expediente.

b) Que conoce el alcance de los derechos y las obligaciones que en los términos de la Xxx xxx Xxxxxxx de Valores se derivan de este contrato y que acepta que las operaciones que celebre a su amparo, la “Casa de Bolsa” las llevará a cabo con apego a la Xxx xxx Xxxxxxx de Valores y a las disposiciones de carácter general expedidas por las autoridades competentes, a los Reglamentos Interiores de la Bolsas, al Reglamento de la “S.D. INDEVAL”, a las normas de autorregulación expedidas por el organismo autorregulatorio al que pertenece la “Casa de Bolsa”, y en su caso a las normas de operación a las que la “Casa de Bolsa” deba sujetarse cuando se trate de valores negociados en el extranjero.

c) Que conoce ex presamente que por la naturaleza de las inversiones en el mercado de valores que son materia de este contrato, incluso aquellas realizadas en acciones de fondos de inversión, no es posible garantizarle, directa o indirectamente, rendimientos, ni podrá asumir la “Casa de Bolsa” la obligación de devolverle la suerte principal de los recursos que les hayan sido entregados para la celebración de operaciones con valores, salvo tratándose de “Operaciones de Reporto” u “Operaciones xx Xxxxxxxx de Valores”, ni podrá ésta responsabilizarse de las pérdidas que pueda sufrir el “Cliente” como consecuencia de dichas operaciones, o en cualquier forma asumir el riesgo de las variaciones en el diferencial del precio o tasa a favor del “Cliente”. Asimismo, que conoce expresamente las prohibiciones existentes para la “Casa de Bolsa” de celebrar operaciones con “Valores” cuya cotización se encuentre suspendida, para actuar en contra de los intereses del “Cliente”, así como para proporcionar recomendaciones en servicios de asesoría sin ajustarse a la Xxx xxx Xxxxxxx de Valores o de las disposiciones que de ella deriven.

d) Que la información y documentación presentada para la celebración de este contrato, incluyendo la contenida en los formatos entregados a la “Casa de Bolsa”, es cierta, auténtica y reconoce como propia la firma, digital o autógrafa, que consta en los mismos.

e) Que los recursos con los que celebre las operaciones objeto del presente contrato provendrán en todos los casos xx xxxxxxx lícitas, y que el destino final de los recursos retirados del Contrato serán utilizados para fines lícitos; lo anterior en términos de la legislación vigente aplicable a las operaciones con recursos de procedencia ilícita y financiamiento al terrorismo, no siendo la “Casa de Bolsa” responsable de las operaciones que ordene realizar el “Cliente” en contravención a las disposiciones señaladas. En virtud de lo anterior, el “Cliente” se compromete a proporcionar a solicitud de la “Casa de Bolsa”, la evidencia que justifique plenamente el origen y destino de los recursos objeto de inversión, con el fin de dar cumplimiento a la

normatividad vigente en materia de prevención de operaciones con recursos de procedencia ilícita y financiamiento al terrorismo.

f) Que previo a la celebración del presente contrato recibió de la “Casa de Bolsa” la “Guía de Servicios de Inversión, la cual cuenta adicionalmente con las políticas de la Casa de Bolsa, habiéndosele explicado, en los términos de dicho documento, los “Servicios de Inversión” que la “Casa de Bolsa” puede ofrecerle, habiendo comprendido la información contenida en dicha Guía, incluyendo las características y diferencias de los “Servicios de Inversión”.

g) Que la firma de este contrato sirve como constancia de la recepción previa de la “Guía de Servicios de Inversión”, teniendo conocimiento que la misma está a su disposición en las oficinas de la “Casa de Bolsa” y en su página de Internet xxx.xxxxxx.xxx.xx ..

x) Xxx tratándose de “Servicios de Inversión Asesorados”, manifiesta su conformidad con el “Perfil de Inversión” y “Categoría de Perfil de Inversión” que le asignó e informó la “Casa de Bolsa” y que conoce los riesgos inherentes a las operaciones que realice al amparo de los mismos.

i) Que tratándose de “Servicios de Inversión no Asesorados”, manifiesta que la “Casa de Bolsa” ha hecho de su conocimiento los riesgos inherentes a este tipo de servicio, así como las diferencias entre estos servicios y los “Servicios de Inversión Asesorados” y por lo tanto, reconoce y acepta que él es el único responsable de verificar que los “Valores” que instruya operar al amparo de este servicio son acordes con sus objetivos de inversión y de evaluar los riesgos inherentes a los mismos.

j) [EXCLUSIVO PARA EL CASO DE SER CLIENTE ELEGIBLE] Que de forma expresa conoce las diferencias entre las instrucciones que giren al libro y a la mesa en términos de las Disposiciones de Carácter General aplicables a las Casas de Bolsa, así como que entiende que los operadores de bolsa, de las casas de bolsa son los encargados de administrar y transmitir las órdenes derivadas de instrucciones giradas a la mesa. Asimismo, que está consciente de la transmisión y el orden de prelación para la ejecución de las órdenes que gire a la mesa, conforme a lo señalado en la fracción II del artículo 75 de las referidas disposiciones.

III.- Declaran ambas partes:

a) Que tratándose de “Asesoría de Inversiones”, la “Casa de Bolsa” explicó y el “Cliente” recibió y entendió la información del servicio, que incluye información respecto de la “Composición de Xxxxxxx” que ofrece la “Casa de Bolsa” y que puede ser objeto de inversión por parte del “Cliente” de acuerdo a la “Categoría de Perfil de Inversión” otorgada por la “Casa de Bolsa”.

b) Que tratándose de “Gestión de Inversiones”, la “Casa de Bolsa” explicó y el “Cliente” recibió y entendió la información del servicio, que incluye información respecto de la “Estrategia de Inversión” contenida en el “Marco General de Actuación”.

c) Que en caso de que, por la naturaleza del “Cliente”, éste se ubique en alguno de los supuestos a que se hace referencia en las fracciones I a V del artículo segundo de las “Disposiciones de Carácter General aplicables a las Entidades Financieras y demás personas que proporcionen Servicios de Inversión”, o aquellas que en su caso las sustituyan, dichas Disposiciones no le serán aplicables en lo conducente, por lo que para efectos de su “Perfil de Inversión”, se entenderá que cuenta con la capacidad financiera para hacer frente a los riesgos inherentes de las operaciones con “Valores”, así como con los conocimientos y experiencia necesarios para entenderlos.

d) Que en el presente contrato así como en sus anexos y/o convenios, se estipulan los derechos y las obligaciones de las partes, derivados del mandato general que otorga el “Cliente” a la “Casa de Bolsa”, de los “Servicios de Inversión”, de guarda y administración de valores que se obliga a prestar la “Casa de Bolsa” y de las operaciones que celebren ambas partes entre sí, rigiéndose la relación contractual por el clausulado del presente instrumento, con independencia de su división en capítulos, y en su caso, de sus anexos y/o convenios.

Con base en lo anterior, las partes convienen las siguientes:

CLAUSULAS

CAPITULO I DEFINICIONES

PRIMERA.- DEFINICIONES. Para los efectos del presente contrato las partes acuerdan que, independientemente de que se mencionen en singular o plural, con mayúsculas o minúsculas, los términos que se señalan, tendrán el siguiente significado:

Acciones.- A los títulos definidos como tales en las disposiciones de Banco de México, únicamente para efectos del Capítulo V, Sección Quinta de “Operaciones xx Xxxxxxxx de Acciones y Valores” del presente contrato. Acreedor de la Garantía.- Aquella parte que tenga una “Obligación Garantizada” a su favor.

Activos Elegibles.- Son los activos (“Valores” o efectivo) otorgados en garantía a favor del “Acreedor de la Garantía”, para constituir la “Prenda Bursátil” en términos de este contrato u otro tipo de garantía que se encuentre autorizada por las disposiciones legales aplicables y pactada en documento por separado entre las partes.

Asesoría de Inversiones.- Proporcionar por parte de la “Casa de Bolsa”, de manera verbal o escrita, recomendaciones o consejos personalizados al “Cliente”, que le sugieran la toma de decisiones de inversión sobre uno o más “Productos Financieros”, lo cual puede realizarse a solicitud del “Cliente” o por iniciativa de la “Casa de Bolsa”. En ningún caso se entenderá que la realización de las operaciones provenientes de la "Asesoría de Inversiones" es “Ejecución de Operaciones", aun cuando exista una instrucción del "Cliente".

Asesor en Inversiones.- Aquella persona en los términos de la Xxx xxx Xxxxxxx de Valores que sin ser intermediario xxx xxxxxxx de valores, proporcione de manera habitual y profesional servicios de administración de c artera de “Valores”, tomando decisiones de inversión a nombre y por cuenta de terceros y otorgue de manera habitual y profesional asesoría de inversión en “Valores”, análisis y emisión de recomendaciones de inversión de manera individualizada.

Bolsa o Bolsa de Valores.- Cualquiera de las Bolsas de Valores que gocen de concesión en términos de la Ley. Categoría de Perfil de Inversión.- Clasificación numérica asignada por la “Casa de Bolsa” que junto con la “Justificación de la Razonabilidad”, agrupan el universo de los “Valores” respecto de los cuales el “Cliente” podrá celebrar operaciones con la “Casa de Bolsa” al amparo de los “Servicios de Inversión Asesorados”.

CCV.- La sociedad denominada Contraparte Central de Valores de México, S.A. de C.V.

Cliente Elegible. - A las siguientes personas las cuales podrán girar instrucciones a la mesa: I. Inversionistas Institucionales.

II. Personas físicas x xxxxxxx que acrediten ante la casa de bolsa que mantuvieron en promedio durante el último año los montos establecidos en la regulación aplicable.

III. Personas físicas x xxxxxxx cuando tengan contratados los servicios de un Asesor en Inversiones, así como las que hayan contratado con la Casa de Bolsa los servicios de Gestión de Inversiones en términos de las “Disposiciones de Carácter General aplicables a las entidades financieras y demás personas que proporcionen servicios de inversión”.

IV. Instituciones financieras del exterior, incluyendo aquellas a las que se refiere la Ley de Instituciones de Crédito.

V. Inversionistas extranjeros que manifiesten tener en su país de origen el carácter de Inversionista institucional o equivalente conforme a la legislación que les resulte aplicable.

Cliente Sofisticado.- Aquellos clientes definidos como tales en las “Disposiciones de Carácter General aplicables a las entidades financieras y demás personas que proporcionen servicios de inversión”.

Comisión.- La Comisión Nacional Bancaria y de Valores.

Composición de Cartera.- Universo de “Valores” que el “Cliente” podrá adquirir al amparo del servicio de “Asesoría de Inversiones”, de acuerdo con su “Categoría de Perfil de Inversión”.

Cuenta de la Prenda Bursátil.- La cuenta que señale la parte que actúe como “Acreedor de la Garantía” para el traspaso de los “Activos Elegibles” que mantenga con la “S.D. INDEVAL”, Banco de México o cualquier otro depositario de valores; o cualquier otra cuenta que la parte que actúe como “Acreedor de la Garantía” le comunique por escrito a la parte que actúe como “Deudor de la Garantía”.

Custodio y Administrador de la Garantía.- Será para efectos de la “Prenda Bursátil”, la “Casa de Bolsa” o la institución de crédito que elijan de común acuerdo las partes para administrar los “Activos Elegibles”, o bien, la “S.D. INDEVAL” en los casos en que se concrete la operación a través del sistema xx xxxxxxxx de valores administrado por ella.

Deudor de la Garantía.- Es la parte que tenga la “Obligación Garantizada” a su cargo.

Día(s) Hábil(es).- Aquellos que se señalen como tales en el calendario bursátil que publique la “Comisión”.

Ejecución de operaciones.- Al “Servicio de Inversión no Asesorado”, consistente en la recepción de instrucciones, transmisión y ejecución de órdenes, en relación con uno o más “Valores”, estando la “Casa de Bolsa” obligada a ejecutar la operación exactamente en los mismos términos en que fue instruida por el “Cliente”.

Ejecutor.- La “Casa de Bolsa” o institución de crédito que las partes designen de común acuerdo para que proceda a ejecutar la garantía que en su caso se constituya con “Activos Elegibles” cuando sean “Valores”.

Estrategia de Inversión.- Al conjunto de orientaciones elaboradas por la “Casa de Bolsa” para proporcionar el servicio de “Gestión de Inversiones” al “Cliente”, con base en las características y condiciones de los mercados y “Valores” en los que se pretenda invertir, de acuerdo con la “Categoría de Perfil de Inversión” que le haya sido asignada al “Cliente”.

Fecha de Depósito.- La fecha en que el “Acreedor de la Garantía” haya recibido los “Activos Elegibles” en la “Cuenta de la Prenda Bursátil”.

Gestión de Inversiones.- A la toma de decisiones de inversión por cuenta del “Cliente” a través de la administración de la cuenta que realiza la “Casa de Bolsa”, al amparo del presente contrato, en el que se pacte el manejo discrecional de dicha cuenta, pudiendo ser ésta Gestión de Inversión Patrimonial o Gestión de Inversión Personalizada, según se establece en el “Marco General de Actuación”.

Gestión de inversiones Patrimonial.- Al servicio proporcionado por la Casa de Bolsa por el que seguirá una estrategia de gestión de inversión patrimonial en que la cuenta discrecional es administrada directamente por un asesor de inversiones dentro de la categoría de perfil de inversión del Cliente los parámetros de inversión acordados por las Partes y en términos del Marco general de actuación correspondiente.

Gestión de inversiones Personalizada.- Al servicio proporcionado por la Casa de Bolsa por el que seguirá una estrategia de gestión de inversión personalizada, en que la cuenta discrecional es administrada directamente por un asesor de inversiones dentro de la categoría de perfil de inversión del Cliente y en términos del Marco general de actuación correspondiente.

Guía de Servicios de Inversión.- Al documento elaborado por la “Casa de Bolsa” donde se describen los servicios que ésta puede ofrecer, así como sus características y diferencias entre cada uno y que se encuentra a disposición del “Cliente”, incluyendo sus modificaciones o actualizaciones, en la página de internet de la “Casa de Bolsa” xxx.xxxxxx.xxx.xx y estará a disposición del “Cliente” en las oficinas de la propia “Casa de Bolsa”.

Intermediario xxx xxxxxxx de valores. -A cualquier casa de bolsa, institución de crédito o cualquier otra institución financiera que pueda actuar como intermediario en términos de la legislación aplicable y haya sido autorizado por la Comisión para tales efectos.

Justificación de la Razonabilidad.- Documento elaborado por la “Casa de Bolsa” en donde se refleja la “Razonabilidad” aplicable a cada “Categoría de Perfil de Inversión”, cuyo contenido se podrá modificar y/o ajustar por la “Casa de Bolsa” en los términos del presente contrato.

Límite de Diversificación.- Política establecida por la “Casa de Bolsa” para la diversificación de la cartera del “Cliente” en “Servicios de Inversión Asesorados” y que se considera al momento de la recomendación de inversión.

Marco General de Actuación.- Al documento elaborado por la “Casa de Bolsa” para la prestación del servicio de “Gestión de Inversiones”, de acuerdo a la “Estrategia de Inversión” determinada para el “Cliente”, en los términos de la normatividad aplicable y que corresponde a la “Categoría de Perfil de Inversión” del “Cliente”.

Mecanismo de Negociación.- A los mecanismos para facilitar operaciones con Xxxxxxx que sean autorizados por la “Comisión”.

Moneda Nacional.- Unidad del sistema monetario de los Estados Unidos Mexicanos, que es el Peso.

Obligaciones Garantizadas.- Significa conjuntamente (i) el cumplimiento puntual de cada una de las operaciones que requieran ser garantizadas, (ii) el cumplimiento de todas y cada una de las obligaciones, presentes y futuras referidas en el Capítulo VI de “Prenda Bursátil”, y (iii) el pago de todas las comisiones, honorarios, costos y gastos documentados, pagados o incurridos por el “Acreedor de la Garantía” y/o el “Ejecutor”, relacionados con los incisos (i) y (ii) anteriores.

Operación xx Xxxxxxxx de Valores.- Aquella a través de la cual se transfiere la propiedad de “Acciones” o “Valores”, por parte de su titular, conocido como Prestamista (“Acreedor de la Garantía”), al Prestatario (“Deudor de la Garantía”), quien se obliga a su vez, al vencimiento del plazo establecido, a restituir al primero otras “Acciones” o “Valores” según corresponda del mismo emisor, valor nominal, especie, clase, serie y fecha de vencimiento, y en su caso, el producto de los derechos patrimoniales e intereses que hubieren generado los “Valores” durante la vigencia xxx xxxxxxxx.

Operación de Reporto.- Aquella operación mediante el cual el Reportador adquiere por una suma de dinero la propiedad de títulos de crédito y se obliga a transferir al Reportado la propiedad de otros tantos títulos de la misma especie en el plazo convenido y contra el reembolso del mismo precio, más un “Premio”. El “Premio” queda en beneficio del Reportador, salvo pacto en contrario. Por títulos de la misma especie se entenderá aquellos que tengan igual clave de emisión.

Perfil de Inversión.- Clasificación asignada por la “Casa de Bolsa” al “Cliente” que es el resultado de la evaluación realizada por la misma, sobre la información y documentación que le proporcione el “Cliente”, respecto de su situación financiera, conocimientos y experiencia financiera así como objetivos de inversión del mismo asignándose un nivel de tolerancia al riesgo respecto de la cuenta al amparo del presente contrato.

Perfil del Producto.- Al análisis realizado por la “Casa de Bolsa” respecto de cada tipo de “Producto Financiero” con base en la información pública difundida, en los términos de la normatividad aplicable.

Premio.- Para cada “Operación xx Xxxxxxxx de Valores” u “Operación de Reporto”, la cantidad convenida por las partes, que el Prestatario o Reportador se obliga a pagar al Prestamista o Reportado en la fecha de vencimiento como una contraprestación de la operación respectiva, denominado en la misma moneda que las “Acciones” y/o “Valores” objeto de la operación de que se trate, con excepción de las operaciones celebradas con “Acciones” y/o “Valores” en UDIS, en cuyo caso deberán denominarse en “Moneda Nacional”.

Xxxxxx Xxxxxxxx.- Derecho real sobre valores que tiene por objeto garantizar el cumplimiento de una obligación y su preferencia en el pago.

Producto Financiero.- A los “Valores”, “Estrategias de Inversión” o “Composición de Xxxxxxx”.

Razonabilidad o Razonable.- Congruencia existente entre el “Perfil de Inversión”, “Perfil de Producto” y “Límite de Diversificación”, bajo la cual se prestan los “Servicios de Inversión Asesorados”, la cual se encuentra reflejada en la “Justificación de Razonabilidad”.

S.D. INDEVAL.- A la sociedad denominada S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V.

Servicios de Inversión.- A la prestación habitual y profesional a favor del “Cliente” de “Servicios de Inversión Asesorados” y “Servicios de Inversión no Asesorados”.

Servicios de Inversión Asesorados.- A la prestación habitual y profesional en favor del “Cliente” de “Asesoría de Inversiones” o “Gestión de inversiones”.

Servicios de Inversión no Asesorados.- A la prestación habitual y profesional en favor del “Cliente” de “Ejecución de Operaciones”.

Sistema de Recepción y Asignación.- Al sistema automatizado de recepción de instrucciones, registro y ejecución de órdenes y asignación de operaciones en el mercado de capitales.

UDIS.- Unidades de Inversión: Unidades de cuenta cuyo valor en Pesos para cada día publique el Banco de México. Valores.- Son aquellos que se refieren como tales en la Xxx xxx Xxxxxxx de Valores, tratándose de operaciones cuya regulación esté sujeta a las disposiciones de Banco de México se estará a lo dispuesto en la definición que las mismas establezcan.

CAPÍTULO II

M AND ATO Y SERVICIOS DE INVERSIÓN

SEGUNDA.-. “Servicios de Inversión Asesorados” El “Cliente” otorga a la “Casa de Bolsa” un mandato general para actos de intermediación en el mercado de valores, consistente en comprar, vender, dar y recibir en garantía, guardar, administrar y depositar los “Valores” según estén autorizados por las disposiciones legales aplicables para tales efectos; así como actuar como representante del “Cliente” en asambleas de accionistas, obligacionistas, tenedores de certificados de participación, certificados bursátiles fiduciarios o de otros ”Valores”, en el ejercicio de derechos corporativos y patrimoniales; recibir fondos; canjear; reportar; prestar; ceder; transmitir, traspasar y en general realizar cualquier otra operación o movimiento en la cuenta del “Cliente” autorizado o que autorice la Xxx xxx Xxxxxxx de Valores y las disposiciones de carácter general emanadas de ella, tanto de la “Comisión” como de Banco de México, y llevar a cabo cualquier acto relacionado con “Valores”, títulos, o documentos a ellos asimilables u otros instrumentos autorizados, bursátiles o extrabursátiles y cualquier otro que autoricen las disposiciones legales aplicables o autoridades competentes para tales efectos, incluyendo operaciones con valores denominados o referenciados a divisas emitidos en México o en el extranjero, así como realizar operaciones en el Sistema Internacional de Cotizaciones de las “Bolsas”. Asimismo dicho mandato comprende operaciones con metales amonedados y divisas de conformidad con lo establecido en el presente contrato.

En el supuesto de que las autoridades aprueben alguna nueva operación con posterioridad, la “Casa de Bolsa” quedará facultada dentro del mandato antes referido para llevarla a cabo sin necesidad de modificar el presente contrato, a partir de que le sea notificado al “Cliente” a través de los estados de cuenta. Asimismo la “Casa de Bolsa” podrá, previo acuerdo por escrito celebrado con el “Cliente”, prestarle servicios de mediación, depósito y administración sobre acciones no inscritas en el Registro Nacional de Valores.

TERCERA-. CUMPLIMIENTO DE OPERACIONES. El “Cliente” se obliga a cumplir en sus términos las operaciones celebradas por la “Casa de Bolsa” por cuenta del primero, a fin de que esta última esté en posibilidad de cumplir a su vez con las operaciones celebradas frente a terceros.

La “Casa de Bolsa” cumplirá por sí misma el mandato materia de este contrato, quedando facultada sin embargo p ara encomendar o delegar la realización del encargo a otra casa de bolsa, sin necesidad de obtener el consentimiento del “Cliente” para el caso de operaciones a realizarse en mercados internacionales o en otros supuestos previstos en las normas aplicables, pero haciéndose responsable de la actuación del delegatario respectivo.

CUARTA.- SERVICIOS DE INVERSIÓN.-Dentro de los “Servicios de inversión” amparados por el mandato general para actos de intermediación a que se refiere la Cláusula Segunda de este contrato, en términos de la “Guía de Servicios de Inversión”, la “Casa de Bolsa” podrá prestar al “Cliente” los servicios que adelante se indican.

1.- “Servicios de Inversión Asesorados”.

Para la prestación de estos “Servicios de Inversión Asesorados”, la “Casa de Bolsa” le asignará al “Cliente” un “Perfil de Inversión” que junto con el “Perfil del Producto” y “Límite de Diversificación”, resultará en una “Categoría de Perfil de Inversión”, la cual se acompañará junto con la “Justificación de la Razonabilidad”. La “Casa de Bolsa” atendiendo sus políticas, podrá, en cualquier momento, modificar y/o ajustar el contenido en el que consten la “Categoría de Perfil de Inversión” y la “Justificación de la Razonabilidad”, en cuyo caso, la “Casa de Bolsa” notificará de ello al “Cliente” a través de comunicado por escrito en el que señalará la fecha a partir de la cual entrarán en vigor los cambios del documento de referencia, de no señalarse fecha, se entenderá que surtirá efectos dentro de los 7 (siete) “Días Hábiles” siguientes a su envío. Dicho comunicado se entregará al “Cliente” mediante correo certificado o por conducto de empresas de mensajería, ya sea mediante entrega independiente o adjunto al estado de cuenta, al domicilio señalado en el proemio de este contrato para recibir documentación relacionada al mismo, o en su caso, al último domicilio que el “Cliente” haya notificado a la “Casa de Bolsa” para tales efectos.

El “Cliente” reconoce y acepta los plazos y mecanismos de notificación señalados en el párrafo anterior, por lo que se dará por recibido de la versión actualizada del documento en el que consten la “Categoría de Perfil de Inversión” y la “Justificación de la Razonabilidad”, una vez que la “Casa de Bolsa” se le notifique a través de cualquiera de dichos mecanismos, sustituyendo todas aquellas versiones que previamente se hubiere notificado al “Cliente”.

En adición a lo anterior, el documento actualizado en el que conste la “Categoría de Perfil de Inversión” y la “Justificación de la Razonabilidad” estará a disposición del “Cliente” para su consulta en las oficinas de la “Casa de Bolsa” y a través de la página de Internet de la “Casa de Bolsa” xxx.xxxxxx.xxx.xx.

La “Casa de Bolsa” podrá establecer en cualquier momento una “Categoría de Perfil de Inversión” equivalente a la que actualmente mantiene el “Cliente”, siempre y cuando se mantenga el mismo nivel de riesgo de la cuenta y la cual será “Razonable”; en este supuesto, la “Casa de Bolsa” informará al “Cliente”, en términos del artículo 202 (doscientos dos) de la Xxx xxx Xxxxxxx de Valores, la categorización y justificación correspondiente, misma que formará parte integrante del presente contrato.

El “Cliente” reconoce y acepta desde este momento su conformidad con el “Perfil de Inversión” y correspondiente “Categoría de Perfil de Inversión” que le asignó e informó la “Casa de Bolsa”, asumiendo que conoce los riesgos inherentes a las operaciones que realice al amparo de la misma. Asimismo, reconoce y acepta desde este momento que las operaciones que la “Casa de Bolsa” realice al amparo de los “Servicios de Inversión Asesorados” no garantizan el resultado, el éxito de las inversiones o sus rendimientos.

En caso de que el “Cliente” requiera modificar su “Perfil de Inversión” y su correspondiente “Categoría de Perfil de Inversión” deberá solicitarlo a la “Casa de Bolsa”, a través de los medios convenidos en el presente contrato, obligándose el “Cliente” a proporcionar la información y documentación que la “Casa de Bolsa” le requiera, para que en su caso y de ser procedente, esta última modifique su “Perfil de Inversión”.

Por otro lado, el “Cliente” reconoce y acepta que su portafolio de inversión podrá no ajustarse a los parámetros establecidos en la “Categoría de Perfil de Inversión” del “Cliente” y sin responsabilidad para la “Casa de Bolsa”, en cualquiera de los siguientes casos: i) Traspaso de “Valores”, ya sean enviados o recibidos, ii) Retiro de dinero, iii) Depósito o retiro físico de

“Valores”, iv) Variaciones de precios, v) Cambios en las calificaciones de los “Valores”, vi) Ejercicios de derechos de emisora, vii) Circunstancias xx xxxxxxx, viii) Instrucción de operaciones giradas por el “Cliente” al amparo del servicio de “Ejecución de Operaciones” u otros eventos fuera del control de la “Casa de Bolsa”.

Los “Servicios de Inversión Asesorados” podrán ser, según el manejo de cuenta pactado entre las partes:

1.a) “Gestión de Inversiones”: Servicio aplicable al contrato con manejo de cuenta discrecional conforme a lo establecido en el presente contrato y en el que las operaciones que se realicen serán llevadas a cabo por la “Casa de Bolsa” al amparo de una “Estrategia de Inversión”. El “Cliente” acepta que para realizar operaciones al amparo de estos servicios, la “Casa de Bolsa”, previo a la celebración de las mismas, deberá en todo momento ajustarse al “Marco General de Actuación”, el cual deberá ser firmado por el “Cliente” al inicio de la relación contractual con la “Casa de Bolsa”.

El “Cliente” podrá contratar el servicio de “Gestión de Inversiones” a la firma del presente Contrato, o bien, posteriormente mediante solicitud expresa y por escrito a la “Casa de Bolsa”.

“El Cliente” mediante la firma del documento denominado “Marco General de Actuación”, reconoce en este acto que el mismo es “Razonable” y que se ajusta con la “Categoría de Perfil de Inversión” del “Cliente”.

El “Marco General de Actuación” podrá ser modificado de vez en vez por la Casa de Bolsa y dichos cambios se notificarán al Cliente, con independencia de que el mismo quedará a su disposición a través de la página de Internet de la “Casa de Bolsa” xxx.xxxxxx.xxx.xx .

Asimismo, dentro del “Marco General de Actuación”, se deberá establecer si el servicio de “Gestión de Inversiones” a proporcionar será de Gestión de Inversión Patrimonial o de Gestión de Inversión Personalizada.

De acuerdo a lo anterior, el “Cliente” acepta que en caso de que desee girar una instrucción a la “Casa de Bolsa” en este tipo de servicio, deberá contar con el servicio de “Ejecución de Operaciones” y se sujetará a lo siguiente:

1.a.1) Gestión de Inversión Patrimonial.

En caso de que durante la prestación del servicio de “Gestión de Inversiones Patrimonial ”, el “Cliente” gire instrucciones al amparo del servicio de “Ejecución de Operaciones” y que derivado de dichas instrucciones, se exceda o rebase la “Categoría de Perfil de Inversión” del “Cliente” durante los 6 (seis) meses consecutivos siguientes, las partes convienen que transcurrido dicho plazo, la “Casa de Bolsa” dejará de prestar al “Cliente” el servicio de “Gestión de Inversión Patrimonial” de forma automática, sin responsabilidad alguna por parte de la ”Casa de Bolsa” por lo que esta última únicamente le prestará al “Cliente” el servicio de “Ejecución de Operaciones” y por tanto modificándose el manejo de cuenta discrecional para quedar como no discrecional.

En virtud de lo anterior, al modificarse el manejo de cuenta a no discrecional, se darán por terminados de forma inmediata aquellos adenda o convenios a través de los cuales se brinden servicios prestados bajo cuentas discrecionales, sin que sean afectadas las operaciones concertadas con anterioridad, pendientes de ejecutar o liquidar.

1.a 2.) Gestión de Inversión Personalizada.

En caso de que durante la prestación del servicio de “Gestión de Inversiones Personalizado”, el “Cliente” gire instrucciones al amparo del servicio de “Ejecución de Operaciones” y que derivado de dichas instrucciones, se exceda o rebase la “Categoría de Perfil de Inversión” del “Cliente” durante los 6 (seis) meses consecutivos siguientes, las partes convienen que transcurrido dicho plazo, la “Casa de Bolsa” dejará de prestar al “Cliente” el servicio de “Gestión de Inversiones Personalizado” de forma automática, sin responsabilidad alguna por parte de la ”Casa de Bolsa” por lo que esta última únicamente le prestará al “Cliente” el servicio de “Ejecución de Operaciones” y por tanto modificándose el manejo de cuenta discrecional para quedar como no discrecional.

Asimismo, el “Cliente” en cualquier momento podrá cancelar el servicio de “Gestión de Inversiones” pactado, mediante comunicación por escrito, y en sustitución, podrá contratar en ese mismo acto otro “Servicio de Inversión”, que será llevado a cabo bajo el manejo de cuenta que corresponda.

1.b) “Asesoría de Inversiones”.- Servicio aplicable al contrato con manejo de cuenta no discrecional conforme a lo establecido en el presente contrato. El “Cliente” acepta que estos servicios podrán comprender la recomendación o consejos personalizados para la adquisición de “Valores” comprendidos en la “Justificación de la Razonabilidad”, que es considerada como “Composición de Xxxxxxx” para este servicio.

La recomendación o consejo que se efectúe por parte del apoderado para celebrar operaciones con el público asignado al “Cliente” en términos de lo establecido en el presente contrato, se ajustará a la “Categoría de Perfil de Inversión” asignada y aceptada por el “Cliente”.

El “Cliente” podrá contratar el servicio de “Asesoría de Inversiones” a la firma del presente contrato, o bien, posteriormente mediante solicitud expresa y por escrito a la “Casa de Bolsa”.

En caso de que el “Cliente” quisiera llevar a cabo operaciones distintas a lo establecido en este servicio, sin que medie asesoría por parte de la “Casa de Bolsa” deberá instruirlas de forma expresa a la “Casa de Bolsa” a través del servicio de “Ejecución de Operaciones” que se menciona más adelante.

En caso de que durante la prestación del servicio de “Asesoría de Inversiones”, el “Cliente” gire instrucciones al amparo del servicio de “Ejecución de Operaciones” y que derivado de dichas instrucciones, se exceda o rebase la “Categoría de

Perfil de Inversión” del “Cliente” durante los 6 (seis) meses consecutivos siguientes, las partes convienen que transcurrido dicho plazo, la “Casa de Bolsa” dejará de prestar al “Cliente” el servicio de “Asesoría de Inversiones” de forma automática, sin responsabilidad alguna por parte de la ”Casa de Bolsa” por lo que esta última únicamente le prestará al “Cliente” el servicio de “Ejecución de Operaciones”.

El “Cliente” en cualquier momento podrá cancelar el servicio de “Asesoría de Inversiones”, mediante comunicación fehaciente por escrito y en su caso, contratar otro “Servicio de Inversión”, que será llevado a cabo bajo el manejo de cuenta que corresponda. Para efectos de lo anterior, la solicitud de contratación del servicio correspondiente, ya sea “Ejecución de Operaciones” y/o “Gestión de Inversiones”, deberá dirigirse por escrito a la “Casa de Bolsa”.

La cancelación del servicio de “Asesoría de Inversiones” no afectará las operaciones concertadas con anterioridad, pendientes de ejecutar o liquidar.

Previo a la ejecución de una instrucción por parte del “Cliente” que no provenga de los “Servicios de Inversión Asesorados”, la “Casa de Bolsa” advertirá al “Cliente” que dicha operación se realizará al amparo del servicio de “Ejecución de Operaciones”, en los términos de este contrato.

2.- “Servicios de Inversión No Asesorados”.

“Ejecución de Operaciones”.- El “Cliente” acepta que las operaciones al amparo de este servicio se ejecutarán exclusivamente mediante instrucción expresa del “Cliente” y sin que medie asesoría por parte de la “Casa de Bolsa”. Por lo anterior, en ningún caso se considerarán las operaciones de referencia como “Servicios de Inversión Asesorados”, por lo que en este acto, el “Cliente” ratifica lo establecido en el inciso i) de la Declaración II del presente contrato.

El “Cliente” podrá contratar el servicio de “Ejecución de Operaciones” a la firma del presente contrato, o bien, posteriormente mediante solicitud expresa y por escrito a la “Casa de Bolsa”.

Para la prestación de este servicio, el “Cliente” se obliga en este acto a suscribir y proporcionar a la “Casa de Bolsa” un documento en donde reitere su consentimiento para contratar el servicio de “Ejecución de Operaciones” o bien, otorgar dicho consentimiento a través de algún otro medio que la “Casa de Bolsa” indique, siempre que la regulación lo permita.

En caso de que el “Cliente” tenga contratado algún “Servicio de Inversión Asesorado” e instruya bajo el servicio de “Ejecución de Operaciones”, la “Casa de Bolsa”, ejecutará dichas operaciones, sin asumir ningún tipo de responsabilidad, de que se ajusten o no a la “Categoría de Perfil de Inversión” asignada por la “Casa de Bolsa” y aceptada por el “Cliente”.

Previo a la ejecución de una instrucción del “Cliente” que no provenga de un “Servicio de Inversión Asesorado”, la “Casa de Bolsa”, le advertirá al “Cliente” que dicha operación se realizará al amparo del servicio de “Ejecución de Operaciones”.

Las operaciones realizadas al amparo de este servicio se considerarán como no discrecionales con independencia del manejo de cuenta pactado.

El “Cliente” reconoce en este acto que la “Casa de Bolsa” ha hecho de su conocimiento los riesgos inherentes a este tipo de servicio y por lo tanto, acepta que él es el único responsable de verificar que los “Valores” y operaciones que instruya son acordes con sus objetivos de inversión y de evaluar los riesgos inherentes a los mismos.

En caso de que el “Cliente” solamente cuente con el servicio de “Ejecución de Operaciones” y posteriormente, de manera adicional, desee contratar alguno de los “Servicios de Inversión Asesorados”, podrá realizarlo mediante comunicación fehaciente por escrito en términos de lo señalado en la presente cláusula.

El “Cliente” en cualquier momento podrá cancelar el servicio de “Ejecución de Operaciones”, mediante comunicación fehaciente por escrito, recibida por la “Casa de Bolsa” cualquier acto relacionado con “Valores”, títulos, o documentos a ellos asimilables u otros instrumentos autorizados, bursátiles o extrabursátiles y cualquier otro que autoricen las disposiciones legales aplicables o autoridades competentes para tales efectos, incluyendo operaciones con valores denominados o referenciados a divisas emitidos en México o en el extranjero, así como realizar operaciones en el Sistema Internacional de Cotizaciones de las “Bolsas”. Asimismo dicho mandato comprende operaciones con metales amonedados y divisas de conformidad con lo establecido en el presente contrato.

QUINTA.- NO DISCRECIONALIDAD. Tratándose de “Servicios de Inversión”, de “Asesoría de Inversiones” y “Ejecución de Operaciones”, el mandato a que se refiere el presente contrato será desempeñado por la “Casa de Bolsa” con sujeción a las instrucciones expresas del “Cliente”, que reciba el apoderado para celebrar operaciones con el público designado por la propia “Casa de Bolsa” en los términos de este contrato; dichas instrucciones deberán contener, al menos, los datos necesarios para identificar los “Valores” materia de cada operación o movimiento en la cuenta del “Cliente”.

Cuando el manejo de la cuenta se haya estipulado como discrecional, derivado del “Servicio de Inversión” de “Gestión de Inversiones” será aplicable lo establecido en la Cláusula Octava.

La “Casa de Bolsa” se reserva el derecho de corroborar la existencia de la instrucción y el solicitar su confirmación por los medios que juzgue convenientes, pudiendo la “Casa de Bolsa” dejar en suspenso la ejecución de la instrucción hasta en tanto el “Cliente” confirme de manera fehaciente la misma. En este supuesto, de no recibir la confirmación del “Cliente”, la “Casa de Bolsa” quedará liberada de la obligación de darle cumplimiento y por lo mismo no tendrá responsabilidad alguna derivada de su inejecución por cambios en los precios xxx xxxxxxx, conclusión de los horarios de operación u otros de naturaleza semejante, sino hasta en tanto reciba la confirmación.

SEXTA.- SISTEMA DE RECEPCIÓN Y ASIGNACIÓN XX XXXXXXX DE CAPITALES. Las partes convienen que las órdenes del “Cliente” las ejecutará la “Casa de Bolsa” conforme al Sistema de Recepción y Asignación, que ha implementado la “Casa

de Bolsa” y que es del conocimiento del “Cliente”, mediante la entrega del folleto informativo que contiene las características del Sistema de Recepción y Asignación al momento de firma del presente contrato y el cual se regirá bajo el principio de la mejor ejecución. Por lo que mediante la firma del presente, el “Cliente” manifiesta que ha comprendido la información contenida en dicho folleto.

Las partes acuerdan que cualquier modificación o actualización que se realice al Sistema de Recepción y Asignación, se dará a conocer al “Cliente” mediante la puesta a su disposición, distribución o envío al mismo por parte de la “Casa de Bolsa”, de otro folleto informativo que sustituirá al anterior a través de: a) correo certificado o por conducto de empresas de mensajería, ya sea independiente o adjunto al estado de cuenta del propio “Cliente”, b) las oficinas de la “Casa de Bolsa”, o c) a través de la página de Internet de la “Casa de Bolsa” xxx.xxxxxx.xxx.xx.

SÉPTIMA.- PROVISIÓN DE RECURSOS O VALORES. En ningún caso la “Casa de Bolsa” estará obligada a cumplir instrucciones por cuenta del “Cliente” si éste no la ha provisto de los recursos o “Valores” necesarios para ello, o si no existen en su cuenta saldos acreedores o líneas de crédito por la cantidad suficiente para ejecutar las instrucciones relativas. Si por algún motivo la “Casa de Bolsa” liquida el importe total o parcial de la operación, el “Cliente” queda obligado a reembolsarle dichas cantidades a la “Casa de Bolsa” el mismo día en que ésta las hubiere erogado. De no cumplir el “Cliente” con dicha obligación, faculta expresa e irrevocablemente a la “Casa de Bolsa” para que proceda en el momento que estime pertinente, sin necesidad de instrucción expresa del “Cliente”, aun cuando el manejo de la cuenta se haya pactado como no discrecional, primeramente a la venta de los “Valores” adquiridos con motivo de dicha operación y de no ser esto posible o bien si resultan insuficientes, a vender otros “Valores” propiedad del “Cliente”, hasta por la cantidad necesaria para el pago de los conceptos señalados, considerando la liquidez de los “Valores” de su cuenta.

Sin perjuicio de lo anterior, tratándose de operaciones xxx xxxxxxx capitales y en caso de que dichas operaciones no sean liquidadas conforme a los procedimientos establecidos por las Bolsas, y por la “S.D. INDEVAL” y, en su caso, por la “CCV”, las partes en este acto acuerdan sujetarse a lo dispuesto en el Capítulo V, Sección Tercera del presente contrato.

El “Cliente” será responsable frente a la “Casa de Bolsa” de cualquier daño o perjuicio que le cause la falta de provisión en tiempo de los recursos o “Valores” para la ejecución de las instrucciones dadas por el “Cliente” respecto de cualquiera de las operaciones a que se refiere este contrato, independientemente de cualquier otro tipo de responsabilidad en que el “Cliente” incurriera por ello.

Conforme a lo dispuesto por la Xxx xxx Xxxxxxx de Valores, la “Casa de Bolsa” se excusará, sin que exista algún tipo de responsabilidad para ésta, a dar cumplimiento a las instrucciones del “Cliente” que contravengan lo establecido en las leyes y disposiciones de carácter general expedidas por las autoridades competentes, incluyendo las normas aplicables en el sistema de negociación a través de la cual se realicen las operaciones, así como en los Reglamentos Interiores de las “Bolsa”, de la “S.D. INDEVAL”, “CCV” y de las normas de autorregulación emitidas por el organismo autorregulatorio correspondiente.

OCTAVA.- DISCRECIONALIDAD. En caso de que la “Casa de Bolsa” le preste al “Cliente” el “Servicio de Inversión” de “Gestión de Inversiones”, el manejo de la cuenta será discrecional, entendiéndose que el “Cliente” autoriza a la “Casa de Bolsa” para actuar a su arbitrio, conforme la prudencia le dicte y cuidando las inversiones como propias, apegándose al “Marco General de Actuación” todo ello en términos del presente contrato.

Por lo anterior, se conviene expresamente en que no regirán las estipulaciones contenidas en la Cláusula Quinta de este contrato, aplicándose específicamente las siguientes:

a) El “Cliente” autoriza a la “Casa de Bolsa” para ejercer el mandato para actos de intermediación en el mercado de valores y manejar su cuenta como considere conveniente, realizando las operaciones a las que se refiere este contrato, así como el ejercicio de derechos derivados de los “Valores” que le han sido encomendados en guarda y administración, de conformidad con lo establecido en la Cláusula Vigésima Sexta, actuando a su arbitrio conforme la prudencia le dicte y cuidando las inversiones como propias. En ningún caso la “Casa de Bolsa” podrá llevar a cabo operaciones que se encuentren limitadas o prohibidas por las autoridades competentes o las disposiciones legales aplicables.

b) Las operaciones a que se refiere la presente cláusula serán ordenadas por el apoderado para celebrar operaciones con el público que maneje la cuenta del “Cliente” designado por la “Casa de Bolsa” en los términos de la Cláusula Décima Primera de este contrato, sin que sea necesaria la previa autorización, aprobación o ratificación del “Cliente” para cada operación, salvo que la “Casa de Bolsa” así lo requiera.

c) El “Cliente”, mediante instrucciones por escrito y fehacientemente entregadas a la “Casa de Bolsa”, podrá limitar la discrecionalidad al manejo de determinados “Valores”, montos de operación o a la realización de operaciones específicas, derivadas del servicio de “Gestión de Inversiones” lo que señalará detalladamente. Lo anterior únicamente surtirá efectos si dicha limitación consta por acuerdo de las partes, ya sea en el “Marco General de Actuación” o bien mediante la suscripción de un convenio entre las partes.

La limitación a la discrecionalidad a que se hace referencia en el párrafo anterior, podrá llevarse a cabo en caso de tipo de cuenta solidaria con la concurrencia de uno de los titulares del contrato y tratándose de tipo de cuenta mancomunada, conforme a la concurrencia que haya determinado el “Cliente” en los términos de la Cláusula Vigésima del presente contrato.

CAPÍTULO III

CLAUSULADO GENERAL

NOVENA.- REGISTRO DE OPERACIONES. Las partes convienen que la “Casa de Bolsa” abrirá al “Cliente” una cuenta en la que se registrarán todas las operaciones realizadas con motivo del presente contrato, las entregas o traspasos de “Valores” o recursos hechos por el “Cliente” o por instrucciones de éste, las percepciones de intereses,

rendimientos, dividendos, amortizaciones, importe de ventas de títulos y derechos, y en general cualquier saldo a favor del propio “Cliente” en “Valores” o efectivo; así como los retiros de “Valores” o efectivo hechos por el “Cliente” y los honorarios, remuneraciones, gastos, comisiones y demás pagos que el “Cliente” cubra o deba pagar a la “Casa de Bolsa” conforme a este contrato.

De acuerdo a lo establecido en la Xxx xxx Xxxxxxx de Valores se reconoce que en el manejo de la cuenta del “Cliente”, la “Casa de Bolsa” no asume obligación alguna de: a) garantizar, directa o indirectamente rendimientos; b) devolver la suerte principal de los recursos que le hayan sido entregados para la celebración de operaciones con “Valores”, c) responsabilizarse de las pérdidas que pueda sufrir el “Cliente” como consecuencia de dichas operaciones, d) el riesgo de las variaciones en el diferencial del precio o tasa a favor del “Cliente”.

DÉCIMA.- MEDIOS CONVENIDOS PARA LA EJECUCIÓN DE INSTRUCCIONES. Las partes convienen, en caso de que el manejo del presente contrato y la cuenta se hayan pactado como no discrecional o discrecional al amparo de los “Servicios de Inversión” a que se refiere la Cláusula Cuarta de este contrato y subsecuentes, que las instrucciones que el “Cliente” gire a la “Casa de Bolsa” para celebrar operaciones, ejercer derechos, cumplir obligaciones, así como para concertar operaciones con la “Casa de Bolsa” o girar otras instrucciones para la realización de movimientos en su cuenta y ordenar retiro o traspaso de “Valores” o efectivo, salvo que en el presente contrato se establezca una forma especial, podrán hacerse en forma verbal, escrita, telefónica o a través de cualquier otro medio electrónico, de transmisión de órdenes de cómputo o telecomunicaciones derivado de la tecnología y aceptado por las partes, en este último caso, siempre que la “Casa de Bolsa” se encuentre en posibilidad de aceptar instrucciones a través de dichos medios derivados de la tecnología o proporcionar el acceso a los mismos.

Igualmente y con independencia del manejo de cuenta de que se trate, la “Casa de Bolsa”, podrá notificar al “Cliente” cualquier aviso, requerimiento o comunicado, por los mismos medios que el párrafo anterior. Quedando incluido el del uso de medios electrónicos, de cómputo o telecomunicaciones el acceso o recepción de estados de cuenta en términos de lo dispuesto en el Capítulo VII Sección Tercera de este contrato y la Xxx xxx Xxxxxxx de Valores.

En los términos de lo establecido por el Título III del Código de Comercio y por lo dispuesto en la Xxx xxx Xxxxxxx de Valores, las partes convienen y aceptan que, para efectos del presente contrato, así como cualquier documento relacionado con el mismo, los medios de identificación, y en su caso, de operación, utilizados o que se establezcan para el uso de equipos y sistemas automatizados, sustituirán a la firma autógrafa por una de carácter electrónico, por lo que las constancias documentales o técnicas derivadas del uso de esos medios en donde se evidencie el uso de dichas claves de identificación, producirán los mismos efectos que las leyes otorgan a los documentos suscritos por las partes y tendrán igual valor probatorio.

La “Casa de Bolsa” quedará liberada de cualquier responsabilidad al ejecutar instrucciones recibidas a través de los medios de acceso que ponga a disposición del “Cliente” y atribuirá a él su uso, aún y cuando las claves de identificación hubieren sido extraviadas por el “Cliente” o robadas, si éste no lo notificó por escrito a la “Casa de Bolsa” a fin de que se tomen las medidas necesarias tendientes a evitar el acceso a terceros no autorizados.

Cuando por negligencia, culpa, dolo o mala fe del “Cliente”, llegaran a ser rebasadas las medidas de seguridad para el acceso a equipos y sistemas automatizados e incluso induzcan al error, causándose con ello un daño o perjuicio al “Cliente”, la “Casa de Bolsa” quedará liberada de cualquier responsabilidad al ejecutar las instrucciones recibidas, sin perjuicio de las acciones civiles y/o penales que pudieran proceder en contra del responsable.

El “Cliente” podrá contar con distintos tipos de facultades para realizar operaciones a través de los equipos y sistemas automatizados reconocidos por las partes, los cuales convendrá con la “Casa de Bolsa” en documento por separado.

La “Casa de Bolsa” se reserva el derecho de ampliar o restringir en cualquier tiempo la gama de facultades para celebrar operaciones a través de tales medios.

En todo caso, las instrucciones del “Cliente” para la ejecución de operaciones o movimientos en su cuenta deberán precisar el tipo de operación o movimiento, el género, especie, clase, emisor, cantidad, precio y cualquier otra característica necesaria para identificar los “Valores” materia de cada operación o movimiento. El “Cliente” conviene que la falta de cualquiera de los requisitos antes mencionados constituirá causa suficiente para que la “Casa de Bolsa” se excuse legítimamente de llevar a cabo las operaciones solicitadas por el medio respectivo.

El “Cliente” autoriza desde ahora a la “Casa de Bolsa” a grabar todas las conversaciones telefónicas que mantenga con el “Cliente”, y en su caso, con la persona que éste faculte para instruir la celebración de operaciones a su nombre, mediante los dispositivos que ella determine, conversaciones que podrá reproducir en cualquier momento en el cumplimiento de las obligaciones a su cargo derivadas de este contrato, siempre en estricto apego al secreto bursátil establecido en el artículo 192 (ciento noventa y dos) de la Xxx xxx Xxxxxxx de Valores, estando facultada para identificar al “Cliente”, y al número de contrato y cuenta. El “Cliente” acepta desde ahora que la “Casa de Bolsa” no tendrá obligación de informarle, en su momento, que se están grabando dichas conversaciones, así como que tales grabaciones serán propiedad exclusiva de la “Casa de Bolsa” y que las mismas producirán los mismos efectos que las leyes otorgan a los documentos autógrafos suscritos por las partes, teniendo en consecuencia el mismo valor probatorio.

El “Cliente” acepta desde este momento que la “Casa de Bolsa” no será responsable de daño alguno, incluyendo, sin límite, daños, pérdidas, gastos directos, indirectos, inherentes o consecuentes que surjan en relación con los equipos telefónicos, electrónicos, de cómputo o telecomunicaciones o su uso o imposibilidad de uso por alguna de las partes, o en relación con cualquier falla en el rendimiento, error, omisión, interrupción, defecto, demora en la operación o transmisión, virus de computadora o falla de sistema o línea, así como tampoco será responsable de los daños o perjuicios que se ocasionen como consecuencia de deficiencias, desperfectos, fallas u otros problemas que se originen por la instalación, adecuación y conexión de los sistemas del “Cliente”, así como de los daños y perjuicios que se le pudieran causar si, por caso fortuito, fuerza mayor o por cualquier otro acontecimiento o circunstancia inevitable, el “Cliente” no pudiera hacer uso de los equipos telefónicos, electrónicos, de cómputo o telecomunicaciones o realizar alguna de las operaciones previstas en este Contrato. En tal caso el “Cliente” podrá hacer uso de los sistemas a través de cualquier otro procedimiento convenido.

La “Casa de Bolsa” no asumirá responsabilidad alguna por fallas o retrasos propios o de terceros que provean servicios

relacionados con los medios telefónicos, electrónicos, de cómputo, de telecomunicaciones o cualquier otro medio tecnológico que fuere convenido entre las partes.

El “Cliente” en este acto libera a la “Casa de Bolsa”, sus directivos y empleados, sus accionistas y delegatarios de cualquier responsabilidad que llegase a surgir por operaciones ejecutadas con base en instrucciones que ésta reciba conteniendo los requisitos señalados en este Capítulo y que fueran giradas por un tercero incluso en contra de la voluntad del “Cliente”, pudiendo en su caso rechazar o rehusar, sin responsabilidad, de cumplir con las instrucciones que carezcan de toda la información a que ha hecho alusión en el presente Capítulo.

El “Cliente” reconoce y acepta que la información de mercados y emisoras que puede consultarse en la página de Internet de la “Casa de Bolsa” xxx.xxxxxx.xxx.xx, aún y cuando proviene xx xxxxxxx públicas, no podrá ser considerada como sugerencias, ofertas o recomendaciones al “Cliente” para la realización de operaciones específicas. La “Casa de Bolsa” no asume ninguna responsabilidad con relación a la información referida, ni asume obligación o responsabilidad con motivo de las decisiones de inversión y operaciones que el “Cliente” decida realizar, siendo responsabilidad exclusiva del “Cliente” las decisiones que pudiese tomar al respecto. En consecuencia, la “Casa de Bolsa” no asume obligación alguna ni se hace responsable de cualquier daño o perjuicio de cualquier tipo que pudiera derivarse del uso que se haga de dicha información.

DÉCIMA PRIMERA. - PROMOTOR DESIGNADO. Para los efectos previstos en este contrato y sus anexos y/o convenios, el “Cliente” reconoce y acepta que la “Casa de Bolsa” designará a alguno de los apoderados autorizados para celebrar operaciones con el público, autorizados por la “Comisión” como su apoderado para celebrar operaciones con el “Cliente”, conforme a sus procedimientos, el que podrá ser sustituido en sus ausencias temporales por otro de los mismos apoderados. El “Cliente” reconoce que dicho apoderado única y exclusivamente podrá actuar conforme al poder que en escritura pública otorgue la “Casa de Bolsa”.

El “Cliente” en este acto manifiesta que son de su conocimiento las facultades y limitaciones otorgadas por la “Casa de Bolsa” al apoderado para celebrar operaciones con el “Cliente”, en los términos del poder que en escritura pública al efecto le otorga la “Casa de Bolsa” y que son las únicas que la “Casa de Bolsa” le ha conferido, misma que se encuentra a disposición del “Cliente” en las oficinas de la “Casa de Bolsa”.

En razón de lo anterior ningún apoderado para celebrar operaciones con el “Cliente” se encuentra facultado por la “Casa de Bolsa” para suscribir el presente contrato, sus anexos o convenios, expedir certificación, comprobante, estado de cuenta, aclaración o constancia alguna relativa al contrato o a la cuenta del mismo, a las instrucciones del “Cliente” o a las operaciones celebradas con el “Cliente”, ni para expedir recibos de “Valores”, de cheques, efectivo o cualquier otro documento relacionado con el presente contrato, por tanto, la “Casa de Bolsa” desconoce la validez de este tipo de documentos y el “Cliente” reconoce que los mismos no tienen eficacia jurídica entre las partes.

La “Casa de Bolsa” podrá libremente sustituir en forma definitiva al apoderado para celebrar operaciones con el público asignado al “Cliente”, notificando a éste la sustitución en el estado de cuenta del mes en que se produzca el cambio, anotando el nombre y la clave del nuevo facultado, quien solo podrá actuar conforme al poder que en escritura pública le otorgue la “Casa de Bolsa”.

En caso de que el “Cliente” solicite la sustitución del apoderado para celebrar operaciones con el público inversionista que le fue asignado, deberá manifestarlo por escrito a la “Casa de Bolsa”.

DÉCIMA SEGUNDA.- COMPROBANTES. La “Casa de Bolsa” elaborará un comprobante de cada operación que realice al amparo de este contrato, el cual contendrá todos los datos necesarios para su identificación y el importe de la operación. Este comprobante y el número de su registro contable quedarán a disposición del “Cliente” en la oficina de la “Casa de Bolsa” en donde se maneje la cuenta, a partir del siguiente “Día Hábil” de celebrada la operación, a menos que la misma se manejare a través de una oficina ubicada fuera de la plaza en la que se encuentre la oficina matriz de la “Casa de Bolsa”, caso en el cual tal comprobante estará a disposición del propio “Cliente” el segundo “Día Hábil” posterior a la fecha en que se realizare la operación. Adicionalmente, en caso de que el “Cliente” lo solicite, la “Casa de Bolsa” podrá enviar los comprobantes de operación a través de medios electrónicos. Lo anterior con independencia de que la misma operación se vea reflejada en el estado de cuenta mensual.

El “Cliente” acepta que la “Casa de Bolsa” podrá microfilmar, grabar, en formato digital, medios ópticos o magnéticos o en cualquier otro medio que autorice la “Comisión” los comprobantes antes referidos, así como los demás registros y documentos a que se refiere el presente contrato, aceptando que los negativos originales xx xxxxxx obtenidos por el sistema de microfilmación y la primera copia que se obtenga de los discos ópticos o magnéticos con imágenes digitalizadas, así como las impresiones logradas con base en esa tecnología, debidamente certificadas por el personal autorizado para tales efectos de la “Casa de Bolsa”, tendrán en juicio el mismo valor probatorio que los comprobantes, registros y documentos originales.

Los recibos, comprobantes, estados de cuenta y demás documentos que la “Casa de Bolsa” expida a favor del “Cliente” relacionados con este contrato y la cuenta se expedirán invariablemente a nombre del “Cliente” y en ningún caso serán negociables.

DÉCIMA TERCERA.- ESTADOS DE CUENTA. La “Casa de Bolsa” estará obligada a enviar al “Cliente”, dentro de los primeros 5 (cinco) “Días Hábiles” posteriores al corte mensual, un estado de cuenta autorizado con la relación de todas las operaciones realizadas con él o por su cuenta, y que refleje la posición de “Valores” y efectivo de dicho “Cliente” al último día xxx xxxxx mensual, así como la posición de “Valores” y efectivo xxx xxxxx mensual anterior. Asimismo, contendrá la demás información que la “Comisión” determine mediante disposiciones de carácter general.

El “Cliente” podrá convenir con la “Casa de Bolsa” que los estados de cuenta se pongan a su disposición a través de la página de Internet de la “Casa de Bolsa” xxx.xxxxxx.xxx.xx, en términos de lo señalado en el Capítulo VII, Sección Tercera del presente contrato, lo que se conviene a la firma del presente contrato o mediante comunicado por escrito posterior, en los términos de la Cláusula Vigésima del presente contrato.

Se presumirá en todos los casos que el “Cliente” recibió los estados de cuenta, a menos que dentro de los primeros 15

(quince) “Días Hábiles” siguientes al corte mensual, manifieste por escrito a la “Casa de Bolsa” no haber recibido el estado de cuenta correspondiente.

Si el Cliente elige que los Estados de Cuenta sean enviados de manera física El “Cliente” reconoce y acepta el riesgo que conlleva el envío físico de los estados de cuenta al domicilio fijado para tales fines, pudiendo ser vulnerados sus datos personales contenidos en los mencionados estados de cuenta, por causas no imputables a la “Casa de Bolsa”, motivo por el cual, las partes convienen que en caso de robo, destrucción, extravío o por cualquier otra causa de pérdida debidamente comprobada del estado de cuenta, el monto máximo que la “Casa de Bolsa” podrá cubrir por concepto de gastos directos o indirectos, daños y/o perjuicios derivados de lo anterior, será la cantidad de $5,000.00 (Cinco mil pesos 00/100 M.N.).

Los asientos que aparezcan en los estados de cuenta podrán ser objetados por escrito y con acuse de recibo por parte de la “Casa de Bolsa”, dentro de los 60 (sesenta) “Días Hábiles” siguientes a la fecha de recepción por parte del “Cliente”, en la inteligencia de que si dichos asientos no son objetados por el “Cliente” dentro del plazo señalado, se entienden aceptados en cuanto a su contenido por el “Cliente”.

El “Cliente” podrá solicitar por escrito que los estados de cuenta se expidan únicamente con el número de contrato asignado por la “Casa de Bolsa” y el Registro Federal de Contribuyentes del primer titular que aparezca registrado en el mismo, liberando de cualquier responsabilidad fiscal y de cualquier otra índole a la “Casa de Bolsa”, en virtud de dicha solicitud.

La solicitud a que se refiere el párrafo anterior podrá llevarse a cabo en caso de tipo de cuenta solidaria, con la concurrencia de uno de los titulares del contrato y tratándose de tipo de cuenta mancomunada, conforme a la concurrencia que haya determinado el “Cliente” en los términos de la Cláusula Vigésima del presente contrato.

Para las objeciones a los Estados de Cuenta, el “Cliente” deberá acreditar en forma fehaciente ante la “Casa de Bolsa” o ante la instancia correspondiente la entrega de los recursos o de los “Valores” a la “Casa de Bolsa” en los términos pactados en este contrato.

DÉCIMA CUARTA. - REMUNERACIONES. Las partes acuerdan que el “Cliente” cubrirá a favor de la “Casa de Bolsa”, una remuneración por los servicios que le sean prestados conforme se devenguen. El “Cliente” reconoce y acepta por este acto, que las comisiones que deberá cubrir a favor de la “Casa de Bolsa”, así como los conceptos generadores de las mismas y, cuando proceda la mecánica de cálculo, son aquellas establecidas en la “Guía de Servicios de Inversión”, las cuales afirma son de su entero conocimiento, así como las que, en su caso, las partes hayan convenido expresamente mediante acuerdo independiente celebrado por escrito, a través de apoderados debidamente facultados para tal efecto por “la Casa de Bolsa".

Cualquier modificación, adición y/o actualización relacionada con los conceptos generadores de las comisiones cobradas, así como el monto de las mismas, le serán dados a conocer al “Cliente” a través de su estado de cuenta, al efecto la “Casa de Bolsa” le informará la fecha a partir de la cual iniciarán su vigencia. Con independencia de lo anterior, las modificaciones, adiciones y/o actualizaciones de referencia, se pondrán a disposición del “Cliente” a través de la “Guía de Servicios de Inversión”.

DÉCIMA QUINTA.- CARGOS. El “Cliente” autoriza expresamente a la “Casa de Bolsa” a cargarle en su cuenta, entre otros conceptos, los siguientes:

I. El importe y liquidación de las operaciones que la “Casa de Bolsa” realice en cumplimiento del presente contrato y, en su caso, de las instrucciones del “Cliente” o de sus apoderados.

II. Las remuneraciones devengadas por la “Casa de Bolsa”.

III. De manera enunciativa mas no limitativa, los gastos, pagos, reembolsos, penas convencionales y/o erogaciones diversos que se originen con motivo del cumplimiento y/o incumplimiento de las operaciones y servicios realizados por la “Casa de Bolsa” por cuenta del “Cliente”, y en su caso, los impuestos, derechos y contribuciones derivados de los mismos.

De no contar con la liquidez suficiente en su cuenta para cubrir cualquiera de los conceptos señalados en las fracciones anteriores, el “Cliente” faculta expresa e irrevocablemente a la “Casa de Bolsa” para que proceda sin necesidad de instrucción expresa del “Cliente”, aun cuando el manejo de la cuenta se haya pactado como no discrecional, a la venta de “Valores” propiedad del “Cliente”, hasta por la cantidad necesaria para el pago de los conceptos señalados, considerando la liquidez de los “Valores” de su cuenta.

DÉCIMA SEXTA.- PREFERENCIA DE PAGO. De conformidad con la Xxx xxx Xxxxxxx de Valores, las partes reconocen que todos los “Valores” y efectivo propiedad del “Cliente” registrados en la cuenta a que se refiere la Cláusula Novena se entienden especial y preferentemente destinados al pago de las remuneraciones, intereses, gastos o cualquier otro adeudo a favor de la “Casa de Bolsa” con motivo o derivado de lo estipulado en este contrato, por lo que el “Cliente” no podrá retirar dichos “Valores” o efectivo sin satisfacer sus adeudos.

DÉCIMA SÉPTIMA.- RECEPCIÓN DE RECURSOS Y VALORES POR PARTE DE LA CASA DE BOLSA. La “Casa de

Bolsa” sólo recibirá del “Cliente” recursos provenientes de:

i) Transferencias de efectivo en aquellas cuentas de depósito bancario que la propia “Casa de Bolsa” tenga abiertas a su nombre en instituciones de crédito, por lo que la “Casa de Bolsa” le hará saber al “Cliente” la denominación de la institución bancaria y el número de cuenta que deberá utilizar. Las transferencias a las que se hace alusión en el presente numeral deberán provenir de cuentas del propio “Cliente” y previamente registradas al amparo del presente contrato.

ii) Cargo por parte de la “Casa de Bolsa” en la cuenta de depósito bancario del “Cliente”, previa autorización que éste le otorgue a la “Casa de Bolsa” por conducto de la institución de crédito correspondiente, en los términos de la Ley de Instituciones de Crédito.

iii) Cheques nominativos expedidos a nombre de la “Casa de Bolsa” provenientes de cuentas del propio “Cliente” y previamente registradas al amparo del presente contrato.

iv) Transferencias a través del Sistema de Pagos Electrónicos Interbancarios (SPEI), siempre que sea tecnológicamente posible para la “Casa de Bolsa” recibirlos. En este caso, los recursos se podrán aplicar directamente en la cuenta del “Cliente” cuando el comprobante respectivo del SPEI incluya en los datos de referencia el número de “Contrato”, y que los recursos provengan de una cuenta debidamente registrada a nombre del “Cliente”. Cuando por alguna circunstancia el “Cliente” no pueda ingresar el número de “Contrato”, éste se obliga a notificar a la “Casa de Bolsa” del depósito realizado, mediante el envío del comprobante respectivo. En caso contrario, la “Casa de Bolsa” no estará obligada a referir tal depósito a la cuenta del “Cliente”, sino en la fecha en que reciba la notificación correspondiente, no asumiendo responsabilidad respecto de tal depósito hasta su correcta identificación.

En consecuencia, la “Casa de Bolsa” no recibirá del “Cliente” dinero en efectivo, ni cheques de terceros endosados a favor de la “Casa de Bolsa” ni reconocerá entrega de recursos alguno realizado en formas o medios distintos a los señalados en los incisos anteriores.

Tratándose de “Valores”, la “Casa de Bolsa” sólo reconocerá recibidos aquellos a nombre del “Cliente” que le sean entregados por conducto de la “S.D. INDEVAL” y excepcionalmente los títulos físicos a nombre del “Cliente” sujetos a la verificación de su autenticidad y vigencia. El depósito inicial de “Valores” por conducto de la sociedad denominada “S.D.INDEVAL” que realice la “Casa de Bolsa” por cuenta del “Cliente”, se sujetará en todo caso a los endosos y las formalidades establecidas en la Xxx xxx Xxxxxxx de Valores. Sólo el estado de cuenta a que hace referencia el presente contrato hará las veces de reconocimiento de recibo de recursos y de depósito y resguardo de los “Valores” del “Cliente”.

El “Cliente” reconoce que para efectos de las operaciones celebradas al amparo del presente contrato, el único documento oficial en donde se reflejan las mismas es el estado de cuenta que la “Casa de Bolsa” le emite mensualmente al “Cliente” en los términos previstos en la Xxx xxx Xxxxxxx de Valores y el presente contrato.

DÉCIMA OCTAVA.- RETIRO DE EFECTIVO. Asimismo, las partes convienen que los retiros de efectivo ordenados por el “Cliente” se documentarán en cheques librados por la “Casa de Bolsa” a la orden del “Cliente” o mediante depósito físico o utilizando medios electrónicos, que sólo se hará en cuenta registrada a nombre del “Cliente” cuyos datos han quedado identificados en el proemio de este contrato o en comunicación posterior por escrito que el “Cliente” remita a la “Casa de Bolsa” en adición o sustitución de la anterior, pudiendo ésta autorizar que el depósito se lleve a cabo en cuenta distinta o el cheque sea librado a la orden de otra persona, requiriéndose previamente, para estos casos, solicitud fehaciente del “Cliente” dada a la “Casa de Bolsa” por escrito.

DÉCIMA NOVENA.- TIPO DE CUENTA PARA CLIENTES QUE SEAN PERSONAS XXXXXXX. Se conviene

expresamente que este contrato y la cuenta a que se refiere la Xxxxxxxx Xxxxxx, son individuales, únicamente de la persona moral y que no existe ni podrá existir cotitular alguno ni beneficiario diverso del propio cliente persona moral. El “Cliente” designa para representarlo en todo lo relativo al presente instrumento, a la(s) persona(s) indicada(s) en el proemio de este contrato, así como aquélla(s) que sea(n) notificada(s) a la “Casa de Bolsa” con posterioridad, quien(es) acredita(n) su personalidad con los documentos correspondientes, copia de los cuales se agregan al expediente que la “Casa de Bolsa” mantiene de este contrato.

Sin perjuicio de lo anterior, en términos de la Xxx xxx Xxxxxxx de Valores el “Cliente” designa además a la(s) persona(s) autorizada(s) para instruir la celebración de operaciones a la(s) designada(s) para tales efectos en el proemio de este contrato, o aquéllas notificadas a la “Casa de Bolsa” para tales efectos con posterioridad en los términos de este contrato.

Asimismo, el “Cliente” otorga expresamente a las personas a que se refieren los dos párrafos anteriores, la autorización a que se refiere el artículo 310 (trescientos diez) del Código de Comercio. Dichas personas para el manejo de la cuenta, se considerarán factores del “Cliente” para todos los efectos legales a que haya lugar.

El “Cliente” manifiesta que ninguna de las personas señaladas en los términos de la presente cláusula son “Asesores en Inversión” de acuerdo a la Xxx xxx Xxxxxxx de Valores.

En caso de cambio de representante(s) o persona(s) autorizada(s), el “Cliente” se obliga a notificarlo por escrito a la “Casa de Bolsa”, adjuntando la documentación que esta última le requiera, la cual formará parte integrante del presente contrato.

En todo caso, el “Cliente” libera de toda responsabilidad a la “Casa de Bolsa” por las operaciones realizadas conforme a las instrucciones dadas por la o las personas a que se refiere la presente cláusula y dichas instrucciones no requerirán de confirmación o de ratificación alguna por parte del “Cliente”.

VIGÉSIMA. - TIPOS DE CUENTA. PARA CLIENTES QUE SEAN PERSONAS FÍSICAS. Las partes convienen

expresamente que este contrato y la cuenta a que se refiere la Cláusula Novena son del tipo señalado en el proemio del presente contrato. Para los efectos del presente contrato, se entiende que el tipo de la cuenta es:

a) Individual, aquella en la que el “Cliente” es una única persona.

b) Solidaria, en la que el “Cliente” son dos o más personas físicas, titulares de la misma cuenta, sujetas todas ellas a las obligaciones y gozando de los derechos derivados de este contrato y sus anexos y convenios, pudiendo cada uno de los titulares girar en forma independiente las órdenes, instrucciones y notificaciones a que se refiere este contrato y convenir con la “Casa de Bolsa” las operaciones previstas en el Capítulo V, hacer retiros totales o parciales de la citada cuenta, así como las demás facultades establecidas en el presente contrato. Asimismo, cualquiera de los titulares está facultado para solicitar la prestación, cancelación, modificación, sustitución de “Servicios de Inversión” y suscribir cualquier documento señalado en la Cláusula Cuarta, así como realizar los demás actos

establecidos en el presente contrato, siendo en todo momento el titular solidario correspondiente, responsable frente a los demás titulares y/o causahabientes, relevando de cualquier responsabilidad a la “Casa de Bolsa” derivado de su actuación, quedando obligado a informar dichos actos al resto de los titulares.

Con independencia de lo anterior, para el caso de instrucciones relacionadas con designación de beneficiarios, altas o bajas de titulares y/o personas autorizadas, se requerirá la firma de la totalidad de los titulares.

c) Xxxxxxxxxxx, en la que el “Cliente” determina que dos o más personas físicas son titulares de la misma cuenta, estando todas sujetas a los derechos y obligaciones de este contrato, requiriéndose, para girar órdenes, instrucciones y notificaciones, así como para hacer retiros de la cuenta incluido cualquier otro acto a que se refiere el inciso anterior, la concurrencia de dos o más titulares. Asimismo, los titulares que concurran de conformidad con lo instruido previamente por el “Cliente”, están facultados para solicitar la prestación, cancelación, modificación, sustitución de “Servicios de Inversión” y suscribir cualquier documento señalado en la Cláusula Cuarta, así como realizar los demás actos establecidos en el presente contrato, siendo en todo momento dichos titulares, responsables frente a los demás titulares y/o causahabientes, relevando de cualquier responsabilidad a la “Casa de Bolsa” derivado de su actuación, quedando obligados a informar de dichos actos al resto de los titulares.

VIGÉSIMA PRIMERA.- IMPOSIBILIDAD DE MANEJO DEL CONTRATO Y CUENTA PARA CLIENTES QUE XXXX

PERSONAS FÍSICAS. Siempre que se trate de un contrato y cuenta individual o mancomunada y en el supuesto de que el titular o alguno de los titulares mancomunados, por cualquier evento se vea imposibilitado jurídicamente de manejar el contrato y la cuenta, la “Casa de Bolsa” a partir de la notificación indubitable que a ella se le haga de esta circunstancia, estará únicamente obligada a cumplir las operaciones realizadas pendientes de liquidar, suspendiendo a continuación la realización de nuevas operaciones hasta en tanto los representantes legales del titular en cuestión se apersonen ante la “Casa de Bolsa” y entreguen la documentación que ésta última les requiera, a fin de resolver conforme a derecho los términos del manejo de la cuenta en el futuro.

Tratándose de cuentas discrecionales, dicho manejo quedará suspendido hasta que la “Casa de Bolsa” reciba instrucciones escritas por quien legítimamente tenga facultad para dar instrucciones.

Estas estipulaciones no surtirán efectos tratándose de contrato y cuenta solidaria, pues en este caso la cuenta continuará conforme a las instrucciones de cualquiera de los titulares solidarios, siendo estos últimos responsables de dichas instrucciones frente a los demás titulares y causahabientes, por lo que la “Casa de Bolsa” queda desde este momento liberada de cualquier responsabilidad derivada de la ejecución de instrucciones que lleve a cabo en los términos de la presente cláusula.

VIGÉSIMA SEGUNDA. - BENEFICIARIOS. (EXCLUSIVO PARA CLIENTES QUE SEAN PERSONAS FISICAS).

Conforme a lo dispuesto en la Xxx xxx Xxxxxxx de Valores y Ley de Fondos de Inversión, el “Cliente” señala como beneficiario(s) de la cuenta materia de este contrato a la(s) persona(s) física (s) que, mediante notificación por escrito y con acuse de recibo indique a la “Casa de Bolsa”, misma que deberá contener el/los nombre(s) de el/los beneficiario(s). La notificación correspondiente podrá llevarse a cabo a través de los formularios que la “Casa de Bolsa” ponga a disposición del “Cliente” o mediante escrito libre, en cualquier caso la notificación deberá estar debidamente firmada por el “Cliente”.

El “Cliente” se reserva en todo momento el derecho de cambiar, sustituir o revocar el/los beneficiario (s) de la cuenta materia de este contrato, mediante notificación que por escrito y con acuse de recibo le sea entregada a la “Casa de Bolsa” por parte del “Cliente”, misma que deberá contener el (los) nombre(s) del(los) beneficiario(s) y el porcentaje que a cada uno corresponda. Este derecho por ningún motivo podrá ser ejercido por los representantes del “Cliente”, aun cuando éstos tengan el carácter de representantes legales.

En caso de que el “Cliente” señale a dos o más personas físicas como beneficiarios de la cuenta materia de este contrato, éstos últimos tendrán derecho, cuando acrediten fehacientemente a la “Casa de Bolsa” el fallecimiento del “Cliente”, a recibir el importe correspondiente del resultado de la venta de los “Valores” registrados en la cuenta, en la proporción estipulada para cada uno de ellos y si no se hubiere establecido la proporción que a cada uno de ellos les corresponda, les entregará por partes iguales el importe de la venta.

En caso, de que el “Cliente” haya designado a un único beneficiario, cuando éste acredite fehacientemente el fallecimiento del “Cliente”, tendrá derecho a elegir la entrega de determinados “Valores” registrados en la cuenta o el importe de su venta.

Dicha entrega se efectuará directamente a los beneficiarios si fueren mayores de edad, o a su representante legal si fueren menores de edad o sufrieren de alguna incapacidad legalmente declarada.

En todo caso, la “Casa de Bolsa” calculará los saldos de la cuenta conforme a los precios que para los “Valores” rijan en el mercado, y en ningún momento asumirá responsabilidad alguna ante los beneficiarios ni ante los causahabientes legítimos o testamentarios del “Cliente” por el demérito que los “Valores” puedan sufrir entre la fecha de fallecimiento del “Cliente” y aquella en que se lleve a cabo la entrega de los saldos que reporte la cuenta.

En caso de que el “Cliente” no designe beneficiarios, el importe de la cuenta materia de este contrato deberá entregarse en los términos previstos en la legislación común.

VIGÉSIMA TERCERA.- ASESORES EN INVERSIÓN. En caso de que el “Cliente” haya designado a un “Asesor en Inversiones” para el manejo de su cuenta, el “Cliente” reconoce y acepta que en términos de la Xxx xxx Xxxxxxx de Valores, la “Casa de Bolsa” estará exenta de responsabilidad frente al “Cliente”, respecto de aquellas operaciones que realice en cumplimiento de las instrucciones giradas por el “Asesor en Inversiones” designado por el “Cliente”.

En todo caso, si para el manejo de la cuenta se nombró a un “Asesor en Inversiones”, la cuenta se considerará como no discrecional, se le prestará solamente el servicio de “Ejecución de operaciones” y el “Cliente” será considerado como

“Cliente Sofisticado”.

CAPÍTULO IV

GUARD A Y ADMINISTRACIÓN

VIGÉSIMA CUARTA.- GUARDA Y ADMINISTRACIÓN. Las partes convienen que la “Casa de Bolsa” prestará al “Cliente” el servicio de guarda y administración respecto de los “Valores” que el “Cliente” le confíe para tal efecto y de los fondos que éste le entregue para la celebración de operaciones, en los términos establecidos en la Xxx xxx Xxxxxxx de Valores.

En virtud del servicio de guarda y administración de “Valores”, la “Casa de Bolsa” se obliga a recibir los “Valores” propiedad del “Cliente” que el mismo le entregue o que le sean transferidos por orden de éste o los que se adquieran por cuenta de este último en cumplimiento del presente contrato y a tenerlos depositados en una institución para el depósito de valores u otras instituciones que señale la “Comisión” tratándose de “Valores” que por su naturaleza no puedan ser depositados en las primeras. Dicho depósito deberá realizarse directamente o a través de otro intermediario xxx xxxxxxx de valores que conforme a su régimen autorizado pueda mantener “Valores” depositados en las citadas instituciones. Asimismo, la “Casa de Bolsa” se obliga a efectuar con relación a dichos “Valores”, los cobros y a practicar los actos necesarios para la conservación de los derechos y el cumplimiento de las obligaciones que los referidos “Valores” confieran o impongan al “Cliente” y a disponer de ellos para la ejecución de las operaciones realizadas al amparo de la intermediación bursátil contratada, sin que dentro de estos actos se comprenda el ejercicio de derechos o acciones judiciales.

Las partes reconocen la naturaleza fungible de los “Valores” derivada de su depósito en una institución para el depósito de valores y por ministerio de la Xxx xxx Xxxxxxx de Valores, por lo que la “Casa de Bolsa”, en calidad de administradora de los mismos, únicamente está obligada cuando ello sea posible a restituir otros tantos “Valores” de la misma especie y calidad de los depositados originalmente, más los accesorios legales que de ellos deriven.

En el supuesto de que los “Valores” respecto de los cuales la “Casa de Bolsa” esté prestando los servicios a que se refiere esta cláusula dejen de estar inscritos en el Registro Nacional de Valores, la “Casa de Bolsa” notificará al “Cliente” de este hecho y por consiguiente cesarán sus obligaciones en relación con tales “Valores”.

Por consiguiente, al ocurrir el supuesto a que se refiere el párrafo anterior, el “Cliente” será responsable del ejercicio de todas las acciones judiciales o extrajudiciales de cobro y de todos los actos necesarios para la conservación de los derechos que confieran los “Valores” en cuestión y del cumplimiento de las obligaciones que los mismos impongan. La “Casa de Bolsa” pondrá a disposición del “Cliente” dichos “Valores” cuando ello sea posible. El “Cliente”, además, deberá pagar previamente a la “Casa de Bolsa” cualquier erogación que se realice en relación con dichos “Valores” y con los actos que, en su caso, se sigan para concretar su retiro.

Tratándose de recursos, cuando por cualquier circunstancia la “Casa de Bolsa” no pueda aplicar esos fondos al fin señalado por el “Cliente” el mismo día de su recepción, deberá si persiste el impedimento para su aplicación, depositarlos en una institución de crédito a más tardar el “Día Hábil” siguiente o adquirir acciones representativas del capital social de algún fondo de inversión en instrumentos de deuda, depositándolas en la cuenta del “Cliente” o bien, invertirlos en Reportos de corto plazo sobre “Valores” gubernamentales, ambos seleccionados por la “Casa de Bolsa”.

El retiro físico o traspaso de los “Valores” depositados se podrá ordenar por el “Cliente”, mediante la suscripción de los documentos que para tales efectos le solicite la “Casa de Bolsa”.

VIGÉSIMA QUINTA.- ASISTENCIA A ASAMBLEAS. El “Cliente” que desee asistir a una asamblea, lo solicitará por escrito a la “Casa de Bolsa” con cuando menos 8 (ocho) “Días Hábiles” de anticipación a la fecha en que se cierre el registro de participantes, a efecto de que la “Casa de Bolsa” pueda, en términos de la Xxx xxx Xxxxxxx de Valores y de las demás disposiciones aplicables, entregar al “Cliente” oportunamente la documentación necesaria para acreditar su derecho de asistencia a la asamblea de accionistas, obligacionistas, tenedores de certificados de participación, tenedores de certificados bursátiles u otros “Valores”.

En el caso de que la “Casa de Bolsa” no reciba la solicitud a que se refiere el párrafo anterior dentro del plazo establecido, podrá cuando así lo considere prudente y sin responsabilidad de ésta, representar al “Cliente” en asambleas respecto de los “Valores” sobre los que se esté prestando el servicio de guarda y administración, en ejercicio del mandato que le fue conferido de conformidad con la Cláusula Segunda del presente contrato.

Si el “Cliente” desea que otra persona lo represente en la asamblea, deberá solicitar por escrito a la “Casa de Bolsa” la entrega de la documentación necesaria para acreditar su derecho de asistencia a la misma, con la antelación señalada en el primer párrafo. Dicha documentación será entregada al “Cliente” siempre que la emisora la ponga a disposición de la “Casa de Bolsa”.

Dentro del mandato que el “Cliente” confiere a la “Casa de Bolsa” en este contrato, se comprenden específicamente las facultades a que se refieren los artículos 192 (ciento noventa y dos) de la Ley General de Sociedades Mercantiles y 221 (doscientos veintiuno) de la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito y demás preceptos aplicables a estas u otras leyes, a fin de que la “Casa de Bolsa” lo represente en asambleas de accionistas, obligacionistas, tenedores de certificados de participación, tenedores de certificados bursátiles u otros “Valores”, respecto de los cuales se esté prestando el servicio de guarda y administración.

La “Casa de Bolsa” informará al “Cliente”, cuando éste así lo solicite por escrito, sobre los acuerdos tomados en las asambleas a las que hubiere concurrido en ejercicio del mandato conferido en los términos de este contrato. Queda expresamente convenido que la “Casa de Bolsa” no tendrá obligación alguna de avisar al “Cliente” de la o las convocatorias a las asambleas que se celebren con relación a los “Valores” propiedad del “Cliente”, por lo que será responsabilidad y obligación de éste enterarse de dichas convocatorias a través de los medios de comunicación empleados por las propias emisoras de los “Valores” y de informárselo a la “Casa de Bolsa”, así como obtener los formatos de poderes que en su caso requiera.

VIGÉSIMA SEXTA.- EJERCICIO DE DERECHOS. Cuando haya que ejercer derechos o efectuar exhibiciones o pagos de

cualquier clase en relación con los “Valores” respecto de los cuales la “Casa de Bolsa” esté prestando el servicio de guarda y administración, se estará a lo siguiente:

a) Si los “Valores” atribuyen un derecho de opción o preferencia, la “Casa de Bolsa” ejercerá tal derecho de acuerdo a las instrucciones y por cuenta del “Cliente”, siempre y cuando haya sido provista de los fondos suficientes por lo menos 2 (dos) “Días Hábiles” antes del vencimiento del plazo señalado para efectuar el pago del derecho opcional o de preferencia.

b) Los derechos patrimoniales correspondientes a los “Valores” respecto de los cuales se esté prestando el servicio de guarda y administración serán ejercidos por la “Casa de Bolsa” por cuenta del “Cliente” y acreditados a éste en la cuenta que al efecto llevará la “Casa de Bolsa” en los términos del presente contrato.

c) La falta de entrega por parte del “Cliente” de los fondos señalados en el inciso a) anterior, eximirá a la “Casa de Bolsa” de toda responsabilidad por la inejecución de los actos de administración mencionados.

Para el caso de cuentas no discrecionales, se requerirá en todo caso de las instrucciones correspondientes del “Cliente”. Para las cuentas discrecionales, será aplicable lo dispuesto en la Cláusula Octava de este contrato.

La “Casa de Bolsa” no será responsable frente al “Cliente” por actos o situaciones propias de la “S.D. INDEVAL”, “CCV”, cámara o entidad que preste un servicio similar, por los que se afecte u obstaculice el ejercicio de algún derecho a los que se refiere la presente cláusula.

VIGÉSIMA SÉPTIMA.- ENDOSOS, CESIONES Y CANJES. Con objeto de que la “Casa de Bolsa” pueda cumplir con el servicio de guarda y administración a que se refiere este Capítulo, en los términos de la Xxx xxx Xxxxxxx de Valores, las partes convienen en que la “Casa de Bolsa” queda facultada para suscribir en nombre y representación del “Cliente” los endosos, cesiones y canjes de “Valores” nominativos expedidos o endosados a favor del “Cliente” respecto de los cuales se esté prestando el servicio antes aludido.

CAPÍTULO V OPERACIONES

SECCIÓN PRIMERA.

OPERACIONES POR CUENTAPROPI ADE LAC AS ADE BOLSACON EL CLIENTE.

VIGÉSIMA OCTAVA.- OPERACIONES POR CUENTA PROPIA. Cuando por las características de los “Valores”, divisas e incluso metales amonedados que se negocien en el mercado o los mecanismos de su operación, la “Comisión” o Banco de México autorice a la “Casa de Bolsa”, mediante disposiciones de carácter general, para operar los referidos “Valores” por cuenta propia, se estará a lo siguiente:

a) La “Casa de Bolsa” podrá celebrar operaciones con “Valores” directamente con el “Cliente” consistentes en compraventa, Reporto, Préstamo de Valores, así como compraventa de divisas, metales amonedados y en general, realizar cualquier otra operación por cuenta propia que autorice la “Comisión” o Banco de México.

Las Operaciones de i) Reporto, ii) Préstamo de Valores y iii) Compraventa de Divisas se sujetarán a lo establecido en el presente contrato.

Para realizar operaciones de compraventa de metales amonedados y operaciones en mercados internacionales, la “Casa de Bolsa” y el “Cliente” deberán suscribir previamente y por separado los anexos y/o convenios que normen y amparen este tipo de operaciones. Los documentos por los que acuerde la celebración de operaciones antes señaladas se suscribirán por parte del “Cliente” en los términos de la Cláusula Vigésima del presente contrato.

La “Casa de Bolsa” no reconocerá ningún tipo de operación realizada en contravención a lo dispuesto en el párrafo anterior.

b) Dichas operaciones serán concertadas entre el “Cliente” y la “Casa de Bolsa” por conducto del apoderado para celebrar operaciones con el público que maneje la cuenta del “Cliente”, según se establece en la Cláusula Décima Primera de este contrato.

c) Con independencia del manejo de cuenta pactado en el presente contrato, el “Cliente” otorga en este acto de manera expresa su consentimiento para la celebración de las operaciones a que se refiere el presente Capítulo, en los términos señalados. En caso que el “Cliente” haya optado porque el manejo de su cuenta sea discrecional, en este acto instruye de manera general a la “Casa de Bolsa” para efecto que le puedan ser asignados a su cuenta “Valores” de la posición propia de la “Casa de Bolsa”, siendo aplicables las disposiciones contenidas en la Cláusula Octava de este contrato.

En la realización de las operaciones a que se refiere el presente Capítulo se deberá observar lo dispuesto en la Xxx xxx Xxxxxxx de Valores, en las disposiciones de carácter general emitidas por la “Comisión” o Banco de México y demás normatividad aplicable, así como lo establecido en el presente contrato.

SECCIÓNI SEGUNDA. OPERACIONES DE REPORTO.

VIGÉSIMA NOVENA.- OPERACIONES DE REPORTO. En las Operaciones de Reporto sobre “Valores” que celebren las partes, invariablemente la “Casa de Bolsa” actuará como Reportada y el “Cliente” como Reportador. Consecuentemente el “Cliente” adquiere por una suma de dinero la propiedad de los “Valores” materia de la “Operación de Reporto” y se obliga a transferir a la “Casa de Bolsa” la propiedad de otros tantos “Valores” de la misma especie en el

plazo convenido, contra el reembolso que haga la “Casa de Bolsa” del mismo precio más el “Premio” pactado. Por “Valores” de la misma especie se entenderá aquellos que tengan igual clave de emisión.

TRIGÉSIMA.- VALORES OBJETO DE REPORTO. Solamente podrán ser objeto de “Operaciones de Reporto” los “Valores” inscritos en el Registro Nacional de Valores que sean autorizados en las disposiciones de carácter general emitidas por las autoridades competentes para ser reportados.

Los “Valores” reportados se mantendrán depositados en una institución para el depósito de valores autorizada, a través de la cual se realizarán las transferencias y demás operaciones sobre dichos “Valores”, por instrucciones de los custodios o depositantes de los mismos.

TRIGÉSIMA PRIMERA.- DENOMINACIÓN DE LOS VALORES OBJETO DE REPORTO. Podrán ser objeto del Reporto

“Valores” denominados en “Moneda Nacional”, en UDIS o en divisas.

TRIGÉSIMA SEGUNDA.- CONCERTACION DE OPERACIONES DE REPORTO. La concertación de “Operaciones de Reporto” se llevará a cabo conforme a las estipulaciones de la Cláusula Segunda del presente contrato. La instrucción de las operaciones, en su caso, sus prórrogas y los diferentes actos que se lleven a cabo en virtud de éstas, deberán realizarse conforme a lo estipulado en la Cláusula Décima del presente contrato.

Cuando al prorrogarse la operación se modifique la cantidad de “Valores” objeto del Reporto o la tasa del “Premio” convenido originalmente, se entenderá que se trata de una nueva operación y deberá liquidarse la primeramente convenida.

TRIGÉSIMA TERCERA.- PRECIO Y PREMIO DEL REPORTO. El precio y el “Premio” del Reporto podrán denominarse libremente en “Moneda Nacional”, divisas o en UDIS, con independencia de la denominación de los “Valores” objeto de la “Operación de Reporto” de que se trate. Los Reportos celebrados con “Valores” denominados en UDIS, donde se pacte que el precio y el “Premio” se denominará en “Moneda Nacional”, aplicará el valor de conversión de dicha unidad de cuenta que publique el Banco de México para el día de la concertación de la “Operación de Reporto”.

El “Cliente” manifiesta expresamente su consentimiento para celebrar “Operaciones de Reporto” en los términos expuestos en el párrafo que antecede.

El precio y el “Premio” serán pactados libremente por la “Casa de Bolsa” y el “Cliente”, sin que pueda exceder del valor xx xxxxxxx conforme a la información proporcionada por el proveedor de precios designado por la “Casa de Bolsa”.

El “Premio” de las “Operaciones de Reporto” se expresará como un porcentaje o tasa de interés sobre el precio, aplicada durante el plazo del Reporto. El “Premio” podrá pactarse como una tasa fija o variable.

TRIGÉSIMA CUARTA.- PLAZO DEL REPORTO. El plazo de toda “Operación de Reporto” será pactado por la “Casa de Bolsa” y el “Cliente”, sin que dicho plazo y en su caso el de sus prórrogas puedan exceder del “Día Hábil” anterior a la fecha de vencimiento de los “Valores” objeto de la “Operación de Reporto” de que se trate.

TRIGÉSIMA QUINTA.- INTERESES DE LOS VALORES DE LAS OPERACIONES DE REPORTO. Los intereses que en

su caso devenguen los “Valores” se pagarán al titular de los mismos conforme a los registros del depositario de valores respectivo, al cierre de operaciones del “Día Hábil” inmediato anterior al del vencimiento de cada período de interés.

Los intereses devengados durante el plazo del Reporto serán de la “Casa de Bolsa”, por lo que en el caso de que el “Cliente” reciba los intereses pagados por el emisor correspondientes a los “Valores” objeto de la “Operación de Reporto”, deberá entregarlos a la “Casa de Bolsa” el mismo día en que los reciba.

TRIGÉSIMA SEXTA.- LIQUIDACIÓN DE LAS OPERACIONES DE REPORTO. En las “Operaciones de Reporto”, la

transferencia de los “Valores” y la suma de dinero respectiva, deberá efectuarse en la misma fecha valor, la cual no podrá ser posterior al cuarto “Día Hábil” inmediato siguiente al de la concertación correspondiente.

Al vencimiento de las “Operaciones de Reporto”, dicha transferencia deberá efectuarse el propio día del vencimiento; en caso contrario se estará a lo estipulado en la Cláusula Trigésima Novena del presente contrato.

En las “Operaciones de Reporto” todos los cálculos se harán con la fórmula de año comercial de 360 (trescientos sesenta) días y número de días naturales efectivamente transcurridos en la “Operación de Reporto” de que se trate.

Todos los pagos o entregas que deban ser hechos por la “Casa de Bolsa” o el “Cliente” se harán en la fecha en que sean exigibles, en la forma y moneda estipulada para cada “Operación de Reporto” y a las cuentas señaladas en el presente contrato.

Para liquidar las “Operaciones de Reporto”, la “Casa de Bolsa” y el “Cliente” se obligan a dar con la anticipación necesaria las instrucciones que les correspondan al custodio o depositante de los “Valores”, para que efectúe la transferencia respectiva en favor de su contraparte el día en que deban liquidarse.

TRIGÉSIMA SÉPTIMA.- MONEDA DE LIQUIDACIÓN DE LAS OPERACIONES DE REPORTO. Las “Operaciones de Reporto”

podrán ser liquidadas en la misma moneda en que se encuentren denominados los “Valores” reportados o en “Moneda Nacional” de conformidad con lo que las partes hayan convenido al momento de la concertación correspondiente consignándose el comprobante respectivo, en el entendido de que si tal denominación es en UDIS, las operaciones se liquidarán invariablemente en “Moneda Nacional”, tal como fueron concertadas.

En el caso de que se pacte que alguna “Operación de Reporto” sea liquidada en una moneda distinta a aquella en que se encuentren denominados los “Valores”, el “Cliente” deberá, al momento de concertarse la “Operación de Reporto”, convenir con la “Casa de Bolsa” la referencia de tipo de cambio aplicable, y que tendrá que ser, en todo caso, el que se encuentre vigente en la fecha en que deba realizarse tal liquidación. Lo anterior deberá consignarse además en el comprobante respectivo.

TRIGÉSIMA OCTAVA.- VENCIMIENTO Y LIQUIDACIÓN ANTICIPADA DE LAS OPERACIONES DE REPORTO. El

plazo fijado para el vencimiento para cada “Operación de Reporto” sólo podrá darse por vencido anticipadamente cuando exista acuerdo entre la “Casa de Bolsa” y el “Cliente”. La liquidación de las operaciones de vencimiento anticipado al pactado, se hará en la moneda en que se encuentren denominados los “Valores”, aplicando la cláusula anterior.

TRIGÉSIMA NOVENA.- ABANDONO DE LAS OPERACIONES DE REPORTO. Si el día en que la “Operación de

Reporto” deba liquidarse en los términos pactados, la “Casa de Bolsa” no la liquida ni es prorrogada, se tendrá por abandonada la operación respectiva, extinguiéndose la obligación del “Cliente” prevista en la Cláusula Vigésima Novena del presente contrato; no obstante lo anterior, el “Cliente” podrá exigir a la “Casa de Bolsa” el pago del “Premio” convenido, así como las diferencias que resulten a cargo de la “Casa de Bolsa”, tomando como base para determinar dichas diferencias, la información proporcionada por el proveedor de precios designado por la “Casa de Bolsa”.

CUADRAGÉSIMA.- CONSTANCIA DE LAS OPERACIONES DE REPORTO. La “Casa de Bolsa” emitirá, el mismo día de su concertación y en su caso, en el de sus prórrogas, un comprobante que deje constancia de la realización o prórroga de la “Operación de Reporto”, mediante alguno de los medios escritos o electrónicos pactados en el presente contrato, el cual conservará a disposición del “Cliente”, y que le enviará en caso de que éste lo solicite. En dicho comprobante se consignarán, al menos, los siguientes elementos: el Reportado, el Reportador, el precio, “Premio” y plazo del Reporto, así como las características específicas de los “Valores” materia del mismo como son: emisor; clave de la emisión; valor nominal; tipo de Valor y en su caso avalista, aceptante o garante de los “Valores”; así como, en su caso, los términos pactados conforme a la Cláusula Trigésima Séptima del presente contrato.

Con independencia de lo anterior, las “Operaciones de Reporto” se reflejarán en el estado de cuenta a que se refiere la Cláusula Décima Tercera.

CUADRAGÉSIMA PRIMERA.- REGULACIÓN APLICABLE PARA OPERACIONES DE REPORTO. En la celebración de

“Operaciones de Reporto”, se observarán las estipulaciones señaladas en el presente Capítulo, las disposiciones que al efecto emita el Banco de México mediante reglas de carácter general, la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito y la Xxx xxx Xxxxxxx de Valores, en lo conducente.

En caso de que el “Cliente” sea una entidad que por su naturaleza o características deba sujetarse a las disposiciones emitidas por Banco de México para la celebración de “Operaciones de Reporto”, el presente Capítulo no le será aplicable, sujetándose dichas operaciones a los términos y condiciones que se establezcan en los contratos marco que al efecto celebren ambas partes en términos de las disposiciones mencionadas.

SECCIÓN TERCERA.

OPERACIONES XX XXXXXXXX FORZOSO, CRÉDITO EN EFECTIVO, ASÍ COMO LA ACEPTACIÓN DE LOS PROCEDIMIENTOS EXTRAORDINARIOS DE LIQUIDACIÓN.

CUADRAGÉSIMA SEGUNDA.- OBJETO. Tratándose de operaciones del xxxxxxx xx xxxxx variable, las partes convienen en sujetarse a lo dispuesto en la presente Sección, para realizar operaciones xx xxxxxxxx forzoso, crédito en efectivo, así como la aceptación de procedimientos extraordinarios de liquidación de las operaciones ordenadas por el “Cliente” o celebradas por éste con la “Casa de Bolsa”.

CUADRAGÉSIMA TERCERA.- XXX XXXXXXXX FORZOSO. Las operaciones de venta de “Valores” que el “Cliente” ordene celebrar, deberán ser liquidadas por éste mediante la entrega de dichos “Valores” acreditados en su cuenta al momento de ordenar la operación.

Previa autorización de la “Casa de Bolsa” el “Cliente” podrá ordenar la celebración de operaciones de venta sin tener acreditadas en su cuenta “Valores” suficientes para liquidar la operación. En este caso el “Cliente”, deberá acreditar los “Valores” en su cuenta a más tardar en la fecha de liquidación de las mismas.

Las operaciones de venta no liquidadas por el “Cliente” dentro del término establecido para su liquidación, serán liquidadas con “Valores” que se obtengan mediante la celebración xx xxxxxxxx de valores que la “Casa de Bolsa” realice con o por cuenta del “Cliente”, para lo cual independientemente del tipo de manejo de cuenta pactado, el “Cliente” otorga una ampliación al mandato conferido en la Cláusula Segunda a fin de que la “Casa de Bolsa”, en nombre y por cuenta del “Cliente”, tome en préstamo valores y liquide las operaciones de venta concertadas y constituya las garantías correspondientes con el efectivo proveniente de la venta de “Valores” y/o con “Valores” acreditados en su posición.

Queda entendido que el préstamo de valores concertado, únicamente podrá liquidarse con la entrega de “Valores” por parte del “Cliente” o con el producto de la ejecución de garantías. En todo caso el préstamo para la liquidación de operaciones no podrá concertarse por un plazo mayor a 7 (siete) “Días Hábiles” improrrogables. Asimismo, en el supuesto previsto en esta cláusula, el “Cliente” autoriza” a la “Casa de Bolsa” a actuar como “Custodio y Administrador de la Garantía” y a designar al “Ejecutor” de la misma, aceptando que todos los costos, gastos, comisiones y penas en que pudiere incurrir serán asumidos por el “Cliente”.

La “Casa de Bolsa” celebrará las “Operaciones xx Xxxxxxxx de Valores” aquí referidas, pactando un “Premio” que se ajuste a los prevalecientes en el mercado al momento de celebrar la operación.

CUADRAGÉSIMA CUARTA.- DEL CRÉDITO EN EFECTIVO. Las operaciones de compra de “Valores” que el “Cliente” ordene celebrar, deberán ser liquidadas por él con el efectivo acreditado en su cuenta al momento de celebrar la operación.

Previa autorización de la “Casa de Bolsa”, el “Cliente” podrá ordenar la celebración de operaciones de compra de “Valores” sin haber acreditado en su cuenta el efectivo necesario para liquidar la operación. En este caso, el “Cliente” deberá abonar el efectivo en su cuenta a más tardar en la fecha de liquidación.

Las operaciones no liquidadas por el “Cliente” dentro del término establecido por la “Bolsa” para su liquidación,

derivadas de compras hechas por la “Casa de Bolsa”, serán financiadas mediante créditos que la “Casa de Bolsa” otorgue al “Cliente”, para lo cual él mismo, independientemente del tipo de manejo de cuenta pactado, le otorga una ampliación del mandato conferido en la Cláusula Segunda del presente contrato.

El plazo máximo para el pago de cada uno de los créditos otorgados al “Cliente” no será mayor de 7 (siete) “Días Hábiles” improrrogables contados a partir de la fecha de liquidación en la “Bolsa”, de los “Valores” respectivos; tratándose de entidades financieras del país, el plazo máximo para el pago no deberá ser mayor a 3 (tres) “Días Hábiles” improrrogables.

Los créditos en efectivo a los que se refiere la presente cláusula, quedarán garantizados con los “Valores” objeto de la operación de compra respectiva mediante “Prenda Bursátil” y/o “Valores” acreditados en la cuenta del “Cliente” en una proporción del 100 por 100 (cien por cien) respecto del crédito conferido. Queda entendido que el crédito otorgado únicamente podrá liquidarse con la entrega del efectivo correspondiente por parte del “Cliente” o con el producto de la ejecución de garantías. Asimismo, en el supuesto previsto en esta cláusula, el “Cliente” autoriza a la “Casa de Bolsa” a actuar como “Custodio y Administrador de la Garantía” y a designar al “Ejecutor” de la misma, los que procederán en los términos arriba citados para la ejecución de las garantías, aceptando que todos los gastos, comisiones y penas, derivadas del incumplimiento en que pudiere incurrir serán asumidos por el “Cliente”.

El interés que se causará por la celebración de estas operaciones, será el pactado en la fracción III de la Cláusula Décimo Quinta del presente contrato.

CUADRAGÉSIMA QUINTA.- ACEPTACIÓN DEL PROCEDIMIENTO EXTRAORDINARIO DE LIQUIDACIÓN. Si a la

fecha de liquidación la “Casa de Bolsa” se viere imposibilitada de liquidar la operación ordenada por el “Cliente”, ya sea porque no pudo celebrar la “Operación xx Xxxxxxxx de Valores” o por exceso en los saldos diarios de cuentas por cobrar que impone la normatividad para el otorgamiento de créditos en efectivo, la “Bolsa”, la “CCV” y la “S.D. INDEVAL”, procederán en los términos de las disposiciones relativas a la liquidación de operaciones previstas en sus respectivos Reglamentos Interiores y a los Manuales Operativos, que de los mismos se desprenden.

En el supuesto de que el “Cliente” hubiese incumplido con la entrega oportuna de efectivo derivado de una operación de compra de “Valores” celebrada en la “Bolsa”, será a su cargo la pena convencional que determine la “S.D. INDEVAL”, o la “CCV”, la que deberá de cubrir a la “Casa de Bolsa” al ”Día Hábil” siguiente al que se le haga la notificación respectiva y durante el lapso xx xxxx, contados a partir del siguiente a aquél en que debió haberse realizado la liquidación, así como las diferencias de precios, comisiones, gastos de reproceso y demás accesorios que hubiese cubierto la “Casa de Bolsa” con motivo del cumplimiento. En caso de que se liquide la operación originalmente pactada con los recursos provenientes de la venta de los “Valores” respectivos objeto de la operación de compra incumplida, dicha venta se hará con cargo al “Cliente” y a precio xx xxxxxxx.

Las diferencias que, en su caso, existan entre el precio de la operación de compra incumplida y el correspondiente a la venta de los “Valores” respectivos señalada en el párrafo anterior serán por cuenta del “Cliente” y serán cubiertos a la contraparte perjudicada a más tardar al ”Día Hábil” siguiente al que se liquide la venta forzosa.

En el supuesto de que el “Cliente” hubiese incumplido con la entrega oportuna de los “Valores” derivados de una operación de venta celebrada en cualquiera de las “Bolsas”, será a su cargo la pena convencional que estime la “S.D. INDEVAL”, o la “CCV”, la que deberá cubrir a la “Casa de Bolsa” al ”Día hábil” siguiente al que se le haga la notificación respectiva y durante el lapso xx xxxx, contados a partir del siguiente a aquél en que debió haberse realizado la liquidación, así como los diferenciales de precios, comisiones, gastos de reproceso y demás accesorios que hubiese cubierto la “Casa de Bolsa” con motivo del incumplimiento.

En el caso de que se liquide la operación originalmente pactada con “Valores” adquiridos para tal objeto, dicha compra se hará con cargo al “Cliente” y a precio xx xxxxxxx. Podrán efectuarse liquidaciones parciales sin que ello modifique en forma alguna el cómputo del plazo a que se refiere el párrafo anterior.

Las diferencias, que en su caso, existan entre el precio de la operación incumplida y el correspondiente a la compra señalada en el párrafo anterior serán por cuenta del “Cliente” incumplido siempre que las mismas resulten en perjuicio de la contraparte cumplida y serán cubiertos a más tardar el ”Día Hábil” siguiente al que se liquide la compra aquí referida.

Siempre que derivado de las operaciones celebradas por la “Casa de Bolsa” en la “Bolsa”, se presentare un incumplimiento en “Valores” o efectivo por cuenta de la contraparte, el “Cliente” deberá estar a lo estipulado en las disposiciones anteriores, teniendo derecho en su calidad de afectado a que se le pague la pena convencional determinada por la “S.D. INDEVAL”, o la “CCV” y se cumpla en sus términos la operación una vez que transcurran los periodos xx xxxx arriba indicados.

Los rendimientos y demás derechos patrimoniales que generen los “Valores” objeto de una operación incumplida durante los plazos xx xxxx, deberán ser restituidos al adquirente de los títulos conjuntamente con la liquidación de los “Valores”.

CUADRAGÉSIMA SEXTA.- DE LA RESPONSABILIDAD DEL CLIENTE. El “Cliente” será responsable frente a la “Casa de Bolsa” de cualquier daño o perjuicio que le cause la falta de provisión en tiempo de los recursos o “Valores” para la ejecución de las instrucciones dadas por el “Cliente” respecto de cualquiera de las operaciones a que se refiere esta Sección, independientemente de cualquier otro tipo de responsabilidad en que el “Cliente” incurriera por ello.

SECCIÓN CUARTA.

OPERACIONES DE PRÉSTAM O DE ACCIONES Y VALORES

CUADRAGÉSIMA SÉPTIMA.- TÉRMINOS Y CONDICIONES XX XXXXXXXX DE VALORES. Las “Operaciones xx Xxxxxxxx

de Valores” que celebre la “Casa de Bolsa” con o por cuenta del “Cliente” se sujetarán a lo previsto en la presente Sección, a los demás términos y condiciones del presente contrato y a las disposiciones legales aplicables.

a) Podrán ser objeto de “Operaciones xx Xxxxxxxx de Valores”: Las “Acciones” o “Valores” que se encuentren autorizados para tales efectos de conformidad con las disposiciones que emita Banco de México.

b) En las “Operaciones xx Xxxxxxxx de Valores” la “Casa de Bolsa” podrá actuar con o por cuenta del “Cliente” de acuerdo a lo siguiente:

1. Cuando actúe por cuenta de éste, las operaciones deberá celebrarlas a través del “Mecanismo de Negociación” administrado por la “S.D. INDEVAL”, en los términos de su Reglamento Interior y Manual Operativo, o a través de cualquier otro “Mecanismo de Negociación”, para lo cual el “Cliente” autoriza a la “Casa de Bolsa” a celebrar estas operaciones y amplía el mandato otorgado en la Cláusula Segunda del presente contrato para que las realice por su cuenta, facultándole además a dar o recibir en préstamo “Acciones” o “Valores” y a constituir las garantías que en su caso le sean exigidas, incluyendo la transmisión por su cuenta de “Acciones”, “Valores” o efectivo necesarios para su constitución y, en su caso, reconstitución de garantías, cuando el “Cliente” actúe como Prestatario.

Para efectos de lo dispuesto en el primer párrafo de la Cláusula Décima Segunda, los registros de la operación a través del citado mecanismo harán las veces de constancia documental por lo que no se requerirá comprobante adicional.

En caso de que el “Cliente” desee actuar como Prestamista, deberá indicar a la “Casa de Bolsa” las “Acciones” o “Valores” de su propiedad que esté dispuesto a otorgar en préstamo, su cantidad, el plazo, el “Premio” y en su caso la sobretasa pactada que se cobre en el supuesto de vencimiento anticipado de la operación, así como las demás características que sean necesarias para su identificación, y aquellas a las que se desee sujetar cada operación.

En el supuesto de que el “Cliente” desee actuar como Prestatario, deberá indicar las “Acciones” o “Valores” que esté dispuesto a tomar en préstamo señalando su cantidad, el plazo y el “Premio”, las garantías que esté dispuesto a otorgar y las demás características que sean necesarias para su identificación, así como aquellas a las que se desee sujetar cada operación.

En las “Operaciones xx Xxxxxxxx de Valores” por cuenta del “Cliente” con terceros, las partes deberán de constituir las garantías que el “Mecanismo de Negociación” establezca, de acuerdo a los métodos de valuación de garantías que el mismo determine.

2. Cuando la “Casa de Bolsa” actúe con carácter de Prestatario por cuenta propia, no podrá recibir en préstamo “Acciones” emitidas por la sociedad controladora del grupo financiero al que, en su caso, pertenezca, así como las emitidas por las entidades financieras del mismo grupo, debiendo respetar los límites o restricciones que para la adquisición de “Acciones” emitidas por otras entidades financieras le imponga la normativa en vigor.

c) Para la realización de “Operaciones xx Xxxxxxxx de Valores”, el Prestamista deberá tener acreditadas en su cuenta al cierre de las operaciones del “Día Hábil” anterior a la fecha de concertación xxx xxxxxxxx las “Acciones” o “Valores” objeto del mismo.

d) La “Casa de Bolsa” al intervenir en “Operaciones xx Xxxxxxxx de Valores” con el “Cliente” o por cuenta de éste, deberá proporcionarle en los estados de cuenta que está obligado a enviarle en los términos de la Xxx xxx Xxxxxxx de Valores y del presente contrato, una relación de las “Acciones” o “Valores” prestados y las “Acciones” o “Valores” recibidos en préstamo según corresponda, así como de los “Activos Elegibles” que se encuentren en garantía.

e) La transferencia de los “Valores” objeto xxx xxxxxxxx, no podrá ser posterior al cuarto “Día Hábil” inmediato siguiente al de la concertación de la operación.

f) El plazo xxx xxxxxxxx podrá pactarse libremente entre las partes, salvo tratándose de “Operaciones xx Xxxxxxxx de Valores” sobre “Valores”, incluyendo sus prórrogas, el cual deberá vencer a más tardar el “Día Hábil” anterior a la fecha de vencimiento de los “Valores” de que se trate. Las “Operaciones xx Xxxxxxxx de Valores” podrán prorrogarse, siempre y cuando cada prórroga no exceda el plazo antes mencionado. En ningún caso el vencimiento deberá coincidir con 1 (un) día inhábil; si por cualquier motivo el día del vencimiento fuera inhábil, se entenderá prorrogado al primer “Día Hábil” siguiente. En caso de prórroga de la operación, las partes deberán manifestar su consentimiento con cuando menos 2 (dos) “Días Hábiles” de anticipación a la fecha de vencimiento originalmente pactada.

En el supuesto de que la “Casa de Bolsa” no contara con ese consentimiento dentro del plazo señalado, llevará a cabo sin su responsabilidad todos los actos necesarios para que la operación venza en la fecha originalmente pactada.

g) Las “Operaciones xx Xxxxxxxx de Valores” podrán concertarse fuera de “Bolsa” de conformidad con lo establecido por las disposiciones de carácter general emitidas por las autoridades competentes.

h) El volumen mínimo de las “Operaciones xx Xxxxxxxx de Valores” se determinará por la “Casa de Bolsa” con base a sus políticas internas. Tratándose de “Acciones”, el monto mínimo que podrá ser prestado será un lote, de acuerdo a lo establecido en los Reglamentos Interiores de las “Bolsas”.

i) El “Premio” convenido en las “Operaciones xx Xxxxxxxx de Valores” que el Prestatario esté obligado a pagar como contraprestación por dichas operaciones podrá denominarse libremente en “Moneda Nacional”, divisas o en UDIS, con independencia de la denominación de las “Acciones” y los “Valores” objeto de la operación de que se trate.

Todos los cálculos se harán con la fórmula de año comercial de 360 (trescientos sesenta) días y número de días efectivamente transcurridos.

j) Todos los derechos patrimoniales, en efectivo o en especie que en su caso devenguen las “Acciones” o “Valores” objeto xxx xxxxxxxx se pagarán al titular de los mismos conforme a la “S.D. INDEVAL” o depositario de valores respectivo, al cierre de operaciones del “Día Hábil” inmediato anterior al del vencimiento de cada periodo de interés o al del pago de los referidos derechos patrimoniales según corresponda.

Durante la vigencia de la operación, la parte que actúe en calidad de Prestatario estará obligado a reembolsar al Prestamista el producto de los derechos patrimoniales de las “Acciones” y los intereses de los “Valores” otorgados en préstamo de conformidad con los criterios siguientes:

1°- Tratándose xx xxxxxxxx de “Valores”:

i) En el caso de pago de intereses de los “Valores”, el Prestatario pagará al Prestamista una cantidad equivalente al importe que por este concepto hubiere pagado el emisor, dicha cantidad deberá ser liquidada el mismo “Día Hábil” en que los intereses hubieren sido pagados por el emisor, y

ii) En el caso de “Valores” que se amorticen anticipadamente de forma parcial o total dentro del plazo xxx xxxxxxxx, el Prestatario reintegrará el importe de dicha amortización, así como cualquier otra contraprestación derivada de la operación que las partes hayan acordado, el mismo día de su liquidación. En esa virtud, se deberá ajustar el número de “Valores” objeto xxx xxxxxxxx o bien dar por vencido el mismo, según corresponda;

2°- Tratándose xx xxxxxxxx de “Acciones”:

i) En el caso de dividendos en efectivo, el Prestatario pagará al Prestamista el equivalente al importe del dividendo decretado por la emisora, el “Día Hábil” en que el mismo hubiere sido pagado;

ii) En el caso de dividendos en “Acciones”, el préstamo deberá ser incrementado por el número de títulos correspondientes al dividendo entregado, debiendo en consecuencia incrementarse la garantía constituida por el Prestatario de conformidad con lo previsto en el presente contrato. Al vencimiento xxx xxxxxxxx, el Prestatario deberá reembolsar al Prestamista el número de “Acciones” adeudadas inicialmente, así como las resultantes del dividendo decretado;

iii) En el caso de que las “Acciones” prestadas sean canjeadas por “Acciones” de la misma o de otra emisora, el Prestatario deberá liquidar el préstamo con el número de “Acciones” de que se trate, que se hubiesen obtenido como resultado del canje;

iv) El Prestamista podrá solicitar al Prestatario que ejerza el derecho de suscripción de “Acciones”, para lo cual deberá proveerlo de los fondos respectivos a través de la casa de bolsa que actúe por su cuenta, cuando menos con 48 (cuarenta y ocho) horas de anticipación al vencimiento del plazo establecido por el emisor para efectuar la suscripción. El Prestatario entregará al Prestamista las “Acciones” producto de la suscripción el día siguiente a aquél en que las reciba o si así lo acuerdan las partes, en la fecha de liquidación xxx xxxxxxxx siempre y cuando se constituyan las correspondientes garantías;

v) En el supuesto de que el emisor de las “Acciones” objeto xx xxxxxxxx decida amortizar las mismas, se dará por terminada anticipadamente la “Operación xx Xxxxxxxx de Valores”, de lo cual el Prestamista deberá notificar oportunamente al Prestatario para que éste proceda a restituirle las “Acciones” objeto de la operación con la debida oportunidad, o en su defecto, liquidar el préstamo en efectivo con el importe equivalente al precio de amortización. En el caso de que el emisor decretare una amortización parcial, y siempre que el Prestamista opte por recibir el beneficio equivalente al ejercicio del derecho, deberá notificarlo oportunamente al Prestatario para que proceda en los términos previstos en el párrafo anterior, dando por terminado anticipadamente el préstamo de “Valores” únicamente hasta por la proporción que corresponda de acuerdo al caso, y

vi) En el supuesto de que el emisor de las “Acciones” lleve a cabo una oferta de recompra de “Acciones” y el Prestamista esté interesado en participar en la misma, deberá notificarlo al Prestatario, cuando menos con 48 (cuarenta y ocho) horas de anticipación al vencimiento del plazo establecido por el emisor, a través de la casa de bolsa que actúe por cuenta del mismo, a efecto de que se dé por terminada anticipadamente la “Operación xx Xxxxxxxx de Valores”, debiendo el Prestatario restituir al Prestamista las “Acciones” objeto de la operación con la debida oportunidad, o bien, liquidar el préstamo en efectivo con el importe equivalente al precio de recompra de las “Acciones”.

k) Las partes aceptan y reconocen que, tanto el reembolso de los derechos patrimoniales como el pago del “Premio” pactado, están sujetos al pago de impuestos de conformidad con las disposiciones fiscales aplicables.

l) La “Casa de Bolsa” se abstendrá de efectuar “Operaciones xx Xxxxxxxx de Valores” con el “Cliente” o por cuenta del mismo, en los siguientes casos:

i) Cuando el “Premio” pactado se aparte de los prevalecientes en el mercado en el momento de su concertación;

ii) Cuando la operación se pretenda llevar a cabo en condiciones y términos contrarios a las sanas prácticas y usos xxx xxxxxxx;

iii) Cuando se trate de “Valores”, cuya valuación no pueda ser realizada en términos del último párrafo de la Cláusula Cuadragésima Novena siguiente, éstos no podrán ser objeto xx xxxxxxxx ni ser otorgados en garantía de los mismos, en tanto la valuación correspondiente no aparezca publicada en el boletín de la “Bolsa”, y

iv) Cuando el “Cliente”, actuando en calidad de Prestatario, no ponga a su disposición el efectivo o no disponga en su cuenta los “Valores” en cantidad suficiente para constituir la garantía del caso.

m) La “Operación xx Xxxxxxxx de Valores” terminará de manera anticipada en los siguientes casos:

i) Por acuerdo entre las partes;

ii) Cuando se haya pactado el préstamo dando la posibilidad al Prestatario de darlo por vencido en forma anticipada;

iii) Cuando sea suspendida en “Bolsa” la cotización de las “Acciones” o “Valores” prestados con una antelación igual o

mayor a los 8 (ocho) “Días Hábiles” al vencimiento de dicha operación, y la suspensión perdure 5 (cinco) “Días Hábiles”. En este supuesto, la liquidación de la operación deberá efectuarse con base en el vector de precios publicado por la “Bolsa” el “Día Hábil” anterior a aquél en que se hayan cotizado las “Acciones” o “Valores”. Si la cotización se suspende faltando menos de 8 (ocho) “Días Hábiles” para el vencimiento de la operación, el préstamo de Valores deberá liquidarse en efectivo en la fecha de su vencimiento, tomando como base el precio promedio ponderado del último día en que hayan cotizado las “Acciones” o “Valores” respectivos;

iv) Cuando el Prestatario incumpla con la obligación de reconstituir el monto mínimo de garantía una vez que le sea requerido; y

v) Las demás establecidas de manera expresa en la presente Sección.

CUADRAGÉSIMA OCTAVA.- GARANTÍA XX XXXXXXXX DE VALORES. Las “Operaciones xx Xxxxxxxx de Valores” deberán estar garantizadas en todo tiempo por el Prestatario (“Deudor de la Garantía”).

Cuando la “Casa de Bolsa” actúe con carácter de Prestamista (“Acreedor de la Garantía”) por cuenta propia, no podrá recibir como “Activos Elegibles”, “Acciones” de entidades financieras o de sociedades controladoras de grupos financieros.

Cuando la “Casa de Bolsa” actúe como Prestatario (“Deudor de la Garantía”) podrá dar como “Activos Elegibles”, “Acciones” o “Valores” de su cartera, efectivo así como derechos de crédito a su favor o efectivo según corresponda. Lo anterior, en el entendido de que para otorgar en garantía “Acciones” de baja o mínima bursatilidad o aquellas que no cuenten con una clasificación con base en los criterios de la “Bolsa”, la “Casa de Bolsa” requerirá de la autorización de la “Comisión”.

La correspondiente garantía podrá ser constituida mediante “Prenda Bursátil”, en los términos previstos en el Capítulo VI del presente contrato, u otro tipo de garantía que se encuentre autorizada por las disposiciones legales aplicables y pactadas en documento por separado entre las partes. La mencionada garantía deberá ser constituida en la misma fecha valor que la transferencia de las “Acciones” o “Valores” objeto de la operación.

La garantía se hará efectiva de inmediato, si llegado el vencimiento de la “Operación xx Xxxxxxxx de Valores” el Prestatario (“Deudor de la Garantía”) incumple con las obligaciones a su cargo, para lo cual en el contrato de garantía pactado, las partes deberán establecer el procedimiento de ejecución correspondiente para hacer efectiva la garantía y con el producto le sea cubierto al Prestamista (“Acreedor de la Garantía”) todas las prestaciones derivadas xxx xxxxxxxx de valores.

En el caso de que se suspenda la cotización en la “Bolsa” de alguno(s) de los “Activos Elegibles” y subsista tal suspensión por 5 (cinco) “Días Hábiles” continuos, el Prestatario deberá sustituir de inmediato dichos “Activos Elegibles” con otras “Acciones” o “Valores” objeto de garantía y por el monto mínimo de garantía de acuerdo a la operación xx xxxxxxxx celebrada, la substitución deberá hacerse en los términos del contrato de garantía respectivo.

CUADRAGÉSIMA NOVENA.- MONTO MÍNIMO Y CONSTITUCIÓN DE LA GARANTÍA XXX XXXXXXXX DE

VALORES. El monto mínimo de la garantía cuando ésta se constituya con “Valores”, deberá ser equivalente a la cantidad que resulte de aplicar al valor xx xxxxxxx proporcionado por el proveedor de precios de la “Casa de Bolsa”, el porcentaje de aforo o descuento que las partes pacten. En caso de que no se hubiere pactado dicho porcentaje, se entenderá que la garantía se constituye con un aforo o descuento de 1 (uno) a 1 (uno).

En el supuesto de que se otorguen diversos tipos de garantía, las partes de común acuerdo deberán determinar el monto de la misma.

La valuación de los “Valores” dados en préstamo y de los “Activos Elegibles” se hará de conformidad con lo establecido en las disposiciones vigentes.

Para efectos de la constitución de garantías de la parte que actúe como Prestatario (“Deudor de la Garantía”), se estará a lo siguiente:

a) Si la garantía se constituye mediante efectivo la misma podrá otorgarse a través de la celebración de algún contrato autorizado en términos de las disposiciones legales que en el momento de la constitución resulten aplicables, tales como fideicomiso de garantía, prenda o la constitución de un depósito bancario de dinero, para lo cual se estará a lo previsto en dichos contratos.

b) Si la garantía se constituye mediante “Valores” la misma podrá otorgarse a través de la celebración de algún contrato autorizado en términos de las disposiciones legales que en el momento de la constitución resulten aplicables, tales como fideicomiso de garantía o “Prenda Bursátil”.

Tratándose de “Prenda Bursátil”, el “Cliente” acepta que la “Casa de Bolsa” efectúe la transferencia de los “Activos Elegibles” a la “Cuenta de la Prenda Bursátil”. Asimismo, el “Cliente” autoriza a la “Casa de Bolsa” a remitir a la “S.D. INDEVAL” y, en su caso, al “Custodio y Administrador de la Garantía”, los documentos respectivos de cada operación.

QUINCUAGÉSIMA.- SUSTITUCIÓN DE LOS VALORES XXX XXXXXXXX DE VALORES. En el caso de que los

“Activos Elegibles” sean en “Valores”, previa autorización que otorgue el Prestamista o la “Casa de Bolsa” actuando en su representación, los “Valores” que se afecten podrán ser sustituidos por otros siempre y cuando se cumpla con los montos mínimos de garantía que se estipulen en términos de la Cláusula Cuadragésima Novena. En este caso, los “Valores” que serán objeto de la substitución deberán ser depositados al amparo del presente contrato, con anterioridad a que el “Custodio y Administrador de la Garantía” realice los trámites de liberación de los “Valores” tanto internamente como en la “S.D. INDEVAL”.

QUINCUAGÉSIMA PRIMERA.- CUSTODIA Y ADMINISTRADOR DE LA GARANTÍA. Los “Activos Elegibles” afectos en

garantía de las “Operaciones xx Xxxxxxxx de Valores” deberán, en caso de que por el tipo de garantía así lo

requiera, ser confiados para su administración a una casa de bolsa, institución de crédito o institución para el depósito de “Valores” que elijan las partes, como “Custodio y Administrador de la Garantía”.

QUINCUAGÉSIMA SEGUNDA.- OBLIGACIONES XXX XXXXXXXX Y ADMINSITRADOR DE LA GARANTÍA. La “Casa de

Bolsa” al actuar como “Custodio y Administrador de la Garantía” o al llevar a cabo la contratación correspondiente, asumirá o cuidará que el “Custodio y Administrador de la Garantía” adquiera invariablemente las siguientes obligaciones:

a) Valuar diariamente los “Valores” objeto xxx xxxxxxxx, así como la garantía correspondiente;

b) Requerir al Prestatario, la constitución, reconstitución o incremento de la garantía en los términos señalados en esta Sección;

c) Liberar la parte proporcional de la garantía en términos de este capítulo;

d) En caso de que el Prestatario no restituya la Garantía, proceder a la liquidación de la operación y a la ejecución de la garantía:

e) Notificar al “Ejecutor”, en su caso;

f) En su caso, poner a disposición del Ejecutor los “Valores” dados en garantía para que éste proceda a la venta extrajudicial de los mismos, siempre y cuando se apegue a lo establecido en la Ley, y

g) Liberar las garantías una vez que los “Valores” objeto xxx xxxxxxxx hayan sido restituidos al Prestamista, el “Premio” pactado haya sido liquidado y se hubiere cubierto al “Custodio y Administrador de la Garantía” la comisión pactada y los demás gastos que la operación pudiere llegar a generar.

QUINCUAGÉSIMA TERCERA.- RECONOCIMIENTOS DEL CLIENTE SOBRE LOS MECANISMOS DE NEGOCIACIÓN.

El “Cliente” reconoce y acepta que:

a) Las “Operaciones xx Xxxxxxxx de Valores” que la “Casa de Bolsa” célebre por su cuenta a través de “Mecanismos de Negociación” autorizados, se regirán por sus correspondientes reglamentos operativos, manuales de operación y reglas.

b) Todas las responsabilidades derivadas de las “Operaciones xx Xxxxxxxx de Valores” ordenadas por el “Cliente” o derivadas indirectamente de las mismas, dentro de las que se encuentran enunciativa pero no limitativamente, entrega de “Valores” o efectivo, liquidaciones y traspasos, serán estricta responsabilidad del “Cliente”, quien estará por ello obligado al pago o cumplimiento.

c) La “Casa de Bolsa” no será responsable en caso alguno, del adecuado funcionamiento de los “Mecanismos de Negociación” a través de los cuales realice las operaciones a cargo del “Cliente”, ni de cualquier otro proveedor de servicios necesarios para realizar tales operaciones, incluso los relativos a sistemas informáticos.

d) El “Cliente” en este acto, libera de toda responsabilidad a la “Casa de Bolsa”, sus empresas filiales y subsidiarias, así como a sus empleados, funcionarios, directivos, consejeros y accionistas, por cualquier inexactitud, omisión en la información o por cualquier incumplimiento derivado de una “Operación xx Xxxxxxxx de Valores”, por causas no imputables a la “Casa de Bolsa”.

e) Ni la “Casa de Bolsa”, ni sus empresas filiales o subsidiarias, ni los empleados, funcionarios, directivos, consejeros o accionistas de las empresas mencionadas, serán responsables, directa o indirectamente, de:

i) El incumplimiento de cualquier obligación a cargo del “Cliente” y a favor de cualquier intermediario o a cargo de cualquier intermediario y a favor del “Cliente”, derivadas de una “Operación xx Xxxxxxxx de Valores” celebrada a través de “Mecanismos de Negociación”;

ii) Cualquier falla que se presente en los “Mecanismos de Negociación”;

iii) Cualquier pérdida, daño o perjuicio, o por cualquier incumplimiento de cualquier obligación conforme al presente o a una “Operación xx Xxxxxxxx de Valores” que se deriven de causas de fuerza mayor o caso fortuito, o

iv) Menoscabos, pérdidas o minusvalías que pudieren derivarse de la constitución, traspaso, incremento, liberación o incluso, ejecución de las garantías otorgadas por la “Casa de Bolsa” por cuenta del “Cliente” conforme a los procedimientos establecidos para operar en “Mecanismos de Negociación”.

SECCIÓN QUINTA.

OPERACIONES DE COMPRAVENTADE XXXXX AS.

QUINCUAGÉSIMA CUARTA- DEFINICIONES PARA LAS OPERACIONES DE COMPRAVENTA DE DIVISAS. Al

amparo del presente contrato las partes podrán realizar “Operaciones de compraventa de Divisas” al contado, actuando indistintamente como compradores o vendedores.

Las partes convienen en que para efectos única y exclusivamente de la presente Sección, los siguientes términos escritos con mayúscula inicial tendrán los significados que se expresan a continuación, igualmente aplicables en singular o plural:

Contravalor.- Significa, respecto de cada “Operación de compraventa de Divisas”:

(i) En la compraventa de “Divisas” contra “Moneda Nacional”: La contraprestación que el comprador deberá pagar en

“Moneda Nacional” que resulte de multiplicar la cantidad de “Divisas” por el “Tipo de Cambio” pactado en la “Fecha de Concertación”; o

(ii) En la compraventa de “Divisas” contra “Divisas”: La contraprestación que el comprador deberá pagar que resulte de multiplicar la cantidad de “Divisas” objeto de la compraventa por el “Tipo de Cambio” que corresponda frente a la “Divisa” que se entregará en contraprestación.

Divisas.- A los dólares de los Estados Unidos de América, así como a cualquier otra moneda extranjera libremente transferible y convertible de inmediato a la moneda citada.

Fecha de Concertación.- El “Día Hábil” en que las partes convengan una “Operación de compraventa de Divisas”.

Fecha de Liquidación.- El “Día Hábil” en el cual deben entregarse las “Divisas” y su “Contravalor” y sea exigible el cumplimiento de las demás obligaciones pactadas en la “Operación de compraventa de Divisas”, pudiendo ser: i) La misma “Fecha de Concertación” correspondiente (Fecha Liquidación mismo Día); ii) El “Día Hábil” siguiente a la “Fecha de Concertación” correspondiente (Fecha Liquidación 24 (veinticuatro) horas); iii) El segundo “Día Hábil” siguiente a la “Fecha de Concertación” correspondiente (Fecha Liquidación 48 (cuarenta y ocho) horas); iv) El tercer “Día Hábil” siguiente a la “Fecha de Concertación” correspondiente (Fecha Liquidación 72 (setenta y dos) horas), que podrá pactarse exclusivamente para cumplir la liquidación de operaciones con títulos consistentes en: a) acciones o Instrumentos de Deuda listados en el Sistema Internacional de Cotizaciones de las “Bolsas”, b) acciones de emisoras extranjeras inscritas en la Sección de Valores del Registro Nacional de Valores, y c) Bonos UMS.

Operación de compraventa de Divisas.- La compraventa de “Divisas” contra “Moneda Nacional” o contra otras “Divisas” expresamente pactadas, en la cual su “Contravalor” se entregue en la “Fecha de Liquidación” que acuerden las partes.

Tipo de Cambio.- Significa, respecto de cada “Operación de compraventa de Divisas” contra “Moneda Nacional”, el monto pactado en “Moneda Nacional” que el comprador deberá pagar por cada unidad de “Divisa” que adquiera, el cual convendrán libremente las partes en la “Fecha de Concertación” y, respecto de cada “Operación de compraventa de Divisas” contra “Divisas”, el monto pactado en “Divisas” que el comprador deberá pagar por cada unidad de “Divisa” que adquiera, el cual convendrán libremente las partes en la “Fecha de Concertación”.

QUINCUAGÉSIMA QUINTA.- CARÁCTER CON EL QUE SE ACTÚA. Las partes señalarán el carácter con que actúan en cada “Operación de compraventa de Divisas” de conformidad con lo siguiente:

I. El vendedor transmitirá la propiedad de las “Divisas” y el comprador pagará por ellas el correspondiente “Contravalor” conforme al “Tipo de Cambio”, pactados en la “Fecha de Concertación”, cuya entrega se hará precisamente en la “Fecha de Liquidación” de que se trate.

II. La “Divisa” así como su cantidad, “Tipo de Cambio”, “Contravalor” y “Fecha de Liquidación”, deberán concertarse en “Días Hábiles”, por cualquiera de los medios pactados en este contrato.

QUINCUAGÉSIMA SEXTA.- OBLIGACIONES DE LAS PARTES. Las partes se obligan a entregar las “Divisas” y el “Contravalor” por la “Operación de compraventa de Divisas” de que se trate, en la “Fecha de Liquidación” con fondos suficientes, disponibles y libres de cualquier deducción o reclamación, a excepción de las deducciones o retenciones de impuestos que las partes estuvieren obligadas a efectuar.

El “Cliente” deberá liquidar la “Operación de compraventa de Divisas” pactada exclusivamente mediante (i) transferencia de efectivo bancaria de la “Moneda Nacional” o de las “Divisas” según se trate, a la cuenta bancaria que la “Casa de Bolsa “ designe para tal efecto, dicha transferencia deberá provenir de cuentas del propio “Cliente”, previamente registradas al amparo de este contrato, (ii) mediante cheque nominativo expedido a nombre de la “Casa de Bolsa” provenientes de cuentas del propio “Cliente”, previamente registradas al amparo de presente contrato, o bien, (iii) mediante cargo a la cuenta bancaria del “Cliente” que, con la autorización de éste, efectúe la “Casa de Bolsa”, o mediante cargo al saldo de efectivo de la cuenta del contrato del “Cliente” en el entendido de que se considerará liquidada la “Operación de compraventa de Divisas” por el “Cliente” hasta el momento en que la “Casa de Bolsa” tenga debidamente acreditados y disponibles los recursos monetarios respectivos en su cuenta bancaria.

Será responsabilidad exclusiva del “Cliente” verificar ante la institución de crédito respectiva y acreditar que el depósito o transferencia que el “Cliente” efectúe, o en su caso el cargo a su cuenta bancaria conforme al párrafo anterior, haya quedado debidamente abonado a la cuenta bancaria de la “Casa de Bolsa”.

La “Casa de Bolsa” efectuará la liquidación que le corresponda mediante depósito o transferencia de la “Moneda Nacional” o de las “Divisas” según se trate en la cuenta bancaria del “Cliente” previamente registrada al amparo del presente contrato.

En el caso de que la “Casa de Bolsa” efectúe depósito o transferencia a la cuenta bancaria del “Cliente”, es exclusiva responsabilidad del “Cliente” que la cuenta bancaria por él señalada sea apta para recibir los depósitos o transferencias de la “Moneda Nacional” o en su caso de las “Divisas” de que se trate; en caso contrario, no se considerará incumplimiento alguno de la “ Casa de Bolsa” y ésta no asumirá consecuencia legal o material alguna, liberándose la “Casa de Bolsa” en dicho supuesto con la entrega al “Cliente” de las “Divisas” o de la “Moneda Nacional” mediante el depósito de los recursos correspondientes a la “Operación de compraventa de Divisas”, en la cuenta del “Cliente” al amparo de este contrato.

La “Casa de Bolsa” en ningún caso estará obligada a realizar la liquidación que le corresponda si no se encuentran depositados o transferidos y disponibles en la cuenta bancaria de la “Casa de Bolsa” las “Divisas” o el “Contravalor” que el “Cliente” debe entregar por la “Operación de compraventa de Divisas” de que se trate.

QUINCUAGÉSIMA SEPTIMA.- COMPROBANTE DE LAS OPERACIONES. En la “Fecha de Concertación” la “Casa de Bolsa” emitirá el comprobante de la “Operación de compraventa de Divisas” de que se trate. Dicho comprobante y el número de su registro contable se entregará al “Cliente” al concluir la liquidación correspondiente a dicha “Operación de

compraventa de Divisas”, quedando a su disposición en el domicilio de la “Casa de Bolsa”, pudiendo ser enviado al domicilio del “Cliente” en caso de que éste lo solicite y el cual deberá incluir los siguientes datos: (i) la parte que actúa como comprador, (ii) la parte que actúa como vendedor, (iii) la cantidad y clase de “Divisas” objeto de la compraventa (iv) el “Tipo de Cambio”, (v) el importe y en su caso las “Divisas” del “Contravalor” de la “Operación de compraventa de Divisas”,

(vi) la “Fecha de Concertación”, (vii) la “Fecha de Liquidación” y (viii) cualquier otra obligación a cargo de las partes o cualquier otro concepto que las partes consideren necesaria para la identificación de la “Operación de compraventa de Divisas”.

En caso de que el “Cliente” sea una entidad financiera, la “Casa de Bolsa” además emitirá una confirmación de la “Operación de compraventa de Divisas” correspondiente el mismo día de su concertación, por cualquiera de los medios pactados que deje una constancia documental, escrita o electrónica.

La “Operación de compraventa de Divisas” correspondiente se reflejará en el estado de cuenta del contrato, en la forma y para todos los efectos estipulados en éste, previstos en el artículo 203 (doscientos tres) de la Xxx xxx Xxxxxxx de Valores.

En el supuesto de que la “Operación de compraventa de Divisas” no sea liquidada por el “Cliente”, se tendrá por cancelada automáticamente sin necesidad de declaratoria alguna y sin responsabilidad para la “Casa de Bolsa”. Los costos que se generen por la cancelación de la operación incumplida serán a cargo del “Cliente”, conforme a los diferenciales del “Tipo de Cambio” que resulten por el reverso de la operación incumplida, así como los intereses moratorios, gastos y demás accesorios que se pudieran generar, todo lo cuál será cargado al “Cliente” en su cuenta al amparo de este contrato.

La “Casa de Bolsa” podrá emitir, a su elección, una constancia de la cancelación correspondiente, que podrá ser entregada al “Cliente” en el caso de que la solicite, quedando a disposición de éste en el domicilio de la “Casa de Bolsa”.

QUINCUAGÉSIMA OCTAVA-.CONCERTACIÓN DE OPERACIONES DE COMPRAVENTA DE DIVISAS. El

“Cliente” podrá concertar las “Operaciones de compraventa de Divisas” con la “Casa de Bolsa”, en forma verbal, telefónica o escrita a través de cualquiera de los medios escritos, electrónicos, de cómputo o de telecomunicaciones derivado de la tecnología estipulados en la Cláusula Décima del presente contrato.

QUINQUAGÉSIMA NOVENA SUSPENSIÓN DE OPERACIONES DE COMPRAVENTA DIVISAS. Las partes convienen

que no se entenderá como incumplimiento de la presente Sección por parte de la “Casa de Bolsa”, la inejecución de las “Operaciones de compraventa de Divisas” cuando el Banco de México o cualquier autoridad competente ordenen la suspensión o restricción de las mismas o decrete un régimen de control de cambios.

SEXAGÉSIMA.- OPERACIONES DE COMPRAVENTA DE DIVISAS COMPLEMENTARIAS A OTRO TIPO DE

OPERACIONES. En el caso de que se celebre cualquier otra operación con “Valores” referenciados a “Divisas”, así como el ejercicio de los derechos patrimoniales que en su caso correspondan y, en general, cualquiera para la que resulte necesario celebrar una “Operación de compraventa de Divisas”, el “Cliente” autoriza a la Casa de Bolsa a realizar el cambio de “Divisas” al tipo de cambio que pacte la Casa de Bolsa.

SECCIÓN SEXTA

OPERACIONES CON ACCIONES DE FONDOS DE INVERSIÓN.

SEXAGÉSIMA PRIMERA.- OPERACIONES CON ACCIONES DE FONDOS DE INVERSIÓN. En el supuesto de que la

“Casa de Bolsa” adquiera por cuenta del “Cliente” acciones representativas del capital social de fondos de inversión, las partes convienen en sujetarse a la Xxx xxx Xxxxxxx de Valores y en lo no previsto por esa ley, será aplicable la Ley de Fondos de Inversión, las disposiciones de carácter general emitidas por la “Comisión” así como a los prospectos de información que los fondos de inversión den a conocer al público inversionista.

Las partes acuerdan que el mecanismo establecido por la “Casa de Bolsa” para dar a conocer cualquier aviso que ésta deba dar al “Cliente” por disposición legal, reglamentaria o porque así se establezca en los prospectos de fondos de inversión, respecto de comisiones aplicables al “Cliente” o a los fondos de inversión, variaciones en las comisiones, porcentajes de las mismas, razón financiera, las bases de compra por inversionista de las acciones de cada fondo de inversión y la mecánica para la aplicación del diferencial o en general cualquier otra información o aviso, consistirá en distribuirla al “Cliente” o bien ponerla a su disposición: a) en las oficinas de la “Casa de Bolsa”; b) a través de la página de Internet de la “Casa de Bolsa” xxx.xxxxxx.xxx.xx, o c) a través del envío al “Cliente” por parte de la “Casa de Bolsa” de avisos o documentación relacionada con fondos de inversión, por correo certificado o por conducto de empresas de mensajería especializada, ya sea de manera independiente o adjunto al estado de cuenta del propio “Cliente”.

Las partes convienen que a través de cualquiera de los mecanismos establecidos en el párrafo anterior, la “Casa de Bolsa” dará a conocer al “Cliente” los prospectos de información al público inversionista y los documentos de información clave para la inversión, incluyendo las actualizaciones o modificaciones que en su caso llegaren a tener, los cuales estarán en todo tiempo a disposición del “Cliente” para su análisis, consulta y conformidad, en el entendido que con la firma del presente contrato el “Cliente” manifiesta conocerlos, estar conforme, otorgar su consentimiento y darse por recibido de los mismos.

Asimismo, se entenderá que el “Cliente” manifiesta conocer, estar conforme y otorga su consentimiento respecto de los prospectos y documentos de información clave para la inversión, de los fondos de inversión y de los nuevos fondos de inversión que en lo futuro distribuya sus acciones la “Casa de Bolsa”, o modificaciones a los prospectos de los fondos de inversión o documentos de información clave que ya distribuya sus acciones, si realiza operaciones en los citados nuevos fondos de inversión; realiza operaciones a partir de la fecha en que los cambios surtan efecto, o mantiene su inversión en el o los fondos de inversión de que se trate, después de la fecha en que los cambios surtan efecto. El consentimiento del “Cliente” manifestado en las formas antes indicadas, liberará a la “Casa de Bolsa” y a los fondos de inversión de toda responsabilidad relacionada con lo indicado en este párrafo.

La “Casa de Bolsa” y el “Cliente” en este acto acuerdan que, en el caso de adquisiciones, enajenaciones o tenencia por parte del “Cliente” de acciones representativas del capital social de fondos de inversión la “Casa de Bolsa” únicamente podrá cobrar al “Cliente” las comisiones derivadas de los conceptos que se listan a continuación: (i) por la adquisición o enajenación de las acciones representativas del capital social de fondos de inversión, (ii) por la prestación del servicio de depósito y custodia de acciones representativas del capital social de fondos de inversión, (iii) por incumplimiento del plazo mínimo de permanencia que en su caso se establezca en el prospecto de información al público inversionista correspondiente al fondo de inversión en cuestión; (iv) por incumplimiento del saldo mínimo de inversión que en su caso se establezca en el prospecto de información al público inversionista correspondiente fondo de inversión en cuestión (en el entendido que ésta comisión no será aplicable cuando dicha falta sea resultado de disminuciones en el precio de las acciones del fondo de inversión de que se trate); y (v) por la prestación de cualquier otro servicio que la “Casa de Bolsa” otorgue al “Cliente” conforme al presente contrato.

CAPÍTULO VI PRENDABURS ÁTIL

SEXAGÉSIMA SEGUNDA.- REQUISITOS Y MODALIDADES. Siempre que cualquiera de las partes se constituya como “Deudor de la Garantía”, derivado de la celebración de una “Operación xx Xxxxxxxx de Valores” o cualquier otra que requiera ser garantizada, y se encuentre obligado a otorgar garantía a favor de la otra parte, dicha parte en términos de la Xxx xxx Xxxxxxx de Valores, al amparo del presente Capítulo, constituirá una “Prenda Bursátil” sobre los “Activos Elegibles”, a favor del “Acreedor de la Garantía”. Al efecto, la garantía que se encuentre depositada en la “Cuenta de la Prenda Bursátil” se entiende que ha sido otorgada válidamente en garantía de las “Obligaciones Garantizadas” y forman parte de la presente “Prenda Bursátil”.

Según lo pacten las partes por escrito de tiempo en tiempo en relación con los “Activos Elegibles”, la “Prenda Bursátil” se podrá constituir como:

a) Prenda sin Transferencia. La que en los términos de la Xxx xxx Xxxxxxx de Valores se constituye sin transferencia de la propiedad de los “Activos Elegibles” consistentes en “Valores” transferidos a la “Cuenta de la Prenda” que haga el “Deudor de la Garantía” al “Acreedor de la Garantía”. En este caso el “Acreedor de la Garantía” tendrá las obligaciones establecidas para los acreedores prendarios, de conformidad con el artículo 338 (trescientos treinta y ocho) de la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito; o

b) Prenda con Transferencia. La que en los términos de la Xxx xxx Xxxxxxx de Valores se constituye con la transmisión de la propiedad de los “Activos Elegibles” consistentes en “Valores”, mediante su transferencia a la “Cuenta de la Prenda”, que haga el “Deudor de la Garantía” al “Acreedor de la Garantía”, el cual quedará obligado en caso de que cumpla en su totalidad con las “Obligaciones Garantizadas” a restituir al “Deudor de la Garantía” otros tantos valores de la misma especie, siendo aplicables las prevenciones establecidas entre el Reportador y el Reportado, en los artículos 261 (doscientos sesenta y uno) y 263 (doscientos sesenta y tres) primera parte de la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito.

En caso de que las partes pacten Prenda con Transferencia se estará a lo estipulado por el documento que acuerden por separado, por lo que las convenciones contenidas en el presente Capítulo se entenderán únicamente respecto de la “Prenda Bursátil” sin Transferencia.

La “Prenda Bursátil” se otorga para garantizar irrevocablemente las “Obligaciones Garantizadas”.

En tanto permanezca insoluta o incumplida cualquier “Obligación Garantizada”, el “Deudor de la Garantía” conviene que no podrá retirar “Activos Elegibles” sujetos a la “Prenda Bursátil”. El “Deudor de la Garantía” tampoco podrá girar instrucciones al “Acreedor de la Garantía” o al “Ejecutor” respecto de los “Activos Elegibles”, salvo por lo establecido en la presente Sección.

En los términos de la Xxx xxx Xxxxxxx de Valores, el “Deudor de la Garantía” y el “Acreedor de la Garantía”:

i) Designarán en documento por separado al “Ejecutor” para que éste acepte actuar como “Ejecutor” de la “Prenda Bursátil”, en los términos de este Capítulo; y de pactarlo así al “Custodio y Administrador de la Garantía”, quien a su vez podrá ser designado como “Ejecutor” en los términos de la Xxx xxx Xxxxxxx de Valores;

ii) En relación con sus obligaciones con el “Ejecutor” conforme al presente, cada una de las partes otorga al “Ejecutor” un mandato con carácter de comisión mercantil para actuar en su nombre y representación de conformidad con los términos del presente Capítulo, irrevocable mientras la “Obligación Garantizada” siga en vigor, a fin que el “Ejecutor” pueda llevar a cabo cualquier acto contemplado en el presente Capítulo que sea necesario por cuenta de la parte de que se trate;

iii) En la fecha en la que de conformidad con el presente contrato, el “Deudor de la Garantía” deba otorgar la garantía, transferirá o instruirá irrevocablemente a su custodio, para que traspase los “Activos Elegibles”, en garantía.

Las partes convienen que, en el caso de que los títulos que representan los “Activos Elegibles” sean intercambiados por el Emisor o por un tercero por nuevos títulos, el “Acreedor de la Garantía” de ser necesario, instruirá a la “S.D. INDEVAL” o al depositario de valores correspondiente para que cualesquiera dichos nuevos títulos le sean traspasados al “Acreedor de la Garantía” a la “Cuenta de la Prenda Bursátil”, considerándose como “Activos Elegibles”.

SEXAGÉSIMA TERCERA.- INSTRUCCIONES AL EJECUTOR. Para efectos de dar cumplimiento a lo dispuesto por la Xxx xxx Xxxxxxx de Valores, las partes instruirán al “Ejecutor” en forma expresa e irrevocable, a efecto de que proceda en los términos previstos en el presente Capítulo y cumpla con las demás obligaciones a su cargo conforme a la Xxx xxx Xxxxxxx de Valores.

SEXAGÉSIMA CUARTA.- EJERCICIO DE DERECHOS CORPORATIVOS Y PATRIMONIALES. Para efectos de la

“Prenda Bursátil” las partes convienen:

a) El “Deudor de la Garantía” tendrá el derecho de ejercer todos y cada uno de los derechos corporativos y derechos patrimoniales que correspondan a los “Activos Elegibles”.

b) Para que el “Deudor de la Garantía” ejerza los derechos corporativos deberá dar aviso por escrito al “Acreedor de la Garantía” de la próxim a celebración de una asamblea del emisor a la que se haya convocado, junto con una copia del aviso de asamblea de la convocatoria correspondiente que contenga el orden del día a que se sujetará la asamblea. El aviso de asamblea deberá presentarse a más tardar 5 (cinco) “Días Hábiles” antes de la fecha fijada para la celebración de la asamblea, y deberá contener la solicitud al “Acreedor de la Garantía” para que éste expida directamente u obtenga de la “S.D. INDEVAL” o del depositario de valores respectivo, los documentos que hagan constar que los “Activos Elegibles” se encuentran depositados en la “Cuenta de la Prenda Bursátil”, a fin de que el “Deudor de la Garantía” comparezca a la asamblea y ejerza sin responsabilidad del “Acreedor de la Garantía” o del “Ejecutor” los derechos corporativos derivados de los “Activos Elegibles”.

c) Salvo pacto en contrario, si los “Valores” atribuyen un derecho de opción, que deba ser ejercitado durante la vigencia de la “Prenda Bursátil”, el “Acreedor de la Garantía” estará obligado a ejercitarlo por cuenta del “Deudor de la Garantía”, siempre y cuando el “Deudor de la Garantía” notifique por escrito al “Acreedor de la Garantía”, sobre la existencia de dicho derecho de opción y provea al “Acreedor de la Garantía” de los fondos suficientes para ejercer dicho derecho de opción por lo menos con 2 (dos) “Días Hábiles” de anticipación al vencimiento del plazo para el ejercicio del derecho de opción. Cualquier valor o beneficio que resulte del ejercicio de un derecho de opción en términos de esta cláusula será acreditado y entregado al “Deudor de la Garantía”.

d) Si durante la vigencia de la “Prenda Bursátil” se requiere pagar alguna exhibición sobre los “Valores”, ya sea para ejercer algún derecho de preferencia o en casos de aumento de capital, se estará a lo previsto a la Cláusula Septuagésima Primera siguiente.

e) Los derechos patrimoniales que, en su caso, devenguen los “Activos Elegibles”, durante la vigencia de la “Prenda Bursátil”, deberán pagarse a las personas que aparezcan como titulares de los mismos en los registros que emita la institución para el depósito de valores en la cual, por su naturaleza, se encuentren depositados, al cierre de operaciones precisamente el “Día Hábil” inmediato anterior al vencimiento de cada periodo de interés o al pago de los referidos derechos patrimoniales, según corresponda; en el entendido de que, durante la vigencia de la “Prenda Bursátil” el “Acreedor de la Garantía” estará obligado a rembolsar al “Deudor de la Garantía” el producto de los derechos patrimoniales de los “Valores” objeto de la operación, salvo que dichos “Activos Elegibles” se encuentren afectos a un fideicomiso de garantía y se haya convenido en dicho instrumento que el fiduciario entregará los derechos patrimoniales al “Deudor de la Garantía”, salvo que sean reembolsados al fiduciario en los términos pactados.

En caso que existiere un incumplimiento de cualquier índole de las “Obligaciones Garantizadas”: (1) cualesquier amortizaciones, intereses, dividendos u otras distribuciones económicas derivadas de los mismos o del derecho de opción adicionales quedarán sujetos a la “Prenda Bursátil” y se considerarán para efectos de este Capítulo como “Activos Elegibles”, y (2) respecto del efectivo que resulte de dicha amortización, reembolso, pago de intereses o pago de dividendos, o ejercicio de un derecho de opción, el “Deudor de la Garantía” y el “Acreedor de la Garantía” convienen en que quede pignorado con el “Acreedor de la Garantía”, en términos de los Artículos 334 (trescientos treinta y cuatro), fracción IV, 335 (trescientos treinta y cinco) y último párrafo del 336 (trescientos treinta y seis), de la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito.

Las partes convienen en que el “Acreedor de la Garantía” y el “Ejecutor” quedan liberados de cualquier responsabilidad que pudiera surgir, si el “Deudor de la Garantía” no entrega los fondos ya sea para ejercer algún derecho de preferencia o en su caso, para suscribir un aumento de capital de conformidad con la Cláusula Septuagésim a Primera.

Queda expresamente convenido que tanto el “Acreedor de la Garantía” como el “Ejecutor” quedan liberados de toda y cualquier responsabilidad que pudiere derivarse o se derive del ejercicio de los derechos corporativos, derechos patrimoniales, derechos de opción u cualesquier otros derechos sobre los “Activos Elegibles”, salvo por actos u omisiones gravemente negligentes o de mala fe por parte del “Ejecutor” o del “Acreedor de la Garantía”.

SEXAGÉSIMA QUINTA.- PROVISIÓN DE RECURSOS PARA EL EJERCICIO DE DERECHOS. En el supuesto de que

durante la vigencia de la “Prenda Bursátil” se decrete un aumento de capital mediante aportaciones en efectivo de la o las emisoras de los “Valores” que la constituyan, el “Custodio y Administrador de la Garantía” suscribirá y pagará por cuenta del “Deudor de la Garantía” por conducto de “S.D. INDEVAL”, las acciones que correspondan, únicamente en el supuesto de que el “Deudor de la Garantía” le provea de los fondos suficientes para efectuar dicho pago con cuando menos 48 (cuarenta y ocho) horas de anticipación al vencimiento del plazo del ejercicio. En caso de que los “Valores” producto de la suscripción referida resulten necesarios para mantener el monto mínimo de garantía, quedarán afectos en “Prenda Bursátil” en los términos del clausulado de este Capítulo, entregando el remanente al “Deudor de la Garantía” mediante traspaso a la cuenta que designe a través de notificación por escrito dirigida al “Custodio y Administrador de la Garantía”.

Las partes convienen en que el “Custodio y Administrador de la Garantía” no incurrirá en responsabilidad alguna cuando por no habérsele suministrado oportunamente los fondos necesarios para tal efecto, no lleve a cabo la suscripción de “Valores” conforme a lo aquí estipulado.

SEXAGÉSIMA SEXTA.- DISMINUCIÓN DEL MONTO MÍNIMO DE LA GARANTÍA. Si el monto mínimo de garantía disminuyera por abajo de los establecidos o el “Deudor de la Garantía” no incrementa los “Activos Elegibles” en los supuestos de la Cláusula Cuadragésima Séptima, inciso j), punto 2°, subincisos ii) y iv), el “Acreedor de la Garantía” le solicitará por si o en su caso por conducto del “Custodio y Administrador de la Garantía”, la reconstitución o incremento de garantía, situación que deberá realizarse a más tardar dentro del “Día Hábil” siguiente al de la notificación referida y hasta por el monto mínimo de garantía estipulado. En caso de que el “Deudor de la Garantía” no la reconstituya en los términos mencionados, se dará por terminada la operación y el “Ejecutor”, procederá a ejecutar la garantía en los términos de este Capítulo.

El “Deudor de la Garantía” se obliga a no celebrar acto, convenio o contrato alguno que tenga como consecuencia el extinguir o limitar los derechos que le corresponden como titular de los “Activos Elegibles” que hubiere afectado en garantía, así como a no transferir o gravar en forma alguna dichos “Activos Elegibles”. Asimismo, el “Deudor de la Garantía” está obligado a pagar cualquier impuesto, contribución o comisión que corresponda respecto de los “Activos Elegibles” objeto de garantía, a su tenencia o que se derive del presente Contrato o de su depósito en la “S.D. INDEVAL”.

SEXAGÉSIMA SEPTIMA.- AUMENTO DEL MONTO DE LA GARANTÍA. En el supuesto de que el valor de la garantía aumentara su importe en cantidad superior a la establecida respecto del monto mínimo de garantía establecido, el “Deudor de la Garantía” tendrá derecho a solicitar la liberación de los “Activos Elegibles” que representen ese excedente.

SEXAGÉSIMA OCTAVA- TERMINACIÓN DE LA PRENDA BURSÁTIL. La “Prenda Bursátil” permanecerá vigente y surtirá plenos efectos en todo momento, hasta que todas y cada una de las “Obligaciones Garantizadas” sean cumplidas en su totalidad, a satisfacción de la parte que actúe como “Acreedor de la Garantía”, y hasta que el mismo entregue al “Ejecutor” una notificación de terminación, en cuyo caso, la “Prenda Bursátil” respectiva terminará y el “Acreedor de la Garantía” de que se trate transferirá los “Activos Elegibles”, a la cuenta que le indique el “Deudor de la Garantía”.

SEXAGÉSIMA NOVENA.- SUBSISTENCIA DE LAS OBLIGACIONES GARANTIZADAS. La “Prenda Bursátil” aquí

contemplada, no constituirá novación, modificación, pago o dación en pago de las “Obligaciones Garantizadas”.

SEPTUAGÉSIMA.- OBLIGACIONES DEL DEUDOR DE LA GARANTÍA. En tanto que cualquier cantidad pagadera respecto de las “Obligaciones Garantizadas” permanezca insoluta o las “Obligaciones Garantizadas” permanezcan incumplidas, la parte que actúe como “Deudor de la Garantía”:

a) Se obliga a firmar y entregar los documentos e instrumentos necesarios, y a llevar a cabo cualquier otra acción que fuere necesaria, a solicitud del “Acreedor de la Garantía”, con el fin de perfeccionar y proteger la “Prenda Bursátil” constituida conforme a la presente Sección y para permitir al “Acreedor de la Garantía” ejercer sus derechos en los términos del mismo;

b) Deberá abstenerse de realizar cualquier enajenación u otorgar cualquier opción, sobre los “Activos Elegibles”, o crear o permitir la existencia de algún gravamen o limitación de dominio con respecto a cualquiera de los “Activos Elegibles”, con excepción de la “Prenda Bursátil” constituida mediante el presente; y

c) Deberá otorgar “Activos Elegibles” según sean requeridos.

SEPTUAGÉSIMA PRIMERA.- PROCEDIMIENTO DE EJECUCIÓN. En caso de que el “Cliente” se constituya como “Deudor de la Garantía” acuerda, salvo pacto en contrario, que la “Casa de Bolsa” actúe como “Ejecutor” para las operaciones objeto de garantía que concerté por cuenta del propio “Cliente”, salvo que la operación se celebre por la “Casa de Bolsa” actuando ésta como Prestamista en una “Operación xx Xxxxxxxx de Valores”, en éste último caso el “Cliente” autoriza a la “Casa de Bolsa” a nombrar al “Ejecutor” de la garantía.

Asimismo, en el supuesto de que el “Cliente” o bien quien se constituya como “Deudor de la Garantía” actuando en calidad de Prestatario por “Operaciones xx Xxxxxxxx de Valores” celebradas fuera de cualquier “Mecanismo de Negociación”, incluido el que opera la “S.D. INDEVAL” o derivado de cualquier operación por él celebrada que requiera ser garantizada:

i) incumpla con cualquiera de las “Obligaciones Garantizadas”; o ii) si a pesar de la disminución del monto mínimo de garantía, el “Deudor de la Garantía” no la reconstituye, o iii) si a pesar de la obligación de incrementar la garantía conforme a la Cláusula Cuadragésima Segunda, inciso (j) punto 2°, subincisos ii) y iv) o la que correspondiere según el contrato celebrado, el “Deudor de la Garantía” no la reconstituye o incrementa, el “Custodio y Administrador de la Garantía” procederá a cuantificar el monto necesario para cubrir las “Obligaciones Garantizadas” o la reconstitución o incremento del monto mínimo de garantía. Hecho lo anterior el “Acreedor de la Garantía” por sí o a través del “Custodio y Administrador de la Garantía” notificará de tal circunstancia al “Ejecutor” poniendo el “Custodio y Administrador de la Garantía” a disposición del “Ejecutor” los “Activos Elegibles” que serán objeto de la venta extrajudicial, quien se sujetará al siguiente procedimiento de ejecución:

a) El “Acreedor de la Garantía” por si o a través del “Custodio y Administrador de la Garantía” procederá cuando ocurra el incumplimiento, a requerir al “Deudor de la Garantía”, el pago de las “Obligaciones Garantizadas” líquidas y exigibles o la reconstitución o incremento del monto mínimo de garantía a fin de que tenga la oportunidad de pagar su adeudo o reconstituir o incrementar la garantía. Este requerimiento hará las veces de apercibimiento en el sentido de que, en caso de no hacerlo, se procederá a la venta extrajudicial de los “Activos Elegibles” afectos en garantía, y liquidar la operación garantizada con el efectivo producto de la venta por parte del “Ejecutor”.

b) Dicho requerimiento deberá efectuarse en el domicilio del “Deudor de la Garantía” señalado en el contrato respectivo, ante la presencia de fedatario público. El requerimiento deberá hacerse al Deudor de la Garantía, su representante o, en su defecto, a la persona que se encuentre en el domicilio. En caso de que no hubiere persona alguna en el domicilio mencionado, o si habiéndola se negare a recibir el requerimiento en cuestión, el fedatario público que intervenga asentará dicha circunstancia en el escrito de requerimiento.

c) El requerimiento antes mencionado deberá hacerse por escrito y deberá indicar: (i) la obligación incumplida, (ii) el importe del saldo cuyo pago se requiere, o la proporción de la garantía faltante, según sea el caso y (iii) la mención expresa de que se procederá a la venta extrajudicial de los “Activos Elegibles” otorgados en garantía, en el caso de que no se cumplan las “Obligaciones Garantizadas” vencidas o con el monto mínimo de garantía requerido, según se trate.

d) De esta petición será notificado el “Ejecutor” quién dará vista a la “S.D. INDEVAL”, para efecto de hacer de su conocimiento el inicio del procedimiento de ejecución y, en su caso, se pongan a su disposición los “Activos Elegibles” afectos en garantía.

e) El “Deudor de la Garantía” contará con un plazo perentorio de 1 (un) “Día Hábil” contado a partir del “Día Hábil” siguiente de la notificación del requerimiento para oponerse a la venta, únicamente cumpliendo con las “Obligaciones

Garantizadas” vencidas, exhibiendo el importe del adeudo o el comprobante de su entrega al “Acreedor de la Garantía” o al “Administrador y Custodio de la Garantía”, o aportando la garantía faltante para alcanzar el monto mínimo de garantía, o el documento que compruebe la prórroga del plazo o la novación de la obligación, según sea el caso.

f) Si el “Deudor de la Garantía” en el plazo señalado no hubiere subsanado el incumplimiento a la entera satisfacción del “Acreedor de la Garantía”, el “Ejecutor” una vez notificado de tal circunstancia procederá de inmediato a iniciar la venta extrajudicial de los “Activos Elegibles” a precio xx xxxxxxx a través de la “Bolsa” en caso de que los “Activos Elegibles” coticen en ella, o en el mercado en el que participen los intermediarios xxx xxxxxxx de valores autorizados, dependiendo del lugar en el que se negocien, en uno o varios actos simultáneos o sucesivos, hasta por el monto que resulte necesario para satisfacer la totalidad de las “Obligaciones Garantizadas” entonces insolutas y demás conceptos previstos en este Capítulo, y a aplicar el producto de la venta en el orden y de conformidad con lo previsto en la cláusula siguiente.

g) Con el objeto de proceder con la venta extrajudicial de los “Activos Elegibles” en los términos previstos en este Capítulo, el “Deudor de la Garantía” y el “Ejecutor” se obligan a llevar a cabo todos los actos y gestiones que resulten necesarios o convenientes con la “S.D. INDEVAL”, el depositario de los “Activos Elegibles” o cualesquiera otras personas físicas x xxxxxxx, privadas o gubernamentales, a efecto de recibir oportunamente el producto de las ventas respectivas para los fines de este Capítulo y llevar a cabo el traspaso de los “Activos Elegibles” que se hubieren enajenado en cualquiera de las “Bolsas” o en el mercado bursátil o extrabursátil en que se negocien, de la “Cuenta de la Prenda Bursátil” a la o las cuentas de los adquirentes de los mismos, en el entendido de que no haya pagos pendientes por realizarse a favor del “Ejecutor”.

h) El “Deudor de la Garantía” y el “Acreedor de la Garantía” aceptan que el “Ejecutor” únicamente estará obligado a llevar a cabo la venta de los “Activos Elegibles” en la “Bolsa” o en el mercado bursátil o extrabursátil en el que se coticen, hasta por el monto determinado por el “Acreedor de la Garantía” en la “Notificación de Ejecución”, sin garantizar el resultado de la venta ni el precio que se obtendrá de la misma.

i) Descontadas las comisiones, gastos, costas y honorarios a que haya lugar, el “Ejecutor” entregará al “Acreedor de la Garantía” en la cuenta designada para tales efectos directamente o por conducto del “Custodio y Administrador de la Garantía”, los recursos líquidos obtenidos del producto de la venta de los “Activos Elegibles”, al “Día Hábil” siguiente y hasta por el importe de la obligación incumplida. El remanente, si lo hubiere, tanto en efectivo como en “Valores”, se entregará al “Deudor de la Garantía”.

j) El procedimiento de ejecución podrá suspenderse en cualquier momento anterior a aquél en que se perfeccione la venta o compra de los “Activos Elegibles” materia de las “Obligaciones Garantizadas”, mediante recepción por el “Ejecutor” de notificación indubitable del “Acreedor de la Garantía” o del “Custodio y Administrador de la Garantía” en el sentido de que el “Deudor de la Garantía” ha cumplido, a satisfacción del “Acreedor de la Garantía”, todas y cada una de las obligaciones contraídas. En caso de que la venta o compra de los “Activos Elegibles”, materia delas “Obligaciones Garantizadas” sea realizada en parcialidades, la suspensión será efectiva respecto de aquellas porciones cuya venta o compra no se haya realizado al momento en que se reciba la notificación correspondiente.

k) Las garantías que se constituyan conforme a este Capítulo, según fueren adicionadas o sustituidas, subsistirán en pleno vigor y efectos mientras permanezcan insolutas cualquiera de las “Obligaciones Garantizadas”.

l) Tratándose de operaciones celebradas a través de cualquier “Mecanismo de Negociación”, se estará a lo que se establezca en los mismos, en su caso, sus reglamentos y/o manuales operativos.

m) La falla por parte del “Acreedor de la Garantía” para actuar de conformidad con los derechos previstos en este Capítulo, en ningún caso tendrá el efecto de una renuncia de dichos derechos, ni el ejercicio singular o parcial por parte del “Acreedor de la Garantía” de cualquier derecho derivado de este Capítulo, ni excluye el ejercicio de cualquier otro derecho, facultad o privilegio.

SEPTUAGÉSIMA SEGUNDA.- PRELACIÓN. Las partes convienen expresamente en que el producto de la venta de los “Activos Elegibles” deberá aplicarse por el “Ejecutor” en el orden y forma siguientes, sin necesidad de instrucciones previas, ni resolución judicial al respecto:

i) Al pago de todos los honorarios y comisiones razonables del “Ejecutor”, de los gastos razonables efectivamente erogados por el “Ejecutor”, incluyendo los correspondientes a los gastos que cualquier Notificación de Ejecución o Notificación de Venta ocasionen, en el entendido de que el “Ejecutor” deberá proporcionar al “Acreedor de la Garantía” una constancia de dichos honorarios y comisiones, y además en el entendido que, de ser insuficientes las sumas obtenidas de una venta conforme a esta cláusula, el “Deudor de la Garantía” pagará dichos gastos y comisiones al “Ejecutor”;

ii) Al pago de todos los gastos, comisiones y honorarios que la venta de los “Activos Elegibles” haya generado, distintos de los erogados o devengados por el “Ejecutor”, incluyendo gastos y honorarios razonables de abogados;

iii) Al pago de todos los gastos, comisiones, honorarios y costos devengados o incurridos por el “Deudor de la Garantía”, que éste le indique al “Ejecutor” por escrito, además del pago de todos los montos adeudados, incluyendo los intereses moratorios, intereses ordinarios y suma de principal (en ese orden) de las “Obligaciones Garantizadas”; y

iv) El remanente, si lo hubiere, se entregará al “Deudor de la Garantía”.

SEPTUAGÉSIMA TERCERA.- CANCELACIÓN DE LOS ACTIVOS ELEGIBLES. En el supuesto de que el emisor por cualquier causa cancele todos o algunos de los “Activos Elegibles”, o que el emisor acuerde dividir o reclasificar los “Activos Elegibles” en diversas series o clases, o se modifiquen los términos indicados en los títulos que representen los “Activos Elegibles”, el “Deudor de la Garantía” así lo comunicará de inmediato por escrito al “Acreedor de la Garantía” y al “Ejecutor”, y acto seguido, el “Acreedor de la Garantía” procederá a efectuar a través de la “S.D. INDEVAL” o el depositario de valores correspondiente, el canje de los títulos o certificados representativos de los

“Activos Elegibles” por los nuevos títulos o certificados que se emitan y al traspaso de los nuevos títulos o certificados a la “Cuenta de la Prenda Bursátil”, sin que ello implique novación respecto del presente contrato o de las “Obligaciones Garantizadas”. Por el hecho de enviar los nuevos títulos o certificados representativos de los nuevos “Activos Elegibles” a la “Cuenta de Prenda Bursátil”, se entenderá que dichos “Valores” se encuentran sujetos a la Prenda y se considerarán “Activos Elegibles”.

En el supuesto de que los “Activos Elegibles” dejen de estar inscritos en el Registro Nacional de Valores y/o de cotizar en las “Bolsas”, el “Deudor de la Garantía” deberá, dentro de los 2 (dos) “Días Hábiles” siguientes a la fecha en que dichos “Valores” dejen de estar inscritos en el Registro Nacional de Valores y/o de cotizar en la “Bolsa”, (i) otorgar “Prenda Bursátil” sobre cualesquiera otros “Valores” de cualquier otra emisora que se encuentren inscritos en el Registro Nacional de Valores, siempre y cuando el “Acreedor de la Garantía” acepte recibir dichos “Valores” mediante escrito dirigido al “Deudor de la Garantía”, con copia al “Ejecutor”, en cuyo caso traspasará inmediatamente los nuevos “Valores” a la “Cuenta de la Prenda Bursátil”; u (ii) otorgar otro tipo de garantía a la entera satisfacción del “Acreedor de la Garantía” reintegrándose los “Activos Elegibles” al “Deudor de la Garantía”.

SEPTUAGÉSIMA CUARTA.- AMORTIZACIÓN DE LOS VALORES. En el supuesto de que se amorticen los “Valores” afectos a la garantía de una “Operación xx Xxxxxxxx de Valores” por parte de sus emisoras con utilidades repartibles, se reduzca su capital social o de cualquier forma se cancele una porción o la totalidad de los “Valores”, el “Custodio y “Administrador de la Garantía” recibirá los recursos correspondientes, los cuales conservará en garantía xxx xxxxxxxx en los términos de esta cláusula.

El “Custodio y Administrador de la Garantía” no será responsable, ni garantizará en forma alguna el valor de los instrumentos que reciba, la solvencia de la emisora o la cuantía de los intereses o rendimientos que generen por los “Valores”.

SEPTUAGÉSIMA QUINTA.- RENDIMIENTO DE LOS VALORES. El “Custodio y Administrador de la Garantía” recibirá por cuenta del “Deudor de la Garantía” cualquier dividendo en efectivo o en “Valores” que se pague en relación con los títulos dados en garantía, conviniendo el “Deudor de la Garantía” en que cualquier cantidad recibida por el primero será aplicada en la siguiente manera: i) En el supuesto de que, en la fecha en que se pague el dividendo, el “Deudor de la Garantía” mantenga un excedente en el monto mínimo de garantía requerido de conformidad con este Capítulo, podrá solicitar al “Custodio y Administrador de la Garantía” que le entregue el importe del dividendo cobrado; ii) Si al momento de que se pague el dividendo el “Deudor de la Garantía” no se encuentra cubriendo el monto mínimo de garantía de la operación, el “Custodio y Administrador de la Garantía” aplicará el importe del dividendo a la garantía constituida, pudiendo el “Deudor de la Garantía” retirar el excedente, de conformidad con el inciso anterior. Tratándose de “Valores” el excedente quedará en garantía en los términos de este Capítulo y el efectivo se invertirá en acciones de fondos de Inversión xx Xxxxx Variable o en Instrumentos de Deuda.

SEPTUAGÉSIMA SEXTA.- SUSTITUCIÓN DEL EJECUTOR. Si el “Ejecutor” no pudiere desempeñar su encargo como “Ejecutor” conforme al presente, por cualquier causa, incluyendo cualquier circunstancia que representare un conflicto de intereses para desempeñar el cargo de “Ejecutor”, éste deberá notificar de inmediato dicha situación al “Deudor de la Garantía” y al “Acreedor de la Garantía”, las partes convienen en este acto que la “Casa de Bolsa” podrá designar a un nuevo “Ejecutor”, mismo que a partir de esa fecha, será considerado como el “Ejecutor”; en el entendido de que (i) tal designación deberá recaer en una institución facultada para actuar como tal y que no sea parte del grupo al que pertenezcan las partes; (ii) el “Ejecutor” no podrá dejar de desempeñar su encargo conforme al presente sino cuando el nuevo “Ejecutor” acepte su designación, salvo en los casos en que sea ilegal o imposible para el “Ejecutor” el continuar con su designación; (iii) las partes pagarán al “Ejecutor” los costos y gastos y documentados en que hubiere incurrido como resultado de la sustitución y (iv) las partes pagarán además los honorarios del nuevo “Ejecutor”.

SEPTUAGÉSIMA SEPTIMA- IMPUESTOS Y GASTOS. Los impuestos serán cubiertos por la parte que los genere de conformidad con lo establecido en la legislación fiscal.

En caso de ejecución y/o la enajenación de los “Activos Elegibles” por el “Ejecutor”, conforme a este contrato, los impuestos y gastos correrán exclusivamente a cargo de quien haya actuado como “Deudor de la Garantía”.

El “Deudor de la Garantía” indemnizará y sacará en paz y a salvo al “Acreedor de la Garantía” y al “Ejecutor” de los impuestos y gastos que fueren demandados del “Acreedor de la Garantía” y/o del “Ejecutor” o pagaderos respecto de las operaciones contenidas en este Capítulo.

CAPÍTULO VII

SERVICIOS A TRAVÉS DE MEDIOS ELECTRÓNICOS

SECCIÓN PRIMERA.

MEDIOS ELECTRÓNICOS Y CLAVES DE IDENTIFICACIÓN.

SEPTUAGÉSIMA OCTAVA.- SERVICIOS. En términos de lo establecido en esta Sección, el “Cliente” podrá tener acceso a través de medios electrónicos a cualquiera de los siguientes servicios:

i) Consulta de información de saldos y movimientos;

ii) Consulta de estados de cuenta;

iii) Otros que la “Casa de Bolsa” ponga a su disposición.

Dicho acceso se le proporcionará al “Cliente” al haberlo seleccionado a la firma del presente contrato, o bien, posteriormente mediante solicitud por escrito a la “Casa de Bolsa” en los términos de la Cláusula Vigésima del presente contrato.

SEPTUAGÉSIMA NOVENA.- MEDIOS ELECTRÓNICOS AUTORIZADOS. La “Casa de Bolsa” autoriza al “Cliente” para tener acceso a los medios electrónicos que ésta tenga en funcionamiento.

Los medios autorizados a los que el “Cliente” puede tener acceso al servicio de consulta son el teléfono, a través de la página de internet de la “Casa de Bolsa” xxx.xxxxxx.xxx.xx u otro que ponga a su disposición.

OCTOGÉSIMA.- CLAVES DE IDENTIFICACIÓN. Para la prestación de cada servicio a que se refiere la presente Sección, se requiere una clave de usuario y una contraseña (en adelante y en su conjunto Claves de Identificación), las cuales se sujetarán a

lo siguiente:

i) Según las características del medio a utilizar, será la “Casa de Bolsa” o el “Cliente” quien determine la clave de usuario, y

ii) La contraseña será generada únicamente por el “Cliente” para cada medio de acceso pudiendo la “Casa de Bolsa” proporcionar una temporal, que el “Cliente” deberá cambiar al momento del primer acceso al servicio, una vez que se le haya proporcionado.

Las Claves de Identificación permitirán al “Cliente” acceder a los distintos medios electrónicos reconocidos por las partes, a efecto de recibir los servicios.

Con independencia del número de titulares sólo se generará una clave de usuario por servicio, por lo que el titular que genere las Claves de Identificación a que se refiere esta Sección, será en todo momento, responsable frente a los demás titulares relevando de cualquier responsabilidad a la “Casa de Bolsa” derivado de su actuación, quedando obligado a informar de dichos actos al resto de los titulares.

OCTOGÉSIMA PRIMERA.- GENERACIÓN DE CONTRASEÑA. Las contraseñas deberán generarse apegándose a los siguientes lineamientos:

• La contraseña deberá tener una longitud mínima de 10 caracteres y máxima de 12.

• La contraseña deberá incluir mínimo 1 letra y mínimo 1 número.

• La contraseña deberá incluir mínimo 1 mayúscula y mínimo 1 minúscula.

• La contraseña deberá incluir caracteres especiales (+, $, %, &, etc.)

• La contraseña no deberá incluir el identificador de usuario.

• La contraseña no deberá incluir caracteres idénticos de forma consecutiva (22, DD).

• La contraseña no deberá incluir caracteres consecutivos (123, ABC).

• La contraseña no deberá incluir espacios.

• La contraseña no deberá incluir el nombre de la casa de bolsa.

• La contraseña no deberá incluir palabras reservadas especificadas por la casa de bolsa.

En los términos de lo establecido por el Título II del Comercio Electrónico, del Libro II del Comercio en General del Código de Comercio y por lo dispuesto en la Xxx xxx Xxxxxxx de Valores, las partes convienen que las Claves de Identificación que se establezcan para el uso de y sistemas automatizados, sustituirán a la firma autógrafa por una de carácter electrónico, por lo que las constancias documentales o técnicas derivadas del uso de esos medios en donde se evidencie el uso de dichas Claves de Identificación, producirán los mismos efectos que las leyes otorgan a los documentos suscritos por las partes y tendrán igual valor probatorio, de tal forma que no se negarán efectos jurídicos, validez o fuerza obligatoria a cualquier tipo de información por la sola razón de que esté contenida en un Mensaje de Datos

La “Casa de Bolsa” mantendrá un registro de todas las consultas realizadas por el “Cliente” así como de las claves de usuario. OCTOGÉSIMA SEGUNDA.- ACEPTACIÓN DE LOS SERVICIOS EN MEDIOS ELECTRÓNICOS. El “Cliente” manifiesta su

aceptación a las bases de la “Casa de Bolsa” para determinar los servicios que podrán contratarse a través del sistema que se

trate, los medios de identificación y las responsabilidades correspondientes a su uso, conviniendo expresamente que su utilización por parte del “Cliente”, implica la aceptación de los medios electrónicos y de todos los efectos jurídicos que se deriven de su uso.

El “Cliente” reconoce y está de acuerdo en que la “Casa de Bolsa” no controla la red mundial de comunicaciones denominada internet y asimismo que podrá, libremente y sin limitación alguna, realizar todas las modificaciones técnicas, físicas que , mecánicas o de cualquier otra naturaleza, que sean necesarias para mejorar, actualizar o suprimir alguna o varias de las funciones de los medios electrónicos, inclusive la eliminación o ampliación de servicios en dichos medios, según la “Casa de Bolsa” considere necesario. La “Casa de Bolsa” se reserva el derecho a eliminar, limitar o impedir el acceso a los servicios y, en general, a proceder al bloqueo de los mismos, por razones objetivamente justificadas relacionadas con la seguridad adoptada para el correcto funcionamiento de los servicios y/o la sospecha de una utilización no autorizada o fraudulenta de los mismos.

La “Casa de Bolsa” no será responsable frente al “Cliente” de cualesquiera daños o perjuicios que se pudieren ocasionar al “Cliente” en virtud de las modificaciones que la “Casa de Bolsa” lleve a cabo en los servicios a que se refiere la presente Sección.

OCTOGÉSIMA TERCERA.- RESPONSABILIDAD DEL CLIENTE. La custodia, confidencialidad y el uso de las Claves de Identificación serán de la exclusiva responsabilidad del “Cliente”; por lo que corresponde a las contraseñas el “Cliente” reconoce y acepta que no deberá divulgarla a ningún tercero, incluyendo a la “Casa de Bolsa”, sus funcionarios o empleados.

La información e instrucciones que el “Cliente” transmita o comunique a la “Casa de Bolsa” utilizando dichas Claves de Identificación para realizar los actos a que se refiere el presente Capítulo, tendrán pleno valor probatorio y fuerza legal para acreditar las características y alcance de sus instrucciones para consulta.

La “Casa de Bolsa” procesará y almacenará en forma cifrada las contraseñas y tendrá prohibido contar con procedimientos o mecanismos que le permitan conocer los valores de las mismas.

OCTOGÉSIMA CUARTA.- MECANISMOS DE BLOQUEO. Para el caso los medios electrónicos, cuando exista inactividad en una sesión por parte del “Cliente”, en un lapso de 5 (cinco) minutos, la sesión se dará por terminada en forma automática, debiendo el “Cliente” volver a llevar a cabo los pasos necesarios para tener acceso a una nueva sesión.

La contraseña se bloqueara automáticamente en los casos siguientes:

a) Cuando se intente ingresar a los medios electrónicos, utilizando contraseñas incorrectas por más de 3 (tres) ocasiones.

b) Cuando el usuario se abstenga de acceder a su cuenta, a través de medios electrónicos, por un periodo de 180 (ciento ochenta) días naturales.

“La Casa de Bolsa” contará con los las validaciones del identificador de usuario y contraseña descritos anteriormente, “La Casa de Bolsa podrá contar con elementos que hagan presumir que la contraseña o clave de acceso no está siendo utilizada por el usuario, en cuyo caso podrá suspender la prestación del servicio de medios electrónicos.

OCTOGÉSIMA QUINTA.- RESTABLECIMIENTO DE CONTRASEÑA. En caso de que el “Cliente” tenga conocimiento o crea que ha habido cualquier violación de la seguridad, tal como robo o uso no autorizado de sus Claves de Identificación, deberá notificarlo inmediatamente al Centro de Atención Telefónica (cuyos datos de contacto se encuentran en la página de internet de la “Casa de Bolsa” xxx.xxxxxx.xxx.xx y en la “Guía de Servicios de Inversión”) para bloquear el acceso.

“El Cliente” realizará el restablecimiento de su contraseña a través de preguntas y respuestas secretas en forma cifrada utilizándolas en una sola ocasión, o mediante códigos de reactivación enviados por correo electrónico (previamente registrado) o SMS.

SECCIÓN SEGUNDA.

CONSULTA DE INFORMACIÓN DE SALDOS Y MOVIMIENTOS.

OCTOGÉSIMA SEXTA.- ACCESO A CONSULTA DE SALDOS Y MOVIMIENTOS. Al amparo del servicio a que se refiere esta Sección, el “Cliente” podrá tener acceso a la información de saldos, movimientos y posiciones de su cuenta.

La “Casa de Bolsa” se reserva el derecho de ampliar o restringir en cualquier tiempo el servicio señalado en el párrafo anterior.

OCTOGÉSIMA SÉPTIMA.- ACEPTACIÓN DE REGISTROS EN ESTADO DE CUENTA. El “Cliente” manifiesta que es de su

entero conocimiento que el servicio prestado en términos de la presente Sección, únicamente es de consulta, por lo que en caso de que existieran diferencias entre la información que se le otorgue en virtud del presente servicio contra la del estado de cuenta, prevalecerá la del estado de cuenta, el cual reconoce el “Cliente” es el único documento oficial expedido por la “Casa de Bolsa”.

SECCIÓN TERCERA.

CONSULTA DE ESTADOS DE CUENTA.

OCTOGÉSIMA OCTAVA .- ACCESO AL ESTADO DE CUENTA A TRAVÉS DE MEDIOS ELECTRÓNICOS. El “Cliente”,

en términos de lo establecido en el artículo 203 (doscientos tres) de la Xxx xxx Xxxxxxx de Valores, autoriza a la “Casa de Bolsa” para que a partir del siguiente mes en que contrate el servicio a que se refiere esta Sección y mientras dure la relación contractual con la “Casa de Bolsa”, esta última le dé acceso al estado de cuenta a que se refiere la Cláusula Décima Tercera, a través de la página de Internet de la “Casa de Bolsa” xxx.xxxxxx.xxx.xx, suspendiéndose, en su caso, el envío físico de los mismos al último domicilio notificado a la “Casa de Bolsa” por parte del “Cliente” para tales efectos.

OCTOGÉSIMA NOVENA.- PUESTA A DISPOSICIÓN DEL ESTADO DE CUENTA A TRAVÉS DE MEDIOS ELECTRÓNICOS. A

partir del mes siguiente en que se contrate el servicio a que se refiere esta Sección, la “Casa de Bolsa” pondrá a disposición del “Cliente” para su consulta el estado de cuenta dentro de los 5 (cinco) primeros “Días Hábiles” de cada mes, a través de la página de internet de la “Casa de Bolsa” xxx.xxxxxx.xxx.xx.

NONAGÉSIMA.- PLAZO PARA OBJETAR EL ESTADO DE CUENTA. El quinto “Día Hábil” de cada mes, la “Casa de Bolsa” tendrá por entregado y el “Cliente” tendrá por recibido, el estado de cuenta a que se refiere la Cláusula Décima Tercera, por lo que, a partir del sexto “Día Hábil” de cada mes comenzará a correr el plazo de 60 (sesenta) “Días Hábiles” con que cuenta el “Cliente” para hacer objeciones.

NONAGÉSIMA PRIMERA.- DISPOSICIÓN DEL ESTADO DE CUENTA FÍSICO. Independientemente de lo señalado en la presente Sección, la “Casa de Bolsa” tendrá una copia del estado de cuenta del “Cliente” a disposición de éste, a partir del sexto “Día Hábil” de cada mes, en la oficina donde se maneje la cuenta.

NONAGÉSIMA SÉGUNDA.- OMISIÓN DE CONSULTA DE ESTADOS DE CUENTA A TRAVÉS DE MEDIOS ELECTRÓNICOS.

Las partes convienen en este acto que, para el caso de que el “Cliente” de acuerdo con los registros de la “Casa de Bolsa” no consulte los estados de cuenta por un periodo consecutivo de 3 (tres) meses y mientras dure dicha inactividad la “Casa de Bolsa” podrá enviar los estados de cuenta de manera impresa precisamente al último domicilio que tenga registrado para tales fines sin que por ello se entienda que lo consignado en la presente Sección quede sin efectos, pues solo presupone una medida de seguridad que la “Casa de Bolsa” podrá llevar a cabo de forma discrecional.

Asimismo, la “Casa de Bolsa” podrá enviar los estados de cuenta por correo electrónico, a la cuenta de correo electrónico que el Cliente tenga registrada para información relacionada con su Contrato.

CAPÍTULO VIII DISPOSICIONES FINALES

NONAGÉSIMA TERCERA.- ÁMBITO DE APLICACIÓN DEL CONTRATO. Las estipulaciones contenidas en este contrato, sus anexos y/o convenios serán aplicables en lo conducente a cualquier operación o acto encomendado por el “Cliente” a la “Casa de Bolsa”, respecto de cualquiera de los “Valores”, instrumento bursátil o extrabursátil con el que la “Casa de Bolsa” pueda operar conforme a las leyes o disposiciones aplicables en vigor o que se establezcan en el futuro.

Si para la realización de ciertos servicios u operaciones con algunos instrumentos o “Valores” se requiere el otorgamiento de algún contrato específico distinto al presente instrumento, el “Cliente” deberá formalizarlo a fin de que la “Casa de Bolsa” se encuentre en posibilidad de realizar los servicios u operaciones inherentes, estando ésta liberada de responsabilidad por el incumplimiento en que incurra el “Cliente”.

NONAGÉSIMA CUARTA.- DURACIÓN. La duración del presente contrato, sus anexos o convenios es por plazo indefinido, pudiendo cualquiera de las partes darlo por terminado con el simple aviso por escrito a la contraparte con 1 (un) “Día Hábil” de anticipación.

En caso de que la “Casa de Bolsa” decida dar por terminado el presente contrato, el “Cliente” se obliga a retirar sus “Valores” o efectivo instruyendo a la “Casa de Bolsa” para tales efectos a más tardar el día en que surta sus efectos el aviso a que se refiere el párrafo anterior. En el supuesto que el “Cliente” no instruya a la “Casa de Bolsa” en ese sentido en el plazo indicado, el “Cliente” autoriza expresamente a la “Casa de Bolsa” para que sin responsabilidad de su parte proceda a traspasar sus “Valores” o efectivo a una cuenta global que se encuentra abierta para tales efectos, dándose por terminado el presente contrato.

El “Cliente” podrá solicitar la terminación del presente “Contrato”, mediante la transferencia de las operaciones y recursos a otro Intermediario xxx xxxxxxx de valores (receptora), a la que deberá solicitárselo por escrito, turnándole copia a la “Casa de Bolsa” (transferente), a fin de que el Intermediario xxx xxxxxxx de valores (receptora), lleve a cabo los trámites correspondientes, bajo su responsabilidad y sin comisión para tales gestiones.

No obstante, en el caso de que el “Cliente” solicite por escrito la terminación del presente “Contrato” a través de otro Intermediario xxx xxxxxxx de valores, la “Casa de Bolsa” procederá a cancelar el “Contrato” siempre que la misma institución remita los documentos originales a la “Casa de Bolsa” en los que conste la manifestación de voluntad de dar por terminado el mismo, sin embargo, la terminación surtirá efectos al vencimiento de las operaciones pendientes de plazo forzoso, debiendo la “Casa de Bolsa” transferir los recursos a la cuenta (CLABE) que señale el intermediario receptor o poner a disposición de El “Cliente” a través del medio que tenga establecido la “Casa de Bolsa” para tal efecto.

La “Casa de Bolsa” se abstendrá de condicionar la terminación del “Contrato” a la devolución del ejemplar del “Contrato” que obra en poder del “Cliente”,

El “Cliente” autoriza expresamente para que la “Casa de Bolsa” sin ninguna responsabilidad para ella y de conformidad con la presente cláusula, pueda dar por terminado de pleno derecho el presente contrato y el mandato que contiene, así como sus anexos y/o convenios, en el caso de que el contrato no cuente durante 2 (dos) meses consecutivos con “Valores” y/o efectivo o, por no contar con el monto y saldo mínimo que fije la “Casa de Bolsa”.

NONAGÉSIMA QUINTA.- CONSENTIMIENTO DEL CLIENTE PARA INVESTIGACIONES Y REQUERIMIENTOS DE LAS

AUTORIDADES. El “Cliente” otorga su consentimiento para que la “Comisión” y las autoridades facultadas, investiguen actos o hechos que contravengan lo previsto en la Xxx xxx Xxxxxxx de Valores y demás normatividad aplicable a la “Casa de Bolsa”, para lo cual la “Comisión” le podrá practicar visitas de inspección que versen sobre tales actos o hechos, así como emplazarlo, requerirle información que pueda contribuir al adecuado desarrollo de la investigación y solicitar su comparecencia para que declare al respecto.

El “Cliente” se obliga a proporcionar a la “Casa de Bolsa” la información y documentación que se requiera para su identificación y conocimiento pleno, así como la determinación de su residencia y nacionalidad, a efecto de dar cumplimiento a la legislación mexicana vigente y los acuerdos internacionales adoptados en materia fiscal.

El “Cliente” acepta que la “Casa de Bolsa” no será responsable de daño o perjuicio alguno, incluyendo, sin límite, pérdidas, gastos directos, indirectos, inherentes o consecuentes derivados de la ejecución de órdenes emitidas por autoridades competentes, siempre que medie el requerimiento debidamente fundado y motivado, por las que se requiera el aseguramiento de recursos, el bloqueo del contrato, bloqueo de los recursos totales o parciales del contrato, o la entrega o transferencia de recursos provenientes del mismo.

NONAGÉSIMA SEXTA.- MEDIOS DE COMUNICACIÓN Y AVISOS. El “Cliente” está de acuerdo y acepta que los avisos y comunicados que la “Casa de Bolsa” le envíe por medios electrónicos a la dirección de correo electrónico proporcionada por el propio “Cliente”, tendrán plena validez, se considerarán personalmente notificadas y surtirán plenos efectos legales entre las partes.

NONAGÉSIMA SÉPTIMA.- JURISDICCIÓN. Para la interpretación, cumplimiento y ejecución del presente contrato, sus anexos y/o convenios, las partes se someten expresamente a los Tribunales Federales, ubicados en la Ciudad de México renunciando expresamente a cualquier otra jurisdicción, fuero o competencia que pudiera corresponderles por razón de domicilio o por cualquier otra causa.

En todo lo no previsto en el presente contrato, las partes están de acuerdo en que será aplicable la Xxx xxx Xxxxxxx de Valores, Ley de Fondos de Inversión, las disposiciones de carácter general que emita la “Comisión”, Banco de México y demás normatividad aplicable.

La “Casa de Bolsa” señala como su domicilio el ubicado en Xxxxxxx Xxxxxxx 000, Xxxxx 0, Xxxx 0, Xxxxxxx Xxxx xx Xxxxx,

C.P. 11250, en la Ciudad de México, o el que mediante notificación que por alguno de los medios pactados en el presente contrato le comunique al “Cliente” y este último señala como domicilio y como correo electrónico el manifestado en el proemio del contrato, o en su defecto, el último que sea notificado a la “Casa de Bolsa” por escrito.

NONAGÉSIMA OCTAVA.- DATOS PERSONALES. En términos de la Ley Federal de Protección de Datos Personales en Posesión de los Particulares, las partes acuerdan en lo que resulte aplicable en sujetarse al Aviso de Privacidad de la “Casa de Bolsa” publicado en la página de Internet de la “Casa de Bolsa” xxx.xxxxxx.xxx.xx, cuya versión actualizada se encontrará a disposición del “Cliente” en la misma.

NONAGÉSIMA NOVENA.- ACUERDO TOTAL. El presente contrato y en su caso, sus anexos, convenios y/o documentos derivados de los mismos, constituyen el acuerdo total por parte del “Cliente” y la “Casa de Bolsa”.

Leído que fue por las partes el presente contrato, que consta de 99 (noventa y nueve) cláusulas y enteradas de su contenido y alcance jurídico, lo firman libre y voluntariamente para constancia el día de su fecha, por duplicado, al calce y en el proemio del presente contrato en los espacios indicados para tal efecto, no siendo necesaria la firma en cada una de las hojas, quedando un ejemplar en poder de cada una de las partes.

Ciudad de México. Firmas del “Cliente”

“Cliente”

La “Casa de Bolsa”

Unidad Especializada de Atención a Usuarios.

Teléfonos: (00) 0000-0000, Interior de la República Mexicana: 01 800 0182563. Horario: Lunes a viernes de 9:00 a 18:00 hrs.

Correo electrónico para consultas y reclamaciones: xx.xxxxxxxxxxxxxxxxx@xxxxxx.xxx.xx.

CONDUSEF.

Teléfono: 00 000 0000000.

Correo electrónico: xxxxx xxx@xxxxxxxx.xxx.xx.

NOTA. La legislación y artículos que se emplean en este contrato y sus anexos o documentación en general pueden ser consultados en las páginas electrónicas: xxxxx://xxx.xxx.xx/xxxx o xxx.xxxxxxx.xxx.xx

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