CONDITIONS GÉNÉRALES D'ACHAT DE SERVICES (Rév. 05-23)
CONDITIONS GÉNÉRALES D'ACHAT DE SERVICES (Rév. 05-23)
1. CONTRAT ET ACCEPTATION : Les présentes Conditions générales de services (« CG »), ainsi que le Bon de Commande écrit qui les accompagne, les joint ou les incorpore (le « Bon de Commande ») et, avec les CG, (le « Contrat »), constituent les conditions uniques et exclusives sur lesquelles la Société accepte d'être liée. Le terme « Société » comprend Howmet Aerospace Inc. ou l’une de ses sociétés affiliées ou filiales qui exécutent un Bon de Commande. Le terme « Fournisseur » désigne la partie au Contrat qui doit fournir les Services à la Société. En échange de la rémunération du Fournisseur indiquée dans le Bon de Commande, le Fournisseur accepte de fournir les services mentionnés dans le Bon de Commande, qui sont désignés dans le présent document par le terme « Services ». L'offre de la Société sera réputée acceptée par le Fournisseur et le Contrat deviendra juridiquement exécutoire à la date la plus proche entre la remise d'un accusé de réception signé, le début de l'exécution ou la livraison selon le calendrier de tout ou partie des Services couverts par le Contrat, par le Fournisseur. Toute acceptation du Contrat est limitée à l'acceptation des conditions expresses de l'offre contenue dans le présent document. Tout paiement inconditionnel ou toute autre forme d'exécution d'un contrat par la Société ne constitue pas un consentement à l'application de conditions non prévues dans le Contrat. En signant le Contrat, le Fournisseur confirme par la présente qu'il a soigneusement examiné le Contrat en détail et qu'il comprend parfaitement les droits, les obligations et les décharges de responsabilité des deux parties prévues dans toutes les dispositions du Contrat, en particulier celles concernant les responsabilités, les risques, la propriété intellectuelle, les indemnisations et l'assurance. Sauf disposition expresse contraire dans le présent Contrat, la Société n'est pas tenue d'acheter une quantité spécifique de Services au Fournisseur et la Société est autorisée, à sa seule discrétion, à acheter les mêmes Services ou des Services similaires à d'autres Fournisseurs.
2. DELAI DE L’EXÉCUTION : Les Services sont exécutés en stricte conformité avec les dates et les calendriers mentionnés dans le Bon de Commande. Le délai est un élément essentiel de l'exécution des Services par le Fournisseur. La Société a le droit de réclamer des dommages-intérêts libératoires au taux fixé dans le Bon de Commande ainsi que des dommages-intérêts pour tous les coûts, pertes ou dépenses supplémentaires encourus par la Société qui sont imputables de quelque manière que ce soit au non-respect de ces délais par le Fournisseur.
3. RÉMUNÉRATION DU FOURNISSEUR : Le Fournisseur soumettra dans les meilleurs délais à la Société des factures conformes et complètes, des documents justificatifs et toutes les autres informations raisonnablement requises par la Société en rapport avec l'exécution des Services. Les factures faisant référence au numéro de Bon de Commande de la Société seront émises par le Fournisseur et ne mentionneront que les coûts/dépenses inclus dans le Bon de Commande, majorés de la TVA et de la taxe sur les ventes et l'utilisation ou de leurs substituts au taux en vigueur, et seront accompagnées des factures fiscales formelles correspondantes, si la Société le demande conformément à la législation fiscale en vigueur. La Société peut différer le paiement jusqu'à ce que tous ces documents soient reçus et vérifiés. Toutes les factures incluant les articles qui ne figurent pas dans le Bon de Commande et les factures qui ne respectent pas les exigences de Howmet en matière de facturation (telles qu'elles sont notifiées au Fournisseur de temps à autre) peuvent entraîner le retour de la facture et un retard dans le paiement. Les paiements qui arrivent sur le compte bancaire du Fournisseur après la date d'échéance ne seront pas considérés comme des paiements en retard. Toutes les factures relatives à des Services qui, de l'avis de la Société, sont strictement conformes aux exigences du Contrat, seront payées conformément au délai de paiement stipulé dans le Bon de Commande. La Société se réserve le droit de payer, à sa seule discrétion, conformément aux conditions de paiement du Contrat ou à toute autre condition de paiement indiquée sur la facture du Fournisseur. Toute remise sera basée sur le montant total de la facture, diminué les frais de transport si cela est applicable, et les taxes si elles sont indiquées séparément sur la facture. Un retard dans la réception de factures valides relatives à des Services sera considéré comme un motif valable pour différer le paiement sans perdre les privilèges de l'escompte. Si la production ou la livraison des Services couverts par le Contrat donne lieu à des privilèges de constructeur ou à d'autres privilèges similaires ou à d'autres sûretés, le paiement ne sera pas dû et la période d'escompte ne commencera pas tant que le Fournisseur n'aura pas obtenu et remis à la Société une décharge complète de tous les privilèges ou autres sûretés découlant de la production ou de la livraison des Services ou un reçu couvrant entièrement la main-d'œuvre et les matériaux pour lesquels un privilège ou une autre sûreté pourrait être déposé ou une caution satisfaisante pour la Société l'indemnisant de tout privilège et de tous les coûts et dépenses qui y sont associés. La Société aura le droit, à tout moment, de compenser et d'imputer toute obligation monétaire que la Société doit au Fournisseur ou à l'une de ses sociétés mères, filiales ou sociétés affiliées, et le droit de compenser toute obligation et/ou responsabilité que le Fournisseur, ou l'une de ses sociétés mères, filiales ou sociétés affiliées, peut devoir à la Société.
4. PRIX : Le Fournisseur garantit que les prix indiqués dans le Contrat sont complets et qu'aucun frais supplémentaire de quelque nature que ce soit ne sera ajouté sans l'accord écrit exprès préalable de la Société.
5. GARANTIES POUR LES SERVICES : Outre les garanties exigées par la loi, le Fournisseur garantit ce qui suit : (i) le Fournisseur fera de son mieux pour exécuter les Services et, au minimum, il exécutera les Services avec tout le soin et la compétence voulus et en conformité avec les normes les plus élevées du secteur pratiquées par des sociétés contractantes de bonne réputation exécutant des travaux de nature similaire au moment et à l'endroit où les Services sont fournis (en se conformant à tout moment aux conditions impliquées par toutes les lois applicables et pour atteindre ou dépasser tous les niveaux de Service spécifiés dans le Contrat) ; (ii) le Fournisseur se conformera à toutes les lois, normes et réglementations applicables, qu'elles soient gouvernementales ou industrielles, en vigueur au moment où les Services sont fournis ; (iii) avant d'exécuter les Services, le Fournisseur obtiendra tous les permis ou licences et prendra toutes les autres mesures nécessaires pour se conformer à toutes les lois, normes et réglementations applicables, qu'elles soient gouvernementales ou industrielles, en vigueur au moment où les Services sont fournis ; (iv) les Services ne violeront ni n'enfreindront de quelque manière que ce soit les droits des tiers ; et (v) le Fournisseur ne fait pas l’objet et ne conclura pas d'accords ou d'arrangements qui entravent le respect des dispositions du Contrat. Le Fournisseur garantit que tous ses employés et sous-traitants, ainsi que toutes les autres personnes ou entités agissant en son nom dans le cadre de l'exécution du présent Contrat, acceptent et respectent les garanties énoncées dans le présent document.
6. VIOLATION : Si le Fournisseur n'exécute pas les Services conformément aux dispositions des présentes, la Société, sans limiter ni affecter les autres droits ou recours dont elle dispose, que ce soit en vertu du Contrat ou de la loi, dispose d'un ou de plusieurs des droits suivants : (i) résilier le Contrat avec effet immédiat en adressant au Fournisseur une notification écrite indiquant le manquement du Fournisseur ; (ii) refuser d'accepter toute exécution ultérieure des Services que le Fournisseur tente d’effectuer ; (iii) recouvrer auprès du Fournisseur tous les frais encourus par la Société pour obtenir des Services de remplacement auprès d'un tiers ; (iv) exiger le remboursement par le Fournisseur des sommes payées à l'avance pour des Services que le Fournisseur n'a pas fournis ; et (v) réclamer des dommages-intérêts pour tous les coûts, pertes ou dépenses supplémentaires encourus par la Société qui sont de quelque manière que ce soit imputables au manquement du Fournisseur à se conformer aux conditions du présent Contrat. Ces droits s'étendent à tout service de substitution ou de réparation rendu par le Fournisseur. Les droits de la Société en vertu du Contrat s'ajoutent à ses droits et recours implicites en vertu de la loi applicable.
7. PRIVILÈGES : Le Fournisseur garantit qu'aucun privilège, charge ou sûreté ne sera déposé par le Fournisseur ou par toute personne agissant au nom du Fournisseur ou réclamant sous ou par l'intermédiaire du Fournisseur, à l'encontre de la Société, des biens de la Société ou des Services fournis dans le cadre du Contrat.
8. SÉCURITÉ : Le Fournisseur prendra toutes les mesures de protection et de précaution nécessaires, y compris celles requises par la loi, dans le cadre de la fourniture des Services, afin d'éviter tout accident, blessure, décès, perte ou dommage à une personne ou à un bien, et le Fournisseur sera seul
responsable de tels événements. Le Fournisseur garantit que tous les Services fournis en vertu des présentes seront conformes à toutes les exigences de la Société en matière de sécurité, de performance et autres, y compris, notamment, tout travail ou Service y afférent effectué dans des locaux contrôlés par la Société. Le Fournisseur s'engage à informer immédiatement la Société de tout problème de sécurité ou de qualité, réel ou éventuel, imputable aux Services fournis en vertu des présentes.
9. BIENS ET PIÈCES DE LA SOCIÉTÉ : Tous les biens de toute nature fournis au Fournisseur ou payés par la Société ou pour lesquels le Fournisseur a été ou sera remboursé par la Société, seront et resteront la propriété de la Société, et le Fournisseur maintiendra ces biens en bon état et assurera leur réparation. Les biens de la Société ne seront pas utilisés par le Fournisseur à d'autres fins que l'exécution du présent Contrat, ne seront pas mélangés aux biens du Fournisseur ou à ceux d'un tiers et ne seront pas déplacés des locaux du Fournisseur ou modifiés sans l'accord écrit préalable de la Société. Tous les biens de la Société, lorsqu'ils sont sous la garde ou le contrôle du Fournisseur, seront détenus aux risques du Fournisseur, libres de tout privilège, charge ou sûreté du Fournisseur ou de tiers, et seront assurés par le Fournisseur, à ses frais, pour un montant égal au coût de remplacement, la perte étant due à la Société. Tous les biens de la Société sont susceptibles d'être enlevés par la Société à tout moment et de lui être restitués à sa demande. Le Fournisseur assume tous les risques de décès ou de blessures aux personnes ou de dommages aux biens découlant de l'utilisation des biens de la Société ou liés à cette utilisation, lorsque ces biens sont sous la garde ou le contrôle du Fournisseur. La Société ne garantit pas la performance de ses biens ni l'adéquation des biens qu'elle fournit à un travail particulier. Le Fournisseur assume l'entière responsabilité de l'inspection, de l'essai et de l'approbation de tous les biens de la Société fournis par celle-ci avant leur utilisation par le Fournisseur. Le Fournisseur est tenu d'informer immédiatement la Société si des tiers tentent de prendre le contrôle de ses biens, par exemple (notamment) en cas de mesures d'exécution.
10. ÉQUIPEMENT DU FOURNISSEUR : Le Fournisseur exécutera le Contrat en utilisant ses propres outils et équipements (y compris ceux destinés à la protection individuelle), sauf stipulation contraire dans le Bon de Commande, et sera responsable de ces équipements et outils lorsqu'ils se trouveront dans les locaux de la Société. La Société ne peut en aucun cas être tenue responsable des dommages, vols, incendies concernant les biens et actifs du Fournisseur, introduits dans la propriété et les installations de la Société. À la fin de l'exécution du Contrat ou à sa résiliation, le Fournisseur laissera les locaux en ordre, en bon état et enlèvera tous ses outils.
11. REFUS ET RÉVOCATION DE L’ACCEPTATION : La Société n'est pas tenue de rembourser le Fournisseur pour les Services qui ne sont pas conformes aux obligations du Fournisseur en vertu du Contrat. La Société a le droit, avant le paiement, l'acceptation ou la livraison des services en vertu du Contrat, d'inspecter les Services à tout moment et de toute manière raisonnable. L'inspection, l'essai, le paiement ou l'audit des Services, ou l'absence d'inspection, avant la livraison à la Société ne constituent pas une acceptation des Services et ne dégagent pas le Fournisseur de la responsabilité exclusive de fournir des Services ou des produits connexes en stricte conformité avec les spécifications et les instructions de la Société. Si les Services ne sont pas conformes au Contrat à quelque égard que ce soit, la Société peut (i) refuser l’ensemble ;
(ii) accepter l’ensemble ; ou (iii) accepter une ou plusieurs unités commerciales et refuser le reste. Le Fournisseur convient que toute notification de non- conformité par la Société, sous quelque forme que ce soit, suffit à l'informer du refus des Services par la Société aux fins de la présente clause et qu'il sera responsable de toute perte résultant de la non-conformité. La Société a le droit de réclamer des dommages-intérêts pour rupture de Contrat ainsi que les dommages-intérêts fixés dans le Bon de Commande. Le cas échéant, la Société peut révoquer son acceptation des Services. Le Fournisseur convient que l'acceptation des Services par la Société est raisonnablement induite par les assurances données par le Fournisseur quant à leur qualité et à leur conformité aux termes du Contrat.
12. AUDITS ET INSPECTIONS : La Société a le droit d'examiner et d'auditer, au cours des heures ouvrables normales et moyennant un préavis raisonnable, tous les dossiers, données, factures et documents susceptibles de contenir des informations relatives aux obligations du Fournisseur en vertu du Contrat. Ces registres seront conservés par le Fournisseur pendant une période d'au moins sept (7) ans après l'expiration, l'annulation ou la résiliation du Contrat, ou pendant une période plus longue si la loi l'exige. En outre, le Fournisseur s'engage à fournir une assistance raisonnable pour ces audits, inspections et essais.
13. TAXES : Le Fournisseur supportera et paiera toutes les taxes applicables qui sont basées sur ou mesurées par le revenu net, le revenu brut ou les recettes brutes, y compris les retenues à la source, les surtaxes ou les droits de timbre prélevés à l'encontre du Fournisseur pour le privilège de passer un Contrat ou de faire des affaires dans une juridiction. Si le Fournisseur est tenu par la loi de collecter la TVA ou la taxe sur les ventes et l'utilisation (y compris toute taxe sur les recettes brutes similaire à la TVA ou à la taxe sur les ventes et l'utilisation) auprès de la Société pour le compte d'une juridiction fiscale, le Fournisseur fournira à la Société des factures qui mentionnent séparément et clairement le montant de la taxe, et la Société remettra cette taxe au Fournisseur. Il incombe au Fournisseur de se conformer à toutes les lois étrangères, nationales, étatiques ou locales applicables concernant la taxe sur la valeur ajoutée et la taxe sur les ventes et l'utilisation ou leurs substituts, y compris l'enregistrement, la perception des taxes et le dépôt des déclarations, le cas échéant. Nonobstant le fait que le Fournisseur doive collecter la TVA ou la taxe sur les ventes et l'utilisation auprès de la Société, le Fournisseur indiquera sur chaque facture la juridiction fiscale (par exemple, la juridiction à l’échelle du pays, de l’État et locale) dans laquelle les Services ont été fournis. Le cas échéant, en lieu et place du paiement de la TVA ou de la taxe sur les ventes et l'utilisation, le Fournisseur acceptera un certificat d’exonération ou de paiement direct dûment signé par la Société. La Société décidera selon le lieu si une exonération ou un certificat de paiement direct sera soumis au Fournisseur en lieu et place du paiement de la TVA ou de la taxe sur les ventes et l'utilisation, et le Fournisseur fournira toute l'assistance et le soutien nécessaires à la Société afin d'obtenir cette exonération ou ce certificat de paiement direct dans la mesure où la Société l'exige raisonnablement conformément à la législation en vigueur. À l'exception de la TVA ou de la taxe sur les ventes et l'utilisation décrite ci-dessus, toutes les autres taxes, quelle que soit leur dénomination ou leur mesure, imposées au Fournisseur, ou la valeur, le prix ou la rémunération en vertu du Contrat, ou les Services fournis en vertu des présentes, seront à la charge et sous la responsabilité du Fournisseur.
14. CONFIDENTIALITÉ : Pendant la durée du Contrat et pendant cinq (5) ans après fin par sa résiliation ou son expiration, le Fournisseur n'utilisera pas les informations confidentielles de la Société (telles que définies dans les présentes) à des fins autres que l'exécution des obligations découlant du Contrat, et ne divulguera à aucune personne ou entité, autre que ses employés qui ont besoin de les connaître, les informations confidentielles, écrites ou orales, que le Fournisseur obtient de la Société ou découvre d'une autre manière dans le cadre de l'exécution du Contrat. Les « Informations confidentielles », telles qu'elles sont utilisées dans le Contrat, désignent toutes les informations relatives aux activités de la Société qui ne sont généralement pas accessibles au public. Les Informations confidentielles comprennent toutes les informations applicables que le Fournisseur possède et qui sont antérieures au Contrat. Les dispositions précédentes du présent article ne s'appliquent pas aux informations qui sont : (i) connues à juste titre par le Fournisseur avant leur divulgation par la Société ; ou (ii) obtenues à juste titre par le Fournisseur auprès d'un tiers ; ou (iii) mises à la disposition du public par la Société sans restrictions ; ou (iv) divulguées par le Fournisseur avec l'autorisation écrite préalable de la Société ; ou (v) développées ou apprises indépendamment par le Fournisseur par des moyens légitimes ; ou (vi) obtenues par le Fournisseur par des moyens légitimes ; ou
(vi) divulguées par la Société à un tiers sans obligation de confidentialité à l'égard de ce dernier ; ou (vii) divulguée en vertu de toute loi ou réglementation applicable ou d'une ordonnance d'un tribunal compétent. Le Fournisseur donnera un préavis écrit raisonnable à la Société s'il est tenu de divulguer des informations confidentielles de la Société en vertu de la loi. La Société se réserve expressément le droit de divulguer à des tiers les conditions du Contrat ou toute information relative aux Services, y compris, notamment, les prix, lorsque cette divulgation est dans l'intérêt légitime de la Société. Le Fournisseur donnera un préavis écrit raisonnable à la Société s'il est tenu de divulguer des informations confidentielles de la Société en vertu de la loi et ne divulguera que les informations confidentielles qu'il est légalement tenu de divulguer. Le Fournisseur informera immédiatement la Société de toute divulgation
d'informations confidentielles non autorisée par le présent Contrat et sera responsable de la divulgation ou de toute autre utilisation abusive des informations confidentielles. La Société ne fait aucune déclaration et ne donne aucune garantie de quelque nature que ce soit, expresse ou implicite, en ce qui concerne les informations confidentielles. La Société peut, à sa seule discrétion, décider à tout moment, par notification écrite au Fournisseur, de mettre fin à l'utilisation des informations confidentielles par le Fournisseur. En cas de choix, d'expiration ou de résiliation du présent Contrat, le Fournisseur restituera immédiatement à la Société toutes les Informations confidentielles et leurs copies et effacera toutes les Informations confidentielles détenues sous forme numérique. L'expiration ou la résiliation du présent Contrat n'affectera pas les obligations continues du Fournisseur au titre du présent article. La Société se réserve expressément le droit de divulguer à des tiers les conditions du présent Contrat, y compris, mais notamment, les prix.
15. LIMITE DE L'UTILISATION DES PAIEMENTS : Le Fournisseur n'offrira ni n'utilisera, directement ou indirectement, aucune somme d’argent, aucun bien ou autre objet de valeur reçu par le Fournisseur en vertu ou à la suite du Contrat pour influencer de manière corrompue ou illégale une décision, un jugement, une action ou une inaction d'une personne physique ou morale, en rapport avec l'objet du Contrat ou de tout supplément ou avenant à celui- ci. Aucun paiement ne sera effectué et aucune transaction ne sera conclue dans le cadre du Contrat qui soit illégale, inappropriée ou destinée à influencer de manière corrompue ou illégale une personne physique ou morale. Sans limiter le caractère général de ce qui précède, aucun paiement ou transfert de valeur n'est effectué dans le but ou avec l'effet d'une corruption publique ou commerciale, ou de l'acceptation de ou de l'acquiescement à une extorsion, des pots-de-vin ou d’autres moyens illégaux ou inappropriés d'obtenir des affaires ou tout autre avantage. Si le Fournisseur enfreint les conditions de cette disposition, la Société peut immédiatement résilier le Contrat sans aucune responsabilité.
16. PROPRIÉTÉ INTELLECTUELLE : Le Fournisseur divulguera rapidement à la Société toutes les données, informations, découvertes, inventions et améliorations, qu'elles soient ou non brevetables ou soumises au droit d'auteur, y compris toutes les modifications apportées aux spécifications de la Société ou à tout processus lié à des produits (que la Société ait ou non expressément demandé ces modifications), les expressions de programmes informatiques, les manuels, les bases de données et toutes les formes de matériel informatique, de microprogrammes et de logiciels, conçus, réalisés, mis en pratique pour la première fois ou développés par le Fournisseur dans le cadre de l'exécution des Services, tous ces éléments étant désignés dans le présent Contrat par l'expression « Développements contractuels ». Tous les développements contractuels, y compris les œuvres ou autres droits de topographie des semi-conducteurs, les œuvres d'auteur, les dessins, les étiquettes, les photographies, les enregistrements vidéo et sonores, les œuvres d'art et les logiciels (code source et code objet) (qu'ils soient ou non protégés par des droits d'auteur), les brevets, les secrets commerciaux, les marques, les droits d'auteur, les droits moraux, les droits de publicité ou tout autre droit de propriété ou de propriété intellectuelle, seront la propriété unique et exclusive de la Société dans tous les pays et dans leurs territoires et possessions. Le Fournisseur cède par les présentes à la Société tous les droits et les droits futurs sur ces Développements contractuels. La Société a le droit complet illimité d'utiliser tous les développements contractuels établis par le Fournisseur et ses sous-fournisseurs dans le cadre de l'exécution des Services. Dans la mesure où la législation locale interdit la cession de ces développements contractuels par le Fournisseur à la Société, le Fournisseur accorde par les présentes à la Société une licence mondiale, exclusive (même en ce qui concerne le Fournisseur), permanente, libre de redevances et entièrement payée, avec le droit d'accorder des sous-licences à d'autres, pour fabriquer, faire fabriquer, utiliser, faire utiliser, vendre, faire vendre, importer et faire importer lesdits Développements contractuels. Dans la mesure où, en vertu de la législation applicable, ce travail ne peut être considéré comme un « travail effectué pour le compte d'autrui », le Fournisseur cède expressément et accepte de céder à la Société tous les droits, titres et intérêts relatifs au droit d'auteur du Fournisseur ou au matériel protégé par le droit d'auteur pour ce travail. Le Fournisseur signera et remettra à la Société les instruments de transfert et prendra les autres mesures que la Société peut raisonnablement demander, y compris, notamment, les cessions et autres documents nécessaires pour conférer à la Société l'intégralité des droits, titres et intérêts relatifs aux droits d'auteur associés à ces Développements contractuels. Tous les développements contractuels peuvent être utilisés par la Société à toutes fins utiles, sans qu'aucune rémunération supplémentaire ne soit versée au Fournisseur. Le Fournisseur accomplira, à la demande de la Société, tous les actes légaux et exécutera, reconnaîtra et livrera tous les instruments, y compris les cessions, jugés nécessaires, utiles ou appropriés par la Société pour lui conférer l'intégralité des droits, titres et intérêts relatifs à ces Développements contractuels, obtenir et enregistrer les titres de propriété de ces développements contractuels et permettre à la Société de préparer, demander, poursuivre et obtenir des brevets, des droits d'auteur et d'autres formes de protection de la propriété industrielle sur ces développements contractuels, ainsi que sur les continuations, divisions, continuations en partie, ajouts, rééditions, renouvellements et extensions de ces développements contractuels, que la Société juge à tout moment utiles ou souhaitables pour préserver ces intérêts dans tous les pays choisis par la Société, et pour obtenir et enregistrer les titres de brevets, droits d'auteur et autres formes de protection de la propriété industrielle et les demandes relatives à ces développements contractuels, de sorte que la société soit le propriétaire unique et absolu des développements contractuels dans tous les pays dans lesquels la Société peut souhaiter une telle protection. Au sens du présent Contrat, la « propriété industrielle » comprend les brevets et les droits d'auteur, ainsi que toute autre forme de protection de la propriété industrielle ou intellectuelle qui est actuellement disponible ou applicable, ou qui peut le devenir, aux développements contractuels, y compris les développements relatifs à l'expression des données et aux logiciels informatiques. Tous les frais supplémentaires raisonnables, documentés et déboursés par le Fournisseur pour satisfaire aux obligations du présent article seront remboursés par la Société. Le Fournisseur garantit par les présentes que : (i) chaque développement contractuel a été développé grâce aux efforts uniques et originaux du Fournisseur et ne porte pas atteinte aux droits de propriété intellectuelle ou aux droits à la vie privée de quiconque ; et (ii) le Fournisseur n'a aucun autre arrangement qui pourrait entraver la cession de tous ses intérêts dans le développement contractuel à la Société. Le Fournisseur ne peut utiliser le nom et/ou le logo de la Société de quelque manière que ce soit, autre que celle indiquée dans le présent Contrat, sans avoir obtenu au préalable l'autorisation écrite de la Société.
17. INDEMNISATION : Le Fournisseur indemnisera, défendra et dégagera de toute responsabilité la Société, ses administrateurs, dirigeants, employés, agents, représentants, successeurs, ayants droit et clients (« Indemnitaires ») contre tou(te)s les responsabilités, dépenses, poursuites, réclamations, actions, demandes, jugements, règlements, coûts, pertes, amendes et pénalités, y compris (notamment) les honoraires d'avocat, les coûts et les dépenses de litige déterminés sur la base d'une indemnisation complète (« Pertes »), qui sont subis ou encourus par un Indemnitaire en raison de, liés à ou en rapport avec : (i) les Services ou tout Service défectueux ; (ii) l'exécution du Contrat ; (iii) toute violation ou violation présumée des droits de propriété intellectuelle d'un tiers subie par la Société du fait de la possession, de l'utilisation et/ou de l'exploitation par la Société de l'un quelconque des Services et/ou des développements contractuels ; ou (iv) la violation de l'une des dispositions du Contrat, y compris lorsque ces pertes sont causées en tout ou en partie par une négligence ou un acte ou une omission du Fournisseur, de ses administrateurs, dirigeants, employés, sous-fournisseurs, agents, représentants, successeurs ou ayants droit, et indépendamment du fait que cette négligence ou ces actes ou omissions aient été ou non causés en partie par les Indemnitaires. Toutes ces obligations du Fournisseur d'indemniser, de défendre et de dégager la Société de toute responsabilité s'ajoutent aux obligations de garantie du Fournisseur et à tous les autres droits ou recours de la Société et seront maintenues malgré l'acceptation, l'utilisation et le paiement des Produits ou Services, et l'expiration, la résiliation ou l'annulation du présent Contrat. Le Fournisseur sera responsable, indemnisera et maintiendra indemnisée la Société pour elle-même et/ou en tant que mandataire de tout fournisseur ultérieur des Services contre toutes les Réclamations découlant de l'emploi ou de la cessation d'emploi de toute personne employée ou précédemment employée par le Fournisseur. Lorsque les indemnités prévues dans la présente clause concernent des personnes autres que la Société, la Société détient le bénéfice de l'indemnité en tant que mandant et en fiducie pour chacune de ces autres personnes.
18. ASSURANCE : Le Fournisseur s'engage à (i) maintenir en vigueur, pendant toute la durée du Contrat, des polices d'assurance du type de celles qui couvrent les responsabilités susceptibles d'être encourues par le Fournisseur à la suite d'actes ou d'omissions du Fournisseur (ou de son personnel ou de
ses représentants autorisés) en rapport avec les conditions du Contrat ou qui sont par ailleurs exigées par la loi, dans des conditions et pour des montants correspondant à son activité et aux risques qui y sont associés (« Assurance ») ; (ii) dans la mesure permise par la loi, renoncer aux droits de subrogation et de contribution à l'encontre de la Société, y compris la Société en tant qu'assuré supplémentaire, dans le cadre des polices d’assurance ; (iii) à la demande de la Société, veiller à ce que la Société devienne un assuré supplémentaire dans les polices d'assurance, selon des conditions de couverture habituelles pour le risque de perte auquel la Société est exposée et que les limites d'assurance auxquelles la Société a droit en tant qu'assuré supplémentaire ne soient pas inférieures au montant des limites totales d'assurance applicables au Fournisseur en vertu de toutes les polices d’assurance ;
(iv) veiller à ce que les polices d'assurance soient déclarées spécifiquement en première ligne par rapport aux polices d'assurance de la Société, lesquelles seront, à tous égards, en excédent par rapport aux polices d'assurance du Fournisseur ; (v) être seul responsable de toutes les franchises, rétentions auto- assurées ou autres formes d'auto-assurance au titre des polices d’assurance ; et (vi) à la demande de la Société, fournir en temps utile une attestation écrite, raisonnablement acceptable pour la Société, certifiant les conditions matérielles des polices d'assurance, ainsi que la preuve du paiement de la dernière prime.
19. FORCE MAJEURE : Aucune des parties ne sera en défaut pour tout retard ou manquement à ses obligations en vertu du Contrat s'il est causé par des circonstances extraordinaires et imprévisibles qui n'étaient pas envisagées par les parties au moment de la conclusion du Contrat et qui échappent au contrôle raisonnable, et sans qu'il y ait faute ou négligence de la partie concernée, y compris, notamment, un événement entrant dans une ou plusieurs des catégories suivantes : catastrophe naturelle, incendie, inondation, tempête, tremblement de terre ; guerre (déclarée ou non), conflits armés, émeutes, troubles civils, terrorisme, actes de piraterie, épidémie ; contamination nucléaire, chimique ou biologique ; explosion ou acte de malveillance ; respect d'une loi ou d'une ordonnance, d'une règle, d'un règlement ou d'une instruction gouvernemental(e), dans chaque cas, que les événements susmentionnés répondent ou non aux critères de la force majeure en vertu de la législation applicable (« Cas de force majeure »). Pour pouvoir se libérer de ses obligations conformément à la présente clause, la partie victime d’un Cas de force majeure doit notifier rapidement par écrit tout retard ou toute inexécution (y compris sa durée prévue) après avoir pris connaissance du fait qu'il s'est produit ou qu'il se produira vraisemblablement. Si le Fournisseur n'est pas en mesure de s'acquitter de ses obligations pour quelque raison que ce soit, la Société peut obtenir les Services auprès d'autres sources et réduire ses obligations envers le Fournisseur en conséquence, sans responsabilité à l'égard de ce dernier. Dans les trois (3) jours ouvrables suivant la demande écrite de l'autre partie, la partie défaillante fournira des garanties adéquates selon lesquelles la défaillance n'excédera pas trente (30) jours. Si la partie défaillante ne fournit pas ces garanties, ou si la défaillance dépasse trente (30) jours, l'autre partie peut résilier le Contrat par notification écrite adressée à la partie défaillante avant la reprise de l'exécution.
20. CODE DE CONDUITE : Le Fournisseur reconnaît qu'il a accès au code de conduite du Fournisseur de la Société, qu'il l'a lu et qu'il le comprend, tel qu'il est publié à l'adressehttps://xxx.xxxxxx.xxx/xxxxxxxx-xxxx/, URL ou code de conduite susceptible d'être mis à jour de temps à autre. Une telle modification n'affecte pas l'applicabilité du matériel qui y est référencé. Le Fournisseur s'engage expressément à respecter le règlement (CE) n° 1907/2006 du Parlement européen et du Conseil du 18 décembre 2006 concernant l'enregistrement, l'évaluation et l'autorisation des substances chimiques, ainsi que les restrictions applicables à ces substances (REACH) (ou toute législation de remplacement) ou toute loi équivalente en vigueur au Royaume-Uni ou au niveau local (le cas échéant). En particulier, le Fournisseur s'engage à enregistrer intégralement les substances applicables en tant que telles, dans les préparations ou dans les articles, telles que définies dans ledit Règlement, le cas échéant, auprès de l'Agence européenne des produits chimiques tel que cela est établi par ledit Règlement. Si le Fournisseur manque à cette obligation, il indemnisera la Société et la tiendra à l'écart de toutes les pertes qu'elle subit du fait de ce manquement. En outre, dans le cas d'une telle violation, la Société est en droit de résilier le Contrat. Outre la garantie ci-dessus, le Fournisseur garantit que le Contrat sera exécuté dans le strict respect de toutes les lois, règles et normes applicables, y compris les réglementations en matière d'environnement, de santé et de sécurité, ainsi que les lois sur le travail des enfants et le travail forcé. Si le Fournisseur se voit accorder l'accès aux installations de la Société aux fins de l'exécution du Contrat ou de l'inspection des Services, il se conformera aux politiques internes de la Société, y compris celles relatives à la sécurité et à la sûreté et à l'utilisation de vêtements et d'appareils de protection. Le Fournisseur indemnisera la Société de toutes les pertes subies par celle-ci en raison de la violation, par le Fournisseur ou ses représentants, de toute loi ou réglementation applicable ou des politiques internes de la Société. Le Fournisseur obtiendra, à ses frais, tous les permis, autorisations, licences, certificats, etc., nécessaires à l'exécution du présent Contrat.
21. TRAVAIL FORCÉ : Le Fournisseur ne doit pas recourir, et doit s'assurer que ses fournisseurs, sous-traitants et autres partenaires commerciaux impliqués dans la fourniture des Services ou des Produits (« Sous-traitants ») ne recourent à aucune forme de travail forcé, y compris le travail forcé ou sous contrat des enfants (« Travail forcé ») à quelque stade que ce soit du développement, de l'exploitation minière, de la production, de la fabrication ou de tout autre processus pour les Services, les produits connexes ou l'un des composants de ces produits. Le Fournisseur doit maintenir en vigueur un programme de contrôle et d'audit de ses Sous-traitants afin de s'assurer qu'ils n'ont pas recours au travail forcé dans le développement, l'exploitation minière, la production, la fabrication ou tout autre processus pour les Services ou les produits connexes à tout moment, y compris dans la production de matières premières ou de pièces détachées pour les Produits. Si la Société détermine que le Fournisseur enfreint les conditions du présent article, en plus de tous les autres droits et recours que la Société peut avoir en vertu du présent Contrat ou en droit ou en équité, la Société aura le droit d'annuler immédiatement les achats concernés et de résilier le Contrat sans aucune responsabilité ou obligation supplémentaire envers le Fournisseur.
22. CONFIDENTIALITÉ DES DONNÉES : Le Fournisseur garantit et s'engage à ce que les processus et les Services du Fournisseur et le traitement par celui-ci de toutes les informations personnelles qu'il peut recevoir, auxquelles il peut accéder et/ou qu’il peut traiter au nom de la Société (et/ou des employés, clients ou fournisseurs de la Société) ou autrement en lien avec le Contrat soient conformes à toutes les lois applicables concernant la protection de la vie privée ou les informations personnelles (telles que modifiées et collectivement, « Lois sur la protection de la vie privée ») et à ce que le Fournisseur se conforme à ces Lois sur la protection de la vie privée. En particulier, le Fournisseur veillera à ce que toute information personnelle ne soit utilisée ou divulguée que selon les besoins et dans la mesure nécessaire à l'exécution du présent Contrat et à ce qu'il prenne toutes les mesures raisonnables pour garantir la protection des informations personnelles contre les abus, les interférences et les pertes, ainsi que contre l'accès, la modification et la divulgation non autorisés. Le Fournisseur ne transférera aucune information personnelle à un tiers sans l'accord préalable de la Société. Le cas échéant, le Fournisseur accepte de signer un accord de traitement des données avec la Société sous la forme requise par cette dernière afin de garantir la protection permanente de la vie privée des personnes. Sans limiter les obligations du Fournisseur en vertu des lois sur la protection de la vie privée, le Fournisseur notifiera immédiatement par écrit à la Société : (i) toute violation réelle ou présumée du présent article ; et (ii) toute réclamation ou demande émanant d'une personne concernant les informations personnelles ou relatives aux obligations de la Société en vertu des Lois sur la protection de la vie privée ; ou (iii) tout accès, toute divulgation ou toute perte non autorisés, réels ou présumés d'informations personnelles. Le Fournisseur coopérera pleinement avec la Société et lui prêtera assistance en cas de réclamation, de demande ou d'accès, de divulgation ou de perte non autorisés. Si le Fournisseur ne respecte pas l'une des lois sur la protection de la vie privée, la Société peut résilier le présent Contrat immédiatement sans autre responsabilité. Le Fournisseur s'engage à ne pas notifier à une personne ou à un organisme un accès, une divulgation ou une perte non autorisés, réels ou suspectés, des informations personnelles de la Société sans l'accord écrit préalable de celle-ci. En soumettant à la Société des coordonnées professionnelles et des informations personnelles sur le Fournisseur et/ou ses employés, le Fournisseur consent à la collecte, au traitement, au stockage, à l'utilisation et au transfert de ces informations à/par la Société et toutes ses entités contrôlées, sociétés affiliées et filiales aux États-Unis d'Amérique, en Europe et ailleurs, ainsi que leurs contractants ou agents tiers autorisés, dans le but de : (a) faciliter la relation commerciale du Fournisseur avec la Société ;
(b) améliorer la capacité de la Société à contacter le Fournisseur et ses employés ; et (c) permettre à la Société de traiter et de suivre les transactions du
Fournisseur avec la Société par l'intermédiaire de divers systèmes internes et de tiers externes (« Finalité »). Le Fournisseur garantit et s'engage à obtenir tous les consentements nécessaires des personnes concernées et à remplir toutes les obligations prévues par les Lois sur la protection de la vie privée avant de soumettre des informations personnelles à la Société en vue du traitement de ces informations personnelles par la Société, comme convenu dans les présentes CG. La Société utilisera les informations fournies uniquement aux fins prévues et conservera les données pendant la durée strictement nécessaire pour pouvoir réaliser la Finalité. Lors du traitement de ces informations personnelles, la Société agit en tant que sous-traitant de confiance qui ne traite les données personnelles que conformément aux instructions du Fournisseur. Le cas échéant, le Fournisseur accepte de signer un accord de traitement des données avec la Société afin de garantir la protection permanente de la vie privée des personnes.
23. RESPECT DES CONTRÔLES COMMERCIAUX : Le Fournisseur garantit et accepte que : (i) la fourniture par le Fournisseur de tout(e) Service, produit, marchandise, logiciel ou technologie ne conduira pas la Société à : (a) violer les contrôles commerciaux applicables (tels que définis dans les présentes) ;
(b) sauf accord contraire entre les parties dans un autre article du Contrat, être identifié comme « importateur officiel » ou partie à l'importation de Services ; ou (c) sauf accord contraire entre les parties dans une autre partie du Contrat, être responsable de l'obtention ou de la soumission des licences, approbations ou avis requis, ou être responsable du paiement des droits, taxes ou frais associés ; (ii) le Fournisseur coopérera avec la Société dans la mesure où cela est nécessaire pour garantir la conformité de la Société avec les Contrôles commerciaux et fournira des informations exactes et nécessaires pour se conformer aux Contrôles commerciaux ou pour bénéficier de tout avantage, crédit ou droit connexe ; (iii) les crédits ou avantages transférables associés aux Services, y compris les crédits commerciaux, les crédits à l'exportation ou les droits au remboursement des droits, taxes ou frais, appartiennent à la Société, sauf interdiction contraire en vertu de la loi applicable ; (iv) le Fournisseur n'est pas une Personne sanctionnée (telle que définie dans les présentes) ; (v) aucun des Services, produits, marchandises, logiciels ou technologies fournis ne provient de Travail Forcé, de Personnes sous sanctions ou de Pays sous sanctions ; (vi) le Fournisseur se conformera à toutes les exigences réglementaires et administratives associées à l'importation ou à l'exportation de tout(e) Service, produit, marchandise, logiciel ou technologie en rapport avec le présent Contrat ; et (vii) ni le Fournisseur, ni ses sous-fournisseurs ou agents, n'exporteront, ne réexporteront ou ne transféreront, à quelque moment que ce soit et dans quelque circonstance que ce soit, des Informations confidentielles lorsque cela serait contraire ou en violation de toute loi, règle, ordonnance ou réglementation, y compris les lois, règles, ordonnances et réglementations concernant l'exportation de données et d'informations. par « Contrôles commerciaux », on entend, notamment, les sanctions économiques, les contrôles à l'exportation ou à l'importation ou les lois, règles, réglementations ou ordonnances anti-boycott. on entend par
« Pays sous sanctions » les pays ou territoires, ou leurs gouvernements, qui font l'objet de Contrôles commerciaux complets ou quasi complets. les
« Personnes sous sanctions" comprennent : (x) les personnes et entités désignées sur une liste de sanctions ou de parties soumises à des restrictions à l'exportation des États-Unis, de l'Union européenne, du Royaume-Uni, des Nations unies ou d'autres entités applicables ; (y) les personnes ou entités d'un pays sous sanctions ; et (z) les entités détenues à cinquante pour cent (50 %) ou plus au total ou contrôlées par une ou plusieurs personnes ou entités visées à l'alinéa (x).
24. CONTRACTANT INDÉPENDANT ET CONTRATS DE SOUS-TRAITANCE : Le Fournisseur est et restera un contractant indépendant de la société. Aucun employé, agent ou représentant du Fournisseur ou de ses sous-traitants ne sera considéré comme un employé de la Société. Le Fournisseur doit obtenir l'autorisation écrite de la Société avant de sous-traiter toute partie du Contrat. À l'exception des exigences en matière d'assurance prévues par le Contrat, tous les contrats de sous-traitance et les commandes qui en découlent exigent que le sous-fournisseur ou l'entrepreneur soit lié par les conditions du Contrat et y soit soumis. Aucun contrat de sous-traitance ni aucune commande ne dégagera le Fournisseur de ses obligations à l'égard de la Société, y compris, notamment, les obligations d'assurance et d'indemnisation du Fournisseur. Aucun contrat de sous-traitance ou commande ne lie la Société.
25. COMMERCE EN LIGNE : Le Fournisseur reconnaît que la Société utilise actuellement, ou utilisera à l'avenir, un cadre électronique « business to business » pour faciliter la transmission de la Documentation clé (telle que définie dans les présentes) relative à l'achat de Services ou de produits dans le cadre des présentes. Aux fins de la présente disposition, on entend par « Documentation clé » les bons de commande, les confirmations de commande, les avis préalables d'expédition (XXX), les ordres de modification, les factures et toute autre documentation similaire essentielle à l'exécution et à la poursuite du Contrat. Le Fournisseur reconnaît et accepte (i) qu'il a actuellement mis en place, ou qu'il mettra en place dès que possible après la signature des présentes, le système désigné par la Société pour faciliter la transmission de la documentation clé par voie électronique, et (ii) que la documentation clé transmise dans le cadre des présentes par ces méthodes ne sera pas considérée comme invalide du seul fait qu'elle a été transmise ou exécutée par voie électronique. Dans la mesure où la Société l'exige, chaque représentant autorisé d'une partie adoptera une identification numérique unique et vérifiable composée de symboles ou de codes à transmettre avec chaque transmission électronique, et l'utilisation de l'identification numérique sera considérée comme une « signature » et aura le même effet qu'une signature sur un document écrit et engagera la partie.
26. MODIFICATION : Le Contrat ne peut être modifié que par écrit et signé par les parties. La Société peut, à tout moment, apporter des modifications écrites à la portée générale du Contrat, y compris des modifications aux dessins, conceptions, spécifications, matériaux ou emballages, et le Fournisseur poursuivra l'exécution du Contrat tel qu'il a été modifié. Si un tel changement entraîne une augmentation ou une diminution du coût ou du temps nécessaire à l'exécution des obligations du Fournisseur en vertu du Contrat, les parties négocieront et conviendront d'un ajustement équitable du prix et/ou du calendrier de livraison et le Contrat sera modifié par écrit en conséquence au moyen d'un avenant écrit signé par les deux parties. La rémunération du Fournisseur n'excédera pas le maximum fixé dans le Bon de Commande, à moins que la Société n'ait expressément accepté l'augmentation par écrit signée par un représentant dûment autorisé de la Société.
27. RÉSILIATION ET ANNULATION : La Société peut annuler tout Bon de Commande ou résilier le Contrat, en tout ou en partie, à tout moment pour des raisons de commodité, en adressant un avis écrit au Fournisseur. Après avoir reçu un avis écrit de résiliation, le Fournisseur (i) cessera immédiatement de fournir des services ou de prendre d'autres mesures dans le cadre du Contrat et (ii) prendra immédiatement toutes les mesures nécessaires pour atténuer les responsabilités encourues du fait de la résiliation. Sauf si cette résiliation est due à un manquement du Fournisseur ou à l'incapacité de ce dernier à fournir des garanties d'exécution adéquates, la Société paiera le Fournisseur, au prorata, pour les services exécutés à la date de résiliation. Dès ce paiement, tous les Services finis et les produits connexes pour lesquels la Société a payé deviendront la propriété de la Société et seront livrés à la Société conformément au présent Contrat. La Société aura en outre le droit de résilier le présent Contrat, en tout ou en partie, si, de l'avis de la Société : (a) les Services ou les produits connexes sont non conformes, défectueux ou ne sont pas livrés comme prévu ; (b) le Fournisseur ne respecte pas ou ne remplit pas, à tout moment, l'une des conditions du présent Contrat ou les instructions de la Société en matière d'expédition et de facturation ; ou (c) la réputation ou la capacité du Fournisseur à exécuter le présent Contrat sont compromises. Les dispositions de la présente clause sont sans préjudice de tout autre droit ou recours de la Société, y compris ceux résultant d'un manquement ou d'une violation par le Fournisseur en vertu des présentes. La Société aura le droit de résilier le présent Contrat si le Fournisseur n'a pas respecté l'une de ses conditions, ou si la réputation ou la capacité du Fournisseur à exécuter le présent Contrat sont compromises. Dans ce cas, le Fournisseur accepte de dégager la Société de toute responsabilité pour tout dommage résultant de la violation par le Fournisseur et la Société aura droit à tous les recours dont elle dispose en vertu de la loi.
28. TRANSITION DE L’OFFRE : Dans le cadre de la résiliation du présent Contrat ou de la décision de la Société de passer à une autre source d'approvisionnement, le Fournisseur coopérera raisonnablement à la transition de l'approvisionnement, laquelle transition comprendra ce qui suit (collectivement, le « Soutien à la transition ») : (i) le Fournisseur continuera à fournir tous les Services ou produits connexes commandés par la Société, aux prix et autres conditions stipulés dans le présent Contrat, sans prime ni autre condition, pendant toute la période raisonnablement nécessaire à la
Société pour achever la transition vers le(s) fournisseur(s) alternatif(s), de sorte que l'action ou l'inaction du Fournisseur n'entraîne aucune interruption dans la capacité de la Société à obtenir les Services ou produits connexes dont elle a besoin ; et (ii) sous réserve des contraintes raisonnables de capacité du Fournisseur, celui-ci fournira les Services spéciaux expressément demandés par écrit par la Société. Si la transition a lieu pour des raisons autres que le manquement du Fournisseur, la Société paiera, à la fin de la période de transition, le coût raisonnable et réel de l'assistance à la transition telle qu'elle a été demandée et engagée, à condition que le Fournisseur ait informé la Société de son estimation de ces montants et ait obtenu le consentement écrit préalable de la Société avant d'engager ces montants. La Société ne remboursera pas au Fournisseur les frais encourus par ce dernier sans l’accord écrit préalable de la Société.
29. INTÉGRALITÉ DE L’ACCORD : Le Contrat est destiné à être la déclaration exhaustive, exclusive et faisant pleinement partie intégrante de l'accord des parties concernant les Services. En tant que tel, il est le seul dépositaire de l'accord des parties, qui ne sont pas liées par d'autres accords, promesses ou déclarations de quelque nature que ce soit. Les parties entendent également que cette déclaration exhaustive, exclusive et faisant pleinement partie intégrante de leur accord ne puisse être complétée ou expliquée (interprétée) par une quelconque preuve d'usage commercial ou de conduite habituelle.
30. ABSENCE DE RENONCIATION : Aucune condition ou disposition du Contrat ne sera considérée comme ayant fait l'objet d'une renonciation, et aucune violation ne sera excusée, à moins qu’il n’ait été fait part de cette renonciation ou de ce consentement par écrit et que ceux-ci aient été signés par la partie ayant prétendument fait part de cette renonciation ou de ce consentement. Aucune renonciation à un droit ne constituera une renonciation à un autre droit, qu'il soit de nature similaire ou non.
31. MAINTIEN : Nonobstant l'expiration, la résiliation ou l'annulation du Contrat, il est convenu que les droits et obligations qui, de par leur nature et leur contexte, sont destinés à être maintenus malgré cette expiration ou résiliation, seront maintenus malgré cette expiration, résiliation ou annulation.
32. AUTONOMIE DES DISPOSITIONS : Si une disposition (ou une partie d'une disposition) du Contrat est ou devient illégale, invalide ou inapplicable à quelque titre que ce soit : (a) cela n'affectera pas la légalité, la validité ou l'applicabilité de toute autre disposition du Contrat ; et (b) les parties négocieront de bonne foi pour modifier cette disposition (ou partie de disposition), de sorte que, telle que modifiée, elle soit légale, valide et applicable et qu'elle réalise, dans toute la mesure du possible, l'intention commerciale initiale des parties.
33. CESSION : Ni le Contrat, ni les droits et obligations du Fournisseur qui en découlent ne peuvent être cédés par le Fournisseur sans l'accord écrit préalable de la Société. Un tel consentement ou une telle cession ne libère pas le Fournisseur et ne modifie pas sa responsabilité d'exécuter toutes les obligations qui lui incombent en vertu du Contrat. Toute cession sans le consentement écrit préalable de la Société sera nulle et non avenue.
34. RESPECT DE LA LOI : Le Fournisseur déclare et garantit qu'il respecte et restera en conformité avec toutes les lois, réglementations, règles, ordres, ordonnances et codes internationaux, fédéraux, étatiques, municipaux et locaux applicables de toute autorité, gouvernementale ou autre, ayant compétence (collectivement, les « Lois »). Si, et dans la mesure où, ces Lois exigent du Fournisseur ou de la Société des efforts de diligence raisonnable ou la collecte, la divulgation, la déclaration ou la conservation de documents ou d'informations, le Fournisseur s'engagera dans cette activité requise et se conformera aux demandes raisonnables de la Société relatives à ces efforts de diligence raisonnable, à la documentation ou aux informations nécessaires pour faciliter le respect des Lois par la Société.
35. DROITS DES TIERS : Une personne qui n'est pas partie au Contrat n'a aucun droit, en vertu de toute loi, de tout règlement ou de toute autre disposition applicable, de faire valoir une quelconque condition du Contrat.
36. DROIT APPLICABLE ET COMPÉTENCE : Toutes les réclamations ou tous les différends entre les parties au Contrat, qu’ils découlent du Contrat lui- même ou de prétendus faits ou incidents extracontractuels, y compris, notamment, la fraude, les fausses déclarations, les délits (y compris la négligence) ou tout autre délit présumé ou toute violation du Contrat, seront résolus, régis, interprétés et appliqués conformément aux lois du pays de constitution de la Société. L'application de la Convention des Nations unies sur les Contrats de vente internationale de produits (« CVIP ») est expressément exclue. Le Fournisseur renonce à toute objection qu'il pourrait autrement avoir quant à l’exclusivité de compétence ou de lieu de ces tribunaux.
37. VÉRIFICATION DES ANTÉCÉDENTS : Le Fournisseur, à ses propres frais, fera vérifier les antécédents de chaque employé ou contractant indépendant qu'il prévoit d'affecter à des travaux dans des locaux appartenant à la Société, loués par elle ou contrôlés d'une autre manière par elle. Le Fournisseur se conformera à tous les critères de sécurité et de conformité applicables, tels qu'ils sont publiés et mis à jour par les autorités compétentes de temps à autre. Les résultats des vérifications des antécédents seront examinés par le Fournisseur avant le placement d'un employé ou d'un contractant indépendant. Le Fournisseur accepte et reconnaît que les informations recueillies dans le cadre d'une vérification des antécédents ne seront pas utilisées d'une manière interdite par le droit applicable ou en violation de celui-ci. Toutes les vérifications d'antécédents doivent être effectuées conformément aux exigences légales locales. Le Fournisseur fournira à la Société, sur demande, les documents attestant de cette conformité.
38. RESPECT DES RÈGLES DE LA SOCIÉTÉ : Le Fournisseur s'engage à respecter, et à faire respecter par ses employés, ses sous-fournisseurs et toutes les autres personnes ou entités agissant au nom du Fournisseur, les règles de la Société, y compris, notamment, celles relatives à l'environnement, à la santé, à la sécurité et aux demandes raisonnables lorsqu'ils se trouvent dans des locaux appartenant à la Société, loués par elle ou contrôlés par elle d'une autre manière. La Société se réserve le droit d'interdire l'accès à ces locaux au Fournisseur ou à tout employé, sous-fournisseur ou toute autre personne ou entité agissant au nom du Fournisseur pour toute raison que la Société juge raisonnable.