Conditions générales d’achat de Amcor
Conditions générales d’achat de Amcor
1. Définitions et interprétations. Dans le cadre des présentes Conditions générales, les termes et expressions ci-dessous auront les significations suivantes :
« Affilié(e) » désigne toute personne contrôlant le Vendeur, directement ou indirectement, ou contrôlé(e) par ce dernier ou se trouvant sous son contrôle conjoint, et cela à tout moment. À cet effet, le contrôle exercé sur toute personne désigne le pouvoir d’administrer la gestion ou les politiques de ladite personne ; « Législation applicable à la protection des données et de la vie privée » désigne le RGPD et toute autre législation nationale relative à la protection des données et de la vie privée ;
« Acheteur » désigne l’acheteur des Produits et/ou des Services
; « Conditions générales » désigne les présentes conditions générales d’achat ;
« Contrat » désigne un contrat d’achat juridiquement contraignant conclu entre le Vendeur et l’Acheteur en vue de l’achat de Produits et/ou Services, que ce soit par le biais d’une commande passée dans le cadre d’un Bon de commande accepté par le Vendeur conformément à l’article 2 des présentes ou convenue entre les parties suite à la conclusion d’un contrat d’achat ;
« Adresse de livraison » désigne l’adresse de livraison des Produits à l’Acheteur, telle que convenue par les parties ; « Date de livraison » désigne la date de livraison convenue entre les parties, ou à défaut, le délai expressément mentionné dans le Bon de commande ;
« Cas de force majeure » désigne un acte gouvernemental ou des autorités publiques, les catastrophes naturelles, les guerres, les émeutes, les grèves à l’exclusion des grèves internes à l’une des parties, les incendies, les inondations, les insurrections civiles ou les actes de terrorisme échappant, dans chacun des cas, au contrôle de la partie affectée et non susceptibles de faire l’objet d’une planification ou d’être évités par des personnes physiques ou morales raisonnablement prudentes fournissant ou exerçant une activité similaire à celle de la partie affectée ; « RGPD » désigne le règlement (UE) 2016/679 du Parlement européen et du Conseil du 27 avril 2016 relatif à la protection des personnes physiques à l’égard du traitement des données à caractère personnel et à la libre circulation de ces données, et abrogeant la directive 95/46/CE (règlement général sur la protection des données) ;
« Produits » désigne les Produits indiqués au sein d’un Contrat d’achat ou d’un Bon de commande, tel qu’accepté par le Vendeur conformément aux dispositions de l’article 2 des présentes ; « Droits de propriété intellectuelle » désigne tous brevets, toutes marques de commerce, toutes marques de service, tous dessins et modèles enregistrés, tous droits sur les bases de données, toutes demandes portant sur les droits susvisés, tous droits d’auteur, tous droits sur des dessins et modèles non enregistrés, tout savoir-faire et tous autres droits protégés similaires dans tout pays ;
« Législation(s) » désigne toutes les lois applicables (civiles, pénales ou administratives), lois relevant de la « common law » ou codes civils, textes législatifs, législations secondaires, traités, règlements, directives, arrêtés, codes de pratique contraignants ou toutes autres règles juridiques obligatoires de tout pays, dans chaque cas pendant toute leur durée de validité (avant, pendant ou après la Durée), ainsi que toute décision de justice contraignante, ordre, ordonnance, sentence, demande, jugement, injonction ou décision de toute autorité ;
« Délai de règlement » désigne le délai de règlement convenu entre les parties ;
« Prix » désigne le prix des Produits et/ou des Services, tel que convenu par écrit entre les parties ;
« Bon de commande » désigné la commande d’achat, orale ou écrite, de l’Acheteur ;
« Incoterm pertinent » désigne l’Incoterm « Rendu droits acquittés » (DDP), conformément aux Incoterms de 2010 de la Chambre de commerce internationale ;
« Vendeur » désigne le Vendeur des Produits et/ou Services ; « Services » désigne les services indiqués dans le Contrat d’achat ou Bon de commande, tel qu’accepté par l’Acheteur conformément aux dispositions de l’article 2 des présentes ; « Spécifications » désigne les spécifications des Produits et/ou Services convenues par écrit par les parties le cas échéant.
Les termes et expressions « Responsable du traitement »,
« Personne concernée », « Données à caractère personnel », « Catégories particulières de données à caractère personnel » et « Traitement » auront les mêmes significations que celles indiquées dans le RGPD.
2. Intégralité du Contrat. Les présentes Conditions générales, tout Bon de commande et toutes Spécifications ou annexes aux présentes Conditions sont intégrées dans le Contrat conclu entre l’Acheteur et le Vendeur, tels que désignés dans ce dernier, et en font partie intégrante. Les termes non définis dans les présentes Conditions générales auront les significations leur ayant été attribuées dans le Contrat. Nul autre terme et nulle autre condition ne liera l’Acheteur. Tout Bon de commande constitue une offre de l’Acheteur à l’attention du Vendeur n’engageant pas ce dernier tant qu’il ne l’a pas acceptée. Un Bon de commande sera considéré accepté par le Vendeur s’il n’a pas été contesté dans le délai expressément indiqué dans le Bon de commande concerné.
3. Prix. Les Prix sont fixés pour toute la durée du Contrat/Bon de commande et constituent la contrepartie totale due par l’Acheteur au Vendeur pour l’acquisition des Produits et/ou des Services. Sauf accord contraire convenu par écrit, le Prix inclut la livraison des Produits à l’Adresse de livraison (conformément à l’Incoterm pertinent) et/ou la fourniture des Services, à savoir, y compris l’emballage et le stockage, et s’ajoute à tous les frais afférents au temps de travail, au déplacement et à l’hébergement. Le Prix s’entend hors taxes, charges et droits (y compris, à titre non limitatif, la taxe sur la valeur ajoutée, la taxe sur les ventes et les droits à l’importation et de douane), lesquels demeureront à la charge de l’Acheteur. Si le Vendeur est chargé du transport des Produits conformément à l’Incoterm pertinent, ou tel qu’autrement convenu, le transport sera réalisé selon la méthode et les moyens de transport habituels du Vendeur (sauf si le Vendeur s’est engagé par écrit à adopter une autre méthode ou un autre moyen).
4. Livraisons. Les délais sont de rigueur concernant l’exécution par le Vendeur de ses obligations contractuelles indiquées cidessous. Si le Vendeur a des raisons de penser que la Date de livraison convenue ne pourra pas être respectée, il devra en notifier sans délai l’Acheteur par écrit. La notification devra préciser la raison du retard, le moment auquel il est prévu que les Produits/Services seront livrés et les mesures adoptées ou devant être adoptées pour limiter le retard. Si la livraison des Produits ou la fourniture des Services n’intervient pas dans les délais convenus par les parties, l’Acheteur se réserve le droit (entre autres droits et recours), sans pénalité ou responsabilité, de résilier le Contrat/Bon de commande et/ou d’acheter des Produits/Services de substitution ailleurs et/ou de facturer au Vendeur une pénalité journalière égale à 1 % du prix d’achat total. Si l’Acheteur subit une perte et/ou des frais résultant du retard supérieur/supérieurs à la
pénalité journalière, il sera en droit de percevoir une indemnisation couvrant tout préjudice en sus des pénalités visées ci-dessus. Le Vendeur devra emballer, marquer et expédier les Produits de façon appropriée et dans le respect des instructions éventuelles de l’Acheteur. Si nécessaire, l’Acheteur se réserve le droit de choisir le transporteur.
Les transactions internationales devront être expédiées « Rendu droits acquittés » (DDP) dans les installations de l’Acheteur (Incoterms 2010) avec des Prix départ usine du Vendeur, les frais de transport étant listés séparément dans la facture. Le transfert à l’Acheteur du risque et de la propriété sur tous les Produits et/ou Services conformes fournis dans le cadre d’un Bon de commande interviendra au moment de la livraison, ou au moment de l’acceptation par l’Acheteur (le dernier de ces deux actes devant être retenu). Néanmoins, si les Produits et/ou les Services sont refusés par la suite par l’Acheteur, quelle qu’en soit la raison, le transfert à l’Acheteur du risque et de la propriété sera annulé et reviendra immédiatement au Vendeur. L’Acheteur pourra, à tout moment après la conclusion du Contrat/passation du Bon de commande, demander au Vendeur, par écrit, d’apporter des modifications à la qualité et/ou à la quantité des
Produits/Services, ainsi qu’à la Date de livraison. Le prix d’achat en cas de modification se fondera sur les mêmes niveaux de coûts et profits que ceux applicables au prix d’origine des Produits/Services. L’Acheteur sera en droit de demander au Vendeur de soumettre une proposition de modification indiquant le prix de la modification et les modalités de progression du travail modifié.
5. Inspection et acceptation. Tous les Produits et/ou Services fournis dans le cadre du Contrat/d’un Bon de commande pourront faire l’objet d’une inspection et d’essais de la part de l’Acheteur moyennant un préavis raisonnable, et cela à tout moment et en tous lieux raisonnables, y compris, à titre non limitatif, le lieu de fabrication. L’inspection et l’acceptation finales de tous les Produits et/ou Services fournis dans le cadre de ce Contrat/Bon de commande interviendront suite à leur livraison dans le lieu désigné par l’Acheteur, nonobstant tout règlement ou toute inspection antérieur(e).
6. Durée et résiliation. (a) Le Contrat entrera en vigueur à la Date d’entrée en vigueur, demeurera applicable pendant toute la Durée et sera par la suite prorogé par tacite reconduction pour des Durées successives de renouvellement, sauf résiliation anticipée dans les conditions indiquées ci-dessous. (b) L’Acheteur pourra résilier le Contrat ou tout Bon de commande dans le cadre des présentes, sans avoir à disposer d’une raison ou à en fournir, avec un préavis écrit de trente (30) jours envoyés à l’autre partie concernant ladite résiliation (ou après avoir remis « l’Avis de résiliation » défini dans le Contrat). (c) Si le Vendeur ne respecte pas les obligations mises à sa charge dans le cadre des présentes ou dans le Bon de commande applicable, l’Acheteur sera en droit de résilier le Contrat et/ou le Bon de commande concerné avec effet immédiat moyennant l’envoi d’une notification écrite au Vendeur. (d) L’Acheteur pourra également résilier le Contrat et/ou un Bon de commande par écrit et avec effet immédiat : (i) si le Fournisseur est devenu insolvable, s’il a été déclaré en liquidation judiciaire, s’il a conclu un accord de règlement avec ses créanciers ou s’il rencontre d’autres problèmes pour honorer ses obligations de paiement, ou (ii) si la société ou l’entreprise du Fournisseur fait l’objet d’une fusion, d’une reprise ou d’une opération similaire, ou (iii) si la société ou l’entreprise du Fournisseur fait l’objet d’une liquidation, d’une dissolution ou d’une fermeture, ou (iv) si la société ou l’entreprise du Fournisseur change de profil de manière significative ou se voit significativement réduite/affaiblie, en tant qu’acteur sur le marché, ou encore (v) si d’autres modifications importantes affectant la propriété de et/ou le contrôle exercé sur la société ou l’entreprise du Fournisseur ont lieu. En cas de résiliation, l’Acheteur ne répondra que du règlement des Produits et/ou Services effectivement fournis avant la date d’effet de la résiliation. Tout montant réglé préalablement par l’Acheteur (par exemple, les acomptes ou les avances) pour des Produits et/ou
des Services non effectivement fournis à la date de la résiliation sera immédiatement restitué à l’Acheteur par le Vendeur.
7. Obligations du Vendeur. Le Vendeur fournira tous Produits et/ou Services en consultation avec la personne de contact de l’Acheteur désignée par ce dernier et conformément aux dispositions du Contrat/Bon de commande. Le Vendeur reconnaît et accepte que l’Acheteur ne s’engage pas à effectuer un minimum d’achats, ou à commander un minimum de travaux ou de temps de travail, ou à fournir un minimum de rémunération au Vendeur dans le cadre des présentes. L’Acheteur pourra demander à ce que le Vendeur fournisse des Produits et/ou des Services, le cas échéant, uniquement dans la mesure nécessaire conformément au Contrat/Bon de commande, ladite nécessité étant déterminée à la seule discrétion de l’Acheteur. Le Vendeur maintiendra un système (conforme à la pratique habituelle du secteur) de contrôle et de mise en œuvre des modifications apportées aux Spécifications relatives aux Produits, aux matières premières, aux processus de fabrication et/ou d’emballage, aux procédures de test et de qualification, aux procédures de distribution et à la documentation y afférente, le tout dans le respect du Droit applicable. Après l’approbation par l’Acheteur du Produit initial, toutes les modifications ou tous les écarts proposé(e)s envisagé(e)s par le Vendeur devront être soumis(e)s à l’Acheteur par écrit, en vue de leur examen et approbation, et cela préalablement à la réalisation de toute modification. Si le Vendeur soumet des modifications à l’approbation de l’Acheteur, les informations fournies devront inclure une description complète de la modification envisagée et, en travaillant en coopération avec l’Acheteur, le Vendeur devra déterminer les répercussions de la modification sur l’ensemble des caractéristiques du Produit. Sur demande, le Vendeur devra soumettre des échantillons du Produit proposé à l’évaluation et approbation de l’Acheteur. Le Vendeur devra s’abstenir d’apporter des modifications sans le consentement préalable écrit de l’Acheteur. L’Acheteur sera en droit d’examiner puis d’approuver ou de refuser toutes modifications soumises par écrit avant leur mise en œuvre, et il pourra demander la validation de ces dernières. En outre, le Vendeur devra notifier à l’Acheteur, avec un préavis minimum de douze mois, toute intention de cesser de fabriquer un Produit ou de fermer ou déplacer une ligne de production sur laquelle les Produits sont fabriqués. Il va de l’intérêt aussi bien du Vendeur que de l’Acheteur d’examiner tous les changements potentiels aussi précocement que possible dans le processus de modification potentielle.
8. Obligations de l’Acheteur. (a) Sous réserve que le Vendeur respecte pleinement ses obligations, telles que décrites dans le Contrat/Bon de commande, l’Acheteur réglera au Vendeur les Prix correspondant à tous Produits et/ou Services effectivement fournis. Des factures devront être émises, et les règlements seront effectués dans le respect des dates d’échéance, des « étapes clés » ou de toutes autres conditions mentionnées dans le Contrat/Bon de commande et/ou dans le Bon de commande. Sauf mention contraire, le Vendeur devra facturer l’Acheteur selon une fréquence mensuelle tous les Produits et/ou Services, selon les Prix convenus dans le Contrat et/ou le Bon de commande. L’Acheteur devra régler toutes les factures dûment soumises et non contestées dans le respect des Délais de règlement. Chaque facture devra comporter des mentions pertinentes et détaillées de l’objet de la facturation, avec des indications claires et précises concernant chaque élément. Sauf mention contraire, tous les montants devront s’entendre hors taxe sur la valeur ajoutée (TVA), laquelle sera ajoutée si applicable. Si les Produits et/ou Services ne satisfont pas à l’ensemble des exigences du Contrat ou du Bon de commande, ou s’ils n’ont pas été fournis ou réalisés conformément au Contrat, l’Acheteur sera en droit de retenir le paiement. (b) Xx Xxxxxxx reconnaît et accepte que sauf mention contraire expresse dans les présentes, les Prix (et tous autres règlements qui y sont expressément prévus) constitueront la seule rémunération du Vendeur, l’Acheteur n’étant aucunement tenu de régler quelque honoraire ou montant additionnel au Vendeur ou à quelque tiers que ce soit.
(c) Nul règlement effectué par l’Acheteur ne saurait restreindre le droit de ce dernier de contester ultérieurement l’exactitude de toute facture, ou de refuser tous Produits et/ou Services non conformes ou défaillants. L’Acheteur ne remboursera au Vendeur tous débours raisonnables encourus exclusivement aux fins de l’exécution des Obligations mises à la charge de ce dernier en vertu du Contrat et/ou Bon de commande que si le Contrat et/ou le Bon de commande le prévoit expressément. Le remboursement sera soumis à l’approbation préalable de l’Acheteur, ainsi qu’à la présentation par le Vendeur de pièces justificatives raisonnables et à la vérification par l’Acheteur des dépenses.
9. Défaut de conformité et garantie. Tous les Produits et/ou Services achetés dans le cadre du Contrat/Bon de commande seront soumis à l’ensemble des garanties, expresses ou implicites, prévues par la loi, y compris, à titre non limitatif, les garanties de titre et de qualité marchande. Le Vendeur garantit que tous les Produits fournis dans le cadre d’un Bon de commande seront exempts de tout défaut affectant leur conception, matériaux, fabrication et propriété, et qu’ils respecteront, à minima, les normes ou les codes reconnu(e)s du secteur ou le plus haut niveau de qualité, si la qualité n’est pas précisée. Les Produits utilisés pour corriger un défaut de conformité seront garantis d’une manière analogue. Le Vendeur garantit, en outre, que les Produits et/ou Services devant être fournis dans le cadre des présentes : (i) seront pleinement conformes aux spécifications, dessins et données ou échantillons du Vendeur, (ii) seront de qualité marchande et (iii) seront adaptés à la destination envisagée par l’Acheteur. Le Vendeur garantit, par ailleurs, qu’au moment de la livraison l’Acheteur se verra transférer la propriété sur les Produits, libre de toute charge et servitude, et que l’ensemble des Produits et/ou Services, y compris, à titre non limitatif, leur vente ou utilisation, ne porteront pas atteinte, effectivement ou prétendument, à quelque brevet, droit d’auteur ou droit de marque que ce soit. Le Vendeur garantit, en outre, que tous les Produits et/ou Services vendus dans le cadre des présentes auront été fabriqués, vendus, livrés et fournis dans le strict respect de toute législation applicable. Le Vendeur convient que sa garantie restera valable après l’acceptation des Produits et qu’elle viendra s’ajouter aux garanties accordées à l’Acheteur par le Vendeur. Les garanties du Vendeur, y compris, à titre non limitatif, toutes garanties plus favorables, politiques de services ou engagements similaires du Vendeur, pourront être invoquées par l’Acheteur et les utilisateurs des produits de ce dernier. Le Vendeur garantit disposer de personnel (et qu’il y aura recours) possédant les compétences et les outils nécessaires pour accomplir les travaux, et qu’il satisfera à toute exigence afférente à la mission confiée à ses soins. En cas de défaut de conformité des Produits/Services, l’Acheteur notifiera au Vendeur par écrit, dans un délai raisonnable, l’identification du défaut de conformité en cause. L’Acheteur, à sa seule discrétion, accordera au Vendeur un délai raisonnable pour corriger le défaut, ou demandera une réduction du prix ou encore annulera le Bon de commande pour les Produits et/ou Services concernés, et conservera son droit d’acheter des produits et/ou des services de substitution conformément à la législation. Il pourra également demander le remboursement par le Vendeur des acomptes versés au titre des Produits et/ou Services non conformes, ou retenir le règlement de tout montant dû au Vendeur. L’Acheteur pourra également facturer au Vendeur tous les frais de déballage, examen, réemballage et réexpédition de tous Produits non conformes, ainsi que tous frais additionnels y afférents. Sauf disposition contraire dans le Contrat/Bon de commande, la responsabilité du Vendeur dans le cadre des présentes s’étendra à l’ensemble des préjudices causés directement par le non-respect des garanties ci- dessus, y compris, à titre non limitatif, tous préjudices consécutifs ou indirects, et l’Acheteur sera donc en droit d’être indemnisé à cet égard.
10. Produits dangereux. Les Produits dangereux devront être marqués par le Vendeur en tant que tels par apposition des symboles de danger internationaux. Les documents joints auxdits produits devront comporter une déclaration relative à ce danger
et le nom du matériau concerné en langue anglaise. Le Vendeur devra respecter les exigences du droit applicable concernant le transport, l’emballage et l’étiquetage des Produits dangereux. Toutes les informations détenues par le Vendeur, ou raisonnablement à la disposition de ce dernier, concernant les dangers potentiels, connus ou présumés, en rapport avec l’exécution du Contrat, devront être communiquées sans délai à l’Acheteur.
11. Assurance – Indemnisation. (a) Le Vendeur devra, à ses propres frais, disposer d’une assurance suffisante pour couvrir sa responsabilité dans le cadre du Contrat, y compris toute assurance exigée par la législation, sous réserve que la couverture du Vendeur soit au moins égale aux montants suivants : (i) une couverture de responsabilité civile d’au moins 2,5 millions € par sinistre ; (ii) une couverture de responsabilité du fait des produits ou des travaux achevés d’au moins 2,5 millions € par sinistre et
(iii) une couverture de responsabilité civile professionnelle d’au moins 2,5 millions € par sinistre. (b) Dans toute la mesure autorisée par la législation, le Vendeur indemnisera et garantira l’Acheteur, ses clients, salariés, cadres, directeurs, mandataires, affilié(e)s et cessionnaires, contre toutes réclamations, tous préjudices, toutes pertes (dont, entre autres, les manques à gagner et/ou les atteintes à la réputation) et dépenses, y compris, à titre non limitatif, les jugements, coûts et honoraires d’Avocats, découlant ou résultant de : (i) la prestation du Vendeur et de son sous-traitant, y compris de toute personne employée, directement ou indirectement, par n’importe lequel d’entre eux, ou de toute personne concernant les actes pour lesquels n’importe lequel d’entre eux pourrait être responsable, indépendamment du fait de savoir si le fait en question a été causé par une partie indemnisée au titre des présentes ou par la violation d’un bon de commande
; (ii) le non-respect par le Vendeur de la législation et de la règlementation applicables, ou (iii) de la vente ou de l’utilisation des Produits ou des Services fournis par le Vendeur dans le cadre des présentes, y compris en rapport avec la violation de tout brevet, droit d’auteur ou droit de marque. Ladite obligation ne saurait être interprétée de façon à nier, restreindre ou réduire autrement tout autre droit ou toute autre obligation de dédommagement/d’indemnisation pouvant exister à l’égard d’une partie ou d’une personne évoquée dans les présentes. L’Acheteur ne répondra aucunement des bénéfices escomptés ou de tous préjudices indirects ou consécutifs.
12. Propriété intellectuelle. L’Acheteur sera le seul détenteur de tous droits, titres et intérêts concernant l’ensemble de ses éléments couverts par un droit de propriété intellectuelle, dont, à titre non limitatif, les contenus et documents de son site Internet, ses idées, méthodes, marques de commerce, marques de service, noms commerciaux, symboles, logos, droits d’auteur, brevets, secrets commerciaux et savoir-faire (ci-après, collectivement, la
« Propriété intellectuelle »), et aucune licence de Propriété intellectuelle n’est accordée dans le cadre des présentes.
13. Confidentialité – Interdiction de publicité. (a) Tous plans de marketing, idées, échantillons, dessins, formules, secrets commerciaux, données financières ou autres informations identifiés par l’Acheteur comme confidentiels ou autrement considérés comme tels par ce dernier, et divulgués, directement ou indirectement par ses soins, sous quelque forme que ce soit, au Vendeur, en rapport avec le Contrat, ou que le Vendeur déduira de telles informations ou développera dans le cadre de la fourniture des Produits et/ou Services dans le cadre des présentes, ainsi que l’existence et le contenu du Contrat (ci-après, collectivement, les « Informations confidentielles ») demeureront la propriété exclusive de l’Acheteur et devront être traitées de façon confidentielle par le Vendeur et ses salariés et mandataires. En outre, ils ne devront pas, sans le consentement de l’Acheteur, être divulgués à quelque tiers que ce soit, ou utilisés à d’autres fins que celles du Contrat. Nonobstant ce qui précède, lesdites informations ne seront pas considérées comme étant confidentielles et soumises à une obligation de nondivulgation si la partie réceptrice peut démontrer par écrit qu’elle en avait déjà eu connaissance au préalable, qu’elles
relevaient du domaine public sans faute de la partie réceptrice, qu’elles lui avaient été divulguées par un tiers sans violation d’une obligation de confidentialité ou que la législation applicable ou une procédure judiciaire en exigeait expressément la divulgation. Le
Vendeur s’engage à restituer l’ensemble des Informations confidentielles à l’Acheteur, y compris, à titre non limitatif, les données brutes, les archives, les notes de service et les rapports, ainsi que toutes les copies photographiques, notes manuscrites, tous les extraits ou toutes autres copies électroniques ou autres de ces éléments, et cela dans les meilleurs délais sur demande de Xxxxx ou, en tout état de cause, dès l’expiration ou la résiliation du Contrat. (b) Le Vendeur devra s’abstenir d’utiliser le nom ou les marques de l’Acheteur, ou de divulguer les termes ou l’existence du Contrat à quelque tiers que ce soit, et cela aussi bien dans les listes de clients du Vendeur que dans des communiqués de presse ou supports promotionnels ou publicitaires, ou de toute autre manière, sauf s’il dispose pour cela de l’autorisation préalable et écrite de l’Acheteur dans chaque cas de figure.
14. Protection des données. Dans le cadre de l’achat de Produits ou de Services, l’Acheteur accédera et traitera par ailleurs, en qualité de Responsable du traitement, des Données à caractère personnel relevant notamment des catégories suivantes : noms et prénoms, coordonnées de contact, dénomination sociale, fonction, coordonnées bancaires et informations financières (y compris le numéro de TVA, ainsi que l’historique de crédit/recettes), historique des transactions et communications des catégories suivantes de Personnes concernées : les propriétaires de l’entreprise du Vendeur, ses actionnaires, la direction de la société, ses salariés et représentants commerciaux, et cela aux fins propres de l’Acheteur, dont notamment : (i) la promotion, les devis, les offres et les soumissions à des appels d’offres ; (ii) la gestion des ventes et des bons de commande ;
(iii) l’exécution du Contrat et des services ; (iv) la gestion des relations avec le Vendeur ; (v) le recouvrement des créances ;
(vi) le respect de la règlementation afférente à la prévention du blanchiment de capitaux et de la fraude, ainsi que d’autres exigences légales ;
(vii) la comptabilité et (viii) la défense de ses intérêts et droits. L’Acheteur pourra communiquer les Données à caractère personnel à ses Affilié(e)s, à des fournisseurs réalisant des services pour le compte du Vendeur ou qui aident ce dernier à fournir les Produits et Services à l’Acheteur, ainsi qu’à d’autres tiers qui accomplissent des tâches pour l’Acheteur sous leur propre responsabilité, ainsi qu’aux autorités gouvernementales et publiques, et cela aux fins indiquées ci-dessus. Certains des destinataires susvisés pourront se trouver en dehors de l’Union européenne, y compris dans des pays ne disposant pas d’un niveau de protection adéquat des Données à caractère personnel au sens du RGPD. Le Vendeur fournira toutes les informations nécessaires requises par la Législation applicable à la protection des données et de la vie privée aux Personnes concernées pertinentes, et obtiendra tous les consentements et autorisations nécessaires pour que l’Acheteur puisse traiter lesdites Données à caractère personnel aux fins susvisées. Le Vendeur pourra recevoir des Données à caractère personnel des salariés de l’Acheteur dans le cadre de l’achat de Produits ou de Services ainsi que d’autres activités antérieures et postérieures à l’achat. Le Vendeur reconnaît qu’il sera alors le Responsable du traitement desdites Données à caractère personnel au sens du RGPD, et il garantit qu’il respectera la Législation applicable à la protection des données et de la vie privée et sera seul responsable de tout défaut de conformité à cet égard. 15. Archives – Audit. L’Acheteur pourra, à tout moment, mener (et le Vendeur l’y aidera) des audits de qualité, de sécurité, sociaux et environnementaux, ainsi que des inspections des Produits et de leurs composantes, dans les locaux du Vendeur ou de n’importe lequel des Sous-traitants de ce dernier. La réalisation desdits audits et inspections devra être convenue plus en détail entre les Parties. Le Vendeur devra s’assurer que les Produits/Services soient fabriqués/fournis, transportés et livrés dans le respect des pratiques éthiques généralement acceptées, de sorte que, par exemple, il ne soit pas fait appel au travail des enfants. À cet égard, l’Acheteur pourra demander tous documents/plans d’action au Vendeur visant à démontrer le respect de la législation par ce dernier.
Si l’Acheteur estime que les pratiques éthiques du Vendeur ou de l’un de ses Sous-traitants s’avèrent inacceptables, il pourra résilier par écrit le Contrat/Bon de commande avec effet immédiat. Le Vendeur devra tenir des archives raisonnablement complètes et précises concernant sa prestation dans le cadre du Contrat (i) dans le respect de la législation et (ii) ainsi que l’Acheteur pourra lui en faire la demande raisonnable, afin d’établir la nature et la portée des dépenses remboursables, des honoraires à régler et des prestations fournies dans le cadre du Contrat. Le Vendeur devra fournir, moyennant un préavis de sept (7) jours, toutes les informations susvisées, et/ou permettre l’inspection de ses livres et archives par l’Acheteur ou les représentants de ce dernier, si cela lui est raisonnablement demandé par l’Acheteur, concernant les dépenses, les honoraires et les prestations susvisés.
16. Force majeure. Les parties seront dispensées d’avoir à exécuter le Contrat/un Bon de commande uniquement dans la mesure où l’exécution s’avérerait impossible en raison de la survenance d’un Cas de force majeure, tel que décrit ci-dessus. En cas de survenance d’un Cas de force majeure, la partie affectée sera déchargée de son obligation, sous réserve qu’elle continue d’adopter toutes les mesures raisonnables en son pouvoir et dans la mesure de ses capacités afin de se conformer autant que possible aux présentes. La partie affectée devra notifier sans délai à l’autre partie, par le biais d’un appel téléphonique confirmé par écrit, la nature du Cas de force majeure, en décrivant avec un niveau de détail raisonnable les circonstances à l’origine du Cas de force majeure, l’impact sur l’exécution de ses obligations contractuelles en vertu du Contrat, la durée probable du retard ou du défaut d’exécution et un plan officiel d’atténuation de l’interruption de l’activité avec l’Acheteur. En cas de survenance d’un Cas de force majeure, ou si l’on peut raisonnablement prévoir que ce dernier pourrait donner lieu à un retard d’exécution supérieur à quarante-cinq (45) jours, l’une ou l’autre des parties pourra, sans indemnisation, résilier le Contrat, avec effet au moment de la notification écrite en ce sens à l’autre partie.
17. Notifications. Toute notification délivrée à l’une des parties en rapport avec le Contrat devra intervenir par écrit, être envoyée à ladite partie à l’adresse de son siège social (s’il s’agit d’une société) ou de son activité principale (dans les autres cas) ou à toute autre adresse indiquée par ladite partie à l’autre partie par écrit conformément au présent article. Les notifications devront être remises en personne, envoyées par courrier prioritaire prépayé ou tout autre service de livraison du courrier le jour ouvrable suivant, coursier commercial ou courrier électronique. Une notification sera réputée avoir été reçue : si remise en main propre, lorsqu’elle aura été déposée à l’adresse susvisée ; si envoyée par courrier prioritaire prépayé ou tout autre service de livraison du courrier le jour ouvrable suivant, à 9h00 le deuxième jour ouvrable suivant son dépôt ; si remise par un coursier commercial, à la date et à l’heure de signature de l’accusé de réception du coursier ou, si envoyée par courrier électronique, le jour ouvrable suivant sa transmission. Les dispositions du présent article ne s’appliqueront pas à la signification des assignations ou de tous autres documents afférents à une action en justice.
18. Conflits. En cas de conflit entre : (i) les dispositions contenues dans toute annexe intégrée au Contrat et/ou à un Bon de commande, d’une part, et les dispositions du Contrat ou des présentes Conditions générales, d’autre part, ou (ii) les présentes Conditions générales, d’une part, et les dispositions du Contrat (dans un souci de clarté, à l’exclusion de toute annexe ou de tout document intégré(e) à ce dernier par référence), d’autre part ; dans tous les cas, le dernier document ici mentionné prévaudra.
19. Relations entre les parties. Rien dans les présentes Conditions générales/le Contrat/un Bon de commande, et aucune action entreprise par les parties conformément à ces documents ne donnera lieu à un rapport de partenariat, d’association, d’entreprise commune ou autre entité coopérative entre les parties, ni ne fera de l’une des parties le mandataire ou le représentant légal de l’autre. Aucune partie ne se voit accorder par les présentes, et ne saurait se considérer comme en disposant,
quelque droit ou faculté que ce soit pour souscrire à ou créer une obligation, expresse ou implicite, pour le compte ou au nom de l’autre partie. Dans l’exécution des obligations mises à sa charge dans le cadre des présentes, chacune des parties agit en tant que contractant indépendant. Sauf pour ce qui est de tout Contratcadre mentionné dans le Contrat, le Contrat constitue l’intégralité de l’accord des parties concernant l’objet des présentes, et il annule et remplace tous accords, ententes et communications antérieurs, écrits ou oraux, y afférents. Chacune des parties garantit ne pas être tenue par une obligation de non- concurrence ou par toute autre obligation restreignant sa capacité à exécuter les obligations mises à sa charge dans le cadre des présentes, et qu’elle dispose de l’autorisation requise pour conclure le Contrat et exécuter ce dernier, sans quelque objection ou réclamation que ce soit de quiconque.
20. Divisibilité et survie. Dans le cas où l’une des dispositions du Contrat et/ou des présentes Conditions générales serait déclarée non valable ou non exécutable, en tout ou en partie, ladite invalidité ou impossibilité d’exécution n’affectera que la disposition concernée ou la partie de la disposition concernée. Le reste de ladite disposition et toutes les autres dispositions du Contrat et/ou des présentes Conditions générales demeureront pleinement en vigueur et de plein effet. Les sections du Bon de commande devant survivre à sa résiliation, et qui survivront à ladite résiliation, quelle qu’en soit la cause, incluent, à titre non limitatif, le Prix, le Paiement, la Garantie, la Confidentialité, la Résiliation, l’Indemnisation, la Propriété intellectuelle et les Recours.
21. Renonciation. Pour qu’une renonciation ou toute autre modification de toute disposition du Contrat puisse être valable ou effective, elle devra intervenir par écrit et porter la signature d’un représentant autorisé de la partie à l’encontre de laquelle son exécution est demandée.
22. Cession. Ni l’une ni l’autre des parties ne pourra, directement ou indirectement, en vertu de la loi ou autrement, céder, déléguer, sous-traiter ou transférer de toute autre manière ses droits ou obligations au titre du Contrat/des présentes Conditions générales/d’un Bon de commande, en tout ou en partie, sans le consentement préalable écrit de l’autre partie.
Néanmoins, l’Acheteur sera en droit, à son entière discrétion et sans l’autorisation de l’autre partie, d’opérer un tel transfert au profit de l’un(e) ou plusieurs de ses Affilié(e)s contrôlé(e)s par ses soins, contrôlant l’Acheteur ou sous le contrôle conjoint de ce dernier, ou d’un ayant-droit (que ce soit dans le cadre d’une fusion, d’un transfert d’actions ou de toute autre transaction).